1. 目的

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2. ESM的召回通知

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3. ESM会场

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4. 参加ESM的信息

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5. 参考文档

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6. 结论

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附录I

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当前版本

建议的修订

正当理由

第一章
名称、总部、用途和期限

第1条Gafisa S.A.(以下简称“公司”)是一家上市公司，受本章程、其“道德和行为准则”以及适用的法律和法规的约束。

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唯一的一段。随着公司被纳入巴西证券交易所场外交易B3 S.A.的Novo Mercado(“B3”)，公司及其股东，包括控股股东、经理和财务委员会成员，在安装后应遵守Novo Mercado规则的规定。

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第二条本公司总部和论坛设在圣保罗州圣保罗市。公司可通过董事会或执行董事会通过的决议，更改总部地址，并在巴西境内或境外开设、转移和关闭分支机构、代理机构、办事处、仓库、代表处和任何其他机构。

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第三条本公司的宗旨是：(一)以承包商和代理人的身份，推广和开发本公司或第三方的任何房地产项目；(二)买卖任何类型的房地产；(三)进行土木工程建设和提供土木工程服务；(四)为本公司或第三方的房地产项目制定和实施营销策略。

唯一的一段。除第30条第1款规定的情况外，经董事会通过决议批准后，本公司可以在巴西或国外的任何其他公司持有权益，在这种情况下，不需要事先获得董事会的批准。在这种情况下，公司可以持有巴西或国外的任何其他公司的权益，但第30条第1款规定的情况除外，在这种情况下，不需要事先获得董事会的批准。

第四条公司期限不定。

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第二章
资本和股份

第五条本公司资本为2521,318,365.26雷亚尔，已全部认缴缴足，分为44,757,914股普通股，全部登记入账，无面值。

第五条公司的资本金为R$ 2,521,318,365.26R$651.248.396，23已全额认购并缴入，分为44,757,914195.610.000，00股普通股，全部登记在册，无面值。

(I)于2019年下半年进行的增资；(Ii)于2020年04.30.00上午9：00为东亚交易所建议的减资；及(Iii)于2020年4月30日上午10：00为EASM建议的增资总额。

§1.帐户代理人收取的股份转让服务费用应由股东承担，但须受适用法律规定的限制。

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第二节每股普通股在股东大会上对决议有一票表决权。

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§3.公司不得发行优先股或参股证书(优惠部).

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§4.出于报销的目的，公司股票的价值应基于公司的经济价值，该价值由按照1976年12月15日6.404号法律(“巴西公司法”)第45条规定的方式任命的专业公司进行的评估确定。

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第六条公司增资，不论章程重述，均可由董事会决议增资。董事会确定发行股票的条款和条件，以1.2亿股普通股为限。

第六条公司增资，不论章程重述，均可由董事会决议增资。董事会确定股票发行的条款和条件，限额为120,000,0004亿股普通股。

增加法定资本，使董事会在公司活动的资金来源方面具有灵活性。

唯一的一段。公司可以在其法定资本限额内，通过股东大会决议，向(一)公司高级管理人员、董事、员工或(二)符合下列条件的个人授予购股选择权：

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向其或其控制下的任何公司提供服务。

第七条本公司可根据巴西公司法第257至263条，缩短或不包括以在证券交易所出售、公开认购或换股方式配售的股份、可转换为股份或认购红利的股份、可转换为股份的债券或认购红利的行使优先购买权的期限。根据“巴西公司法”第171条第3款的规定，股票看涨期权的授予和行使不应有优先购买权。

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第三章
股东大会

第八条股东大会应在会计年度结束后的前四(4)个月内以普通方式召开，并在法律或公司利益需要时以非常方式召开。

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第一节股东大会应当按照法律规定的方式召开。无论召开股东大会的手续如何，全体股东出席的股东大会均视为定期召开。

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§2.股东大会由董事长召集，并由董事长主持，如董事长缺席或受阻，则由董事长指定的另一名董事、高级管理人员或股东担任大会主席并主持会议。(二)股东大会由董事长召集，并由董事长指定的另一名董事、高级职员或股东主持。大会主席应在出席会议的人员中推选一人担任秘书。

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§3.在点票前，股东应在“出席簿”上签字(Livro de Presença de Acionistas)，提供他们的姓名和住所以及他们持有的股份数量。

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§4.出席股东大会的股东名单应在股东大会召开后立即由董事长关闭。

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第五节出席股东大会的股东名单截止后出席股东大会的股东可以参加大会，但无权表决任何决议。

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§6.股东大会的决议应以出席者的过半数赞成票通过，但空白票不计入，且除法律规定且符合第九条第一款规定的情况外。

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第九条股东大会除法律规定的事项外，还应当：

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(A)放弃公开收购要约，作为公司从Novo Mercado退市的要求

(B)根据“巴西公司法”的规定，遵守“Novo Mercado规则”的规定，解决本附例中未提及的案件。

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唯一一段-本条(B)项所指的决议案须由持有流通股的股东以出席会议的股东多数票通过，不计算缺席票数，如在第一次催缴时安装，则须视乎至少占已发行股份总数三分之二(2/3)的股东出席，或如在第二次催缴时安装，则可视乎持有流通股的任何数目的股东的出席而定。

唯一段落-项目(b)(A)本条细则第(A)段的规定应由持有流通股的股东以出席会议的股东多数票表决，不计算缺席人数，如在第一次催缴时安装，则须视乎至少占已发行股份总数三分之二(2/3)的股东出席，或如在第二次催缴时安装，则可视乎持有流通股的任何数目的股东的出席情况而定。

交叉参考平差。

第十条股东大会可以暂停不履行法律、法规义务的股东或者股东团体以及本章程规定的权利的行使，包括表决权。

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§1、董事会在8日内未对召开股东大会的请求作出回应，说明违反义务的情况和违约股东或股东群体的身份，代表公司资本5%以上的股东可以召开本条第10条主要条款所称的股东大会。

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第二节批准中止股东权利的股东大会有责任确定中止的范围、期限等，但不得中止法律规定的监督权和知情权的中止。

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第三节被违反的义务履行后，停止权利中止。

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第四章
管理

第IVI.节-一般规则

第十一条公司由董事会(Conselho de Administração)和执行董事会(迪勒托里亚).

第十二条董事会成员和执行董事会成员应当自被任命之日起三十天内任职，除非被任命的法人机构同意，应在适当的账簿上签署授予文件，其中应包括其遵守本办法第五十四条所述仲裁条款的内容，并应留任至新当选的公司管理层成员被授予职务为止。(二)董事会、执行董事会成员应当自任命之日起三十天内任职，并在适当的账簿上签署授予文件，直至新当选的公司管理层成员被授予职务为止，董事会成员和执行董事会成员应当在任命之日起三十天内任职。

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唯一的一段。董事会成员及高级管理人员在其各自职位的任命，须在不影响遵守适用的法律规定的情况下，以遵守本公司颁布的“披露及使用证券交易资料及政策手册”为条件(Política de negociação de Valore Mobiliários de Emisseão da Companhia手册de Divelgação e Uso de Informaçáes e Política de negociação de Valore)，签署一份表明这一目的的文书。

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第十三条股东大会应以个人或全球为基础确定公司经理和顾问委员会成员的报酬。如果薪酬是以全球为基础确定的，董事会应确定支付给每个人的金额。在适用的情况下，董事会还应在股东大会上分配股东确定的利润份额。

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第IV.II节-董事会(康塞略·德·管理圣奥)

作文

第十四条公司管理机构在履行职责和法律责任时，必须严格遵守下列原则和准则，不妨碍公司治理与薪酬委员会建议并经董事会批准的其他原则和准则：

第十四条作为履行职责和法律责任的参数，公司管理机构在履行职责和法律责任时，必须严格遵守下列原则和准则，并不妨碍为此目的而设立的委员会可能提出的其他建议(视情况而定)。由企业管治及薪酬委员会主办并经董事会批准：

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(A)公司的管理应以专业的方式进行，与股东的利益保持一致，但不得与任何单独考虑的股东或股东团体的任何利益相关联；

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(B)透过本附例赋予管理团体的权力，特别是与委任董事局候选人的规则及评估公开收购要约条款有关的权力，将严格按照本公司及其股东的最佳利益，以及本附例所载的原则行使；

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(C)上述(B)项所述权力的存在是以股东的整体利益为基础的，其唯一职能是在考虑到公司的连续性和创造长期价值而有必要时，参与并使该等利益最大化；

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(D)以上(B)项所列权力在任何情况下均不能为下列任何股东、股东团体、董事、高级职员或团体的私人利益而使用

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董事和/或高级职员；

(E)上述权力及其目标不能被理解，也不会对任何股东或股东团体的控制权构成任何障碍，因此，董事会应行使第四十九条规定的权力，使最终控制权能够在其认为更好地服务于股东整体利益的时间范围内为公司股东创造更高的价值；

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(F)公司的管理应透明进行，并广泛提供法律、法规或本附例所要求的内部和外部信息；

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(G)公司管理层所有成员在履行职能时应严格执行法律和会计准则，遵守最严格的道德标准，并负责确保公司及其受控公司的其他员工和合作者也遵守同样的标准；

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(H)公司管理层成员及其高级员工的薪酬必须首先支持业绩的交付和长期价值创造，以及留住人才，其结构必须防止任何可能阻碍或损害实现公司利益的市场标准或机制方面的特权和扭曲；

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(I)管理层应负责发展内部政治和做法，以吸引和留住最优秀的人才，并使公司拥有高素质的人力资源，还应鼓励实现目标和促进精英管理；以及

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(J)管理层任何成员不得直接或间接获取资料、参加任何其他管理机构的会议、行使投票权或以任何方式干预与本公司利益冲突或本公司可能以任何方式特别受益的事宜。

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第十五条董事会由至少五(5)名至不超过九(9)名有效成员组成(允许选举候补)，全部由股东大会选举和罢免，统一任期为二(2)年，允许连任。

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第十六条董事会成员中至少有百分之二(2)或百分之二十(20%)为独立成员，根据“新梅尔卡多规则”的定义，董事会提名人应为独立成员，这一问题将在现有控股股东的假设下，在选举会议纪要中解决，根据巴西“公司法”第141条第4节和第5节以及第239条规定的职权选出的董事会成员也应被视为独立成员，这一问题将在现有控股股东的假设下予以解决，但根据巴西“公司法”第141条第4节和第5节以及第239条规定的职权推选的董事会成员应同样视为独立成员，董事会成员中至少有2(2)或20%(20%)应为独立成员，这一问题将在现有控股股东的选举会议纪要中解决。

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§1.因遵守本条第十六条主要条款规定的百分比，选举产生的董事人数为分数时，股东大会上的股东应将其四舍五入至紧接其上的整数。

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第二节公司董事长、首席执行官、主要负责人不得由同一人担任。

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第十七条董事会设董事长，董事长由有效成员过半数选举产生。如主席丧失履行职务能力或暂时缺席，主席须由主席先前指定的成员担任；如无先前指定的成员，则由其余成员委任的成员担任主席一职。

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§1.巴西“公司法”第150条规定，如果现任董事会成员出现空缺，但其组成不低于机构多数职位，则按照股东大会决定的在任董事人数，剩余的董事会成员在公司治理和薪酬委员会的协助下，应(I)指定一名替补成员留任，直至该日期之后举行的下一次大会，届时将选举新的董事会成员完成任务；(1)在公司治理和薪酬委员会的协助下，董事会其余成员应(I)指定一名替补成员留任，直至该日期之后举行的下一次大会，届时将选举新的董事会成员完成任务；(Ii)在符合本条上限中规定的成员人数的情况下，选择空缺离任成员的职位。一名独立成员的空缺只能由另一名独立成员取代。

§1.如“巴西公司法”第150条所述，如果董事会在任成员出现空缺，但其组成不低于机构多数职位，则按照股东大会决定的在任董事人数，董事会的其余成员在为此目的而设立的委员会(视情况而定)的协助下，由企业管治及薪酬委员会主办应(I)指定一名替补成员留任至该日期后举行的下一次股东大会，届时将选出一名新的董事会成员完成任务；(Ii)在符合本条细则上限规定的成员人数的情况下，选择让即将离任的成员的职位出现空缺。一名独立成员的空缺只能由另一名独立成员取代。

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§2.董事会过半数职位出现空缺时，应在事件发生后15天内召开股东大会选举换届人选，以完成换届董事的任期。(二)董事会过半数职位空缺的，应在事件发生后15天内召开股东大会选举换届人选，以完成换届董事的任期。

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§3.就本章程而言，如果董事会成员连续三次以上会议死亡、永久丧失工作能力、辞职、免职或无理缺席，将出现空缺。

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第四节关于董事长的本条规定，董事会任何成员暂时缺席的，由缺席的董事会成员指定的另一名持有具体权力的授权书的董事会成员代替。在这种情况下，替代缺席的董事会成员，除其本人的表决权外，还应注明缺席董事会成员的表决权。缺席的独立委员只能由另一名独立委员代替。

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第十八条董事会会议至少每两个月召开一次。董事会会议除会议地点、日期、时间外，应当由董事长或者至少两名有效成员书面通知会议议程。董事会会议应当至少提前五天召开。无论召开会议的手续如何，董事会全体成员出席的会议均视为定期召开。

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第十九条董事会会议的法定人数为四人。决议应由出席会议的成员以过半数的赞成票通过，主席除有权投自己的一票外，还有权在出现平局的情况下投决定票。

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第一节董事会的决定应当记录在案，并由出席会议的成员签字。

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§2.董事可以通过电话或视频会议参加董事会会议，在会议结束后，董事应视为出席会议，并应在会议结束后立即以书面声明、传真或电子邮件向董事长确认其投票结果。(二)董事可以通过电话或视频会议参加董事会会议，并应视为出席会议，并应在会议结束后立即以书面声明、传真或电子邮件向董事长确认其表决。在收到确认书后，主席有权代表有关成员在会议记录上签字。

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§3.首席执行官应出席董事会的所有会议，并根据需要提供澄清。

§3. 首席执行官应出席董事会的所有会议，高级管理人员应在需要时出席董事会会议，并根据需要提供澄清。

修正案强调，董事会可以召集任何有关官员开会，免除董事会主席出席所有会议的义务。

第二十条董事会除法律和本章程赋予的其他职权外，还有权：

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(A)厘定公司业务的大方向；

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(B)确定应指导编制公司年度预算和业务计划的战略方向，该年度预算和业务计划将由执行董事会编制；

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(C)批准公司的年度经营预算和业务计划，以及对其的任何更改(但在新的预算或计划未获批准之前，应以最近批准的预算或计划为准)；

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(D)按本附例第13条规定的方式，从股东在股东大会上厘定的全球酬金中扣除本公司管理委员会及谘询委员会每名成员的每月酬金；

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(E)提名选举董事局的候选人名单；

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(F)按照本附例的规定选举和罢免本公司的高级人员，并确定其权力和职责，并确保该等职位始终由训练有素、熟悉本公司及其控制的公司活动、能够实施其业务计划和长期目标的人员担任，并确保本公司的连续性；

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(G)监督公司高级人员的管理，随时查阅公司簿册及文件，并索取有关公司所订立或即将订立的合约及任何其他作为的资料；

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(H)为高级管理人员和在公司担任管理职务的人员确定一般薪酬标准和福利政策(间接福利、分享利润和/或销售)；

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(I)指示公司代表在公司持有股权的公司(全资附属公司或特别目的公司除外)的股东大会上，就与全球管理层薪酬有关的表决；

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(J)按照股东在股东大会上批准的计划，向公司的高级人员、董事或雇员，或向向公司或其控制下的任何公司提供服务的个人授予股份购买选择权，但不包括股东对授予该等股票催缴选择权或认购相应股份的优先购买权；

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(K)召开股东大会；

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(L)在股东大会上向股东呈交对本附例的任何建议修订；

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(M)就执行董事会的管理报告及账目发表意见，并授权派发中期股息；

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(N)将公司资产负债表(包括中期资产负债表)所显示的利润份额，归于公司董事及高级人员，但须时刻受法律及本附例所订的限额及其他条文规限；

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(O)授权对本公司的会计或报告列报政策作出任何更改，除非该等更改是本公司经营所在司法管辖区普遍接受的会计原则所规定者；

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(P)委任及解聘本公司的独立核数师；

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(Q)批准发行不超过本公司法定资本限额的股份或认购红利，厘定发行价格、认购及支付方式及发行的其他条款及条件，并决定在本附例第7条所规定的情况下，是否授予股东对将发行的股份的优先购买权；

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(R)批准在有任何担保的情况下发行任何种类和特征的债权证，但如属可转换为股份的债权证，则须遵守本条例第六条所规定的发行普通股的限额；

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(S)批准本公司收购其本身的股份，以国库形式持有或注销；

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(T)批准本公司与其股东、董事和/或高级管理人员之间，或本公司与本公司股东的直接或间接控股股东之间的任何类型的业务交易和合同，但当时有效的年度预算或业务计划中规定的除外；

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(U)预先授权：(I)公司签立任何合约，包括为说明目的而订立的收购其他公司的资产或权益的合约；或(Ii)本公司以其受控公司(本公司持有总股本和有表决权资本的90%或以上的特殊目的公司除外)或第三方为受益人的贷款、融资或不动产或个人担保，但在上文(I)和(Ii)项所述的情况下，合同涉及的交易期限始终超过48(48)个月(与公用事业提供商的合同和其他具有统一条款和条件的合同除外，不经董事会事先批准)或超过15,000,000.00雷亚尔或公司合并资产总额的1.5%(“参考值”)；

(U)事先授权：(I)公司签立任何合约为说明起见，包括收购其他公司资产或权益的合同；或(Ii)本公司以其受控公司(本公司持有总股本和有表决权资本的90%或以上的特殊目的公司除外)或第三方为受益人的贷款、融资或不动产或个人担保，但在上文(I)和(Ii)项所述的情况下，合同涉及的交易期限始终超过48(48)个月(与公用事业提供商的合同和其他具有统一条款和条件的合同除外，不应事先经董事会批准)或超过15,000,000.00雷亚尔或公司总合并资产的1.5%(“参考值”)或公司向其受控公司提供贷款、融资或不动产或个人担保(本公司持有股本的特殊目的公司除外)，金额超过50,000,000.00雷亚尔(“参考价值”)；

-调整合同和贷款审批制度，简化语言

(V)授权因任何原因收购、转让、转让、产权负担或其他形式的处置，包括向另一公司的资本出资，将本公司相当一部分非流动资产理解为本公司业务所基于的一组资产，金额大于参考值(如上文(U)项所定义)，但年度预算中未规定此类交易；

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(W)事先批准公司要求作出破产判令或司法或法外追讨的任何申请；

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(X)按照以收购本公司股份为目的的任何公开要约收购的条款，事先发布其意见，并将其公之于众，并遵守本章程第八章规定的规则，不论该要约是依据现行法律或法规，还是按照本章程第44条的规定提出的；

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(Y)至少每年分析本公司审计委员会编制的总结报告。

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第IV.III节-执行董事会(DIRETORIA)

第二十一条执行董事会是代表公司的法人团体，负责执行与公司业务有关的所有管理行为。

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第二十二条。执行委员会不是一个合议性机构，但它可以在必要时举行会议，以处理运营和战略事务，由首席执行官酌情决定，首席执行官也应主持会议。

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唯一的一段。执行董事会会议的法定人数是公司的大多数高级职员。

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第二十三条在执行董事会出现空缺或高级人员无行为能力的情况下，董事会须从其余高级人员中选举一名新的高级人员或委任一名替代人员，而在这两种情况下，均应确定新的高级人员或替代人员的任期和薪酬。

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第二十四条执行董事会由至少两(2)名和不超过八(8)名官员组成，他们都居住在巴西，他们可以但不一定是股东。高级职员由董事会选举产生，任期三(3)年，允许改选，并可随时免职。

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第二十五条公司的高级职员将被任命为首席执行官(董事总裁)，投资者关系主任(投资总监de relaçáes com Investidores)，首席财务官(导向器执行财产法)和首席运营官(导向器实施手术)。允许函数累加。

第二十六条行政总裁的职责是：

(A)提交董事会批准年度和/或五年工作计划和预算、投资计划和扩大公司及其控制公司的新方案，使计划、预算和方案按批准的条件执行；

(B)经审计委员会及财务委员会的意见后，向董事局呈交公司的管理报告及财务报表，并对其内容负责；财务委员会在安装财务委员会后，须向董事局提交公司的管理报告及财务报表；

(C)根据董事会提供的总体方向，制定公司的经营战略和指令；

(D)制定在其他高级管理人员参与下执行股东大会和董事会会议通过的决议的标准；

(E)协调和监督执行局的工作，召集和主持执行局会议；

(F)与公司管治及薪酬委员会共同制定本章程第三十六条(L)项所提述的接任计划；

(F)与为此目的而设立的委员会共同发展(视何者适用而定)，公司治理和薪酬委员会公司的继任计划本办法第三十六条第(L)项所称;

(G)出席本附例及适用法律所规定的董事会会议及股东大会；

(H)代表公司面对股东、投资者、客户、媒体、社会，以及法律、商业和政府机构，保护组织的利益和形象；以及

(I)监督本公司的所有活动，并监督董事会赋予本公司的其他权力。

第二十七条除董事会可能指派的其他职能外，投资者关系主任还负责根据CVM和其他监管或自律机构发布的规定，向投资者、CVM和B3提供信息，并负责保持本公司的注册、表格、记录和其他文件是最新的。

第二十八条首席财务官的职责是：

(A)负责公司预算控制与管理，监测指标，分析报告，合并预算，实现预算目标，提供关键管理信息；

(B)在审计委员会及财务委员会提出意见后，将后者在安装后呈交董事局，

公司的经营报告和财务报表，对其内容负责；

(C)确保控制人的部门，包括管理和成本的控制，为决策提供指标，发现可能影响公司业绩的因素；

(D)负责将现金流和投资控制在公司先前确定的风险水平内，以实现财务结果的最大化；

(E)确保在规定的期限内有效控制客户的银行贷款业务(银行转账)，并负责纳税和手续监督；

(F)进行与新业务、合并和收购有关的投资可行性研究，为决策提供支持；

(G)通过负债成本变动的风险分析，确保对公司财务资源以及资产与负债关系的妥善管理，以确保公司的财务健康；

(H)与其他管理人员一起，通过年度行动计划和预算制定，为公司制定战略和指导方针，以实现公司设定的目标；

(I)参加执行董事会会议(第二十二条)，以便与其他高级管理人员共同作出决定并制定战略，以期实现公司的发展和成功；以及

(J)代表公司面向股东、投资者、客户、媒体、公司、社会以及法律、公司和政府机构，保护组织的利益和形象。

第二十九条首席运营官的职责除董事会可能指派的其他职能外，还包括：

(A)除其他高级人员的活动外，根据公司的公司宗旨促进公司活动的发展；

(B)协调公司及其子公司的活动，遵守其他高级管理人员的职责和职责；

(C)协调其职责范围和具体责任的履行与其他高级人员的职责；

(D)通过工程的规划、管理和监督来确保工程项目的实施，目的是确保遵守实物和财政时间表，确保公司制定的质量标准，并在受监管的环境准则范围内；

(E)通过识别、市场研究、竞争情报和市场前景吸引和发展业务，以保持公司的竞争力和盈利能力；

(F)负责国内技术管理，监测整个技术资产，包括项目、成本、后勤、规划、安全和可持续性，目的是确保项目按照既定的实物和财务时间表发展；

(G)负责通过确定区域因素、项目开发的经济和实物可行性分析进行市场研究，以补贴土地征用；

(H)将购买土地和/或项目股权提交最终为此目的而设立的董事会执行委员会或咨询委员会批准；

(I)监督工程的进度和对工程的支持，从初步阶段到工程交付，旨在合作实现在质量、财务回报和客户满意度方面确立的结果；

(J)确保在征用土地、权益或项目启动时正确遵守和遵守环境法律和要求；

(K)确保项目正确交付给客户，负责交付完整的相关法律文件，遵守公司规定的指导方针；

(L)负责通过市场分析、创新、技术可行性研究，与参与该过程的其他领域互动，在全国范围内创造和开发新产品，以期在市场上推出不同的产品；

(M)监督国内和国际市场，特别是竞争对手的新技术和/或新做法或产品的发展，以保持公司的竞争力；

(N)确定新的合伙企业或实体的指导方针，以使新项目可行，并遵守公司先前制定的政策和战略；

(O)制定准则，批准建筑部门的新合作伙伴，负责监测这些合作伙伴提供的服务的成本、条款和质量，以及合作伙伴的环境管理和提交的全部相关文件的调查；

(P)负责公司所负责区域的预算管理，并不定期监督管理和成本，以确保预算的执行；

(Q)通过管理报告监控项目的成败、承包和预测的结果的变化，以持续改进公司的流程，并对此负责；(Q)通过管理报告对项目、合同和预测的成败变化负责，目的是对公司的流程进行持续改进；

(R)除促进专业人员的积极性外，还负责保持员工的持续升级和技术进步；

(S)通过发展和维护公司形象及其产品来定位公司在市场上的位置，以保持其在现有和潜在客户中的知名度；以及

(T)代表公司面对客户、媒体、社会以及法律、商业和政府机构，保护组织的利益并维护其形象。

第三十条。公司应由以下行为或签名代表，且仅应被视为受以下行为或签名的有效约束：

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(A)任何两名高级船员；

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(B)与具有特定权力的事实受权人共同行事的任何人员；或

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(C)两名具有特定权力的事实受权人。

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§1.本公司应按照本第三十条的前一项规定，代表本公司参加以规划、推广、开发、创收和销售房地产项目为企业目的的特殊目的公司(SPC)和/或财团的成立或权益收购。

§1.公司应派代表参加根据紧接本条第三十条的规定成立、管理或收购特殊目的公司(SPC)和/或财团的权益，这些特殊目的公司和/或财团的公司目的是根据各自特殊目的公司(SPC)的组织章程规划、推广、开发、创收和销售房地产项目。

修正案，以减少管理SPC所需的签名数量，并使其能够灵活管理。

§2.在实施下列行为时，公司可分别由一名具有特定权力的高级职员或实际代理人代表，而无需办理本条第三十条规定的手续：

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(A)为接收法律程序文件或通知的送达、在法庭上或在行政诉讼中提供证词或公司代表的目的；

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(B)公司代表出席其持有权益的实体的股东大会及合伙人大会；及

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(C)行政例行公事的做法，包括在公共、州、联邦机构以及联邦区、环境、金融机构、混合经济实体、独立政府机构、贸易局、劳工法庭、INSS(巴西社会保障研究所)、国税局、联邦储蓄银行、Caixa Seguros、FGTS(政府雇员遣散费赔偿基金)、支付银行和其他相同性质的机构以及一般公证处。

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§3.授权书应始终由任何两名官员授予或撤销，他们应确立代理律师的权力。除授权代表公司进行法律诉讼的授权书外，授权书的有效期不得超过两(2)年。

§4.董事会只需一名高级管理人员或一名定期授权的事实代理人签字，即可授权实施对公司具有约束力的具体行为，或者，

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建立单一代表行为实践的权限和权威。

分段IV.IV.-谘询委员会

第三十一条董事会设审计委员会和公司治理与薪酬委员会作为咨询机构，审计委员会和公司治理与薪酬委员会在职权范围内为董事会的决策提供补贴，并在后者决定的情况下协助执行董事会批准的内部政策。

第三十一条董事会设审计委员会和认为需要的委员会作为咨询机构。及公司管治及薪酬委员会董事会应在其职权范围内为董事会的决定提供补贴，并在董事会决定的情况下，协助执行董事会执行董事会批准的内部政策。在董事会的职权范围内，董事会应向董事会的决定提供补贴，并在董事会决定的情况下，协助执行董事会执行董事会批准的内部政策。

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§1.由于这些机构是咨询机构，委员会的决定意味着对董事会的建议，并应附有董事会决策过程的相关理由。

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第二节董事会可以决定设立其他咨询委员会，规定其组成和具体权力。

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第三十二条咨询委员会应定期开会，由其成员的简单多数决定。

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第一节咨询委员会的会议可以在委员会之间联合举行，也可以根据事项的性质认为必要时与董事会联合举行。

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§2.每个咨询委员会的成员中有一名主席，他将管理委员会的任务，组织委员会的会议议程，监督通信记录的起草，向董事会通报委员会的工作，并与执行委员会一道，在其职责范围内，为执行内部政策提供必要的协助。(二)每个咨询委员会的成员中有一名主席，负责管理委员会的任务，组织会议议程，监督通信记录的起草，向董事会通报委员会的工作，并与执行委员会一道，在其职责范围内为执行内部政策提供必要的协助。

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§3.各咨询委员会的决议和声明应以账簿形式起草，并由公司总部公开保存。

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§4.咨询委员会在履行职责时，应充分获得其需要的信息，并应拥有适当的行政结构和资源，以便在其酌情决定的条件下聘请独立的顾问，包括可由咨询委员会成员直接聘用的报酬条件。

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第五节必要时，可以邀请执行董事会或者董事会成员参加咨询委员会会议。

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审计委员会

第三十三条审计委员会是与董事会有联系的咨询机构，由至少三(三)名成员组成，全部为独立董事会成员，根据CVM发布的规则，其中至少一(1)名成员应具有知名的企业会计经验，该规则规定在证券市场范围内进行独立审计的登记和执行，并规定在其与独立审计师的关系中被审计的实体的管理人员的职责。

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§1.在任何情况下，审核委员会成员均须符合本章程第十六条所载的要求，以及美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)和纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)要求的有关会计、审计、财务、税务和内部控制事宜的独立性和经验的其他要求，其中至少一名成员应具有丰富的会计和财务管理经验。

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§2.审计委员会成员由提名和公司治理委员会任命，由董事会选举产生，任期两年，允许改选。

§2.审计委员会成员由聘任人担任。由提名及企业管治委员会由董事会选举产生，任期两年，允许连任。

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(无对应文本)

§3. 审计委员会协调人的活动由董事会批准的其内部条例规定。

对Novo Mercado法规进行调整。

§4.公司高管、子公司高管、控股股东、联营公司高管出席

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禁止或共同控制的单位担任审计委员会委员。

第三十四条审计委员会在行使其职能时，除董事会可能指派给它的其他职能或SEC和NYSE规则所要求的其他职能外，始终有责任向董事会报告：

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(A)发布关于雇用和撤换独立审计服务的意见；

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(B)评估季度资料、中期报表和财务报表；

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(C)监督内部审计活动和公司内部控制区；

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(D)评估及监察公司的风险承担；

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(E)评估、监督并就公司内部政策(包括关联方交易)的纠正或改进向管理层提供建议；

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(F)寻求接收和处理有关不遵守适用于公司的法律和规范规定的信息的手段，除内部守则和法规外，包括规定保护服务提供商和信息机密性的具体程序；

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(G)建议独立审计员编写或发表审计意见或与审计、审查和认证有关的其他服务，核准其薪酬和订约承办服务的范围；e

(G)建议独立审计员编写或发表审计意见或与审计、审查和认证有关的其他服务，核准其薪酬和订约承办服务的范围；e

更正打字错误。

(H)监督独立核数师的工作；

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(一)审查和批准独立审计师年度审计计划的范围；

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(J)评估核数师的资格、表现和独立性；

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(K)就公司雇用曾向公司提供审计服务的公司的雇员或前雇员订立指引；

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(L)至少每年一次，评估公司内部审计职能的业绩、职责、预算和人员配备，并审查内部审计计划(包括审查公司的职责、预算和人员

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公司及其独立审计师的内部审计职能)；

(M)在单独或联席会议上与公司管理层和独立审计师审查和讨论年度经审计的财务报表；

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(N)与管理层一起审查公司关于披露业绩的一般政策，以及关于提供给分析师和信用风险评级机构的财务信息和收益的指导，包括在每种情况下，将披露的信息类型和将进行的陈述类型，并特别注意普遍接受的会计原则中没有规定的财务信息的使用；

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(O)与本公司管理层及独立核数师在单独或联席会议上定期检讨：(I)管理层及/或独立核数师编制的载有有关财务资料披露问题或编制财务报表所采纳的谅解的任何检讨或其他书面通讯；(Ii)本公司的重要会计政策及做法；(Iii)与关联方的交易，以及财务报表中未反映的营运及结构；(Iv)与会计原则和财务报表列报有关的任何问题，包括公司在选择或应用会计原则方面的任何重大变化，以及(V)具有行政性质或负责会计规则的主管部门对本公司适用的举措或行动的影响；

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(P)会同行政总裁及首席财务官检讨本公司的披露程序及控制程序，以及与财务报告有关的内部控制，包括陈述与财务报告有关的内部控制在设计或运作上有任何重大缺陷及相关缺陷，而该等缺陷合理地可能会影响本公司记录、处理、汇总及报告财务资料的能力，以及任何涉及管理层成员或在财务报告相关内部控制中具有重大角色的其他雇员的欺诈行为的陈述；(P)与行政总裁及首席财务官共同检讨与财务报告有关的披露程序及控制程序，以及与财务报告有关的内部控制有关的任何重大缺陷及相关缺陷的陈述，该等缺陷可能会影响本公司记录、处理、汇总及报告财务资料的能力；

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(Q)审议并与独立审计师讨论任何审计问题或困难，以及管理层对这些问题或困难的反应，例如：(1)限制独立审计师的活动范围，或限制获取所需信息；(2)不受保留通知或审计师提议，但已因其相关性或其他原因进行了分析的会计调整；(Iii)审计组与审计事务所全国办事处就承包引起的审计或会计问题进行的沟通，以及(Iv)审计师就内部控制问题向管理层提出的任何意见或信函，或拟由审计师发布的任何意见或信函；

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(R)解决管理层与任何独立核数师之间在本公司财务报告方面的任何分歧；

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(S)为风险评估和风险管理的目的，审查公司的政策和做法，包括通过与管理层讨论公司面临的主要财务风险，以及为监测和控制此类风险而实施的措施；

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(T)协助董事会履行执行董事会的监督职能；

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(U)审查公司的“道德和行为准则”以及为监督遵守该准则而采取的程序，包括接收、保存和处理公司收到的有关会计事项、审计或内部会计控制的投诉的程序，以及公司员工以匿名和保密的方式提交与可疑会计或审计事项有关的关切问题的程序；

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(V)每年审查是否符合适用法律和“道德与行为准则”，包括通过审查代表公司的律师准备的任何报告，解决相关法律违规或违反受托责任的问题；

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(W)分析董事局成员可能涉及的利益冲突，并就任何该等董事局成员应否就下列事项投票提供意见

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是否会引起利益冲突，以及

(Z)按照上述程序分析收到的有关会计、审计和内部会计控制事项的投诉。

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企业管治及薪酬委员会

第三十五条公司治理和薪酬委员会是常设委员会，至少由3名成员组成，所有成员都应是独立成员。

第三十五条公司治理和薪酬委员会是常设委员会，至少由3名成员组成，所有成员都应是独立成员。

将委员会排除在外，使委员会非法定。

这项修订简化了公司管治及薪酬委员会的架构和调整的可能性。

§1.公司治理和薪酬委员会的至少一(1)名成员应具有人力资源管理、制定薪酬政策、公司目标以及人员招聘和留用相关职能开发的经验。

§1.公司治理和薪酬委员会至少有一(1)名成员应具有人力资源管理、制定薪酬政策、公司目标以及人员招聘和留用等相关职能开发的经验。

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第二节公司治理与薪酬委员会由董事会选举产生，任期两年，允许改选。

§2.公司治理与薪酬委员会由董事会选举产生，任期两年，允许改选。

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第三十六条公司治理和薪酬委员会除董事会可能指派给它的其他职能外，有责任：

第三十六条公司治理和薪酬委员会除董事会可能指派给它的其他职能外，有责任：

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(A)向董事会建议，并每年检讨给予本公司高级管理人员、董事会谘询委员会成员及其他谘询机构成员，以及本公司及其控制公司的高级雇员的参数及指引，以及相应的薪酬及其他福利政策；(B)向董事会建议，并每年检讨给予本公司高级管理人员、董事会谘询委员会成员及其他谘询机构成员，以及本公司及其控制公司的高级雇员的薪酬及其他福利政策；

(A)向董事会建议，并每年检讨给予本公司高级管理人员、董事会谘询委员会成员及其他谘询机构成员，以及本公司及其控制公司的高级雇员的参数及指引，以及相应的薪酬及其他福利政策；(B)向董事会建议，并每年检讨给予本公司高级管理人员、董事会谘询委员会成员及其他谘询机构成员，以及本公司及其控制公司的高级雇员的薪酬及其他福利政策；

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(B)每年向董事会建议公司高级管理人员的薪酬，并提交股东大会；

(B)每年向董事会建议公司高级管理人员的薪酬，并提交股东大会；

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(C)按照第二十条第(一)项的规定，向董事会提出表决方向；

(C)按照第二十条第(一)项的规定，向董事会提出表决方向；

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(D)建议董事会批准股东大会所厘定的薪酬总额的分配，以及公司管理层、谘询委员会及其他谘询组织每名成员的月费分配；

(D)建议董事会批准股东大会所厘定的薪酬总额的分配，以及公司管理层、谘询委员会及其他谘询组织每名成员的月费分配；

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(E)审查并经董事会批准公司每名高级管理人员的：(一)年薪水平；(二)年度薪酬激励和长期薪酬激励；(三)聘用、辞职和跳槽的适用条件；(四)任何其他类型的薪酬、赔偿和福利；

(E)审查并经董事会批准公司每名高级管理人员的：(一)年薪水平；(二)年度薪酬激励和长期薪酬激励；(三)聘用、辞职和跳槽的适用条件；(四)任何其他类型的薪酬、赔偿和福利；

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(F)经董事会批准，建议事先批准按照高级管理人员和员工长期薪酬激励计划实施、变更条件或授予，包括向高级管理人员和员工或为公司和公司控制的公司提供服务的人员授予股票选择权；(六)经董事会批准，事先批准按照高级管理人员和员工的长期薪酬激励计划进行的实施、条件的改变或授予，包括向为公司和公司控制的公司提供服务的人员授予股票期权；

(F)经董事会批准，建议事先批准按照高级管理人员和员工长期薪酬激励计划实施、变更条件或授予，包括向高级管理人员和员工或为公司和公司控制的公司提供服务的人员授予股票选择权；(六)经董事会批准，事先批准按照高级管理人员和员工的长期薪酬激励计划进行的实施、条件的改变或授予，包括向为公司和公司控制的公司提供服务的人员授予股票期权；

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(G)在尊重法律及本附例所订定的限制及条文的情况下，建议公司的高级人员根据公司草拟的资产负债表(包括中期资产负债表)内所述的收益，将利润分享薪酬分配予公司的高级人员，以征得董事局的批准；及

(G)在尊重法律及本附例所订定的限制及条文的情况下，建议公司的高级人员根据公司草拟的资产负债表(包括中期资产负债表)内所述的收益，将利润分享薪酬分配予公司的高级人员，以征得董事局的批准；及

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(H)检讨与高级人员及高级雇员薪酬计划有关的目标及目的，并提交董事局，监察该计划的实施情况，以及在该等目标及目的面前，对该等高级人员及高级雇员的表现作出评估；

(H)检讨与高级人员及高级雇员薪酬计划有关的目标及目的，并提交董事局，监察该计划的实施情况，以及在该等目标及目的面前，对该等高级人员及高级雇员的表现作出评估；

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(I)确定符合条件的人员成为董事会成员和执行人员董事会成员，并任命这些候选人进入董事会，遵守本协议有关要求和障碍以及管理层选举的法律、法规规定；(I)确定符合条件的人员成为董事会成员，并任命这些候选人进入董事会，遵守本协议有关要求和障碍以及管理层选举的法律、法规规定；

(I)确定符合条件的人员成为董事会成员和执行人员董事会成员，并任命这些候选人进入董事会，遵守本协议有关要求和障碍以及管理层选举的法律、法规规定；(I)确定符合条件的人员成为董事会成员，并任命这些候选人进入董事会，遵守本协议有关要求和障碍以及管理层选举的法律、法规规定；

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(J)物色合资格人士担任本公司及其附属公司的其他高级行政职位，并委任他们为董事会成员；

(J)物色合资格人士担任本公司及其附属公司的其他高级行政职位，并委任他们为董事会成员；

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(K)建议任命审计委员会和其他咨询委员会的成员；

(K)建议任命审计委员会和其他咨询委员会的成员；

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(L)与行政总裁共同制定继任计划，以确保管理机构的职位始终由合资格的人士担任，熟悉本公司及其附属公司的活动，并有能力实施其业务计划、长期目标，并确保本公司的连续性；

(L)与行政总裁共同制定继任计划，以确保管理机构的职位始终由合资格的人士担任，熟悉本公司及其附属公司的活动，并有能力实施其业务计划、长期目标，并确保本公司的连续性；

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(M)就本公司发布的“信息披露和使用手册”的措辞和证券交易政策，以及公司内部认为必要的其他与公司治理有关的政策，制定、审查和向董事会提供建议；

(M)就本公司发布的“信息披露和使用手册”的措辞和证券交易政策，以及公司内部认为必要的其他与公司治理有关的政策，制定、审查和向董事会提供建议；

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(N)定期审查所有咨询委员会和其他咨询机构的职责，并就任何向董事会提出的修订建议提供意见；

(N)定期审查所有咨询委员会和其他咨询机构的职责，并就任何向董事会提出的修订建议提供意见；

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(O)持续监察及确保遵守公司的企业管治指引及原则，并提出改善及更改建议；

(O)持续监察及确保遵守公司的企业管治指引及原则，并提出改善及更改建议；

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(P)拟备与其履行职责有关的年报，评估董事会及行政人员董事会成员的表现、遵守本公司的企业管治指引的情况，以及提名及企业管治委员会认为有关的其他事项，并就本公司团体的成员数目、组成及运作提出建议；及

(P)拟备与其履行职责有关的年报，评估董事会及行政人员董事会成员的表现、遵守本公司的企业管治指引的情况，以及提名及企业管治委员会认为有关的其他事项，并就本公司团体的成员数目、组成及运作提出建议；及

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(Q)建议与企业可持续性和社会责任相关的行动，并制定战略，以维持或增加公司的机构形象。

(Q)建议与企业可持续性和社会责任相关的行动，并制定战略，以维持或增加公司的机构形象。

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第五章
财政委员会(康塞略财政)

第三十五条财务委员会不是永久性的，应股东的要求设立，并具有法律规定的权力、职责和责任。财务委员会在成立后的第一次股东大会上停止运作，其成员可以连任。

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第三十六条财政委员会由至少三(3)名至最多五(5)名有效成员组成，成员人数相等

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候补成员，全部由股东在股东大会上选举产生。

第一节财务理事会成员的报酬由选举产生的股东大会决定。

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§2.财政理事会成员的任命以他们签署授予文书为条件，该文书应包括他们根据“新梅尔卡多规则”的规定提交本章程第54条所指的仲裁条款，以及是否遵守适用的法律要求。

§2.财政理事会成员的会议和候补成员的任命取决于他们签署授予文书，其中应包括他们根据“新梅尔卡多规则”的规定提交本章程第54条所指的仲裁条款，以及是否遵守适用的法律要求。

对Novo Mercado法规进行调整。

第三十七条财务委员会在有需要时，应其任何成员的要求召开会议，其决议应记录在案。

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第六章
财政年度、资产负债表和业绩

第三十八条会计年度从每年的1月1日开始，到12月31日结束。在每个会计年度末和每个日历季度，应当编制法律规定的财务报表。

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第三十九条公司经董事会决议，可以编制半年、季度或每月资产负债表，并根据资产负债表上显示的利润宣布分红。本公司经董事会决议，亦可根据上次年度或半年资产负债表所列累计利润或利润储备，宣布中期股息。

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§1.公司可支付自有资本利息，计入年度或中期股息。

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第二节依照本第三十九条规定分配的股息和自有资本利息，归入强制性股利。

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第四十条。分配前，应当从当年利润中扣除累计亏损和所得税准备。

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§一、根据本条规定计算的金额，计算公司管理层成员的利润份额，符合法律规定

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最高限额，按照董事会制定的规则分配。

第二节扣除前款规定的费用后，从当年的净利润中分配下列款项：

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(A)法定准备金的5%(5%)，直至法定准备金等于实收资本的20%(20%)或达到巴西“公司法”第193条第1节规定的限额；

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(B)在扣除本条第40条(A)项所提述的款项及巴西“公司法”第202条所规定的调整后，从该年度的剩余纯利中，拨出25%(25%)向所有股东支付强制性股息；及

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(C)净利润中不超过71.25%(71%和25%)的款项应拨给设立投资储备，以通过认购增资、创建新项目或参与财团或其他类型的协会等方式实现本公司的企业宗旨，为扩大本公司及其控制公司的业务提供资金。(C)净利润的71.25%(71%和25%)应拨给设立投资储备，以通过认购增资、创建新项目或参与财团或其他类型的协会等方式，为扩大本公司及其控制公司的业务提供资金。

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(三)本第四十二条第二款(丙)项规定的准备金不得超过公司资本的百分之八十(百分之八十)。如果储备金达到该限额，股东将在股东大会上决定超额部分的分配，要么将其分配给股东，要么用它来增加公司的资本金。

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§四、前款规定的分配后，股东大会应当在听取董事会意见后，依照适用法律决定当年净利润余额的分配。

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第七章
出售控制权没有控制权和
从Novo Mercado退市

写作调整。

第四十一条直接或间接出售公司控制权，无论是在单一交易中还是在一系列交易中，均应

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于订立合约时，控制权收购人承诺根据Novo Mercado规则现行法律、规例及确保与卖方同等待遇的条款，就其他股东持有的本公司已发行股份提出公开收购要约。

第四十二条自愿从Novo Mercado退市可能发生：(I)无论公开投标要约如何，假设公司股东大会根据本章程第九条(A)项批准豁免，或(Ii)如果没有此类豁免，如果在此之前提出公开投标要约，并遵守CVM发布的关于注销为公开控股公司的公开投标要约的规则中规定的程序，并且满足以下要求：(A)出价应是公平的，因此，有可能是新的(B)持有三分之一(三分之一)以上流通股的股东应接受公开收购要约或明确同意公司在不出售股份的情况下从该分部退市。

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§1.就本细则而言，流通股仅指其持有人明确同意本公司从Novo Mercado退市，或根据CVM发布的适用于公开控股公司公开要约撤销注册的规则，有资格拍卖公开收购要约的股份。

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§2.如果达到第44条第(Ii)项(B)项所述的法定人数：(I)接受公开投标要约的人在出售其权益时不能按照CVM规则中适用于公开投标要约的限额的豁免程序进行分摊，以及(Ii)要约人应被要求在一个(1)月内收购剩余的流通股，截止拍卖日期，公开投标要约的最终价格更新至#年#日。不迟于股东行使该权利之日起十五(15)天内。

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第四十三条由于根据前一条款自愿从Novo Mercado退市，强制从Novo Mercado退市须接受公开投标要约，其特征与公开投标要约相同。

第四十三条由于根据前一条款自愿从Novo Mercado退市，强制从Novo Mercado退市须接受公开投标要约，其特征与公开投标要约相同。

写作调整。

第八章
在获得相关股权的情况下公开要约购买股份

第四十四条任何股东或股东团体(“相关股东”)获得：(A)相当于或高于本公司已发行股份总数50%的直接或间接股权；或(B)任何其他合伙人或股权的所有权，包括以用益物权的方式，使其能够拥有与本公司已发行股份相关的投票权，且占其公司资本的50%或以上，应(I)根据CVM第358号指令，通过向投资者关系主任发出声明的方式立即发出通知。及(Ii)就收购本公司其余股东所持股份提出公开收购要约。

第四十四条任何股东或股东团体(“相关股东”)获得：(A)直接或间接股权等于或高于50%本公司已发行股份总数的30%；或(B)任何其他合伙人或股权的所有权，包括以用益物权的方式，使其能够对本公司已发行的股份拥有投票权，且该等股份代表本公司已发行的股份；或(B)任何其他合伙人或股权的所有权，包括以用益物权的方式50%(I)根据CVM指令第358/02号，向投资者关系主任发出有关收购的即时通知；及(Ii)就收购本公司其余股东持有的股份提出公开收购要约。

将投标要约的相关持股权益降低至30%。

§1.相关股东应在第46条所述声明之日起45天的最终截止日期内，根据巴西公司法的规定、CVM颁布的法规以及本公司发行的证券交易所在证券交易所的规定，推动刊登收购本公司已发行并由其他股东持有的全部股份的要约收购公告，并遵守本章程规定的规则。(三)相关股东应在第四十六条所述声明之日起的45天内，按照巴西公司法的规定、CVM和本公司发行证券的交易所制定的规则，推动刊登收购本公司已发行并由其他股东持有的全部股份的要约公告。

§2.相关股东应在适用法规规定的条件内遵守云服务器的任何要求或要求。

§3.根据投标要约公司发行的股票的报价(“要约价”)应至少等同于根据适用规则中规定的评估报告确定的公允价值。

(A)须平等地发给公司的所有股东；

(B)须借在B3举行的拍卖而完成；

(C)其执行方式应确保对所有接受者一视同仁，允许他们获得关于本公司和要约人的充分信息，并为他们提供就收购其股份作出知情和独立决定所需的要素；

(D)根据CVM第361/02号指令，在投标要约公告公布后不可更改和不可撤销；

(E)应以以现金、国家货币确定和结算的价格推出；和

(F)应根据上文第三节所述的公司评估报告进行指示。

第四十五条持有本公司最少10%已发行股份(不包括相关股东持有的股份)的股东可要求本公司管理层召开特别股东大会，就本公司重新评估要约价的表现作出决定，以便根据巴西公司法第4-A条规定的程序，并受CVM颁布的适用法规和本章规定的规限，起草一份报告。

第一节本条所称特别股东大会，除有关股东外，所有股东均有表决权。

§2.如果资本限额中所指的特别股东大会决定重新进行评估，并且新的报告确定的价值高于最初适用于要约收购要约的价值，相关股东可以撤回公开要约收购要约，在这种情况下，如果适用，应遵守CVM指示第361/02号第28条或任何其他替代规则中规定的程序，并在自该特别股东大会之日起3个月内处置多余股份。

第四十六条根据第四十六条提出强制性收购要约的要求，并不排除本公司的另一名股东或(如属此情况)本公司的另一名股东的可能性

根据适用的规定，本公司有权提出另一项报价，无论是竞争性报价还是孤立报价。

第四十七条巴西公司法第254-A条和第43条规定的义务并不排除收购股东需要遵守本章规定的义务。

第四十八条第四十四条规定的强制要约收购，不适用于下列情况：

第四十八条第四十四条规定的强制要约收购，不适用于下列情况：

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(A)如有关股东是因根据另一项收购股份的公开收购要约而取得50%股权，而该另一公开收购要约是按照Novo Mercado规则或适用法律作出的，而该另一公开收购要约的目的是收购本公司已发行的全部股份，但该项收购要约须以至少相等於要约价的价格作出；

(A)如50%根据Novo Mercado规则或适用法律进行的另一项股份收购公开要约收购的结果是相关股东获得30%的股权，该收购要约的目的是收购本公司发行的所有股份，但收购要约的价格至少应等于要约价格，否则相关股东将获得30%的股权；(3)相关股东获得30%股权的原因是，根据Novo Mercado规则或适用法律进行的另一公开收购要约购买股份，目的是收购公司发行的所有股份，但收购要约的价格至少应等于要约价格；

将投标要约的相关持股权益降低至30%。

(B)如该50%股权是由有关股东(I)非自愿地取得，原因是(I)本公司因注销股份而取消库房股份、股份赎回或减资；或(Ii)根据主要要约认购股份，并因有权享有优先购买权的人没有悉数认购该款额，或没有足够数目的利害关系人公开分派；或(Iii)合并、合并或换股所致；或(Iii)因合并、合并或换股而取得该50%股权；或(Iii)因合并、合并或换股而认购股份；或(Iii)因合并、合并或换股而取得该50%股权合并ação de açáes)涉及本公司；及

(B)如50% 30%股权由有关股东(I)非自愿地取得，原因是(I)本公司因注销股份而注销库房股份、股份赎回或减资；或(Ii)根据主要要约认购股份，并因有权享有优先购买权的人士没有悉数认购该数额，或没有足够数目的利害关系方公开分派；或(Iii)因合并、合并或换股合并而获得股权；或(Iii)因合并、合并或换股合并(合并ação de açáes)涉及本公司；及

将投标要约的相关持股权益降低至30%。

(C)如出售本公司的控制权，则须遵守本附例第VII章所规定的规则。

第四十九条发布公开要约收购本公司全部股份的公告，无论是按照本第八章或者适用的法律、法规，无论是以现金结算还是以公开持股公司发行的证券进行结算，董事会应当在10日内召开会议，对要约的条款和条件进行评估，并遵守下列原则：

(A)董事会可以聘请专门的外部顾问，目的是在分析要约的便利性和机会时，考虑到本公司及其控制公司的股东和经济行业的一般利益，以及所发行证券的流动性(如果是这样的话)，为分析要约的便利和机会提供咨询；

(B)董事会应在分析中宣布赞成或反对公开要约收购的条款，这些条款应在不迟于公开要约收购股票公告公布后十五(15)天内通过事先披露的根据地意见作出，其中至少应包括：(I)公开要约收购股份的便利性和及时性也涉及其持有的证券的价格和对流动性的潜在影响；(Ii)公开要约收购股份对公司利益的影响；(Ii)公开要约收购股份对公司利益的影响；(Iii)要约人披露的与本公司有关的战略计划；。(Iv)市场上现有的分析显示接受收购要约的其他替代方案；及。(V)董事会认为相关的其他要点，以及巴西证券交易委员会(“证券交易委员会”)所订适用规则所要求的资料；及。

(C)公开收购要约为不可更改及不可撤回，但要约人(如属自愿要约)可能以持有本公司至少三分之二股份(不包括以库房持有股份的股东)的最低接纳为条件。

第五十条倘有关股东未能履行本章所规定的义务，包括遵守(I)作出第46条所述声明的最后期限；(Ii)作出或要求登记公开收购要约的最后期限；或(Iii)遵守股东权益中心的任何要求或要求，则根据巴西公司法第120条，本公司董事会应召开股东特别大会，以决定暂停行使相关股东权利，相关股东无权在大会上投票。

第九章
清算

第五十一条法律规定的情况下，公司解散并进行清算，股东大会确定清算方式，设立财务理事会，在清算期间履行职责。董事会任命清算人，确定清算人的职权和报酬。

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第十章
仲裁

第五十二条公司及其股东、经理和现任财务委员会候补成员承诺，根据公司规则，通过在市场仲裁庭进行仲裁，解决他们之间可能产生或与其发行人、股东、经理和财务委员会成员的状况有关的任何和所有争议，特别是源于6.385/76号法律、巴西公司法、国家货币委员会、巴西中央银行、CVM或证券和金融委员会颁布的公司章程、规则和条例中的规定。除Novo Mercado规则、其他B3规则和Novo Mercado上市协议的规定外，适用于一般证券市场运营的规则或法规。

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第十一章
一般条文

第五十三条本公司应遵守根据巴西公司法第118条登记的股东协议。公司管理层不得记录违反股东协议的股份转让，股东大会和董事会主席不得统计违反股东协议的投票。

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第五十四条诺和梅尔卡多规则的规定将取代附例中的以下假设中的规定

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本附例中规定的公开要约的权利的损失。

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