附件99.1

邓白氏公司(Dun&BradStreet)

2020年综合激励计划

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登布拉德斯特里特

2020综合激励计划

第1条.设立、目标和期限

1.1. 计划的制定 。邓白氏控股公司是特拉华州的一家公司(“本公司”)，特此设立 自2020年6月30日(“生效日期”)起生效的“邓白氏2020综合激励计划”(以下简称“计划”)。本计划允许授予非限定股票期权、激励股票期权、 股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位、替换奖励 和其他奖励。

1.2. 计划的目标 。该计划的目标是通过 与公司目标一致并将参与者的个人利益与公司 股东的利益联系起来的激励措施来优化公司的盈利能力和增长。

该计划还 旨在为公司提供灵活性，使其能够激励、吸引和留住 对公司成功做出重大贡献或预期将对公司成功做出重大贡献的参与者的服务，并允许参与者分享公司的 成功。

1.3. 计划的持续时间 。在生效日期十周年之后，或董事会决定的较早日期 之后，不得根据本计划授予任何奖励。该计划将继续对未完成的奖项有效，直到没有未完成的奖项为止。

第2条.定义

下列术语 大写时应具有以下含义：

2.1. “适用的 法律“指根据美国州公司法、 美国联邦和州证券法、守则、股票上市或报价的任何证券交易所或报价系统 以及 根据本计划颁发奖项的任何其他国家或司法管辖区适用的公司、证券、交易所控制、税收或其他法律、法规、规则、要求或法规，与股权补偿计划管理有关的要求。

2.2. “授奖“ 单独或集体指根据本计划授予的不合格股票期权、激励股票期权、股票增值权、限制性 股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位和其他奖励。

2.3. “奖励 协议“指公司与参与者签订的协议，其中规定了适用于授标的条款和规定 。

2.4. “受益 所有权“应具有”交易法“下的一般规则和条例 规则13d-3中赋予该术语的含义。

2.5. “板子“ 指本公司的董事会。

2.6. “缘由“ 应具有参与者 在终止时是当事一方的任何雇佣、董事服务或类似协议中赋予该术语的含义，或者在没有该协议定义原因的情况下，参与者(I)持续 未能履行符合商业合理护理标准的职责(由于身体或精神损伤除外)； (Ii)故意疏忽职责(由于身体或精神损伤除外)；(Iii)对涉及不诚实或道德败坏的犯罪或其他非法活动定罪或抗辩；(Iv)实质性违反 参与者与公司或其任何子公司或其他附属公司之间的任何协议；(V)实质性违反公司或任何子公司或其他附属公司的业务政策、会计惯例或道德标准 ；(Iii)对涉及不诚实或道德败坏的犯罪或其他非法活动进行定罪或抗辩；(Iv)严重违反 参与者与公司或其任何子公司或其他附属公司之间的任何协议； 严重违反公司或任何子公司或其他附属公司的商业政策、会计惯例或道德标准；(Vi)实质性违反任何适用的竞业禁止、竞标、商业秘密、保密或类似的限制性公约，或(Vii)未能实质性配合或阻碍董事会授权的调查； 但条件是参与者在终止前应被给予30天的时间来纠正任何构成原因的行为或不作为 (如果能够治愈)。

2.7. “更改控件中的 “指已符合下列任何一款所列条件：

(A)紧接 收购，其后任何人直接或间接实益拥有当时 已发行的公司普通股(“未偿还公司普通股”)的50%或以上，或拥有当时有权在董事选举中投票的公司当时未偿还有表决权证券(“未偿还 公司表决证券”)的合并投票权；但下列收购除外：(I)直接 从公司获得的任何收购(凭借转换特权进行的收购除外)，除非被转换的证券本身是直接从公司或子公司获得的 ；(Ii)由公司进行的任何收购；(Iii)由公司或子公司发起或维持的任何员工福利计划(或相关信托)进行的任何收购；或(Iv)根据符合第(I)款的交易进行的任何收购。(Ii)本条第2.6条(C)款的第(Ii)及(Iii)项； 或

(B)在 任何连续两年的期间内，在该期间开始时组成董事局(该董事局 以下称为“现任董事局”)的个人，因任何理由至少不再构成董事局的多数成员 ；但就本第2.6节而言，在 该期间开始后成为董事会成员的任何个人，其选举或本公司股东选举的提名经 至少三分之二的董事会成员和现任董事会成员 (或根据本但书被视为现任董事会成员)的投票通过，应视为该个人是现任董事会成员； 此外，任何该等个人如因实际或受威胁的选举竞争或由委员会以外的人或代表委员会以外的人实际或威胁征求委托书或同意而首次就任 ，则不得视为现任委员会的成员。 任何此等人士如因实际或受威胁的选举竞争，或由委员会以外的人或代表委员会以外的人实际或威胁征求代表意见或同意而首次就任，则不得如此视为现任委员会的成员；或

(C)完成公司全部或几乎所有资产的重组、合并、换股、合并或出售或以其他方式处置 (“公司交易”)；但不包括这样的公司交易，根据该交易：

(I)在紧接该公司交易之前分别拥有未偿还公司普通股和未偿还公司表决证券实益所有权的所有 或实质上所有个人和实体，将直接或间接分别实益拥有超过50%的已发行普通股和当时有权在董事选举中投票的未偿还有表决权证券的合并投票权 (视情况而定) 。 由该公司交易产生的未偿还普通股和未偿还公司表决证券 将分别直接或间接拥有超过50%的已发行普通股和当时有权在董事选举中投票的未偿还有表决权证券的合并投票权 。本公司或因该 交易而直接或通过一家或多家子公司拥有本公司或本公司全部或实质所有资产的公司) (“由此产生的公司”)的比例与紧接该公司 交易之前的未偿还公司普通股和未偿还公司投票证券(视属何情况而定)的所有权基本相同；

(Ii)任何 个人(除(1)本公司、(2)由本公司或所产生的公司发起或维持的员工福利计划(或相关信托)，或(3)由本公司或所产生的公司控制的任何实体)将不会直接或间接实益拥有 所产生的公司的已发行普通股的50%或以上的已发行普通股，或 有权在 的选举中普遍投票的所产生的公司的已发行有表决权证券的合并投票权 除非该所有权在公司交易之前已存在；和

(Iii)现任董事会成员的个人 将继续至少占合并后公司董事会成员的多数 ；或

(D)本公司股东批准本公司全面清盘或解散。

尽管有上述规定， (I)控制权的变更不应被视为因交换或以其他方式处置Star Parent，L.P.的权益而发生 。(“母公司”)或Star Holdings GP，LLC(“控股”)，或母公司或控股公司的后继实体 公司普通股，以及(Ii)如果控制权的变更将导致关于构成“非限定递延补偿”的任何奖励的支付或 结算事件(该术语在守则第409a节中使用 )，构成控制变更的交易或事件还必须构成“控制事件变更 ”(如财政部条例§1.409A-3(I)(5)所定义)，以引起此类奖励的支付或结算 事件，其范围为避免根据守则第409a条征税；但 如果没有本条款的适用，授标项下的付款时间本会加快的范围内， 参与者在此类付款中的归属应加快。

2.8. “代码“ 是指不时修订的1986年美国国税法。

2.9. “委员会“ 指第3.1节规定的授权管理本计划的实体。

2.10. “公司“ 是指Dun&BradStreet Holdings，Inc.(特拉华州的一家公司)及其任何继任者。

2.11. “顾问“ 指公司或子公司的任何顾问或顾问。

2.12. “主任“ 指公司或子公司董事会成员中的任何个人。

2.13. “股息 等值“指就受奖励的股份而言，所获支付的款额相等于已宣布的股息 并支付同等数目的相同类别流通股的权利。

2.14. “雇员“ 指公司或子公司的任何员工。

2.15. “交易所 法案“指经不时修订的1934年美国证券交易法。

2.16. “行使 价格“指参与者根据期权可购买股票的价格。

2.17. “公允的 市场价值“指委员会真诚厘定或根据委员会真诚指定程序 厘定的股份公平市价；但如委员会未另有规定，公平市价 应指估值当日综合交易报告系统报告的股份收市价，或 如有关日期并无出售，则指报告出售的最后一日的收市价。

2.18. “独立式 SAR“指独立于本条例第七条所述的任何选择而授予的特别行政区。

2.19. “好的 原因“应具有 参与者在终止时是其中一方的任何雇佣、董事服务或类似协议中赋予该术语的含义，或者在没有此类协议定义好的原因的情况下， 好的原因应指发生以下任何情况：

(A)参与者在终止时有效的基本工资大幅减少 ；

(B)参与者的权力、职责或责任在终止时有效的 实质性减少；或

(C)将参与者在紧接控制权变更前主要受雇于公司或其子公司或其他附属公司的办公室 迁至距离该位置超过五十(50)英里(或为非自愿脱离守则第 409a节的服务标准而在此情况下允许的最短距离)的地点，但所需出差的范围与参与者的 业务大体一致的情况除外。(C) 参与者主要受雇于的公司或其子公司或其他附属公司的办公室搬迁至距离该位置超过五十(50)英里(或为非自愿脱离守则第 409a节的服务标准而允许的较长距离)的地点(但需要出差的范围与参与者的 业务基本一致的除外)。

以上所列条件不构成 充分理由，除非(I)参与者在条件初始存在后 90天内向公司发出存在条件的通知，公司将在通知后60天内对条件进行补救， 和(Ii)如果公司在该60天期限内未对条件进行补救，参与者将在该60天期限届满后30天内终止其 或她的雇佣关系。 如果公司没有在该60天期限内对条件进行补救，则参与者将在该60天期限届满后30天内终止其 或她的雇佣关系。

2.20. “激励 股票期权或“ISO”是指旨在满足规范第422节要求的选项。

2.21. “不合格的 股票期权或“NQSO”是指不打算满足规范第422节要求的选项。

2.22. “选择权“ 指根据本计划授予的奖励股票期权或非限定股票期权，如本办法第六条所述。

2.23. “其他 奖项“指根据本条例第十一条颁发的现金、股票或与股票相关的奖励(本计划第六条、第七条、第八条、第九条或第十条所述的奖励除外)。

2.24. “参与者“ 指拥有与杰出奖项相关的权利的现任或前任员工、董事或顾问。

2.25. “绩效 周期“指必须达到业绩衡量标准的期限。

2.26. “绩效 共享“指授予参赛者的奖励，如本合同第九条所述。

2.27. “性能 个单位“指授予参与者的奖励，如本协议第10条所述。

2.28. “限制期 “指本章程第8条和第9条规定的期间限制性股票或限制性股票单位面临极大的没收风险 且不可转让。

2.29. “人“ 应具有”交易法“第3(A)(9)节赋予该术语的含义，并在该法案第13(D)和 14(D)节中使用。

2.30. “更换 奖“指本公司与其进行合并、收购或其他商业交易的实体根据股权激励计划 发起或维持的奖励而颁发的奖励，根据该奖励，与该实体(或相关实体)的权益有关的 奖励在紧接该等合并、收购 或其他商业交易之前悬而未决。除4.1节规定外，就本协议的所有目的而言，更换奖应为 视为奖。

2.31. “受限 库存“指授予参赛者的奖励，如本协议第八条所述。

2.32. “受限 库存单位“指授予参赛者的奖励，如本合同第九条所述。

2.33. “分享“ 是指面值为每股0.0001美元的公司普通股，可根据本条例第4.2节 进行调整。

2.34. “股票 增值权“或”撒尔“指授予参与者的奖励，可以单独授予参与者，也可以与 相关选项一起授予参与者，如本条款第7条所述。

2.35. “子公司“ 是指(I)本公司直接或间接拥有各类股票总投票权至少50%(50%)的任何公司，或本公司直接或间接拥有其合并后至少50%(50%)股权的任何其他实体(包括但不限于合伙企业和合资企业)，以及(Ii)委员会指定供其员工参与的本公司的任何其他 附属公司。”“ 是指(I)本公司直接或间接拥有所有类别股票总投票权至少50%(50%)的任何公司，或本公司直接或间接拥有至少50%(50%)合并股权的任何其他实体(包括但不限于合伙企业和合资企业)，以及(Ii)委员会为其员工参与指定的本公司的任何其他 附属公司。为了确定任何个人是否可以作为奖励股票期权授予 的参与者，“子公司”应具有代码第424(F)节中赋予该术语的含义。

2.36. “串联 SAR“指与本条例第七条所述的相关选择权有关而授予的特别行政区。

第三条行政管理

3.1. 委员会。该计划应由董事会的薪酬委员会、董事会 选择的其他委员会或董事会决定的董事会(“委员会”)管理。委员会成员由董事会不时委任 ，并由董事会酌情决定。

3.2. 委员会的权威机构 。除法律或公司注册证书或公司章程的限制外，在符合本计划规定的情况下，委员会有权选择参与计划的员工、董事和顾问 ；决定奖励的规模和类型；以与本计划一致的方式确定奖励的条款和条件(此类条款和条件包括但不限于：行权价格、奖励可以授予 并行使(可能基于业绩标准)或结算的时间、任何加速或免除没收限制的归属加速或豁免、 履行预扣税义务或任何其他法定应缴税款的方法，以及基于每种情况对任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制解释和解释 本计划和与本计划相关的任何奖励协议或其他协议或文书；建立、修订或 放弃本计划管理的规则和条例；采用或修订与本计划的运作和管理有关的规则或程序(包括采用本计划下的任何子计划)，以适应 当地法律和美国境外程序的要求，或使奖励符合美国以外司法管辖区法律规定的特殊税收待遇；并且，在符合本合同第19.3节的规定的情况下，修改任何未完成的 授标和授奖协议的条款和条件。此外，委员会应作出对计划的 管理可能必要或适宜的所有其他决定。在法律允许的情况下，委员会可以下放其在本协议中确定的权力。

3.3. 决定 具有约束力。委员会根据本计划及所有相关命令 及董事会决议作出的所有决定及决定均为最终定论，并对所有人士具有约束力，包括本公司、其附属公司、其 股东、董事、雇员、顾问及其遗产及受益人，以及任何获奖受让人。

第四条受计划和反稀释调整影响的股票

4.1. 可供授予的股份数量 .

(A) 根据本计划第4.2节规定的调整，根据 本计划项下的奖励可交付的最大股票数量应为40,000,000股，前提是：

(I)在未交付股份的情况下取消、没收、现金结算、到期或以其他方式终止的奖励下潜在可交付的股份 不应算作已根据本计划交付；

(Ii)为支付与奖励有关的行使价或预扣税义务而扣留、投标或退还的股票 不计为根据本计划交付的股票 ；以及

(Iii)与限制性股票奖励相关而发行的股份 ，如在归属或以现金结算前被取消或没收 ，导致该等股份退还给本公司，则不计作已根据本计划交付。

根据本计划 交付的股票可以是授权但未发行的股票、库存股或在公开市场上购买的股票。根据替换奖励交付的股份或 可交付的股份不应减少根据 本计划的奖励可交付的股票数量。

(B)根据本计划第4.2节的规定进行调整 ，根据本计划授权并可供授予的所有股票均可与“全价值奖励”一起交付 ，这意味着除期权、SARS或参与者支付授予日期内在价值的其他奖励外的其他奖励 。

(C)尽管有 上述规定，就确定可供授予作为奖励股票期权的股份数量而言，只有 到期或被取消、没收或以现金结算的股票才应被视为未根据 本计划发行。(C)尽管 有上述规定，但为确定可供授予作为奖励股票期权的股份数量，只有 到期或被取消、没收或以现金结算的股票才被视为未根据本计划发行。

4.2. 授权股份和奖励中的调整 。合并、重组、合并、资本重组、清算、 股票分红、拆分、分拆、股票合并、换股、非常股息、 或者影响股份的任何公司结构变动的，应当调整4.1(A)、(B)节规定的本计划可交付的股票数量和种类，以及关于流通股奖励的 股票数量和种类受未偿还奖励的股票的授予价格或其他价格 、与股票有关的任何业绩条件、股票的市场价格或每股业绩，以及委员会全权酌情确定为适当和公平的其他未偿还奖励的条款和条件，以防止 稀释或扩大权利；但是，除非委员会另有决定，否则接受任何奖励的股票数量 应始终四舍五入为整数。

第5条.资格 和参与

5.1. 资格。 有资格参加该计划的人员包括所有员工、董事和顾问。

5.2. 实际 参与。在符合本计划规定的情况下，委员会可不时从所有符合条件的员工、 董事和顾问中挑选获奖对象，并决定每个奖项的性质和金额。

第6条.备选案文

6.1. 授予 个选项。在符合本计划的条款和规定的情况下，参与者可以按照委员会确定的 条款和时间向参与者授予选择权。

6.2. 奖励 协议。每项购股权授予应由授予协议证明，该协议应规定行使价、期权的期限 、期权所涉及的股份数量以及委员会决定的其他条款。 奖励协议还应指定选项是ISO还是NQSO。拟采用ISO 的选项应遵守规范第422节中规定的限制。

6.3. 练习 价格。根据本计划每次授出购股权的行使价应至少等于购股权授出当日股份(与受购股权约束的股份属于同一类别)公平市价的100%(100%) ；但此限制不适用于根据本协议第4.2节调整的替换奖励或奖励。授予ISO时拥有公司或任何子公司各类股票投票权超过 10%(10%)的股票的参与者，其行使价不得低于ISO被授予之日股票(与受ISO约束的 属于同一类别的股票)公平市值的1110%(110%)。

6.4. 选项的持续时间 。授予参与者的每项期权应在委员会确定的 授予时终止；但不得晚于授予十(10)周年之日行使任何期权。授予参与者的ISO 不得迟于其授予日期 之日起五(5)周年行使，该参与者在授予ISO时拥有本公司或任何子公司所有股票类别投票权 的10%(10%)以上的股票。

6.5. 练习 个选项。根据本条第6条授予的期权可在授标协议规定的时间内行使，并受授标协议规定和委员会在每个情况下批准的限制 和条件的约束，这些限制和条件不必对每个授予或每个参与者都相同 。

6.6. 付款。 根据本细则第6条授出的购股权须以向本公司递交行使通知的方式行使， 列明将行使购股权的股份数目及指明行使价的支付方式 。

购股权的行权价 应全数支付给本公司：(A)现金或其等值，(B)通过投标股份或指示 本公司在行使时具有等于行权价格的公平市场总值的期权扣留股份，(C)通过经纪人协助的无现金行使，(D)以委员会当时批准的任何其他方式，或(E)通过 任何允许的支付方式的组合。委员会可出于行政方便、遵守适用法律或任何其他原因，限制除(A)项规定的 以外的任何支付方式。

6.7. 股份转让限制 。委员会可对因行使根据本条第6条授予的选择权而获得的任何股票施加其认为适当的限制，包括但不限于适用的 联邦证券法、该等股票随后在其上市和/或交易的任何证券交易所或市场的要求 以及适用于该等股票的任何蓝天或州证券法。

6.8. 股息 等值。期权奖励不应为参与者提供获得股息等价物的权利。

6.9. 终止雇佣或服务 。每位参与者的期权奖励协议应规定参与者 有权在参与者终止雇佣后行使期权的范围，或者如果参与者 是董事或顾问，则有权在公司和/或子公司(视情况而定)服务后行使期权。此类规定应由委员会自行决定 ，不需要在所有选项中统一，并可根据终止雇用或服务的原因 反映不同之处。

6.10. 期权的不可转让性 .

(a) 奖励 股票期权。除 遗嘱或世袭和分配法规定外，不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押ISO，并且只能由该参与者在有生之年行使。

(b) 不合格的 股票期权。NQSO不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押，除非通过 遗嘱或世袭和分配法则，并且在参与者有生之年只能由该参与者行使。

第七条股票 增值权

7.1. 授予非典基金 。在符合本计划的条款和规定的情况下，可按委员会确定的条款和时间向参与者发放SARS金额 。委员会可授予独立SARS、串联SARS或这些形式的SAR的任意组合 。

委员会应 完全酌情决定授予每个参与者的SARS数量(受本条款第4条的约束)，并 根据本计划的规定，确定与该等SARS有关的条款和条件。

独立特别行政区的授予价格应至少等于该特别行政区授予日期的股份(与受 特别行政区管辖的股份属于同一类别)的公平市值，而串联特别行政区的授予价格应等于相关期权的行使价； 但这一限制不适用于根据本章程第4.2节 调整的替代奖励或奖励。

7.2. 练习 串连的SARS。串联特别行政区只能就其相关期权可行使的股份行使。 在可行使的范围内，串联特别行政区可对受相关期权约束的全部或部分股份行使。所有或部分串联特别行政区的行使 将导致丧失根据相关期权 购买相当于行使特别行政区的股份数量的股份的权利。相反，在全部或部分行使已准予串联特别行政区的选择权 时，串联特别行政区的等值部分也应同样丧失。

尽管 本计划有任何其他相反的规定，对于与ISO相关的串联SAR：(I)串联 SAR将在相关ISO期满之前到期；(Ii)关于串联 SAR的派息价值不得超过基础ISO的行权价格与串联时受ISO约束的股票的 公平市值之间差额的100%(100%和(Iii)只有当受ISO约束的股票的公平市值超过ISO的行使价时，才可以行使串联 SAR。

7.3. 练习 独立的SARS。独立SARS可按委员会全权酌情决定 在授标协议中规定的任何条款和条件行使。

7.4. 奖励 协议。每笔香港特别行政区拨款均须由授奖协议证明，该协议须列明拨款价格、香港特别行政区期限 及委员会决定的其他规定。

7.5. SARS术语 。根据本计划授予的特别行政区的任期由委员会自行决定，但该期限不得超过十(10)年。 但是，根据本计划授予的特别行政区的任期应由委员会自行决定。 但是，该期限不得超过十(10)年。

7.6. 支付 SAR金额。在行使SAR时，参与者有权从公司获得付款，金额为 乘以：

(A)在 行使授予价格之日，股份(与受特别行政区规限的股份属同一类别)的公平市值之间的 差额；

(B)行使特别行政区的股份数目 。

根据委员会的酌情决定权，在行使SAR时支付的款项可以是现金、等值股票或两者的某种组合。

7.7. 股息 等值。非典奖励不赋予参赛者获得股息等价物的权利。

7.8. 终止雇佣或服务 。每份特别行政区奖励协议应规定参与者在终止受雇后 有权行使特别行政区的权利，或者如果参与者是董事或顾问，则有权 在公司和/或子公司服务(视情况而定)。此类条款应由 委员会自行决定，不必在所有SARS中统一，并可根据终止雇用或服务的原因 反映不同之处。 该等条款应由委员会自行决定，不必在所有SARS中统一，并可根据终止雇用或服务的原因反映不同之处。

7.9. SARS的不可转让性 。非典不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押，除非根据遗嘱或 继承法和分配法，并且在参与者有生之年只能由该参与者行使。

第八条.限制性股票

8.1. 授予 限制性股票。在符合本计划的条款和规定的情况下，可按委员会决定的条款和时间向参与者授予 金额的限制性股票。

8.2. 奖励 协议。每一次限制性股票授予应由奖励协议证明，该协议应明确限制期限 和(如果适用)履约期、授予的限制性股票数量以及委员会 决定的其他规定。

8.3. 其他 限制。委员会应对根据本计划 授予的任何限制性股票施加其认为适当的其他条件和/或限制，包括但不限于要求参与者为每股限制性股票支付规定的购买价格 、推迟限制性股票发行的要求、基于具体业绩目标实现情况的限制 、实现业绩目标后授予的基于时间的限制、基于时间的限制和/或适用法律或要求下的限制或本公司于 归属该等受限制股份时对股份施加的持有要求或出售限制。本公司可保管任何证明限制性股票股份的证书 ，并在其上标明图示及就该等股份发出停止转让令，而参与者有责任签署本公司要求与该等股份有关的任何 股权书，以实施限制性股票的没收规定。

8.4. 删除 限制。在符合适用法律的情况下，限制性股票在适用的限制期的最后一天 之后可由参与者自由转让。一旦限制性股票解除限制，参与者 将有权获得证明股票的证书。

8.5. 投票权 权利。除非委员会另有决定并在参与者奖励协议中作出规定，否则在委员会决定的法律允许或要求的范围内，持有根据本协议授予的限制性股票的参与者可在限制期内对该等股票行使全部投票权 。

8.6. 红利 和其他分配。在限制期内，就 向限制性股票支付的所有分派，包括定期现金股息，均应计入参与者的贷方，但须遵守与支付该等分派的限制性股票相同的转让和没收限制 ，且不得支付，除非及直至该等分派所涉及的限制性股票 的股份归属。

8.7. 终止雇佣或服务 。每份授标协议应规定参与者在终止受雇后有权 保留未授予的限制性股票的范围，或者如果参与者是董事 或顾问，则有权在公司和/或子公司(视情况而定)提供服务。该等规定应由委员会自行决定，不需要在所有限制性股票奖励中统一，并可反映基于终止雇用或服务的 原因的差异。

8.8. 限制性股票的不可转让性 。除委员会另有决定外，在适用的限制期内，参与者的 限制性股票及其相关权利在参与者有生之年只能向该参与者出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押 ，除非通过遗嘱或继承法和分配法，否则不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押 。

第九条受限股和履约股

9.1. 授予 个受限股票单位/绩效股票。在符合本计划的条款和规定的情况下，可按委员会决定的金额、条款和时间向参与者授予限制性股票单位和履约 股票。

9.2. 奖励 协议。每次授予限制性股票单位或履约股份应由授予协议证明，该协议应指明 适用的限制期和/或履约期(视情况而定)、授予的限制性股票单位或履约股份数量 以及委员会决定的其他规定。受限 股票单位或履约股票的初始价值应至少等于授予日股票(与 受奖励的股票属于同一类别)的公平市值；但此限制不适用于根据本文第4.2节调整的替换奖励 或奖励。

9.3. 付款形式和 付款时间。除本章程第17条或参与者奖励协议另有规定外，限制性股票单位或履约股票的支付 应在指定的结算日期进行，该日期不得早于限制期或履约期(视情况而定)的最后一天 。委员会可全权酌情决定支付 赚取的限制性股票单位及履约股份，方式为交付股份或以现金支付相等于该等股份的公平 市值(或两者的组合)的金额。委员会可规定，限制性股票单位或 履约股的结算应在强制性基础上推迟，或由参与者选择。

9.4. 投票权 权利。参与者对根据本协议授予的任何限制性股票单位或履约股份没有投票权；但是，只要委员会可以将可能与限制性股票单位或履约股份相关的可交付股份存入拉比信托，在这种情况下，委员会可以规定将有关 存入的股份的投票权传递给该等存入的股份。

9.5. 股息 等值。委员会酌情决定，限售股或业绩股奖励可向参与者 提供获得股息等价物的权利，如果提供股息等价物，股息等价物将记入参与者的账户， 将受到适用于该奖励的限制和归属条件的约束，并可由委员会全权酌情决定 以现金和/或股票结算，但在每种情况下均须遵守委员会制定的条款和条件。尽管 本协议有任何相反规定，任何该等股息等值将不会派发，除非及直至获得股息等值的受限股单位或 履约股份。

9.6. 终止雇佣或服务 。每份奖励协议应列明参与者有权 在终止受雇后 获得受限股票单位奖励或绩效股票奖励，或者如果参与者是董事或顾问，则有权在公司和/或子公司(视情况而定)提供服务。 此类规定应由委员会自行决定，不必在所有受限股票单位或绩效股票中统一，并可根据原因反映区别。 该等条款应由委员会自行决定，不必在所有受限股票单位或绩效股票中统一，并可根据原因反映不同的情况。 这些条款应由委员会自行决定，不必在所有受限股票单位或绩效股票中统一，并可根据原因反映不同之处

9.7. 不可转让。 除非委员会另有决定，否则不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押限制性股票单位和履约股份及其相关权利 ，除非通过遗嘱或继承法 和分派。

第十条。 绩效单位

10.1. 授予 个绩效单位。根据本计划的条款和条件，可按委员会确定的条款和时间向参与者授予绩效单位，金额为 。

10.2. 奖励 协议。每次授予绩效单位应由奖励协议证明，该协议应具体说明授予绩效单位的数量、绩效期限、绩效目标以及委员会决定的其他规定。

10.3. 绩效单位的值 。委员会应酌情设定绩效目标，根据这些目标 的实现程度，确定将支付给参与者的绩效单位的数量和/或价值。

10.4. 付款形式和 付款时间。除本合同第17条或参与者奖励协议另有规定外，应在适用的绩效期限结束后 支付赚取的绩效单位。委员会可自行 以现金或股票支付赚取的绩效单位，其总公平市价等于 赚取的绩效单位(或两者的组合)的价值。委员会可规定，绩效单位的结算应 在强制性基础上推迟，或由参与者选择。

10.5. 股息 等值。委员会酌情决定，绩效单位奖励可向参与者提供 获得股息等价物的权利，如果提供股息等价物，股息将记入参与者的账户，并受适用于该奖励的限制 和归属条件的约束，并可以现金和/或股票结算，由委员会根据其 单独决定权决定，但在每种情况下均受委员会制定的条款和条件的约束。尽管本协议有任何相反规定 ，任何该等股息等价物均不得支付，除非及直至获得股息等价物归属的限制性股票单位或业绩 股。

10.6. 终止雇佣或服务 。每份奖励协议应规定参与者有权在终止受雇后 获得绩效单位奖励的支出，或 如果参与者是董事或顾问，则有权在公司和/或子公司(视情况而定)提供服务。此类规定 应由委员会自行决定，不需要在所有业绩单位中统一，并可反映基于终止雇用或服务原因的区别 。

10.7. 不可转让。 除委员会另有决定外，演出单位及其相关权利不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押，除非通过遗嘱或世袭和分配法。

第11条。 其他奖励

11.1. 授予 其他奖项。根据本计划的条款和条件，其他奖项可按委员会确定的条款和时间授予参与者，金额由 决定。根据本 第11条可能授予的其他奖励类型包括但不限于，根据委员会确定的业绩目标的实现情况支付现金或股票，根据 委员会确定的业绩目标作为红利或以现金支付股票，根据其他公司激励或奖金计划以股票代替现金，或发行股票或基于股票的奖励，以换取子公司授予的利润利息或资本利益。

11.2. 支付 其他奖项。任何此类裁决的支付或结算应按照委员会 决定的方式和时间进行。

11.3. 终止雇佣或服务 。委员会应决定参与者在终止受雇后有权获得 其他奖励的程度，或者如果参与者是董事或顾问，则有权在公司和/或子公司(视情况而定)提供服务 。此类条款应由委员会自行决定， 可包括在与每个参与者签订的协议中，但不必在所有其他奖项之间保持一致，并可反映基于终止雇用或服务原因的区别 。

11.4. 不可转让。 除委员会另有决定外，不得出售、转让、质押、 转让、以其他方式转让或质押其他奖品和与之相关的权利，除非通过遗嘱或世袭和分配法。

第12条。 更换奖

每个替换奖励 应与其替换的奖励具有基本相同的条款和条件(由委员会确定)；但是， 接受替换奖励的股票数量、需要替换的股票的行使价、授予价格或其他价格 奖励、与替换奖励相关的股票的任何表现条件、或与替换奖励相关的股票的市场价格 奖励或每股结果可能与它们替换的奖励的差异被确定为适当的程度不同

第十三条。 绩效衡量

委员会可指定 达到一项或多项业绩衡量标准(包括但不限于本条第13条规定的一项或多项绩效衡量标准 )将决定奖励的授予、归属和/或支付程度(包括 任何相关股息或股息等价物)。用于此类奖项的业绩目标可以从以下 业绩衡量标准或委员会可能选择的其他业绩衡量标准中选择：每股收益、创造的经济 价值、市场份额(实际或目标增长)、净收入(税前或税前)、营业收入、扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益(EBITDA)、扣除利息、税项、折旧、摊销和重组前的收益 成本(EBITDAR)资产回报率(实际或目标增长)、资本回报率(实际或目标增长)、股本回报率(实际或目标增长)、投资回报(实际或目标增长)、收入(实际或目标增长)、现金流、营业利润率、股价、股价增长、股东总回报、新销售总合同值 ，以及基于满足特定市场渗透目标而由一个或多个目标组成的战略业务标准、 生产力衡量标准、地理业务扩张目标、成本目标客户满意或员工满意目标， 与合并协同效应、雇佣做法和员工福利管理或诉讼和信息技术监督有关的目标 , 以及与收购或剥离子公司和/或其他附属公司或合资企业有关的目标。 本条第13条所列的每项业绩目标均应受 委员会指定的调整。与此类业绩衡量相关的一个或多个目标业绩水平可按委员会酌情决定的水平 和条款(包括绝对值)确定，作为相对于前期业绩的目标 ，或与一个或多个可比公司的业绩或涵盖多个公司的指数进行比较的目标。

第十四条。 受益人指定

本计划下的每个参与者均可在领取任何或全部此类福利之前，不时指定 在其去世的情况下将向其支付本计划下的任何福利的受益人(可能是临时指定的或先后指定的)的任何一位或多位受益人的名字。 该计划下的每个参与者均可在他或她领取任何或全部此类福利之前，向其支付 本计划下的任何福利。每个 此类指定应撤销同一参与者之前的所有指定，并应采用委员会规定的格式， 只有参与者在参与者有生之年以书面形式向委员会提交时， 才会生效。在 没有任何此类指定的情况下，参与者去世时仍未支付的福利应支付给参与者的 遗产。

第十五条。 延期

如果 委员会允许，参与者可以推迟收到本应提供给该参与者的奖励金额， 包括行使期权或特别行政区或支付任何其他奖励时可交付的股票。如果允许，此类延期(以及所需的延期选择)应按照适用的 无限制延期补偿计划、协议或安排的条款和条件以及委员会可能规定的其他条款和条件 进行，并受其约束。

第十六条。 参与者的权利

16.1. 继续 服务。本计划中的任何内容不得：

(A)不得以任何方式 干扰或限制公司或子公司在 任何时候终止任何参与者的雇用或服务的权利，

(B) 授予任何参与者继续受雇于本公司或其子公司或继续为其服务的权利，也不得

(C) 赋予任何董事继续在本公司或附属公司董事会任职的任何权利。

16.2. 参与。 任何员工、董事或顾问均无权被选中接受本计划下的奖励，或在被如此选中后被选中以获得未来的奖励。在此情况下，任何员工、董事或顾问都无权被选中接受本计划下的奖励，或在被如此选中后被选中接受未来的奖励。

第十七条. 控制权变更

17.1.在 控制更改事件中：

(a) 期权 和股票增值权。

(I)如 本公司为尚存实体，或尚存实体承担与该尚存实体的股票有关的期权或SARS或取代其等值的 股票期权或SARS(“替代期权/SARS”)，则期权/SARS 或替代期权/SARS(视何者适用而定)应受其各自的条款管辖；

(Ii)如果 本公司为尚存实体或尚存实体承担期权/SARS或发行替代期权/SARS，且 参与者在控制权变更后2年内但在参与者的未偿还期权/SARS或替代期权/SARS的最终归属或可行使日期 之前无故或有充分理由被终止，则参与者持有的先前未授予并可行使的期权/SARS 或替代期权/SARS应完全归属，并 继续可行使，直至终止日期后三(3)个月(或适用奖励协议中规定的较晚日期)或最初的到期日(以先发生的日期为准)；或

(Iii)如果 本公司不是尚存实体，且尚存实体既不承担期权/SARS，也不发行替代期权/SARS， 每个期权/SAR将成为完全归属和注销，以换取现金支付，金额等于(I)紧接行使控制权变更之前受奖励的股票的公平市值或基础 每股价格(如果有)乘以(Ii)受奖励的股份数量的超额

(b) 其他 不受绩效目标限制的奖励。

(I)如果 本公司是尚存实体，或尚存实体承担不受业绩约束的奖励(期权或SARS除外) 目标(“时间既得奖励”)或代之以与该尚存 实体股票相关的等值股票奖励(“替代奖励”)，则时间既得奖励或替代奖励(视情况而定)应受 其各自的条款管辖；

(Ii)如果 公司是幸存实体，或者幸存实体承担了时间归属奖励或颁发替代奖励，并且 参与者在控制权变更后2年内但在该时间归属A或替代奖励完全归属的日期 之前无故或有充分理由被终止，则参与者持有的先前未归属的时间归属奖励或替代 奖励应变为完全归属；或

(Iii)如 本公司并非尚存实体，而尚存实体并未承担时间归属奖励或发放替代奖励，则时间归属奖励将变为完全归属及取消，以换取现金支付，金额相等于紧接控制权变更前受奖励股份的公平市价 乘以受奖励股份数目 所得的现金付款。(Iii)若本公司并非尚存实体，而尚存实体并未承担时间归属奖励或发放替代奖励，则时间归属奖励将成为完全归属及注销，以换取现金支付，金额相等于紧接控制权变更前受奖励股份的公平市价 乘以受奖励股份数目 。

(c) 受绩效授予条件约束的其他 奖励。具有绩效归属条件的奖项应将 转换为目标时间归属奖项(如果适用)，而不按比例分配，并继续授予，如同该奖项最初 是作为时间归属奖项授予的，其限制期限与该奖项的绩效期限相同。此后，此类时间授予的 奖励应根据其其他适用条款和上文第17.1(B)条进行管理。

17.2. 委员会可全权酌情规定，如果在紧接控制权变更之前受奖励的股票的每股公平市值低于受奖励的股票的行权价格或购买价(如果有)，则在控制权发生变更时，应取消每项奖励，而不支付 费用。

第18条。 附加没收条款

委员会可附加条件 参与者有权领取奖项、授予奖项、行使奖项、保留现金、股票、 其他奖项或与奖项相关的其他财产，或保留参与者实现的与奖项相关的利润或收益，包括出售与奖项相关的股份时收到的现金或其他收益， 前提是参与者遵守有关竞业禁止、保密相关信息的规定条件 公司和员工之间的合作、诉讼合作、 对公司及其高级管理人员、董事和关联公司的非诋毁，以及对参与者的其他限制或契约， 包括终止受雇于本公司和/或附属公司或为其提供服务后的特定期间。

第十九条。 修改、修改、终止和股东批准

19.1. 修改、 修改和终止。董事会可随时或不时更改、修订、暂停或终止计划 全部或部分；但任何需要股东批准才能使计划继续 符合纽约证券交易所上市标准或美国证券交易所委员会或本公司证券上市的任何证券交易所颁布的规则的修订均属有效，除非该等修订 须经有权就此投票的本公司股东的必要投票通过。

19.2. 在发生某些异常或非重复事件时调整奖励 。委员会可在确认影响本公司或本公司财务报表的异常或非重复性事件(包括但不限于 本协议第4.2节描述的事件)或适用法律、法规或会计原则的变化 时，对奖励的条款和 条件以及其中包括的标准进行调整 ，以防止稀释或扩大本计划下预期可获得的利益或潜在利益 。(#**$$ /_。

19.3. 之前授予的奖励 。未经持有奖励的参与者的书面同意，计划或任何奖励的终止、修改或修改不得以任何方式对以前根据计划授予的任何奖励产生任何负面影响，除非适用法律要求此类 终止、修改或修改，且本文另有规定。

19.4. 无 重新定价。尽管本协议有任何相反规定，但本协议第4.2节规定，未经股东批准，(I)未行使期权的行权价和已发行SARS的授予价格不得降低， (Ii)不得取消期权和SARS，代之以行权价或授予价格较低的期权或SARS；(Iii)不得从参与者购买行权或授予价格等于或高于标的股票公平市值的期权 和SARS以及(Iv)未偿还期权或 SARS不得以根据纽约证券交易所当时适用的 规则、法规或上市要求被视为“重新定价”的方式进行修改或修改。

第二十条。 税

20.1. 扣留 要求。在根据任何奖励的行使或结算或任何预扣税义务到期的较早时间 交付股票或现金之前，本公司有权和有权扣除或扣缴或要求 参与者将美国联邦、州或地方税以及 美国境外司法管辖区征收的任何税款汇给本公司(包括但不限于所得税、社会保险和类似缴费、工资税、附带福利税、 临时付款)。印花税和任何其他税费)与参与者参与计划相关且参与者在法律上应缴纳的税款 。

20.2. 预扣税款 。委员会可全权酌情并根据其不时指定的程序， 允许参与者通过(但不限于)(I)支付现金、 (Ii)选择让本公司扣缴其他可交付现金或公平市值不超过要求扣缴的最高法定金额的 股票，或(Iii)向本公司交付市值不超过 公平市值的已有股份，来全部或部分履行该等扣缴义务。 (I)支付现金， (Ii)选择让本公司扣缴以其他方式交付的现金或股票，其公平市值不超过 规定的最高扣缴金额，或(Iii)向本公司交付市值不超过 公允市值的已有股份 。

第二十一条。 赔偿

每位 或曾经是委员会成员或董事会成员的人，应由公司在特拉华州法律允许的最大限度内获得赔偿并使其不受任何损失、费用、责任或支出的损害，这些损失、费用、责任或费用可能会强加给他或她，或因任何索赔、诉讼、诉讼或由其引起的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼而合理地 招致任何损失、费用、责任或费用，公司应在最大限度上 将这些损失、费用、责任或费用赔偿给公司，并使其不受损害。或他或她可能是 一方的诉讼，或他或她可能因根据本计划采取的任何行动或未能采取行动而参与的诉讼，以及 他或她在公司批准下为达成和解而支付的任何和所有款项，或他或她为满足针对他或她的任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的任何判决而支付的任何和所有款项，但他或她应给公司一个机会， 自费。在他或她承诺代表他或她自己处理和辩护之前，他或她有权处理和辩护。 上述赔偿权利取决于该人在法律诉讼中胜诉或真诚行事 ，以及合理地相信是合法的方式，以符合公司的最佳利益的方式。 上述赔偿权利取决于该人在法律诉讼中胜诉或真诚行事 并合理地相信是合法的方式，以符合公司的最佳利益。上述赔偿权利 不排除该等人士根据 公司注册证书或章程、法律或其他事项可能享有的任何其他赔偿权利，或公司 可能有权赔偿他们或使他们不受损害的任何权力。

第二十二条。 继承人

公司在本计划和奖励方面的所有义务对公司的任何继任者都具有约束力，无论 此类继任者的存在是直接或间接购买、合并、合并或其他事件的结果，还是出售或处置公司全部或几乎所有业务和/或资产的结果 。

第二十三条. 股息和股息等价物的限制

尽管本计划 有任何相反规定，如果就任何奖励授予股息或股息等价物，股息或股息等价物应累计或再投资，除非且直到符合适用的归属条件，否则不得支付。

第二十四条。 利益追回

公司可(A)导致 取消任何奖励，(B)要求参与者或受益人报销任何奖励，以及(C)根据本计划或根据本计划或其他方式根据任何公司政策 公司和/或适用的 法律(每个“追回政策”)实施任何其他退还股权或其他补偿的权利。 公司可以 取消任何奖励，(B)要求参与者或受益人报销任何奖励，以及(C)根据本计划或其他方式提供的任何其他股权或其他补偿的退还权利 公司政策和/或适用的 法律(每项政策均为“追回政策”)。此外，参与者可能需要根据任何退还政策向公司偿还之前 根据本计划或奖励协议或其他方式支付的某些补偿。 通过接受奖励，参与者也同意受公司现有或未来采用的任何退还政策的约束。 或公司未来可能酌情对退还政策进行的任何修订(包括但不限于为遵守适用法律或证券交易所要求而采用或修订的任何退还政策)，并 进一步同意，公司可在未征得参与者 同意的情况下单方面修订所有参与者的奖励协议，只要公司酌情确定遵守任何退还政策是必要或适当的 。

第二十五条. 法制建设

25.1. 性别、 编号和推荐人。除上下文另有说明外，此处使用的任何男性术语也应包括 女性；复数应包括单数，单数应包括复数。本计划中对行为 或其中任何章节或其下的规则或法规的任何提及，应被视为指可不时修订的该行为、法规、章节、规则或 法规，或任何后续法案、代码、章节、规则或法规。

25.2. 可分割性。 如果本计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该非法或无效不应 不影响本计划的其余部分，并且本计划的解释和执行应视为未包括非法或无效的条款 。

25.3. 法律要求 。本计划下的奖励授予和股票发行应遵守所有适用的法律、规则和 法规，并须经任何政府机构或国家证券交易所根据需要进行批准。

25.4. 治理 法律。在联邦法律未先发制人的范围内，本计划和本计划下的所有协议应按照 解释，并受特拉华州法律管辖，不得产生冲突或法律选择原则。

25.5. 非独占 计划。董事会采纳该计划或提交本公司股东审批，均不得解释为对董事会或其委员会采取其认为合适的其他激励安排的权力造成任何限制 。

25.6. 代码 第409a节合规性。在适用范围内，本计划和根据本计划授予的任何奖励 应符合规范第409a条的要求，以及美国财政部或美国国税局(统称为第409a条)就该条款颁布的任何相关法规或其他指导。 任何可能导致本计划或根据本计划授予的任何奖励未能满足第409a条的规定，在修改以符合第409a条之前，不具有 效力或效力该修订可在第409a条允许的范围内追溯。 尽管本计划有任何其他相反的规定，本公司或任何子公司均不对参与者或任何关联方因第409a条或由于第409a条而可能招致的任何税费、罚金、利息或其他成本或支出 承担任何责任 或因未能遵守第409a条而产生的损害赔偿。