根据2020年7月2日提交给美国证券交易委员会的文件
注册号码333-
美国
证券交易委员会 佣金
华盛顿特区20549
表格S-8
注册声明
根据1933年的“证券法”
邓白氏控股公司
(注册人的确切姓名见 其章程)
| 特拉华州 | 83-2008699 |
| (州 或公司或组织的其他司法管辖区) | (I.R.S. 雇主识别号码) |
| 约翰·F·肯尼迪大道103号 新泽西州肖特希尔斯 |
07078 |
| (主要行政办事处地址) | (邮政编码) |
邓白氏2020综合激励计划
(图则全称)
乔·A·莱因哈特 III
首席法务官
约翰·F·肯尼迪大道103号
肖特希尔斯， 新泽西州07078
(服务代理人的姓名或名称及地址)
(973) 921-5500
(电话号码，含区号，服务代理商 )
将副本 复制到：
亚历山大·D·林奇(Alexander D.Lynch)， Esq.
芭芭拉·J·布罗迪(Barbra J.Broudy)， Esq.
Weil，Gotshal&
Manges LLP
第五大道767号
纽约，NY 10153
(212)310-8000(电话)
(212)310-8007 (传真)
用复选标记表示注册人 是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司 。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速滤波器¨ | 加速文件管理器¨ |
| 非加速文件管理器x | 小型报表公司¨ |
| 新兴成长型公司¨ |
如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以符合证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ¨
| 注册费的计算 | ||||
| 须注册的证券名称 | 注册金额为 (1) | 拟议数 最高优惠 每股价格 |
拟议数 最大聚合 发行价 |
数量 注册费 |
| 普通股，每股票面价值0.0001美元 | 40,000,000 | $25.06(2) | $1,002,400,000 | $130,111.52 |
| (1) | 本S-8表格注册声明(“注册 声明”)涵盖邓白氏控股公司的普通股，每股票面价值0.0001美元。根据Dun&BradStreet 2020综合激励计划授权 发行。根据修订后的1933年证券法 第416(A)条(“证券法”)，本注册声明应涵盖因任何股票拆分、股票分红、资本重组 或类似交易而根据邓白氏2020综合激励计划 可能发行的任何额外证券。 |
| (2) | 估计仅用于根据证券法第457(H)条，根据2020年7月1日纽约证券交易所报告的普通股高低价的 平均值计算注册费。 |
解释性注释
本 注册声明登记邓白氏 控股公司的普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)。(“注册人”)，可根据邓白氏2020综合激励计划 (“2020计划”)发行和出售。
第一部分
招股说明书第 10(A)节规定的资料
包含表格S-8第I部分第1项和第2项规定的信息的 文件将按照证券法第428(B)(1)条规定的 发送或交给员工。根据美国证券交易委员会(“委员会”)的规则和条例以及形成S-8的指示，此类文件不会 作为本注册声明的一部分或根据“证券 法案”第424条作为招股说明书或招股说明书补充文件提交给委员会 。
第二部分
注册 语句中需要的信息
| 项目3. | 通过引用合并文件。 |
注册人特此将先前提交给委员会的下列文件引用 并入本注册声明中：
| · | 注册人招股说明书，日期为2020年6月30日，根据证券法规则424(B)提交给委员会，与注册人以表格S-1(REG.第333-239050号)，注册人最初于2020年6月9日提交并随后修订；以及 |
| · | 根据1934年“证券交易法”(“交易法”)于2020年7月1日向委员会提交的注册人8-A表格(第001-39361号文件)中包含的注册人普通股的说明，以及为进一步更新该说明而提交的任何修正案或报告。 |
注册人随后根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14和15(D)条向证监会提交的所有文件，在本 注册声明的生效后修正案提交之前或之后提交给证监会的所有文件，表明本注册声明中提供的所有 证券均已出售或注销所有当时未出售的证券，应被视为 通过引用并入本注册声明中，并自该日期起成为本注册声明的一部分的所有文件。 注册人随后根据“交易法”第13(A)、13(C)、14和15(D)条向证监会提交的所有文件，在提交本注册声明的生效后修正案之前或之后，应被视为已并入本注册声明，并自该日起成为本注册声明的组成部分在本注册声明中引用之前或之后的表格8-K中提供的报告(或其中的一部分) 不得纳入本注册声明中。
就本文而言，以引用方式并入 的文件中包含的任何陈述均应视为已修改或被取代，条件是本文 包含的陈述(或以引用方式并入本文的任何后续提交的文件或构成符合证券法第10(A)节要求的与计划相关的招股说明书的任何文件中的任何文件)修改或取代了 此类陈述。任何如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不应视为本注册声明的一部分 。
| 项目4. | 证券说明。 |
不适用。
| 第五项。 | 指定专家和律师的利益。 |
一个也没有。
| 第6项 | 董事和高级职员的赔偿。 |
注册人受特拉华州 一般公司法(DGCL)管辖。DGCL第145条规定，任何人，包括 高级人员或董事，如曾是或正在或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的法律诉讼、 诉讼或法律程序的一方， 民事、刑事、行政或调查(由该法团提起或根据其权利提起的诉讼除外)， 该人曾是或曾经是该法团的高级人员、董事、雇员或代理人，或正在或正在为 提供服务 ，则该法团可以对该人进行赔偿。 该人曾是或正在或曾经是该法团的高级人员、董事、雇员或代理人， 正在或正在为 提供服务 。另一公司或企业的高级职员、雇员或代理人。赔偿 可以包括费用(包括律师费)、判决、罚款和为和解而实际和合理地 支付的金额，条件是该高级管理人员、董事、雇员或代理人 本着善意行事，并以其合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就刑事诉讼而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的。特拉华州公司 可以在相同条件下赔偿任何人，包括高级管理人员或董事，该人曾是或正在成为或威胁将成为该公司或根据该公司的权利采取或考虑采取的任何行动或诉讼的一方，但此类赔偿 仅限于该人实际和合理地发生的费用(包括律师费)，而且如果该人被判定为受到司法批准，则不得进行赔偿 。如果公司的高级管理人员或董事 根据案情或其他方面在上述任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩中胜诉， 或任何索赔, 公司必须赔偿该人实际和合理地因此而招致的费用(包括律师费)，否则，公司必须赔偿该人因此而实际和合理地招致的费用(包括律师费)。
注册人修改和重述的 章程将授权对其高级管理人员和董事进行赔偿，与修订后的DGCL第145条一致。
请参阅DGCL第102(B)(7) 条，该条允许公司在其原有的公司注册证书或其修正案中免除或限制董事因违反董事的受托责任而承担的个人责任，但下列情况除外：(I)违反 董事对公司或其股东的忠诚义务，(Ii)不真诚的作为或不作为，或 涉及故意不当行为或明知违法的行为，(Iii)根据“公司条例”第102(B)(7) 条的规定，公司可以免除或限制董事因违反董事的受托责任而承担的个人责任，但下列情况除外：(I)违反董事对公司或其股东的忠诚义务；其中规定了 董事因非法购买或赎回股票而非法支付股息的责任，或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易 。
注册人希望保持标准的 保险单，为其董事和高级管理人员提供(I)因 违反职责或其他不当行为而提出的索赔引起的损失，以及(Ii)注册人可能向该等董事和高级管理人员支付的赔偿 。
| 第7项。 | 申请豁免注册。 |
不适用。
| 第 项8. | 展品。 |
| 证物编号： | 描述 |
| 4.1 | 修改和重新注册的公司证书格式 邓白氏控股公司。(通过引用注册人于2020年6月26日提交给委员会的表格S-1，修正案3号(注册号333-239050)上的注册人注册说明书 的附件3.6并入本文)。 |
| 4.2 | Dun& BradStreet Holdings，Inc.修订和重新修订章程的格式。(在此引用注册人注册说明书附件3.7，表格S-1，修正案3，于2020年6月26日提交给委员会(注册号333-239050))。 |
| 5.1 | Weil，Gotshal&Manges LLP的法律意见。 |
| 23.1 | 毕马威会计师事务所同意。 |
| 23.2 | 普华永道有限责任公司同意。 |
| 23.3 | Weil，Gotshal&Manges LLP的同意(包括在附件5.1中)。 |
| 3 |
| 24.1 | 授权书(包括在本注册声明的签名页上)。 |
| 99.1 | 邓白氏2020综合激励计划。 |
| 第9项 | 承诺。 |
| (a) | 以下签署的注册人特此承诺： |
| (1) | 在任何报价或销售期间，提交本注册说明书的生效后修正案； |
| (i) | 包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书； |
| (Ii) | 在招股说明书中反映在注册声明生效日期(或注册声明生效后的最新修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册声明所载信息 发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少 (如果发行证券的总美元价值不会超过登记的金额)以及与估计最高发行范围的低端或 高端的任何偏差，都可以根据 规则424(B)提交给证监会的招股说明书的形式反映出来，前提是数量和价格的变化合计不超过“注册费计算”表中规定的最高 总发行价的20%的变化。 |
| (三) | 将以前未在注册声明中披露的有关分配计划的任何重大信息 或对该等信息的任何重大更改包括在注册声明中 ； |
| (a) | 但是，如果注册声明 采用表格S-8，并且上述(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段要求包含在生效后修订中的信息包含在注册人根据交易法第13条或第15(D)条提交或提交给证券交易委员会的报告 中，并通过引用并入注册声明中，则上述(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不适用。 |
| (2) | 就确定证券法项下的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为 与其中提供的证券有关的新登记声明，届时发售该等证券应被视为其首次诚意发售 。 |
| (3) | 通过事后修订将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除 。 |
| (b) | 以下签署的注册人特此承诺，为了确定证券法项下的任何责任，根据交易法第13(A)条或第15(D)条提交注册人年度报告的每一份 (如果适用， 每一份根据交易法第15(D)条提交的员工福利计划年度报告)都应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明 通过引用方式并入注册声明中 |
| (c) | 鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制 人员承担，注册人已被告知，根据证券交易委员会的意见 ，此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此 不可强制执行。如果注册人的董事、高级人员或控制人就正在注册的证券 提出赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，注册人将提出赔偿要求，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向注册人提出赔偿要求，但如注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，则注册人将提出赔偿要求。 注册人的董事、高级人员或控制人因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决。 向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反《证券法》中规定的公共政策的问题 ，并将以该问题的最终裁决为准。 |
| 4 |
签名
根据1933年证券法 的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格 的所有要求，并已正式促使本注册声明于2020年7月2日在新泽西州肖特希尔斯市由其正式授权的签署人代表其签署。
| 邓白氏控股公司 | ||
| 依据： | /s/ 安东尼·M·贾博尔 | |
| 姓名： | 安东尼·M·贾博尔 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
谨此告知，以下签署人中的每一人均组成并任命安东尼·M·贾布尔、斯蒂芬·C·达夫隆、布莱恩·T·希普舍和乔·A·莱因哈特三世，或他们中的任何一人，作为其真实合法的事实代理人和代理人，并有充分的替代和再代理权力， 以其姓名、职位和代理的任何身份，以表格S-8签署本注册声明(包括根据1933年证券法 规则462(B)提交的所有生效前和生效后的修订和注册声明)，并向证券 和交易委员会提交本注册声明及其所有证物和其他相关文件，授予上述事实律师和代理人各自行事的全部权力和授权，并 执行所需和必要的每项作为和事情完全出于所有意图和 目的，在此批准并确认任何该等事实律师和代理人，或其替代者 或其替代者，可根据本协议合法地作出或导致作出任何该等行为。
根据1933年证券法 的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份在指定日期签署。
| 签名 | 标题 | 日期 |
/s/ 安东尼·M·贾博尔 安东尼·M·贾博尔(Anthony M.Jabbour) |
首席执行官兼董事 (首席执行官) | 2020年7月2日 2 |
/s/ Bryan T.Hipsher 布莱恩 T.希普舍 |
首席财务官 (首席财务官) |
2020年7月2日 2 |
/s/ 安东尼·皮特隆通 安东尼 匹特隆通 |
首席会计官 (首席会计官) |
2020年7月2日 2 |
/s/ 威廉·P·福利二世 威廉·P·福利二世 |
董事会主席 | 2020年7月2日 2 |
/s/ 道格拉斯·K·安默尔曼 道格拉斯 K.安默尔曼 |
主任 | 2020年7月2日 2 |
/s/ Chinh E.Chu 中国 E.Chu |
主任 | 2020年7月2日 2 |
/s/ 托马斯·M·哈格蒂 托马斯·M·哈格蒂(Thomas M.Hagerty) |
主任 | 2020年7月2日 2 |
/s/ 理查德·N·梅西 理查德·N·梅西(Richard N.Massey) |
主任 | 2020年7月2日 2 |
/s/ 詹姆斯·A·奎拉 詹姆斯 A.奎拉 |
主任 | 2020年7月2日 2 |
/s/ Ganesh B.Rao 加内什 B.拉奥 |
主任 | 2020年7月2日 2 |