未经审计的备考简明合并财务信息

以下未经审计的备考浓缩合并财务信息显示截至2020年1月26日的未经审计备考浓缩合并资产负债表，以及截至2020年1月26日的会计年度未经审计的备考浓缩综合经营报表。未经审计的形式简明的综合财务信息包括以前报告的NVIDIA公司(“NVIDIA”或“公司”)、特拉华州公司和Mellanox技术有限公司的结果。(“Mellanox”)，一家根据以色列国法律成立的公司，在给予NVIDIA收购Mellanox的形式效力(以下段落和附注所述)之后。

未经审核的备考简明合并财务信息是根据S-X法规第11条编制的。反映Mellanox收购的未经审核备考调整是根据财务会计准则委员会会计准则编纂(“ASC”)主题805“业务合并”的会计收购方法编制的，未经审核的备考调整是根据财务会计准则委员会会计准则编纂(“ASC”)主题805“业务合并”编制的，反映Mellanox收购的未经审核备考调整已按照会计收购法编制。

未经审计的备考简明合并财务信息仅用于说明目的，并不旨在代表如果Mellanox收购实际发生在资产负债表的2020年1月26日或2019年1月28日的资产负债表上，或2019年1月28日的资产负债表上，那么实际的综合运营结果或综合财务状况将是什么，也不打算预测任何未来期间或任何未来日期的未来综合运营结果或综合财务状况。Mellanox收购的假设会计，包括估计的购买对价，是基于临时金额的，相关的购买会计并不是最终的。收购价格对收购资产和承担负债的初步分配是基于公允价值的初步估计。未经审核的备考调整基于现有信息和本公司认为在这种情况下合理的某些假设。实际结果可能与随附的未经审计的预计简明合并财务信息中的假设大不相同。所有备考调整及其基本假设在未经审核的备考简明合并财务资料附注中有更全面的描述。

收购Mellanox的交易

2019年3月10日，本公司与NVIDIA国际控股公司(NVIDIA International Holdings Inc.，特拉华州公司，NVIDIA(“母公司”)的全资子公司)、Mellanox和Teal Barvaz Ltd.(根据以色列国法律成立的公司，母公司的全资子公司，“合并子公司”)签订了合并协议和合并计划(“合并协议”)。于二零二零年四月二十七日(“收购日期”)，根据合并协议，Merge Sub与Mellanox合并并并入Mellanox(“合并”)，Mellanox继续作为尚存的公司及母公司的全资附属公司(“Mellanox收购”)。

在合并生效时间(“生效时间”)，在紧接生效时间之前已发行的每股梅拉诺克斯普通股(“梅拉诺克斯普通股”)(不包括梅拉诺克斯、梅拉诺克斯、母公司、合并子公司或其各自子公司的任何直接或间接全资子公司持有的或由梅拉诺国库持有的梅拉诺克斯普通股除外)被视为已转让给母公司，以换取获得125.00美元现金的权利，不计利息，并须缴纳适用税。Mellanox的初步购买总对价为71.3亿美元，包括以下内容：

·截至收购日，向Mellanox股东支付了70.3亿美元的现金，涉及Mellanox总计约5600万股已发行和流通股；

·就Mellanox员工持有的所有Mellanox股票期权支付1,100万美元现金，就Mellanox非雇员董事持有的所有Mellanox股票期权支付400万美元现金，就Mellanox非雇员董事持有的所有Mellanox限制性股票单位奖励(“Mellanox RSU”)支付100万美元现金；以及

·8500万美元，这是NVIDIA承担的Mellanox RSU和Mellanox Performance Share Unit奖励(“Mellanox PSU”)的公允价值，可归因于对Mellanox的合并前服务。

根据截至2020年1月26日的综合资产负债表，该公司手头有足够的现金在没有融资的情况下完成收购。这笔交易已被视为商业合并。在考虑到相对股权后，NVIDIA确定为收购方。收购Mellanox的收购价已根据收购日的初步公允价值分配给收购的资产和承担的负债。

未经审计的备考压缩合并资产负债表

截至2020年1月26日

(单位：百万)

见附注“未经审计的预计形式简明综合财务信息”。

未经审计的形式简明合并经营报表

截至2020年1月26日的财年

(单位为百万，每股数据除外)

见附注“未经审计的预计形式简明综合财务信息”。

注1-陈述依据

未经审计的预计合并财务信息显示了收购Mellanox的预计效果。NVIDIA和Mellanox的历史财务信息是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则列报的。

截至2020年1月26日的未经审计备考浓缩综合资产负债表分别使用截至2020年1月26日的NVIDIA历史经审计综合资产负债表和截至2019年12月31日的Mellanox历史经审计综合资产负债表编制，并呈现NVIDIA和Mellanox的合并财务状况，就像收购Mellanox发生在2020年1月26日一样。

截至2020年1月26日的财年未经审计的备考简明综合营业报表假设对Mellanox的收购是在NVIDIA 2020财年的第一天，即2019年1月28日完成的，并反映了预计将对运营业绩产生持续影响的备考调整。

未经审核的备考简明合并财务信息已按照ASC 805“企业合并”中规定的企业合并会计指引采用会计收购法编制，NVIDIA被视为会计收购人。未经审核的备考简明综合财务资料将因若干原因与最终购买会计有所不同，包括收购的若干资产和负债的公允价值估计为初步估计，并可能在正式估值和其他研究最终敲定时发生变化。初步金额和最终采购会计之间将出现的差异可能会对附带的未经审计的预计合并财务信息产生重大影响。

财务报表乃根据规例S-X第11条编制。历史财务资料已予调整，以实施(I)可直接归因于收购Mellanox、(Ii)可事实支持及(Iii)有关经营报表的事项，预期将对合并后公司的经营业绩产生持续影响。预计调整是初步的，基于对收购的资产和承担的负债的公允价值和使用寿命的估计，并已准备说明收购Mellanox的估计影响和某些其他调整。收购价格分配的最终确定将基于截至2020年4月27日收购的资产和承担的负债的公允价值，并可能导致未经审计的备考浓缩组合财务信息(包括商誉)发生实质性变化。

未经审计的备考简明合并财务信息应结合以下内容阅读：

·这些附注；

·NVIDIA截至2020年1月26日的财政年度和截至2020年1月26日的单独经审计的合并财务报表，包括在NVIDIA于2020年2月20日提交给美国证券交易委员会(SEC)的10-K表格年度报告中；以及

·Mellanox截至2019年12月31日和截至2019年12月31日的单独审计综合财务报表，包括在Mellanox于2020年2月20日提交给SEC的Form 10-K年度报告中，通过引用并入NVIDIA当前报告Form 8-K/A的本修正案第1号附件99.1中。

注2-重要会计政策

编制这份未经审计的备考简明合并财务信息所使用的会计政策是NVIDIA截至2020年1月26日的会计年度和截至该财年的经审计财务报表中规定的会计政策。某些重新分类已经反映在备考调整中，以使Mellanox的列报与NVIDIA在未经审计的备考压缩合并资产负债表中的列报一致。管理层已基本完成对Mellanox会计政策的审查，并根据迄今的分析确定，除以下附注4和5所述外，不需要对Mellanox的财务报表进行重大调整，以使Mellanox的财务报表符合Mellanox使用的会计政策

NVIDIA在编制未经审计的备考简明合并财务信息。这些重新分类对以前报告的NVIDIA或Mellanox的总资产、总负债、股东权益或持续经营的收入没有影响。

注3-收购Mellanox的购买对价和初步购买价格分配的计算

收购日转让的代价的初步估计公允价值包括(I)总现金代价，其中包括就已发行和已发行的Mellanox普通股向Mellanox股东支付的现金，以及Mellanox股权奖励的现金结算，(Ii)Mellanox RSU和Mellanox PSU在合并前服务中假设的未归属Mellanox RSU和Mellanox PSU的公允价值。初步购买考虑事项如下：

1.表示支付给梅拉诺股东的现金对价为每股125.00美元，换取约5,600万股已发行的梅拉诺普通股。

2.介绍了结算由Mellanox的雇员和非雇员董事持有的大约243,000个Mellanox股票期权和由Mellanox的非雇员董事持有的大约6,000个Mellanox RSU的现金对价。

3.表示Mellanox可归因于合并前服务的基于股票的薪酬奖励的公允价值。ASC 805要求将可归因于合并前服务的替换奖励的公允价值计入转移的对价中。

初步购进价格分配

根据收购会计方法，Mellanox收购的可识别资产和承担的负债在收购日期计入公允价值，并与NVIDIA的公允价值相加。预计调整是初步的，基于对收购的资产和承担的负债的公允价值和使用寿命的估计，并已准备说明收购Mellanox的估计影响。分配取决于某些估值和其他尚未最终确定的研究。因此，随着获得更多信息以及完成更多分析和最终估值，预计收购价分配可能会进一步调整。

下表列出了根据Mellanox于2019年12月31日的资产负债表，对Mellanox收购的可识别有形和无形资产以及承担的负债进行的购买对价的初步分配，超出的部分记录为商誉：

初步可确认无形资产包括以下内容：

(1)订单积压包括与预期指定装运日期的客户的采购安排。经济使用年限以履行未完成的订单积压义务的时间为基础，不足1年。

正在进行的技术于合并生效日起计为无限期无形资产，直至相关研究及开发工作完成或放弃为止。开发完成后，收购的在建技术资产被视为可摊销的有限寿命资产。

与这些可摊销可识别无形资产相关的摊销在基于上述估计使用年限的未经审计的预计预计简明综合营业报表中反映为预计调整。可识别无形资产和相关摊销是初步的，基于管理层在考虑类似交易后的估计。如上所述，最终分配给可识别无形资产和负债的金额以及相关的摊销金额可能与这一初步分配有很大不同。此外，摊销影响的期间最终将基于相关的经济利益或损害预期产生的期间。因此，交易后摊销的金额可能不同。

根据分配的最终价值和用于每项可识别无形资产的摊销方法，各期间之间存在显着差异。

已发行代价的公允价值与收购的资产和承担的负债的公允价值之间的任何差额均计入商誉。商誉主要归因于NVIDIA和Mellanox合并业务的计划增长。商誉不摊销至收益，而是在没有任何中期减值指标的情况下，至少每年对减值进行审查。在收购Mellanox中确认的商誉预计不能用于外国税收目的。

收购Mellanox的收购价分配的最终确定将基于Mellanox截至收购日收购的净资产。收购价格分配可能会根据收到更详细的信息以及完成公司截至2020年4月27日收购的净资产的估值而发生重大变化。因此，实际拨款将不同于提出的预计调整数。

注4-重新分类

a.代表Mellanox与客户相关的负债重新分类为应计负债和其他流动负债，以符合NVIDIA的资产负债表列报。

b.重新将Mellanox的许可证重新分类为财产和设备，净额，以符合NVIDIA的资产负债表陈述。

附注5-未经审计备考简明合并资产负债表附注

a.代表合并后公司现金余额的使用，包括(I)为收购Mellanox支付的现金对价，以及(Ii)NVIDIA和Mellanox完成Mellanox收购的交易成本。

(1)这些Mellanox收购成本已被排除在形式运营报表之外，因为预计它们不会对合并结果产生持续影响。留存收益的相应调整见附注5(H)。

b.表示Mellanox资产和负债的估计公允价值以及上文附注3所述收购的无形资产的公允价值。

(1)在收购Mellanox之后，随着库存的出售，库存公允价值的进一步提高将增加收入成本。这一增加没有反映在形式简明的合并操作报表中，因为它没有

持续的影响，因为库存的增加预计将在第二财季完全周转，与Mellanox收购结束的季度相同。

c.表示有利租赁合同的价值400万美元，涉及与收购Mellanox有关的假定的经营租赁资产的账面价值。

d.表示公允价值调整分别为400万美元和500万美元，以减少与收购Mellanox相关的其他流动负债和其他长期负债中递延收入的账面价值。

e.表示与初步购进价格分配产生的账面和税基增量差异相关的递延税项影响。我们已按各司法管辖区适用的法定税率记录了204百万美元的递延税项负债，与公允价值调整相关，主要与无形资产的价值相关。我们还记录了与Mellanox的基数差异有关的1.46亿美元的估计递延税负。

f.表示总计10.4亿美元的调整，其中包括上文附注3所述的Mellanox收购完成时为Mellanox合并前服务承担的Mellanox股权奖励的公允价值8,500万美元，但被Mellanox普通股的取消11.3亿美元所抵消。NVIDIA重置股权奖励的公允价值的剩余部分将包括在合并后的基于股份的薪酬支出中，因为Mellanox的员工将在剩余的归属期间继续提供服务。

代表消除了Mellanox累积的其他综合损失。

h.代表对NVIDIA留存收益的调整，以记录(I)消除Mellanox留存收益5.26亿美元，(Ii)NVIDIA的Mellanox收购交易成本5100万美元，以及(Iii)Mellanox的Mellanox收购交易成本1.38亿美元(如上文附注5(A)所述)。这些交易成本主要包括投资银行费用、法律和会计服务，由于预计不会对合并后公司的经营业绩产生持续影响，因此没有反映在未经审计的备考简明合并经营报表中。

附注6-未经审计的备考简明合并业务表附注

a.根据已确定的每项已识别无形资产的摊销方法记录与可识别无形资产相关的摊销费用的调整。无形资产摊销乃根据上文附注3所述无形资产预计可实现经济效益的期间计算。

b.反映了NVIDIA承担的Mellanox股权奖励合并后部分的基于股票的薪酬支出的净调整。新的基于股票的补偿费用在剩余的归属期间以直线方式摊销。下表反映了Mellanox公司基于股票的历史薪酬支出的取消，以及在需要Mellanox公司员工合并后服务期间确认的NVIDIA公司重置股权奖励的公允价值。

C.表示与Mellanox收购相关的已发生交易成本的冲销，记录在销售、一般和行政费用中。

D.反映了NVIDIA估计的与为收购Mellanox提供资金的现金相关的利息收入。合并后实体的估计放弃利息收入是基于截至2020年1月26日的年度的加权平均年利率1.57%。

E.反映对Mellanox收购对营业报表的税收影响的估计，主要与收购的无形资产的公允价值调整有关。与这些调整相关的税项反映了各个司法管辖区的适用法定税率。NVIDIA在收购Mellanox后的实际税率可能会受到各种因素的影响，包括税务规划和其他永久性税收差异，因此可能与估计的金额有实质性差异。

f.表示使用NVIDIA已发行普通股的历史加权平均股份计算的预计基本每股净收入。预计稀释每股净收益是使用历史上的NVIDIA股权奖励和#年发行的额外NVIDIA股权奖励来计算的

与对Mellanox的收购相结合，如果被认为是稀释的。NVIDIA历史基本加权平均股份相当于形式上的基本加权平均股份。在截至2020年1月26日的12个月内，为收购Mellanox而颁发的股权奖励对未经审计的形式简明综合经营报表的稀释影响不大。