424B2

本初步招股说明书附录及随附的招股说明书中的信息不完整，可能会更改。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书是根据修订后的“1933年证券法”向证券交易委员会提交的有效注册声明的一部分。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许此类要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

以完成日期为2020年6月30日的为准

招股章程初步说明书补编日期为2020年2月28日。

LOGO

Mondelēz国际公司

到期票据百分比20

这是将由弗吉尼亚州公司mondelēz国际公司(mondelēz国际公司)发行的$of%到期票据 20(债券)。

从2021年开始，我们将每半年支付一次票据利息，并于每年的支付一次利息。这些票据将按 %的年利率计息。纸币将于20号到期。票据的最低面额为2,000元，超出面额的整数倍为1,000元。

我们可以按本招股说明书附录中规定的赎回价格赎回票据，外加赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息。请参阅本招股说明书附录中的注释说明和可选赎回。

如果我们遇到控制权变更触发事件，我们可能需要向票据持有人提出购买票据。请参阅本招股说明书补充资料中的？备注说明？控制变更？这些票据将是我们的优先无担保债务，并将与我们现有和未来的所有优先无担保债务享有同等的偿付权。请阅读本招股说明书附录中关于票据的说明和随附的招股说明书中关于债务证券的说明下提供的信息，以了解有关票据的更详细说明。

请参阅本招股说明书补编第S-5页上的风险因素，了解您在购买票据之前应考虑的重要因素。

这些票据不会在任何证券交易所上市。目前，票据没有公开市场。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性或充分性发表意见。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

公开发行
价格⁽¹⁾

包销
折扣

收益，在此之前
费用，
致mondelēz
国际

每张音符

总计

(1)	如果票据交割发生在该日期之后，另加2020年起的应计利息。

承销商预计将通过存托信托公司的设施，将票据以注册簿记形式交付给购买者，用于其参与者的账户，包括作为Euroclear系统运营商的Clearstream Banking S.A.和Euroclear Bank SA/NV，以及其间接参与者，付款日期为2020年左右在纽约、纽约。

联合账簿管理经理


BBVA		花旗集团		道明证券

招股说明书补充说明书日期，2020。


	页
关于本招股章程副刊		S-II

关于前瞻性陈述的警告性声明		S-II

关于蒙德尔ēz国际公司		S-1

产品简介		S-2

危险因素		S-5

收益的使用		S-7

资本化		S-8

注释说明		S-10

美国联邦所得税的某些考虑因素		S-20

包销		S-25

以引用方式成立为法团		S-31

专家		S-32

“附注”的有效性		S-33

招股说明书


	页
关于本招股说明书		1

关于公司		1

在那里您可以找到更多信息		2

以引用方式成立为法团		2

关于前瞻性陈述的警告性声明		3

收益的使用		4

债务证券说明		5

普通股说明		16

其他证券说明		18

配送计划		19

专家		20

证券的效力		21

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们准备或授权的任何免费编写的招股说明书均包含您在做出投资决策时应考虑的信息，并以参考方式并入其中。没有人被授权向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。您不应假设本招股说明书附录或随附的招股说明书或通过引用合并的任何文档中包含的信息在除该等文档的封面上的日期之外的任何日期都是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书附录中提供的财务信息是根据美国公认会计原则编制的。

S-I

本招股说明书增刊包含本次发售的条款和附注。本招股说明书附录或通过引用并入本招股说明书附录中的信息可在随附的招股说明书中添加、更新或更改信息。如果本招股说明书附录中包含的信息或本招股说明书附录中以引用方式并入的信息与随附的招股说明书不一致，则本招股说明书附录或本招股说明书附录中以引用方式并入的信息将适用，并将取代随附的招股说明书中的该信息。

在做出投资决策时，请阅读并考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的所有信息，这一点非常重要。您还应该阅读并考虑我们在标题中向您推荐的文档中的信息，在这些文档中，您可以在附带的招股说明书和本招股说明书附录中的通过引用合并的标题下找到更多信息。

除非另有说明或上下文另有要求，本招股说明书中提及的Mondelēz国际公司、？公司、？我们、？我们和？我们的？是指Mondelēz国际公司。和它的子公司。本招股说明书附录和随附的招股说明书中的商标和服务标记以斜体显示，是我们的财产或由我们许可。

此处所指的$？和？美元？是指美国的货币。本招股说明书附录和随附的招股说明书中提供的财务信息是根据美国公认的会计原则编制的。对SEC的引用是指美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)。

有关前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录的某些陈述包含许多前瞻性陈述。词汇和词汇变体，如Will、YOW、YOPECT、YOWN、{bR}JOUTURE和类似的表述，旨在识别我们的前瞻性陈述，包括但不限于：最近爆发的小说的影响：最近爆发的小说CORPORATE的影响，这是为了识别我们的前瞻性陈述，包括但不限于关于以下方面的陈述：最近爆发的新小说对我们的影响：这是我们的前瞻性陈述，其中包括但不限于关于：最近爆发的小说的影响的陈述，这些陈述包括但不限于：最近爆发的小说的影响，这些陈述和类似的表述旨在识别我们的前瞻性陈述，包括但不限于：最近爆发的小说的影响我们未来的业绩，包括我们未来的收入和收益增长；我们加快以消费者为中心的增长、推动卓越运营和创建致胜增长文化的战略；全球消费者、大宗商品、货币和资本市场的波动；价格波动和定价行动；成本环境和应对增加成本的措施；我们满足产品需求的能力；我们的税率、税收状况、税务程序以及美国和瑞士税制改革对我们业绩的影响；英国退出欧盟及其对我们结果的影响，包括英国退出欧盟后任何贸易或其他跨境运营协议或未能达成协议的后果；我们重组计划的成本、支出时间和完成；大宗商品价格和供应；我们的投资，包括对JDE Peet s N.V.和Keurig Dr Pepper Inc.的投资；创新；政治和经济状况和波动性；货币汇率, 控制和限制以及货币换算对我们经营结果的影响；对我们的阿根廷子公司应用高通胀会计，以及其他国家货币贬值的可能性和影响；给与准备食品公司交易的收购价分配；法律诉讼和政府调查的结果和对我们的影响；商誉和无形资产的估计价值；无形资产的摊销费用；商誉和无形资产的减值，以及我们对经营业绩的预测养恤金费用、缴费和假设；我们的流动性、资金来源和资金用途，包括债务发行和

S-II

我们对商业票据的使用，我们为改善资本结构和流动性而采取的步骤，以及我们的借款成本；计划逐步取消伦敦银行间同业拆借利率；我们的风险管理计划，包括金融工具的使用以及我们对冲活动的影响和有效性；营运资本；资本支出和资金；债务到期日的融资；股票回购；股息；股东的长期价值；将2020年的分配定性为股息；遵守我们的债务契约；以及我们的合同和其他

这些前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，许多风险和不确定因素不在我们的控制范围之内，许多风险和不确定因素目前被新冠肺炎疫情放大，并可能继续被放大。可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述中描述的结果大不相同的重要因素包括但不限于：新冠肺炎疫情的规模、持续时间、地理覆盖范围、对全球经济的影响以及相关的当前和潜在的旅行限制；新冠肺炎疫情目前和不确定的未来对我们的业务、增长、声誉、前景、财务状况、经营结果(包括我们财务业绩的组成部分)、现金流和流动性的影响；全球经营(包括新兴市场)的风险；货币汇率、管制和限制的变化；商品和其他投入成本的持续波动；经济状况的疲软；消费者支出的疲软；定价行动；税收问题，包括税率和法律的变化、与税务当局的分歧和新税的征收；信息技术和第三方服务提供商的使用；对我们业务的意外中断，如恶意软件事件、网络攻击或其他安全漏洞；全球或区域卫生大流行或流行病, 包括新冠肺炎；竞争；保护我们的声誉和品牌形象；我们产品创新和差异化的能力；重组计划和我们的其他转型计划没有产生预期效益的能力；重组计划所依据的假设的变化；我们劳动力的管理；零售客户的整合以及与零售商和其他经济品牌的竞争；我们与供应商或客户关系的变化；法律、法规、税收或受益法的变化、索赔或行动；气候变化对我们供应链和运营的影响；战略交易；估值因素发生重大变化，可能对我们的商誉和无形资产减值测试产生不利影响；感知或实际的产品质量问题或产品召回；未能对财务报告保持有效的内部控制；资本或其他市场的波动性和准入；养老金成本；预期停止伦敦银行间同业拆借利率并过渡到任何其他利率基准；以及我们保护知识产权和无形资产的能力。我们不承担任何义务更新或修改本招股说明书附录或随附的招股说明书中的任何前瞻性陈述，除非适用的法律或法规另有要求。

致欧洲经济区和英国潜在投资者的通知

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给也不应提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区(？EEA)或英国(？？UK？)的任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II)第4(1)条第(11)点所定义的零售客户；(Ii)指令2016/97(保险分销指令)所指的客户，该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所定义的专业客户资格；因此，没有准备(EU)第1286/2014号法规(修订后的PRIIPs法规)所要求的关键信息文件，以供EEA或英国的散户投资者发售或出售债券，或以其他方式向EEA或英国的散户投资者提供债券，因此根据PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向EEA或英国的任何散户投资者提供债券可能是违法的。本招股说明书增刊及随附的招股说明书乃以欧洲经济区任何成员国或英国的任何票据要约将根据招股章程规例豁免刊登票据要约的要求为基础而拟备。就招股章程规例而言，本招股章程附录或随附的招股章程均不是招股章程。

S-III

我们是全球最大的零食公司之一，2019年全球净收入为259亿美元，净收益为39亿美元。我们主要生产和销售零食，包括饼干(饼干，饼干和咸味零食)，巧克力，口香糖和糖果，以及各种奶酪和杂货和粉末饮料产品。我们在大约80个国家开展业务，并在全球150多个国家和地区销售我们的产品。我们的产品组合包括标志性的零食品牌，如吉百利, 米尔卡和Toblerone巧克力；奥利奥, 贝尔维塔和鲁平饼干；礼堂糖果；三叉戟 口香糖和唐粉状饮料。

我们是道琼斯可持续发展指数、标准普尔500指数和纳斯达克100指数的骄傲成员。我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为MDLZ。

我们自2000年以来一直在弗吉尼亚州联邦注册成立。我们的主要执行办公室位于伊利诺伊州芝加哥，邮编：60607,200Suit200，西富尔顿市场905号。我们的电话号码是(847)943-4000，我们的互联网地址是www.mondelezinternational al.com。除本招股说明书附录中以引用方式并入的文件以及本招股说明书附录和随附招股说明书中的通过引用合并标题下所述的随附招股说明书外，我们网站上包含的信息和其他内容未通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中，且您不应将其视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

S-1

以下摘要包含有关此产品的基本信息和备注条款。它不包含对您重要的所有信息。为了更完整地了解本次发售和注释条款，我们建议您阅读整个招股说明书附录，包括说明说明和随附的招股说明书标题下的信息，包括债务证券说明和附带的招股说明书标题下的信息，以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的文件。

发行人	Mondelēz国际公司

提供的注意事项

$票据的本金总额。

到期日

, 20

利率，利率

票据将从2020年起计息，年利率为%，每半年支付一次欠款。

付息日期	从2021年开始，每年半年一次。

排名	这些票据将是我们的优先无担保债务，并将：

•

与我们现有和未来的所有优先无担保债务享有同等的清偿权利(包括我们担保我们的全资子公司Mondelez International Holdings荷兰B.V.截至2020年3月31日的债务本金总额48亿美元)；

•

对我们未来所有从属债务的偿还权排在第一位；

•

在偿付权利上实际上从属于我们所有未来有担保的债务，以担保该等债务的资产的价值为限；以及

•

在结构上从属于我们各子公司所有现有和未来的债务及其他债务(包括我们的全资子公司Mondelez International Holdings荷兰B.V.截至2020年3月31日的48亿美元债务总额)。

可选的赎回

我们可以随时选择全部或部分赎回票据，赎回价格相当于要赎回票据本金的100%，外加赎回日(但不包括赎回日)的应计和未支付的利息(如果有)，这相当于赎回票据的本金的100%，外加整个赎回溢价，如果有的话，我们可以选择全部或部分赎回票据，赎回价格等于要赎回的票据本金的100%，外加赎回日的应计和未支付的利息(如果有)。参见备注说明？可选赎回。？

控制权的变更

一旦发生(I)Mondelēz国际公司控制权变更和(Ii)穆迪投资者服务公司各自将票据评级下调至投资级以下。和

S-2

吾等可不时在未通知票据持有人或征得票据持有人同意的情况下，增发票据，在各方面与票据享有同等及按比率排列，并具有与票据相同的利率、到期日及其他条款(发行日期、发行价格及(在某些情况下，于该等额外票据发行日期前首次支付利息或应计利息除外))。见备注说明及其他问题。？

形式及面额

票据只能通过存托信托公司(包括其参与者Clearstream Banking S.A.和Euroclear Bank SA/NV)以注册记账的形式发行，最低本金金额为2000美元，本金超过1,000美元的倍数。

受托人	德意志银行信托公司美洲。

上市	这些票据不会在任何证券交易所上市。

执政法	管限票据的契据受纽约州法律管限，并按照纽约州法律解释。

S-3

对票据的投资是有风险的。在投资于此处提供的任何注释之前，您应仔细考虑从本招股说明书附录的S-5页开始在风险因素标题下列出的具体因素，以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的其他信息(以引用方式并入本招股说明书及随附的招股说明书)。

S-4

投资票据涉及各种风险，包括下面描述的风险和我们在此引用的文件中的风险。在决定投资于票据之前，您应仔细考虑这些风险以及本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的其他信息，包括我们在截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中参考并入的风险因素，该风险因素由我们的Form 10-Q季度报告(截至2020年3月31日的季度报告)以及在该年度报告之后提交的其他SEC文件更新。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的额外风险也可能损害我们的业务运营、财务状况和流动性。

活跃的票据交易市场可能不会发展起来。

这些票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。这些票据不会在任何证券交易所上市。我们不能向您保证票据交易市场会发展起来，不能保证票据持有人出售票据的能力，也不能保证持有人出售票据的价格。承销商已通知我们，他们目前打算在票据上做市。然而，承销商没有义务这样做，任何与票据有关的市场庄家都可以在没有通知的情况下随时终止。如果没有活跃的交易市场，您可能无法以任何价格或其公平市场价值转售票据。

如果交易市场确实发展起来，我们评级或金融市场的变化可能会对票据的市场价格产生不利影响。

票据的市场价格将取决于许多因素，包括但不限于以下因素：

•

评级机构对我们的债务证券的评级；

•

票据到期前的剩余时间；

•

与我们类似的其他公司支付的现行利率；

•

我们的经营业绩、财务状况和前景；以及

•

金融市场的状况。

金融市场状况和现行利率过去一直在波动，未来可能也会波动。这可能会对票据的市场价格产生不利影响。

评级机构不断审查其分配给公司和债务证券的评级。分配给我们或我们的债务证券的评级的负面变化可能会对票据的市场价格产生不利影响。

这些票据在结构上从属于我们子公司的负债。

这些票据只是我们的义务，而不是我们任何子公司的义务。我们很大一部分业务是通过我们的子公司进行的。我们的子公司是独立的法人实体，没有义务支付票据项下到期的任何金额，也没有义务为其提供任何资金，无论是通过股息、贷款或其他付款。除非我们是对我们子公司拥有公认债权的债权人，否则我们子公司的债权人(包括贸易债权人)和优先股持有人(如果有)的所有债权将优先于我们的债权(因此，我们债权人的债权，包括票据持有人的债权)将优先于我们的债权。因此，票据实际上将从属于我们的任何子公司和我们未来可能收购或设立的任何子公司的所有现有和未来负债。

S-5

管制票据的契约并不禁止我们日后招致额外的无抵押债务。我们还被允许招致额外的有担保债务，但必须遵守所附招股说明书中题为债务证券描述和限制性契诺的章节中描述的限制，以及附带招股说明书中对留置权的限制，该限制实际上优先于票据。如果我们承担额外的债务或负债，我们支付票据义务的能力可能会受到不利影响。我们预计我们将不时招致额外的债务和其他债务。此外，我们不受限制支付股息或根据契约发行或回购我们的证券。

契约中没有金融契约，我们的循环信贷融资协议只包含有限的契约，这限制了我们和我们的主要子公司授予留置权以确保负债的能力，以及我们实现合并和出售我们和我们的子公司的财产和资产的能力。因此，如果发生高杠杆交易、重组、我们现有债务、重组、合并或类似交易下的违约，可能对您产生不利影响，您将不受契约保护，除非在所附招股说明书中的债务证券描述中描述的范围内，合并、合并或出售。

S-6

截至2020年6月29日，我们的商业票据计划下的未偿还票据本金约为29亿美元，加权平均年利率为0.48%，用于一般公司用途，包括为营运资金需求和偿还债务提供资金。某些承销商的附属公司是我们商业票据计划下的交易商，并可根据该计划持有商业票据，未偿还金额预计将用本次发行的净收益偿还，因此，将获得商业票据计划下偿还金额的一部分。

S-7


	2020年3月31日
	实际			作为调整后的
	(百万)
短期借款和当前期限 ⁽¹⁾⁽²⁾	$	6,436		$	6,436
在此提供附注		—
其他长期债务^(1)(2)(3)		13,354			13,354

债务总额	$	19,790		$

mondelēz国际股东权益：
普通股	$	—		$	—
额外实收资本		31,990			31,990
留存收益		26,961			26,961
累计其他综合损失		(11,625	)		(11,625	)
库存股，按成本计算		(21,652	)		(21,652	)

Mondelēz国际股东总股本		25,674			25,674

总市值	$	45,464		$

(1)	金额不反映2020年3月31日之后发生或偿还的债务，包括但不限于以下债务：

•

2020年4月1日，我们根据截至2020年3月6日的 364天优先无担保循环信贷安排借入12.5亿美元本金，贷款人在其中点名，摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为行政代理(不时修订，《循环信贷协议》)，主要是为了为完成我们之前宣布的对Gave&Go Prepared Foods Corp.的收购提供资金；

•

2020年4月13日，我们发行了10亿美元的面值票据，其中包括2023年到期的2.125%债券中的5亿美元和2030年到期的2.750%债券中的5亿美元。扣除折扣和相关融资成本后，我们收到的收益约为9.913亿美元；

•

2020年4月15日，我们偿还了我们循环信贷协议项下未偿还本金的10亿美元主要用发行2023年到期的2.125%票据和2030年到期的2.750%票据的收益和手头现金；

•

2020年4月22日，我们通过发行商业票据和手头现金偿还了我们的循环信贷协议项下未偿还本金的2.5亿美元，并将我们的循环信贷协议的承诺额从25亿美元减少到15亿美元。因此，截至2020年4月22日，根据我们的循环信贷协议，我们有10亿美元未偿还本金；

S-8

2020年5月6日，我们主要用发行2025年到期的1.500%票据的收益和2030年到期的2.750%票据的额外金额偿还了我们循环信贷协议项下剩余的10亿美元本金，我们终止了循环信贷协议。我们随后还用这些收益和手头现金偿还了商业票据借款项下未偿还本金的约 $50000000；以及

•

于2020年5月9日，我们于2020年到期的3.000%票据项下未偿还本金中的7.5亿美元到期；我们通过发行商业票据和手头现金支付了这些本金，以及应计和未支付的利息。

(2)	实际金额不包括经营租赁负债。由于调整后的金额不包括使用本次发售票据发行的净收益偿还我们商业票据借款或其他债务项下未偿还金额的一部分。见收益的使用。

(3)	其他长期债务的总额不包括此类长期债务的当前部分。

S-9

以下对票据特定条款的描述补充了对债务证券的一般条款和条款的描述从所附招股说明书第7页开始，在债务证券描述项下阐述。随附的招股说明书详细概述了截至2015年3月6日Mondelēz国际公司之间的附注和契约的其他条款。以及作为受托人的德意志银行信托公司美洲公司(Deutsche Bank Trust Company America)，票据将根据该公司发行。如有任何不一致之处，以下描述将取代随附的招股说明书中对债务证券的描述。本招股说明书附录中使用的术语未予定义，其含义与随附的招股说明书中赋予的含义相同。

我们提供该契约项下票据的本金金额。

除非提前赎回或回购(视情况而定)，否则下列票据的全部本金将于到期，并于20日到期应付，连同其任何应计和未付利息。

我们将以完全登记的形式发行票据，最低面额为2,000美元，超过的面值为1,000美元的整数倍。

我们将不会被要求就票据支付任何强制性赎回或偿债基金。但是，在某些情况下，我们可能需要按照下面的控制变更一节所述提供购买票据。

工作日

如本招股说明书附录中所用，营业日是指除星期六或星期日以外的任何日子，该日既不是法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求商业银行在美国纽约州关闭的日子。

债券的利息

票据将以%的利率计息。

票据利息自2020年起计，并从2021年开始，每半年等额支付一次，于和每年支付一次；但如果任何该等日期不是营业日，付息日期将延至下一个营业日，并且不会因该付息日期及之后的应付金额延迟支付至下一个营业日而产生利息。

对于完整的半年付息期，票据的利息将以 360天的一年为基础计算，其中包括12个30天的月。对于不是完整的半年度利息期的利息，票据的利息将以365天一年的和该利息期间的实际天数为基础计算。

票据的利息将从票据上一次支付利息的日期(或，如果票据未支付利息，则为2020年)至(但不包括)下一计划利息支付日期计算。

我们将向票据在适用付息日期前15天收盘时登记在其名下的人支付或导致支付利息(或向适用的托管机构，视情况而定)。

S-10

如果到期日或指定的赎回或回购日期不是营业日，则无需在该日期支付票据的本金、溢价(如有)利息，但可以在下一个营业日支付，其效力和效力与在预定到期日或赎回或回购的预定到期日或指定的赎回或回购日期相同，并且不会因延迟支付预定到期日或之后的应付金额而产生利息。至下一个工作日。

控制权的变更

如果发生控制权变更触发事件(定义如下)，票据持有人将有权要求我们按照票据中规定的条款，根据下述要约(控制权变更要约)要求我们回购其票据的全部或任何部分(相当于2,000美元或超出1,000美元的整数倍)。在控制权变更要约中，我们将被要求提供现金支付，金额相当于回购票据本金总额的101%加上回购票据的应计和未付利息(如果有)，直至购买之日(控制权变更付款)。在任何控制权变更触发事件发生后的30 天内，我们将被要求向票据持有人邮寄(或按下文“控制权变更通知”项下所述)发送一份通知(连同一份副本给受托人)，说明构成控制权变更触发事件的交易或交易，并提出在通知中指定的日期回购票据，该日期不得早于通知发出之日起30天，也不得晚于通知发送之日起60天( )。我们必须遵守修订后的1934年《证券交易法》(The Exchange Act Of 1934)规则14e-1的要求，以及其下的任何其他证券法律和法规，前提是这些法律和法规适用于因控制权变更触发事件而进行的票据回购。证券法律、法规的规定与票据的控制权变更规定相抵触的, 我们将被要求遵守适用的证券法律和法规，不会因此类冲突而被视为违反了我们在票据控制变更条款下的义务。

在控制变更付款日期，我们将被要求在合法范围内：

•

接受根据控制权变更要约适当投标的所有票据或票据部分付款；

•

向付款代理人存入相当于所有票据或正确投标的票据部分的控制权变更付款的金额；以及

•

向受托人交付或安排向受托人交付妥为接受的票据，连同一份述明所购买票据或票据部分的本金总额的高级人员证明书。

支付代理人将立即将票据的购买价格邮寄(或按照适用的托管机构的程序交付)给每一位适当提交的票据持有人，受托人将迅速认证并向每位持有人邮寄(或安排以记账方式转让)一张本金相当于已交回票据中任何未购买部分的新票据；提供每张新纸币本金为$2,000，或超出$1,000的整数倍。

如果第三方按照我们提出的要约的方式、时间和其他方式提出要约，并且该第三方购买根据其要约适当投标且未撤回的所有票据，我们将不需要在控制权变更触发事件时提出回购票据的要约。

发生控制权变更触发事件后，我们向票据持有人支付现金的能力可能会受到我们当时现有财务资源的限制。因此，在需要进行任何必要的回购时，可能没有足够的资金可用。

S-11

？低于投资级评级事件是指票据在从可能导致控制权变更(如下定义)的安排的公告之日起至控制权变更发生后60天期限结束(只要票据评级处于宣布的可能被任何评级机构考虑下调的情况下)的60天期限结束之日起的任何日期，被每个评级机构(定义如下)评定为低于投资级评级；提供如果进行本定义本来适用的评级下调的评级机构没有宣布或公开确认或书面通知受托人，则因特定控制权变更而导致的低于投资级评级事件不应被视为已就特定控制权变更发生(因此，就以下控制权变更触发事件的定义而言，不应被视为低于投资级评级事件)，或未以书面方式宣布或公开确认或告知受托人，该下调是构成或产生的任何事件或情况的全部或部分结果，如定义否则将适用于该事件或情况，则该评级机构不会宣布或公开确认或书面通知受托人该下调是由以下任何事件或情况组成或产生的全部或部分原因造成的(因此，就以下控制权变更触发事件的定义而言，该事件不应被视为低于投资级评级事件适用的控制权变更(无论适用的控制权变更是否发生在低于投资级的评级事件发生时)。

？控制权变更是指发生下列任何情况：(I)直接或间接出售、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)，在一次或一系列相关交易中，将mondelēz国际公司及其子公司的全部或实质所有财产或资产作为一个整体出售、转让、转让或出售、转让、转让或其他方式处置给除mondelēz国际公司以外的任何个人 (定义见下文)或相关人士集团(Ii)我们普通股的持有者批准任何清算或解散Mondelēz国际公司的计划或建议(无论是否以其他方式遵守契约规定)；。(Iii)完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是任何个人或集团直接或间接成为Mondelēz国际公司有表决权股票当时已发行股数的50%以上的实益拥有人；或 (Iv)蒙德尔ēz国际公司董事会多数成员不是留任董事的第一天(定义见下文)。

控制权变更的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置Mondelēz国际及其子公司作为一个整体的所有或几乎所有财产或资产有关的短语。虽然有有限的判例法来解释短语“基本上全部”，但在适用法律下对该短语没有确切的既定定义。因此，票据持有者要求蒙德尔ēz国际公司回购票据的能力可能不确定，因为它将蒙德尔ēz国际公司及其子公司作为一个整体出售、租赁、转让、转让或其他处置的资产少于全部资产给另一个人或集团。

？控制权变更触发事件是指控制权变更和低于投资级评级事件的同时发生。

·留任董事是指，截至任何决定日期，(I)在票据发行之日是该董事会成员的任何蒙代尔ēz 国际公司董事会成员；或(Ii)经多数在提名或选举时是该董事会成员的留任董事 (通过特定投票或通过Mondelēz国际公司的委托书批准)被提名参选或当选为该董事会成员的任何成员

？投资级评级？分别指穆迪(定义如下)和标普(定义如下)给予的等于或高于Baa3(或等值的 )的评级和标普(定义如下)的BBB-(或等同的评级)。

·穆迪是指穆迪公司的子公司穆迪投资者服务公司及其继任者。

S-12

？评级机构？是指(I)穆迪和标普中的每一个，以及(Ii)如果任何穆迪或标普因我们无法控制的原因而停止对票据进行评级或未能公开提供票据的评级，则根据交易法第3(A)(62)节的含义的国家认可的统计评级机构，由我们选择(经我们的董事会决议认证)作为穆迪或标普的替代机构，

？标准普尔？是指标准普尔全球评级公司(S&P Global Inc.)旗下的标准普尔全球评级公司(S&P Global Ratings)及其继任者。

可选的赎回

我们可根据我们的选择权，随时全部或不时部分赎回票据，赎回价格相当于(1)将赎回的票据本金的100%，或(2)每半年(假设由个360日为一年，由按计划支付的本金和利息(不包括赎回日应计的利息)折现的现值之和)，全部或部分赎回该等票据(假设一年由折现至赎回日)。(B)本公司可选择赎回全部或部分票据，赎回价格相等于(1)将赎回的票据本金金额的100%或(2)每半年按计划支付至赎回日的本金及利息(不包括赎回日应计利息)的现值之和另加截至(但不包括)赎回日期的应计利息和未付利息(如果有)。

？可比国库券发行是指美国国库券或由独立投资银行家选择的具有与待赎回票据的剩余期限相当的实际或内插到期日的证券，在选择时并根据财务惯例，将在选择时用于为与该票据剩余期限可比的新发行的公司债务证券定价。/或由独立投资银行家选择的具有与待赎回票据剩余期限相当的实际或内插到期日的美国国库券将在选择时并根据财务惯例用于为与该票据剩余期限相当的新发行的公司债务证券定价。

？可比国库券价格是指，就任何赎回日期而言， (1)剔除最高和最低的参考国库券交易商报价后，该赎回日期的参考国库券交易商报价的平均值，或(2)如果独立投资银行获得的此类参考国库券交易商报价少于4个，则为所有此类报价的平均值。如果独立投资银行获得的参考国库券交易商报价少于4个，则为所有此类报价的平均值。

独立投资银行家是指我们指定的参考国库交易商之一。

？参考财政部交易商是指 (I)由西班牙对外银行证券公司(BBVA Securities Inc.)选择的纽约市一级美国政府证券交易商(一级财政部交易商)，(Ii)花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)中的每一家。和道明证券(美国)有限责任公司或其关联公司，是主要的美国政府证券交易商，以及(Iii)我们合理指定的另外一家主要的一级国库券交易商；提供, 然而，如果上述任何人不再是一级库房交易商，我们将以另一家一级库房交易商取代。我公司将以另一家一级库房交易商取代该一级库房交易商。

？参考国库交易商报价是指，对于每个参考国库交易商和任何赎回日期，由独立投资银行确定的可比国库券的投标和要价(在每种情况下以本金的百分比表示)的平均值由该参考国库交易商在该赎回日期前第三个工作日下午2点以书面形式向独立投资银行家报价。

？国库券利率就任何赎回日期而言，是指相当于可比国库券的半年等值到期日收益率或内插到期日(按日计算)的年利率，假设可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格。

尽管有上述规定，在赎回日期或之前的利息支付日到期和应付的票据利息分期付款应支付给该票据的登记持有人(或

S-13

我们将，或将促使受托人代表我们，通过头等邮件(或以其他方式，如下面的第？条通知所述)向票据持有人提供赎回通知，以在指定的赎回日期之前至少15天且不超过60天赎回票据。除非我们拖欠赎回价格，否则在赎回日及之后，要求赎回的票据或其部分将停止计息。在赎回日期或之前，我们将向受托人存入足够支付赎回价格的资金，或以信托形式(如果我们是支付代理的话)将其搁置、分离和持有，并支付在该赎回日期赎回的票据的应计利息和未付利息。如果要赎回的票据少于所有票据，受托人将按照受托人认为公平和适当的方法，并按照DTC的适用程序，从以前未赎回的票据中选择特定票据或其部分进行赎回；提供, 然而本金$2,000或以下的票据不得部分赎回。

进一步的问题

吾等可不时在未通知票据持有人或征得票据持有人同意的情况下，增发票据，在各方面与票据同等及按比例排列，并具有与票据相同的利率、到期日及其他条款(发行日期、发行价格及在某些情况下，在该等额外票据发行日期前首次支付利息或利息除外)。额外票据仅在可与票据互换用于美国联邦所得税目的时才能发行。任何具有类似条款的额外票据，连同本招股说明书附录提供的票据，将构成契约项下的单一系列票据。如果票据发生违约事件，则不能发行其他票据。

公开市场购买

根据适用的证券法，我们可以随时、不时通过赎回以外的方式以任何价格或任何价格收购票据，无论是通过投标要约、公开市场购买、谈判交易或其他方式，只要此类收购不违反契约条款。

记账笔记

票据将发售和出售，本金金额为2,000美元，超出本金1,000美元的整数倍。我们将以完全登记的簿记形式发行一张或多张永久全球票据，我们称之为全球票据。纽约州纽约的存托信托公司(DTC)将作为每一种此类全球票据的证券托管机构。这些票据将作为以CEDE&Co.名义注册的完全注册证券发行。(DTC的合伙被提名人)或DTC授权代表可能要求的其他名称。票据发行的本金金额为每5亿美元，将发出一张完全登记的票据证书，对于该等发行的任何剩余本金，将额外签发张证书，这些证书将存入DTC。除非将全球纸币全部或部分兑换为最终形式的票据，否则全球纸币不得由托管人作为整体转让给该托管人的代名人。投资者可以选择通过托管机构(在美国)或通过Clearstream Banking持有全球票据的权益。 SOCIété匿名者如果他们是此类系统的参与者，或间接通过作为此类系统的参与者的组织，则由欧洲结算银行(Clearstream)或欧洲结算银行SA/NV作为欧洲结算系统(欧洲结算系统)的运营方。

S-14

本节中列出的信息受 DTC、Clearstream和Euroclear当前有效的规则、法规和程序的任何更改或重新解释的影响。本节中有关DTC、Clearstream和Euroclear的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们不对其准确性承担任何责任。建议希望使用任何DTC、Clearstream或Euroclear设施的投资者确认DTC、Clearstream或Euroclear的规则、法规和程序仍然适用。对于通过DTC、Clearstream或Euroclear设施持有的票据中与实益所有权权益有关的记录的任何方面，或因此而支付的款项，或维护、监督或审查与该实益所有权权益相关的任何记录，我们不承担任何责任或责任。

Clearstream和Euroclear各自将通过各自托管机构账簿上的Clearstream和Euroclear名称中的证券账户代表其参与者持有权益，进而在DTC账簿上的托管机构名称中的客户证券账户中持有此类权益。

DTC已告知我们：

•

DTC是根据《纽约银行法》组织的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的银行业组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的清算公司，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。

•

DTC持有其参与者(直接参与者)存放在DTC的证券。DTC还通过直接参与者账户之间的电子计算机化账簿录入转账和质押，促进直接参与者之间的交易后结算，包括存款证券的销售和其他证券交易。这消除了证券证书实物移动的需要。

•

直接参与者包括美国和非美国证券经纪和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。

•

DTC是存托清算公司(DTCC？)的全资子公司。DTCC 是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。

•

其他人也可以访问DTC系统，例如美国和非美国的证券经纪人以及交易商、银行、信托公司和清算公司，他们直接或间接地通过直接参与者进行清算或与其保持托管关系(间接参与者)。

•

适用于其直接和间接参与者的DTC规则已提交给SEC。

必须由直接参与者或通过直接参与者购买DTC系统下的票据，直接参与者将在 DTC的记录中获得票据的积分。每笔票据的每个实际购买者(我们称为受益所有人)的所有权权益依次记录在直接和间接参与者记录中。受益所有者不会收到DTC对其购买的书面确认。但是，预计受益所有人将从直接或间接参与者那里收到书面确认，提供交易细节以及他们所持股份的定期报表，受益所有人通过这些参与者进行交易。票据中所有权权益的转让将通过直接和间接参与者代表受益所有人的账簿上的分录来完成。除非停止使用票据记账系统，否则受益所有人将不会收到代表其票据所有权权益的证书。某些司法管辖区的法律要求证券的某些购买者以最终形式进行此类证券的实物交割。这样的限制和这样的法律可能会削弱拥有、转移或质押全球纸币实益权益的能力。

为方便后续的转让，直接参与者向dtc存放的所有票据均以dtc合伙企业的名义登记被指定人cede&co.，或根据授权人员的要求以其他名称登记。

S-15

DTC代表。向DTC存入票据并以CEDE&Co.或其他DTC被提名人的名义登记并不影响受益所有权的任何变化。DTC不知道票据的实际受益者；DTC的记录仅反映票据所属账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益者。直接和间接参与者将继续负责代表其客户对其所持资产进行记账。

只要DTC或其代名人是全球票据的注册所有者和持有人，DTC或其代名人(视属何情况而定)将被视为契约项下所有目的的全球票据所代表的票据的唯一拥有者或持有人。除以下所述外，全球票据权益的实益拥有人将无权拥有以其名义登记的票据所代表的账簿记账票据，将不会收到或有权接收最终形式的票据实物交付，将不会被视为契约项下的所有者或持有人。因此，每个实益所有人必须依赖DTC的程序，如果该人不是直接或间接参与者，则必须依赖该人通过其拥有其权益的直接或间接参与者的程序来行使契约下持有人的任何权利。我们明白，根据现行行业惯例，如果吾等要求持有人采取任何行动，或票据实益权益的拥有人希望采取或采取持有人根据契约有权给予或采取的任何行动，DTC将授权持有相关实益权益的直接参与者提出或采取行动，而该等直接参与者或任何间接参与者将授权通过该等直接或间接参与者拥有的实益拥有人给予或采取行动，或以其他方式按照实益拥有人的指示采取行动，该等直接参与者或任何间接参与者将授权通过该等直接或间接参与者拥有的实益拥有人作出或采取行动或以其他方式按照实益拥有人的指示行事。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。

赎回通知应发送给DTC。如果要赎回的票据少于一期中的所有票据，DTC的做法是通过抽签确定每个直接参与者在该发行中要赎回的利息金额。

除非根据DTC的MMI程序获得直接参与者的授权，否则DTC和CEDE&Co.(以及任何其他DTC被提名人)都不会同意或表决票据。按照常规程序，DTC会在记录日期之后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理将CEDE&Co.的同意或投票权转让给那些直接参与者，这些直接参与者的账户票据在记录日期被记入贷方(在综合代理所附的清单中确定)。

票据和赎回收益的本金和利息将支付给Cowde&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的惯例是在DTC收到发行人或其代理人的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录上显示的直接参与者的持股，在支付日期贷记直接参与者的账户。只要DTC是全球纸币的注册持有人，我们将只向DTC发送所有需要的报告和通知。我们、受托人、我们的任何其他代理人或受托人的代理人均不对记录中与全球票据实益所有权权益有关的任何方面或就其支付的任何方面承担任何责任或责任，也不对维护、监督或审查与实益所有权权益有关的任何记录负有任何责任或责任。直接或间接参与者向受益者支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像为客户账户以无记名形式或以街道名称注册的证券一样，直接或间接参与者的责任将由直接或间接参与者负责，而不是DTC、我们的代理或我们的责任，受可能不时生效的任何法律或法规要求的约束。将票据的本金和利息支付给割让公司(或可能要求的其他被提名人)。票据的本金和利息支付给割让公司(或可能要求的其他被提名人)。票据的本金和利息支付给割让公司(或可能要求的其他被提名人)。票据的本金和利息支付给割让公司(或可能要求的其他指定人向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，向受益者支付此类款项将由直接和间接参与者负责。

S-16

受益所有人应发出通知，选择通过其参与者将其票据购买或投标给投标代理，并应通过促使直接参与者将参与者在票据中的权益转让给投标代理(DTC的记录)来实现此类票据的交付。当直接参与者在DTC的记录中转让票据的所有权，并随后将投标票据的入账信用转移到招标代理的DTC帐户时，与可选投标或强制购买相关的票据实物交付要求将被视为满足。

DTC可随时向我们或我们的代理人发出合理通知，停止提供有关票据的存管服务。在这种情况下，如果没有获得继任存托机构，则需要打印并交付票据凭证。

我们可能决定停止使用通过DTC(或后续证券托管机构)进行的仅记账转账系统。在这种情况下，备注证书将被打印并交付给DTC。

本节中有关DTC和DTC记账系统的信息从我们认为可靠的来源获得，但我们对其准确性不承担任何责任。

Clearstream 建议根据卢森堡法律注册为有限责任公司。Clearstream归Cedel International所有，SOCIété匿名者、和德意志交易所股份公司(Deutsche Bôrse AG)。这两个实体的股东包括金融机构和机构投资者。Clearstream为其参与组织(Clearstream参与者)持有证券，并通过Clearstream参与者账户中的电子簿记更改，促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。Clearstream参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司和清算公司。通过Clearstream参与者进行清算或与其保持托管关系的其他机构可以间接访问Clearstream。在美国，Clearstream参与者仅限于证券经纪人、交易商和银行，可能包括承销商。其他人也可以间接访问Clearstream，例如银行、经纪商、交易商和信托公司，他们直接或间接通过Clearstream参与者进行清算或与其保持托管关系。Clearstream是DTC的间接参与者。Clearstream向Clearstream参与者提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券出借等服务。Clearstream与多个国家/地区的国内市场对接。

Clearstream已经与欧洲清算银行SA/NV建立了电子桥，以促进 Clearstream和欧洲清算银行之间的交易结算。作为卢森堡的注册银行，Clearstream受到卢森堡金融部门监管委员会的监管。

根据Clearstream收到的规则和程序，有关通过Clearstream实益持有的票据的分配将贷记到Clearstream参与者的现金账户中。

Euroclear通知说，它成立于1968年，目的是为Euroclear参与者持有证券，并通过同时进行付款的电子记账交割来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要，以及没有同时转让证券和现金的任何风险。EuroClear包括各种其他服务，包括证券出借以及与多个国家国内市场的接口。Euroclear系统由EuroClear Clearance System Public Limited Company(ECSplc)所有，并通过EuroClear银行SA/NV(一家根据比利时王国法律注册成立的银行(EuroClear运营商)根据与比利时合作公司EuroClear Clearance Systems S.C.(The Cooperative？)的合同运营)的许可协议运营。所有操作均由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券清算账户和欧洲结算现金账户均为欧洲结算运营商的账户，

S-17

不是合作社。合作社代表欧洲结算参与者为欧洲结算制定政策。Euroclear参与者包括银行(包括央行)、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，也可能包括承销商。通过欧洲结算参与者进行清算或与欧洲结算参与者保持托管关系的其他公司也可以直接或间接间接访问欧洲结算。

欧洲清算银行运营商建议，它受到比利时银行和金融委员会和比利时国家银行的监管和审查。

欧洲结算运营商的证券清算账户和现金账户受管理使用欧洲结算的条款和条件以及欧洲结算系统的相关操作程序和适用的比利时法律(统称为条款和条件)管辖。本条款和条件适用于欧洲结算系统内的证券和现金转让、从欧洲结算系统中提取证券和现金，以及接收欧洲结算系统中的证券付款。EuroClear的所有证券均以可替换的方式持有，不会将特定证书归属于特定的证券清算账户。欧洲结算运营者仅代表欧洲结算参与者按照本条款和条件行事，与通过欧洲结算参与者持有的人没有任何记录或关系。

根据条款和条件，有关通过Euroclear实益持有的票据的分配将贷记到Euroclear参与者的现金账户中，但以Euroclear的美国托管机构收到的程度为准。

除非在非常有限的情况下，否则不会以最终形式发行票据。如果任何Euroclear、Clearstream或DTC通知我们它不愿意或无法继续作为与全球票据相关的清算系统，或者仅就DTC而言，DTC不再成为根据《交易法》注册的清算系统，且在每种情况下，我们在收到Euroclear、Clearstream或DTC的通知后90天内或在得知DTC不再如此注册时，未指定后续清算系统，我们将签发或安排向其颁发个人证书。我们将在收到Euroclear、Clearstream或DTC的通知后90天内或在得知DTC已不再注册时，继续作为全球票据的清算系统继续运行，或者DTC不再成为根据《交易法》注册的清算系统交付此类全局票据以进行注销时，此类全局票据所代表的票据的入账权益。

全球清关和结算程序

票据的初步结算将以立即可用的资金进行。直接或间接参与者之间的二级市场交易将按照存托机构的规则以普通方式进行，并将使用DTC的当日资金结算系统以立即可用的资金进行结算。二级市场 Clearstream参与者和/或Euroclear参与者之间的交易将按照Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于常规欧洲债券的程序以立即可用的资金进行结算。

直接或间接通过DTC持有者之间的跨市场转移，以及通过Clearstream或Euroclear参与者直接或间接持有者之间的跨市场转移，将由DTC的美国托管机构根据DTC规则由其美国托管机构代表相关的欧洲国际清算系统在DTC进行；但是，此类跨市场交易将要求交易对手根据相关欧洲国际清算系统的规则和程序，并在其既定的截止日期(欧洲时间)内，在DTC中向相关的欧洲国际清算系统交付指令。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向其美国托管机构发出指令，要求其采取行动，通过将票据利息交付给DTC或从DTC收取票据利息，并根据适用于 DTC的当日资金结算的正常程序，为其采取行动，以实现最终结算。Clearstream参与者和Euroclear参与者不得直接向DTC交付指令。

S-18

由于时区的差异，在Clearstream 或EuroClear收到的票据(由于与托管参与者的交易而收到的票据)的利息信用将在随后的证券结算过程中进行，并将在DTC结算日期后的第二个工作日贷记。在处理过程中结算的涉及此类票据利息的此类信用或任何交易将在该营业日报告给相关的欧洲清算或Clearstream参与者。由于或通过Clearstream参与者或Euroclear参与者向存托参与者出售票据权益而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但相关Clearstream或Euroclear现金账户仅在DTC结算后的业务日可用。

虽然DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促进DTC、Clearstream和Euroclear参与者之间的票据转让，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时停止。

DTC、Clearstream和Euroclear各自发布了规则和操作程序，旨在促进DTC、Clearstream和Euroclear的参与者和账户持有人之间转让全球票据中的实益权益。但是，他们没有义务执行或继续执行此类程序，并且可以随时停止或更改此类程序。我们将不对DTC、Clearstream或EuroClear或其各自的直接或间接参与者或账户持有人根据管理其操作的规则和程序履行其各自义务负责，我们将不对与全球票据代表的票据中的实益权益有关的记录的任何方面或因该等实益权益而进行的付款承担任何责任，也不负责维护、监督或审查与该等实益权益相关的任何记录。

通知

通知票据持有人将通过头等邮资预付或PDF格式的电子邮件发送到每个注册持有人在安全登记册上显示的实际地址或电子邮件地址(或根据适用托管机构的程序以其他方式发送通知)。通知只能邮寄或传送给票据的登记持有人，因此，除非我们以完全认证的形式重新发行票据，否则实益权益持有人不会收到这些通知。

执政法

管辖票据的契约受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，就所有目的而言，票据都将受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释。

S-19

以下是购买、拥有和处置票据的某些重大美国联邦所得税后果的一般摘要。本讨论基于1986年修订后的《国税法》(The Code)、据此颁布的《美国财政部条例》、行政声明和司法裁决，所有这些自本协议之日起和均可能发生更改，可能具有追溯力。除非另有说明，否则本摘要仅说明与在原始发行时以票据发行价购买票据的投资者相关的美国联邦所得税后果，并且仅适用于将票据作为本准则第1221节含义内的资本资产持有的受益所有者。

根据持有人的个人情况或受美国联邦所得税法特殊规则约束的持有人，如银行和其他金融机构、保险公司、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、免税组织、被分类为美国联邦所得税合伙企业的实体和其他传递实体(以及此类实体或安排的投资者)、证券或货币交易商、证券交易商等，本摘要并未涉及与特定持有人的个人情况有关的所有美国联邦所得税考虑事项，例如银行和其他金融机构、保险公司、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、为美国联邦所得税目的而分类的合伙企业和其他传递实体(以及此类实体或安排的投资者)、证券交易商或货币交易商、证券交易商，这些实体和安排被归类为美国联邦所得税合伙企业(以及此类实体或安排的投资者)。按市值计价这些人包括：财务会计方法；美国联邦替代最低税额的责任人；职能货币不是美元的美国持有人(定义见下文)；某些美国侨民；受守则第451(B)节规定的特别税务会计规则约束的人员；以及持有票据作为跨境投资、避险交易、转换交易、转账或其他综合投资一部分的人。本讨论不涉及收购、拥有或处置票据的任何外国、州、当地或非所得税后果。

如本招股说明书附录中所用，术语美国持有者是指美国联邦所得税票据的受益所有者：

•

是美国公民或居民的个人；

•

在美国法律或其任何州或政治分区内或根据其法律成立或组织的公司；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

如果(I)美国法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人(定义见“守则”)有权控制信托的所有重要决策，或(Ii)该信托具有被视为美国人(定义见“守则”)的有效选举，则信托可被视为信托。

术语非美国持有人是指不是美国持有人且不是合伙企业的票据的任何实益所有者(包括为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的任何实体或安排)。就本摘要而言，美国持有者和非美国持有者统称为持有者。

如果合伙企业(或美国联邦所得税分类为合伙企业的其他实体或安排) 是票据的实益所有人，则该合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。建议合伙票据的实益所有人和此类合伙企业的合伙人就收购、拥有和处置票据所产生的美国联邦收入和其他税收后果咨询其自己的税务顾问。

此讨论仅用于一般目的。建议持有者就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况、联邦遗产税或赠与税法律以及外国、州和当地法律和税收条约下的后果，以及税法变更可能产生的影响咨询其自己的税务顾问。

S-20

在某些情况下，我们可能被要求在赎回票据时支付除声明的本金金额和票据利息之外的额外金额(如《票据说明》和《控制权变更》中所述)。虽然此次发行并非没有疑问，但我们打算采取的立场是，在赎回票据中支付此类额外金额的可能性不会导致票据根据适用的美国财政部法规被视为或有付款债务工具。我们的决定对持有人具有约束力，除非该持有人明确向美国国税局(IRS)披露其在获得票据期间的纳税申报单，表明其采取了不同的立场。然而，我们的立场对国税局没有约束力。如果国税局采取与上述相反的立场，持有者收入的时间和性质以及我们就票据扣除的时间可能会受到影响。票据持有人应就票据被视为或有支付债务工具的税收后果咨询其税务顾问。本讨论的其余部分假设这些票据不会被视为美国联邦所得税目的的或有支付债务工具。

美国持有者

支付利息

美国持有人实益拥有的票据的利息通常在支付或累算时作为普通利息收入纳税根据美国持有人为美国联邦所得税目的进行会计处理的常规方法。

出售、交换、赎回或其他票据的应税处置

在出售、交换、赎回或其他应税处置票据时，美国持有者一般将确认等于(I)出售、交换、赎回或其他应纳税处置时实现的金额(应计和未付利息除外)和(Ii)美国持有者在票据中调整后的税基之间的差额(如果有的话)的损益 (如果这些利息以前没有包括在收入中的话，该利息将被视为普通利息收入)。美国持有者变现的金额是现金加上在此类出售、交换、赎回或其他应税处置中收到的所有其他财产的公平市场价值。美国持票人在票据中调整后的计税基础通常等于该持票人的票据成本。

美国持有者在票据的出售、交换、赎回或其他应税处置中确认的收益或损失通常为资本收益或损失。如果在出售、交换、赎回或其他应税处置时，美国持有者在票据中的持有期超过一年，则此类收益或损失通常是长期资本收益或损失。对于非公司的美国持有者来说，长期资本利得目前的税率低于普通收入。资本损失的扣除额是有限制的。敦促美国持有者根据他们的具体情况咨询他们自己的税务顾问关于资本损失的扣除。

医疗保险税

某些美国持有者(包括个人、遗产和某些信托)必须额外支付3.8%的医疗保险税，原因是：(A)美国人在相关纳税年度的净投资收入(如果是遗产或信托，则为未分配的投资净收入)和(B)美国人在纳税年度的修改总收入超过某一门槛(对于个人，该门槛将在125,000美元到250,000美元之间，具体取决于个人)，以较小的为准缴纳3.8%的联邦医疗保险税。净投资收入一般包括利息收入和处置票据的净收益，除非该等利息收入或净收益是在贸易或业务(包括某些被动或交易活动的贸易或业务除外)的正常经营过程中获得的。是个人、遗产或信托的美国持有者应咨询其税务顾问，了解医疗保险税对其在票据投资方面的收入和收益的适用性。

S-21

一般而言，美国持有者将按适用税率(目前为24%)就票据付款和票据出售、交换、赎回或其他应税处置的收益缴纳美国联邦备用预扣税，除非(I)美国持有者向适用的扣缴义务人提供其纳税人识别号，并根据伪证罪处罚证明，在美国国税局表格W-9(申请纳税人识别号和证书)或合适的替代表格(或其他适用的证书)上不受备份扣缴的约束，并且在其他方面符合备份扣缴规则的适用要求，或者(Ii)美国持有人适当地建立了不受本规则约束的豁免权。备用预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，任何预扣向美国持有者付款的备份金额可被允许抵扣该美国持有者的美国联邦所得税责任，并可能使该美国持有者有权获得退款。如果及时向IRS 提供所需信息，则可允许该美国持有者抵扣该美国持有者的美国联邦所得税义务，并可使该美国持有者有权获得退款。此外，支付给美国持有者的票据以及出售或美国持有者的其他应税处置的收益通常将受到信息报告要求的约束，除非该美国持有者是获得豁免的收件人并适当确立了这一豁免。

非美国持有者

支付利息

根据以下《备份预扣和信息报告及外国帐户税收合规法》中的讨论，非美国持有人一般不会就票据上支付的利息缴纳美国联邦收入或预扣税，只要该利息与非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为没有有效联系：

•

非美国持有者不直接或间接实际或建设性地拥有我们所有有权投票的所有类别股票的总投票权的10%或更多；

•

对于美国联邦所得税而言，非美国持有者不是受控制的外国公司，实际上或通过股权归属与我们相关；

•

非美国持有人不是根据在非美国持有人的贸易或业务的正常过程中签订的贷款协议收取利息的银行；以及

•

(I)非美国持有人在IRS 表格W-8BEN上证明伪证，或W-8BEN-E，如果适用，或提供合适的替代表格(或其他适用的证书)，证明其不是美国人，并提供其姓名、地址和某些其他所需信息，或(Ii)证券清算组织、银行或其他金融机构在其正常交易或业务过程中持有客户证券并代表非美国持有者持有票据，在伪证处罚下证明第(I)款所指的证明已从非美国持有者或中间金融机构和收到。{br

不符合上述豁免条件的非美国持有者通常将在支付票据利息时按30%的税率预扣美国联邦所得税(以下关于有效关联收入的描述除外)。如果非美国持有人向适用的扣缴义务人提供了一份正确签署的IRS表格W-8BEN，则非美国持有人可能有权享受所得税条约的好处，根据该条约，票据上的利息应缴纳较低的预扣税税率或免征美国预扣税，条件是该非美国持票人向适用的扣缴义务人提供了一份正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，如果适用，或申请减税或免税的合适替代表格(或其他适用的证书)，且非美国持有者遵守任何其他适用程序。

出售、交换、赎回或票据的其他应税处置

通常，根据下面的讨论，报告、非美国持有者在票据的出售、交换、赎回或其他应税处置中确认的任何收益，均须遵守以下条款中的讨论：a备份扣缴和信息报告、非美国持有者确认的任何收益

S-22

收益实际上与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用所得税条约，则归因于非美国持有者在美国设立的常设机构)，在这种情况下，非美国持有者通常将按以下有效关联收入小节中描述的方式缴纳美国联邦所得税；或

•

非美国持有人是指在销售或其他处置的纳税年度内在美国逗留183天或以上的个人，并且满足某些其他条件，在这种情况下，非美国持有人通常将按其美国来源资本收益超过其美国来源资本损失金额的30%的税率缴纳美国联邦所得税(除非适用较低的条约税率)。

有效关联收入

如果非美国持票人在票据上确认的利息或收益实际上与非美国持票人在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用收入条约，则可归因于非美国持票人在美国设立的常设机构)，如果非美国持有人向适用的扣缴义务人提供了正确填写和签立的IRS表格W-8ECI或合适的替代或继任者表格或美国国税局可能规定的其他表格，则非美国持有人将免征上述利息或收益的预扣税，但非美国持有人通常将就该利息或收益缴纳美国联邦所得税，就像它是美国人(如守则中的定义)一样。除此类美国联邦所得税外，如果非美国持有者出于美国联邦所得税的目的被视为公司，则可能需要缴纳额外的分支机构利得税，税率目前为30%，或适用的所得税条约规定的较低税率。

备份扣缴和信息报告

根据当前的美国财政部法规，付款人必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告支付给非美国持有人的利息金额和从这些付款中扣缴的税款(如果有)。无论美国是否通过任何适用的税收条约减少或取消了此类付款的预扣税，这些报告要求都适用。根据适用的所得税条约或协议的规定，非美国持有者是居民的国家的税务机关也可以获得报告这些付款和扣缴金额的信息申报单的副本。

在某些情况下，美国财政部法规要求就利息支付和其他应报告付款进行备份预扣和其他信息报告。如果上述第(br})项规定的利息支付证明是从非美国持有人处收到的，则此类备份预扣和其他信息报告将不适用于我们或我们的付款代理向非美国持有人支付的票据的付款。

备份预扣和信息报告通常不适用于经纪外国办事处向非美国持有人出售或以其他方式处置票据所得款项的支付。但是，如果出于美国联邦所得税的目的，该经纪人是美国人(如本守则所定义)或与美国有某些其他列举的联系，则信息报告要求(可能还有备份预扣)将适用，除非该经纪人在其记录中有证明非美国持有人不是美国人(如本守则所定义)的书面证据，并且满足某些其他条件，或者非美国持有人以其他方式确立豁免。由经纪人的美国办事处或通过经纪人的美国办事处向非美国持票人出售或以其他方式处置票据所得款项须按适用的费率进行信息报告和备用扣缴，除非非美国持票人在伪证处罚下证明它不是美国个人(如守则所定义)，并且满足某些其他条件

S-23

条件，或者非美国持有者以其他方式建立豁免。备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供了所需信息，则可允许从非美国持有人的美国联邦所得税责任中抵扣任何预扣向非美国持有人支付的备用金的金额，并可能使该非美国持有人有权获得退款。

我们敦促非美国持有人咨询其税务顾问，了解在其特定情况下如何应用信息报告和备份预扣、是否可获得免税，以及获得此类免税的程序(如果可用)。

外国帐户税务遵从法

根据守则第1471至1474条(通常称为FATCA)，30%的美国联邦预扣税可适用于支付给(A)外国金融机构(无论该外国金融机构是实益所有者还是中间人)的票据的任何利息收入，除非该外国金融机构遵守FATCA的要求，收集并向美国报告有关该机构美国账户持有人的大量信息，并满足某些其他规定的要求，或(B)非-除非该实体证明其没有任何主要美国所有者，或提供有关该实体的主要美国所有者的某些信息，并且此类实体满足某些其他规定的要求。美国与适用的外国之间的政府间协议可以修改上述要求。

虽然根据FATCA预扣也将适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置票据的毛收入的支付，但最近提出的美国财政部法规完全取消了FATCA对毛收入支付的预扣。虽然这些最近的财政部法规不是最终的，但在最终的美国财政部法规发布之前，它们是可以信赖的。

您应咨询您自己的税务顾问，了解FATCA以及它是否与您购买、拥有和处置票据有关。

以上所述的美国联邦所得税讨论仅供参考，可能不适用，具体取决于持有者的具体情况。请持有者就购买、拥有和处置票据给他们带来的税收后果咨询他们自己的税务顾问，包括州、地方、房地产、外国和其他税法以及税收条约规定的税收后果，以及美国或其他税法变更可能产生的影响。

S-24

我们和西班牙对外银行证券公司、花旗全球市场公司。道明证券(美国)有限责任公司作为以下发行的承销商代表，已就票据签订承销协议和条款协议。在符合某些条件的情况下，各承销商已各自同意购买下表所列本金金额的票据。


承销商		票据本金金额
西班牙对外银行证券公司		$
花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)		$
道明证券(美国)有限责任公司		$

总计		$

承销商承诺接受并支付所有提供的票据，如果有任何票据被接受的话。承销商出售给投资者的票据最初将按本招股说明书附录封面上规定的初始发行价发售。如果所有票据未按初始发行价出售，承销商可以更改发行价和其他出售条款。承销商发行票据以收据和承兑为准，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

我们估计，我们应支付的发行费用(包括印刷费、法律和会计费用以及不包括承销折扣)约为$。

我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或支付这几家承销商可能需要就这些债务支付的款项。

这些票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。这些票据不会在任何证券交易所上市。我们接到承销商的通知，承销商打算在票据上做市，但没有义务这样做，而且可以随时停止做市，恕不另行通知。无法保证票据交易市场的流动性。

承销商可以在公开市场买卖票据。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空创建的头寸。卖空是指承销商出售的票据数量超过其在发行中的购买量。承销商可以通过在公开市场购买票据来平仓任何空头头寸。如果承销商预计在公开市场上票据价格可能存在下行压力，则更有可能建立空头头寸。发行正在进行中。稳定交易包括在发行过程中为防止或延缓票据市场价格下跌而进行的某些出价或购买。

承销商也可以实施惩罚性投标。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售的票据或为该承销商的账户回购了票据。

承销商的这些活动，以及承销商为自己的账户进行的其他购买活动，可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，票据的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可能会在任何时间停止这些活动。这些交易可能在非处方药不管是不是市场。

根据适用的法律，这些票据正在美国和美国以外的司法管辖区出售。

S-25

没有任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件(包括公司法2001(Cth)(公司法)中定义的)已经或将提交给澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)或任何其他政府机构，与此次发行相关。就公司法而言，本招股说明书附录并不构成招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不声称包括招股说明书、产品披露声明或公司法规定的其他披露文件所需的信息。尚未采取任何行动，允许在根据公司法第6D.2或7.9部分要求披露的情况下发行票据。

不得在澳大利亚发售票据，也不得在澳大利亚邀请出售或购买或任何票据的申请(包括由澳大利亚人收到的要约或邀请)，本招股说明书附录或与票据有关的任何其他发售材料或广告均不得在澳大利亚分发或发布，除非在每种情况下：

(a)

每个受要约人或受邀者接受要约或邀请时应支付的总对价至少为 500,000澳元(或等值的另一种货币，在任何一种情况下，不考虑提供票据或发出邀请的人或其联系人借出的款项)，或者要约或邀请不需要根据公司法第6D.2或7.9部分向投资者披露；

(b)

要约、邀请或分销符合要约、邀请或分销人的澳大利亚金融服务许可证的条件，或符合持有该许可证的要求的适用豁免；

(c)

报价、邀请或分销符合所有适用的澳大利亚法律、法规和指令 (包括但不限于公司法第7章规定的许可要求)；

(d)

该要约或邀请不构成对根据公司法第761G条定义的澳大利亚零售客户的要约或邀请；以及

(e)

此类行动不需要向ASIC或ASX提交任何文件。

加拿大

票据只能出售给国家文书45-106招股说明书豁免或证券法 (安大略省)第73.3(1)款定义的作为认可投资者的本金购买或被视为购买的购买者，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务中定义的许可客户。票据的任何转售必须根据豁免适用证券法的招股说明书要求或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券法如果本招股说明书附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，则可向购买者提供撤销或损害赔偿，提供收购人在收购人所在省或地区的证券法规定的期限内行使解除或损害赔偿的补救措施。(br}解除或损害赔偿的补救措施由收购人在其所在省或地区的证券法规定的期限内行使。有关这些权利的详细信息，买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3 节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

S-26

本文档涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)市场规则2012年的豁免报价 (DFSA)。本文档旨在仅分发给DFSA市场规则2012中指定类型的人员。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审核或验证与豁免优惠相关的任何文档。DFSA未批准本招股说明书附录，也未采取措施核实本文所述信息，对本文档不负任何责任。与本文档相关的证券可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买发售证券的人士应自行对证券进行尽职调查。如果您不了解本文档的内容，应咨询授权的财务顾问。

就其在DIFC中的使用而言，本文档严格保密，分发给有限数量的投资者，不得提供给原始收件人以外的任何人，并且不得复制或用于任何其他目的。证券权益不得直接或间接向迪拜国际金融中心的公众提供或出售。

欧洲经济区与英国

这些票据不打算向欧洲经济区或英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。为了本规定的目的：

(a)

散户投资者一词指的是具有以下一项(或多项)身份的人：

(i)

MiFID II第4条第(1)款第(11)点所界定的零售客户；或

(Ii)

保险分销指令所指的客户，该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所定义的专业客户资格；或

(三)

并非招股章程规例所界定的合资格投资者；及

(b)

术语“要约”包括以任何形式和任何方式就要约条款和要要约的票据进行的充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购票据。

香港

票据不得在香港以任何文件方式发售或出售，但下列情况除外：(A)在不构成“公司条例”(香港法例第32章)所指的公开发售的情况下，或(B)向“证券及期货条例”(第571章，香港法例)及根据该条例订立的任何规则所指的专业投资者发售或出售，或(C)在其他不会导致该文件成为所指的招股章程的情况下。与票据有关的邀请书或文件可为发行的目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有，而该邀请或文件是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(香港法律准许的除外)，但与只出售给或拟出售给香港以外地方的人或“证券及期货条例”所指的专业投资者的票据有关的邀请书或文件则不在此限。/或由任何人为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有，而该等邀请或文件的内容是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(除非根据香港法律准许如此做)，则不在此限。

日本

在此发行的票据没有也不会根据“日本金融工具和交易法”(1948年第25号法律修订)注册，各承销商已同意不会在日本直接或间接向任何日本居民或为其利益提供或出售任何证券(这里使用的术语是指任何居住在日本的个人，包括任何公司或其他实体)，也不会因为日本居民的利益而直接或间接地提供或出售任何证券(本文中使用的术语是指任何居住在日本的个人，包括任何公司或其他实体)，并同意不会在日本直接或间接提供或出售任何证券(此处使用的术语是指任何居住在日本的个人，包括任何公司或其他实体

S-27

(br}根据日本法律组织的)，或直接或间接在日本境内或向日本居民转售或转售的其他人，除非根据豁免FIEL和任何其他适用的日本法律、法规和部级指导方针的注册要求，否则不得转售或转售给其他人，以直接或间接在日本境内或向日本居民转售或转售，但根据豁免FIEL和任何其他适用的日本法律、法规和部级指南的情况除外。

韩国

根据韩国金融投资服务和资本市场法案，这些票据没有也将不会在韩国金融服务委员会注册。因此，票据没有也不会直接或间接在韩国或为任何韩国居民(定义见韩国外汇交易法及其执行法令)或其他人的账户或利益进行发售、销售或交付，除非适用的韩国法律和法规另有允许的情况除外，否则票据不会在韩国直接或间接发售、销售或交付，或为韩国任何居民(定义见韩国外汇交易法及其执行法令)或其他人的账户或利益进行发售、销售或交付，但适用韩国法律和法规允许的除外。此外，在票据发行后的一年内，票据不得转让给除《韩国证券发行、公开披露等条例》中定义的合格机构买家(术语为韩国QIB)以外的任何韩国居民，该机构买方在韩国金融投资协会(Kofia)注册为韩国QIB，并符合《发行、公开披露条例》等规定的向Kofia提交其持有韩国QIB债券的月度报告的要求，否则不得将票据转让给任何韩国居民，但不得将票据转让给在韩国金融投资协会(Kofia)注册为韩国QIB的韩国QIB(韩国QIB)，条件是必须向Kofia提交个月报告其持有韩国QIB债券的情况(定义见《韩国证券发行和公开披露条例》等)。提供(A)票据以韩元以外的货币面值，并支付本金和利息；(B)该等韩国合格投资者在一级市场购入的证券金额不得超过20%。在票据的总发行金额中，(C)票据在韩国金融监督局指定的主要海外证券市场之一上市，或已完成在主要海外证券市场发行证券的某些程序，如向外国金融投资监管机构注册或报告；(D)向韩国国民银行以外的韩国居民发售、交付或出售证券的一年限制在证券、相关承销协议、认购协议、发行通函及(E)本公司及承销商须在取得上述条件 (A)至(D)后，个别或集体保存符合上述条件的证据；及(E)本公司及承销商须个别或集体保存符合上述条件 (A)至(D)的证据。

新加坡

本招股说明书附录和随附的招股说明书尚未根据新加坡证券和期货法案(新加坡金融管理局)第289章注册为招股说明书。因此，本招股说明书增刊和随附的招股说明书以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请相关的任何其他文件或材料没有也不能直接或间接地向新加坡的个人提供或出售票据，也不能将其作为认购或购买邀请的标的，但下列情况除外：(I)向机构投资者(如SFA第4A条所定义)(机构投资者)(机构投资者)(第274条下的定义)认购或购买。(Ii)相关人士(如SFA第275(2)条所界定)(相关人士)，或根据SFA第275(1A)条并按照SFA第275条规定的条件的任何人，或(Iii)以其他方式根据SFA的任何其他适用条款并根据SFA的任何其他适用条款的条件。

如果票据是由相关人士根据第275条认购的，该相关人士是：(A)其唯一业务是持有投资和由一个或多个个人拥有的全部股本的公司(不是认可投资者(如SFA第4A条所界定)(认可投资者))；或(B)唯一目的是持有其唯一目的是持有的信托(如受托人不是认可投资者) 该法团或该信托的受益人的债权证及股份及债权证单位，在该法团或该信托根据第275条获得票据后六个月内不得转让，但下列情况除外：(I)根据SFA第274条向机构投资者转让，或根据SFA第275(2)条向有关人士转让，或根据第275(1A)条或第276(4)(I)条所指的要约产生的任何人转让：(I)根据SFA第274条向机构投资者转让；或根据SFA第275(2)条向相关人士转让；或向根据第275(1A)条或第276(4)(I)条提及的要约产生的任何人转让。(Ii)(如毋须考虑转让)；(Iii)法律实施；(Iv)SFA第276(7)条所指明；或(V)新加坡2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例第32条所指明。

S-28

新加坡证券及期货法产品分类仅就其根据SFA第309B(1)(A)及309B(1)(C)条承担的义务而言，本公司已决定，并特此通知所有相关人士(定义见SFA第309a条)，该等票据为订明资本市场产品(定义见2018年证券及期货(资本市场产品)规例)及除外投资产品(定义见MAS公告SFA 04 N12)，并特此通知所有相关人士，该等票据为订明资本市场产品(定义见2018年证券及期货(资本市场产品)规例)及除外投资产品(定义见MAS公告SFA 04 N12)。

11.瑞士

本招股说明书附录并不打算构成购买或投资本文所述票据的要约或邀约。票据不得在瑞士境内、瑞士境内或瑞士境内直接或间接公开发售、销售或宣传，也不会在瑞士证券交易所或瑞士任何其他交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书附录或与票据相关的任何其他发售或营销材料均不构成招股说明书，该术语根据《瑞士债法》第652A条或第1156条理解，且本招股说明书附录或与票据相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

台湾

票据尚未也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督管理委员会登记，不得在台湾境内通过公开发行或在构成台湾证券交易法意义上的要约的情况下出售、发行或发售需要经台湾金融监督管理委员会登记或批准的要约。台湾没有任何个人或实体被授权在台湾提供、销售、提供有关票据的建议或以其他方式中介在台湾发售和销售票据。

阿拉伯联合酋长国

这些票据没有也不会在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开发售、销售、推广或广告，除非遵守阿拉伯联合酋长国(和迪拜国际金融中心)有关证券发行、发售和销售的法律。此外，本招股说明书不构成在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心) 公开发售证券，也不打算公开发售。本招股说明书尚未获得阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或备案。

英国

各保险人均已陈述并同意：

(a)

它仅传达或促使传达，并且只会传达或促使传达其收到的与发行或销售任何票据有关的邀请或诱因(符合英国2000年金融服务和市场法第21条的含义，修订后的《金融服务和市场法》)，在《金融服务和市场法》第21(1)条不适用于ēz国际的情况下；以及

(b)

它已遵守并将遵守FSMA关于其在联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的任何票据所做的任何事情的所有适用条款。

其他关系

在任何给定的时间，承销商及其关联公司在其业务活动的正常过程中，可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生品

S-29

用于自己账户和客户账户的金融工具(包括银行贷款)和金融工具(包括证券)。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和/或我们公司或我们关联公司的工具。某些与我们有贷款关系的承销商或其附属公司通常会进行对冲，而这些承销商或其附属公司中的某些其他承销商或其附属公司可能会进行对冲，他们对我们的信用风险敞口与其惯常的风险管理政策一致。通常，承销商及其附属公司将通过进行交易来对冲此类风险，交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的当前或未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司也可以就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或表达独立的研究意见，并可持有或向客户推荐他们持有该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

某些承销商的附属公司是我们的循环信贷安排、我们的定期贷款协议、我们的364天信贷安排的当事人，也是我们商业票据计划的贷款人，这些承销商和附属公司已获得常规费用。此外，某些承销商的附属公司是我们商业票据计划下的交易商，并可根据该计划持有商业票据，未偿还金额预计将用本次发行的净收益偿还，因此，将获得商业票据计划下偿还金额的一部分。此外，承销商或其附属公司过去或现在已经或正在向我们及其附属公司提供其他投资和商业银行及财务咨询服务。承销商或其关联公司将来可能会向我们及其关联公司提供各种投资和商业银行及其他服务，他们将因此获得惯常的补偿。

S-30

SEC允许我们通过引用将信息合并到此招股说明书附录中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，但被本招股说明书附录中直接包含的信息取代的任何信息除外。这些文件包含有关蒙德尔ēz国际公司以及我们的财务状况、业务和业绩的重要信息。

我们将以下列出的蒙德尔ēz国际公司的文件以及我们可能根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节在本招股说明书附录提交之日或之后、发售终止之前向证券交易委员会提交的任何其他文件纳入作为参考；提供, 然而，我们没有以引用方式并入根据表格8-K的任何当前报告的第2.02项或第7.01项提供(但未存档)的任何信息：

•

我们截至2019年12月31日的年度报告 Form 10-K；

•

我们截至2020年3月31日的季度报告 Form 10-Q；

•

我们当前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2020年2月27日、 2020年3月9日、 2020年3月18日、 2020年3月26日、 2020年4月13日、 2020年5月4日、 2020年5月6日、 2020年5月15日和 6月2日提交给证券交易委员会；以及

•

响应我们截至2019年12月31日的年度报告10-K表第三部分的信息，在我们于2020年4月1日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中提供。

您可以在证交会的互联网网站上从证交会获取这些文件中的任何一份，网址为http://www.sec.gov.您还可以致电或写信至以下地址和电话号码，从我们那里免费获得这些文件的副本：

Mondelēz 国际公司

西富尔顿市场905号，套房200

芝加哥，伊利诺斯州60607

注意：公司秘书

电话：(847)943-4000

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们准备或授权的任何免费编写的招股说明书包含并包含您在做出投资决策时应考虑的参考信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书附录中包含的信息不同的信息。除非我们在本招股说明书附录中另有说明，否则您不应假设本招股说明书附录或随附的招股说明书或通过引用合并的任何文档中包含的信息截至这些文档封面上的日期以外的任何日期都是准确的。

S-31

参考截至2019年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股说明书补编的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括于财务报告内部控制管理报告 )，乃依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计及会计专家的授权而编入本招股说明书附录。

S-32

兹提供的票据的有效性将由Gibson，Dunn&Crutcher LLP为我们传递。某些法律问题将由Simpson Thacher&Bartlett LLP 传递给承销商。涉及弗吉尼亚州法律的某些事项将由我们的弗吉尼亚州律师亨顿·安德鲁斯·库尔特有限责任公司(Hunton Andrews Kurth LLP)为我们传递。

S-33

我们或出售证券持有人可能会不时提出出售债务证券，A类普通股，我们称之为普通股、优先股、认股权证、存托股份、购买合同、担保或单位。每当我们或出售证券的持有人根据本招股说明书出售证券时，我们将提供本招股说明书的补充，其中包含有关发售的具体信息和所发售证券的具体条款。在您投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。

我们的主要执行办事处位于蒙德尔ēz国际公司，地址是伊利诺伊州迪尔菲尔德北路3号，邮编：60015，电话号码是(8479434000)。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为MDLZ。

投资我们的证券涉及很高的风险。请参阅我们提交给美国证券交易委员会的文件中的风险因素部分和适用的招股说明书附录。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的说法都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2020年2月28日。

您应仅依赖本招股说明书以及随附的任何招股说明书附录或任何相关的免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供有关此产品的不同信息。本文档仅可在合法销售这些证券的情况下使用。您只应假设本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中的信息在该等文件正面的日期是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。我们不会在任何不允许报价的州对这些证券进行报价。

本招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的自动搁置注册声明的一部分，该声明是作为知名的经验丰富的发行者提交给美国证券交易委员会(SEC)的，如1933年证券法(Securities Act)下规则405所定义的(证券法)。通过使用自动搁置注册声明，我们可以在任何时间不时在一个或多个产品中无限量地出售本招股说明书下的证券。在证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书并不包含注册声明中包含的所有信息。有关更多信息，我们请您参阅注册声明，包括其展品。本招股说明书中包含的关于任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果SEC的规则和法规要求将协议或文件作为注册声明的证物存档，请参阅该协议或文件以获取这些事项的完整描述。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。我们每次使用此招股说明书发行证券时，我们将向您提供招股说明书补充资料，其中将描述所提供证券的具体金额、价格和条款。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。因此，如果本招股说明书中的信息与招股说明书副刊中的信息有任何不一致之处，您应该以招股说明书副刊中的信息为准。

要了解我们证券的条款，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。他们一起给出了我们提供的证券的具体条款。您还应该阅读我们推荐您参考的文件，在这些文件中，您可以在下面找到更多信息，以了解有关我们和我们的财务报表的信息。您可以在证券交易委员会的网站或证券交易委员会的网站上阅读注册声明和展品，在证券交易委员会可以找到更多信息。除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的？mondelēz国际公司、The Company、？we、？us？us和？我们的公司均指的是mondelēz国际公司。和它的子公司。本招股说明书中的商标和服务标记以斜体字体显示，是我们的财产或由我们授权。

此处所指的$、美元和美元均指美国的合法货币。

关于公司的情况

我们是弗吉尼亚州的一家公司，主要执行办事处位于伊利诺伊州迪尔菲尔德市北帕克路三号，邮编60015。我们的电话号码是(847)943-4000，我们的互联网地址是www.mondelezinternational.com.

除通过引用并入本招股说明书标题下描述的以引用方式并入本招股说明书的文件外，我们网站上包含的信息和其他内容未通过引用并入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。公众可通过证券交易委员会维护的网站查阅我们的文件，网址为www.w.证交会.gov或来自商业文档检索服务。我们的文件也可以在我们的网站上查阅，网址是www.mondelezinternational.com.

我们鼓励您阅读我们提交给证券交易委员会的材料，这些材料披露了关于我们的重要信息。此信息包括我们根据修订后的1934年《证券交易法》(《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)节向SEC提交的任何文件。

以引用方式成立为法团

SEC允许我们通过引用将信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要的信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但被本招股说明书中直接包含的信息取代的任何信息除外。这些文件包含有关我们以及我们的财务状况、业务和业绩的重要信息。

我们正在通过引用并入以下列出的我们的备案文件，以及我们可能在本招股说明书提交之日或之后、任何发行终止之前根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的任何其他文件；但是，除非以下特别注明或以下特别注明，否则我们不会通过引用并入在任何当前报告的第2.02项或第7.01项下提供(但未存档)的任何信息，除非以下特别注明或

•

我们截至2019年12月31日的年度报告 10-K表(包括我们2020年年度股东大会的委托书部分，通过引用并入其中)；以及

•

我们目前提交给证券交易委员会的表格 8-K于2020年2月27日提交；以及

•

2012年6月25日提交给SEC的 Form 8-A注册声明中包含的对我们普通股的说明，包括为更新此类说明而向SEC提交的任何修订或报告。

我们将免费向每个已收到本招股说明书副本的人(包括任何受益所有人)提供本招股说明书中概述的本招股说明书中提及的任何和所有文件的副本，前提是此人提出书面或口头请求，要求：

Mondelēz国际公司

三园路北

伊利诺伊州迪尔菲尔德 60015

注意：公司秘书

电话：(847)943-4000

阁下在作出是否投资证券的决定时，只应依赖本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件所载或以参考方式并入的资料，或我们已向阁下推荐的资料。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中包含的信息不同的信息。本招股说明书日期为2020年2月28日。除非我们在本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中另有说明，否则您不应假设本招股说明书中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的。

本招股说明书和我们在此引用的文件包含许多前瞻性陈述。单词和单词的变体，例如将、？可能、？预期、？将、？可能、？计划、？相信、？估计、？？预期、？可能、？驱动器、？寻求、？目标、？潜在、？项目、？前景和类似的表述旨在识别我们的前瞻性陈述，包括但不限于：我们未来的业绩，包括我们未来的收入增长、盈利能力和收益的陈述。(br})(=我们在零食方面的领先地位；我们满足消费者需求和发现创新和翻新机会的能力；推动卓越运营的结果；价格波动和定价行动；成本环境和应对成本增加的措施；我们的税率、税收状况、过渡税负担以及美国和瑞士税制改革对我们未来业绩的影响；市场份额；英国退出欧洲联盟及其对我们业绩的影响，包括任何贸易或其他跨境经营协议的后果，或继美国和瑞士之后未能达成协议的后果。我们重组计划的成本、支出时间和完成情况；类别增长；我们对需求和市场地位的影响；消费者零食行为；商品价格和供应；投资；研发和创新；政治和经济状况和波动性；消费者信心；征收增加的或新的关税、配额的影响, 对我们的销售或关键商品的贸易壁垒或类似限制，以及美国贸易计划、贸易关系、法规、税收或财政政策的潜在变化关系、法规、税收或财政政策；货币汇率、控制、限制和外币波动；我们阿根廷子公司应用高通胀会计，以及其他国家货币贬值的潜在影响和影响；我们的电子商务渠道战略；制造和分销能力；法律法规的变化、监管合规性和相关成本；我们在Keurig Dr Pepper的所有权权益；运营租赁商誉和无形资产的估计价值；无形资产的摊销费用；商誉和无形资产的减值以及我们对经营结果的预测和其他可能影响我们减值测试的因素；我们的会计估计和判断以及新会计声明的影响；养老金义务、费用、缴款和假设；员工福利计划费用、义务和假设；薪酬费用；我们的可持续性和谨慎的零食战略、目标和举措以及气候变化的影响；巴西间接税问题我们预防和应对网络安全漏洞和中断的能力；我们的流动性、资金来源和资金用途，包括我们使用商业票据；计划逐步取消伦敦银行间同业拆借利率；我们的风险管理计划, 包括金融工具的使用和我们套期保值活动的影响和有效性；营运资本；资本支出和资金；股票回购；股息；我们股东的长期价值；担保；以及我们的合同义务。

这些前瞻性声明涉及风险和不确定性，其中许多是我们无法控制的，而我们在提交10-K表格年度报告及后续10-Q和8-K表格报告中发现的风险因素中包含的警示性声明指出了可能导致实际结果与我们的前瞻性声明中描述的结果大不相同的重要因素。这些因素包括但不限于：全球经营(包括新兴市场)的风险；货币汇率、管制和限制的变化；大宗商品和其他投入成本的持续波动；经济状况的疲软；消费者支出的疲软；定价行动；税务问题包括税率和法律的变化、与税务机关的分歧和新税的征收；信息技术和第三方服务提供商的使用；我们业务的意外中断，如恶意软件事件、网络攻击或其他安全漏洞；竞争；我们创新和差异化产品的能力；重组计划和其他转型计划没有产生预期效益的能力；重组计划所依据的假设的变化；我们劳动力的管理；零售客户的整合以及与零售商和其他经济型品牌的竞争；我们与供应商或客户关系的变化；法律、法规、税收或福利法的变化, 这些风险包括但不限于风险因素、索赔或诉讼结果；气候变化对我们的供应链和业务的影响；战略交易；可能对我们的商誉和无形资产减值测试产生不利影响的估值因素的重大变化；感知或实际的产品质量问题或产品召回；未能对财务报告保持有效的内部控制；资本或其他市场的波动性和准入；养老金成本；预计伦敦银行间同业拆借利率的终止和向任何其他利率基准的过渡；以及我们保护我们知识产权和无形资产的能力。除适用法律或法规要求外，我们不承担任何更新或修改本招股说明书中任何前瞻性陈述的义务。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将把出售发售证券的净收益用于一般公司用途。一般公司用途可能包括偿还债务、增加营运资本、资本支出、对我们子公司的投资、可能的收购以及证券(包括我们的普通股)的回购、赎回或报废。净收益可以在使用前临时投资或用于偿还短期或循环债务。

有关每个系列债务证券的重大财务、法律和其他术语将在与该系列债务证券相关的招股说明书附录中进行说明。有关该系列债务证券的招股说明书副刊将附于本招股说明书的正面。招股说明书附录还将说明以下汇总的任何条款是否不适用于所提供的一系列债务证券。您应该阅读契约中更详细的条款，包括定义的条款，了解可能对您很重要的条款。您还应阅读一系列债务证券的特定条款，这些条款将在适用的招股说明书附录中详细介绍。

债务证券的潜在购买者应意识到，本招股说明书中未提及的特殊美国联邦所得税、会计和其他考虑因素可能适用于债务证券等工具。有关发行债务证券的招股说明书补充资料将描述这些考虑因素(如果适用)。

下面使用的大写术语在定义的术语下定义。

一般信息

债务证券将与我们所有其他无担保债务并列。该契约不限制我们可以发行的债务金额，并规定可以发行额外的债务证券，最高可达董事会决议授权的本金总额。我们可能会不时发行债务证券，发行期限相同或不同的一个或多个系列，按面值、折扣价或溢价发行。与发行的任何债务证券相关的招股说明书补充资料将包括与发行有关的具体条款，包括这些债务证券的具体金额、价格和其他条款。这些术语将包括以下部分或全部内容：

•

债务证券的名称；

•

债务证券本金总额的任何限额；

•

债务证券本金的兑付日期或确定方式；

•

如果证券将计息：

•

一种或多种利率；

•

产生利息的一个或多个日期；

•

债务证券的付息日期；及

•

任何付息日应付利息的定期记录日期；

•

或在每一种情况下，其确定方法；

•

债务证券的本金、任何溢价和利息将支付的一个或多个地方；

债务证券的任何特殊税收影响，包括我们是否以及在什么情况下(如果有)将在非美国人持有的任何债务证券项下支付额外金额，以支付税款、评估或其他政府费用，以及我们是否可以选择赎回受额外金额影响的债务证券，而不是支付额外金额；

•

对任何条款的任何添加、修改或删除，以满足和解除我们在契约和特定系列债务证券项下的义务；

•

债务证券是否遭受失败以及在多大程度上遭受失败，其条款不同于标题“失败”项下描述的条款；

•

与债务证券有关的任何受托人、付款代理人、转让代理人、注册人、托管人或类似代理人；

•

债务证券不计息的，必须向受托人提供该债务证券持有人名单的任何日期；

•

债务证券是否可转换或可交换为其他证券，若是，债务证券可转换或可交换的条款和条件；

•

对契约中规定的任何违约事件或任何契约进行任何添加、修改或删除；

我们可以将债务证券作为原始发行贴现或旧债务证券发行。旧的债务证券以低于市场的利率不计息或计息，并以低于其所述本金的折扣价出售。如果我们发行旧的债务证券，招股说明书补充部分将包含证券的发行价格以及产生折扣的利率和日期。

我们也可以发行指数化债务证券。指数化债务证券的本金支付、任何溢价和利息是根据债务证券计价的货币或货币单位与吾等指定的任何其他货币或货币单位之间的汇率、两个或两个以上货币或货币单位之间的关系、一个或多个指定证券或商品的价格、一个或多个证券或商品交易所指数或其他指数或其他类似方法或公式来确定的，所有这些都在招股说明书附录中指定。

合并、合并或出售

我们同意不会与任何其他公司合并或合并，也不会将我们的财产和资产作为整体转让或转让给任何人，除非：

•

任何继承人都是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立的公司；

•

继承人公司通过补充契约明确承担我们必须履行或遵守的所有债务证券的本金、溢价和利息的到期和准时支付，以及本公司必须履行或遵守的契约中的每一契约的履行情况，并通过补充契约明确承担应按时支付的所有债务证券的本金和任何溢价和利息，否则我们将不得不履行或遵守该契约中的每一条契约；

•

紧接交易生效日期后，未发生违约事件，且该违约事件在契约项下仍在继续；以及

•

我们向受托人递交一份高级职员证书和一份律师意见，各声明合并、合并、转让或转让以及补充契约符合这些规定。

后继公司将承担我们在该契约项下的所有义务，就像它是该契约的原始方一样。在承担了这些义务后，承继公司将拥有我们在契约项下的所有权利和权力。

(第801条)

根据“契约”作出的豁免权

根据该契约，任何系列未偿还债务证券的本金总额占多数的持有人可代表该系列的所有持有人：

•

放弃遵守某些契约契诺；及

(第1009条)

•

放弃契约项下过去的任何违约行为，但以下情况除外：

•

该系列任何债务证券的本金或任何溢价或利息的违约；和

对该契约下的单个系列债务证券的违约不一定构成对根据该契约发行的任何其他系列债务证券的违约。我们其他债务项下的违约不会成为契约项下的违约。如果受托人真诚地确定扣留通知符合持有人的利益，则受托人可以不向债务证券持有人发出任何违约通知，并在扣留中受到充分的保护，但涉及我们不支付本金或利息的违约除外。(第602条)

如果任何系列债务证券的违约事件发生并持续(涉及我们的破产、无力偿债或重组的违约事件除外)，受托人或受影响系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可在书面通知我们后要求我们立即偿还全部本金(或者，如果是(A)OID债务证券，则为那些OID债务证券中规定的较小金额，或(B)索引型债务证券，金额由该系列的所有债务证券连同债务证券的应计利息。

如果发生涉及我们的破产、无力偿债或重组的违约事件，则所有未付本金金额(或者，如果债务证券是(A)旧债务证券，则在这些旧债务证券或(B)索引债务证券中指定的本金部分，则由这些索引债务证券的条款确定的本金部分)和每个系列所有债务证券的应计利息将立即到期并支付，而不需要受托人或任何(第502条)

在符合某些条件的情况下，如果所有违约事件，除了仅仅因为加速声明而未能支付本金或利息之外，所有违约事件都已治愈或放弃，系列未偿还债务证券本金的多数持有人可以撤销加速声明。 (第502条)

除失责情况下的职责外，受托人没有义务在任何持有人的要求、命令或指示下行使其在契约下的任何权利或权力，除非持有人向受托人提供令其合理满意的赔偿或担保。任何系列债务证券的过半数未偿还本金的持有人，在一定的限制下，可以指示对任何系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救措施，或行使受托人赋予的任何权力。证券系列的持有者可以在一定的限制下，就任何系列债务证券的任何补救措施或行使赋予受托人的任何权力，指示进行任何诉讼的时间、方法和地点。

契约要求我们每年向受托人提交一份高级人员证书，声明：

•

签约人已监督审查契约项下的活动和履约情况；以及

•

据他或她所知，根据审查，我们遵守契约的所有条件和契约。

契约要求我们在任何高级职员意识到任何违约后30天内向受托人提交高级职员证书，详细说明该违约或违约事件，以及我们正就此采取或建议采取的行动。

(第1005条)

美国法院的金钱赔偿判决，包括基于外币表示的义务的金钱判决，通常只以美元支付。纽约成文法规定，法院应以标的义务的外币作出判决或判令，判决或判令应按判决或判令生效之日的汇率兑换成美元。如果法院要求在判决日期以外的日期进行兑换，则契约要求我们支付必要的额外金额，以确保以美元支付给持有人的金额等于以该外币支付的金额。 (第516节)

付款

我们将在我们为此目的指定的一个或多个地点支付全部注册证券的本金以及任何溢价和利息。我们将在营业结束时，在我们将根据契约指定的一个或多个日期向以其名义登记债务证券的人付款。我们将只支付登记债务证券的本金和任何溢价，以应对该等债务证券的退还。任何其他付款，包括以无记名形式发行的任何证券的付款，将按照适用的招股说明书附录中的规定进行。(第307条)

限制性公约

契约包括以下限制性契约：

对留置权的限制

契约限制了我们或我们的子公司为确保借款债务而可能产生或以其他方式创建的留置权金额，这些留置权来自我们拥有任何主要贷款的任何子公司已向我们或我们的任何子公司发放的任何主要贷款或任何股本股份。该债券限制了我们或我们的子公司可能产生或以其他方式创建的留置权金额，这些留置权针对我们拥有任何主要贷款的任何子公司或任何我们的子公司发行的任何主要贷款或任何股本股票。如果我们或我们的任何子公司产生这样的留置权，那么我们将以与此类留置权担保的债务相同的程度和比例来担保债务证券。但是，本公约不适用于以下任何事项：

•

就主要贷款而言，指与一个州或其政治分支发行任何证券有关的留置权，该证券的利息根据“国内税法”第103条或在发行时生效的任何其他法律和法规免征美国联邦所得税；

•

契约签订之日存在的留置权；

对我们或我们的任何子公司收购该等财产或股本股份时存在的财产或股本的留置权，包括通过合并、换股或合并，或保证支付在收购、建造或改善或全面运营该财产之前、期间或之后180天内或之后180天内发生的全部或部分购买价格、建造或改善，或在收购该等股份后180天内为全部或部分融资的方式。

•

留置权的唯一目的是延长、续期或替换由前几个项目符号中提到的任何留置权担保的全部或部分债务，或者如果延长、移除和替换仅限于由原留置权担保的全部或部分财产，则本项目符号中提及的留置权仅用于延长、续签或替换由任何留置权担保的全部或部分债务。

尽管如上所述，如果留置权担保的所有未偿债务的总价值与销售和回租交易的价值在当时不超过较大的值，我们和/或我们的任何子公司可能产生留置权，否则将受到上述限制，而不平等和按比例担保根据该契约发行的债务证券：(br}=

•

综合有形资产净额的10%；或

•

我们综合资本的10%。

(第1007条)

销售和回租交易

禁止任何主要贷款的出售和回租交易，除非在安排生效日期起180天内，将相当于出售收益或物业公允价值(δ值)的金额应用于偿还以超过一年的规定期限借款的长期非从属债务，包括我们的债务证券，但允许此类出售和回租的范围为其价值加上所指的其他担保债务(第1008条)

在契约中没有其他限制性契约。本契约不要求我们保持任何财务比率、最低净值或流动性水平，也不限制支付股息、对我们的股本进行其他分配或赎回或购买我们的股本。此外，该契约不包含任何条款，要求我们回购或赎回任何债务证券或债务认股权证，或修改其条款，或在我们变更控制权、任何高杠杆交易或涉及我们的任何其他可能对我们的信誉或债务证券或债务认股权证的价值产生重大不利影响的事件时，向其持有人提供任何其他保护。如果发生控制权变更、任何高杠杆交易或涉及我们的任何其他事件，我们必须回购或赎回任何债务证券或债务认股权证，或修改其条款或向其持有人提供任何其他保护。

定义的术语

我们将 n子公司定义为在该公司董事选举中具有普通投票权的所有流通股中至少有大多数当时由我们或一个或多个子公司或由我们和一个或多个子公司直接或间接拥有的任何公司。(第101条)

我们将主要设施定义为我们或位于美国境内的任何子公司拥有和运营的所有不动产，构成任何制造工厂或分销设施的一部分，包括所有附属的管道、电气、通风、供暖、冷却、照明和其他公用系统、管道和管道，但不包括贸易固定装置(除非它们的拆除会对制造工厂或分销设施造成重大损害)、商业机械、设备、机动车辆、工具、用品和材料、安全系统、摄像机、库存和其他个人财产但是，任何制造工厂或分销设施除非其账面净值超过综合资本的0.25%，否则不会成为主要设施。 (第1007节)

全球证券中受益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过参与者持有受益权益的人员。全球担保中实益权益的所有权将显示在由保管人的参与者或可能通过参与者持有的个人保存的记录中，该所有权的转让仅通过生效。一些州的法律要求某些证券购买者实物交割证券。这些法律可能会限制全球证券中受益利益的市场。

只要全球证券的托管人或其代名人是全球证券的登记所有人，就契约项下的所有目的而言，该托管人或代名人将被视为该全球证券所代表的证券的唯一拥有者或持有人。除适用的招股说明书附录中另有规定外，全球证券的实益权益所有者：

•

将无权将以全球证券为代表的证券登记在其名下；

•

不会收到或无权收到最终形式的实物交割证券；以及

•

将不会被视为该契约下这些证券的所有者或持有人。

以托管人或其代名人的名义登记的个别证券的本金、任何溢价和利息将支付给托管人或其代名人作为该全球证券的登记所有人。

对于与全球证券的实益所有权权益有关的记录的任何方面，或为全球证券的实益所有权权益而支付的款项，或对于维护、监督或审查与实益所有权权益有关的任何记录，我们和受托人均不承担任何责任或责任。我们每个人和受托人都可以根据托管人提供的任何信息采取行动或不采取行动，而无需承担任何责任。

我们预计，托管人在收到全球证券的本金支付、溢价和利息后，将立即向参与者的账户支付与其各自持有的全球证券实益利息本金金额成比例的款项，如托管人的记录所示。我们还预计，参与者向全球证券中实益权益所有者的付款将受长期客户说明和习惯做法的管辖，就像现在为无记名形式或以街道名称注册的客户的账户持有的证券一样，并将由此类参与者负责。

债务只有在以下情况下，以全球证券为代表的证券才可交换为授权面额的最终形式的同类期限的债务证券：

•

托管人通知我们，它不愿意或不能继续担任托管人，并且我们在90天内没有指定继承人托管人；

•

我们以登记形式向该系列证券的受托人交付一份公司命令，说明该系列证券的可以互换；或

•

有关该系列证券的违约事件已经发生，并且仍在继续。

除非全球证券全部或部分交换为具有最终证明的形式的债务证券，否则除非作为一个整体由托管机构转让或交换，否则不得转让或交换。

转让登记

您可以在我们根据契约条款为此设立的任何办事处转让或交换经认证的证券。我们不会对任何经证明的证券的转让或交换收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的金额。(第305条)

您只有交出代表已认证证券的证书，并由我们或证书的受托人向新持有人重新发行证书，或由我们或新证书的受托人向新持有人发行新证书，才能转让证书证券以及获得证书本金和任何证书溢价和利息的权利。

我们不需要：

•

自营业开市之日起至我行发送赎回通知之日前15天开始的期间内，发行、登记、转让或交换任何系列的证券，并在发送当日截止于当日收盘之日止的选定赎回的系列证券的赎回通知的日期前15天内发行、登记、转让或交换任何系列的证券；

•

将如此选择赎回的任何证券全部或部分登记、转让或交换，但部分赎回的证券中未赎回的部分除外；或

•

交换任何选定用于赎回的无记名证券，除非将无记名证券交换为同时交出赎回的具有相同期限的注册证券。

(第305条)

兑换

根据您的选择，您可以将您的任何系列(全球证券除外)的注册债务证券在退回给我们的指定代理人后，兑换相同系列的其他注册债务证券的等额本金。

我们可以随时以最终注册形式将作为一个或多个全球证券发行的债务证券交换为相同系列的等额本金债务证券。在这种情况下，我们将以最终登记形式向持有人交付新的债务证券，本金总额与正在交换的全球证券相同。

全球证券的托管人还可以随时决定以最终登记形式交出一个或多个全球证券，以换取同一系列的最终登记形式的债务证券，在这种情况下，我们将以最终形式将新的债务证券交付给托管人指定的人，本金总额等于每个人在全球证券中的实益权益，并以此作为交换。

尽管如此，如果我们因交换而遭受任何美国法律或法规的不利后果，我们将不会被要求交换任何债务证券。(第305条)

失败

除非招股说明书附录中另有规定，否则我们可以随时通过以下方式终止本契约项下与债务证券有关的所有义务(支付债务证券本金、支付债务证券的任何溢价和利息的义务以及某些其他义务)：

•

将资金或美国政府债务存入受托人，其金额足以支付债务证券的本金、任何溢价和利息，直至到期；以及

•

遵守某些其他条件，包括向受托人提交一份律师意见，大意是债务证券持有人将不会因为我们的失败而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失。

此外，除非招股说明书附录中另有规定，否则我们可以通过以下方式随时终止我们在债务证券契约项下的所有义务，包括支付债务证券的本金以及任何溢价和利息的义务：

•

将资金或美国政府债务存入受托人，金额足以支付债务证券到期前的本金、利息和任何溢价；以及

•

遵守某些其他条件，包括向受托人提交律师意见，声明美国国税局(Internal Revenue Service)做出裁决，或自契约日期以来美国联邦税法发生变化，大意是债务证券的持有者将不会因为我们的失败而确认美国联邦所得税目的的收入、收益或损失。

(第402-404条)

无人认领款项的支付

存放在受托人或任何付款代理的款项，用于支付两年内无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价和利息，将应我们的书面要求偿还给我们，除非法律另有要求。如果发生这种情况，并且您想要索赔这些钱，您必须向我们寻求，而不是向受托人或支付代理。

(第409条)

补充假牙无须取得持有人同意

未经任何债务证券持有人同意，吾等及受托人除其他事项外，可补充契约以：

•

将财产质押给受托人，作为债务证券的担保；

•

反映另一实体已继承我们，并承担了我们在债务证券和契约项下的契诺和义务；

•

纠正契约或债务证券中的任何含糊或不一致之处，或与就契约项下出现的事项或问题作出任何其他规定，只要债务证券持有人的利益不受任何实质性影响；

•

发行并确立本契约规定的任何系列债务证券的形式和条款；

经受契约修改影响的每一系列债务证券的多数本金持有人同意，该契约允许吾等和受托人补充该契约或以任何方式修改契约条款或该系列债务证券持有人的权利。但是，未经受该修改影响的所有债务证券的每个持有人同意，我们和受托人不得：

•

修改任何债务证券的到期日，或降低其本金，或降低其溢价，或更改其声明的最终到期日；

•

降低任何债务证券的付息率或改变支付利息的时间，或者，如果是旧债证券，则降低旧债的增加率；

•

更改我们在契约项下支付额外金额的任何义务；

•

减少或更改我们赎回、偿还或购买任何债务担保时的任何应付金额的计算方法，或赎回、偿还或购买的时间；

•

使任何债务担保的本金或利息以债务担保中规定的货币以外的货币支付或者变更支付地点；

•

减少到期加速或可在破产中证明的OID债务证券的到期本金金额，或减少加速到期或可在破产中证明的指数化债务证券条款下的应付金额；

•

损害任何债务证券持有人选择偿还或购买的权利；

•

减少任何债务证券持有人收取或起诉支付债务证券到期或赎回时到期应付的本金或利息的权利，或对将任何债务证券转换或交换为其他证券的任何适用权利产生不利影响；或

•

降低补充契约所需的任何系列未偿还债务证券本金的百分比或放弃契约的任何规定。

(第902条)

如果赎回的债务证券少于全部，受托人应使用其认为公平和适当的方法，以抽签或按比例选择要赎回的债务证券，在每种情况下，均须遵守托管人的适用程序。(第1103节)在赎回日期之后，已赎回的债务证券的持有人除有权收取赎回价格和赎回日的任何未付利息外，对债务证券没有任何权利。(第1106条)

关于受托人

德意志银行美洲信托公司是该契约的受托人。德意志银行信托公司美洲公司在其正常业务过程中已经并将为我们和我们的某些子公司提供其他服务。

执政法

纽约州法律管辖该契约，并将管辖债务证券。(第112条)

我们修订和重述的公司章程、我们修订和重述的章程和弗吉尼亚州法律中包含的各种条款可能会延迟或阻止某些涉及Mondelēz国际公司或我们管理层实际或潜在控制权变更的交易，并可能限制我们的股东罢免当前管理层或批准我们的股东可能认为符合其最佳利益的交易的能力。本公司经修订及重述的公司章程及经修订及重述的附例中的规定：

•

授权本公司董事会设立一个或多个系列或类别的非指定优先股，其条款可由董事会在发行时确定；

•

不授权累计投票；

•

规定只有过半数的董事会或者董事长才能召开股东特别会议，但董事会必须根据我国各类股本流通股合计表决权至少20%的要求召开特别会议；

•

就董事选举候选人的股东提案和股东提名提供先进的书面通知程序；以及

此外，弗吉尼亚州法律包含管理我们与任何类别的已发行有表决权股份(利益相关股东)超过10%的任何持有人之间的重大收购交易(关联交易)的条款。一般而言，这些规定禁止弗吉尼亚州公司在利益相关股东成为利益股东之日后的三年内与该股东进行关联交易，除非(1)多数无利害关系董事和至少三分之二剩余有表决权股份的持有人批准了关联交易，或(2)在该人成为有利害关系股东之日之前，多数无利害关系董事批准了导致该人成为有利害关系股东的交易。三年后，任何此类交易必须以法律定义的公允价格进行，或必须得到至少三分之二有表决权股份的持有人的批准，但由感兴趣的股东或多数无利害关系的董事实益拥有的股份除外。受此批准要求约束的关联交易包括合并、股票交换、对非正常业务过程中的公司资产的重大处置、将公司或其任何子公司的股票出售给公平总市值大于公司已发行股票总公平市值5%的利益股东、由感兴趣的股东或其代表提出的任何解散mondelēz国际公司的建议或任何重新分类，包括反向股票拆分、资本重组或合并mondelē。

弗吉尼亚州公司的股东可以通过对公司的公司章程或章程的修正案，选择不受弗吉尼亚州法律中管理关联交易的条款的约束。我们修订和重述的公司章程和我们修订和重述的章程均不包含选择不遵守弗吉尼亚州法律中管理关联交易的条款。

弗吉尼亚州法律还包含与控制权股份收购相关的条款，这些交易导致任何获得弗吉尼亚州上市公司股票实益所有权的人的投票力达到或超过有权投票选举董事的总票数的某些门槛百分比(20%、331/3%或50%)。在控制权股份收购中收购的股票没有投票权，除非(1)投票权是由收购人或公司任何高级管理人员或雇员董事持有的所有流通股的多数票授予的，或者 (2)公司的公司章程或章程规定，这些弗吉尼亚州法律条款不适用于收购其股票。收购人可以要求召开股东特别会议，考虑授予控制权收购中收购的股份投票权。在弗吉尼亚州法律允许的情况下，我们修改和重述的公司章程包含一项条款，该条款不适用于弗吉尼亚州反收购法，以规范控制权股份收购。

转移剂

我们普通股的转让代理和登记机构是EQ Shareowner Services。

此外，如果本招股说明书被任何出售证券持有人用来转售任何普通股或债务证券，有关出售证券持有人和分销计划的信息将包含在本招股说明书的附录、生效后的修正案或我们根据交易法提交给证券交易委员会的文件中(通过引用并入)。

本招股说明书参考截至2019年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股说明书的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估( 包括在管理层的财务报告内部控制报告中)，因此根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的授权而纳入。

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