根据2020年6月29日提交给 美国证券交易委员会的文件

注册号 333-

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格 S-3

项下的注册声明
1933年证券法

FuelCell 能源公司

(章程中规定的注册人的确切姓名)

3大牧场路
康涅狄格州丹伯里，邮编：06810
(203) 825-6000
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

杰森·莱斯
总裁兼首席执行官
FuelCell Energy，Inc.
3大牧场路
康涅狄格州丹伯里，邮编：06810
(203) 825-6000
(代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号，用于服务的 )

将 拷贝到：

建议 向公众销售的大约开始日期：在本注册声明生效后不时生效。

如果 此表格中唯一注册的证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中以下复选框。¨

如果本表格中登记的任何证券 将根据1933年证券法规则415以延迟或连续方式提供， 仅与股息或利息再投资计划相关提供的证券除外，请选中以下复选框。X

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外 证券而提交的，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券 法案注册声明编号。艾尔

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订 ，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表 编号。艾尔

如果本表格是根据一般指示标识 提交的注册声明或其生效后的修订，并将在根据证券法规则462(E) 向委员会提交后生效，请选中以下复选框。¨

如果本表格是根据“证券法”第413(B)条注册附加证券或附加类别证券而根据一般指示ID提交的注册声明的生效后修订 ，请选中以下复选框。艾尔

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴成长型公司 。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用 复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务 会计准则。艾尔

注册费的计算

⁽¹⁾根据修订后的1933年“证券法”(“证券法”)第416条规定，根据本条例登记的普通股数量包括因股票拆分、股票分红或类似交易而可发行的额外普通股数量。普通股股份正在登记转售，由本登记书中点名的售股股东转售。

⁽²⁾代表以下两者中的较高者：(I)可行使认股权证的价格和(Ii)根据证券法第457(C)条计算的认股权证相关普通股价格，仅用于根据证券法第457(G)条计算注册费的目的。

⁽³⁾ 代表2020年6月25日在纳斯达克全球市场上报告的普通股的高和低销售价格的平均值，仅用于根据证券法第457(C)条计算注册费的目的。

注册人特此修订本注册声明 ，修改日期为必要的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订， 明确声明本注册声明此后将根据证券 法案第8(A)条生效，或直至注册声明将于证监会根据上述第 8(A)节决定的日期生效。

此 招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册书 生效之前，出售股票的股东不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约， 也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待完成，日期为2020年6月29日

初步招股说明书

最多17,396,320股普通股
由出售股份的股东提供

本招股说明书涉及 本招股说明书中点名的出售股东不时要约及出售最多17,396,320股我们的普通股，每股票面价值0.0001美元，其中(I)800万股可在行使与我们于2019年10月31日订立的 $200,000,000优先担保信贷安排(统称为“未偿还认股权证”)有关的认股权证时发行。 及(已发行认股权证可按每股0.242美元的初始行使价 购买最多8,000,000股我们的普通股。

根据本招股说明书，我们不出售任何普通股， 将不会从出售股票的股东出售或以其他方式处置股票中获得任何收益。但是，我们将 通过以现金支付行权价格 ，从出售股东行使的任何未偿还认股权证中获得收益(如果有的话)。

出售股东或其各自的受让人、质权人、受让人或利益继承人可不时以现行市价、与现行市价相关的价格 或私下协商的价格，通过公开或非公开交易方式要约出售或以其他方式处置本招股说明书所述普通股 。出售股票的股东可以直接出售股票，也可以通过经纪人或交易商出售股票，并承担因出售股票而产生的所有佣金和折扣。 我们将承担与股票登记相关的所有其他成本、费用和手续费。有关出售股东如何出售或处置 普通股的更多信息，请参阅第14页开始的“ 分配计划”。

我们的普通股在纳斯达克全球市场交易，代码为“FCEL”。2020年6月26日，我们普通股的收盘价为每股2.09美元。

投资我们的普通股 风险很高。请参阅本招股说明书第4页的“风险因素”、我们最新的Form 10-Q季度报告 、随后提交的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告、通过引用并入本文的其他文件 以及任何适用的招股说明书附录和/或其他发售材料，以 讨论在投资于本招股说明书可能提供的普通股之前应考虑的某些因素 。

证券交易委员会和任何州 证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书的日期是2020年。

目录

页

您应仅依赖本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书或我们向您推荐的信息 。我们未授权任何人 向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖 。您不应假设本招股说明书中的信息在本招股说明书正面 上的日期以外的任何日期都是准确的，或者通过引用合并的任何文件在其提交日期以外的任何日期都是准确的。您 不应将本招股说明书视为与任何司法管辖区的证券相关的要约或要约，而此类要约或要约与证券相关的要约或要约未获授权 。此外，如果提出要约或要约的人没有资格这样做，或者如果您收到此类要约或要约 是非法的，则您不应将本招股说明书视为与证券相关的要约或要约。

关于此 招股说明书

本招股说明书是FuelCell Energy，Inc.注册 声明的一部分。(“燃料电池能源”，“燃料电池”，“公司”，“我们”， “我们”，“我们”或类似条款)提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”) ，据此，出售股东可不时出售最多17,396,320股我们的普通股，每股票面价值 $0.0001，其中(I)8,000,000股可在行使已发行认股权证时发行，以及(Ii)9,396,320股本招股说明书和我们授权交付给 您的任何其他文件包括与出售股东发售我们的普通股有关的所有重要信息。

根据证券交易委员会规则和法规允许的 ，本招股说明书所包含的注册说明书包括 本招股说明书中未包含的其他信息。您可以在证券交易委员会的网站上阅读注册声明和我们提交给证券交易委员会的其他报告 ，该网站的标题为“在此您可以找到更多信息”。

有关前瞻性陈述的特别 说明

本招股说明书、任何招股说明书附录、 通过引用并入本文和其中的文件以及我们发布的任何相关免费撰写的招股说明书可能包含有关我们的财务状况、经营结果、计划、目标、未来业绩、业务和预期、对未来的信念、意图和战略的前瞻性 陈述。在声明之前、之后或包括以下词语的语句：“预期”、 “预期”、“估计”、“目标”、“项目”、“打算”、“计划”、“ ”相信、“”预测“”、“应该”、“寻求”、“将”、“可能”、“ ”将、“”可能“”、“”预测“”、“”应该“”、“”寻求“”、“”将“”、“”预测“”、“”可能“”、“”“或此类词语的类似表述和变体 旨在识别1995年”私人证券诉讼改革法“所指的前瞻性陈述， 与本声明一起包含，以符合该法案的安全港条款。此类陈述除其他事项外，还涉及以下内容：(I)本公司对燃料电池技术和产品的开发和商业化以及此类产品的市场；(Ii)预期的经营结果，如收入增长和收益；(Iii)我们对我们的流动性状况和我们为业务运营提供资金的能力的信念 ，包括但不限于，我们相信 在提交截至2020年4月30日的季度报告 10-q之后，我们有足够的流动性为我们的业务运营提供资金；(Iv)高级技术合同项下的未来资金；(V)项目的未来融资 ，包括投资者的股权和债务投资和商业银行融资，以及整个金融市场状况 (Vi)我们现有贷款对手方的行动；。(Vii)我们遵守贷款条款和条件的能力。, 包括我们在截至2020年4月30日的季度报告Form 10-Q中描述的贷款收益的使用情况； (Viii)我们技术的预期成本竞争力；以及(Ix)我们实现销售计划、市场准入 和市场扩张目标以及成本降低目标的能力。

前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，此类陈述仅基于我们当前对未来的信念、预期和假设 。因此，前瞻性陈述中所表达的事项的实现涉及固有的风险和不确定性 。我们的实际结果可能与 由于本招股说明书中描述或通过引用并入本招股说明书的风险和不确定因素等因素而预期的大不相同，包括 我们在截至2020年4月30日的季度的10-Q表格季度报告中标题为“风险 因素”部分描述的风险、后续10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和当前表格8-K表格报告 中描述的风险。

我们不能向您 保证：我们将能够满足我们的任何开发或商业化时间表；我们将能够继续遵守纳斯达克上市规则的最低投标价格要求；我们的任何新产品或技术，一旦开发，将 在商业上取得成功；我们现有的SureSource发电厂将继续在商业上取得成功；我们将能够动用我们现有的信贷安排 ，或获得新的融资或筹集资金，以实现我们的业务计划；政府将适当 政府不会行使终止我们任何或全部 政府合同的权利；否则我们将能够实现本文包含或引用的任何其他前瞻性声明 中预期的任何其他结果。

本招股说明书和任何招股说明书附录中包含的 任何前瞻性陈述以及通过引用并入本文和其中的文件仅以陈述发表日期的 为准，我们没有义务因任何原因 公开更新或修改任何前瞻性陈述 ，除非法律另有要求。除上述因素 外，还会不时出现新的风险，我们无法预测可能影响我们 业务的所有风险，也无法预测任何特定风险或风险组合可能导致实际结果与任何前瞻性声明中包含的 大不相同的程度。

招股说明书 摘要

本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书的 信息概述了有关本公司的某些信息。它 可能不包含对您重要的所有信息。要全面了解此产品，您应仔细阅读 完整的招股说明书，包括第4页上的“风险因素”，以及通过引用并入 本招股说明书的其他信息。

我们的生意

FuelCell Energy是一家领先的综合性燃料电池公司 ，通过我们专有的熔融碳酸盐燃料电池技术，在提供环保的分布式基本负荷电力解决方案方面的全球影响力与日俱增 。我们开发交钥匙分布式发电解决方案， 运营并为电厂的整个生命周期提供全面服务。我们正在努力将我们在过去50年中开发的专有技术 扩展到新产品、新应用、新市场和新地域。我们的使命和宗旨 仍然是利用我们专有的、最先进的燃料电池平台，通过为可靠的电力、热水、蒸汽、制冷、 分布式氢、微电网应用、电解、长时间氢气储能和碳捕获提供对环境负责的解决方案来减少基准负荷发电的全球环境足迹， 通过这样做，推动对我们的产品和服务的需求，从而实现正的股东回报。

供品

2019年10月31日，我们与我们作为担保人的若干子公司就200,000,000美元的优先担保信贷安排(经 不时修订的“信贷安排”)达成了一项信贷协议，该贷款结构为延迟提款定期贷款。随着 信贷安排的关闭，我们在2019年10月31日提取了14,500,000美元(“初始资金”)，并在2019年11月22日， 我们又提取了65,500,000美元(“第二笔资金”)。

关于信贷 融资的关闭和初步融资，我们于2019年10月31日根据信贷融资认股权证向贷款人发行了购买 最多6,000,000股普通股的普通股，初始行使价为每股0.310美元。所有这些认股权证均于2020年1月9日在无现金基础上 行使，发行了5,132,106股普通股。

此外，在2019年11月22日，关于第二笔融资，贷款人获得了额外的认股权证，可购买最多14,000,000股我们的普通股 股票，其中8,000,000股的初步行权价为每股0.242美元，6,000,000股的初始行权价为每股0.620美元。在这些认股权证中，购买6,000,000股普通股的认股权证 已于2020年1月9日在无现金基础上行使，从而发行了4,264,214股普通股。 在此次无现金行使之后，有认股权证可以购买最多8,000,000股普通股，初始行使价为每股流通股0.242美元。

有关认股权证条款的其他信息，请参阅“股本说明 -与信贷安排相关发行的认股权证”。

本招股说明书涉及本招股说明书中点名的出售股东不时要约并 出售最多17,396,320股我们的普通股， 其中(I)8,000,000股可在行使与我们的信贷安排相关并根据 向我们的信贷安排发行的已发行认股权证时发行，以及(Ii)9,396,320股是在无现金行使与我们的信贷安排相关并根据我们的信贷安排发行的某些额外认股权证时发行的

企业信息

我们的主要执行办公室位于康涅狄格州丹伯里大牧场路3号，邮编06810。我们的电话号码是(203)825-6000。我们在以下 互联网地址维护一个网站：www.fuelcellenergy.com。我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息未通过引用并入本招股说明书 ，您不应将其视为本招股说明书的一部分。我们的网站地址仅作为非活动文本参考包含 。

危险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险 。您应仔细考虑 我们最新的Form 10-Q季度报告和随后提交的Form 10-K年度报告、Form Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告(通过引用并入本招股说明书)以及任何适用的招股说明书 补充和/或其他发售材料中“风险因素”标题下列出的具体风险。在投资本招股说明书提供的任何普通股之前，您应仔细考虑这些风险因素以及本招股说明书中通过引用包含和并入的所有其他信息 。 有关详细信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。任何这些风险都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响 ，进而可能对我们普通股的价格和您对我们普通股的投资价值产生重大不利影响。

收益的使用

我们将不会从出售股东出售本招股说明书提供的普通股股票 中获得任何收益。但是，我们将获得 出售股东行使已发行认股权证的收益，如果这些认股权证是以现金方式行使的。如果所有未偿还的 认股权证全部行使现金，我们将获得约194万美元的现金收益总额。我们预计将行使该等认股权证所得的 收益(如有)用作营运资金及一般公司用途。

股本说明

一般信息

以下是我们的普通股和优先股的权利 ，以及我们的公司注册证书(“注册公司证书”)以及我们修订和重新修订的章程(“章程”)的相关规定的摘要。本摘要并不自称完整 ，受公司注册证书(包括适用的指定证书) 和章程的约束，并受其整体约束。

法定股本和未偿还股本

根据我们的公司注册证书， 我们被授权发行337,500,000股普通股，每股票面价值0.0001美元，以及250,000股优先股， 由我们的董事会指定的一个或多个系列，其中105,875股我们的优先股 已被指定为5%的B系列累积可转换永久优先股(“B系列优先股” 和此类股票根据我们的公司注册证书，我们的未指定 优先股包括我们之前指定为C系列可转换优先股 优先股和D系列可转换优先股的所有优先股，因为所有此类股票都已停用，因此具有 未指定优先股的授权和未发行优先股的状态。

截至2020年6月24日，我们的普通股已发行并发行217,907,336股 ，我们的B系列优先股已发行并已发行64,020股。 我们的其他优先股均未发行并已发行。

截至2020年6月24日，如果持有人行使转换权，我们有义务在转换B系列优先股时 发行约37,837股我们的普通股。 如果持有人行使转换权，我们有义务发行约37,837股我们的普通股。

截至2020年6月24日，根据我们的股权激励计划，我们有23,891股普通股的未偿还期权 ，根据我们的股权激励计划授予的已发行限制性股票单位归属时，我们保留了697,889股普通股 ，根据我们的股权激励计划，我们有3,490,197股普通股 可供未来授予奖励，32,047股我们的普通股 根据我们的员工购股计划为未来发行预留了32,047股普通股 ，以及500,000股普通股

截至2020年6月24日，出售股票的股东 持有认股权证，最多可购买8,000,000股我们的普通股。这些认股权证的行使价为每股0.242美元， 该等认股权证的到期日为2028年11月22日。

截至2020年6月24日，还有其他 份流通权证(日期为2017年5月3日的C系列权证)购买最多964,114股我们的普通股。这些权证的行权价格 为19.20美元，到期日为2022年5月2日。

截至2020年6月24日，共有110名我们普通股的记录持有者 。

普通股

投票权。我们普通股的 持有者每股有一票投票权。我们普通股的持有者无权累计投票选举 董事。一般而言，股东投票表决的所有事项(包括在无竞争的 选举中选举董事)必须在有法定人数出席的会议上以适当投票的多数通过，但 须受授予任何当时尚未发行的优先股持有人的任何投票权的限制，这些权利将在下文“B系列优先股”中描述。多数投票标准适用于有争议的董事选举(即当选为董事的被提名人人数 超过将在该会议上当选的董事人数)。

红利。我们普通股的持有者 将按比例分享我们董事会宣布的任何股息，但受我们当时已发行的任何优先股的优先权利 的限制，这些权利将在下文“B系列优先股”中描述。 由我们普通股股票组成的股息可以支付给我们普通股的持有者。我们从未为我们的普通股支付过现金 股息，在可预见的未来也不会为我们的普通股支付任何现金股息。

清算权。在 我们的清算、解散或清盘的情况下，在支付了我们当时已发行的任何 优先股的债务和清算优先权后(这将在下面的“B系列优先股”中描述)，我们普通股的持有者 有权按比例分享所有可供分配的资产。

其他权利。 我们普通股的持有者(仅以我们普通股持有人的身份)没有优先购买权或权利将 他们的普通股转换为任何其他证券。不存在适用于我们 普通股的赎回或偿债基金条款。

在纳斯达克全球市场上市。我们的 普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“FCEL”。

转让代理和注册官。 我们普通股的转让代理和登记处是纽约的美国股票转让信托公司。

B系列优先股

排名。我们B系列优先股的股票 与股息权和我们清算、清盘或解散时的权利有关：

· 优先于我们普通股的股票；

· 低于我们的债务义务；以及

· 实际上低于我们子公司的(I)现有和未来负债以及(Ii)其他公司持有的股本。

红利。B系列优先股每年累计派息为每股50 美元，于2月15日、 5月15日、8月15日和11月15日按季度支付欠款。股息自原始发行之日起累计。未支付的 累计股息不计息。

如果吾等未能支付或拨出资金支付B系列优先股的任何季度股息，股息率将根据修订后的B系列优先股指定证书(“B系列指定证书”) 进行上调 。如吾等未能履行吾等根据登记权协议就B系列优先股(或相关普通股)所承担的登记责任 ，则股息率 亦须按与B系列优先股(或相关普通股)的初始购买人订立的登记权协议(“登记权协议”)的规定向上调整。

我们或代表我们的 不得 支付或拨出任何股息或其他分派用于支付我们的普通股(仅在同类或较低级别的股票中支付的股息除外)， 任何低于或与B系列优先股平价的股票也不会以 任何代价(或支付给此类股票或可用于该股票的偿债基金的任何资金)赎回、购买或以其他方式收购( 通过转换或交换同类或较低级别的股票而获得的 除外)，除非已支付所有累积且未支付的B系列优先股股息 已预留普通股资金或股票用于支付累积且未支付的B系列优先股股息 。

B系列优先股的股息可以现金支付，或者根据持有者的选择，以我们普通股的股票支付，这些普通股将根据 登记声明进行登记，以允许这些普通股立即在公开市场出售。

清算。如果本公司被清算、解散或清盘，B系列优先股的 持有人有权获得每股1,000.00美元，外加截至(但不包括)该清算、解散或清盘的 日期的所有累积和未支付股息(“清算优先股”)。在B系列 优先股持有人获得全部清算优先权之前，将不会支付任何初级股，包括 我们普通股的股票。全额支付清算优先股后，B系列优先股的持有者将无权 获得我们资产的任何进一步分配。截至2020年4月30日，B系列优先股拥有6,400万美元的清算优先权  。

转换权。每股 B系列优先股可根据持有者的选择随时转换为0.5910股我们的普通股 (相当于初始转换价格为每股1,692 美元)外加现金代替零碎股票。如B系列指定证书中所述，转换率 会在发生某些事件时进行调整。 转换率不会针对累计和未支付的股息进行调整。如果转换，B系列优先股的持有者 不会收到所有累积和未支付股息的现金支付；相反，所有累积和未支付股息都将被取消。

我们可以根据我们的选择，使B系列 优先股自动转换为我们普通股中可按当时流行的 转换率发行的股票数量。仅当我们的普通股收盘价超过当时流行的 换股价格(截至2020年4月30日，每股1,692美元)的150%，且在任何连续30个交易日的20个交易日内，我们才可以行使换股权利，如B系列指定证书中所述 。

如果B系列优先股的持有者 根据指定的B系列证书 中定义的某些基本变化选择转换其股票，在某些情况下，我们将在转换时将转换率增加一些额外的普通股 ，或者在某些情况下，我们可以选择调整转换率和相关的转换 义务，以使B系列优先股的股票转换为收购或幸存公司的股票，在 每种情况下，如系列中所述

转换价格的调整是 ，以防止B系列优先股持有人的利益因与普通股持有人 的某些摊薄交易而被稀释。

救赎。我们 没有赎回B系列优先股的选择权。但是，B系列优先股的持有者可以要求 我们以与待赎回股票的清算优先权相等的赎回价格赎回其全部或部分股票 在发生“根本变化”的情况下(如B系列指定证书中所述)。如果发生以下任何情况，将视为发生了根本性的 更改：

尽管有上述规定，在以下情况下， B系列优先股的持有者无权要求我们赎回其股票：

此外，如果第三方提出以上述 规定的方式、价格、时间和其他方式购买 B系列优先股，并且该第三方购买所有有效投标且未撤回的B系列优先股，则在发生根本变更时，我们将不需要赎回 任何B系列优先股。

根据我们的选择，我们可以选择以现金、我们普通股股票的价值比我们普通股股票市场价格折让5%的价格支付 赎回价格，或者以两者的任意组合支付。尽管如上所述，我们只能支付根据修订后的1933年证券法(“证券法”)登记的普通股 的赎回价格，并有资格 由本公司的非关联公司立即在公开市场出售。

投票权。B系列优先股的持有者 目前没有投票权；但是，持有人可以获得某些投票权，如B系列指定证书中所述 ，如果 (A)任何B系列优先股或与B系列优先股在股息支付方面与B系列优先股平价的任何其他 类别或系列股票的股息支付， 应 拖欠股息期(无论是否连续)，包括总计相当于六个日历季度的天数，或者(B)我们未能支付赎回价格，外加应计和未支付的股息期(无论是连续的还是非连续的)，或者(B)我们没有支付赎回价格，加上应计和未支付的股息期B系列优先股在发生根本变化后的赎回日期 。

只要任何B系列优先股 仍未发行，未经当时已发行B系列优先股 至少三分之二的持有人同意(与我们已授予并可行使类似投票权的B系列优先股平价，与所有其他系列优先股(如果有)作为一个类别单独投票)，我们就不会发行或增加优先于已发行B系列优先股的任何类别或系列股票的授权金额 。更改或废除我们的公司注册证书的条款， 包括B系列指定证书，无论是通过合并、合并或其他方式，以便不利地修订、 更改或影响已发行的B系列优先股或其持有人的任何权力、优先权或特别权利 ，而不需要不少于三分之二的已发行和已发行的B系列优先股的赞成票。

与信贷安排相关的认股权证

下面的 认股权证条款摘要并不声称是完整的，而是通过参考认股权证形式的全文 进行了完整的限定， 在此并入作为参考。

本招股说明书涉及本招股说明书中点名的出售股东不时要约并 出售最多17,396,320股我们的普通股， 其中(I)8,000,000股可在行使与我们的信贷安排相关并根据 向我们的信贷安排发行的已发行认股权证时发行，以及(Ii)9,396,320股是在无现金行使与我们的信贷安排相关并根据我们的信贷安排发行的某些额外认股权证时发行的 已发行认股权证可按每股0.242美元的初始行使价购买最多8,000,000股 股我们的普通股。

认股权证的有效期为8年，自发行之日起 起可立即行使，并包括允许 在某些情况下进行无现金行使的条款。未偿还认股权证于2019年11月22日发行。

如果权证持有人及其关联公司在行使权证后将实益拥有超过4.99%的已发行普通股股数 ，则权证持有人将无权 行使权证的任何部分；但是，只要持有人可以随时增加或减少这一限制，尽管任何增加都要到 增加通知后的第61天才生效。除认股权证另有明文规定外，在认股权证行使前，该认股权证持有人 将不拥有本公司股东的任何权利，并将无权(其中包括)就行使该认股权证时可购买的普通股股份投票或收取 股息或类似分派。

认股权证包含关于对其行使价格和行使时可发行的证券类型或类别进行调整的惯例条款，包括但不限于 由于我们承诺或实现(A)股票股息或其他证券或财产的股息，(B)股票拆分、细分或合并，(C)重新分类，(D)向我们普通股(或行使权证后可发行的其他证券)的几乎所有持有者分配权利而进行的调整， 我们的普通股(或行使认股权证后可发行的其他证券)的基本所有持有人， 我们的普通股(或行使认股权证后可发行的其他证券)的基本所有持有人， 我们的普通股(或行使认股权证后可发行的其他证券)的基本所有持有人，授权该等持有人 认购或购买普通股(或在行使认股权证时可发行的其他证券)的期权或认股权证，其每股价格低于截至公开公布分派前一个交易日(包括前一个交易日)连续10个交易日的普通股每股平均收市价 ，以及(E)基本交易(定义见下文) 或控制权变更(定义见信贷安排)，详情如下：(E)基本交易(定义见下文) 或控制权变更(定义见信贷安排)，详情如下。

如果在认股权证或其任何部分已发行且未到期时，发生(A)重组(该认股权证中另有规定的股份的合并、重新分类、交换或拆分 除外)，(B)本公司与另一家公司合并或合并为另一家公司 ，其中我们不是尚存的实体，或反向三角合并，其中我们是尚存的实体，但我们在紧接合并之前已发行的股本的股份因合并而转换为或(C)将我们的财产和资产作为或实质上作为 全部出售或转让给任何其他人(任何此类事件，“基本交易”)，则除非发生构成控制权变更的基本交易，否则作为该基本交易的一部分，继任公司或实体 必须以书面形式承担公司根据该认股权证承担的所有义务，因此该认股权证持有人此后有权在行使该认股权证时获得 ，如果该认股权证在紧接上述基本 交易之前行使，持有者将有权获得的继承公司或实体的股票或其他证券或财产的股份 。

尽管如上所述，应权证持有人的要求 ，应权证持有人的要求，(A)公开披露(1)任何基本交易，而在该基本交易中，继承人公司或实体并非其普通股 或普通股(视属何情况而定)在合资格的董事会或市场(定义见权证)报价或上市交易的公开交易实体 或(2)控制权的任何变更(视情况而定) 或(2)控制权的任何变更(视适用情况而定)， 应权证持有人的要求(以最先发生的时间为准) 或(2)控制权的任何变更(视情况而定) 及(C)该持有人首次知悉任何该等基本交易或任何控制权变更，直至 该等基本交易或控制权变更公开披露后90天止，本公司或 后续公司或实体(视情况而定)必须向该持有人购买该认股权证。对于按照前一句话发出通知的权证，应支付给持有人的价格等于：(I)如果该付款日期在该权证发行日期的两周年当日或之前，则该权证未行使部分的Black Scholes 价值(定义见该权证)，或(Ii)该付款日期在该权证发行日期的两周年之后的情况下，(Ii)如果该付款日期在该权证发行日期的两周年之后，则为该权证的未行使部分的布莱克·斯科尔斯 价值，或(Ii)如果该付款日期在该权证发行日期的两周年之后，则为该权证的未行使部分的布莱克·斯科尔斯(Black Scholes) 价值。差额(X)乘以(I)行使该认股权证时可发行普通股的剩余金额乘以(Ii)就该基本交易或控制权变更而支付或应付予每位普通股持有人的每股普通股代价 减去(Y) 该认股权证的总行使价格。

此外，认股权证规定， 如果在认股权证或其任何部分仍未到期期间，普通股股东应已收到或有权以股息方式收取 公司的其他或额外的股票或其他证券或财产(现金除外)，而无需为此支付任何额外代价，则该认股权证应代表除行使该认股权证时应收证券的股数外，且无需支付任何额外代价的权利。该持有人本应 有权获得的本公司其他或额外的股票或其他证券或财产(现金除外)的金额，犹如该认股权证已被行使(不考虑其中规定的对行使的任何限制)。

此外，我们已向认股权证持有人 授予一定的注册权。具体而言，吾等已同意采取商业上合理的努力，在认股权证发行后，在实际可行范围内尽快，但无论如何不得迟于2020年3月16日(认股权证持有人实际上已放弃该日期)，以当时的市价延迟或连续登记在行使认股权证后可发行的所有普通股股份的转售登记 。(br}本公司已同意于认股权证发行后尽快(但无论如何不得迟于2020年3月16日(该日期已由认股权证持有人实际放弃))按当时的市价延迟或连续登记所有可于认股权证行使后发行的普通股股份的转售。

我们同意将注册 声明保持有效，直至(I)权证持有人可以根据证券法颁布的第144条(包括但不限于成交量限制)行使认股权证可发行的所有普通股 股票的日期(以较早者为准)，且不需要规则144(C)(1)(或规则 144(I)(2)所要求的当前公开信息，如果适用)根据证券法颁布的日期或(Ii)持有者应已售出所有因行使认股权证而可发行的普通股的日期 。

如果(A)此类注册 声明未在2020年3月16日或之前被SEC宣布生效(该日期已被认股权证持有人 有效放弃)，包括如果最终招股说明书没有在紧接该注册声明生效日期之后的第五个营业日 或之前根据规则424(B)提交(“有效性失败”)，(B)在此类注册声明生效日期 之后的任何一天，不能根据该登记声明或 其中包含的招股说明书因任何原因(“维修故障”)出售普通股，或(C)该登记 声明因任何原因无效或其中包含的招股说明书因任何原因无法使用，并且 (I)我们未能满足第144(C)(1)条的规定，或(Ii)我们曾是第144(I)(1)(I)条规定的发行人或成为该等发行人，或者 (I)我们未能满足第144(C)(1)条的规定，或(Ii)我们曾根据第144(I)(1)(I)条成为发行人或成为此类发行人我们将不能满足规则144(I)(2)(“当前公共信息失效”)中规定的任何条件， 使得持有人不能根据规则144不受限制地出售在行使认股权证时可发行的所有股票，那么，作为对持有人因延迟或降低其出售所有此类股票的能力(不排除任何其他股权补救措施)而造成的损害的部分救济，我们将向持有人支付25美元，000美元，在此类有效性故障、维护故障或当前公共信息故障(视情况而定)发生之日 , 并且在随后的每个 周年纪念日(I)有效性故障(直至该有效性故障被修复)；(Ii)维护故障(直至 此类维护故障被修复)；以及(Iii)当前公共信息故障，直至(I)该当前 公共信息故障被修复之日和(Ii)根据规则144 不再需要此类公共信息的时间(在每种情况下，按比例分配总计少于30天)中的较早者。如果任何此类付款未及时支付，此类付款 应按每月1.0%的利率计息，部分月份按比例计息，直至全额支付。

反收购条款

我们的公司注册证书和章程的规定 。我们的公司注册证书和章程中有许多条款涉及公司治理和股东权利问题 。其中一些条款，包括但不限于，股东不能在获得一致书面同意的情况下采取行动，股东提案和董事提名的某些提前通知要求，关于任何投票权条款修订的绝对多数投票条款，通过其余董事的多数赞成票填补董事会空缺 ，以及董事会能够发行 优先股股票，并在不进一步的情况下设定投票权、优惠和其他条款可能被认为 具有反收购效力，并可能阻止未经董事会首先批准的收购尝试，包括股东可能认为符合其最佳利益的收购 。如果不鼓励收购尝试，我们普通股的股票市场价格 可能会因实际或传言的收购尝试而暂时波动，这可能会受到抑制。这些 规定，再加上董事会可以在不采取进一步股东行动的情况下发行优先股， 也可能推迟或阻碍罢免现任董事或由股东接管控制权，即使罢免或 假设对我们的股东有利。即使有利于股东利益，这些规定也可能阻碍或抑制合并、要约收购或代理权竞争。, 可能会压低我们普通股的市场价格。 董事会认为这些规定是适当的，以保护我们的利益和我们股东的利益。 董事会目前没有计划采取任何可能被认为具有“反收购 效果”的进一步措施或手段。

特拉华州反收购条款 。我们受特拉华州一般公司法(“DGCL”)第203条的约束，该条款禁止 特拉华州上市公司从事“业务合并”，除非在某些情况下， 在 “利益股东”成为 “利益股东”之日起三年内与该人进行“业务合并”，除非：

术语“有利害关系的股东”通常 被定义为与关联公司和联营公司一起拥有或在确定有利害关系的股东地位 之前的三年内拥有公司已发行有表决权股票的15%或更多的人。术语“业务 组合”包括合并、资产或股票出售以及为 感兴趣的股东带来经济利益的其他类似交易。第203条规定，“有利害关系的股东”更难在三年内与一家公司进行各种 业务合并。这一条款的存在预计将对未经董事会事先批准的交易产生反收购效果，包括阻止可能导致股东持有的我们普通股股票溢价的尝试 。特拉华州公司 可以根据其原始公司注册证书或其任何修正案 中的明确条款“选择退出”第203节。我们的公司注册证书不包含任何这样的排除。

独家论坛

我们的章程规定，除非我们书面同意 另一法院，否则位于特拉华州境内的州法院(或者，如果没有位于特拉华州境内的州法院具有管辖权，则是特拉华州地区的联邦地区法院)将是 代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称我们的任何董事或高级管理人员或其他员工违反受托责任的诉讼 的唯一和专属法院。(Iii)任何针对吾等或吾等任何董事或高级职员或其他雇员的申索 根据DGCL或吾等公司注册证书 或吾等附例(两者均可不时修订)的任何条文而产生的任何诉讼；或(Iv)任何针对吾等或 吾等任何董事或高级职员或其他雇员提出申索的诉讼，而该申索受内部事务原则所管限。

董事责任的限制

我们的公司注册证书规定 我们的任何董事都不会因违反董事的受托责任而对我们或我们的股东承担任何个人责任 ，但以下责任除外：

这些规定的效果是取消我们的权利和 我们的股东(通过代表我们的股东衍生品诉讼)因违反董事作为董事的受托责任(包括因严重疏忽行为而导致的违约)而向 董事追讨金钱损害赔偿的权利，但在 上述情况下除外。根据联邦证券法，这些条款不限制董事的责任，也不 影响公平补救措施的可用性，例如基于董事违反注意义务的禁令或撤销 。

披露委员会对证券法责任赔偿的立场

我们的公司注册证书规定 我们的任何董事都不会因违反董事的受托责任而对我们或我们的股东承担任何个人责任 ，除非达到上述程度。我们的章程规定在适用法律允许的最大范围内对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。鉴于根据我们的公司注册证书、我们的章程、适用的 法律或其他规定，可以允许 本公司的董事、高级管理人员或控制人 对证券法下的责任进行赔偿，我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反了证券法中表达的 公共政策，因此不能强制执行。

出售 个股东

本招股说明书涉及出售股东不时提出要约及 出售最多17,396,320股本公司普通股，其中(I)8,000,000股 可于行使与吾等信贷安排相关及根据吾等信贷安排发行的已发行认股权证 及(Ii)9,396,320股于行使与吾等信贷安排有关并根据吾等信贷安排 发行的若干额外认股权证时发行。有关 其他信息，请参阅“招股说明书摘要- 产品说明”和“与信贷安排相关发行的股本-认股权证说明”。我们正在登记出售股东对本招股说明书所涵盖的我们普通股的要约和出售 ，以满足认股权证项下出售股东的合同登记权。

我们将支付在此提供的股票注册 的一定费用，包括SEC备案费用。经纪佣金和类似的出售费用(如果有的话) 出售我们普通股的股票将由出售股票的股东承担。

出售股东与吾等或我们的任何联属公司并无，且 在过去三年内并无任何实质关系，但与 信贷安排(其中包括就发行认股权证作出规定，并向出售股东 提供董事会观察权，据此出售股东拥有两个无投票权的董事会观察员席位，目前由Gerrit Nicholas及Rui Viana持有)外，与本公司或其任何联属公司并无任何实质关系， 信贷安排(其中包括)规定发行认股权证，并向出售股东 提供董事会观察权，根据该权利，出售股东拥有两个无投票权的董事会观察员席位，目前由Gerrit Nicholas及Rui Viana 持有。

我们不知道 出售股东何时或以多少金额可以提供和出售下表中列出的我们普通股的股票。出售股东可以 不出售本招股说明书涵盖的任何或全部股份，也可以出售或处置本招股说明书 以外的部分或全部股份。由于出售股东可能不会出售或以其他方式处置 本招股说明书涵盖的部分或全部股份，而且据我们所知，目前没有关于 出售或以其他方式处置任何股份的协议、安排或谅解，因此我们无法估计出售 股东在完成发售后将持有的股份数量。但是，为了在下表中提供信息，我们假设 出售股东将提供和出售本招股说明书涵盖的所有普通股股份。

下表提供了有关 出售股东的信息，以及根据本招股说明书，出售股东可能会不时出售或以其他方式处置的我们普通股的股份 。实益拥有的股份百分比是基于截至2020年6月24日已发行和已发行的217,907,336股普通股 。根据认股权证的条款，如果持有人连同其联属公司在行使认股权证后将实益拥有超过已发行普通股股数的4.99% ，则持有人将无权行使认股权证的任何部分 ；但条件是持有人可随时增加或减少这一限制 ，尽管任何增加都要到增持通知发出后第61天才会生效。(br}=下表中的共享数量 没有反映此限制。出售股票的股东可以在本次 发售中出售全部、部分或全部股份。请参阅“分配计划”。下表中的信息和下表的脚注基于 出售股东提供给我们的信息，据我们所知，截至本 招股说明书的日期，这些信息是准确的。

*低于1%。

(1)仅由认股权证行使时已发行或可发行的普通股组成 。

(2)Orion Energy Partners，L.P.是出售 股东的经理和注册投资顾问。作为猎户座能源合伙公司投资委员会的成员，纳扎尔·马苏、格利特·尼古拉斯、罗伯特·鲁斯克和鲁伊·维亚纳对出售股东持有的股份拥有投票权和投资权。 出售股东的地址是纽约第五大道350号，Suite6740，New York 10118。

(3)包括根据2020年1月9日无现金 行使认股权证而发行的2,170,681股，以及行使已发行认股权证时可发行的1,848,113股。

(4)包括根据2020年1月9日无现金 行使认股权证而发行的3,488,169股，以及行使已发行认股权证时可发行的2,969,817股。

(5)包括根据2020年1月9日无现金 行使认股权证而发行的213,850股，以及行使已发行认股权证时可发行的182,070股。

(6)包括根据2020年1月9日无现金 行使认股权证而发行的3,523,620股，以及行使已发行认股权证时可发行的3,000,000股。

配送计划

我们正在登记因行使认股权证而发行或可发行的普通股 股票，以允许持股人在本招股说明书日期之后 不时转售这些普通股股票。我们不会收到出售股东出售普通股的任何收益 。然而，如果认股权证是以现金方式行使的，我们将从出售本招股说明书涵盖的普通股的已发行认股权证 的股东行使认股权证中获得收益。我们将支付在此提供的股票登记的某些费用 ，包括SEC备案费用。出售我们普通股股票所产生的经纪佣金和类似的销售费用， 如果有，将由出售股票的股东承担。

出售股东可以直接或通过一家或多家承销商、经纪自营商或代理人随时出售全部或 部分在此发售的普通股。如果普通股通过承销商或经纪自营商出售，出售股票的股东将负责 承销折扣或佣金或代理佣金。普通股股票可以在一次或多次交易中 以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协商的 价格出售。根据 以下一种或多种方法，可以在可能涉及交叉或阻止交易的交易中实现这些销售：

出售股票的股东还可以根据证券法颁布的第144条规则 出售普通股 (如果有)，而不是根据本招股说明书。此外， 出售股东可以通过本招股说明书未说明的其他方式转让普通股股份。如果 股东通过向或通过承销商、经纪自营商或代理人出售普通股来进行此类交易，这些 承销商、经纪自营商或代理人可以从出售 股东那里获得折扣、优惠或佣金形式的佣金，或者从普通股购买者那里获得佣金，他们可以代理普通股或将普通股作为本金出售 (对于特定的承销商、经纪自营商或代理人来说，这类折扣、优惠或佣金可能是以折扣、优惠或佣金的形式收取的)。 股东可以通过向承销商、经纪自营商或代理人出售普通股股票来进行此类交易。 承销商、经纪自营商或代理人可以从出售普通股股份中获得折扣、优惠或佣金。出售股票的股东也可以将普通股 出借或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售普通股。

出售股东可以质押或 授予所拥有的部分或全部普通股认股权证或股票的担保权益，如果出售股东在履行其担保债务时违约 ，质权人或担保当事人可以根据本招股说明书或根据第424(B)(3)条或证券法其他适用条款 在必要时修改出售股东名单的任何修正案 不时出让和出售普通股股份。在其他情况下，出售股东也可以转让和捐赠 普通股股份，在这种情况下，受让人、受让人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书中的 出售受益者。

在证券法及其规则和条例要求的范围内，出售股票的股东和参与分配普通股 的任何经纪自营商可被视为证券法所指的“承销商”，任何此类经纪自营商支付的任何 佣金或允许的任何折扣或优惠均可被视为承销佣金 或证券法规定的折扣。在进行特定普通股发售时，将分发招股说明书补编(如果需要)，其中将列出发售普通股的总金额和发售条款 ，包括任何经纪-交易商或代理人的名称、构成出售股东赔偿的任何折扣、佣金和其他条款，以及允许或重新允许或支付给经纪-交易商的任何折扣、佣金或特许权。(br}如果需要，将分发招股说明书)，其中将列出发售普通股的总金额和发行条款 ，包括任何经纪自营商或代理人的名称、任何折扣、佣金和其他构成 出售股东补偿的条款，以及允许或重新允许或支付给经纪自营商的任何折扣、佣金或优惠。

根据一些州的证券法， 普通股只能通过注册或持有执照的经纪人或交易商在这些州出售。此外，在一些 州，普通股股票不得出售，除非此类股票已在该州注册或获得出售资格 ，或者可以获得注册或资格豁免并得到遵守。

不能保证出售 股东将出售本 招股说明书所包含的根据注册说明书登记的普通股的任何或全部股份。

销售股东和参与此类分配的任何其他人员 将受修订后的1934年“证券交易法”(以下简称“交易法”)的适用条款及其下的规则和条例的约束，包括但不限于交易法的 规定M，该规定可限制 销售股东和任何其他参与人购买和出售任何普通股的时间。在适用的范围内，M规则还可以限制 任何从事普通股股票分销的人就普通股 股票从事做市活动的能力。以上各项均可能影响普通股的可售性和任何个人或单位对普通股进行做市活动的能力。

根据信贷 融资的条款，本公司授予若干出售股东(即信贷融资下的初始贷款人-Orion Energy Credit Opportunities Fund II，L.P.、Orion Energy Credit Opportunities Fund II GPFA，L.P.和Orion Energy Credit Fund II PV，L.P.)。根据观察权协议获得两个无投票权的董事会观察员席位。董事会 观察员是格利特·尼古拉斯和鲁伊·维亚纳。Gerrit Nicholas是管理合伙人，Rui Viana是出售股东的风险和分析主管 ，两人都是Orion Energy Partners，L.P.投资委员会的成员， 出售股东的经理。

关于根据观察权协议提供的权利 ，本公司与其若干附属公司、 董事会观察员、观察权协议一方的出售股东以及此类出售 股东的若干关联公司订立了赔偿协议，规定在法律允许的最大限度内向董事会观察员、此类出售 股东及其各自的关联公司(统称“受偿方”)提供赔偿和垫付费用 根据赔偿协议，各获弥偿人须就其或其代表实际及合理地招致的若干损失、索偿、 损害及责任作出弥偿，倘因董事会观察员的 身份或以该身份提供服务，以致该受弥偿人成为或被威胁成为任何诉讼(定义见赔偿协议)的一方或以其他方式涉及 ，则该受弥偿人须就其或其代表实际及合理地招致的若干损失、索偿、损害及责任作出弥偿。

本观察权协议和赔偿协议的摘要 并不声称是完整的，并通过参考观察权协议全文 (包括赔偿协议的附件A)(作为本招股说明书的一部分) 作为注册说明书的附件10.7包括在内。

我们同意将注册 声明保持有效，直至(I)权证持有人可以根据证券法颁布的第144条(包括但不限于成交量限制)行使认股权证可发行的所有普通股 股票的日期(以较早者为准)，且不需要规则144(C)(1)(或规则 144(I)(2)所要求的当前公开信息，如果适用)根据证券法颁布的日期或(Ii)持有者应已售出所有因行使认股权证而可发行的普通股的日期 。

普通股股份一旦根据 注册说明书出售(本招股说明书是其中的一部分)，将可以在我们 关联公司以外的其他人手中自由交易。

法律事项

本招股说明书提供的我们普通股 的有效性由位于马萨诸塞州波士顿的Foley&Lardner LLP律师事务所为我们传递。

专家

FuelCell Energy，Inc.的合并财务报表。截至2019年10月31日和2018年10月31日，以及截至2019年10月31日的三年期间的每一年， 2019年均已根据独立 注册会计师事务所毕马威会计师事务所(通过引用在此注册)的报告，并经上述事务所作为会计和审计专家的授权，通过引用并入本文和注册说明书中。

涵盖2019年10月31日合并财务报表的审计报告 指由于采用新的会计准则 而改变了公司的收入会计核算方法。

在这里您可以 找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、 委托书和其他信息。我们还根据证券法 提交了关于本招股说明书提供的普通股股票的S-3表格注册声明，包括证物。本招股说明书是注册 声明的一部分，但不包含注册声明或证物中包含的所有信息。证券交易委员会维护着一个网站，www.sec.gov，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和信息声明以及有关发行人的其他信息 。您可以在SEC的 网站上查看注册声明和我们提交的任何其他文件。我们的证券交易委员会文件也可以在我们的网站上向公众查阅，www.fuelcellenergy.com。但是，我们 网站上的信息不是，也不应该被视为本招股说明书的一部分。

我们正在“通过引用并入” 我们向SEC提交的指定文件，这意味着：

我们将以下列出的文件 以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条在我们提交本招股说明书所属注册说明书的 日期之后、根据本招股说明书发行普通股结束之前提交给证券交易委员会的任何未来文件合并作为参考。 我们将根据本招股说明书提交注册说明书的 日期之后，以及我们根据本招股说明书发行普通股的结束日期之前，向证券交易委员会提交任何未来的备案文件：

尽管如上所述，本招股说明书中未引用任何现行表格8-K报告第2.02和7.01项下提供的信息 ，包括第9.01项下的相关证物 。

您可以通过以下地址或电话向我们索要其中任何一份文件的副本， 免费：

FuelCell Energy，Inc. 注意：公司秘书
3大牧场路
康涅狄格州丹伯里06810
电话：(203)825-6000

您不应假设本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息 ，以及我们提交或以前提交给证券交易委员会(SEC)的我们通过引用将 并入本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息在此类 文档的相应日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

第二部分
招股说明书中不需要的信息

第十四条发行发行的其他费用。

下表列出了本公司将承担的与此次发售相关的预计成本和费用。与普通股登记有关的所有费用 将由公司承担。除 证券交易委员会注册费外，所有金额均为估计数。

第15项董事和高级职员的赔偿

特拉华州公司法总则

特拉华州一般公司法“(”DGCL“)第145条规定，公司可以赔偿任何曾是或正在成为或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方的人，无论是民事、刑事、行政或 调查(由该公司提起或根据该公司权利提起的诉讼除外)，原因是该人是或曾经是该公司的 董事、高级管理人员、雇员或代理人，或正在进行的调查(由该公司提起或根据该公司权利提起的诉讼除外)。其他公司、合伙、合资、信托或者其他企业的员工或者代理人。赔偿可包括 费用(包括律师费)、判决、罚款和 该人实际和合理地就该诉讼、诉讼或诉讼程序支付的和解金额，前提是该人本着善意行事，且其行为方式 合理地相信符合或不反对该公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼和诉讼而言，该人没有合理理由相信该人的行为是非法的。 如果该人出于善意行事，且其行为符合或不反对该公司的最大利益，且该人没有合理理由相信该人的行为是非法的，则赔偿可以包括 费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额。

此外，根据“特拉华州公司条例”第145条，特拉华州公司可赔偿任何曾是或现在是或被威胁成为该公司任何受威胁、待决或拟采取的行动或诉讼的一方的任何人，以促成对其有利的判决，原因是 该人是或曾经是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或正在或曾经应该 公司的要求作为董事、高级职员服务于该 公司的任何一方，或因该人是或曾经是该 公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或正应该 公司的要求作为董事、高级职员而服务于该 公司的任何人。信托或其他企业 不承担该人实际和合理地因辩护 或解决该诉讼或诉讼而招致的费用(包括律师费)，前提是该人本着善意行事，且其行事方式合理地相信该人符合 或不反对该公司的最大利益，但不得就任何索赔作出赔偿。 关于该人被判决对该法团负有法律责任的问题或事项，除非且仅限于 衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请裁定，尽管有责任判决，但考虑到案件的所有情况，该人有权公平合理地获得 赔偿，以支付衡平法院或该等其他法院认为适当的费用。(br}该人被判决对该法团负有法律责任的问题或事项，除非且仅限于 衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应应申请裁定，尽管作出了责任判决，但考虑到案件的所有情况，该人仍公平合理地有权获得 赔偿，以支付衡平法院或其他法院认为适当的费用。

如果公司的高级管理人员或董事 根据是非曲直或其他理由成功地抗辩了上述 提到的任何诉讼、诉讼或诉讼，或抗辩了其中的任何索赔、问题或事项，则公司必须赔偿该人实际和合理地发生的与此相关的费用(包括 律师费)。

经修订、修订和重新修订的公司注册证书、附例和保险

经修订的本公司注册证书( )规定，本公司可在DGCL第145条允许的最大范围内，向其根据该条有权赔偿的任何及所有 人免受该条所指或涵盖的任何及所有费用、负债或其他 事项的损害。(br}本公司的注册证书经修订)规定，本公司可在DGCL第145条允许的范围内，就该条所指或涵盖的任何及所有开支、负债或其他 事项向其有权作出赔偿。修订后的本公司公司注册证书进一步规定： 任何董事作为董事违反受托责任时，均不向本公司或其股东承担个人赔偿责任；然而，在适用法律规定的范围内，董事将承担责任 (I)违反该董事对本公司或其股东的忠诚义务，(Ii)非善意的或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为，(Iii)根据“公司条例”第174条，或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

公司修订和重新修订的 章程还在适用的 法律允许的最大程度上规定了对公司高级管理人员和董事的赔偿。

此外，公司还维持董事责任保险单和高级职员责任保险单。

第16项展品

下面的展品索引 中列出的展品作为本注册声明的一部分进行归档或合并，以供参考。

展品索引

第17项承诺

(A)以下签署的 注册人特此承诺：

(1)在任何报价或销售期间， 提交本注册声明的生效后修正案：

(I)至 包括“1933年证券法”第10(A)(3)条所规定的任何招股说明书；

(Ii) 在招股说明书中反映在注册声明生效日期(或注册声明生效后的最近 修订)之后产生的、个别或合计代表注册声明中的信息集 发生根本变化的任何事实或事件。尽管如上所述，发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不会超过登记的金额)以及与估计最高发行范围的低端或上限 的任何偏差，都可以根据规则424(B) 提交给证券交易委员会的招股说明书形式反映出来，前提是数量和价格的变化合计不超过#年“注册费的计算”表中规定的最高总发行价的20%的变化 ，则可以通过招股说明书的形式反映出来。 如果数量和价格的变化合计不超过#年“注册费的计算”表中规定的最高总发行价的变化 ，则可以按照规则424(B) 向SEC提交招股说明书

(Iii) 包括与登记声明中以前未披露的分配计划有关的任何重大信息 ，或登记声明中对此类信息的任何重大更改；

但是，前提是，第(A)(1)(I)、 (A)(1)(2)和(A)(1)(2)和(A)(1)(3)段不适用，如果第(br}段要求包括在生效后修订中的信息已包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节提交或提交给SEC的报告中，该等报告通过引用并入注册说明书中，或以招股说明书的形式包含在该报告中 )，则第(A)(1)(I)、 (A)(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)段不适用

(2) 就确定1933年证券法下的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为 与其中所提供的证券有关的新的注册书，而当时发行该等证券应被视为初始证券 善意它的供品。

(3) 通过生效后的修订将 终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4) 为根据1933年证券法确定对任何买方的责任：如果注册人依赖规则 430B：

a.注册人根据规则424(B)(3)提交的每份 招股说明书，应自提交的招股说明书被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中的 日起视为注册说明书的一部分；以及

b.根据规则424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)要求提交的每份 招股说明书，作为依据规则430B提交的注册声明的一部分，该规则与根据规则415(A)(1)(I)、(Vii)、或(X)为了提供1933年证券法第10(A)节所要求的信息 ，自招股说明书首次使用该形式的招股说明书之日起， 应视为该招股说明书的一部分并包括在该注册说明书中 在招股说明书中所述的发售中的证券的第一份销售合同生效之日 。根据规则430B的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何 人的责任而言，该日期应被视为与招股说明书中的证券相关的注册声明 的新生效日期，届时发行该等证券应被视为初始日期 善意它的供品。但是，前提是作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或在通过引用而并入或视为 纳入作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中的文件中作出的任何声明，对于 在该生效日期之前签订销售合同的买方而言，将不会取代或修改在紧接该生效日期之前 在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或在紧接该生效日期之前 在任何此类文件中作出的任何声明

(B)以下签署的注册人承诺，为了确定1933年证券法下的任何责任，根据1934年证券交易法第13(A)节或第15(D)节提交注册人年度报告的每一次(如果适用的话，根据1934年证券交易法第15(D)条提交的每一次员工福利计划年度报告)，应被视为通过引用并入注册声明中的每一次提交注册人年度报告的日期(br}根据1933年证券法 )提交的每一份注册人年度报告，均应被视为根据1934年《证券交易法》第13(A)条或第15(D)条提交的每一份注册人年度报告(如果适用，则根据1934年证券交易法第15(D)条提交的每一份员工福利计划年度报告)应被视为届时发行此类证券应视为首次发行 善意它的供品。

(C)对于根据1933年证券法产生的责任的赔偿 可根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人 ，注册人已被告知，SEC认为此类 赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。(C)如果根据1933年证券法产生的责任的赔偿 可允许注册人的董事、高级管理人员和控制人根据前述条款或其他规定予以赔偿，注册人已被告知，该 赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果 注册人的董事、高级人员或控制人就正在注册的证券提出赔偿要求(注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外) ，注册人将 除非其律师认为该问题已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反1933年证券法中所表达的公共政策的问题 是否将受该问题的最终裁决管辖。 请向具有适当司法管辖权的法院提交该问题 是否违反了1933年证券法中表达的公共政策，以及是否将受该问题的最终裁决管辖。

签名

根据修订后的1933年证券法 的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求 ，并已于2020年6月29日在康涅狄格州丹伯里市正式促使本注册声明由正式授权的以下签名者代表其签署 。

签名出现在 下面的该人特此任命Jason Low和Michael S.Bishop为其真实合法的事实代理人和代理人，并以其姓名、地点和替代身份以任何和所有身份以该人的名义并代表该人签立对本注册的任何修正案或任何生效后生效的修正案，他们均可在没有加入对方的情况下行事，作为其真实合法的事实代理人和代理人，并具有充分的权力和替代和再代位权，以本人的名义和代表该人签立对本注册的任何修正案或任何生效后生效的修正案，并以任何身份并代表该人签立本登记的任何修正案或任何生效后生效的修正案，并在此以任何身份任命他们和迈克尔·S·毕晓普(Michael S.Bishop)作为其真实和合法的事实代理人和代理人以及与本注册声明涵盖的发售相关的任何发行的任何注册声明，该注册声明将在根据规则462(B)根据经修订的1933年证券法 提交时生效，并将其连同证物和其他相关文件提交证券 和交易委员会，授予上述事实律师和代理人充分的权力和授权，以作出和执行每一项适当或必要的 作为和事情，并向证券 和交易委员会提交与此相关的其他文件，授予上述事实律师和代理人充分的权力和授权，以作出和执行每一项适当或必要的 作为和事情，并向证券 和交易委员会提交与本注册声明所涵盖的发售有关的任何登记声明 特此批准并确认所有上述事实代理人和代理人或他们的一名或多名替代者可以合法地作出或 使其依法作出。

根据修订后的1933年证券法 的要求，本注册声明已由以下人员以指定的身份和日期 签署。