目录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-Q

（Mark One）

x 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的季度 报告

在截至2020年3月 31日的季度内

o 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的过渡 报告

对于从 ________ 到 __________ 的过渡期

委员会档案编号：000-17363

LIFEWAY 食品有限公司

（注册人的确切姓名在其章程中指定 ）

6431 西奥克顿，莫顿格罗夫，伊利诺伊州 60053

（主要行政办公室地址， 邮政编码）

(847) 967-1010

（注册人的电话号码， 包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记指明注册人（1）在过去的12个月中是否已提交1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告（或者 ，如果期限较短，以至于注册人必须提交此类报告），并且（2）在过去的90天内是否遵守了此类申报要求 。是 x 不是 o

用复选标记指明注册人 在过去 12 个月（或要求注册人提交和发布 此类文件的较短时期）中，是否以电子方式提交了 S-T 法规第 405 条（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。是 x 不是 o

用复选标记表明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、 和 “新兴成长型公司” 的定义。（勾选一个）

如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记注明 注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务 会计准则。o

用复选标记表明注册人 是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是 o 不是 x

截至2020年6月15日已发行普通股数量，面值为

目录

第一部分 — 财务信息

第 1 项。财务报表。

LIFEWAY 食品有限公司和子公司

合并资产负债表

2020 年 3 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日

（以千计）

参见合并财务 报表的附注

LIFEWAY 食品有限公司和子公司

合并运营报表

在截至2020年3月31日的三个月中， 和 2019 年

（未经审计）

（以千计，每股数据除外）

参见合并财务 报表的附注

LIFEWAY 食品有限公司和子公司

股东 权益合并报表

（未经审计）

（以千计）

参见合并财务 报表的附注

LIFEWAY 食品有限公司和子公司

合并现金流量表

（未经审计）

（以千计）

参见 合并财务报表的附注

LIFEWAY 食品有限公司和子公司

合并 财务报表附注

（未经审计）

（以千计，每股数据除外）

注1 — 列报基础

列报依据

随附的未经审计的合并 财务报表是根据美国普遍接受的中期财务信息会计原则（“美国公认会计原则”） 编制的，不包括完整的、经过审计的财务 报表所需的所有信息和披露。管理层认为，这些报表包括为公平列报此处报告的所有中期业绩 所必需的所有调整。合并财务报表及相关附注应与 31日止财政年度的10-K表年度报告中包含的 } 合并财务报表和相关附注一起阅读。过渡期的经营业绩不一定代表其他中期 期或全年的预期业绩。

我们的重要 会计政策的详细描述可在截至2019年12月31日的财年的10-K表年度报告中找到。

整合原则

我们的合并财务报表包括 Lifeway Foods, Inc. 及其所有全资子公司（统称 “Lifeway” 或 “公司”）的账目。 所有重要的公司间往来账户和交易均已删除。

附注 2 — 重要会计 政策

估计数的使用

编制符合美国公认会计原则的合并财务 报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响在合并财务报表 发布之日报告的资产和负债金额 以及报告期内报告的收入和支出金额，以及或有资产和负债的披露。实际结果可能与这些估计值不同。在编制合并财务报表时做出的重要 估计包括促销补贴准备金、商誉和无形资产的估值 、股票薪酬和激励性薪酬以及递延所得税。

收入确认

我们主要向美国境内的买家销售 精选商品类别的食品和饮料商品（参见附注 12 “细分市场、产品和客户”）。 我们还出售散装奶油，这是我们液态牛奶制造过程的副产品。根据ASC 606（与客户签订的合同 的收入），当产品的控制权转移给我们的客户时，我们会确认收入，这通常发生在向我们的客户或其普通承运人交付 时。公司在2018财年初采用了该标准，使用修改后的回顾方法，对其财务状况或经营业绩没有重大 影响。使用 ASC 606 要求的五步法， 确认的收入金额 反映了公司为换取这些商品或服务而预计有权获得的对价。

对于公司而言，合同是经批准的 销售订单，也可以通过与客户正式确定各种条款和条件的其他协议进行补充。 公司在确定客户的付款能力和意愿时做出判断，该判断基于多种因素 ，包括客户的历史付款经历，或者如果是新客户，则基于已公布的与客户有关的信用和财务 信息。

合同 中承诺的履约义务是根据将转让给客户的商品或服务确定的，即为客户带来直接利益的食品 的交付。

我们将商品配送和处理 记作配送活动，这些活动的收入记入净收入和成本中 的销售成本。代表政府当局征收的任何税款均不包括在净收入中。

可变对价通常包括基于交易量的 返利、已知或预期的定价或收入调整，例如贸易折扣、不可售产品的补贴、产品 回报、交易激励和优惠券兑换，是使用最可能的金额法估算的。

关键销售条款，例如定价和订购数量 ，是经常制定的，因此大多数客户安排和相关激励措施的有效期为一年或更短 。因此，我们不将合同起始成本资本化，而是根据 美国公认会计原则和我们的库存政策将产品配送成本资本化。在期末，我们没有任何可观的递延收入或未开票的应收账款。 我们通常不会收到销售商品的非现金对价，也不会授予超过一年 年的付款融资期限。

广告和促销费用

生活费用广告费用按发生而定。 在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，总广告费用分别为536美元和1,088美元。

最近的会计公告

尚未通过

2020年3月，财务会计准则委员会发布了ASU No. 2020-04，参考利率改革（主题848）：促进参考利率改革对财务报告的影响。新 指南为将公认会计原则（GAAP）应用于合约、 套期保值关系以及其他引用伦敦银行同业拆借利率或其他参考利率的交易提供了可选的权宜之计和例外情况，这些交易预计将因 的参考利率改革而终止。该指引预计将于2020年3月12日至2022年12月31日生效，过渡期 将在这些财政年度内生效。管理层目前正在评估新指南将对合并财务 报表产生的影响。

2019年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2019-12号《所得税（主题740）：简化所得税会计 ”。新指南旨在加强和简化所得税会计的各个方面。新指南 删除了所得税会计模型一般方法 的某些例外情况，并增加了新的指导方针，以降低所得税会计的复杂性。该指导将在2020年12月15日之后开始的财年 年以及这些财政年度的过渡期内生效。允许提前通过修正案， 包括在尚未发布财务报表的时期内，公共企业实体在任何过渡期内通过 。管理层目前正在评估新指南将对合并财务报表产生的影响。

2016年6月，财务会计准则委员会发布了ASU No. 2016-13，《金融工具——信用损失（主题 326）：金融工具信用损失的衡量》，2018年11月 发布了修正案，亚利桑那州立大学2018-19年发布了对主题326的编纂改进，2019年11月 发布了两项修正案，ASU 2019-10，金融工具——信用损失（主题 326），衍生品和对冲（主题 815），以及租赁（主题842）：生效日期，以及亚利桑那州立大学2019-11年度，对主题326 “金融工具——信用 损失” 的编纂改进。该系列新指南修改了减值模型，要求各实体使用基于 预期亏损的前瞻性方法来估算某些类型金融工具（包括贸易 应收账款）的信用损失。这可能导致提前确认损失准备金。该指南应应用于预期的 过渡方法或修改后的回顾性方法，具体视子主题而定。该指南将在2022年12月15日之后从 开始的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期，允许提前采用。管理层目前正在 评估新指南将对合并财务报表产生的影响。

附注3-库存，净额

库存包括以下内容：

附注4 — 财产、厂房和设备，净额

财产、厂房和设备包括以下内容：

附注5 — 商誉和无形资产

商誉和无限期无形资产包括 ：

有限寿命的无形资产

其他无形资产，净资产包括以下内容：

附注6 — 应计费用

应计费用包括以下内容：

附注 7 — 债务

信用额度

2018年5月7日，Lifeway与其现有贷款机构签订了 份经修订和重述的贷款和担保协议（“循环信贷额度”）。2019年4月 10日，Lifeway与其现有贷款机构签订了经修订和重述的贷款和担保协议 （“修改后的循环信贷额度”）的首次修改，自2019年3月31日起生效。根据该修正案，修改后的循环信贷 机制规定了最高为900万美元的循环信贷额度（“循环贷款”），增量信贷额度不超过500万美元（“增量贷款”，与循环贷款一起称为 “贷款”）。

截至2020年3月31日，循环信贷额度下未摊销的未摊销递延融资成本净额为2751美元 美元。截至2020年3月31日，我们在借款基础下有大约6,223美元 可供未来借款。

经修订后，根据Lifeway的选择， 贷款项下的所有未偿金额均按优先债务与息税折旧摊销前利率的比率计息，按贷款机构 基准利率（联邦基金利率加0.0％至0.5％或最优惠利率中的较高者）或伦敦银行同业拆借利率加上2.25％至3.00％， 按月拖欠支付。Lifeway还必须支付0.25％的季度未使用线路费，并在签发 任何信用证的同时，还需要支付信用证费用。截至2020年3月31日，Lifeway在我们的循环信贷 融资机制下的未偿债务的利率为3.66％。

循环信贷 机制下的承诺将于2021年5月7日到期。截至2020年3月31日，循环信贷额度作为长期债务债务列报。 贷款以及循环信贷额度及相关文件下到期和欠款的所有其他款项基本上由我们的所有资产担保。

在每种情况下， 循环信贷额度下可供借款的金额等于（i）借款基础（定义见下文）或（ii）900万美元（加上Lifeway申请并经贷款人批准的任何增量贷款的金额）中较低者，因为相同金额将减去贷款项下未偿还的本金 总额。

2019年12月10日，Lifeway与其现有贷款机构签订了 经修订和重述的贷款和担保协议的第二项修改（“第二次修改”） 。第二项修改通过重新定义 “借款基础” 并进一步阐明 “合格账户” 和 “合格 库存” 的定义，对经修订和重述的贷款和担保协议进行了修订。通常，本修正案下的 “借款基础” 指的金额等于（a）所有合格应收账款未付金额的85％ ，加（b）所有合格库存价值的50％的总和。第二项修改 还涉及伦敦银行同业拆借利率可能终止后的利息计算，并以替代基准 利率取而代之。

经修订后，修改后的循环信贷 机制包含Lifeway的惯例陈述、担保和契约，包括要求 我们在2019年12月31日之前实现每个财政季度的最低息税折旧摊销前利润门槛，并将截至到期日的每个财政季度的固定费用 覆盖率维持在不低于1.25比1.00的财务契约。修改后的循环 信贷额度还对违约事件作出了规定，包括到期时未能偿还本金和利息，以及 未能履行或违反协议的条款或契约，因此，修改后的循环 信贷额度下的到期金额可能会被加速。

截至2020年3月31日，我们遵守了固定费用 承保比率协议。

注8 — 租赁

Lifeway为其Lifeway Kefir Shop子公司和办公空间签订了三家 家零售店的经营租约，其中包括固定基础租金以及用于向房东偿还运营费用和税款的可变 租金。该公司还租赁某些机械和设备 ，支付固定的基本租金，并根据使用情况计算可变成本。这些租赁的剩余租赁期限从不到1年到5年不等。我们的一些租约包括将租约延长至5年的期权，这些租约已包含在我们对使用权资产和租赁负债的计算中 。在衡量 使用权资产和租赁负债时，Lifeway 仅包括租赁部分的固定付款。可变租赁付款是指由于生效日期之后发生的事实或情况 的变化（时间推移除外）而发生变化的付款。没有剩余价值保证。我们目前 没有符合ASC 842定义的融资租赁分类的租约。

我们不会在资产负债表上记录初始 期限为 12 个月或更短的租赁。这些短期租赁的费用在 租赁期内按直线记账。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，总租赁费用分别为179美元和175美元（包括短期租赁）， 。

Lifeway 将合同视为租赁，当 合同传达了在一段时间内使用物理上不同的资产以换取对价的权利时，我们指导 使用该资产并获得该资产的几乎所有经济利益。

使用权资产和租赁负债 是根据租期开始日期 日未来最低租赁付款的现值来衡量和确认的。我们选择了一种实用的权宜之计，将租赁和非租赁部分合并为其所有 租约的单一组成部分。对于我们的许多租约，例如房地产租赁，我们无法确定隐含利率；因此，我们根据生效日可用的信息，使用递增的 借款利率来确定这些租赁的未来付款的现值 。在合理确定我们将行使使用权资产和租赁负债 时，我们会将延长或终止租赁的选项包括在内。最低租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线 确认。

租赁负债 的未来到期日如下

截至2020年3月31日，我们的运营租赁的加权平均剩余租赁期限 为2.62年。截至2020年3月31日，我们运营租赁的加权平均贴现率为5.45％ 。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，为租赁负债计量中包含的金额支付的现金分别为142美元和147美元。

附注9 — 承付款和意外开支

诉讼

Lifeway 参与在正常业务过程中产生的各种法律诉讼、 索赔和诉讼，包括商业纠纷、产品责任、知识产权 问题和因我们的业务活动而产生的雇佣相关事务。

当我们认为很可能会蒙受损失且损失金额可以合理估计时，我们会记录未决法律 事项的应计金额。我们 定期评估可能影响任何应计金额的法律事态发展，以及 可能产生的、可合理估计的应急损失的事态发展。如果意外损失既不可能也不可估计， 我们不确定应计负债。目前，我们未决法律事务的应计账款对我们的财务状况没有重大影响 或总体而言，管理层认为，这些未决 法律事务的最终解决不会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。 但是，如果我们最终被要求就不利后果进行付款， 可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

Lifeway 的突发事件受制于 的重大不确定性，包括每种此类突发事件的以下因素：(i) 案件的程序状态 ；(ii) 该案是否已被认证为集体诉讼；(iii) 初步动议的结果；(iv) 发现的影响；(v) 是否存在重大事实问题需要确定或解决；(vi) 是否诉讼 涉及大量当事方和/或当事方，并在多个司法管辖区或司法管辖区提出索赔，而相关法律在这些司法管辖区或司法管辖区 复杂或不明确；(vii) 潜在损害的程度，通常未具体说明或不确定；(viii) 和解讨论的状态 （如果有）以及双方的和解态势。因此，Lifeway 无法合理地 确定地预测此类突发事件的时间或结果，我们也无法估计可能的损失或损失范围。

附注10 — 所得税

对于每个过渡期，Lifeway估计 预计适用于全年的有效税率，并将该税率应用于该期间 所得税准备金之前的收入。截至2020年3月31日的三个月中，有效税率为27.5％，而截至2019年3月31日的三个月中， 为12.2％。我们的有效税率可能会根据经常性 和非经常性因素逐期变化，包括税前收益（或亏损）的相对组合、适用于各个州和地方税收管辖区的基础所得税税率、已颁布的税收立法、税务审计的结算、不可扣除的 项目的影响、估值补贴的变化以及与未确认的税收优惠相关的诉讼时效到期。 我们记录离散的所得税项目，例如已颁布的税率变更以及在其发生期间完成的税务审计。

2020年3月27日，《冠状病毒 援助、救济和经济安全法》（CARES法案）颁布。CARES 法案包含多项税收条款和其他 措施，为受 COVID-19 疫情经济影响影响的企业提供帮助。重要的税收规定包括 将利息支出的税收减免限额从2019年和2020年调整后收益的30％提高到50％， 对2018-2020纳税年度产生的净营业亏损提供五年期结转补贴，在2020年将慈善捐款限额 提高到应纳税所得额的25％，以及对2017年减税和就业法案的追溯性技术更正，将合格的 改善房产在12月之后投入使用 2017 年 31 月 31 日符合额外折旧资格。在截至2020年3月31日的三个月中，公司已录得与CARES法案的净营业亏损结转条款相关的245美元所得税优惠。

截至2020年3月31日和2019年3月31日，未确认的税收优惠分别为90美元和 63美元。我们预计，在接下来的 十二个月内，我们未确认的税收优惠不会发生实质性变化。

附注11 — 股票薪酬和其他薪酬

2015年12月，Lifeway股东 批准了2015年综合激励计划，该计划授权发行总计350万股股票，以满足向符合条件的员工发放股票期权、股票增值权、非限制性股票、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票和 绩效单位的奖励 。根据该计划，董事会或其审计和公司治理委员会批准向执行官和某些高级管理人员发放股票 ，通常采用限制性股票或绩效股票的形式。参与者可能获得的 份额取决于相应绩效目标的实现程度。股票奖励通常在三年的业绩或服务期内发放。截至2020年3月31日，综合激励计划下仍有335.1万股 可供使用。尽管我们计划继续至少每年根据该计划发放奖励， 我们可能会选择在未来暂停发放新奖励，并可能随时发放额外奖励，包括发放 限制性股票、限制性股票单位和股票期权的特别补助金，以吸引和留住新的和现有的 高管。

股票期权

下表汇总了截至2020年3月31日的三个月中 期间的股票期权活动：

在截至2019年3月31日的三个月中，合并运营报表中确认的税前股票薪酬支出总额为1美元。在截至2019年3月31日的三个月中， 还确认了0美元的税收相关福利。截至2019年12月31日，所有未偿还的期权均归属 ，没有剩余的未得薪酬支出。

限制性股票奖励

限制性股票奖励（“RSA”） 代表将来获得一股普通股的权利。RSA 没有行使价。奖励的授予日期公允价值 等于我们在授予日的收盘价。下表汇总了截至2020年3月31日的三个 个月内RSA的活动。

我们在 期内支出 RSA 的费用。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，合并后的 运营报表中确认的税前股票薪酬支出总额分别为5美元和25美元。在截至2020年3月31日的三个月中，还确认了分别为1美元和7美元的税收相关福利 。截至2020年3月31日，与非既得 RSA相关的剩余未得薪酬总额为62美元，预计将在1.25年的加权平均剩余服务期内摊销。

长期激励计划薪酬

Lifeway为某些高级管理人员和关键员工（“参与者”）制定了基于长期激励的 薪酬计划，适用于2017财年（“2017年计划”）和2019财年（“2019年计划”） 。根据2017年计划，长期激励薪酬 基于Lifeway实现的某些销售额和调整后的息税折旧摊销前利润绩效水平，以及董事会为该财年设定的相应目标。根据2019年计划，长期股权激励薪酬基于Lifeway在2019财年至2021财年的三年内实现的四个战略里程碑 。

2017 年计划

根据2017年计划，参与者 共同有机会获得基于现金和股权的激励薪酬，金额从0美元到11,025美元不等，具体取决于Lifeway相对于相应目标的绩效水平以及参与者与个人目标相比的绩效。 激励性薪酬的股权部分以限制性股票支付，自2017年拨款之日起，每年的三分之一 。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，根据2017年计划，合并运营报表中分别将49美元和127美元列为股票薪酬支出。截至2020年3月31日，没有与2017年计划相关的剩余未得补偿。

2019 年计划

根据2019年计划，参与者 可以共同获得基于股票的激励薪酬，金额从0美元到1,776美元不等，具体取决于Lifeway与相应目标的绩效水平 。基于权益的激励性薪酬以限制性股票支付，自2019年拨款之日起，限制性股票在第一年归属50％，在第二年归属50％的未归属股份，在第三年授予100％的剩余未归属股份。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，根据2019年计划，在合并运营报表中分别将13美元和35美元作为股票薪酬 支出。

2019 年留存奖

在2019年第一季度，我们向某些高级管理人员和关键员工 （“参与者”）发放了特别的 留存补助金（“2019 年留存奖”）。基于股票的激励性薪酬以限制性股票支付，该股票于2019年3月归属三分之一 ，2020年3月为三分之一，2021年3月为三分之一。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中， 合并运营报表中分别将2020年留存奖项下的43美元和157美元列为股票薪酬支出。截至2020年3月31日，与2019年留用奖 相关的剩余未得薪酬总额为58美元，其中44美元和14美元预计将在2020年和2021年分别得到确认，但须视归属情况而定。

退休金

Lifeway有固定缴款计划 ，几乎所有全职员工都可以使用该计划。根据计划条款，我们会按照规定的公式 匹配员工的缴款。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，合并后的 运营报表中确认的总缴费支出分别为118美元和96美元。

附注 12 — 细分市场、产品和客户

Lifeway 的主要产品是可饮用 开菲尔，这是一种发酵乳制品。Lifeway Kefir 酸味浓郁，富含蛋白质、钙和维生素 D。得益于我们独有的 混合开菲尔培养物，每杯开菲尔在制造时含有 12 种活性和活性培养物和 150 亿到 200 亿个有益菌落形成单位（菌落形成 单位）。

我们以自己的品牌生产（直接或通过联合包装商） 我们的产品，并代表某些客户使用自有品牌生产。除了我们的核心可饮用 kefir 产品外，我们还提供通过创新和开发努力开发的多系列产品。其中包括开菲尔 杯，这是我们开菲尔的过滤过的杯装版本；以及有机农夫奶酪杯，即我们的软奶酪的杯装版本， 均装在可重复密封的 5 盎司容器中。我们还提供 Skyr，一款过滤过的冰岛酸奶；Plantiful，一种植物性益生菌饮料 ，由有机和非转基因豌豆蛋白制成，含有 10 种纯素开菲尔培养物；一系列成人和儿童益生菌补充剂； 和软饮开菲尔混合物。

我们的产品类别是：

根据我们的首席运营决策者管理业务的方式以及向首席运营决策者提供的内部 报告一致的方式，Lifeway已确定其有一个 个可报告的细分市场。负责分配 资源和评估我们业绩的首席运营决策者已被统称为首席执行官、首席运营官、 首席财务官和董事会主席。实际上，我们所有的合并收入都与 的销售有关，我们使用相同的工艺和材料生产这些发酵乳制品，并通过 在美国的分销商和零售商共同网络出售给消费者。

截至3月31日的三个月中，按类别划分的商品净销售额为 如下：

重要客户— 主要向位于美国境内的零售食品行业的公司销售。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，两个主要客户分别占净销售额的21％和22％。

附注 13 — 关联方交易

Lifeway 从 董事会主席那里获得咨询服务。所得费用包含在随附的 合并运营报表中的一般和管理费用中，在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，每个月均为250美元。

Lifeway 还与董事会主席签订了特许权使用费协议 ，根据该协议，我们根据特定 Lifeway 产品的销售向董事会主席支付特许权使用费，在任何财政月内不得超过50美元。获得的特许权使用费包含在随附的 合并运营报表中的销售费用中，在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，每个月均为150美元。

第 2 项。管理层对财务状况 和经营业绩的讨论和分析。

本表格10-Q中管理层的 财务状况和经营业绩（“MD&A”）讨论与分析 是对我们截至2019年12月31日财年的10-K表年度报告（“10-K表”）中包含的经审计的合并财务报表、随附附注 和MD&A的补充，并应与之一起阅读。 除非另有说明，否则本 MD&A 中对 “我们的”、“我们” 和 “我们” 的任何描述均指 Lifeway Foods, Inc. 及其子公司。

关于前瞻性陈述的警告 声明

除 历史信息外，本季度报告还包含1995年《私人证券诉讼改革法》中 “安全 港” 条款所指的 “前瞻性” 陈述。这些陈述可以通过使用 诸如 “预期”、“不时”、“打算”、“计划”、“正在进行”、 “实现”、“应该”、“可以”、“可以，” “相信”、“未来”、“依赖”、“预期”、“将”、“结果”、“可以、” “仍然存在” 等词语来识别 “保证”、“受制于”、“要求”、“限制”、“强加”、“ ” 保证、“限制”、“继续”、“变成”、“预测”、“可能、” ” 机会、“影响”、“变化”、“预测” 和 “估计”，以及 类似的术语或术语，或此类术语或其他类似术语的负面影响。前瞻性陈述 的示例包括我们就以下内容发表的陈述：

前瞻性陈述基于 管理层对未来事件的信念、假设、估计和观察，这些陈述基于我们管理层在发表陈述时获得的信息 ，包括与任何历史或当前事实无关的任何陈述。这些陈述 不能保证未来的表现，它们涉及某些难以预测的风险、不确定性和假设。 实际结果和结果可能与我们的前瞻性陈述所表述、暗示或预测存在重大差异 ，部分原因是风险、不确定性和假设包括：

这些因素不一定是 可能导致实际业绩与我们在任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异的重要因素。 其他未知或不可预测的因素也可能对未来的结果产生重大不利影响。我们打算这些前瞻性 陈述仅代表发表的日期。除非根据美国证券交易委员会的规定，在要求上市公司向美国证券交易委员会提交的定期报告中另行披露，否则我们没有义务更新这些陈述，也没有义务 公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

最近的事态发展

COVID-19 疫情影响

2019年12月，世界卫生组织（“世卫组织”）首次报告了一种新型冠状病毒疾病 （“COVID-19”），随后于2020年3月被世界卫生组织（“世卫组织”）描述为 大流行。为了减少 COVID-19 的全球传播，世界各国政府 已实施了各种政策和举措，包括关闭不被视为 “必要” 的企业的命令、州和地方政府颁布的就地庇护 令，以及在参与必要活动时采取社交距离措施的做法。

地方、州和国家政府 继续强调疫情期间食品供应的重要性，并要求食品制造商和零售商保持 开放态度，以满足我们社区的需求。在这次疫情期间，员工的健康和安全至关重要，我们 已采取多项措施来确保员工的安全，包括加强卫生规程、在生产业务中实施社交距离 措施、为整个工厂的员工提供口罩和个人防护设备、在所有生产地点进行预防性 体温筛查、推出有助于支持员工及其 家庭的新福利以及为行政支持而安排远程工作函数到遵守就地避难令。此外， 已经成立了一个跨职能工作组，以监测和协调公司对 COVID-19 的反应。

2020年3月，北美和欧洲的零售客户 的订单 有所增加，这是对美国政府规定的社交距离和庇护所订单的回应，以及我们 产品增强免疫力的质量，因为 消费者对居家食品的需求增加。迄今为止，我们的制造设施尚未受到重大影响。目前，我们在所有地点都有满负荷的生产能力 。在 2020 年第一季度，管理层预计 COVID-19 的传播及其影响， 实施了一项计划，以减轻 COVID-19 对用于制造和包装我们产品的材料的供应和运输、 人员配备以及向客户运输产品的影响。尽管情况不稳定，但我们已经评估了所有制造地点 ，预计在不久的将来 期内，我们的产品生产、运输和销售不会出现人员短缺或中断。

运营结果

截至 2020 年 3 月 31 日的三个月，与截至 2019 年 3 月 31 日的三个月相比

净销售额

截至2020年3月31日的三个月 期内，净销售额为25,388美元，比上年增长773美元，增长3.1％。净销售额的增长主要是由我们品牌可饮用开菲尔的 销量增加所推动的，但部分被与黄油脂肪市场价格 下跌相关的奶油收入减少所抵消。

毛利

在截至2020年3月31日的三个月期间，毛利占净销售额的百分比 为23.6％。上一年的毛利百分比为25.6％。 与上年相比的下降主要是由于战略促销投资增加的影响，而 可变成本的减少部分抵消了这一影响。此外，折旧费用的增加反映了我们对制造业的持续投资 的改进。

销售费用

在截至2020年3月31日的三个月期间，销售费用从2019年同期的3,139美元下降了564美元，跌幅为18.0％ ，至2575美元。与上一年相比 的下降主要反映了广告和营销支出的减少，例如 因 COVID-19 而推迟的贸易展览和其他营销活动， 与 2019 年第一季度相比， 计划在 2020 年第一季度进行店内演示的支出有所减少。在截至2020年3月31日的三个月期间，销售费用占净销售额的百分比为10.1％，而2019年同期为12.8％。

一般和管理费用

截至2020年3月31日的三个月期间，一般和管理费用从2019年同期的3,492美元下降了347美元，跌幅9.9％，至3,145美元。 的减少主要是由于2019年组织变更导致薪酬支出减少以及激励性薪酬减少所致。

所得税准备金

所得税准备金包括 联邦、州和地方所得税。在截至2020年3月31日的三个月中，所得税准备金为55美元，而2019年同期 的所得税补助金为54美元。

截至2020年3月31日的三个月， 的有效所得税税率为27.5％，而去年同期为12.2％。 有效税率的提高主要是由于不可扣除的官员薪酬支出、与股权激励奖励相关的不可扣除的薪酬支出 、单独的州税率以及未确认的税收优惠规定。CARES法案的净营业亏损结转条款部分抵消了这一增长，该条款于2020财年第一季度 生效。从2019年到2020年，有效税率的提高是由于公司有许多 项不可扣除或是对税收支出的离散调整。尽管2019年也反映了类似的项目，但由于2020年的税前收入与2019年的税前亏损存在差异， 的百分比效应却大不相同。

我们的有效税率可能因 期而异，具体取决于经常性和非经常性因素，包括税前收入（或亏损）的相对组合、适用于各个州和地方税收管辖区的 基础所得税税率、已颁布的税收立法、 税务审计的结算、不可扣除项目的影响、估值补贴的变化以及与未确认的税收优惠有关的诉讼时效到期 。我们会记录离散的所得税项目，例如已颁布的税率变更以及在其发生期间已完成的税务审计。

《美国国税法》（以下简称 “守则”）第162（m）条限制了支付给我们某些高管的薪酬的可扣除性。根据减税和 就业法（以下简称 “法案”）对第162（m）条的修正案，在自2017年12月31日之后的应纳税年度内，如果受保员工在任何应纳税年度的总薪酬超过 1,000,000 美元，则不允许对向任何受保员工支付的补偿进行税收减免。尽管该法案取消了第162（m）条规定的基于绩效的 高管薪酬的先前税收减免，但它包括一项过渡规则，根据该规则，对第162（m）条的修改将不适用于根据截至2017年11月2日生效的具有约束力的书面合同 有权参与我们2015年综合激励计划的受保员工的奖励，前提是这些合同随后没有在任何重大方面进行修改。因此， 在财政部和美国国税局（“IRS”）的进一步指导下，根据我们的综合计划向我们的高管支付的基于绩效的 薪酬在2019年仍有资格获得第162（m）条的豁免。从 开始，出于所得税目的，超过受保员工门槛的薪酬不可扣除。

合并财务报表附注的附注10中讨论了所得税。

流动性和资本资源

现金流

目前，COVID-19 疫情 并未对我们的运营产生重大影响。我们希望通过 预期的运营现金流、循环信贷额度以及现金和现金等价物来满足我们可预见的流动性和资本资源需求，从而确保公司作为持续经营企业的持续经营。我们的业务和融资策略的成功将继续为我们提供财务 的灵活性，使我们能够在出现的各种机会时充分利用这些机会。鉴于 COVID-19 的动态性质，我们将继续 评估我们的流动性需求，同时继续管理我们的全权支出和投资策略。

现金的来源和用途

在截至2020年3月31日的三个月期间，Lifeway的现金和 现金等价物净减少1,858美元，而2019年同期的现金及现金等价物 净减少474美元。逐年变化的驱动因素如下：

在截至2020年3月31日的三个月期间，用于经营活动的净现金为 1,055美元，而2019年同期 经营活动提供的净现金为1,182美元。经营活动提供的现金减少主要是由于2019年收到的1490美元 所得税退款以及2020年营运资金消耗的增加。营运资金消耗增加是由于 2020 年 3 月收入增加 ，因为消费者预计 COVID-19 疫情最终会出台 “避难所” 指令。

在截至2020年3月31日的三个月期间，用于投资活动的净现金为 398美元，而2019年同期用于投资活动的净现金为121美元 。2020年用于投资活动的净现金水平的提高反映了资本支出的增加。在截至2020年3月31日的三个月期间，资本支出为 403美元，而2019年为137美元。我们的资本支出集中在三个核心 领域：增长、成本降低和设施改进。增长资本支出支持新产品的创新和改进。 成本降低和设施改善可提高生产效率、安全性和生产率。

在截至2020年3月31日的三个月期间，用于融资活动的净现金为 405美元，而2019年同期 期间用于融资活动的净现金为1,535美元。在2019年第一季度，我们使用联邦和州所得税退税的收益偿还了循环信贷额度 的1330美元。

2017年11月1日，Lifeway董事会 批准增加我们先前宣布的2015年股票回购计划（“2017年回购 计划修正案”）下的总金额，方法是增加授权（即不包括先前根据2015年股票回购计划授权的股票） ，以较低者为准。根据2017年回购计划修正案，在截至2020年3月31日的三个月期间，我们以405美元的成本回购了约178股普通股。根据2017年回购计划修正案，在截至2019年3月31日的三个月期间，我们以205美元的价格回购了大约82股 股普通股。 截至2020年3月31日，根据2017年回购计划 修正案，没有可供购买的普通股。我们打算持有回购的国库股份，用于一般公司用途，包括根据我们的2015年综合激励计划发行。国库股使用成本法进行核算。

债务义务

2019年4月10日，自2019年3月31日起，Lifeway与其现有贷款机构签订了经修订和重述的贷款和担保协议（“修改后的 循环信贷额度”）的首次修改。根据修正案，修改后的循环信贷额度规定， 的循环信贷额度最高为900万美元（“循环贷款”），增量信贷额度不超过500万美元（“增量信贷额度”，与循环贷款一起称为 “贷款”）。

截至2020年3月31日，循环信贷额度下未摊销的未摊销递延融资成本净额为2751美元 美元。截至2020年3月31日，我们在借款基础下有大约6,223美元 可供未来借款。

截至2020年3月31日，我们遵守了所有适用的 金融债务契约。有关 我们的负债和相关协议的更多信息，请参阅我们的合并财务报表附注7。

第 3 项。有关市场 {BR} 风险的定量和定性披露。

不适用。

第 4 项。控制和程序。

对披露控制和程序的评估

我们已经制定了 披露控制和程序（定义见1934年《证券交易法》（“交易所 法案”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），旨在确保在证券交易委员会 规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告我们在根据《交易所 法》提交或提交的报告中要求披露的信息，这些信息会被收集并传达给管理层，包括我们的首席执行官和 首席财务官酌情, 以便及时就所需的披露作出决定.管理层在首席执行官兼首席财务官 的参与下，评估了截至2020年3月31日公司披露控制 和程序的有效性。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官 得出结论，我们的披露控制和程序自2020年3月31日起生效。

在截至2020年3月31日的季度中， 对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）， 没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部 控制产生重大影响或有理由可能产生重大影响。

第二部分 — 其他信息

第 1 项。法律诉讼。

我们不时参与在正常业务过程中出现的诉讼 事项。尽管无法确定地预测诉讼和索赔的结果， Lifeway 认为，任何此类问题都不可能对我们的财务状况或经营业绩 产生重大不利影响。

第 1A 项。风险因素。

除下文所述外， 在2019年表格10-K第一部分第1A项中披露的风险因素方面没有重大变化。

我们的业务可能会受到冠状病毒/COVID-19全球疫情的严重性或持续时间的影响。

冠状病毒（“COVID-19”） 目前正在影响世界各地的国家、社区和市场。目前，我们无法预测 COVID-19 是否会 对我们的财务状况和经营业绩产生长期的实质性影响。2020年3月16日，食品行业，包括 公司、杂货店及其供应商以及运输被美国联邦政府归类为关键 基础设施行业。因此，我们的员工和设施，以及我们的供应商以及销售我们产品的零售商和分销商 能够继续运营。尽管如此，而且我们已经制定了计划，以减轻 COVID-19 可能对员工生产力和设施运营产生的影响，但如果我们的很大一部分员工 由于疾病、隔离、政府行动或命令、设施关闭或与 COVID-19 疫情相关的 原因而无法有效工作，我们的运营可能会受到影响。如果发生这种情况，我们可能无法生产足够的 产品来完全满足所有采购订单，而且我们的某些成本可能无法完全收回或无法由保险充分承担。 COVID-19 疫情的严重性和持续时间也可能导致买家暂停购买我们产品的决定。 此外，尽管我们的供应商、客户和分销商也被归类为关键基础设施行业，但这些 变化可能会以我们无法预测的方式扰乱我们的供应链、客户或分销商。尽管我们有应急计划来对基本运营进行 ，但这些计划可能无法减轻所有潜在影响，COVID-19 对我们的业务、 销售和经营业绩的影响程度将取决于未来的发展，这些发展高度不确定且无法预测。

第 2 项。股权证券的未注册销售和 所得款项的使用。

发行人购买股票证券

(a) 在2015年第四季度，Lifeway公开宣布了一项股票回购计划。2017 年 11 月 1 日，董事会修订了 2015 年股票回购计划（“2017 年修正案”），在授权（即不包括先前根据 2015 年股票计划回购授权的股票）中增加了 5,185 美元或 625 股中较低的数额。该程序没有到期日期。截至2020年3月31日，根据2017年回购计划修正案，没有普通股可供购买。

第 3 项。优先证券违约。

没有。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第 5 项。其他信息。

没有。

第 6 项。展品。

* 证物被视为附有本 10-Q 表格且不被视为 “已提交”，也不受该部分责任约束，也不得被视为以提及方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件 中。无论是在本 10-Q 表格提交之日之前还是之后提交，无论该表格中包含任何通用注册语言 备案。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式安排下列签署人 代表其签署本报告，并获得正式授权。