美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

__________________________________

生效后第 1 号修正案

到

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的《证券法》

__________________________________

NETFLIX, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

__________________________________

Netflix, Inc. 2011 年股票计划

Netflix, Inc. 2020 年股票计划

（计划的完整标题）

大卫海曼

Netflix, Inc.

总法律顾问

100 温彻斯特圆环

加利福尼亚州洛斯加托斯 95032

（服务代理的名称和地址）

(408) 540-3700

（服务代理的电话号码，包括区号）

附上副本至：

托马斯·J·艾维

Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP

大学大道 525 号

加利福尼亚州帕洛阿尔托 94301

电话：(650) 470-4522

__________________________________

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。

☐

解释性说明

Netflix, Inc.（“注册人” 或 “公司”）于2011年10月27日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了S-8表格（文件编号333-177561）的注册声明（“事先注册声明”），注册了该公司共计5,70万股普通股（面值每股0.001美元），将在Netflix, Inc.下发行。2011年股票计划（“2011年计划”）以及通过股票分割、股票分红或类似交易可能发行或发行的任何其他数量的普通股。2015年7月15日，该公司进行了7比1的股票拆分。

2020年6月4日（“生效日期”），公司股东批准了Netflix, Inc. 2020年股票计划（“2020年计划”）。根据2020年计划授权发行的普通股总数包括：(i) 17,500,000股新普通股，加上 (ii) 截至太平洋时间2020年3月4日上午12点01分（“生效时间”），根据2011年计划可用于额外奖励授予目的的5,530,106股普通股，以及 (iii) 根据2011年计划获奖的任何已发行普通股在生效时间之后，到期、无法行使或被公司没收或回购的生效时间为何已归属（（ii）和（iii）中描述的股份统称为 “2011年计划股份”）。根据2011年计划发放的未偿奖励将继续受2011年计划条款的约束，但在生效日期之后，不会根据2011年计划发放新的奖励。

公司正在根据S-K法规第512 (a) (1) (iii) 项和委员会证券法表格合规与披露解释126.43提交事先注册声明的生效后第1号修正案（“生效后修正案”），以修订事先注册声明，登记2020年计划下2011年计划股份的要约（因为根据2011年计划，此类股票将不再发行）。本生效后修正案未注册其他证券。

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的规则第428（b）（1）条的要求，包含S-8表格第一部分中规定的信息的文件将发送或提供给2020年计划的参与者，并已发送或提供给2011年计划的参与者。根据规则428 (b) 和S-8表格第一部分的说明，此类文件不是作为本生效后修正案的一部分向委员会提交的。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式合并文件。

我们正在以引用方式纳入我们根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）向委员会提交的某些信息。我们以引用方式纳入的文件中包含的信息被视为本生效后修正案的一部分，我们稍后向委员会提交的信息将自动更新和取代本生效后修正案中包含或以提及方式纳入的信息。注册人向委员会提交的以下文件以提及方式纳入本生效后修正案：

1.注册人于2020年1月29日向委员会提交的截至2019年12月31日财年的10-K表年度报告（“2020年10-K表年度报告”），包括注册人于2020年4月22日向委员会提交的2020年年度股东大会委托书中的部分，以引用方式纳入2020年10-K表年度报告第三部分；

2.注册人于2020年4月21日向委员会提交的截至2020年3月31日的季度10-Q表季度报告；

3.注册人于2020年4月28日、2020年5月15日和2020年6月9日向委员会提交的8-K表格最新报告；以及

4.注册人普通股的描述载于我们2020年10-K表年度报告的附录4.17。

在本生效后修正案生效之日之后，在提交生效后修正案之前，注册人根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条提交的所有报告和最终委托书或信息陈述均应视为以提及方式纳入本修正案中，该修正案表明特此发行的所有普通股均已出售或注销所有此类股票的登记，并且自提交此类文件之日起成为本协议的一部分。除非明确纳入本生效后修正案，否则根据《交易法》在8-K表格上提交但未提交的报告不得以提及方式纳入本生效后修正案。

就本生效后修正案而言，此处包含的任何声明或此处纳入或视为以提及方式纳入的文件中的任何声明均应被视为已被修改或取代，前提是此处包含的声明（或随后提交的任何其他文件中也以提及方式纳入或视为以提及方式纳入此处的声明）修改或取代了该声明。任何经过如此修改或取代的此类声明，除非经过如此修改或取代，否则不得被视为构成本生效后修正案的一部分。

第 4 项。证券的描述。

不适用。

第 5 项。指定专家和法律顾问的利益。

不适用。

第 6 项。对董事和高级职员的赔偿。

《特拉华州通用公司法》第145条（“第145条”）（“第145条”）（“通用公司法”）规定，特拉华州公司可以赔偿任何曾经是或现在是或威胁要成为任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方的任何人，无论是民事、刑事、行政还是调查（但此类诉讼或有权采取的行动除外）公司），因为这样一个事实

该人现在或曾经是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经应该公司的要求担任另一家公司或企业的董事、高级职员、雇员或代理人。赔偿可能包括费用（包括律师费）、判决、罚款以及该人在此类诉讼、诉讼或诉讼中实际和合理产生的和解金额，前提是该人本着诚意行事，其行为方式他或她有理由认为符合或不违背公司的最大利益，并且在任何刑事诉讼或诉讼中，没有合理的理由认为自己的行为是非法的。

第145条还授权公司代表任何现任或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经应公司要求担任另一家公司或企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人购买和维持保险，以免该人因其身份而承担的任何责任，无论该人是否以公司身份否则将有权赔偿该人免于承担此类责任根据第 145 条。

注册人经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，注册人将在法律允许的最大范围内向任何人提供赔偿，因为他或她、其立遗嘱人或无遗嘱者是或曾经是注册人或任何前任的董事、高级职员或雇员，而成为或威胁成为刑事诉讼或诉讼（无论是刑事、民事、行政还是调查）的当事方注册人的，或者在任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托公司任职或服务应注册人或注册人任何前任的要求担任董事、高级职员、雇员或代理人的其他企业。

注册人经修订和重述的章程规定，在通用公司法允许的最大范围内，对所有费用、责任和损失，包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及和解中支付的金额，前提是注册人无需在公司董事、高级职员、雇员或代理人提起的诉讼中进行赔偿，除非寻求赔偿的程序已事先获得我们董事会的授权。

注册人的董事和高级管理人员由注册人投保的保险，以抵御以其身份采取的行动所产生的特定责任，包括《证券法》规定的责任。此外，注册人已与其董事和高级管理人员签订合同，在法律允许的最大范围内由注册人向此类董事和高级管理人员提供赔偿，但某些有限的例外情况除外。

第 7 项。申请豁免注册。

不适用。

第 8 项。展品。

第 9 项。承诺。

注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括《证券法》第 10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在本注册声明（或其生效后的最新修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了本注册声明中规定的信息的根本变化。尽管有上述规定，但如果总的来说，交易量和价格的变化不超过中规定的最高总发行价格的20％，则证券发行量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的价值）以及与估计的最大发行区间低端或高端的任何偏差，都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中生效的 “注册费计算” 表注册声明；以及

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大变更。

但是，前提是，如果注册声明使用S-8表格，则本节第 (1) (i) 和 (1) (ii) 段不适用，并且这些段落要求包含在生效后修正案中的信息包含在提交的报告中

根据本注册声明中以提及方式纳入的《交易法》第13条或第15 (d) 条，由注册人向委员会提供或由注册人提供给委员会。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为其首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份年度报告（以及根据交易法第15（d）条提交的每份雇员福利计划年度报告），均应被视为与所发行证券有关的新注册声明其中，当时发行此类证券应被视为是其最初的善意发行。

就允许根据上述条款或其他规定对注册人的董事、高级管理人员和控制人员根据《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，委员会认为此类赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就正在注册的证券对此类负债（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控制人为成功为任何诉讼、诉讼或程序进行辩护而产生或支付的费用除外）提出赔偿索赔，则除非其律师认为该问题已通过控制性先例得到解决，否则注册人将向法院提出适当的管辖权问题是不是这样它的赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合在S-8表格上提交的所有要求，并已正式促使下述签署人于2020年6月18日在加利福尼亚州洛斯加托斯市代表其签署本生效后第1号注册声明修正案。

 

委托书

通过这些礼物认识所有人，特此组成并任命首席执行官、总裁兼董事会主席里德·黑斯廷斯和首席财务官斯宾塞·诺伊曼，以及他们每个人都有完全的替代权和在没有其他人的情况下行事的全部权力，他或她的真实合法事实律师和代理人可以以自己的名义、地点和代替他或她行事签署本注册的任何和所有修正案（包括生效后的修正案）的能力声明，并将本注册声明及其所有证物以及与之相关的其他文件提交委员会，授予上述事实上的律师和代理人以及他们每个人的全部权力和权力，可以像他们或她本人可能或可能亲自做的那样做和执行每一项必要和必要的行为和事情，以便在所有意图和目的上完全实现同样的行为，特此批准并确认上述事实上的律师和代理人，或其中任何一人，可能合法地做或促使他们做的所有事情此处的优点。该委托书可以由多个对应方签署。

为此，下列每位签署人均于指定日期签署了本委托书，以昭信守。

根据《证券法》的要求，本注册声明生效后第1号修正案由以下人员以身份在下述日期签署。