美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

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表格S-8

注册声明

在……下面

1933年证券法

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Netflix，Inc.

(章程中规定的注册人的确切姓名)

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Netflix公司2020年股票计划

(图则全称)

大卫·海曼

Netflix公司

总法律顾问

温彻斯特100圈

加利福尼亚州洛斯加托斯，邮编：95032

(服务代理人的姓名或名称及地址)

(408) 540-3700

(提供服务的代理商的电话号码，包括区号)

复印件为：

托马斯·J·艾维

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

大学大道525号

加利福尼亚州帕洛阿尔托，邮编：94301

电话：(650)470-4522

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用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

☐

注册费的计算

(1)根据修订后的“1933年证券法”(“证券法”)第416条，本注册声明涵盖根据Netflix，Inc.可能在下文中发行的不确定数量的额外股票。(B)由于任何股票拆分、股票分红、资本重组或其他类似交易在注册人未收到对价的情况下进行，导致注册人的普通股流通股数量增加，从而导致注册人的2020股票计划(“2020计划”)。

(2)本注册声明登记发行18,013,732股普通股，每股票面价值0.001美元，这是(A)根据2020年计划可供发行的17,500,000股新股；加上(B)513,732股，这是在2020年3月4日太平洋时间凌晨12：01至2020年6月4日期间，根据Netflix公司的2011年股票计划已经授予的股票数量。

(3)根据证券法第457(C)和(H)条的估计，仅用于计算注册费，并基于2020年6月24日纳斯达克全球精选市场报道的注册人普通股每股平均价格。

第一部分

第10(A)条招股章程所规定的资料

载有表格S-8注册声明指示第I部分所指明资料的文件，将按照根据经修订的“1933年证券法”(“证券法”)颁布的规则第428(B)(1)条的规定，送交或给予该计划的参与者。根据规则428(B)和表格S-8第I部分的说明，这些文件不会作为本注册声明的一部分提交给证券交易委员会(“委员会”)。

第二部分

注册声明中所需的信息

第3项通过引用合并文件。

我们将根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)向委员会提交的某些信息作为参考。我们通过引用并入的文件中包含的信息被视为本注册声明的一部分，我们稍后向证监会提交的信息将自动更新并取代通过引用包含或并入本注册声明的信息。Netflix，Inc.提交的以下文件。(“注册人”或“公司”)在本注册声明中引用：

1.2020年1月29日提交给证监会的注册人截至2019年12月31日财政年度的Form 10-K年度报告(“2020年Form 10-K年度报告”)，包括2020年4月22日提交给证监会的注册人2020年年度股东大会委托书部分，通过引用并入2020年Form 10-K年度报告第三部分；

2.注册人于2020年4月21日向证监会提交的截至2020年3月31日的季度10-Q表季度报告；

3.注册人于2020年4月28日、2020年5月15日和2020年6月9日向证监会提交的现行表格8-K报告；以及

4.本公司2020年年报10-K表附件4.17中对注册人普通股的说明。

注册人在本注册声明日期之后及提交本注册声明生效后修订前根据交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有报告及最终委托书或资料声明，表明在此发售的所有普通股股份已售出或注销所有当时未售出的该等股份的所有报告及最终委托书或资料声明，应视为以引用方式并入本注册声明内，并自提交该等文件之日起成为本注册声明的一部分。除非明确包含在本注册声明中，否则根据交易法在表格8-K中提供但未归档的报告不得通过引用并入本注册声明中。

就本注册声明而言，本文所载或以引用方式并入或被视为并入的文件中所载的任何陈述，应被视为就本注册声明而言已被修改或取代，惟此处所载的陈述(或以引用方式并入或被视为在此并入的任何其他随后提交的文件中的陈述)修改或取代该陈述时，应视为已被修改或取代。任何该等经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不得视为本注册声明的一部分。

第4项证券说明

不适用。

项目5.被点名的专家和律师的利益

不适用。

第六项董事和高级职员的赔偿。

“特拉华州公司法总则”(“公司法总法”)第145节(“第145节”)规定，特拉华州公司法第145节(“第145节”)规定，特拉华州公司法可以赔偿曾经或现在是任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或程序(无论是民事的)的任何人，或被威胁成为任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方的任何人，

刑事、行政或调查(由该法团提出或根据该法团的权利提出的诉讼除外)，因为该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或正应该法团的要求以另一法团或企业的董事、高级人员、雇员或代理人的身分服务。该弥偿可包括开支(包括律师费)、判决、罚款，以及该人为和解而实际和合理地招致的与该诉讼、诉讼或法律程序有关的款项，但该人须真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对法团的最大利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人并无合理因由相信其行为是违法的。

第145条进一步授权公司代表任何人购买和维护保险，该人现在或以前是该公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或应该公司的要求作为另一家公司或企业的董事、高级人员、雇员或代理人提供服务，以承担因该人的身份而对该人提出的任何法律责任，而不论该公司是否有权根据第145条就该等法律责任向该人作出赔偿。

注册人经修订及重订的法团注册证书及经修订及重订的附例规定，注册人如因其立遗嘱人或无遗嘱者是或曾经是注册人或注册人的任何前身的董事、高级人员或雇员，或曾在任何其他法团、合伙、合营企业任职或受雇于任何其他法团、合伙、合营企业，或因其立遗嘱人或无遗嘱者是或曾经是注册人或注册人的任何前身的董事、高级人员或雇员，或曾在任何其他法团、合伙、合营企业或合营公司任职，则注册人将会在法律许可的最大程度上获得弥偿，使其成为或威胁成为某宗诉讼或法律程序(不论是刑事、民事、行政或调查)的一方。

注册人的修订和重新修订的章程规定在一般公司法允许的最大程度上对所有费用、责任和损失进行强制性赔偿，包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及在和解中支付的金额，但除非寻求赔偿的程序事先得到我们董事会的授权，否则注册人不应被要求在公司董事、高级管理人员、雇员或代理人发起的诉讼中进行赔偿。

注册人的董事和高级管理人员由注册人为其以注册人身份采取的行动而承担的特定责任(包括证券法下的责任)投保。此外，注册人已与其董事和高级职员签订合同，在法律允许的最大程度上由注册人向该等董事和高级人员提供赔偿，但某些有限的例外情况除外。

第7项所要求的豁免注册

不适用。

第8项展品

第9项承诺

注册人特此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括证券法第10(A)(3)条规定的任何招股说明书；

(Ii)在招股章程中反映在本注册声明生效日期(或其最新生效后修订)后产生的任何事实或事件，而该等事实或事件个别或合计代表本注册声明所载资料的基本改变。尽管有上述规定，任何证券发行量的增加或减少(如果发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)，以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，都可以按照规则424(B)提交给证监会的招股说明书的形式反映出来，前提是交易量和价格的变化合计不超过有效注册表中“注册费计算”表中规定的最高发行价格的20%；以及

(Iii)在注册说明书中加入与分配计划有关的任何重大资料，或在注册说明书内对该等资料作出任何重大更改。

但如注册说明书采用表格S-8格式，而本条第(1)(I)及(1)(Ii)款规定须包括在生效后的修订内的资料已载于已提交的报告内，则本条第(1)(I)及(1)(Ii)款并不适用，则本条第(1)(I)及(1)(Ii)款并不适用

注册人根据交易所法案第13节或第15(D)节向证监会提交或提供的信息，这些信息通过引用并入本注册声明中。

(2)就确定证券法下的任何责任而言，每次该等生效后的修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，而当时该等证券的发售应被视为其首次真诚发售。

(3)以生效后修订的方式，将终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从注册中删除。

注册人特此承诺，就确定证券法项下的任何责任而言，根据交易法第13(A)条或第15(D)条提交注册人年度报告(以及(如适用)根据交易法第15(D)条提交员工福利计划年度报告)通过引用方式并入注册说明书，应被视为与其中提供的证券有关的新注册说明书，届时发售该等证券应被视为首次真诚发售。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得，注册人已被告知，委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此无法强制执行。如果注册人的董事、高级人员或控制人就正在注册的证券提出赔偿要求(注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反下述公共政策的问题

签名

根据1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2020年6月18日在加利福尼亚州洛斯加托斯市正式安排本注册声明由其正式授权的以下签署人代表其签署。

 

授权书

通过这些陈述，我知道所有人，在下面签名的每个人在此构成并任命首席执行官里德·黑斯廷斯、董事会总裁兼主席里德·黑斯廷斯和首席财务官斯宾塞·诺伊曼，他们每个人都有完全的替代权力和完全的权力，在没有其他人的情况下，他或她的真实和合法的事实代理人和代理人以任何和所有身份代表他或她行事，并以任何和所有身份签署本注册声明的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)。与委员会一道，授予上述事实代理人和代理人以及他们中的每一人充分的权力和授权，按照他们可能或她本人可能或可以亲自作出的一切意图和目的，进行和执行为充分实现该等规定而必须和必要的每一项作为和事情，特此批准并确认所有上述事实代理人和代理人或他们中的任何人凭借本条例可以合法地作出或导致作出的一切行为和事情。本授权书可以一式几份签署。

兹证明，自注明日期起，下列签字人均已签署本授权书。

根据证券法的要求，本注册声明已由下列人员以下列身份在下列日期签署。