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| 加利福尼亚州伯克利，邮编：94704 | 1992年以来建设安全、公正、可持续的世界 |
依据规则第14a-103条发出的豁免征询通知
注册人姓名：McKesson Corporation(MCK)
依赖豁免的人姓名：As You Sow
依赖豁免的人地址：加州伯克利基特里奇街450号2150Kittredge St.450号，邮编：94704
书面材料是根据1934年证券交易法颁布的规则14a-6(G)(1)提交的。根据本规则的条款，本申请者不需要提交，但出于公开披露和考虑这些重要问题的考虑，是自愿提交的 。
麦凯森公司(McKesson Corporation)
投赞成票：项目6-关于公司宗旨声明的股东提案
年会：2020年7月29日
联系人：安德鲁·贝哈尔(Andrew Behar)|abehavir@asyousow.org
该决议
股东要求我们的董事会审阅由我们的董事长兼首席执行官签署的 A公司宗旨BRT声明，并准备一份报告，讨论如何更改我们公司的 治理和管理系统，以更好地与宗旨声明保持一致。如果所考虑的选项以及董事会的建议，该报告可能包括董事会对利弊的 观点。
决议摘要
“商业圆桌会议的声明是朝着正确方向迈出的重要一步。但对于那些签字的人--进而对所有美国公司来说--现在遇到了困难的部分：将这一愿景转变为具有可衡量意义的东西。”1
提案要求我们的董事会作为负责任的受托人， 全面审查McKesson Corporation对由我们的董事长兼首席执行官签署的 公司业务圆桌会议宗旨声明的执行情况，并就如何改变我们 公司的治理和管理系统以全面实施宗旨声明提供董事会的观点。执行 可能包括董事会酌情采取的行动，包括修改章程或公司章程以纳入新的“目的”， 建立与高管或董事会薪酬相关的新目标或指标，规定利益相关者参与本公司的治理 ，以及就实施的后勤问题向股东提出建议。
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1唐，凯利和沃兹曼，里克， “商业圆桌会议的资本主义模式确实是有回报的，”WSJ.com。2019年10月27日。https://www.wsj.com/articles/the-business-roundtables-model-of-capitalism-does-pay-off-11572228120
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2020 代理备忘录 McKesson Corporation|关于公司宗旨声明的股东提案 |
有理由支持此决议 ，因为：
| 1. | 股东需要与其他利益相关者一起更好地了解公司将在其利益相关者之间进行权衡的程序和原则。除其他事项外，股东需要了解他们在公司利益相关者中“站在哪一边 ”。 |
| 2. | 由于未能与声明保持一致，McKesson的行为将继续使 公司面临监管、财务和法律风险。最近，该公司与投资者达成了1.75亿美元的和解协议 ，原因是该公司未能提供对其阿片类药物分销系统的适当监督。此外，该公司还参与了与 其他阿片经销商和制造商的谈判，以了结数千起正在进行的法庭案件，金额高达500亿美元。除此之外，自1995年以来，McKesson已经参与了39起不当行为法律案件(10起正在进行中)，导致超过22亿美元的法律和解。2 |
| 3. | 随着消费者对降低医疗成本的需求增加，McKesson面临声誉风险。与消费者对更实惠的仿制药的情绪形成对比的是，McKesson最近一直受到公众的审查，因为它涉嫌参与 操纵价格和市场分配协议，导致仿制药价格上涨。McKesson之前一直是操纵价格诉讼的目标 ，导致医疗保健消费者为药品多付了数十亿美元。3 |
| 4. | 该公司对其利益相关者的承诺 正在大流行环境中接受考验。当前的流行病和恢复过程提升了程序 的重要性，以及利益相关者、股东、高管和公司长期生存 之间权衡的透明度和责任原则。联邦一级卫生和经济救济及恢复工作的有限反应增加了我们公司以最高道德和透明方式运营的责任 。明确的原则和流程将维护公众 认知和股东信心。 |
对公司反对声明的回应
本公司的反对声明称，董事会已 仔细考虑该提议，并相信本公司已按照与商业圆桌会议的“关于公司目的的声明”(“BRT声明”) 以及本公司自己的ICARE原则相一致的原则和承诺 运营，并且不需要对本公司现有的治理和管理 系统进行任何改变。 本公司的反对声明称，董事会已仔细考虑该提议，并认为本公司已按照符合商业圆桌会议“关于公司目的的声明”(“BRT声明”) 以及本公司自己的ICARE原则 的原则和承诺运营。然而，如下所述，在实践中，这些政策和实践导致了许多与 利益相关者利益的错位。此外，目前还不清楚股东与其他利益相关者的立场，也没有澄清公司治理的修正案 。
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2https://www.contractormisconduct.org/contractors/39/mckesson
3“平均批发价(AWP) 诉讼：联邦承包商不当行为数据库。”Pogo.org。www.contractormisconduct.org/misconduct/775/mckesson-awp-first-databank-lawsuits-average-wholesale-price-awp-lawsuit.
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2020 代理备忘录 McKesson Corporation|关于公司宗旨声明的股东提案 |
1.股东需要与其他利益相关者一起更好地 了解公司在其利益相关者之间进行权衡的程序和原则 。
2019年8月发布并由我们公司首席执行官签署的公司宗旨商业圆桌会议声明 意味着公司对公司所有利益相关者的承诺，而不仅仅是对股东的承诺。声明指出：
虽然我们的每一家公司都服务于自己的公司宗旨，我们 对我们所有的利益相关者都有共同的基本承诺。
例如，该声明要求公司“投资于我们的 名员工。这要从公平补偿他们和提供重要利益开始。“它进一步使公司 承诺“支持我们工作的社区。我们尊重我们社区的人们，并通过在我们的业务中采用可持续的做法来保护环境 。“
商业圆桌会议的声明被代言人和随附的材料吹捧为“超越了股东至上”。因此，我们的首席执行官在声明上签字对公司、董事会及其股东提出了非常 重要的问题。除投资者外，公司对其利益相关者的责任有多大？ 它将如何平衡这些利益和承诺？对所有承诺是否等同于将责任 变为“无”？
我们公司现有的治理文件是在股东至上的环境 中发展起来的，但声明阐明了一个新的目标，“Mov[英]远离股东至上“， 包括对所有利益相关者的承诺。该声明作为公司政策，除非整合到 公司治理文件(包括章程、公司章程和/或委员会章程)中，否则可能与特拉华州法律相冲突。
通过摆脱股东至上，企业不仅可以为投资者保持 正回报，而且还可以在整个社会产生积极影响。据麦肯锡(McKinsey)称：
“忽视客户、供应商和员工的需求不能创造 长期价值。投资于可持续增长应该而且 通常确实会为个人带来更强劲的经济、更高的生活水平和更多的机会。那么，创造价值的资本主义促进了进步就不足为奇了，无论是通过让数百万人脱贫，为提高识字率做出贡献，还是促进提高生活质量和延长预期寿命的创新。“4
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4Goedhart，Marc和Koller，Tim， “价值创造的价值”，Mckinsey.com。2020年6月16日。https://www.mckinsey.com/business-functions/strategy-and-corporate-finance/our-insights/the-value-of-value-creation?cid=other-eml-alt-mcq-mck&hlkid=5dbb392c6edf468d9cc1f5626e46033a&hctky=11241239&hdpid=0f456427-c440-4f58-8f7b-c7f7eee356b8
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2020 代理备忘录 McKesson Corporation|关于公司宗旨声明的股东提案 |
针对“所有利益相关者”的声明中承诺的实际应用与公司根植于股东至上的治理文件和做法之间的潜在冲突 引发了董事会审查和考虑的需要。股东有权了解 董事会成员将如何履行这些新承诺，同时保持对股东的法律和受托责任。
麦肯锡总结了企业需要加深对在需要长期方法的商业环境中创造价值的理解 ：
“特别是在这个反思资本主义利弊的 时刻，我们认为经理和董事会必须清楚地理解价值创造意味着什么，这一点至关重要。对于今天注重价值的高管来说，创造价值不能局限于简单地最大化今天的股价 。相反，证据指向了一个更好的目标：从现在到未来，最大化公司对股东的 价值。5
除了签署业务圆桌会议声明外，我们公司还要求 坚持我们在ICARE共享原则中列出的现有价值观。根据我们的ICARE原则，规定：
“我们全公司的 价值观是麦凯森作为值得信赖的组织声誉的基础，该组织不遗余力地推进我们客户的 Success…。McKesson的员工做出决定，无论是大的还是小的，都专注于什么是道德上正确的。最重要的是，我们 致力于更大的利益--对我们的公司、我们的客户和医疗保健行业都是如此。“6
虽然该声明似乎与我们公司内部管理ICARE原则的 不谋而合，但公司近年来的发展似乎与这两份文件的意图不一致。在 最近的一个例子中，McKesson与投资者达成了1.75亿美元的和解协议，这些投资者声称董事会违反了他们在监督公司阿片类药物业务方面的受托责任 。根据彭博社和解原告 声称:
“董事们 未能维持足够的内部系统来发现可疑的阿片类药物运输，因为这家美国最大的药品分销商 继续 努力应对有关它助长了与止痛药有关的公共健康危机的说法。”7
通过支持声明，我们 公司做出了根本承诺全我们的利益相关者。报表中列出的第一个利益相关者是 客户，然而，最近的和解突显了未能对这些药物的分销提供适当的监督 而导致不结盟的指控。
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5同上。
6https://www.mckesson.com/About-McKesson/McKesson-Values/
7Feeley， Jeff，“McKesson董事会同意在阿片类药物案件中支付175美元的协议。”Bloomberg.com。2020年1月23日。https://www.bloomberg.com/news/articles/2020-01-23/mckesson-agrees-to-175-million-settlement-in-opioid-case
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2020 代理备忘录 McKesson Corporation|关于公司宗旨声明的股东提案 |
声明中提出的第二点 是承诺“投资于我们的员工。这要从公平补偿他们和提供重要利益开始。“ 然而，作为看似不一致的一个例子，2019年：
该公司未能 向与疾病控制中心签订合同的员工支付所需的现行工资率、加班费和附加福利 。8
2.McKesson的行为将 继续使公司面临监管和法律风险。
McKesson继续面临责任 和监管风险，并成为州、市和县提起的数千起诉讼的目标，指控该公司助长了该国的阿片类药物流行。
在最近的一个例子中，McKesson与另外两家主要的阿片经销商和两家阿片制造商一起，正在寻求500亿美元的和解协议，以解决 2000多起针对这些公司的诉讼，然后在2020年开庭审理。9
3.随着消费者对降低医疗成本的需求增加，McKesson面临声誉风险 。
除了法律和财务风险外， 在消费者对负担得起的医疗保健需求增加的环境中，公司还面临重大的声誉风险。尽管 知道这种消费者情绪，但McKesson继续参与不仅损害其 客户，而且与公司签字人对供应商的声明承诺直接冲突的活动，这意味着：
“以公平和 道德的方式与我们的供应商打交道。我们致力于成为其他大小公司的良好合作伙伴，帮助我们 实现我们的使命。“
仿制药旨在提高无法支付高价购买名牌药物的消费者的负担能力 。虽然该公司向客户提供了更多 种负担得起的药品，但在过去的一年里，麦凯森卷入了一起仿制药操纵证券欺诈诉讼， 据布隆伯格:
“法院支持有关McKesson及其首席执行官John Hammergren和首席财务官James Beer违反1934年证券交易所法案的指控，他们对McKesson的业务和运营做出虚假或误导性的陈述，并对首席执行官Hammergren出售价值2.87亿美元的McKesson股票提出内幕交易 索赔。这些虚假陈述人为地抬高了麦凯森的股价，并允许麦凯森的高管在毫无戒备的投资者…上抛售价值总计4.73亿美元的麦凯森股票
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8https://www.contractormisconduct.org/misconduct/3020/failure-to-pay-required-wages-and-benefits-to-cdc-contract-employees
9彼得·杰弗里说：“500亿美元的阿片类药物交易得到了另外7个州的支持。”Bloomberg.com。2020年2月25日。https://news.bloomberglaw.com/pharma-and-life-sciences/mckesson-j-j-opioid-settlement-offer-gains-ground-with-states
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2020 代理备忘录 McKesson Corporation|关于公司宗旨声明的股东提案 |
…在维持申诉时， 法院发现，麦凯森知道仿制药制造商多年来操纵价格并在仿制药市场分配市场份额的非法协议，并从中获利。这一阴谋导致了国会的调查，司法部的持续调查，一些高管的认罪，以及49名总检察长的诉讼。具体地说， 法院维持了被告的指控，即(I)错误地将仿制药价格上涨- McKesson盈利和增长的一个重要驱动因素-归咎于供应中断，而实际上这在很大程度上是由于串通活动；(Ii) 错误地声称仿制药市场实际上是串通的；以及(Iii)未能披露 公司的班期财务业绩受到串通利润的积极影响。“10
同样，针对该公司的集体诉讼， 指控该公司达成秘密协议，人为抬高品牌药品批发价，导致消费者 多付数十亿美元。和解协议包括明确否认责任，以及公司支付3.5亿美元 亿美元。3
McKesson选择通过人为抬高名牌药品批发价 来采取创造价值的短期方法，从而放弃了对客户的承诺 ，并危及了持续增长的机会。据麦肯锡(McKinsey)称：
长期方法将权衡价格、销量和客户满意度，以确定能够创造可持续价值的价格。这个 价格必须吸引消费者购买产品-不只是一次，而是多次购买不同代的 产品。公司可能仍然会在较低的价位上蓬勃发展，但如果没有长远的眼光，就无法确定较低的 价格对消费者的价值是否大于较高的价格对股东乃至所有企业利益相关者的价值。11
4. 公司对其利益相关者的承诺正在大流行环境中接受考验。
在当前的大流行和随之而来的不同寻常的复苏过程中，公司对其利益相关者的承诺正在受到考验。随着对医疗保健的关注 继续放在这场流行病的前沿，公众对医疗保健公司的审查从未像现在这样高。新冠肺炎 揭露了医疗保健方面的系统性不平等，这对这个 国家的黑人和棕色社区造成了不成比例的影响。
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10 “罗宾斯·盖勒击败动议下课麦凯森通用 药品价格操纵证券欺诈诉讼。“rgrdlaw.com。2019年10月29日。
https://www.rgrdlaw.com/news-item-Defeats-Motion-to-Dismiss-in-McKesson-Generic-Drug-Price-Fixing-Securities-Fraud.html
11戈德哈特，“价值，” https://www.mckinsey.com/business-functions/strategy-and-corporate-finance/our-insights/the-value-of-value-creation?cid=other-eml-alt-mcq-mck&hlkid=5dbb392c6edf468d9cc1f5626e46033a&hctky=11241239&hdpid=0f456427-c440-4f58-8f7b-c7f7eee356b8”
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2020 代理备忘录 McKesson Corporation|关于公司宗旨声明的股东提案 |
该声明还包括公司对社区的承诺：
“支持我们工作的社区 。我们尊重社区中的人们，并通过在我们的业务中采用可持续的做法来保护环境。 “
根据物质滥用和精神健康服务管理局(SAMHSA)进行的一项研究，虽然阿片类药物危机的大部分注意力都集中在郊区白人社区：
“从2011年到2016年，与所有其他人口相比，黑人/非洲人 美国人涉及芬太尼和芬太尼类似物等合成阿片类药物的阿片类药物过量死亡率增幅最高。”12
除了应对公司活动导致的阿片类药物危机 之外，新冠肺炎还给这些已经受到影响的社区带来了额外的压力。通过根据声明中列出的对利益相关者的承诺重新调整我们的 行动，我们可以开始解决这些我们 帮助我们运营的社区持续存在的不平等问题。
对McKesson董事会 发表的反对声明的回应
定义目的声明
2019年8月，商业圆桌会议发布了关于公司宗旨的新声明 ，引发了关于公司公共和私人目的的困惑和争议 。许多法律和公司学者认为，该声明本身违反了董事的受托责任， 它涉及误导性沟通，并非法试图取代股东至上地位。例如，“信托新闻”的一篇文章 直截了当地问道：“商业圆桌会议是否违背了信托誓言？”13在这篇文章中， 作者向倡议者等投资顾问提了一个问题：
“投资顾问在知情的情况下，利用客户资产购买其CEO拥有从属股东 权益的公司的股票，可能会产生哪些潜在的受托责任？”
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12施密茨-贝赫特勒，斯蒂芬妮等人，“阿片类药物危机和黑人/非裔美国人人口：一个紧迫的问题。”samhsa.gov。2020年。https://store.samhsa.gov/sites/default/files/SAMHSA_Digital_Download/PEP20-05-02-001_508%20Final.pdf
13克里斯托弗·卡洛萨，“ 商业圆桌会议刚刚违背了受托誓言吗？”，Fiduciarynews.com。2019年8月27日。http://fiduciarynews.com/2019/08/did-business-roundtable-just-break-a-fiduciary-oath/
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对投资者利益从属关系的同样担忧 也是由一系列受人尊敬的公司治理声音提出的，其中包括养老金 和投资公司(Investments)报道的机构投资者委员会(Council Of Institution Investors)：
机构投资者委员会(Council Of Institution Investors)(其养老基金、捐赠基金和基金会成员总共持有4万亿美元的资产)在自己的声明中警告称，政策 的转变将削弱股东权利，在缺乏确保董事会和管理层问责的新机制的情况下， 将导致“对任何人都没有责任”。
CII官员说，长远的观点和战略很重要，但“如果‘利益相关者治理’和‘可持续性’成为管理不善的藏身之所，”经济或公共股票市场将受到影响 。
由于新声明背后的驱动力似乎是公众和员工情绪的高涨 ，因此增加实质性的机制似乎对避免“目的清洗”至关重要。据“财富”杂志(Fortune Magazine)报道，一项针对1,026名成年人的调查发现，近四分之三(72%)的受访者同意上市公司应该“以使命为导向”，同时关注股东和客户。
今天，正如许多美国人(64%)所说的那样，一家公司的“首要目标”应该包括“让世界变得更美好”，就像他们说的那样，它应该包括“为股东赚钱”。
但首席执行官们总是说，真正推动他们新发现的社会行动主义的选民是他们的员工。年轻员工对雇主在这方面的期望更高。…4(添加了强调 )。
公司政策应明确说明如何实施新的目标。 采用利益相关者中心的空洞措辞，而不能更改或澄清政策，可能只会破坏公司在公众和员工中的声誉 。如果采用以利益相关者为中心的政策，公司将受益于其范围和影响的透明度 。
结论
尽管目的声明意味着对利益相关者负责， 如果没有明确的机制来实施目的，这种扩大的标准只会降低对股东的责任 ，实际上，确保对任何人都没有责任。改革，包括按照提案的建议，增加声明实施方式的透明度和清晰度，以确保声明所暗示的一致类型，减少争议， 并围绕声明目的的制定进一步提高透明度，是适当的。
对此股东提案投赞成票，该提案要求 董事会审查BRT公司的宗旨声明，并就如何改变McKesson的 治理和管理系统以全面实施宗旨声明提供董事会的观点。
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如有问题，请在您播种时联系Andrew Behar，电子邮件：abehavir@asyousow.org
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