424B7

本招股说明书附录和随附的招股说明书涉及Skyline North America，Inc.的报价和销售。(销售单位持有人)不时通过本招股说明书附录中指定的销售代理，代表有限合作伙伴在企业产品合作伙伴 L.P.中的有限合作伙伴权益，通过本招股说明书附录中指定的销售代理，以高达500,000,000美元的总发行价出售普通单位。

销售单位持有人可以通过销售代理在一段时间内和不时地在被认为是以下情况的交易中提供和出售与本招股说明书附录相关的普通单位·在市场上根据我们、销售单位持有人和销售代理之间的股权分配协议(br}，该协议将作为8-K表格当前报告的证物提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，该协议将提交给美国证券交易委员会(SEC)，作为当前表格8-K报告的证物)，根据规则415(A)(4)中经修订的1933年证券法(证券法)下的规则415(A)(4)所定义的产品，以当时的价格计算，销售单位持有人和销售代理(如本文定义)之间的股权分配协议将提交给证券交易委员会。销售代理销售公共单位的佣金将固定为每单位销售总价的最高2.0%的佣金率，并将由销售单位持有人支付。

根据股权分配协议的条款，出售单位持有人还可以在出售时商定的价格将普通股出售给销售代理，作为其自己账户的委托人。如果销售单位持有人将共同单位作为委托人出售给销售代理，我们和销售单位持有人将与销售代理签订单独的条款协议，如果需要，我们将在单独的招股说明书附录或定价附录中说明该协议。

我们不会从此次发售中获得任何收益。有关详细信息，请参阅使用收益。

我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市，交易代码为：EPD。2020年6月23日，我们的普通股在纽约证券交易所的收盘价为每股19.02美元。

投资于我们的公共部门涉及风险。有限合伙本质上不同于公司。您应从本招股说明书附录的第S-4页和随附的招股说明书的第4页开始，仔细查看风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

摩根斯坦利

本招股说明书附录的日期为2020年6月24日。


招股说明书
关于本招股说明书			1
我公司			2
危险因素			4
收益的使用			5
关于我们共同单位的说明			6
现金分配政策			9
我们的合作伙伴协议说明			10
物质税后果			17
按员工福利计划列出的公用单位投资			35
出售单位持有人			37
配送计划			38
在那里您可以找到更多信息			40
以引用方式成立为法团			40
前瞻性陈述			41
法律事项			42
专家			42

重要有关此文档中信息的注意事项

招股章程补编及随附的招股章程

本文档分为两部分。第一部分是这份招股说明书增刊，介绍了本次普通单位发售的具体细节。第二部分，随附的招股说明书，提供了更多关于我们共同单位的一般性信息，这些信息可能不适用于本次发行共同单位。通常，当我们在本招股说明书附录中提及招股说明书时，我们指的是这两个部分的组合。

如果本招股说明书附录与随附的招股说明书之间的信息不同，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

您应仅依赖本招股说明书附录中包含的信息或以引用方式并入本招股说明书，以及由吾等或代表吾等编制的随附招股说明书。我们、销售单位持有人或销售代理均未授权任何人向您提供其他或不同的信息。您不应依赖他人提供的任何不同或不一致的信息。我们和销售单位持有人不会，销售代理也不会在不允许的任何司法管辖区出售我们的公共单位。您不应假设本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息在本招股说明书附录正面或随附的招股说明书上的日期以外的任何日期都是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在该文件提交给美国证券交易委员会(SEC)的日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。

在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括通过引用并入的信息。没有一家企业产品合作伙伴L.P.，摩根士丹利公司，Skyline North America，Inc.或其各自的任何代表就您根据适用法律投资于我们共同单位的合法性向您作出任何陈述。您应就投资我们共同单位的法律、税务、商业、财务和相关方面咨询您自己的顾问。

S-I

本摘要重点介绍本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息，以帮助您了解我们的业务和通用单位。它不包含对您重要的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用合并的文档以及我们参考的其他文档，以便更全面地了解此产品和我们的业务。您应阅读我们最新的Form 10-K年度报告和Form 10-Q的任何后续季度报告中的风险因素，以及此处包含或通过引用并入的其他信息，以了解有关您在决定购买此产品中常见的台之前应考虑的重要风险的更多信息。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书附录和随附的招股说明书中提及的我们、？？Partner和Enterprise均指Enterprise Products Partners L.P.及其合并子公司和在未合并附属公司中的投资。

企业产品合作伙伴L.P.

我们是北美领先的中游能源服务提供商，为天然气、天然气液体 (NGL)、原油、石化和精炼产品的生产商和消费者提供服务。我们的综合中游能源资产网络将来自美国(美国)、加拿大和墨西哥湾一些最大供应盆地的天然气、NGL和原油生产商与国内消费者和国际市场联系起来。

我们的中游能源业务目前包括：天然气收集、处理、加工、运输和储存；NGL运输、分馏、储存和进出口码头(包括用于出口液化石油气、液化石油气和乙烷的码头)；原油石油收集、运输、储存和进出口码头；石化和成品油运输、储存、进出口码头和相关服务；以及主要在美国内陆和内陆经营的海运业务。我们的资产目前包括大约50,000英里长的管道；2.6亿桶NGL、原油、石化和成品油的存储能力；以及140亿立方英尺的天然气存储能力。

我们几乎所有的业务都是通过Enterprise Products Operating LLC(企业(EPO)的间接全资子公司)和EPO的合并子公司进行的，从经济角度来看，我们由我们的有限合伙人100%拥有。我们的普通合伙人Enterprise Products Holdings LLC管理我们的合作伙伴关系，并拥有我们的非经济普通合伙人权益。

我们的业务部门

我们目前有四个需要报告的业务部门：(I)NGL管道和服务；(Ii)原油管道和服务；(Iii)天然气管道和服务；以及(Iv)石化和成品油服务。我们的业务部门通常根据提供的服务类型(或采用的技术)以及生产和/或销售的产品进行组织和管理。我们直接和通过我们的子公司和未合并的附属公司提供中游能源服务。

NGL管道&服务。我们的NGL管道和服务业务部门包括：(I) 22个天然气处理设施和相关的NGL营销活动；(Ii)大约19,900英里的NGL管道；(Iii)NGL和相关产品存储设施；以及(Iv)16个NGL分馏塔。这部分还包括我们的液化石油气和乙烷出口终端及相关业务。纯度NGL产品(乙烷、丙烷、正丁烷、

S-1

原油管道&服务。我们的原油管道和服务业务包括大约5300英里的原油管道、原油储存和海运码头，以及相关的原油营销活动。这部分还包括一支约310辆拖拉机挂车油罐车的车队，其中大部分是我们租赁和运营的，用于运输原油。

天然气管道& 服务。我们的天然气管道和服务业务部门包括大约19,400英里的天然气管道系统，为科罗拉多州、路易斯安那州、新墨西哥州、德克萨斯州和怀俄明州的天然气收集、处理和运输提供服务。我们租赁了位于德克萨斯州和路易斯安那州的地下盐丘天然气储存设施，并在德克萨斯州拥有一个地下盐丘储气洞，所有这些对我们的天然气管道运营都很重要。这部分还包括我们相关的天然气营销活动。

石油化工精炼产品服务(&R)。我们的石化和成品油服务业务部门包括：(I)丙烯生产设施，其中包括丙烯分馏装置和丙烷脱氢设施，长约800英里的管道和相关的营销活动；(Ii)丁烷异构化综合体和相关的脱丁烷塔操作，以及大约70英里的相关管道；(Iii)异丁烷脱氢、辛烷值提高和高纯度异丁烯生产设施；(Iv)总长约3300英里的成品油管道。

我们的主要办事处位于路易斯安那街1100号，10楼，德克萨斯州休斯顿 77002，我们的电话号码是(713381-6500)。

S-2

危险因素	投资我们的共同单位是有一定风险的。在决定投资于我们的共同单位之前，您应仔细考虑本招股说明书附录第S-4页和随附招股说明书第4页开始标题风险因素下讨论的风险因素，以及本招股说明书附录和随附招股说明书中包含或通过引用并入的其他信息，然后再决定投资我们的共同单位。

美国联邦所得税的重大后果

有关可能与作为美国个人公民或居民的潜在单位持有人相关的重大联邦所得税后果的讨论，请阅读本招股说明书附录中的美国联邦所得税后果材料和随附的招股说明书中的材料税收后果。

S-3

有限合伙人利益本质上不同于公司的股本，尽管我们面临的许多业务风险与从事类似业务的公司所面临的风险相似。在您投资我们的共同单位之前，您应仔细考虑我们最新的 Form 10-K年度报告、任何随后提交的Form 10-Q季度报告中包含的风险因素，以及我们提交给SEC的其他文件或报告中包含的任何风险因素，这些文件或报告通过引用方式并入或被视为并入本招股说明书或随附的招股说明书中(在每种情况下，提供的信息而不是为1934年证券交易法案(经修订)提交的信息除外)(随附的招股说明书和我们在评估对我们公共单位的投资时通过引用合并的文件。

如果上述文件中讨论的任何风险实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们向单位持有人进行分销的能力可能会降低，我们共同单位的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。还请阅读前瞻性声明。

S-4

使用本招股说明书附录和随附的招股说明书提供和销售的公共单位将由销售单位持有人提供和销售。我们将不会从出售单位持有人出售公用事业单位中获得任何收益。有关销售单位持有人的更多信息，请参阅本招股说明书补编第 S-6页开始的销售单位持有人。

我们已同意支付履行Skyline注册权协议(如随附的招股说明书中关于我们的共同单位注册权的说明中所定义的义务) 义务以及根据本招股说明书附录和随附的招股说明书提供公共单位的相关费用。我们不会支付任何可分配给出售单位持有人出售普通单位的承销费、折扣和销售佣金，这些费用将由出售单位持有人支付。有关提供与此产品相关的费用的更多信息，请参阅分销计划。？

S-5

本招股说明书补充资料涉及出售单位持有人根据股权分配协议不时以一项或多项发售方式转售最高达500,000,000美元的普通股单位。这些普通单位作为总计54,807,352个普通单位的一部分，于2020年3月5日通过私募交易发行给出售单位持有人，豁免遵守证券法第4(A)(2)节下的注册要求，作为流动资金期权协议(如所附招股说明书中关于我们常见单位的描述注册权描述)下的对价。所有这些共用单位均已由出售单位持有人根据天际线注册权协议进行注册，该协议在我们的共用单位注册权说明标题下描述。下表中包含的有关出售单位持有人的信息(包括实益拥有的共用单位数量和提供的共用单位数量)均从销售单位持有人处获得，未经我们独立核实。我们可能会在将来不时补充本招股说明书和随附的招股说明书，以更新或更改销售单位持有人可能提供和销售的公共单位数量。出售单位持有人不得出售本招股说明书增刊及股权分派协议所涵盖的全部普通股。此外，在出售单位持有人提供下表所列信息的日期之后，出售单位持有人可能已经出售、转让或以其他方式处置了，或可能在任何时间和不时出售、转让或以其他方式处置了豁免证券法注册要求的交易中的普通单位。

下表中显示的所有权百分比基于截至2020年5月31日的2,185,887,033个未偿还个普通单位。除下表脚注所示外，据我们所知，出售单位持有人对其实益拥有的所有证券拥有唯一投票权及投资权。除非下文另有说明，据我们所知，在本招股说明书日期之前的三年内，销售单位持有人未担任任何职务或职务，也未与Enterprise有任何实质性关系。


	公共单位实益拥有在此服务之前					公共单位特此提供⁽¹⁾		公共单位有益的在此之后拥有供奉^(1),(2)
出售单位持有人名称	数		百分比			公共单位特此提供⁽¹⁾		数		百分比
天际北美公司⁽³⁾		54,807,352		2.5	%		26,288,117		28,519,235		1.3	%

⁽¹⁾	本次发售完成后，出售单位持有人将持有的普通股数量以及将持有的普通股数量和百分比假设为2020年6月23日收盘价为每普通股19.02美元，并假设本次发售的普通股数量以及出售单位持有人将持有的普通股百分比假设为每个普通股在2020年6月23日的收盘价为19.02美元。

⁽²⁾	出售单位持有人可以提供本招股说明书附录和股权分配协议所涵盖的500,000,000美元普通单位中的全部、部分或不提供任何单位。本次发售完成后，出售单位持有人将持有的普通单位数量和百分比假设本招股说明书附录和股权分配协议涵盖的所有500,000,000美元的普通单位均在本次发售中出售，出售单位持有人不会获得任何额外普通单位的实益所有权。

⁽³⁾	天际北美公司是Marquard&Bahls AG (M&B？)的全资子公司。直到2017年11月，根据我们与M&B之间的协议，M&B的一名代表担任我们普通合伙人的董事。

出售单位持有人日后可能订立融资安排，该安排可能包括将本登记声明所涵盖的部分或全部单位质押，作为该等融资安排的抵押品；因此，在此情况下，出售单位持有人可能无法出售本登记声明所涵盖的所有该等单位。任何此类融资安排中的贷款人可能包括本招股说明书附录中指定的销售代理的附属公司。

S-6

对我们共同单位的投资给您带来的税收后果将在一定程度上取决于您自己的纳税情况。本部分应与我们最新的Form 10-K年度报告中有关普通单位持有人的税收风险标题下的风险因素一起阅读，并与随附的招股说明书中的重要税收后果一起阅读，招股说明书提供了与我们的运营以及购买、拥有和处置我们的共同单位相关的主要联邦所得税考虑因素的讨论。以下讨论仅限于所附招股说明书中材料税后果标题中所述。我们敦促您就特定于您的情况的联邦、州、地方和外国税收后果咨询您自己的税务顾问。

免税组织和其他投资者

免税实体(包括员工福利计划和IRA)和外国投资者对我们共同单位的所有权引发了这些人特有的问题。相关规则很复杂，除随附的招股说明书中特别规定外，此处和随附的招股说明书中的讨论并不涉及适用于免税实体和外国投资者的税收考虑因素。请阅读随附的招股说明书中有关免税组织和其他投资者的重要税收后果。

S-7

根据股权分配协议，销售代理将在任何交易日或销售单位持有人与销售代理另有约定的情况下，尽其合理努力征集购买本招股说明书附录涵盖的普通单位的报价。销售单位持有人可能会不时通过销售代理向销售代理提交与要销售的普通单位相关的订单，订单可能会指定与任何特定销售相关的任何价格、时间或大小限制。如果销售单位持有人在任何此类指示中指定的价格不能达到或高于该价格，销售单位持有人可以指示销售代理不要销售普通单位。销售单位持有人或销售代理人均可通知对方中止普通单位的发售。

销售单位持有人将向销售代理支付每单位销售总价的最高2.0%的佣金。剩余的销售收益在扣除销售单位持有人应支付的任何费用和任何政府或自律组织收取的与销售相关的任何交易费后，将等于销售单位持有人销售公共单位的净收益。

销售单位持有人销售普通单位的结算通常预计发生在任何销售日期之后的第二个交易日。不存在以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据股权分配协议的条款，出售单位持有人还可以在出售时商定的价格将普通股出售给销售代理，作为其自有账户的委托人。如果销售单位持有人将共同单位作为委托人出售给销售代理，我们和销售单位持有人将与销售代理签订单独的条款协议，如果需要，我们将在单独的招股说明书附录或定价附录中说明该协议。

根据股权分配协议，我们、欧洲专利局、欧洲专利局管理成员和销售单位持有人已同意向销售代理提供赔偿和出资，以弥补与出售本协议提供的普通单位有关的某些责任，包括根据修订后的1933年证券法承担的责任。

我们在此提供的普通单位可以在纽约证券交易所或任何其他交易市场以销售时的市场价、与现行市场价格相关的价格或协商价格在纽约证券交易所或任何其他交易市场出售。

此外，如果销售单位持有人、我们和销售代理同意，本招股说明书附录涵盖的部分或全部公用单位可以通过以下方式销售：

•

普通经纪交易和经纪人招揽买受人的交易；

•

由经纪自营商作为本金买入，由经纪自营商代为转售；或

•

一种大宗交易，在这种交易中，经纪交易商将试图作为代理出售，但可能会以委托人的身份定位或转售部分大宗交易，以促进交易。

为了遵守某些司法管辖区的证券法(如果适用)，我们的通用单元必须仅通过注册或持牌经纪人或交易商提供或销售。此外，在某些司法管辖区，除非我们的公用单位已注册或有资格出售，或者有豁免并已得到遵守，否则不得提供或出售我们的公用单位。

S-8

因为金融业监管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)。(或FINRA？)将此处提供的公共单位视为直接参与计划中的权益，本次发行符合FINRA规则第2310条的规定。销售代理及其各自的附属公司已经并可能在未来为我们及其附属公司提供各种财务咨询、商业银行和投资银行服务，他们已收到或将收到常规费用和费用报销。

如果我们、销售单位持有人或销售代理有理由相信我们的普通单位不再是交易法下规则M第101(C)(L)条所定义的交易活跃的证券，该方会立即通知我们、销售单位持有人和销售代理(视情况而定)，并且根据股权分配协议或任何条款协议，普通单位的销售将被暂停，直到我们集体判断该等法规或其他豁免条款得到满足为止。

根据股权分配协议进行的普通单位发售将于(I)出售所有个符合股权分配协议的普通单位或(Ii)销售代理或出售单位持有人终止股权分配协议时终止，两者中以较早者为准。

我们已同意支付我们履行天际注册权协议(如随附的招股说明书中“我们的共同单位注册权说明”项下的定义)项下义务以及根据本招股说明书补充条款提供共同单位的相关费用。我们不会支付销售单位持有人销售普通单位的任何承销费、折扣和销售佣金，这些费用将由销售单位持有人支付。我们也有权从销售单位持有人那里得到补偿。对于所发生的任何自付费用由我们负责审核人员的任何取回慰问函、法律意见或相关取回行动所需的与以下内容相关的任何取回信件、法律意见或相关取回行动这是市场上的自动取款机(ATM)在此ATM机初始发布日期之后由销售单位持有人提供通用设备产品。

S-9

得克萨斯州休斯敦的盛德律师事务所(Sidley Austin LLP)将传递所提供的共同单位的有效性。得克萨斯州休斯敦的Latham&Watkins LLP将就某些税务问题发表意见。德克萨斯州休斯敦的Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP将向销售代理转交与公共单元有关的某些法律问题。AKIN Gump Strauss Hauer &Feld LLP不时为我们提供与此次发行无关的法律服务。

专家

本招股说明书附录中引用自Enterprise Products Partners L.P.截至2019年12月31日的Form 10-K年报，以及Enterprise Products Partners L.P.及其子公司对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)在其报告中进行审计，这些报告在此并入作为参考。该等合并财务报表乃依据该等公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此合并。

通过引用并入的信息

我们根据交易法 (证券交易委员会文件编号1-14323)向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息。我们的文件可在美国证券交易委员会的网站上向公众查阅，网址为http://www.sec.gov.

SEC允许我们通过引用将我们向其提交的信息合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。我们将以下列出的文件以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的任何未来文件作为参考，直到我们的发售完成为止(不包括在任何Form 8-K第2.02或7.01项下提供的信息，这些信息不被视为根据Exchange Act提交)：

•

截至2019年12月31日的 Form 10-K年报；

•

截至2020年3月31日的季度报告 Form 10-Q；

•

于2020年1月2日、2020年1月8日、 2020年1月15日、2020年1月30日、2020年2月26日、 2020年3月5日和2020年4月6日向证券交易委员会提交的当前Form 8-K 报告；以及

•

我们于2010年11月23日提交的表格 8-A/A中的注册声明中包含的对我们共同单位的描述，包括为更新此类描述而提交的任何其他修订或报告。

您可以通过书面或电话向以下地址索取这些文件的副本：Enterprise Products Partners L.P.，路易斯安那街1100号，10号德克萨斯州休斯敦，邮编：77002；电话：(713381-6500.)

我们还在我们的互联网网站上免费提供服务，网址为http://www.enterpriseproducts.com在我们以电子方式向证券交易委员会提交材料或将其提供给证券交易委员会之后，我们将在合理可行的情况下尽快发布我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告以及对这些报告的任何修订。本公司网站所载资料并非本招股说明书副刊或随附的招股说明书的一部分，或以引用方式并入本招股说明书。

S-10

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们通过引用并入本文和其中的一些文件包含各种前瞻性陈述和信息，这些陈述和信息基于我们和我们普通合作伙伴的信念，以及我们所做的假设和目前可用的信息。这些前瞻性陈述被确认为与历史或当前事实没有严格关系的任何陈述。当在本招股说明书附录中使用时，随附的招股说明书或我们在此或通过引用并入的文件，例如预期、项目、预期、计划、寻求、目标、估计、预测、意图、可能、可能、将、将、相信、可能、可能、未来运营的计划和目标的类似表达和陈述，旨在确定-

虽然我们和我们的普通合伙人认为此类前瞻性陈述中反映的这些预期是合理的，但我们和我们的普通合伙人都不能保证这些预期将被证明是正确的。此类陈述会受到各种风险、不确定性和假设的影响。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果可能与预期、估计、预测或预期的结果大不相同。Enterprise向其单位持有人支付的季度现金分配来自其从EPO获得的现金分配。EPO可以分配的现金量主要取决于其合并业务产生的现金流。在可能直接影响我们的财务状况、运营结果和现金流的关键风险因素中，包括：

•

天然气、天然气、原油、石化和成品油的需求和生产变化；特别是石化、炼油或供热行业对天然气产品的需求减少；

•

中游能源业务中来自第三方的竞争；

•

我们的债务水平可能会限制我们未来的财务灵活性；

•

我们资本项目的运营现金流可能不是立竿见影的；

•

自然灾害、灾难、恐怖袭击或类似事件可能导致严重的人身伤害、财产损失和环境破坏，这可能会限制我们的行动；

•

服务中断，包括对我们信息技术系统的网络攻击造成的中断，以及影响我们资产的第三方管道费率波动；

•

实施额外的政府法规，导致延迟或阻止新的石油和天然气勘探和生产活动，从而降低我们加工、储存、运输或以其他方式处理的数量水平；

•

赔偿或保险不包括的环境责任或事件；

•

限制我们运营或大幅增加运营成本的新环境法规；

•

改变上市合伙企业的税收待遇；

•

当前和未来法律、裁决和政府法规的影响；以及

•

一般、经济、市场或商业条件。

如果交易对手不履行与我们的天然气、NGL、原油、石化和成品油营销相关的义务，以及具有最低数量承诺或固定需求费用的长期合同，我们还可能招致信用和价格风险。

你不应该过分依赖任何前瞻性陈述。在考虑前瞻性陈述时，请审阅本招股说明书附录、随附的招股说明书、我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告、我们截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告以及通过引用合并于此的任何其他文件中风险因素项下描述的风险因素。

S-11

出售单位持有人可以向或通过一家或多家承销商、交易商或代理，或直接向投资者或通过本招股说明书中根据分销计划所述的任何其他方式，以金额、价格和条款向一个或多个承销商、交易商或代理出售这些普通单位，价格和条款将由发售时的市场状况和其他因素决定。销售单位持有人可以选择全部出售、部分出售或不出售本协议提供的所有公共单位。

我们不会从出售本招股说明书提供的普通个单位中获得任何收益。

本招股说明书为您提供了通用单位的一般说明，以及销售单位持有人可能提供的通用单位的一般方式。我们可能会提交一份或多份招股说明书补充文件，描述出售单位持有人将以何种方式出售公共单位。任何招股说明书附录也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书副刊。您还应该阅读我们在招股说明书的详细信息部分向您推荐的文件，以了解有关我们的信息，包括我们的财务报表。

我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市，交易代码为EPD。2020年5月8日，我们的普通股在纽约证券交易所的收盘价为每股17.80美元。

投资我们的共同单位是有风险的。有限合伙本质上不同于公司。您应从第4页开始仔细查看 n风险因素，以讨论在投资我们的公共部门之前应考虑的重要风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2020年5月21日


	页
关于这份招股说明书		1
我们公司		2
危险因素		4
收益的使用		5
对我们共同单位的描述		6
公共单位		6
会议/投票		6
有限合伙人或受让人身份		6
有限责任		6
报告和记录		7
注册权		7
现金分配政策		9
可用现金的分配		9
清算时的现金分配		9
我们的合作协议说明		10
目的		10
授权书		10
表决权		10
增发证券		11
对我们的合作伙伴协议的修正案		11
资产的合并、出售或其他处置		12
向我们的普通合伙人报销		13
退出或撤销我们的普通合伙人		13
普通合伙人权益的转让		13
解散和清盘		14
收益的清算和分配		14
会议；投票		14
有限的呼叫权		15
赔偿		15
注册权		16
物质税后果		17
员工福利计划对公用单位的投资		35
出售单位持有人		37
配送计划		38
在那里您可以找到更多信息		40
以引用方式成立为法团		40
前瞻性陈述		41
法律事项		42
专家		42

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息。我们和销售单位持有人没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应该依赖它。我们不能对其他人向您提供的任何信息的可靠性承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们不会，出售单位持有人也不会在任何不允许要约或销售的司法管辖区出售这些证券。

您不应假设本招股说明书或任何招股说明书附录中以引用方式并入或提供的信息在每个文件正面的日期以外的任何日期都是准确的，无论

除非上下文另有要求或另有说明，否则本招股说明书中使用的所指的企业产品合作伙伴L.P.及其合并子公司的业务和运营，以及它们在未合并附属公司中的投资，我们、？We、？us和？企业？都是指企业产品合作伙伴L.P.及其合并子公司的业务和运营。

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会( ？委员会)提交的注册声明的一部分。在这个搁置过程中，出售单位持有人可以不时提供和出售本招股说明书中描述的普通单位。每次销售单位持有人销售个普通单位时，销售单位持有人将在适当的范围内将本招股说明书连同招股说明书附录一起提交，以更新本招股说明书中包含的信息，包括有关产品条款的具体信息。销售单位持有人可以通过分配计划标题下描述的任何方式出售其公用单位。任何招股说明书附录均可添加、更新或更改本招股说明书中包含或通过引用并入的信息。吾等在本招股说明书中所作的任何陈述或以引用方式并入本招股说明书内的任何陈述，将由吾等在招股说明书附录中所作的任何不一致陈述所修改或取代。因此，在您投资我们的公共单位之前，您应该阅读本招股说明书(包括任何通过引用合并的文档)和任何随附的招股说明书附录。

我们几乎所有的业务都是通过Enterprise Products Operating LLC(企业(EPO)的间接全资子公司)和EPO的合并子公司进行的，从经济角度来看，我们由我们的有限合伙人100%拥有。企业产品控股有限公司(Enterprise Products Holdings LLC)是我们的普通合伙人，负责管理我们的合作伙伴关系，并拥有我们的非经济普通合伙人权益。

我们的业务细分市场

NGL管道&服务。我们的NGL管道和服务业务部门包括：(I)22个天然气加工设施和相关的NGL营销活动；(Ii)大约19,900英里的NGL管道；(Iii)NGL和相关产品存储设施；以及(Iv)16个NGL分馏塔。这部分还包括我们的液化石油气和乙烷出口终端及相关操作。高纯度的NGL产品(乙烷、丙烷、正丁烷、异丁烷和天然汽油)被石化工业用作原料，炼油厂用作生产车用汽油的原料，工业和居民用户用作燃料。

原油管道&服务。我们的原油管道和服务业务部门包括大约5300英里的原油管道、原油储存和海运码头，以及相关的原油营销活动。这一细分市场还包括一支约310辆(Br)拖拉机-挂车油罐车车队，其中大部分是我们租赁和运营的，用于运输原油。

天然气管道 &服务。我们的天然气管道和服务业务部门包括大约19,400英里的天然气管道系统，用于在科罗拉多州、路易斯安那州、新墨西哥州、德克萨斯州和怀俄明州收集、处理和运输天然气。我们租赁了位于德克萨斯州和路易斯安那州的地下盐丘天然气储存设施，并在德克萨斯州拥有一个地下盐丘储气洞，所有这些对我们的天然气管道运营都很重要。这部分还包括我们相关的天然气营销活动。

石油化工&精品服务。我们的石化和成品油服务业务包括：(I)丙烯生产设施，包括丙烯分馏装置和丙烷脱氢装置，约800英里长的管道和相关的营销活动；(Ii)丁烷

有限合伙人利益本质上不同于公司的股本，尽管我们面临的许多业务风险与从事类似业务的公司所面临的风险相似。在您投资我们的共同单位之前，您应仔细考虑我们最新的Form 10-K年度报告、任何随后提交的Form 10-Q季度报告中包含的风险因素，以及我们提交给委员会的其他文件或报告中包含的任何风险因素，这些文件或报告已并入本招股说明书或被视为通过引用并入本招股说明书中(在每种情况下，不同于为修订的1934年《证券交易法》(The Exchange Act)的目的而提交的信息)，以及任何风险因素连同本招股说明书中包含的所有其他信息、任何招股说明书附录和我们通过引用合并的文件，用于评估我们共同单位的投资。

我们已同意支付我们履行天际线注册权协议(在下面的共同单元说明中定义)义务以及在此提供的公共单元的注册和提供的相关费用。我们不会支付销售单位持有人出售普通单位所分配的任何承销费、折扣和销售佣金，这些费用将由出售单位持有人支付。我们还有权从销售单位持有人处获得任何自掏腰包我们因取消任何审计师的安慰信、法律意见或相关的取消申请而产生的费用任何与此相关的要求采取的行动？在市场上？(自动柜员机)在自动柜员机初始发布日期之后由销售单位持有人提供的公用单位产品。有关注册和提供费用的更多信息，请参见分销计划。

一般而言，我们的共同单位代表有限合伙人利益，使持有人有权参与我们的现金分配，并行使根据我们的合伙协议有限合伙人享有的权利和特权。有关单位持有人在现金分配和现金分配方面的相对权利和偏好的说明，请阅读本招股说明书其他部分的现金分配政策。

我们优秀的公共单位在纽约证券交易所挂牌上市，代码为：EPD。我们发行的任何额外的公共单位也将在纽约证券交易所挂牌上市，我们发行的任何额外的公共单位也将在纽约证券交易所上市。

我们共同单位的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company(Equiniti Group plc的附属公司)，d/b/a EQ Shareowner Services。

会议/投票

我们共同单位的每个持有者在提交单位持有人投票表决的所有事项上都有权为每个单位投一票。

有限合伙人或受让人身份

除以下在有限责任项下所述外，我们的共同单位将获得全额付款，单位持有人不需要向我们提供额外的出资。

我们共同单位的每位购买者必须执行转让申请书，据此购买者请求被接纳为替代有限合伙人，并作出陈述并同意转让申请书中所述的规定。如果不采取此行动，购买者将不会被登记为我们转让代理账簿上的公共单位的记录持有者，也不会颁发公共单位证书或其他非认证单位的发放证据。购买者可以在代名人账户中持有共同单位。

受让人在被接纳为替代有限合伙人之前，有权在我们享有与有限合伙人在分享分配和分配(包括清算分配)的权利方面相等的权益。我们的普通合伙人将在受让人的书面指示下投票并行使受让人拥有的属于我们共同单位的其他权力，该受让人未成为替代有限合伙人。不执行和交付转让申请的受让人既不会被视为受让人，也不会被视为共同单位的记录持有人，并且不会收到分配、美国联邦所得税分配或提供给我们共同单位记录持有人的报告。受让人将拥有的唯一权利是，在执行关于共有单位的转让申请后，有权被接纳为转让的共有单位的替代有限合伙人。被指定人或经纪人执行了关于我们在街道名称或被指定人帐户中持有的公共单位的转让申请的人将收到与其公共单位有关的分发和报告。

有限责任

假设有限合伙人不参与“特拉华州修订统一有限公司合伙企业法”(“特拉华州修订合伙法”(“特拉华州合伙法”)所指的我们业务的控制，并且他的行为符合我们合伙协议的规定，则除某些可能的例外情况外，他在“特拉华州法”项下的责任一般限于他有义务就其单位向我们出资的金额加上他在任何未分配利润和资产中所占的份额)，但可能的例外情况是，他在特拉华州法案下的责任一般限于他有义务就其单位向我们出资的金额加上他在任何未分配利润和资产中的份额。

根据特拉华州法案，有限合伙企业不得向合伙人进行分配，条件是在分配时，在分配生效后，合伙企业的所有负债，除

为确定有限合伙企业资产的公允价值，特拉华州法案规定，债权人追索权有限的财产的公允价值仅在该财产的公允价值超过无追索权负债时才计入有限合伙企业的资产。“特拉华州法案”规定，有限合伙人如果收到分发，并且在分发时知道分发违反了“特拉华州法案”，则应在分发之日起三年内对有限合伙企业承担金额的分发赔偿责任。

报告和记录

在可行的情况下，我们的普通合伙人将尽快(但在任何情况下都不迟于每个财政年度结束后120天)向每位登记在册的单位持有人(截至我们的普通合伙人选择的记录日期)邮寄或提供一份年度报告，其中包含我们上一财年经审计的财务报表。这些财务报表将按照美国公认会计原则编制。此外，不迟于每个季度结束后90天(第四季度除外)，我们的普通合伙人将邮寄或提供一份包含我们未经审计的季度财务报表和法律要求的任何其他信息的报告给每个登记在案的单位持有人(截至我们的普通合伙人选择的记录日期)。我们可以通过在我们的网站上普遍提供这些报告来提供这些报告：www.enterpriseproducts.com.

我们的普通合伙人将在每个财年结束后90天内，尽一切合理努力向每位单位持有人提供纳税申报所需的合理记录信息。我们的普通合伙人提供此汇总税务信息的能力将取决于单位持有人向我们的普通合伙人提供信息的合作。每个单位持有人都将收到信息，以帮助他确定美国联邦和州的纳税义务，并提交他的美国联邦和州所得税申报单。

有限合伙人可为合理地与有限合伙人作为有限合伙人的利益相关的目的，应合理要求并自费向其提供：

•

每个合伙人的姓名和最后为人所知的地址的当前列表；

•

一份我们的纳税申报单副本；

•

关于每名合伙人已出资或将出资的任何其他财产或服务的现金数额、协议价值的说明和报表，以及各自成为合伙人的日期；

•

根据合伙协议签署的合伙协议副本、有限合伙证书、其中任何一份的修改以及授权书；

•

关于我们的业务状况和财务状况的信息；以及

•

关于我们事务的任何其他公正、合理的信息。

我们的普通合伙人可能并且打算对有限合伙人保守商业秘密和其他信息的秘密，而我们的普通合伙人真诚地认为不符合我们的最佳利益，或者法律或与第三方的协议要求我们保密。

注册权

我们已同意根据我们的合伙协议的说明协议说明登记权利下的某些登记权利。此外，关于我们于2014年10月收购Oiltanking Partners，L.P.(Oiltanking)约65.9%的未偿还有限合伙人权益，OTLP GP，LLC(Oiltanking)的所有成员权益，Oiltanking(？Oiltanking)的普通合伙人

GP)，以及Oiltanking GP从Oiltanking Holding America，Inc.持有的奖励分销权。我们在一项交易中向OTA发放了54,807,352个普通单位，豁免遵守修订后的1933年证券法(证券法)的注册要求(证券法)，根据其中第4(A)(2)节的规定，我们向OTA发放了54,807,352个普通单位。在2014年10月收购Oiltanking方面，我们还与OTA和Marquard&Bahls AG(及其附属公司，M&B)签订了看跌期权协议(流动性期权协议或流动性期权)，后者是一家德国公司，也是OTA的最终母公司。

根据流动资金期权协议，我们授予M&B选择权，在2020年2月1日开始的90天内的任何时间，按向我们出售OTA的100%已发行和已发行股本。2020年2月25日，我们收到M&B的通知(通知)，要求M&B选择行使其流动性期权权利，并于2020年3月，我们根据流动性期权协议(在根据第4(A)(2)节豁免证券法案注册要求的交易)向M&B(？Skyline)的全资子公司Skyline North America，Inc.发行了54,807,352个普通股(流动性期权单位)作为总对价(这是一项根据证券法案第4(A)(2)节豁免注册要求的交易)，并于2020年3月向M&B的全资子公司Skyline North America，Inc.发行了54,807,352个普通股(流动性期权单位)作为流动性期权协议下的总对价此外，我们根据我们与Skyline之间的注册权协议(Skyline注册权协议)授予了Skyline关于流动性期权单元的注册权。

根据Skyline注册权协议，Skyline(或当时未偿还流动性期权单位的任何其他持有人)可以请求，向企业发出书面通知：(I)我们根据证券法编制并提交登记声明，以允许公开转售根据Skyline注册权协议构成应登记的全部或部分流动性期权单元 (A)在指定的承销发行中，或(B)在证券法第415条允许的不时搁置登记声明下，或 (Ii)如果涵盖该等持有人或持有人的应登记证券的搁置登记声明已经我们实施此类注册声明和产品的义务仅限于五(5)个注册声明和承销产品。任何此类注册声明或包销发行应涉及公平市场价值至少为2.25亿美元的可注册证券 (或关于在市场上发行，涉及至少2.25亿美元的潜在销售)，持有者不得出售超过5亿美元的应注册证券(价值基于启动日期的公平市场价值在市场上提供)中的在市场上在未经我们事先书面同意的情况下提供。本招股说明书的提交是根据天际注册权协议我们的义务。

天际登记权协议“还规定，任何可登记证券将在出现以下情况之前时不再是应登记证券：(I)涵盖该等可登记证券的登记声明已被证监会宣布生效，且该等应登记证券已根据该有效登记声明出售或处置；(Ii)该等应登记证券已根据证券法第144条(或根据证券法当时有效的任何类似规定)的任何一节处置，但某些规定除外。或(Iv)根据规则144(B)(1)(I)(但不限于证券法下规则144 的任何其他要求)(或根据证券法当时有效的任何类似条款)，此类可注册证券有资格出售。尽管有上述规定，如果任何持有人要求包销发行，在市场营销中在上述条款 (Iv)导致该等应登记证券不再为应登记证券的日期(规则144退市日期)之前，该等应登记证券应在规则第144条退市日期后120天内继续为应登记证券，但须延长企业行使任何延迟权的期间。

加在确定本季度可用现金之日，手头的所有现金均由季度末后发生的营运资本借款或本季度末后我们的普通合伙人根据合伙协议指定为运营盈余的某些临时资本交易产生。营运资金借款通常是根据我们的信贷安排进行的借款，在任何情况下都仅用于营运资金目的或向合作伙伴支付分配。

清算时的现金分配

如果我们按照我们的合伙协议解散，我们将在一个称为清算的过程中出售或以其他方式处置我们的资产。我们将首先按照合伙协议和法律规定的优先顺序将清算收益用于支付我们的债权人，然后，我们将根据根据他们各自调整后的资本账户余额将剩余收益分配给单位持有人。

调整收益的方式。调整方式在合伙协议中有详细规定。在我们清算时，我们将按以下方式分配任何净收益(或可归因于实物分配给合伙人的资产的未实现收益)：

•

第一，而其资本账出现负结馀的单位持有人，其负结馀的程度及比例为；及

•

第二，向单位持有人，按比例分配。

损失调整方式。在我们清盘时，任何净亏损一般将分配给单位持有人如下：

•

第一，按单位持有人各自资本账户内的正余额按比例支付，直至单位持有人的资本账户减至零为止；及

•

第二，向单位持有人，按比例分配。

资本账的调整。此外，在我们发放额外的合伙权益或分配财产时，将对资本账户进行临时调整。此类调整将基于合伙企业权益或分配的财产的公平市场价值，由此产生的任何收益或损失将按照清算时分配收益或损失的相同方式分配给单位持有人。

根据我们的合作伙伴协议，我们的目标是成为EPO(我们的主要运营子公司)的成员，并从事EPO可能从事的或我们的普通合作伙伴批准的任何业务活动。EPO的有限责任公司协议规定，它可以从事我们的前任在我们首次公开募股时从事的任何活动，或与此合理相关的任何活动，以及我们的普通合伙人批准的任何其他活动。

委托书

每名有限责任合伙人，以及从单位持有人手中收购一个单位并签署和递交转让申请的每个人，均授予我们的普通合伙人以及(如果被任命)清算人授权书，以签署和归档我们的资格、延续或解散所需的文件。授权书还授权对我们的合伙协议进行修改，并根据该协议作出同意和弃权。

表决权

除非另有说明，否则单位持有人将没有投票权，但下列事项除外，我们的合伙协议需要获得大多数共有单位持有人的批准：

•

我们合伙企业的合并或出售、交换或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产；

•

除名我们的普通合伙人(需要60%的未偿还的普通单位，包括我们的普通合伙人及其附属公司持有的普通单位)；

•

选举继任普通合伙人；

•

我们的合伙企业解散或者解散后重新组建我们的合伙企业；

•

批准我们普通合伙人的某些行动(包括普通合伙人在某些情况下转让其普通合伙人权益)；以及

•

合伙协议的某些修订，包括任何可能导致我们被视为应按公司征税的协会的修订。

根据合伙协议，我们的普通合伙人通常将被允许无需单位持有人的批准，对合伙协议进行不会对单位持有人造成不利影响的修订。

我们可能会通过发行额外的普通单位或其他股权证券来为收购提供资金。我们发行的任何额外普通单位的持有者将有权在我们的现金分配中与当时普通单位的现有持有者平分。此外，发行额外的合伙权益可能会稀释我们净资产中当时普通单位的现有持有者的权益价值。

根据特拉华州法律和我们合伙协议的规定，我们还可以发行额外的合伙权益，由我们的普通合伙人自行决定，这些权益可能具有普通单位无权享有的特殊投票权。

我们的普通合伙人有权(其可不时将其全部或部分转让给其任何关联公司)在任何时候购买普通单位或其他股权证券，并以相同的条款向除我们的普通合伙人及其关联公司以外的其他人士发行这些证券，以维持他们在紧接发行前已存在的在我们中的百分比权益所必需的范围内。共同单位的持有者将没有优先购买权，无法获得额外的共同单位或其他合伙企业在我们的权益。

对我们的合作伙伴协议的修正案

对我们合伙协议的修改只能由我们的普通合伙人提出。对于其他类型或类别的有限合伙人权益或我们的普通合伙人权益而言，任何对任何类型或类别的有限合伙人权益或我们的普通合伙人权益产生重大负面影响的权利或偏好的任何修订都需要至少获得受影响的类型或类别的有限合伙人权益或普通合伙人权益的多数批准。但是，在某些情况下(更具体地在我们的合伙协议中描述)，我们的普通合伙人可以在未经我们的有限合伙人或受让人批准的情况下对我们的合伙协议进行修改以反映：

•

变更我们的名称、主要营业地点、注册代理人或注册办事处；

•

合伙人的接纳、替换、退出或者除名；

•

变更我们作为有限合伙企业或我们的有限合伙人根据任何州的法律负有有限责任的合伙企业的资格，或确保我们、EPO或我们的任何子公司都不会被视为应作为公司征税的协会，或以其他方式作为美国联邦所得税目的征税的实体；

•

在任何实质性方面不会对我们的有限合伙人造成不利影响的变更；

•

更改以(I)满足任何联邦或州机构或司法机关的任何意见、指令、命令、裁决或法规中包含的任何要求、条件或指导方针，或任何联邦或州法规中包含的任何要求、条件或指导方针，或(Ii)促进我们的有限合伙人权益的交易，或遵守我们的有限合伙人权益正在或将在其上市交易的任何国家证券交易所的任何规则、法规、准则或要求；

•

本会计年度或纳税年度的变更，以及因本会计年度或纳税年度的变更而需要或建议的任何变更；

•

为防止我们或我们的普通合伙人或其董事、高级管理人员、受托人或代理人受1940年“投资公司法”(经修订)、1940年“投资顾问法”(经修订)或根据“1974年雇员退休收入保障法”(经修订)通过的计划资产规定所必需的修正案；

一项必要或适宜的修订，以适当反映、说明和处理我们在进行合作伙伴协议允许的活动时，成立或投资于任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或除EPO以外的其他实体的情况；(br}或投资于任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他实体(EPO除外)；

•

为改变我们的法律形式而进行的合并或转让；或

•

实质上与前述内容基本相似的任何其他修正案。

对我们合伙协议的任何修订，如果会降低采取任何行动所需的表决权百分比，必须经我们有限合伙人的书面同意或构成不低于所要求降低的表决权要求的赞成票批准。

未经我们的有限合伙人同意，对我们合伙协议的任何修订不得(I)扩大任何有限合伙人的义务，除非由于不少于受影响类别的未清偿合伙权益的过半数批准的修订而发生；(Ii)扩大我们普通合伙人或其任何附属公司的义务，以任何方式限制其任何行动或权利，或以任何方式减少未经其同意可分配、可偿还或以其他方式支付给其的金额可单独给予或拒绝同意的金额。(Iii)更改吾等合伙协议中规定吾等解散的条款(A)在其任期届满时或(B)在普通合伙人选择解散吾等时(该普通合伙人经吾等大部分尚未成立的共同单位持有人批准并经吾等的特别批准(该词在吾等合伙协议中定义)批准)，或(Iv)更改吾等的任期，或(除非本段第(Iii)(B)款所述条款另有规定)给予任何人士解散吾等的权利(见本段第(Iii)(B)款所述的规定)，或(Iv)更改吾等的任期，或(除本段第(Iii)(B)款所述的规定外)给予任何人解散吾等的权利。

除与吾等合并或合并有关的某些修订，以及除普通合伙人可能未经上述有限合伙人同意而作出的修订外，任何修订如会对任何类别合伙权益相对于其他类别合伙权益的权利或优惠产生重大不利影响，必须经不少于受影响类别的未清偿合伙权益的过半数持有人批准。

除上述普通合伙人可能未经有限合伙人同意而实施的修订或与我们合并或合并相关的某些条款外，除非我们获得律师意见，表明该修订不会影响任何有限合伙人在适用法律下的有限责任，否则未经至少90%未完成共同单位的持有人批准，任何修订均不得生效。

除上述普通合伙人可能在未经有限合伙人同意的情况下进行的修改外，上述与修改我们的合伙协议有关的条款必须经持有至少90%未完成的共同单位的持有人批准后方可修改。

资产的合并、出售或其他处置

我们的合伙协议一般禁止普通合伙人在没有我们大多数尚未完成的共同单位的事先批准的情况下，导致我们在一笔交易或一系列相关交易中出售、交换或以其他方式处置我们或欧洲专利局的全部或基本上所有资产。

(包括通过合并、合并或其他组合的方式)。但是，普通合伙人可以抵押、质押、质押或授予我们或EPO的全部或几乎所有资产的担保权益，而无需单位多数(根据我们的合伙协议中的定义)的批准。我们的合伙协议一般禁止普通合伙人在未经审计和冲突委员会多数成员批准的情况下导致我们与另一实体合并或合并，其中至少有一名成员符合某些独立要求(根据我们的合伙协议，此类批准构成特别批准)。

如果我们的合伙协议中规定的某些条件得到满足，如果合并或转让的唯一目的是将我们的法律形式变更为另一个有限责任实体，则我们的普通合伙人可以将我们或我们的任何子公司合并为或将我们的部分或全部资产转让给新成立的实体。

向我们的普通合伙人报销

作为我们的普通合伙人，我们的普通合伙人不会因其服务而获得任何报酬。但是，它有权获得报销管理和运营我们业务所产生的所有费用。我们的合伙协议规定，我们的普通合伙人将以由我们的普通合伙人自行决定的任何合理方式确定可分配给我们的费用。

退出或撤销我们的普通合伙人

我们的普通合伙人可以在没有事先获得任何单位持有人批准的情况下，通过90天的书面通知退出普通合伙人，该退出不会违反我们的合伙协议。此外，如果我们至少50%的未偿还普通单位由一个人及其附属公司持有或控制，而不是我们的普通合伙人及其附属公司，则我们的普通合伙人可以在通知我们的有限合伙人90天后，无需单位持有人的批准而退出。

当我们的普通合伙人自愿退出时，我们的大多数未清偿普通单位的持有人(不包括退出的普通合伙人及其附属公司持有的普通单位)可以选择退出的普通合伙人的继任者。如果未选出或选出继任者，但无法获得律师对有限责任和税务问题的意见，我们将被解散、清盘和清算，除非在撤回后90天内，我们的大多数未完成普通合伙人的持有人(不包括退出的普通合伙人及其附属公司持有的普通单位)同意继续我们的业务并任命继任者普通合伙人。在此情况下，我们将被解散、清盘和清算，除非在退出后90天内，我们的大多数未完成的共同单位(不包括退出的普通合伙人及其附属公司持有的共同单位)同意继续我们的业务并任命继任普通合伙人。

我们的普通合伙人不得被免职，除非不少于60%的未清偿普通单位(包括由我们的普通合伙人及其附属公司持有的单位)的持有者投票批准，并且我们收到了律师对有限责任和税务问题的意见。此外，如果我们的普通合伙人在不存在原因且普通合伙人及其关联公司持有的普通单位未投票赞成的情况下被解除普通合伙人的普通合伙人资格，我们的普通合伙人将有权将其普通合伙人权益转换为普通单位或获得现金以换取此类权益。原因的狭义定义是指有管辖权的法院已作出不可上诉的最终判决，认定普通合伙人以普通合伙人的身份对实际欺诈、严重疏忽或故意或肆意的不当行为负有责任。任何此类撤职也须经我们大多数未完成的共同单位(包括我们的普通合伙人及其附属公司持有的单位)的持有人投票通过继任普通合伙人的批准。

普通合伙人权益的转让

虽然我们的合伙协议限制了我们普通合伙人的退出能力，但它允许普通合伙人权益在合并或出售我们普通合伙人的全部或几乎所有资产的同时转移给附属公司或第三方。此外，我们的合伙协议明确允许出售我们普通合伙人的全部或部分所有权。我们的普通合伙人也可以全部或部分转让其拥有的共同单位。

普通合伙人的退出、除名、破产或解散，除非选出继任者，并收到律师的意见，即(在选择继任者普通合伙人之后)这种退出不会导致任何有限合伙人或EPO任何成员的有限责任丧失，或导致我们或EPO被视为应作为公司征税的协会，或因美国联邦所得税目的而作为实体征税(在以前未被视为如此对待的范围内)，并且该继任者根据我们的要求被接纳为合伙企业

(3)

普通合伙人选择解散我们，该普通合伙人获得特别批准(如我们的合伙协议中所定义)，并得到我们共同单位的多数持有人的批准；

(4)

根据“特拉华州法案”的规定颁布司法解散我们的法令；或

(5)

出售我们、EPO及其子公司的全部或几乎所有资产和财产。

如果(A)我们在普通合伙人退出或解散后解散，且合伙人未能选择继任普通合伙人，则在此后90天内，或(B)普通合伙人破产或解散后，我们解散，则在法律允许的最大范围内，在此后180天内，我们共同单位的大多数持有人的持有人可以选择按照我们的合伙协议中规定的相同条款和条件重组我们并继续我们的业务，以与我们的合伙协议中规定的条款相同的条款组建新的有限合伙企业，并由我们共同单位的多数持有人批准的一名个人作为继任者普通合伙人。除非在上述规定的适用时间内做出此类选择，否则我们将只进行结束我们事务所需的活动。

收益的清算和分配

在我们解散时，除非我们重组并继续作为新的有限合伙企业，否则获授权结束我们事务的人(清算人)将行使清算人根据其善意判断认为必要或适宜的普通合伙人的所有权力，清算我们的资产。清盘所得款项将按以下方式使用：

•

第一，用于支付我们的所有债权人，并为或有负债设立准备金；以及

•

然后，根据各自资本账户的正余额分配给所有合伙人。

在某些情况下，并且受某些限制的限制，清算人可以将我们的资产的清算或分配推迟一段合理的时间。如果清算人认为出售资产不切实际或会给我们的合伙人造成损失，我们的普通合伙人可以将实物资产分配给我们的合伙人。

会议；投票

为了确定哪些有限合伙人有权在有限合伙人会议上通知或表决，或在没有会议的情况下批准，普通合伙人可以设定一个记录日期，该日期不得早于(I)会议日期前10天，也不得超过60天(除非该要求与任何规则相冲突，

有限合伙人权益在其上市交易的任何国家证券交易所的规章、指导方针或要求，在这种情况下，以该交易所的规则、规章、准则或要求为准)或(Ii)如果在未经会议的情况下寻求批准，则为普通合伙人书面要求有限合伙人批准的日期。

如果经普通合伙人授权，在有限合伙人会议上可能采取的任何行动都可以在没有会议的情况下采取，条件是：规定采取行动的书面批准是由拥有不低于在所有有限合伙人出席并投票的会议上授权或采取行动所需的未偿有限合伙人权益(包括被视为由普通合伙人拥有的有限合伙人权益) 的最低百分比的有限合伙人签署的(除非该条款与任何国家证券交易所的任何规则、法规、指导方针或要求相抵触 )，则可以在没有开会的情况下采取任何行动。(除非该条款与任何国家证券交易所的任何规则、法规、指导方针或要求相抵触该规定与任何国家证券交易所的任何规则、法规、指导方针或要求相抵触。在这种情况下，应以该交易所的规则、规章、指导方针或要求为准)。有限合伙人特别会议可由普通合伙人或拥有拟召开会议的一个或多个类别的未偿还有限合伙人权益20%或更多的有限合伙人召开。已召开会议的一个或多个类别的未偿还有限合伙人权益(包括被视为由普通合伙人拥有的有限合伙人权益)的多数持有人亲自或由受委代表应构成该类别或该类别有限合伙人会议的法定人数，除非有限合伙人的任何此类行动需要获得该等有限合伙人权益的较大百分比持有人的批准，在此情况下，法定人数应为该较大百分比。

共同单位持有人在交由共同单位持有人表决的所有事项上，有权为每个单位投一票。

除非受益所有人与其被指定人之间的安排另有规定，否则经纪或其他被指定人将根据受益所有人的指示投票表决我们在代名人或街道名称账户中持有的共同单位。

有限的呼叫权

如果我们的普通合伙人及其附属公司在任何时间拥有任何类别的已发行和未偿还的有限合伙人权益的85%或更多，我们的普通合伙人将有权购买由非附属人士持有的该类别的全部(但不少于全部)未偿还有限合伙人权益。确定有限合伙人权益所有权的记录日期将由我们的普通合伙人在至少10天(但不超过60天)的通知后选择。在根据这些规定进行购买的情况下，购买价格将为 (1)在合伙协议中规定的通知邮寄给有限合伙人的日期前三天，该类别的有限合伙人权益的当前市场价格(定义见我们的合伙协议)和(2)我们的普通合伙人或其任何附属公司为在我们的普通合伙人将其选择的通知邮寄给的日期前90天内购买的类别的任何有限合伙人权益支付的最高现金价格。 (1)在我们的普通合伙人向协议规定的通知邮寄给有限合伙人的日期之前三天，我们的普通合伙人或其任何附属公司为购买的任何类别的有限合伙人权益支付的最高现金价格。 (见我们的合伙协议中的定义)。

截至2020年4月30日，我们的普通合伙人及其私人持股附属公司(不包括董事和高级管理人员，兰达·邓肯·威廉姆斯除外)拥有我们的非经济普通合伙人权益和701,956,852个普通单位，占我们已发行和未偿还的普通单位总数的32.1%，代表有限的合伙人利益。

赔偿

特拉华州法案第17-108条授权特拉华州有限合伙企业对任何索赔和要求进行赔偿，并使任何合伙人或其他人不受任何索赔和要求的伤害。我们的合伙协议规定，我们将赔偿(I)普通合伙人，(Ii)任何离开的普通合伙人，(Iii)任何现在或是普通合伙人或任何离开的普通合伙人的附属公司的任何人，(Iv)任何现在或曾经是普通合伙人或任何离开的普通合伙人的成员、合伙人、高级董事、雇员、代理人或受托人的人

普通合伙人或普通合伙人的任何关联公司或任何离开的普通合伙人，或(V)应普通合伙人或任何离开的普通合伙人或任何此等人士的任何关联公司、普通合伙人的任何关联公司或另一人的任何受信人或受托人(每个人，一个合伙企业受偿人)的要求，在法律允许的最大范围内，免除和反对任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务(连带或数个)的任何人，任何合伙受偿人因其合伙受偿人身份而可能参与或可能被威胁参与的任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查)所产生的和解和其他金额；任何合伙受偿人可能参与或威胁参与的任何和所有索赔、要求、诉讼或诉讼或诉讼程序，无论是民事、刑事、行政还是调查性索赔、索偿要求、诉讼、诉讼或诉讼；提供在每种情况下，合伙受偿人均本着善意行事，并以合理地相信该合伙受偿人符合或不反对我们的最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理的理由相信其行为是非法的。借判决、命令、和解、定罪或在下列情况下提出答辩而终止任何法律程序nolo contendere或其等价物不应假设合伙企业受赔人的行为方式与上述规定背道而驰。本条款下的任何赔偿仅从我们的资产中支付，普通合伙人不承担个人责任或有任何义务向我们提供或借出资金或资产以使其能够实现该等赔偿。(C)本条款规定的任何赔偿仅从我们的资产中支付，普通合伙人不承担个人责任，也没有任何义务向我们提供或借出资金或资产以使其能够实现此类赔偿。我们被授权购买(或补偿普通合伙人或其关联公司的费用)保险，以防范该人员因我们的活动而承担的责任和费用，无论我们是否有权根据上述规定赔偿该人员的此类责任。

注册权

根据我们的合伙协议，我们已同意根据“证券法”和适用的州证券法注册转售任何普通单位或其他合伙证券，如果我们的普通合伙人或其任何附属公司或他们的受让人不能以其他方式获得注册要求的豁免，则该等普通单位或其他合伙证券将由我们的普通合伙人或其任何附属公司或其受让人出售。我们有义务支付与注册相关的所有费用，不包括承保折扣和佣金。

本节是可能与作为美国个人公民或居民的潜在单位持有人相关的重大美国联邦所得税后果的摘要，除非在下面的讨论中另有说明，否则本部分是我们的普通合伙人和我们的律师Latham&Watkins LLP关于美国联邦所得税法事项的法律结论的观点。本节基于1986年修订的《国税法》(《国税法》)的现行规定、根据《国税法》(《国库条例》)颁布的现有和拟议的国库条例以及当前的行政裁决和法院判决，所有这些规定都可能会发生变化。这些机构稍后的变更可能会导致税收后果与以下描述的后果大不相同。除非上下文另有要求，否则本节中提到的我们或我们提到的是指Enterprise Products Partners L.P.和我们的运营子公司。

以下讨论不评论影响我们或我们的单位持有人的所有联邦所得税事宜，也不描述可能适用于某些单位持有人的替代最低税的应用。此外，讨论的重点是单位持有人，他们是美国的个人公民或居民，仅有限地适用于公司、房地产、被视为美国联邦所得税合伙企业的实体、信托基金、非常住外国人、美国侨民和前公民或在美国长期居住的居民或其他受到特殊税收待遇的单位持有人，如银行、保险公司和其他金融机构、免税机构、外国人(包括但不限于受控制的外国公司，被动外国投资有资格享受与美国的适用所得税条约利益的公司和外国人员)、个人退休账户(IRA)、房地产投资信托基金(REITs)或共同基金、证券或货币交易商、证券交易商、功能货币不是美元的美国人、持有其单位作为跨境、对冲、转换交易或其他降低风险交易一部分的人，在适用的财务报表中计入与我们共同单位有关的任何毛收入项目而受特别税务会计规则约束的人员，以及根据国内税法的推定销售条款被视为出售其单位的人员。此外，讨论仅在有限程度上评论州、地方和外国的税收后果。因此，我们鼓励每个潜在的普通单位持有人在分析州政府时咨询自己的税务顾问, 共同单位的所有权或处置以及适用法律的潜在变化(包括最近颁布的美国税法的影响)对他特定的当地和外国税收后果。

没有要求美国国税局(国税局)就我们为税务目的的合作伙伴关系做出裁决。相反，我们将依赖Latham&Watkins LLP的意见。与裁决不同，律师的意见只代表该律师最好的法律判断，对国税局或法院不具约束力。因此，如果美国国税局提出异议，法院可能不会支持本文中的意见和陈述。与美国国税局的任何这类竞争都可能对我们共同单位的市场产生实质性的不利影响，包括我们共同单位的交易价格。此外，与美国国税局竞争的任何费用，主要是法律、会计和相关费用，都将导致可用于分配给我们的单位持有人的现金减少，因此将由我们的单位持有人间接承担。此外，对我们或对我们的投资的税收待遇可能会因未来的立法或行政变更或法院判决而显著改变。任何修改都可能有追溯力，也可能没有追溯力。

除非另有说明，否则本节中包含的所有有关美国联邦所得税法事项和相关法律结论(但不涉及事实事项)的陈述均为Latham&Watkins LLP的观点，并以我们所作陈述的准确性为基础。

尽管如上所述，并出于下述原因，Latham&Watkins LLP并未就以下具体的联邦所得税问题发表意见：(I)如何对待其普通单位被借给卖空者以弥补普通单位卖空的单位持有人(请阅读单位所有权的税收后果以及卖空交易的处理 )；(Ii)我们的方法是否所有方面都适用于卖空交易(请参阅单位所有权的税收后果以及卖空交易的处理 )；(Ii)我们的方法是否在所有方面都适用于卖空者(请参阅单位所有权的税收后果和卖空交易的处理

现有的财政部法规允许分配应税收入和损失(请阅读《共同单位的处置》和转让人和受让人之间的分配)；以及(Iii)我们考虑第743条调整的方法在某些情况下是否可持续(请阅读《单位所有权的税收后果》第754条选举和《单位的统一性》)。

伙伴关系状态

合伙企业不是应税实体，也不承担联邦所得税义务。取而代之的是，合伙企业的每个合伙人在计算其联邦所得税负债时，都必须将其在合伙企业的收入、收益、亏损和扣除项目中所占的份额计入，无论合伙企业是否向其分配了现金。合伙企业对合伙人的分配通常不应向该合伙企业或该合伙人征税，除非分配给他的现金金额超过该合伙人在其合伙企业权益中的调整基础。“国税法”第7704条规定公开交易的合伙企业作为一般规则将作为公司征税。但是，有一个例外，称为合格收入例外，适用于上市合伙企业，其中每个课税年度总收入的90%或更多由合格收入构成。合格收入包括来自某些矿物和自然资源的加工、精炼、运输和营销的收入和收益，包括炼油厂或天然气加工厂生产的原油、天然气和其他同类产品，丙烷的零售和批发营销，丙烷和天然气的运输其他符合条件的活动所固有的某些活动，以及我们在子公司中的可分配份额从这些来源获得的收入。其他类型的合格收入包括利息(金融业务除外)、股息、不动产租金, 出售不动产的收益和出售或以其他方式处置资本资产的收益，这些收益是为了生产收入而持有的，否则这些收入就构成了合格的收入。我们估计，不符合条件的收入占我们当前总收入的不到3%；但是，这一估计可能会不时发生变化。根据这一估计、我们和我们的普通合伙人所作的事实陈述以及对适用法律机构的审查，Latham&Watkins LLP认为，我们目前总收入的至少90%构成合格收入。我们的收入中符合条件的收入部分可能会不时变化。

出于联邦所得税的目的，美国国税局尚未就我们的地位或我们运营子公司的地位做出决定，也没有确定我们的业务是否根据美国国税法第7704条产生合格收入。相反，在这些问题上，我们将依赖Latham&Watkins LLP的意见。Latham& Watkins LLP的意见是，根据美国国税法、其法规、公布的收入裁决和法院判决以及以下陈述：

•

出于联邦所得税的目的，我们将被归类为合伙企业；以及

•

除Latham&Watkins LLP另有规定外，我们的每个子公司都将被视为合伙企业，或者出于联邦所得税的目的，将被视为独立于我们的实体。

在陈述其意见时，Latham&Watkins LLP依赖于我们和我们的普通合伙人所作的事实陈述。Latham&Watkins LLP所依赖的我们和我们的普通合伙人所作的陈述包括：

•

我们或我们的任何子公司(Latham&Watkins LLP，被认定为公司的子公司除外)都没有选择或将选择被视为公司，或以其他方式被视为公司，以缴纳联邦所得税；以及

•

对于每个纳税年度，我们总收入的90%以上已经是并将是 Latham&Watkins LLP已经或将会认为的符合条件的收入类型，符合国税法第7704(D)节的含义。

我们相信这些陈述在过去是真实的，到目前为止也是真实的，并预计这些陈述将在未来继续真实。

如果我们未能达到合格收入例外情况，除了被美国国税局认定为疏忽并在发现后的合理时间内修复的故障(在这种情况下，美国国税局还可能要求我们对单位持有人进行调整或支付其他金额)，我们将被视为在我们未能达到合格收入例外情况的一年的第一天，将我们的所有资产(含负债)转移到新成立的公司，以换取股票的情况下，我们将被视为未达到合格收入例外情况的故障，并在发现后的合理时间内得到修复(在这种情况下，美国国税局还可能要求我们对单位持有人进行调整或支付其他金额)，我们将被视为在未能达到合格收入例外情况的一年的第一天将所有资产(含负债)转让给新成立的公司。只要我们当时的负债不超过资产的税基，这种被视为出资和清算的行为对单位持有人和我们来说都应该是免税的。此后，出于联邦所得税的目的，我们将被视为一家公司。

如果我们在任何纳税年度被视为应按公司纳税的协会，无论是由于未能满足符合资格的收入例外或其他原因，我们的收入、收益、损失和扣除项目将仅反映在我们的纳税申报单上，而不是传递给我们的单位持有人，我们的净收入将按公司税率向我们征税。此外，对单位持有人的任何分配将被视为应税股息收入，范围为我们当前和累计的收益和利润，或在没有收益和利润的情况下，视为非应纳税资本回报，范围为单位持有人在其共同单位的纳税基础，或在单位持有人在其共同单位的纳税基础降至为零之后的应税资本收益。因此，作为公司的征税将导致单位持有人的现金流和税后回报大幅减少，从而可能导致单位的价值大幅减少。

以下讨论基于Latham&Watkins LLP的观点，即出于联邦所得税的目的，我们将被归类为合伙企业。

有限合伙人状态

出于联邦所得税的目的，Enterprise Products Partners L.P.的单位持有人将被视为Enterprise Products Partners L.P.的合作伙伴。此外，单位持有人如果以街道名义或由被提名人持有，并有权指示被提名人行使与其共同单位所有权相关的所有实质性权利，将被视为企业产品合作伙伴公司(Enterprise Products Partners L.P.)的合作伙伴，以缴纳联邦所得税。

由于联邦所得税的目的，普通单位的受益所有人的单位已转让给卖空者以完成卖空交易，因此似乎失去了与这些单位相关的合伙人身份。请阅读单位所有权的税收后果短期销售的待遇。

对于联邦所得税而言，不是合伙人的单位持有人似乎不应报告收入、收益、损失或扣除，因此，对于联邦所得税而言，不是合伙人的单位持有人收到的任何现金分配都将被视为应按普通收入全额纳税。敦促这些持有人就持有Enterprise Products Partners L.P.中的公共单位对其造成的税收后果咨询其税务顾问。以下讨论中提到的单位持有人是指出于联邦所得税目的而被视为Enterprise Products Partners L.P.中的合伙人的人员。

单位所有权的税收后果

应纳税所得额的流转

根据下面关于实体级别收集的讨论，我们不会支付任何联邦所得税。取而代之的是，每个单位持有人将被要求在他的所得税申报表上报告他在我们的收入、收益、损失和扣除中所占的份额，而没有关于我们是否向他分配现金的问题。因此，我们可以将收入分配给单位持有人，即使他没有收到现金分配。每个单位持有人将被要求在收入中包括他在我们的收入中的可分配份额，截至他的纳税年度或在他的纳税年度结束的纳税年度的收益、损失和扣除。我们的纳税年度到12月31日结束。

出于联邦所得税的目的，我们向单位持有人进行的分配一般不会向该单位持有人征税，除非任何此类现金分配的金额在紧接分配之前超过其共同单位的纳税基础。我们超过单位持有人税基的现金分配通常将被视为出售或交换共同单位的收益，应根据共同单位处置一节中描述的规则纳税。？我们负债中单位持有人份额的任何减少，如果包括普通合伙人在内的任何合作伙伴都不承担经济损失风险，称为无追索权负债，将被视为我们向该单位持有人分配现金。如果我们的分配导致单位持有人在任何纳税年度结束时的风险金额小于零，他必须重新弥补在前几年扣除的任何损失。请阅读损失抵扣限制。

由于我们发行额外的普通单位而导致单位持有人在我们中的百分比权益减少，将减少他在我们无追索权负债中的份额，因此将导致相应的被视为分配现金。这种被认为的分配可能构成非按比例分配。货币或财产的非按比例分配可能会导致单位持有人的普通收入，而不管他在公共单位中的纳税基础如何，如果分配减少了单位持有人在我们 n未实现应收款中的份额，包括折旧、重新获取和/或大幅增值的库存项目，每个项目都在国内收入法中定义，并且总体上符合第751条资产的定义。在这种情况下，单位持有人将被视为已分配了他的比例。单位持有人将被视为已分配其按比例分配的应收账款，包括折旧、重新获取和/或大幅增值的库存项目。在这种情况下，单位持有人将被视为已分配了他的比例后者被视为交换通常将导致单位持有人实现普通收入，这将等于(I) 该分配的非按比例部分超出(Ii)单位持有人被视为在交换中放弃的第751条资产份额的税基(通常为零)的超额部分。

共同单位的基础

单位持有人对其公共单位的初始纳税基础将是他为公共单位支付的金额加上他在我们无追索权债务中的份额。这一基础将通过他在我们收入中的份额、他在我们无追索权负债中份额的任何增加，以及在一个共同单位的处置中，通过他因适用限制而无法扣除的与业务利息相关的某些项目的份额来增加。请阅读利息扣除的限制。该基准将因我们的分配、单位持有人在我们损失中的份额、他在我们无追索权负债中的份额、他在我们超额业务利息中的份额(通常是我们业务利息的超出可扣除金额的 )以及他在我们支出中的份额(在计算应税收入时不可扣除且不需要资本化)而减少，但不能低于零。该基础将因我们的分配、单位持有人在我们无追索权负债中的份额、他在我们超额业务利息中的份额(通常是我们的业务利息超过可扣除金额的 )以及他在我们支出中的份额而减少，但不会低于零。单位持有人通常会根据他或她在我们利润中的份额来分担我们的无追索权债务。请阅读？公用事业单位的处置？损益的确认。？

损失扣除额的限制

单位持有人对我们损失份额的扣减将仅限于其单位的纳税基础，对于个人单位持有人、房地产、信托或公司单位持有人(如果公司单位持有人的股票价值的50%以上由五个或更少的个人或一些免税组织直接或间接拥有)，将限于该单位持有人被认为在我们的活动中面临风险的金额，如果低于以下比例，则该单位持有人将被视为在我们的活动中面临风险的金额。单位持有人的股票价值的50%以上由五个或更少的个人或一些免税的组织直接或间接拥有，则扣除的金额将限于与我们的活动相关的个人、房地产、信托或公司单位持有人。受这些限制的普通单位持有人必须重新获得在前几年扣除的损失，只要分配导致他的风险金额在任何纳税年度结束时小于零。由于这些限制而不允许给单位持有人或重新收回的损失将结转，并允许在其风险金额随后增加的范围内作为扣除，前提是此类损失不超过单位持有人在其共同单位中的纳税基础。在对共同单位进行应税处置时，由单位持有人确认的任何收益可以由先前由风险限制暂停的亏损抵消，但不能由根据基准限制暂停的亏损抵消。任何以前被风险限制暂停的超过该收益的损失都将不再可用。

一般而言，单位持有人将在其单位的课税基础范围内面临风险，不包括可归因于他在我们的无追索权负债中的份额的该基础的任何部分，减去(I)该基础的任何部分，即由于担保、止损协议或其他类似安排而以其他方式保护免受损失的金额，以及(Ii)他为收购或持有其单位而借入的任何金额，如果借入资金的出借人拥有我们的权益，与单位持有人有关，或只能着眼于单位持有人的风险金额将随着单位持有人单位的纳税基础的增加或减少而增加或减少，但由于增加或减少其在我们无追索权负债中的份额而增加或减少的纳税基础除外。

除了损失扣除的基础和风险限制外，被动损失限制一般规定，个人、房地产、信托以及一些少数人持股的公司和个人服务公司可以从被动活动中扣除损失，被动活动通常是纳税人没有实质性参与的贸易或商业活动，但仅限于纳税人从这些被动活动中获得的收入。被动亏损限制分别适用于每个上市合伙企业。因此，我们产生的任何被动损失只能用来抵消我们未来产生的被动收入，而不能用来抵消其他被动活动或投资的收入，包括我们的投资或单位持有人对其他上市合伙企业的投资，或单位持有人的工资、积极业务或其他收入。因超过单位持有人在我们产生的收入中的份额而无法扣除的被动损失，当他在与无关方的全额应税交易中处置其在我们的全部投资时，可以全额扣除。被动损失限制在其他适用的扣除额限制之后适用，包括风险规则和基准限制。

单位持有人在我们净收入中的份额可能会被我们任何暂停的被动亏损抵消，但不能被其他被动活动的任何其他当前或结转亏损所抵消，包括可归因于其他上市合伙企业的亏损。

额外的损失限制可能适用于我们的某些单位持有人在2020年12月31日之后至2026年1月1日之前的纳税年度。在该课税年度，非法人单位持有人不得就某些超额业务亏损作出扣除。超额业务亏损是指纳税人在该课税年度可归因于该纳税人的行业或业务的扣除总额(不考虑超额业务亏损限额或任何可允许扣除净营业亏损、合格业务收入或资本亏损)，超过该纳税人在该课税年度可归因于该等行业或业务的总收入或收益(受资本利得的某些限制的限制)加上起征额的超额(如果有的话)。(B)超额业务亏损是指纳税人在该课税年度可归因于该纳税人的行业或业务的合计扣除额(如有)加上一个起征额(不考虑超额业务亏损限额或任何可允许扣除净营业亏损、合格业务收入或资本亏损)。目前的起征额等于255,000美元，或纳税人共同提交报税表的510,000美元。在一个纳税年度内，任何因超额业务亏损限额而不允许的损失，在符合某些条件的情况下，可以由适用的单位持有人在下一个纳税年度的中使用。适用此额外业务损失限制的单位持有人在确定此限制时，将考虑他们在我们的收入、收益、损失和扣除项目中的可分配份额。此额外业务损失限制将应用于被动损失限制之后的非公司单位持有人，并可能限制此类单位持有人利用我们产生的可分配给此类单位持有人的任何损失的能力，这些损失不受上述基础、风险和被动损失限制的限制。

利息扣除的限制

我们扣除可正确分配给贸易或业务的债务支付或应计利息的能力在某些情况下可能会受到限制。如果我们扣除商业利息的能力受到限制，在该限制生效的纳税年度分配给我们的单位持有人的应纳税所得额可能会增加。然而，在某些情况下，在未来的纳税年度，单位持有人可能能够在受此限制的情况下使用部分商业利息扣除。未来的单位持有人应该咨询他们的税务顾问，了解这一业务利息扣除限制对我们共同单位投资的影响。

在计算单位持有人的投资利息支出时，将计入因购买或持有单位而发生的任何保证金账户借款或其他贷款的账户利息。净投资收入包括持有用于投资的财产的毛收入和根据被动损失规则被视为投资组合收入的金额，减去与产生投资收益直接相关的利息以外的可扣除费用，但一般不包括处置持有的用于投资的财产的收益或(如果适用)合格股息收入。美国国税局表示，上市合伙企业赚取的净被动收入将被视为单位持有人的投资收入。此外，单位持有人在我们投资组合收入中的份额将被视为投资收入。

实体级集合

如果根据适用法律，我们被要求或选择代表任何单位持有人或任何前单位持有人缴纳任何联邦、州、地方或外国所得税，我们有权从我们的资金中支付这些税款。如果支付了这笔款项，将被视为向代表其付款的单位持有人的现金分配。如果付款是代表身份无法确定的人支付的，我们有权将付款视为分发给所有当前的单位持有人。我们有权以必要的方式修改我们的合伙协议，以保持单位固有税收特征的一致性，并调整以后的分配，以便在实施这些分配后，尽可能保持在我们的合伙协议下适用的分配的优先级和特征。我们如上所述的付款可能会导致在情况下代表个人单位持有人多付税款，在这种情况下，单位持有人将被要求提交索赔以获得信用或退款。

收入分配、收益分配、损失分配和扣除

一般来说，如果我们有净利润，我们的收入、收益、损失和扣除项目将根据单位持有人在我们的百分比权益分配给他们。如果我们有净亏损，该损失将根据我们的单位持有人在我们中的百分比权益分配给他们的正资本账户，并根据适用的财政部法规对某些项目进行调整。

我们的收入、收益、损失和扣除的特定项目将分配给，以说明在此类贡献时向我们贡献的任何财产(在本讨论中称为贡献财产)的计税基础和公平市场价值之间的任何差额。这些分配(称为第704(C)条)分配给在发售中向我们购买公共单位的单位持有人的效果将基本上相同，就像我们资产的纳税基础等于时的公平市场价值一样。如果我们的资产的纳税基础等于其在发售时的公平市场价值，那么这些分配(称为第704(C)条分配)的影响将基本上与我们的资产的纳税基础等于其在发售时的公平市场价值一样如果我们将来发行额外的普通单位或从事某些其他交易，与上述第704(C)条分配类似的反向第704(C)条分配将在紧接该等发行或其他交易之前向我们的所有单位持有人作出，以说明出于维持资本账户目的的账面基础与我们在该等发行或未来交易时间持有的所有财产的公平市场价值之间的差额。(C)与上述第704(C)条的分配类似，将在紧接该等发行或其他交易之前向我们的所有单位持有人进行分配，以说明账面基础与我们在该等发行或未来交易时持有的所有财产的公平市场价值之间的差额。此外，将在可能的范围内将回收收入项目分配给分配了导致将该收益作为回收收入处理的扣除项目的单位持有人，以便将一些单位持有人对普通收入的确认降至最低。最后，虽然我们预计我们的操作不会导致创建负资本账户(须进行某些调整)，但如果负资本账户(须经某些调整)仍会产生负资本账户，我们的收入和收益项目将以足以尽快消除该负余额的金额和方式进行分配。

我们的收入、收益、损失或扣除项目的分配，但美国国税法要求的分配以消除合伙人的账面资本账户(记入出资财产的公平市值贷方)和税项资本账户(贷记出资财产的税基，在本讨论中称为账面税差)之间的差额除外，在确定合伙人在项收入、收益项中的份额时，通常适用于联邦所得税目的。合作伙伴在项目中的份额将根据其在我们中的权益来确定，这将由考虑所有事实和情况来确定，包括：

•

他对我们的相对贡献；

•

全体合伙人的盈亏利益；

•

所有合伙人在现金流中的利益；以及

•

全体合伙人在清算时获得资本分配权。

Latham&Watkins LLP认为，除了第754节选举和共同单位处置中描述的问题外，我们的合伙协议下的分配将在确定合作伙伴在收入、收益、损失或扣除项目中的份额时生效，用于确定转让人和受让人之间的分配。

对卖空交易的处理

单位持有人的单位被借给卖空者来弥补单位的卖空，可以被认为已经处置了这些个单位。如果是这样的话，在贷款期间，他将不再被视为这些单位的合伙人，并可以确认处置的收益或损失。因此，在此期间：

•

我们与这些单位相关的任何收入、收益、损失或扣减将不会由单位持有人报告；

•

单位持有人收到的有关这些单位的任何现金分配都将全额纳税；和

•

虽然并非完全没有疑问，但所有这些分配看起来都是普通收入。

由于在与合伙权益相关的问题上没有直接或间接的控制当局， Latham&Watkins LLP没有就其普通单位借给卖空者以弥补普通单位卖空的单位持有人的税收待遇发表意见；因此，希望确保其合伙人身份并避免从向卖空者的贷款中获得认可的单位持有人被敦促咨询税务顾问，讨论是否可取修改任何适用的经纪账户协议，以美国国税局此前宣布，正在研究有关合伙企业权益卖空的税收处理问题。另请阅读？公用单位的处置？损益的确认。

税率

目前，适用于个人普通收入的最高美国联邦边际所得税率为37%，适用于个人长期资本利得(一般是持有时间超过 12个月的某些资产的资本利得)的最高边际所得税率为20%。这些费率随时可能因新的立法而改变。

此外，对个人、遗产和信托基金赚取的某些净投资收入征收3.8%的医疗保险税 (NIIT)。出于这些目的，净投资收益通常包括单位持有人在我们的收入和收益中的可分配份额，以及单位持有人通过销售单位实现的收益。如果是个人，税费将是

对(I)单位持有人的净投资收入或(Ii)单位持有人的经修订调整毛收入超过250,000美元(如果单位持有人已婚并共同提交申请或尚存配偶)、125,000美元(如果单位持有人已婚并单独提交申请)或200,000美元(在任何其他情况下)以上的金额(以较小者为准)征收。如果是遗产或信托，将对 (I)未分配的投资净收入，或(Ii)超出适用于遗产或信托的最高所得税税级在该课税年度开始的美元金额的超额调整毛收入征收税款，两者中以较小者为准。美国财政部和美国国税局已经发布了财政部条例，为NIIT提供指导。我们呼吁未来的普通单位持有人就NIIT对我们共同单位投资的影响咨询他们的税务顾问。

在2017年12月31日之后至2025年12月31日或之前的纳税年度，非公司单位持有人有权获得相当于其可归因于我们的合格业务收入的20%的扣除额，但受某些限制。出于此扣除的目的，单位持有人的合格业务收入(归因于我们)等于：

•

单位持有人在我们的某些收入、收益、扣除和亏损项目中的可分配份额的净额(一般不包括与我们的投资活动有关的某些项目，包括资本收益和股息，这些项目需要缴纳20%的联邦所得税税率)；以及

•

单位持有人在处置其单位时确认的任何收益，只要此类收益可归因于某些第751条资产，包括我们拥有的折旧回收和库存项目。

未来的单位持有人应咨询他们的税务顾问，了解此扣除的应用及其与合格业务收入的整体扣除的相互作用。

第754条选举

我们已进行了国税法第754节允许的选择。没有美国国税局的同意，那次选举是不可撤销的。选举通常允许我们根据国内税法第743(B)节调整我们资产中的普通单位购买者的税基( 基数)，以反映他的购买价格。这项选举不适用于直接向我们购买公用事业单位的人士。第743(B)条的调整属于购买者，而不属于其他单位持有人。出于本讨论的目的，我们资产中关于单位持有人的内部基础将被认为有两个组成部分：(I)他在我们资产中的纳税基础份额(公有基础)和(Ii)他的第743(B)条对该基础的调整。

我们所有的房产都采取补救性分配方式。在采用补救分配方法的情况下，“国税法”第743条下的“财政部条例”要求，第743(B)条调整中的一部分可归因于可归因于根据“国税法”第168条应进行折旧的且其账面基准超过其税基的可回收财产的一部分，以便在该财产未摊销账面税额差异的剩余成本回收期间内进行折旧。根据“库务规例”1.167(C)-1(A)(6)条的规定，第743(B)条的调整一般须按直线法或余额递减150%的方法折旧，而不是按第168条的成本回收扣减，而是根据“国税法”第167条须予折旧的物业作出调整。根据我们的合伙关系协议，我们的普通合伙人有权采取立场来保持单位的一致性，即使该立场不符合这些和任何其他财政部法规。请阅读“单位的均匀性”。

我们将第743(B)条调整中可归因于贡献财产价值未实现增值的部分折旧至任何未摊销账面税差异的程度，使用折旧或摊销方法得出的折旧率或摊销比率以及适用于该财产的未摊销账面税差异的使用寿命，或将该部分视为不可摊销，但以不可摊销财产的可归属程度为限。(B)我们将该部分折旧至任何未摊销账面税差异的程度，使用折旧或摊销方法得出的折旧率或摊销比率以及适用于该财产的未摊销账面税差异的使用寿命，将该部分视为不可摊销。此方法与其他上市公司采用的方法一致

合伙企业，但可以说不符合财政部监管1.167(C)-1(A)(6)节，该节预计不会直接适用于我们资产的很大一部分。如果这项第743(B)条的调整是由于价值增值超过未摊销账面税差异所致，我们将适用财政条例和立法历史中描述的规则。如果我们确定不能合理地采取这一立场，我们可能会采取折旧或摊销立场，即所有在同一月购买单位的买家都将获得折旧或摊销，无论是基于共同基础还是第743(B)条调整，基于相同的适用汇率，就像他们购买了我们资产的直接权益一样。这种汇总方法可能会导致年度折旧或摊销扣减额低于某些单位持有人的年度折旧或摊销扣除额。请阅读？单位持有人的单位一致性。单位持有人的共同单位的纳税基础减去他在我们扣除额中的份额(无论是否在个人的所得税申报单上申请此类扣除)，因此我们采取的任何低估扣除的立场都会夸大单位持有人在其共同单位中的基础，这可能会导致单位持有人在任何此类单位的销售中少报收益或夸大损失。请阅读？公有单位的处置以及损益的确认。Latham&Watkins LLP无法评论我们考虑743条调整的方法对于根据国税法第167条进行折旧的财产是否可持续，或者我们是否使用如上所述的汇总方法，因为没有直接或间接控制机构来处理这些头寸的有效性。更有甚者, 美国国税局可能会挑战我们在折旧或摊销第743(B)条调整方面的立场，我们采取这种调整是为了保持单位的一致性。如果这样的挑战持续，销售单位的收益可能会增加，而不会受益于额外的扣减。

在受到某些限制的情况下，第743(B)条调整可能会创建根据第168(K)条有资格获得奖金折旧的额外折旧基础，前提是调整可归因于可折旧财产，而不是商誉或不动产。但是，由于我们可能无法确定我们单位的转让是否满足所有资格要求，并且由于其他有关可管理性的限制，我们可能会选择退出第168(K)节关于第743(B)节下的基数调整的奖金折旧条款。

如果受让人在其单位中的计税基准高于紧接转让前我们资产总计税基准中的单位份额，则第754条选择是有利的。相反，如果受让人在其单位中的计税基准低于紧接转让前我们资产总计税基准中的这些单位份额，则第754条的选择是不利的。因此，单位的公平市场价值可能会受到选举的有利或不利影响。如果我们在转让后立即出现重大内在亏损，则无论是否在转让我们的权益时选择了第754条，都需要调整基数。通常，如果(I)超过250,000美元或(Ii)在转让相关权益后立即以公平市价假设出售我们的资产，受让人将获得超过250,000美元的净亏损，则内在亏损为重大亏损。此外，如果我们分配财产并大幅削减基数，无论是否选择了第754条，都需要进行基数调整。如果在向单位持有人清算财产分配时，如果在第754条选举到位的情况下，我们的资产将出现超过250,000美元的负基数调整，则存在实质性的基础减少。

第754条选举涉及的计算非常复杂，将基于对我们资产价值和其他事项的假设进行。例如，第743(B)条的调整在我们的资产之间的分配必须根据国内收入法进行。美国国税局可以寻求将我们分配给我们有形资产的部分或全部第743(B) 条调整重新分配给商誉。商誉作为一种无形资产，通常比我们的有形资产在更长的时间内是不可摊销或可摊销的，或者以一种速度较慢的方法进行摊销。我们不能向您保证，我们所做的决定不会被美国国税局成功质疑，由此产生的扣除额不会被减少或完全禁止。如果美国国税局要求进行不同的基础调整，并且我们认为，合规费用应超过选举的好处，我们可以寻求美国国税局的许可，撤销我们的第754条选择。如果获得许可，随后的单位购买者可能会获得比没有撤销选举的情况下分配到的收入更多的收入。

我们使用截至12月31日的年度作为我们的纳税年度和联邦所得税的权责发生制会计方法。每个单位持有人将被要求在收入中包括他在其纳税年度内或之后结束的纳税年度所占的我们的收入、收益、损失和扣除的份额。此外，如果单位持有人的纳税年度在12月31日以外的日期结束，并且在纳税年度结束后但在纳税年度年度结束之前处置了其所有单位，则必须将其在纳税年度的收入中所占的我们的收入、收益、损失和扣除部分包括在内，因此，他将被要求在其纳税年度的收入中包括超过12个月的我们的收入、收益、损失和扣除的份额。请阅读“共同单位的处置”和“转让方和受让方之间的分配”。

计税基础、折旧和摊销

我们资产的计税基础将用于计算折旧和成本回收扣除，并最终用于计算处置这些资产的损益。与我们资产的公平市场价值及其在紧接发售前的纳税基础之间的差额相关的联邦所得税负担将由我们的在任何此类发售之前持有我们权益的单位持有人承担。请阅读？单位所有权的税收后果？收入、收益、损失和扣除的分配。

在允许的范围内，我们可以使用折旧和成本回收方法，包括可用范围内的奖金折旧，以使在受这些免税额限制的资产投入使用后的最初几年进行最大幅度的扣减。我们随后获得或建造的财产可能会使用内部收入代码允许的加速折旧方法进行折旧。

如果我们通过出售、丧失抵押品赎回权或其他方式处置可折旧财产，由参考以前扣除的折旧额和财产性质确定的任何收益的全部或部分可能受重新征收规则的约束，并作为普通收入而不是资本利得征税。同样，已就我们拥有的物业采取成本回收或折旧扣除的单位持有人在出售其在我们的权益时，很可能需要重新获得部分或全部这些扣除作为普通收入。请阅读所有权和收入、收益、损失和扣除的分配以及共同单位的处置单位的税收后果以及收益或损失的确认。

我们在出售单位时产生的成本(称为辛迪加费用)必须资本化，目前不能按比例扣除，也不能在我们终止时扣除。关于成本的分类存在不确定性，即我们可能会摊销的组织费用，以及我们可能不会摊销的辛迪加费用。我们产生的承保折扣和佣金将被视为辛迪加费用。

我们物业的估价及课税基础

单位所有权和处置的美国联邦所得税后果将在一定程度上取决于我们对我们资产的相对公平市场价值和初始税基的估计。虽然我们可能会不时就估值事宜征询专业评估师的意见，但我们会自行作出很多相对公平的市值估计。这些估计和基数的确定受到质疑，不会对美国国税局或法院具有约束力。如果公平市价的估计或基准的确定后来被发现是不正确的，单位持有人以前报告的收入、收益、亏损或扣除项目的性质和金额可能会发生变化，单位持有人可能需要调整其前几年的纳税义务，并产生与该等调整相关的利息和罚款。

收益或损失将在单位销售中确认，该差额等于已售出单位的变现金额与单位持有人的纳税基础之间的差额。单位持有人的变现金额将由他收到的现金或其他财产的公平市场价值加上他在我们无追索权债务中的份额之和来衡量。由于变现金额包括单位持有人在我们无追索权负债中的份额，出售单位确认的收益可能导致超过从出售中收到的任何现金的纳税义务。

如果我们之前的分配合计超过了共同单位的累计应纳税净额，因此降低了单位持有人在该共同单位的计税基准，如果该共同单位的售价高于单位持有人在该共同单位的计税基础，即使收到的价格低于其原始成本，实际上也将成为应税收入。

除以下说明外，单位持有人( 交易商除外)在出售或交换单位时确认的收益或损失通常将作为资本收益或损失征税。个人在出售持有超过12个月的单位时确认的资本收益通常将按适用于长期资本收益的美国联邦所得税税率征税。然而，此损益的一部分(可能是巨大的)将根据国内收入法第751条作为普通收入或损失单独计算和纳税，其程度可归因于导致未实现应收账款的资产，包括潜在的重新收回项目，如折旧重新获取，或我们拥有的库存项目。可归因于未实现的应收账款和存货项目的普通收入可以超过出售单位时实现的应税净收益，即使在出售单位时实现了应纳税净亏损，也可以确认。因此，单位持有人可以在出售单位时确认普通收入和资本损失。对于个人来说，资本损失可能会抵消资本收益和不超过3,000美元的普通收入，而对于公司来说，资本损失只能用于抵消资本收益。单位持有人在处置我们的单位时确认的普通收入可能会因该单位持有人对合格业务收入的扣除而减少。出售单位时确认的普通收入和资本利得在某些情况下都可能需要缴纳NIIT。请阅读？？单位所有权的税收后果？税率？？

美国国税局裁定，在不同交易中获得合伙企业权益的合伙人必须合并这些权益，并为所有这些权益维持一个调整后的税基。在出售或以其他方式处置少于所有这些权益时，必须使用公平分摊方法将该纳税基准的一部分分配给出售的权益，这通常意味着分配给出售的权益的税基与合伙人在合伙企业的全部权益中的计税基准的关系相同，就像出售的权益的价值与合伙人在合伙企业的全部权益的价值具有相同的关系一样。国税法第1223条下的财政部法规允许能够识别转让的持有期限可确定的共有单位的出售单位持有人选择使用转让的共有单位的实际持有期限。因此，根据上面讨论的裁决，普通单位持有人将不能选择出售高或低基数的普通单位，就像公司股票的情况一样，但根据财政部的规定，他可以指定出售的特定普通单位，以确定转让单位的持有期。选择使用转让的公用单位的实际持有期的单位持有人必须在以后所有公用单位的销售或交换中始终如一地使用该识别方法。对于考虑购买额外单位或出售在单独交易中购买的公共单位的单位持有人，请咨询他的税务顾问，了解本裁决和财政部法规的适用可能产生的后果。

此外，如果纳税人先前已就合伙权益订立卖空、抵销名义主合约或期货或远期合约，而该纳税人或有关人士随后取得该合伙权益或实质上相同的财产，则该纳税人将被视为已出售该持仓。财政部长还被授权发布法规，将与先前交易实质上具有相同效力的交易或头寸视为已建设性地出售财务头寸的纳税人。

转让方与受让方之间的分配

一般来说，我们的应税收入和亏损将每年确定，将按每月天数按比例按月分摊，随后将根据每个单位持有人在本月第一个工作日(我们在招股说明书中称为分配日期)每个单位持有人拥有的单位数量按比例分摊。但是，除在正常业务过程中出售或以其他方式处置我们的资产所实现的收益或损失将在确认该收益或损失的月份的分配日期分配给我们的单位持有人。因此，单位持有人转让单位可以在转让之日后分配实现的收益、收益、损失和扣除。

美国财政部和美国国税局发布了财政部法规，允许公开交易的合伙企业使用与我们类似的每月简化惯例，但他们并没有具体授权我们采用的比例分配方法的所有方面。因此，Latham&Watkins LLP无法对这种在转让方和受让方单位持有人之间分配收入和扣除额的方法的有效性发表意见。如果财政部规定不允许这种方法，我们的应税收入或损失可能会在单位持有人之间重新分配。我们有权修改转让方和受让方单位持有人之间的分配方法，以及在纳税年度内权益不同的单位持有人之间的分配方法。

单位持有人如果在一个季度内的任何时候拥有单位，并且在为该季度的现金分配设定的记录日期之前处置这些单位，将在整个处置月内获得可归因于该季度的我们的收入、收益、损失和扣减项目，但无权获得该现金分配。

通知规定

一般情况下，出售其任何单位的单位持有人必须在出售后30天内(如果是在之前，则在出售后一年的1月15日)内以书面通知我们。购买单位的人士如向另一名业主购买单位，一般亦须在购买后30天内以书面通知我们。收到此类通知后，我们需要将该交易通知美国国税局，并向转让方和受让方提供特定信息。在某些情况下，没有通知我们购买可能会导致处罚。但是，这些报告要求不适用于作为美国公民并通过满足这些要求的经纪人进行销售或交换的个人的销售。

因为我们不能匹配单位的出让方和受让方，所以我们必须保持单位的经济和税收特性的一致性给这些单位的购买者。在缺乏统一性的情况下，我们可能无法完全遵守一些联邦所得税要求，无论是法定的还是监管的。缺乏统一性可能是因为字面上适用了《财务条例》第1.167(C)-1(A)(6)节。任何不均匀性都可能对单位价值产生负面影响。请阅读单位所有权的税收后果第754条选举。我们使用折旧或摊销方法和适用于财产未摊销账面税差的使用年限得出的折旧率或摊销比率，对第743(B)条调整中可归因于贡献财产价值未实现增值的部分进行折旧，以任何未摊销账面税差的程度折旧。账面税差应视为不可摊销的部分，或将该部分视为不可摊销部分。即使该立场可能与“财务监管条例”1.167(C)-1(A)(6)条不一致，该条款预计不会直接适用于我们资产的重要部分。请阅读第754条选举单位所有权的税收后果。如果第743(B)条的调整是由于价值增值超过未摊销账面税额差异，我们将适用财政部条例和立法历史中描述的规则。如果我们认为不能合理地采取这一立场，我们可以采取折旧和摊销立场，在这个立场下，所有在同一个月购买单位的购买者都将获得折旧和摊销扣减, 无论是基于共同基础还是根据第743(B)条的调整，基于相同的适用利率，就好像他们购买了我们资产的直接权益一样。如果采用此立场，可能会导致年度折旧和摊销扣除额低于某些单位持有人在其他情况下可允许的扣除额，并有可能损失折旧和在其他情况下允许这些扣除额的当年未进行的摊销扣除额。如果我们确定折旧和摊销扣除的损失将对单位持有人产生重大不利影响，则不会采用此立场。如果我们选择不使用这种汇总方法，我们可以使用任何其他合理的折旧和摊销方法，以保持任何单位的固有税收特征的一致性，而不会对单位持有人产生实质性的不利影响。在这两种情况下，正如上文“单位所有权的税收后果”第754条“选举”一节所述，Latham&Watkins LLP没有对这些方法发表意见。此外，美国国税局可能会质疑本段中描述的任何折旧第743(B)条调整的方法。如果这一挑战持续下去，单位的一致性可能会受到影响，单位销售的收益可能会增加，而不会受益于额外的扣减。请阅读？公用事业单位的处置？损益的确认。？

免税组织和其他投资者

员工福利计划、其他免税组织、非居民外国人、外国公司和其他外国人对单位的所有权引发了这些投资者特有的问题，如下所述，可能会在有限的范围内对他们造成严重的不利税收后果。如果您是免税实体或外国人，在投资我们的公共单位之前，您应该咨询您的税务顾问。

员工福利计划和大多数其他免征联邦所得税的组织，包括IRA和其他退休计划，都要对无关的企业应税收入缴纳联邦所得税。实际上，我们分配给单位持有人(即免税组织)的所有收入都将是无关的企业应税收入，并将向它征税。此外，拥有一个以上不相关贸易或业务的免税组织(包括通过对从事一个或多个不相关贸易或业务的合伙企业(如我们)的投资进行归属)，必须为每个此类贸易或业务分别计算其不相关的业务应纳税所得额，包括用于确定任何净营业损失扣除的目的。因此，免税组织可能无法利用在我们的投资损失来抵消其他无关贸易或业务的应税收入。

非居民外国人和拥有单位的外国公司、信托或房地产将被视为在美国从事业务，因为他们拥有单位。因此，他们将成为

需要提交联邦纳税申报表，以报告他们在我们的收入、收益、损失或扣除中的份额，并就他们在我们净收入或收益中的份额按常规税率缴纳美国联邦所得税。此外，根据适用于上市合伙企业的规则，我们对外国单位持有人的季度分配将按适用的最高有效税率扣缴。每个外国单位持有人必须从美国国税局获得纳税人识别码，并将该识别码以W-8BEN表格形式提交给我们的转让代理，W-8BEN-E或适用的替代表单，以获得这些预扣税的抵免。适用法律的改变可能需要我们改变这些程序。

此外，由于拥有子公司的外国公司将被视为从事美国贸易或业务，因此该公司可能需要按30%的税率缴纳美国分支机构利得税，并按其在我们的收益和利润中的份额缴纳常规美国联邦所得税，并根据外国公司在美国的净股本的变化进行调整，该净股本与美国贸易或业务的开展有效相关。该税可通过美国与外国公司单位持有人为合格居民所在国家之间的所得税条约予以减免。此外，此类单位持有人还须遵守《国税法》第6038C节规定的特殊信息报告要求。

出售或以其他方式处置共同单位的外国单位持有人将因出售或处置该单位而实现的收益缴纳美国联邦所得税，前提是收益与外国单位持有人的美国贸易或业务有效相关。出售或处置共同单位的收益将被视为与美国贸易或业务有效相关，条件是外国单位持有人在出售或交换该单位之日以公平市价假设出售我们的资产时，将确认与美国贸易或业务有效相关的收益。此类收益应按与美国贸易或业务有效相关的某些不动产权益减去一定数额，如下一段所述。

根据外国房地产投资税法，外国普通单位持有人(某些合格的外国养老金基金除外)(或其所有利益由此类合格的外国养老基金持有的实体)，通常是由外国法律建立和监管的实体或安排，以向员工提供退休或其他养老金福利，没有一位参与者或受益人有权获得该实体或安排超过5%的资产或收入，并根据适用的外国法律享受一定的税收优惠一般情况下，如果(I)他(直接或建设性地适用某些归属规则)在截至出售之日的五年期间内拥有超过5%的我们的共同单元，(Ii)50%或更多，则在出售或处置共同单元时，他将缴纳美国联邦所得税。在截至出售之日的五年期间内，他拥有我们的共同单元的5%以上，以及(Ii)50%或更多的共同单元，如果他在截至该出售日的五年期间内拥有(直接或建设性地适用某些归属规则)我们的共同单元的5%以上，(Ii)50%或更多我们所有资产的市值由该单位持有人持有共同单位期间或截至处置之日的五年期间内任何时间的美国不动产权益组成。目前，我们超过50%的资产由美国房地产权益组成，我们预计在可预见的未来这一点不会改变。因此，外国单位持有人出售或处置其单位的收益可能需要缴纳美国联邦所得税。

外国单位持有人出售、交换或以其他方式处置共同单位时，如果此类出售、交换或其他处置的任何部分收益会被视为与美国贸易或业务有效相关，则受让人通常被要求扣留从该出售、交换或其他处置中实现的金额的10%。如果此类出售、交换或其他处置的任何部分会被视为与美国贸易或业务有效相关，则受让人通常被要求扣留该出售、交换或其他处置所实现金额的10%。如果受让方未能满足此预扣要求，我们将被要求在未来分配给受让方时扣除并扣留该金额(加上利息)。由于变现金额将包括单位持有人在我们无追索权债务中的份额，因此变现金额的10%可能会超过此类处置单位的现金购买总价。由于这一事实、公开交易的合伙企业无法匹配共同单位的转让方和受让方，以及围绕这些扣缴规则应用的其他不确定性，美国财政部和美国国税局目前暂停了关于转让某些公开交易的合伙企业权益(包括转让我们的共同单位)的规则，直到法规或其他指导最终敲定。目前尚不清楚此类法规或其他指导意见将于何时定稿。

我们打算在每个历年结束后的90天内向每位单位持有人提供具体的税务信息，包括一份附表K-1，其中描述了他在我们上一个纳税年度的收入、收益、损失和扣除中所占的份额。在准备不会由律师审查的此信息时，我们将采取各种会计和报告职位，其中一些职位已在前面提到，以确定每个单位持有人在收入、收益、损失和扣除中的份额。我们不能向您保证这些职位将产生符合国税法、财政部法规或美国国税局行政解释的要求的结果。无论是我们还是Latham&Watkins LLP都不能向潜在的普通单位持有人保证，美国国税局不会在法庭上成功地争辩这些立场是不允许的。美国国税局的任何挑战都可能对这些单位的价值产生负面影响。

美国国税局可能会审核我们的联邦所得税信息申报单。美国国税局审计产生的调整可能要求每个单位持有人调整上一年的纳税义务，并可能导致对他的报税表进行审计。对单位持有人退货的任何审核都可能导致与我们的退货无关的调整以及与我们退货相关的调整。

合伙企业通常被视为单独的实体，用于联邦税务审计、美国国税局对行政调整的司法审查和税务结算程序。合伙企业的收入、收益、亏损和扣除项目的税收处理是在合伙企业程序中确定的，而不是与合伙人单独进行诉讼程序确定的。对于从2017年12月31日或之前开始的纳税年度，美国国税法要求指定一个合作伙伴作为这些目的的税务合作伙伴。我们的合伙协议指定我们的普通合伙人为我们的税务合伙人。

对于这些纳税年度，税务事务合作伙伴已经并将代表我们和单位持有人做出一些选择。此外，税务事务合作伙伴可以延长针对报税表中项目的单位持有人评估税收不足的诉讼时效。Tax Matters Partner可以约束在我们中拥有少于1%利润权益的单位持有人与IRS达成和解，除非该单位持有人通过向IRS提交声明选择不将该权限授予Tax Matters Partner。税务合伙人可以就最终的合伙企业行政调整寻求司法审查(所有单位持有人均受此约束)，如果税务合伙人未能寻求司法审查，任何至少拥有1%利润权益的单位持有人或合计至少拥有5%利润权益的任何单位持有人都可以寻求司法审查。然而，只有一项司法审查诉讼将继续进行，每个对结果感兴趣的单位持有人都可以参与。

单位持有人必须向美国国税局提交一份声明，说明他的联邦所得税申报单上任何与我们退税时对该项目的处理不一致的项目的处理方式。故意或疏忽无视这一一致性要求可能会使单位持有人受到重大处罚。

根据2015年两党预算法，在2017年12月31日之后的纳税年度，如果美国国税局对我们的所得税申报单进行审计调整，它可以评估和收取由此类审计调整直接从我们那里产生的任何税收(包括任何适用的罚款和利息)。同样，对于此类纳税年度，如果美国国税局对我们为其成员或合伙人的实体提交的所得税报税表进行审计调整，则可以直接从该实体评估和收取因此类审计调整而产生的任何税收(包括罚款和利息)。如果由于任何此类审计调整，我们需要支付税款、罚款和利息，我们可用于分配给普通单位持有人的现金可能会大幅减少。

此外，根据2015年两党预算法，国税法将不再要求我们指定税务合作伙伴。取而代之的是，在2017年12月31日之后的纳税年度，我们将被要求指定在美国有大量业务的合作伙伴或其他人员作为合伙企业代表(合伙企业代表)。合作伙伴代表将拥有代表我们采取行动的唯一权力，其中包括美国联邦所得税审计和对美国国税局行政调整的司法审查。如果我们没有这样的指定，国税局可以选择任何人作为合伙代表。我们将指定我们的普通合伙人为我们的合作伙伴代表。此外，我们或合作伙伴代表代表我们就美国联邦所得税审计和美国国税局对行政调整的司法审查等方面采取的任何行动，都将对我们和我们所有的单位持有人具有约束力。

附加扣缴规定

预扣税可能适用于支付给外国金融机构(如国内税法中特别定义的)和某些其他外国实体的某些类型的付款。具体地说，可以对利息、股息和其他固定的或可确定的年度或定期收益、利润和来自美国境内来源的收入征收30%的预扣税 (fdap收入)，或者根据下面讨论的拟议的财政部法规，出售或以其他方式处置任何类型的财产而产生利息或股息的毛收入可以从美国境内的来源产生利息或股息 (毛收入)支付给外国金融机构或非金融外国实体的毛收入(如《美国国税局》中特别定义的那样)。(Ii)非金融外国实体证明其在美国没有任何主要所有者，或提供有关每个主要美国所有者的识别信息，或(Iii)该外国金融机构或非金融外国实体有资格在其他方面获得豁免，不受本规则的约束。如果收款人是外国金融机构并遵守上述第(I)款中的尽职调查和报告要求，则它必须与美国财政部达成协议，其中要求财政部承诺识别某些美国人或美国拥有的外国实体持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付30%的费用。位于与美国有管理这些要求的政府间协议的司法管辖区内的外国金融机构可能会遵守不同的规则。

这些规则通常适用于目前FDAP收入的支付，虽然这些规则通常适用于在2019年1月1日或之后支付的相关毛收入，但最近拟议的财政部法规完全取消了这些对毛收入支付的预扣税。在最终的财政部法规发布之前，单位持有人通常可以依赖这些拟议的财政部法规。因此，根据上述规则，如果我们的FDAP收入未被视为与美国贸易或业务有效相关(请参阅免税组织和其他投资者)、外国金融机构或某些其他外国实体的单位持有人或通过此类外国实体持有其共同单位的个人，则可能会扣留他们从我们那里获得的分配，或他们在我们收入中的分配份额。

未来的普通单位持有人应咨询他们自己的税务顾问，了解这些预扣条款是否适用于他们在我们的共同单位的投资。

被提名人报告

作为另一人的被提名人而在本公司持有权益的人士须向我们提供：

•

受益人和被提名人的姓名、地址和纳税人识别号；

•

实益拥有人是否为：

•

不是美国人的人；

经纪人和金融机构被要求提供其他信息，包括他们是否为美国人，以及他们为自己的账户购买、持有或转让的单位的具体信息。美国国税法规定，如果未能向我们报告该信息，则每次失败将处以270美元的罚款，每个日历年最高可达3,339,000 美元。被提名人须向单位的实益业主提供向我们提供的资料。

与准确性相关的处罚

某些纳税人可能会因一个或多个特定原因少缴税款而受到处罚，这些原因包括：(I)疏忽或无视规则或法规，(Ii)大量少报收入税，(Iii)严重的估值错报，以及(Iv)由于交易缺乏经济实质或不符合任何类似法治的要求而拒绝申报的税收优惠。除因交易缺乏经济实质或未能满足任何类似法律规则的要求而拒绝申报的税收优惠外，如果证明少付任何部分是有合理理由的，并且纳税人对该部分少付的行为是真诚的，则不会对任何此类少付的任何部分施加处罚。

关于所得税的大幅少报，应受处罚的任何少报的金额通常减去可归因于在报税表上采取的立场的少报的部分：(A)有或曾经有重大权威；或(B)有合理基础，并且在报税表上充分披露了该立场的相关事实。如果单位持有人的分配股份中包括的任何收入、收益、损失或扣除项目可能导致这种少报收入，而这种收入少报并不存在实质性的权威机构，我们必须在报税表上充分披露相关事实。此外，我们会作出合理努力，为单位持有人提供足够的资料，让他们就报税表作出充分披露，并采取其他适当的行动，让单位持有人避免承担这项惩罚的责任。

近期的立法发展

包括我们在内的上市合伙企业或对我们共同单位的投资的现行联邦所得税待遇可随时通过行政、立法或司法解释进行修改。例如，国会议员和总统不时建议并考虑对影响上市合伙企业的现行联邦所得税法进行实质性修改，包括取消上市合伙企业的合伙企业税收待遇。

对联邦所得税法律及其解释的任何修改都可能会有追溯力，也可能不会有追溯力，并且可能会使我们更难或不可能满足例外情况，以便将我们视为合伙企业来缴纳联邦所得税。请阅读？合作伙伴关系状态。我们无法预测最终是否会实施任何此类更改。但是，法律的更改可能会影响我们，任何此类更改都可能对我们共同单位的投资价值产生负面影响。

除联邦所得税外，您还可能需要缴纳其他税，例如州所得税、地方税和外国所得税、非公司营业税，以及我们开展业务或拥有财产或您居住的各个司法管辖区可能征收的遗产税、遗产税或无形税。尽管此处不介绍对这些税种的分析，每个潜在的普通单位持有人都应该考虑它们对其在我们的投资的潜在影响。我们目前在许多州拥有房产或做生意。这些州中有几个对个人征收个人所得税；其中一些州还对公司和其他实体征收所得税。我们将来也可能在其他司法管辖区拥有房产或做生意。虽然在某些司法管辖区，您可能因为来自该司法管辖区的收入低于申报和支付要求而被要求提交报税表和纳税，但在我们开展业务或拥有财产的许多司法管辖区，您将被要求提交所得税申报单和缴纳所得税，并可能因未能遵守这些要求而受到处罚。在一些司法管辖区，税收损失可能不会在所发生的年度产生税收优惠，并且可能无法在随后的纳税年度抵消收入。某些司法管辖区可能会要求我们，或者我们可能会选择从要分配给非该司法管辖区居民的单位持有人的金额中扣留一定百分比的收入。预扣，其金额可能大于或低于特定单位持有人对司法管辖区的所得税责任 , 通常不会免除非居民单位持有人提交所得税申报单的义务。扣留的金额将被视为已分配给单位持有人，以确定我们分配的金额。请阅读？单位所有权的税收后果和实体级别的收款。？根据当前法律和我们对未来运营的估计，我们的普通合作伙伴预计，任何需要预扣的金额都不会是实质性的。

根据相关州、地区和外国司法管辖区的法律，每个单位持有人有责任调查其在我们的投资的法律和税收后果。因此，每个未来的共同单位持有人被敦促就这些问题咨询他自己的税务律师或其他顾问。此外，每个单位持有人有责任提交可能要求他提交的所有州、当地和外国以及美国联邦纳税申报单。Latham&Watkins LLP尚未就在美国投资的州税、地方税、替代最低税或外国税后果发表意见。

员工福利计划对公用单位的投资还需额外考虑这些计划的投资必须遵守经修订的1974年《员工退休收入保障法》(ERISA)的受托责任和禁止交易条款、《国税法》第4975条施加的限制，以及任何联邦、州、地方、非美国或其他法律或法规的规定，这些法律或法规与《国税法》或ERISA(统称为ERISA)的这些规定大体相似代码或ERISA(统称为ERISA)(统称为ERISA)，以及任何联邦、州、地方、非美国或其他法律或法规中与此类规定实质上相似的规定(统称为ERISA)，以及任何联邦、州、地方、非美国或其他法律或法规下的规定就这些目的而言，术语δ员工福利计划包括但不限于某些合格的养老金、利润分享和股票奖金计划、Keogh计划、由雇主或雇员组织建立或维护的简化员工养老金计划和个人退休年金或账户(IRA)，以及其基础资产被认为包括此类计划的计划资产的实体、账户和安排，以及政府计划、教会计划和外国计划(统称为？计划)。

如果发生投资于我们的事件，除其他事项外，计划应考虑：

•

投资是否符合ERISA第404(A)(1)(B)条(如果适用)和任何适用的类似法律；

•

无论在进行投资时，该计划是否满足ERISA第404(A)(L)(C)条的多元化要求(如果适用)，以及任何其他适用的类似法律；

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投资是否会导致本计划确认无关的企业应纳税所得额，如果会，潜在的税后投资回报；以及

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进行此类投资是否符合ERISA和美国国税法第4975条(如果适用)的控制权下放和禁止交易的规定，以及任何其他适用的类似法律。

此外，对计划资产拥有投资自由裁量权的人(通常称为受托人)应确定在我们的投资是否得到适当管理工具的授权，是否为该计划的适当投资。

ERISA 第406条和《国税法》第4975条禁止某些员工福利计划，《国税法》第4975条禁止IRA和某些其他安排与ERISA项下的利害关系方或《国税法》第4975条规定的丧失资格的人员就ERISA或国税法第4975条所涵盖的计划进行涉及计划资产的特定交易，除非有豁免根据ERISA和/或国税法第4975条，从事非豁免被禁止交易的利害关系方或被取消资格的人可能受到消费税和其他处罚和责任。在IRA的情况下，发生被禁止的交易可能会导致IRA失去其免税地位。

除了考虑购买公共单位是否为禁止交易外，计划的受托人还应考虑计划是否通过投资公共单位而分别被视为拥有Enterprise Products Partners L.P.或EPO资产的不可分割权益，因此我们的普通合伙人也将被视为本计划的受托人，Enterprise Products Partners L.P.的运营(或EPO的运营)将受到ERISA的监管限制。包括其禁止交易规则和/或国税法第4975条、ERISA和任何其他适用的类似法律的禁止交易规则。

经ERISA第3(42)条修订的美国劳工部条例提供了关于员工福利计划或其他计划受ERISA或国税法第4975条约束的实体的资产是否将获得股权的指导意见(统称为福利计划投资者

上述讨论属于一般性讨论，不打算包罗万象(也不应解释为法律咨询)，并以本招股说明书发布之日生效的法律为依据。由于这些规则的复杂性，以及可能对参与非豁免禁止交易的人员施加的消费税、罚款和责任，受托人或其他考虑代表任何计划购买公共单位或使用任何计划的资产购买公共单位的人应就ERISA、国税法第4975条和类似法律对此类投资的潜在适用性以及豁免是否适用于购买公共单位咨询他们自己的法律，特别重要的是，受托人或其他考虑代表任何计划购买公共单位或使用任何计划的资产购买公共单位的人是否适用于此类投资，以及豁免是否适用于购买公共单位。我们或我们的任何附属公司或代表不尊重任何计划的收购、持有以及在相关范围内处置共同单位，并不表示此类投资满足与此类计划一般或任何特定计划投资有关的所有相关法律要求，或此类投资适用于一般计划或任何特定计划。

本招股说明书涉及销售单位持有人不时在一个或多个产品中转售最多54,807,352个普通单位。这些普通单位是在2020年3月5日以私募交易的形式发行给出售单位持有人的，该交易豁免了证券法第4(A)(2)条下的注册要求，作为流动性期权协议项下的总对价我们根据天际线登记权协议登记这些普通单位，供出售单位持有人销售。我们的普通单位注册权标题下所述的天际线登记权协议。下表中包含的有关出售单位持有人(包括普通单位数量)的信息我们将来可能会不时补充此招股说明书，以更新或更改此销售单位持有人列表以及其中任何单位持有人可能提供和出售的公共单位数量。共有单位登记转售并不一定表示出售单位持有人会出售全部或任何这些共有单位。此外，出售单位持有人可能已经出售、转让或以其他方式处置了，或者可能在交易中随时出售、转让或以其他方式处置免除证券法注册要求的普通单位，这些普通单位在提供了下表所列信息的日期之后。

下表中列出的有关普通单位转售后实益所有权的信息基于出售单位持有人将出售本招股说明书涵盖的其实益拥有的所有普通单位的假设。下表中显示的所有权百分比基于截至2020年4月30日的2,185,800,243个未偿还公用事业单位。除下表脚注所示外，据我们所知，出售单位持有人对他们实益拥有的所有证券拥有唯一投票权和投资权。除非下文另有说明，据我们所知，在本招股说明书日期之前的三年内，销售单位持有人未担任任何职务或职务，也未与Enterprise有任何实质性关系。


	公共单位实益拥有在此服务之前					公共单位特此提供		公共单位有益的在此之后拥有供奉⁽¹⁾⁽²⁾
出售单位持有人名称	数		百分比			公共单位特此提供		数		百分比
天际北美公司⁽³⁾		54,807,352		2.5	%		54,807,352		0		0.0	%

⁽¹⁾	出售单位持有人可以出售全部、部分或不出售普通单位。由于出售单位持有人可能提供全部或部分公用单位，因此我们无法估计出售单位持有人在本次发售完成后将持有的公用单位数量或百分比。

⁽²⁾	假设出售单位持有人处置了本招股说明书涵盖的所有公用单位，并且不获得任何其他公用单位的实益所有权。

⁽³⁾	天际北美公司是Marquard&Bahls AG (M&B？)的全资子公司。直到2017年11月，根据我们与M&B之间的协议，M&B的一名代表担任我们普通合伙人的董事。

截至本招股说明书日期，出售单位持有人尚未通知我们任何分销计划。出售单位持有人可以选择出售本招股说明书提供的部分、全部或全部普通单位。在需要的范围内，本招股说明书可能会不时修改或补充，以描述特定的分销计划。

出售单位持有人或其股东、质权人、受赠人(包括慈善组织)、受让人或其他利益继承人所持有的共同单位，可不时由出售单位持有人或其他人士直接出售，或通过承销商、交易商或代理人或在共同单位可能不时进行交易的任何交易所出售。非处方药无论是在市场上，还是在独立谈判的交易中或以其他方式。公用事业单位的销售方式包括：

•

普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；

•

大宗交易(可能涉及同一经纪交易商作为双方代理的交叉交易)：如此参与的经纪或交易商将试图以代理或无风险委托人的身份出售普通单位，但可以将大宗交易的一部分作为本金进行定位和转售，以促进交易；

•

经纪或交易商根据本招股说明书作为本金买入，并由该经纪或交易商以自有账户转售；

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根据纽约证券交易所或共同单位上市的任何其他适用的国家证券交易所的规则进行的交易所分配和/或二级分配；

•

在包括纽约证券交易所在内的任何全国性证券交易所或报价服务机构(包括纽约证券交易所)进行的销售，在出售时可以在该证券交易所上市或报价。非处方药共同单位的市场或通过做市商或进入现有交易市场(在交易所或其他地方) ；

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包销交易；

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卖空，无论是通过经纪自营商还是其他方式；

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经纪自营商可以与出卖单位持有人约定以每单位约定的价格出售一定数量的此类个公有单位的交易；

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私下协商的交易；

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作为任何贷款或义务的担保的共同单位的质押，包括对经纪人或交易商的质押，这些经纪人或交易商可能不时进行证券的销售或其他分销；

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任何该等销售方法的组合；及

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依照适用法律允许的任何其他方法。

出售单位持有人可以通过将普通单位出售给承销商、经纪自营商或通过经纪自营商进行此类交易，承销商或经纪自营商可以从出售单位持有人那里以折扣或佣金的形式获得补偿，并可以从其代理的普通单位的购买者那里收取佣金。(br}承销商或经纪自营商可以从出售单位持有人那里以折扣或佣金的形式获得补偿，也可以从他们可能代理的普通单位的购买者那里收取佣金。此类交易可以由销售单位持有人以固定价格(可更改)、销售时的现行市场价格、销售时确定的不同价格或协商价格进行。这些价格将由出售单位持有人或由出售单位持有人与可能收取与销售相关的费用或佣金的任何承销商或经纪自营商之间的协议确定。销售单位持有人在此提供的出售公用事业单位的总收益将是公用事业单位的收购价减去折扣和佣金(如果有的话)。

截至本招股说明书发布之日，吾等和出售单位持有人均未聘请任何承销商、经纪人、交易商或代理参与根据本招股说明书进行的普通单位销售。

单元架。在需要的范围内，将在招股说明书附录中列出出售的普通单位数量、购买价格、任何适用的代理、经纪人、交易商或承销商的名称，以及与特定报价有关的任何适用的佣金。出售单位持有人在此提供的出售其普通单位的净收益合计将为该等普通单位的销售价格，减去任何承销费、折扣或销售佣金(如果有)，以及不由我们承担的其他发行和分销费用。

如果销售单位持有人利用经销商销售公用单位，则出售单位持有人将作为本金将这些公用单位出售给经销商。然后，经销商可以在转售时以由经销商确定的不同价格向公众转售这些通用单位。交易商也可以是销售单位持有人的客户，也可以在正常业务过程中与销售单位持有人进行交易，或为销售单位持有人提供服务。

此外，出售单位持有人可不时根据证券法第144条(如果有的话)出售证券，或根据证券法下的注册要求的其他可用豁免，而不是根据本招股说明书。在这种情况下，某些州的证券法可能要求出售单位持有人仅通过注册或许可的经纪人或交易商提供和出售普通单位。

我们已同意支付与履行天际注册权协议项下的义务以及在此提供的公共单位的注册和发售相关的费用，包括(I)所有注册、提交证券交易所上市和纽约证券交易所费用，(Ii)所有注册、提交、资格和其他费用以及遵守证券或蓝天法律的费用，(Iii)金融行业监管机构，Inc.的费用，(Iv)转让代理和注册商的转让税和费用，(V)以及(Vi)我们的律师和独立会计师的费用和支出，包括此类履行和合规所需或附带的任何特别审计或慰问函的费用。我们不会支付任何可分配给出售单位持有人出售普通单位的承销费、折扣和销售佣金，这些费用将由出售单位持有人支付。我们还有权从销售单位持有人处获得报销任何自付费用我们因与任何来自审计师的安慰函、法律意见或相关的追究行动相关而招致的费用？与以下事项相关的要求的撤销行动：审计人员发来的安慰信、法律意见或相关的追究行动？在市场上？(自动柜员机)在自动柜员机产品初始发布日期之后由销售单位持有人提供个通用单位。

我们已同意在某些情况下，赔偿出售单位持有人可能因出售本招股说明书中包括的普通单位而承担的某些责任，包括根据证券法产生的责任。出售单位持有人已同意在某些情况下赔偿我们可能因出售此类普通单位而承担的某些责任，包括根据证券法产生的责任。我们和销售单位持有人可能同意赔偿参与本招股说明书中包括的普通单位分销的承销商、经纪人、交易商和代理与此类普通单位的销售相关的某些责任，包括证券法项下产生的责任。

由于金融行业监管机构，Inc.，或FINRA将我们的共同单位视为直接参与计划中的利益，本招股说明书构成其一部分的注册声明项下的任何共同单位的发售都将符合FINRA行为规则第2310条的规定。

参与普通单位分销的承销商、交易商或代理人可以是证券法规定的承销商，他们从出售单位持有人那里获得的任何折扣或佣金，以及他们转售普通单位的任何利润，都可以被视为证券法规定的承销折扣和佣金。将确定任何承销商或代理，其薪酬将在招股说明书附录中说明。

我们根据交易法(委员会文件编号1-14323)向委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息。我们的档案可在证监会的网站上查阅，网址为http://www.sec.gov。此外，我们还维护一个互联网网站，网址为www.enterpriseproducts.com。在该网站的投资者关系页面上，我们在向委员会提交文件后，在合理可行的情况下尽快提供免费访问我们的委员会文件。我们互联网网站上的信息未通过参考并入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

以引用方式成立为法团

委员会允许我们通过引用将我们向其提交的信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向委员会提交的信息将自动更新并取代此信息。我们将以下列出的文件以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条在注册声明最初提交给委员会的日期之后、注册声明生效之前和本次发售完成之前提交给委员会的任何未来文件合并为参考文件(根据任何Form 8-K第2.02或7.01项提供的信息除外，这些信息不被视为根据交易法提交)：

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截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告；

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截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度报告；

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于2020年1月2日、2020年1月8日、2020年1月15日、2020年1月30日、2020年2月26日、2020年3月5日和2020年4月6日向委员会提交的当前表格8-K报告；以及

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我们于2010年11月23日提交的表格 8-A/A中的注册声明中包含的对我们共同单位的描述，包括为更新此类描述而提交的任何其他修订或报告。

我们将免费向收到本招股说明书的每个人(包括任何实益拥有人)提供我们提交给证监会的任何和所有文件的副本。您可以写信或致电以下地址索取这些文件的副本：

企业产品合作伙伴L.P.

路易斯安那街1100号，10楼

德克萨斯州休斯顿，邮编：77002

注意：投资者关系

电话：(713)381-6500

本招股说明书和我们在此引用的一些文件包含各种前瞻性陈述和信息，这些陈述和信息基于我们和我们普通合作伙伴的信念，以及我们所做的假设和目前可获得的信息。这些前瞻性陈述被确认为与历史或当前事实没有严格关系的任何陈述。当在本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文件中使用时，“预期”、“项目”、“预期”、“计划”、“寻求”、“目标”、“估计”、“预测”、“打算”、“可能”、“应该”、“将会”、“将会”、“相信”、“可能”、“可能”以及有关我们未来运营计划和目标的类似表述和表述，旨在识别前瞻性表述。尽管我们和我们的普通合作伙伴认为此类前瞻性陈述中反映的此类预期是合理的，但我们和我们的普通合作伙伴都不能保证此类预期将被证明是正确的。

此类陈述会受到各种风险、不确定性和假设的影响。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果可能与预期、估计、预测或预期的结果大不相同。 Enterprise向其单位持有人支付的季度现金分配来自它从EPO收到的现金分配。EPO可以分配的现金量主要取决于其合并业务产生的现金流。可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流有直接影响的关键风险因素包括：

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