我们将提供我们到期20  的  %高级债券的本金总额$  (“20  票据”)，到期20  的  %高级票据的本金总额$  (“20  票据”)，以及到期20  的  %高级票据的本金总额$  (“20  票据”，连同20  票据和20  票据，称为“票据”)。

我们将从2020年 和 开始，每半年支付一次每系列票据拖欠的利息，在每年的 上支付。20  票据将于  ，20 到期，20  票据将于20  到期，20  票据将于 ，20  到期。吾等可随时及不时按本招股说明书副刊“票据说明-选择性赎回”项下所述的适用赎回价格赎回任何系列的部分或全部票据。

票据将是我们的无担保优先债务，并将与我们不时未偿还的所有其他无担保优先债务享有同等的偿付权。该批纸币的面额只有2,000元，超出面额1,000元的整数倍。

每一系列票据都是新发行的证券，没有既定的交易市场。这些票据不会在任何证券交易所上市。

投资这些票据涉及风险。请阅读本招股说明书附录S-7页开始的“风险因素”、随附招股说明书第7页的“风险因素”以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的其他信息。

美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

这些票据将在2020年 左右以簿记形式交付给投资者，只通过存管信托公司的设施为其参与者的账户提供，这些参与者可能包括Clearstream Banking S.A.和Euroclear Bank S.A./N.V.，付款地点在纽约。

您应仅依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书以及任何适用的免费写作招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应该依赖它。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及任何适用的免费撰写的招股说明书，在任何情况下或在任何司法管辖区内，均不构成出售或征求购买本招股说明书附录中所述证券以外的任何证券的要约，或构成出售或征求购买这些证券的要约。本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书附录和随附的招股说明书的封面上各自的日期是准确的，任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息仅在该文档的日期是准确的，通过引用并入本招股说明书附录的任何文档中包含的信息仅在该文档的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

除非另有明文规定或上下文另有要求，本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的免费写作招股说明书中提及的“美元”、“$”和其他类似的引用均指美元。除另有明文规定或上下文另有要求外，本招股说明书附录中使用的“西方”、“我们”、“我们”和“我们”四个词均指西方石油公司及其子公司。然而，在本招股说明书附录的“注释说明”部分中，提及“西方”、“我们”、“我们”和“我们”的内容仅适用于西方石油公司，而不适用于其任何子公司。

本招股说明书副刊、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件含有前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能对预期的经营结果、流动性、现金流和业务前景产生重大影响。实际结果可能与预期结果不同，有时是实质性的，报告的结果不应被视为未来业绩的指示。可能导致结果不同的因素包括但不限于：

诸如“估计”、“计划”、“预测”、“将”、“将”、“应该”、“可能”、“预期”、“计划”、“打算”、“相信”、“预期”、“目标”表达事件或结果的预期性质的“可能”或类似表述通常表示前瞻性陈述。您不应过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明截至本招股说明书附录的日期，或者，如果是通过引用合并的文件，则说明截至这些文件的日期。除非法律要求，否则我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新、修改或撤回任何前瞻性陈述的义务。可能影响我们的经营结果和财务状况的重大风险出现在本招股说明书增刊的“风险因素”标题和其他部分、随附的招股说明书和我们最新的Form 10-K年度报告(通过引用并入本文)，以及我们随后提交的任何季度或当前报告中，这些报告通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

投资这些票据涉及风险。在投资票据前，除本招股说明书副刊及随附的招股说明书所载或参考并入的其他资料外，应审慎考虑以下风险因素。具体地说，请参阅我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告和截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告中包含的“风险因素”，因为此类风险可能会在本招股说明书附录中更新或补充，以及本招股说明书附录或随附的招股说明书中引用并入的那些和我们提交给证券交易委员会的其他报告中的其他信息，以讨论可能影响业务的风险因素。

新冠肺炎疫情对全球经济造成了不利影响，扰乱了全球供应链，并造成了金融市场的大幅波动。此外，大流行导致许多社区的旅行限制、企业关闭、隔离制度和其他行动限制。因此，原油、天然气和NGL的需求和价格都大幅下降。如果原油、天然气和天然气的需求下降和价格下降持续很长一段时间，我们的运营、财务状况、现金流、支出水平和估计已探明储量的数量可能会受到重大和不利的影响。如果我们的大部分劳动力不能有效工作，包括由于疾病、隔离、政府行动或与大流行有关的其他限制，我们的运营也可能受到不利影响。出于健康和安全原因，我们在我们的办公室和工作地点实施了工作场所限制，包括指导我们的非必要员工在可能的情况下远程工作，并继续监控我们运营和/或办公室所在的国家、州和地方政府的指令。此外，我们的业务计划，包括我们的融资和流动性计划，除其他外，还包括计划中的资产剥离。如果总的经济状况或能源行业的状况在很长一段时间内保持在目前的水平上，我们可能无法以有利的条件、及时地或根本不能完成这些交易。新冠肺炎疫情对我们的业务、经营业绩和财务状况的不利影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，无法预测。, 包括大流行的范围和持续时间，以及政府当局和其他第三方为应对大流行所采取的行动。新冠肺炎疫情还可能以我们目前不知道或我们目前认为不会对我们的运营构成重大风险的方式，对我们的运营和财务业绩产生实质性的不利影响。在新冠肺炎疫情对我们的业务、运营、财务状况和经营业绩产生不利影响的程度上，它可能还会增加本“风险因素”部分描述的许多其他风险(包括我们在截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K和截至2020年3月31日的季度报告Form 10-Q中描述的风险，这些都通过引用方式并入本招股说明书补充材料中)，例如与我们的高负债水平有关的风险，我们需要产生足够的现金流来偿还债务。以及我们遵守管理我们债务的协议中所包含的契约的能力。

在2020年第一季度至2020年第二季度，原油价格大幅下跌，部分原因是新冠肺炎疫情导致需求大幅下降，沙特阿拉伯宣布大幅提高其最大原油产能，以及俄罗斯宣布石油输出国组织(“欧佩克”)成员国与非欧佩克产油国(统称“欧佩克+”)之间先前达成的减产协议将于2020年4月1日及随后到期。欧佩克+最近达成的减产协议，加上美国产量的下降，有助于纠正供需失衡；然而，预计这些减产在短期内不足以抵消2020年上半年新冠肺炎大流行造成的需求破坏造成的大量库存积累。WTI原油价格在2020年初超过每桶60美元，然后在3月份大幅下降，并进一步下降

下降到四月。虽然原油价格在2020年6月略有回升，但近期改善情况的逆转或当前价格的较长时期可能会对我们的运营、财务状况、现金流、支出水平以及可能归因于我们物业的估计已探明储量数量产生重大不利影响。

我们过去记录了由于油价长期下跌而导致的已探明和未经探明的石油和天然气资产的减值，未来可能会记录此类减值。这些过去的减值包括已探明和未探明油气资产的税前减值和相关费用，以及原油库存的成本或可变现净值调整的降低。例如，西方石油预计将在2020年第二季度确认其油气已探明和未探明资产的减值，目前估计这些资产的税后减值范围为60亿至90亿美元。如果截至本招股说明书附录日期的宏观经济状况持续或恶化，我们的石油和天然气资产可能会接受进一步的减值测试，这可能会导致额外的非现金资产减值，这些减值可能会对我们的财务报表产生重大影响。

我们履行债务(包括票据)的能力将取决于我们产生足够现金流偿还债务的能力，而这反过来又取决于我们未来的财务表现。一系列经济、竞争、商业和行业因素将影响我们未来的财务表现，从而影响我们从运营中产生现金流和偿还债务的能力，包括我们在票据下的义务。其中许多因素，例如石油和天然气价格、我们行业和全球经济的经济和金融状况、立法或监管行动对我们如何开展业务或竞争的影响，以及我们竞争对手的倡议，都是我们无法控制的。

我们继续审查我们的债务管理选择，其中可能包括利用自由现金流、持续的资产剥离、利用债务管理解决方案(如债务交换和延长到期日)、债务再融资以及进一步进入资本市场。如果我们不能从运营或通过债务管理选项产生足够的现金流来偿还我们的债务义务，我们可能不得不进行替代融资计划，如再融资或重组我们的债务，包括出售额外的债务或股权证券，减少或推迟资本投资，或剥离额外的资产。我们可能无法对我们的债务进行再融资或以优惠条件出售额外的债务或股权证券或资产(如果有的话)，如果我们被迫以更高的利率对债务进行再融资，利息支出的任何增加都可能对我们的现金流和运营业绩产生不利影响。同样，如果我们必须减少或推迟资本投资，或者以不利的条件出售我们的资产，这种减少、延迟或出售可能会对我们的创收能力产生负面影响或导致亏损。

我们无法产生足够的现金流来偿还我们的债务义务，包括我们在票据下的义务，或者获得替代融资，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响，并可能阻碍我们在债务到期时偿还债务的能力，以及满足我们的其他现金需求。截至2020年3月31日，在此次发行生效后(包括对其收益的应用)，我们将有大约2020亿美元的未偿债务本金总额，其中没有一个是有担保的债务，包括2021年到期的约  亿美元的债务(包括2021年第一季度到期的约  亿美元)和2022年到期的约  亿美元的债务。此外，截至本招股说明书附录的日期，我们现有的循环信贷安排下有50亿美元的未使用借款能力，该安排将于2023年到期。我们的未偿债务包括2036年到期的零息优先票据(“零息”)，这些票据在2036年到期时的本金总额约为23亿美元，可能会全部或部分支付给我们，以支付每年10月到期的未偿还零息的当时增值价值。零息票下一次可以在2020年10月提交给我们，如果全部放在一起，在这个日期需要支付大约9.92亿美元。

票据发行后，即使落实预期将所得款项用作投标要约的资金，或以其他方式再融资、赎回或回购若干未偿还的债务，我们仍会有一笔可观的债务。

我们的巨额债务可能会给您和我们带来负面后果。例如，它可以：

这些票据将是西方石油公司的独家债务，而不是我们任何子公司的义务，我们的任何子公司都不会为这些票据提供担保。因此，这些票据在结构上将从属于我们任何子公司的所有现有和未来债务(包括我们子公司在收购阿纳达科之后仍未偿还的债务，以及我们子公司可能担保的任何未来债务)。我们几乎所有的收入都来自我们的子公司。因此，我们的现金流以及我们偿还债务和其他债务(包括票据)的能力将取决于我们子公司的运营结果，以及我们子公司向我们提供现金支付包括票据在内的债务到期金额的能力。我们的子公司是独立和独立的法人实体，没有义务为票据付款或为此目的向我们提供资金。此外，我们子公司给我们的股息、贷款或其他分配取决于我们子公司的经营结果，可能会受到合同和其他限制，可能会受到税收或其他法律的限制，可能会限制我们从外国子公司汇回资金的能力，并可能会受到其他业务考虑的影响。截至2020年3月31日，我们的合并子公司的总负债，包括贸易应付款(但不包括公司间负债)，约为276亿美元。

这些票据将不会由我们的任何资产担保。因此，在担保该等债务的资产价值范围内，票据实际上将从属于我们或我们的子公司可能产生的任何担保债务。在任何清算、解散、破产或其他类似程序中，我们的任何担保债务和我们子公司的担保债务的持有人可以针对为该债务担保而质押的资产主张权利，以便在资产可用于支付其他债权人(包括票据持有人)之前获得其债务的全额偿付。虽然我们目前没有任何未偿还的担保债务，但我们的未偿还债务的条款以及票据的条款将允许我们产生大量的担保债务。请参阅“注释说明”。

我们的信用评级是评级机构对我们到期偿还债务能力的评估，但它们可能不反映与票据投资相关的所有风险的潜在影响。因此，我们信用评级的实际或预期变化通常会影响票据的市场价值。信用评级不是购买、出售或持有任何证券的建议，可以随时通过发行修订或撤回。

组织有其唯一的自由裁量权。我们没有义务维持评级，我们和任何承销商都没有义务就评级的任何变化通知票据持有人。每个机构的评级应独立于任何其他机构的评级进行评估。

我们的企业信用评级因收购阿纳达科而被下调，并因新冠肺炎疫情导致2020年石油和天然气需求和价格大幅下降以及一些世界最大产油国之间的关系破裂而进一步下调。我们不能向您保证我们的信用评级将来不会被降级。我们信用评级的下调可能会对我们的资金成本或我们有效执行战略各方面的能力产生负面影响。如果我们被降级，我们可能很难在资本市场举债，任何新债务的成本都可能远远高于我们的未偿债务。此外，由于信用评级下调，我们可能被要求(在某些情况下需要)以信用证、担保债券、现金或其他可接受的支持形式提供抵押品，作为我们根据某些合同安排(如管道运输合同、石油和天然气购买合同和某些衍生工具)履行和支付义务的财务保证。到目前为止，我们已经通过双边提供的现金、担保债券和信用证提供了财务保证。

契约包含有限的契约，而那些限制我们的能力和我们的合并子公司产生某些由留置权担保的债务的契约包含重要的例外情况。此外，契约不限制我们或我们子公司产生额外债务(包括债务担保)、进行债务管理或其他交易的能力，要求我们保持任何财务比率或包含其他条款，以便在我们的信用质量下降或接管、资本重组或高杠杆或类似交易时为票据持有人提供保护。请参阅随附的招股说明书中的“高级债务证券说明”。因此，我们和我们的子公司将来可能会进行可能增加当时未偿还债务金额的交易，包括票据实际上从属的有担保或担保债务，或以其他方式对您在我们综合资本结构或我们的信用评级中的地位产生不利影响。

每套票据都是新发行的证券，并没有既定的交易市场，我们不打算将票据在任何证券交易所或自动报价系统挂牌上市。因此，活跃的票据交易市场可能不会发展，或者即使发展起来，也可能不会持续下去。如果一个活跃的交易市场不能发展或不能持续，你可能无法以其公平市场价值转售你的票据，甚至根本不能。

我们预计，扣除承销折扣和我们估计的发行费用后，此次发行的净收益约为美元(  )。

我们打算使用此次发售的净收益为投标报价提供资金，并支付与此相关的费用和开支。有关主题票据的到期日及利率，请参阅“摘要-最新发展”。如果投标要约未完成，或本次要约的净收益超过为投标要约提供资金所需的金额，我们打算将任何剩余收益用于再融资、赎回或偿还我们的某些未偿债务，包括我们近期到期的债务。

某些承销商或其关联公司可能持有部分主题票据，因此可能会收到此次发行的部分净收益。此外，某些承销商或其关联公司可能是公司其他现有债务下的代理和/或贷款人，只要所得资金用于偿还债务，就可能获得发售收益。请参阅“承保”。

在本“注释说明”中，对“公司”、“我们”、“我们”或“我们”的提述是指西方石油公司，而不是指其任何子公司。本说明书中使用但未另外定义的大写术语具有在本发明(如下定义)中赋予它们的含义。

本公司到期20  的  %优先债券(以下简称“20  债券”)、到期20  的  %优先债券(以下简称“20  债券”)和到期20  的  %优先债券(以下简称“20  债券”)，以及20  债券和20  债券(以下简称“债券”)将构成我们作为发行人的公司与纽约梅隆银行信托公司于2019年8月8日签订的契约(“契约”)项下的一个独立的优先债务证券系列，该契约由本公司作为发行人，与纽约梅隆银行信托公司签订于2019年8月8日的契约(“契约”)，构成我们的一个独立的优先债务证券系列，该契约由公司作为发行人与纽约梅隆银行信托公司签订，日期为2019年8月8日。作为受托人(“受托人”)。附注的条款将包括契约中所述的条款，以及参照经修订的1939年信托契约法案(“信托契约法案”)而成为契约一部分的条款。吾等将根据本契约预期的高级人员证明书，于2020年(“发行日期”)于  发行每一系列债券，列明适用于该系列债券的具体条款。本说明书中对“公契”的提述是指由每份适用人员证书补充的公契。

以下是“附注”及“契约”若干条文的摘要。本摘要并不完整，其全部内容均以本招股说明书补充部分的注册说明书附件形式作为证物附在注册说明书上，以供参考。阁下应仔细阅读以下摘要、随附招股说明书“高级债务证券说明”项下对我们优先债务证券的一般条款及条款的描述，以及完整的契约。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

本“票据说明”是对随附招股说明书中有关优先债务证券及契约的一般条文的说明的补充，并在与其不一致的范围内取代。债券是“高级债务证券”，因为该术语在随附的招股说明书中使用，而受托人在随附的招股说明书中被称为“高级契约受托人”。在本说明中，“证券”一词是指所有已经发行和可能发行的优先债务证券，包括债券。

每一系列债券将构成本公司在契约项下的优先债务证券的单独系列。本公司将不会限制本公司根据本公司可发行的债券本金总额，而吾等可无须未偿还债券持有人同意而根据该债券发行任何系列的额外债券。此外，本契约不限制我们或我们的子公司可能发行或招致的其他无担保债务的金额。我们根据其他契约发行的未偿还优先债务可能与债券有不同的条款(包括不同的限制性契诺和违约事件条款)，因此，某些可能构成该先前发行的债务的违约事件的事件或情况可能不会构成该契约下的违约事件。债券是无抵押的，将与我们所有其他优先无担保债务享有同等的偿还权。

截至2020年3月31日，在此次发行生效(包括其收益的应用)后，我们将有大约20亿美元的未偿债务本金总额，其中没有一项是有担保的债务。此外，截至本招股说明书附录的日期，我们现有的循环信贷安排下有50亿美元的未使用借款能力，该安排将于2023年到期。

我们几乎所有的业务都是通过我们的子公司进行的。我们的任何子公司都不会为票据提供担保。因此，我们在任何子公司清算或资本重组时获得资产的权利，以及您因此而从我们收到的这些资产中受益的权利，将受制于该子公司债权人的债权。因此，在结构上，票据将从属于我们子公司现有和未来的所有债务和其他债务，包括贸易应付款项，包括我们子公司在收购阿纳达科之后仍未偿还的债务。即使我们被承认为我们一家或多家子公司的债权人，我们的债权实际上仍将从属于任何此类子公司资产的担保权益或其他留置权担保的任何义务。截至2020年3月31日，我们的合并子公司的总负债，包括贸易应付款(但不包括公司间负债)，约为276亿美元。

债券将不会获得任何偿债基金。

20种  票据最初的本金总额将限于$  。20种  票据最初的本金总额将限于$  。20  票据最初将限于  $  的本金总额。我们可不时无须任何系列债券持有人的同意，重开任何系列债券及增发该系列债券。

20  票据、20  票据和20  票据将分别在  ，20，  ，  20  和  ，20 到期。

该20期  债券将於发行日起计息，年息率为  %。该20期  债券将於发行日起计息，年息率为  %。该20期  债券将於发行日起计息，年息率为  %。每个系列债券的利息将在  每半年支付一次，每年支付一次，从2020年  开始，分别支付给在紧接前一个  和  (无论是否为营业日)交易结束时适用系列债券的记录持有人。

倘任何系列债券的任何付息日期、到期日或赎回日期适逢非营业日，有关款项将于下一个营业日支付，而自该付息日期、到期日或赎回日起及之后直至该下一个营业日为止的期间内，将不会就该付款应计利息。每个系列债券的利息将以一年360日计算，其中包括12个30日月。

于任何付息日期或赎回日期或任何系列债券到期日应付的利息，须为紧接该系列债券已支付或已妥为拨备利息的前一个付息日期(或如该系列债券并无支付利息或妥为拨备)至(但不包括)该付息日期、赎回日期或到期日(视属何情况而定)的应计利息金额。

该批债券不会在任何证券交易所上市，亦不会纳入任何自动报价系统。

除非我们指定另一个地点作此用途，否则票据的所有付款及票据的转让均可在纽约市的受托人办事处登记。

任何系列债券都可以在适用的票面赎回日期(定义如下)之前，根据我们的选择权在任何时间或不时赎回全部或部分债券，赎回价格相当于以下较大者：

在每种情况下，另加赎回日(但不包括赎回日)的债券本金的应计和未付利息。

在适用的票面赎回日期及之后，债券将可由吾等选择在任何时间或不时赎回全部或部分债券，赎回价格相等于将赎回的债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计未付利息。

尽管如上所述，关于于该等票据赎回日期或之前的任何付息日期到期及应付的利息，吾等将向于相关定期记录日期营业时间结束时该等票据的纪录持有人支付该等利息。

我们会在赎回日期前最少10日但不超过60日，向每位须赎回债券的持有人发出赎回通知。除非吾等拖欠就将赎回的债券支付赎回价格(或应累算及未付利息)，否则将不会就赎回当日及之后的期间就如此赎回的债券或其部分应计利息。如果要赎回的系列债券少于全部，将按照受托人认为公平和适当的方法(或就全球票据而言，通过托管机构适用的政策和程序)选择要赎回的该系列债券(或部分债券)。

我们可以在任何赎回通知中规定，支付赎回价格和履行与赎回有关的任何义务可以由另一人履行；但是，如果其他人没有这样做，我们仍有义务支付赎回价格和履行与赎回有关的任何义务。

就一系列债券而言，“适用的整体价差”指下表中与该系列相对的基点数目：

“适用的面值催缴日期”就一系列票据而言，是指下表中与该系列相对的日期：

“可比国库券发行”指的是，就一系列债券的任何赎回日期而言，报价代理所选择的美国国库券，在选择之时，按照惯例，将用于为与该系列债券剩余期限相当的新发行的公司债务证券定价(为此，假设债券在适用的票面赎回日期到期)。“可比国库券发行”指的是，报价代理人在选择之时，按照财务惯例，为与该系列债券剩余期限相当的新发行的公司债券定价时所选择的美国国库券(为此，假设债券在适用的票面赎回日期到期)。

“可比库券价格”就一系列债券的任何赎回日期而言，是指(1)剔除最高和最低的参考库房交易商报价后，该赎回日期的参考库房交易商报价的平均值，或(2)如果报价代理获得的参考库房交易商报价少于三个，则指所有该等参考库房交易商报价的平均值，在任何情况下，该平均值由报价代理确定，或(3)如果只有一个参考库房交易商报价，则由报价代理确定该平均值；或(3)如果只有一个参考库房交易商报价，则指所有该等参考库房交易商报价的平均值，在任何情况下，该平均值由报价代理决定；或(3)如果只有一个参考库房交易商报价，则由报价代理确定

“报价代理人”就一系列票据的任何赎回日期而言，指由吾等以报价代理人身分委任的参考库房交易商。

“参考国库券交易商”指，就一系列债券的任何赎回日期而言，花旗全球市场公司、摩根大通证券有限责任公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司和富国银行证券有限责任公司(或其各自的附属公司，即美国政府一级证券交易商)及其各自的继任者；但是，如果其中任何一家公司不再是美利坚合众国的主要美国政府证券交易商(“一级国库券交易商”)，我们将

“参考国库券交易商报价”指，就每名参考国库券交易商及一系列债券的任何赎回日期而言，由报价代理厘定的该参考国库券交易商于下午5时向报价代理以书面报价的可比国库券的平均投标及要价(在每种情况下均以其本金的百分比表示)。(纽约市时间)于上述赎回日期前纽约市的第三个营业日。

“国库率”是指在赎回日，由报价代理确定的年利率，等于：

国库率将在下午5点计算。(纽约市时间)报价代理在赎回日期前的第三个工作日。

每个系列债券将以一张或多张全球票据(“全球票据”)的形式发行，这些票据将由受托人作为存托信托公司(“存托”)的托管人持有，并以CEDE&Co.的名义登记为存托的代名人。全球票据的利息将受制于托管机构欧洲清算银行S.A./N.V.的操作和程序。(“欧洲清算”)和法国兴业银行Clearstream Banking(“卢森堡Clearstream”)。债券将以完全登记形式发行，不含息票，并将以最低面额2,000美元及其超过1,000美元的整数倍发行，全球债券的实益权益必须以此为单位持有。

尽管有上述规定，如(1)托管银行通知吾等它不愿意或不能继续作为票据的托管银行，或如果托管银行不再有资格以该身份行事，而吾等在90天内未委任继任托管银行，(2)有关票据的违约事件(如契约所界定)将已发生并仍在继续，或(3)吾等将全权酌情决定部分或全部票据将不再由全球票据代表，则全球票据将由本行全权酌情决定，则全球票据将由本行自行决定，或(1)本公司将自行决定部分或全部票据将不再由环球票据代表，而吾等并未在90天内委任继任受托保管人；或(2)与票据有关的违约事件(如契约所界定)将已经发生且仍在继续；或该等最终票据将以托管机构指示的一个或多个名称登记。

托管银行告知吾等，根据其制定的程序，(I)于发行全球票据时，托管银行或其托管人将把该等全球票据所代表的个别实益权益的本金贷记于其内部系统内，并将该等全球票据所代表的个别实益权益的本金存入在该托管银行有账户的人士的账户内；及(Ii)该等全球票据的实益权益的拥有权将会显示在该等全球票据的所有权上，而该所有权的转移只会透过该托管银行或其代名人备存的记录(与参与者的利益有关)而生效。全球票据实益权益的拥有权将仅限于在托管银行有账户的人士(“参与者”)或通过参与者持有权益的人士。如果持有人是全球票据系统的参与者，他们可以直接通过托管机构持有全球票据的权益，也可以通过参与该系统的组织间接持有全球票据的权益。

只要托管人或其代名人是票据的登记拥有人或持有人，则托管人或该代名人(视属何情况而定)将被视为该等全球票据在本契约项下所代表的票据的唯一拥有人或持有人。在全球票据中拥有权益的任何实益拥有人都不能转让该权益，除非按照托管机构的程序和契约规定的程序。

全球票据的本金、溢价(如有)及利息将支付予作为全球票据的注册拥有人的存托人或其代名人(视属何情况而定)。吾等及受托人或本契约项下的任何付款代理人均不会就有关全球票据实益拥有权权益的记录或因该等实益拥有权权益而作出的付款的任何方面，或维持、监督或审核与该等实益拥有权权益有关的任何记录，承担任何责任或责任。

托管人告知吾等，其现行做法是在收到全球票据的本金、溢价(如有)及利息后，立即向参与者的账户支付与托管人记录所示的全球票据本金的实益权益成比例的款项。参与者向通过这些参与者持有的全球票据中实益权益的所有者支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像目前以此类客户的代名人名义登记的客户账户所持有的证券一样。这样的付款将由这些参与者负责。托管人之间的转账将按照托管人的规则，通过托管人的当日资金结算系统以普通方式进行，并将以当日资金结算。

托管机构告知我们：托管机构是根据纽约州法律成立的有限目的信托公司，是联邦储备系统的成员，是“统一商法典”意义上的“结算公司”，是根据修订后的“1934年证券交易法”第17A条的规定注册的“结算机构”。设立托管人的目的是为其参与者持有证券，并通过更改参与者账户的电子账簿来促进参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除证书实物移动的需要。参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司和结算公司以及某些其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等通过直接或间接或间接与参与者清算或保持托管关系的其他人可以间接进入存托系统。

虽然托管人已同意上述程序，以方便托管人参与者之间转让全球票据的权益，但并无义务执行该等程序，而该等程序可随时终止。吾等、任何承销商或受托人均不会对托管机构或其参与者或间接参与者履行其根据管理其运作的规则和程序各自承担的义务承担任何责任。

Clearstream、卢森堡和Euroclear通过客户在Clearstream的证券账户、卢森堡和Euroclear在各自托管机构(统称为“美国托管机构”，每个都是“美国托管机构”)的证券账户代表其参与机构持有这些权益，这些账户在托管机构的账簿上以这些托管机构的名义持有客户的证券账户中的这些权益，而Clearstream、卢森堡和Euroclear则通过客户在Clearstream的证券账户、卢森堡和Euroclear在各自托管机构(统称为“美国托管机构”，每个都是“美国托管机构”)的名称持有这些权益。

卢森堡Clearstream为其参与机构(“Clearstream参与者”)持有证券，并通过Clearstream参与者账户中的电子簿记更改，促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。卢森堡Clearstream为Clearstream参与者提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券出借等服务。

卢森堡Clearstream是一家在卢森堡注册的银行，因此受到监督和监督卢森堡银行活动的部门金融家委员会(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Finfiner)和卢森堡银行中心(Banque Centrale du卢森堡)的监管。Clearstream参与者是金融机构，包括投资银行、证券经纪和交易商、银行、信托公司和结算公司，可能包括承销商或其关联公司。通过Clearstream参与者进行清算或与Clearstream参与者保持托管关系的其他机构也可以间接进入卢森堡Clearstream。卢森堡Clearstream已经与欧洲清算银行在布鲁塞尔建立了电子桥梁，成为欧洲清算银行系统的运营商(“欧洲清算银行运营商”)，以促进卢森堡Clearstream和欧洲清算银行运营商之间的交易结算。

有关通过Clearstream实益持有的票据的分配，卢森堡将根据Clearstream参与者的规则和程序贷记到Clearstream参与者的现金账户中，但以卢森堡Clearstream的美国托管机构收到的程度为限。

欧洲结算系统为参与组织(“欧洲结算系统参与者”)持有证券和证券入账权益，并通过该等参与者或其他证券中介机构账户的电子记账变更，促进欧洲结算系统参与者之间以及欧洲结算系统参与者与某些其他证券中介机构的参与者之间的证券交易的清算和结算。欧洲清算银行为欧洲清算银行的参与者提供保管、管理、清算和结算、证券出借和相关服务等服务。欧洲清算银行的参与者包括投资银行、证券经纪和交易商、银行、中央银行、超国家机构、托管人、投资经理、公司、信托公司和某些其他组织，可能包括承销商或其附属公司。欧洲结算系统的非参与者可以通过在欧洲结算系统的参与者或持有全球票据账面权益的任何其他证券中介机构的账户，通过一个或多个证券中介机构站在这些其他证券中介机构和欧洲结算机构之间，持有和转让全球票据的实益权益。

欧洲结算系统运营商的证券结算账户和现金账户受管理使用欧洲结算系统的条款和条件以及适用的比利时法律(统称为“条款和条件”)的约束。这些条款和条件适用于欧洲结算系统内的证券和现金转移、从欧洲结算系统中提取证券和现金以及接收与欧洲结算系统中的证券有关的付款。欧洲结算公司的所有证券都是在可替代的基础上持有的，不会将特定的证书归于特定的证券结算账户。欧洲结算运营者仅代表欧洲结算参与者按照本条款和条件行事，与通过欧洲结算参与者持有的人没有任何记录或关系。

通过欧洲结算公司实益持有的票据的分配将根据条款和条件贷记到欧洲结算公司参与者的现金账户中，但以欧洲结算公司的美国托管机构收到的金额为限。

欧洲清算参与者和Clearstream参与者之间的转账将按照各自的规则和操作程序以普通方式进行。

一方面，托管机构的直接参与者与欧洲结算系统参与者或清算所参与者之间的跨市场转移，将由其美国存托凭证;根据托管机构的规则，代表欧洲清算银行或卢森堡清泉银行(视具体情况而定)通过托管机构进行。然而，此类跨市场交易将需要此类系统中的交易对手根据规则和程序并在以下范围内向欧洲清算银行或卢森堡清泉银行(视具体情况而定)交付指令如果交易符合其结算要求，欧洲结算公司或卢森堡Clearstream公司将指示其美国托管机构采取行动，通过交付或接收托管机构的全球票据利息，并按照适用于托管机构的当日资金结算的正常程序支付或接收付款，以代表其进行最终结算。EuroClear参与者和Clearstream参与者不得直接向各自的美国托管机构发送指令。

由于时区差异，从托管机构的直接参与者处购买全球票据权益的Euroclear参与者或Clearstream参与者的证券账户将被记入贷方，任何此类贷记都将在紧随托管机构结算日期之后的证券结算处理日(必须是EuroClear或Clearstream，卢森堡的营业日)内报告给相关的Euroclear参与者或Clearstream参与者。由于Euroclear参与者或Clearstream参与者将全球票据的权益出售给托管机构的直接参与者，在EuroClear或Clearstream，卢森堡收到的现金将在托管机构的结算日按价值收取，但只能在托管机构结算日期之后的营业日，才能在相关的EuroClear或Clearstream，卢森堡的现金账户中使用，因为该现金账户是通过EuroClear参与者或Clearstream参与者向托管机构的直接参与者出售全球票据的权益而收到的，但只有在托管机构结算日期之后的营业日，才能在相关的EuroClear或Clearstream，卢森堡现金账户中获得。

本节中有关卢森堡的存托凭证、Euroclear和Clearstream及其簿记系统的信息来自我们认为可靠的来源，但我们对该信息的准确性不承担任何责任。

尽管Euroclear和Clearstream，卢森堡已经同意上述程序，以促进Euroclear参与者和Clearstream参与者之间转移全球票据的权益，但他们没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时停止。我们任何人、任何承销商或托管人均不对Euroclear或卢森堡Clearstream或其各自参与者根据管理其运营的规则和程序履行各自义务承担任何责任。

下面的讨论总结了美国联邦所得税的某些考虑因素，这些因素可能与票据的购买、所有权和处置有关。

本讨论仅限于以与票据发行价相等的价格以现金购买本次发售中的票据的持有人(即相当数量的票据以现金出售给债券公司、经纪或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似人士或组织的第一价格)，并将票据作为资本资产(一般为为投资而持有的财产)持有。本节仅介绍美国联邦所得税，不会根据您的个人情况讨论可能与您相关的所有税收后果，包括外国、州或当地的税收后果，以及根据联邦医疗保险缴费税对净投资收入或替代最低税产生的税收后果。如果您是受特殊规则约束的持有人类别的成员，则本节不适用于您，例如：

如果合伙企业(包括为美国联邦所得税目的而作为合伙企业征税的任何实体)持有这些票据，则合伙企业中合伙人的税收待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果你是考虑投资票据的合伙企业的合伙人，你应该咨询你自己的税务顾问，了解购买、拥有和处置票据的税收后果。

本摘要是根据一九八六年经修订的“国内税法”(下称“守则”)、其立法历史、守则下现有及拟议的规例、已公布的裁决及法院判决，全部均为现行有效。这些法律可能会发生变化，可能是在追溯的基础上。此外，本摘要不涉及因任何州、地方或外国司法管辖区的法律而产生的任何税收后果。

请咨询您自己的税务顾问，了解购买、拥有和处置票据的后果，根据“守则”和任何其他税收管辖区的法律，在您的特定情况下，请咨询您自己的税务顾问。

本小节描述对美国持有者的税收后果。如果您是票据的实益所有人，并且您是：

如果您不是美国持有者，本款不适用于您，您应该参考下面的“非美国持有者的税收后果”。

财政部条例规定了处理规定或有付款的债务工具的特殊规则。根据这些规例，如某项或有事项是遥远或附带的，则无须理会该或有事项。此外，如果债务工具规定在发生一项或多项或有事项(包括发行人或持有人持有的无条件期权)时适用的替代付款时间表，而危及每个付款时间表的付款时间和金额于发行日期已知，则在此情况下，该期权将被视为以最大化(就持有人持有的期权而言)或最小化(就发行人持有的期权而言)债务票据收益率的方式行使。我们打算采取的立场是，票据上的或有事项，包括我们赎回票据的选择权(见“票据说明-可选赎回”)不应导致库务署规例的或有付款债务工具规则适用。该职位对美国国税局(“IRS”)没有约束力。如果美国国税局成功挑战这一地位，可能会对票据计入收入的时间和金额产生不利影响，并可能导致出售票据或其他应税处置所确认的任何收益被视为普通收入，而不是资本利得。下面的讨论假定出于税收目的，我们在这方面的立场将得到尊重。

根据契约，吾等可在某些情况下随时履行与票据有关的责任(请参阅随附招股说明书中的“高级债务证券说明-解除”)。正如随附的招股说明书“高级债务证券说明-清偿”中进一步描述的那样，这种清偿可能导致已清偿票据在美国联邦所得税方面的应税交换，您可能会确认此类票据的收益或亏损，并可能被要求在收入中计入可归因于该票据的任何收入、收益或亏损，即使实际上没有收到现金。解除债务后，你很可能会被视为持有信托形式持有的现金和财产的不可分割权益，并可能就此承担纳税义务。您应该审阅随附的招股说明书，并咨询您自己的税务顾问，了解在解除债务的情况下对您可能产生的美国联邦所得税后果。

票据上声明的利息一般将在根据您为美国联邦所得税目的而支付或应计的会计方法支付或应计时作为普通收入向您纳税。

在出售、交换或以其他方式处置票据时，您将确认相当于出售、交换或其他处置所实现的金额(不包括应计但未支付的陈述利息，一般将作为利息征税，但以前未包括在收入中)与您在票据中的调整计税基准之间的差额(如果有)的损益。您在票据中的调整计税基准将是您为票据支付的金额。

您在出售、交换或其他处置票据时确认的收益或损失将是资本收益或损失，如果您在出售、交换或其他处置时持有票据的期限超过一年，则将是长期资本收益或损失。非公司美国持有人的资本收益通常将在持有房产超过一年的情况下按优惠税率征税。资本损失的扣除额是有限制的。

本节描述对非美国持有人的税收后果。如果您是非美国持有人票据的实益所有者，则您是非美国持有人。

根据下面关于备份预扣和FATCA预扣的讨论，如果您满足以下要求之一，则所支付票据的利息将免征美国联邦所得税，包括预扣税：

根据下面关于备份预扣和FATCA预扣的讨论，您在出售、交换或以其他方式处置票据时实现的收益通常不需要缴纳美国联邦所得税，除非：

如果您是非美国公司持有人，在某些情况下，如果您有资格享受规定较低税率的所得税条约的好处，您承认的“有效关联”收益还可能按30%的税率或较低的税率缴纳额外的“分支机构利得税”。

如果您的票据的出售、交换或其他处置收到的任何部分可归因于该等票据的未付利息，则该金额一般将按照上述“-支付利息”一节中所述的方式征税。

一般来说，如果您是非公司的美国持有者，我们和其他付款人可能需要向美国国税局报告(1)您票据的本金、溢价(如果有)和利息的支付，以及(2)在到期前出售您的票据所得的付款。此外，除非您是免税收件人，否则如果您未能提供准确的纳税人标识号，或者(在利息支付的情况下)美国国税局通知您没有报告您的联邦所得税申报单上要求显示的所有利息和股息，备份预扣将适用于任何此类付款。

一般来说，如果您是非美国持票人，您将不受我们和其他付款人就您的票据的本金和溢价(如果有)和利息的支付的备份预扣和信息报告的约束；前提是符合上述“对非美国持有人的税收后果-利息支付”或“对非美国持有人的税收后果-出售交易所或其他票据处置”项下描述的证明要求，或者您以其他方式确立了豁免。然而，我们和其他付款人将被要求在您的IRS Form 1042-S票据上报告利息支付，即使这些付款在其他方面不受信息报告要求的约束。此外，如果(I)付款人或经纪人没有实际知识或理由知道您是美国人，并且(Ii)您向经纪人提供了适当的IRS Form W-8、可接受的替代表格或其他文件，以将付款视为支付给非美国人，则在经纪人的美国办事处完成的票据销售收益的付款将不受后备扣缴和信息报告的约束。(I)如果付款人或经纪人没有实际知识或理由知道您是美国人，并且(Ii)您向经纪人提供了适当的IRS Form W-8、可接受的替代表格或其他文件，则不会对付款进行备份预扣和信息报告。在经纪商的外国办事处向非美国持有者支付您在外国办事处出售票据的收益，通常不会受到信息报告或后备扣缴的限制。然而，在以下情况下，此类销售所得收益的付款可能会受到与在美国境内销售相同的信息报告和后备扣缴的约束：(I)如果经纪人与美国有一定联系，(Ii)收益或确认被寄往美国的地址，或(Iii)如果销售与美国有某些其他指定联系，则可能会受到信息报告和后备扣缴的约束：(I)如果经纪人与美国有一定联系，(Ii)收益或确认被寄往美国的地址，或(Iii)销售与美国有一定的其他指定联系。

如果持有者或代表持有者接受付款的某些外国金融机构、投资基金和其他非美国人士未能遵守某些信息报告要求(“FATCA扣缴”)，则可以对这些持有者或这些人征收30%的预扣税。此类付款包括2014年6月30日之后发行或被视为发行的债务证券的美国来源利息，包括票据。如果持票人遵守信息报告要求而没有遵守这些要求，或者如果持票人通过另一人(例如外国银行或经纪人)持有因未能遵守这些要求而受到扣缴的票据，则持票人在票据上收到的金额可能会受到这种扣缴的影响(即使该持票人本来不会受到扣缴的影响)。持有者应就相关的美国法律和其他有关FATCA预扣的官方指导咨询他们自己的税务顾问。

本公司与下列承销商已就票据订立承销协议。在符合某些条件的情况下，各承销商已各自同意购买下表中与其各自名称相对的票据的本金金额。

承销商承诺，在一定条件下，接受并支付所有发行的票据(如果有的话)。承销商发行票据以收到和承兑为准，承销商有权拒绝全部或部分订单。

承销商向公众出售的票据最初将按本招股说明书副刊封面所列的首次公开发行价格发售。承销商出售给证券交易商的任何票据，可以低于首次公开发行价格的折扣价出售，最高可达该等票据本金的适用百分比：

任何此类证券交易商可以将从承销商购买的票据转售给某些其他经纪商或交易商，价格从首次公开发行价格折让，最高可达下列此类票据本金的适用百分比：

如果所有票据未按各自的初始发行价出售，承销商可以改变向公众发行的价格和票据的其他出售条款。

下表显示了我们就此次发行向承销商支付的承销折扣：

每个系列票据都是一系列证券，没有既定的交易市场。票据将不会在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上市。若干承销商已告知我们，承销商有意在票据上做市，但他们并无义务这样做，并可随时停止做市，而毋须另行通知。不能保证纸币的交易市场是否会发展，也不能保证任何可能发展的纸币的交易市场的流动性。如果不发展活跃的债券交易市场，债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果债券进行交易，它们的交易价格可能会低于发行价，这要视乎当时的利率、类似证券的市场、我们的经营表现和财务状况、一般经济状况和其他因素而定。

承销商可以在公开市场买卖票据。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空创造的仓位。卖空是指承销商出售的票据数量超过了他们在发行中所需购买的数量。稳定交易包括在发行过程中为防止或延缓票据市场价格下跌而进行的某些出价或购买。

承销商的这些活动，以及承销商为自己的账户进行的其他购买活动，可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，票据的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可以随时停止，恕不另行通知。这些交易可以在场外市场或其他地方进行。吾等或任何承销商均不会就上述交易对票据价格可能产生的任何影响的方向或程度作出任何陈述或预测。此外，吾等或任何承销商均不表示代表将参与此等交易，或此等交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下终止。

我们估计，不包括承销折扣，我们在此次发行总费用中的份额约为 百万美元。

我们已同意赔偿几家承销商，或支付承销商可能被要求就某些责任(包括证券法下的责任)支付的款项。

某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，他们为此收取或将收取惯例费用和开支。承销商是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪等金融和非金融活动和服务。例如，美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)和花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)。担任我们与合并有关的财务顾问。此外，美国银行证券公司、花旗全球市场公司、摩根大通证券有限责任公司和富国银行证券有限责任公司或它们各自的附属公司(I)承诺为阿纳达科收购提供364天的优先无担保过桥贷款，(Ii)在我们的定期贷款协议方面担任牵头安排人、簿记管理人和贷款人，其中包括为阿纳达科收购提供部分资金，以及(Iii)担任牵头安排人、簿记管理人和贷款人此外，花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)的一家附属公司。是摩根大通证券有限责任公司的行政代理和附属公司，是我们定期贷款协议下的文件代理。某些承销商还担任与投标报价有关的交易商经理。若干承销商或其各自的联营公司可能持有部分主题票据，因此可能会收取投标要约的部分净收益。另外，某些承销商或他们的

关联公司可能是本公司其他现有债务下的代理和/或贷款人，只要所得资金用于偿还债务，就可以获得发售收益。此外，某些承保人是国家案件的被告，我们可能需要对这些承保人进行赔偿。参见“最新发展-证券法诉讼”。

此外，在日常业务活动中，承销商及其联营公司可以进行或持有广泛的投资，并为自己和客户的账户积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，某些承销商或其关联公司会定期对冲，某些承销商或其关联公司可能会对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会对冲，他们对我们的信贷敞口与其惯常的风险管理政策一致。通常，这些承销商及其附属公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

吾等预期票据将于本招股章程副刊封面所指定的结算日期(即票据定价日期后的 营业日)或约于付款时交付(此结算周期称为“T+ ”)。根据“交易法”第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非交易各方另有明确协议。因此，由于票据最初将结算T+ 这一事实，希望在交割前两个工作日的任何日期交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败。购买票据的人应该咨询他们自己的顾问。

票据只能在加拿大出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，该购买者是认可投资者，定义见National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款，并且是允许客户，定义见National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务。票据的任何转售都必须根据豁免或在不受适用的加拿大证券法的招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书附录和随附的招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的详细情况，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(“NI 33-105”)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

该等票据不拟向欧洲经济区(“EEA”)或英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式发售，亦不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式发售。就此等目的而言，散户投资者指属于以下一项(或多项)的人士：(I)持有指令2014/65/EU(经修订，“MiFID II”)第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；或(Ii)持有指令(EU)2016/97/EU(经修订)所指的客户，而该客户不符合“MiFID II”第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)

(EU)2017/1129号条例(“招股章程规例”)。因此，并无拟备(EU)第1286/2014号规例(经修订，“PRIIPs规例”)所要求的关键资料文件，以供EEA或联合王国的散户投资者发售或出售债券，或以其他方式向EEA或联合王国的任何散户投资者发售或出售债券，因此根据PRIIPs规例，发售或出售债券或以其他方式向EEA或英国的任何散户投资者提供债券可能是违法的。本招股章程补充文件及随附的简短基础架子招股章程乃根据招股章程规例下豁免刊登招股章程要约发行票据的规定而在欧洲经济区任何成员国或联合王国作出任何票据要约的基础上编制。就招股章程规例而言，本招股说明书增刊及随附的简体基础架子招股说明书并非招股说明书。对法规或指令的提及，就英国而言，包括那些法规或指令，因为它们根据2018年欧盟(退出)法构成英国国内法的一部分，或已酌情在英国国内法中实施。

此外，在英国，本招股说明书补编只向(I)在与属于“2000年金融服务及市场法令2005年(金融促进)令”(经修订，“金融促进令”)第19(5)条范围内的投资有关事宜具有专业经验的人士分发，(Ii)属于第49(2)(A)至(D)条(“高净值公司、未注册的协会等”)范围内的人士，以及(Ii)符合第49(2)(A)至(D)条(“高净值公司、未注册的协会等”)的人士。指根据金融促进令发出或(Iii)可合法传达或安排传达(所有此等人士合称为“相关人士”)，以进行与票据发行或销售有关的投资活动的邀请或诱因(按2000年金融服务及市场法第21条的涵义)的人士(所有此等人士合称为“相关人士”)，或(Iii)指与票据的发行或销售有关的投资活动的邀请或诱因(按2000年金融服务及市场法第21条的定义)可合法传达或安排传达的人士。本招股说明书增刊只针对相关人士，不得由非相关人士采取行动或依赖。各保险人均已陈述并同意：

本招股说明书增刊所关乎的任何投资或投资活动，只限有关人士使用，且只会与有关人士进行。本招股说明书增刊的收件人不得将其转给任何其他人。这些钞票在英国并没有向公众提供。

本招股说明书副刊及随附的招股说明书不得在中华人民共和国(“中国”)分发或分发，票据不得直接或间接向任何中国居民发售或出售，亦不会直接或间接向任何中国居民发售或出售，除非符合中国适用法律、规则及法规的规定。仅就本款而言，中华人民共和国不包括台湾和香港、澳门特别行政区。

在不构成《公司条例》(第章)所指的向公众要约的情况下，票据不得以(I)以外的任何文件发售或出售。32，香港法例)，或(Ii)适用于“证券及期货条例”(第32章)所指的“专业投资者”。(Iii)在不会导致该文件成为“公司条例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”的其他情况下；或(Iii)在其他情况下不会导致该文件成为“公司条例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”。任何人不得为发行的目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有与该等债券有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士的，或其内容相当可能会被香港公众人士取用或阅读的(除非根据香港法律准许如此做)，但就只出售给或拟出售给香港以外的人或该证券所指的“专业投资者”的债券而言，则不在此限。在此情况下，任何人不得发出或管有与该等债券有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士的，或其内容相当可能会被香港公众人士取用或阅读的(除非根据香港法律准许如此做)，则不在此限。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

这些票据没有也不会根据日本证券交易法(“证券交易法”)注册，任何承销商不得直接或间接在日本或向任何日本居民(这里使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或向其他人直接或间接再发售或转售任何票据，除非符合豁免登记要求的情况，否则不能直接或间接向任何日本居民发售或出售任何票据，或为其利益而直接或间接向任何日本居民发售或出售任何票据，或为其利益而向任何日本居民发售或出售任何票据(本文中使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，以直接或间接地在日本或向日本居民再发售或转售，日本证券交易法和任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针。

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售或邀请认购或购买，但以下情况除外：(I)根据新加坡《证券及期货法》第289章第274条向机构投资者发出；(Ii)根据第275条向相关人士或任何人士发出(SFA第275条中规定的或(Iii)根据SFA的任何其他适用条款并根据其条件另行规定的。

凡票据是由有关人士根据第275条认购或购买的，而该有关人士是：(A)其唯一业务是持有投资而其全部股本由一名或多名个人拥有的法团(该法团并非认可投资者)，或(B)其唯一目的是持有投资且每名受益人均为认可投资者的信托(如受托人不是认可投资者)，在该公司或该信托获得第275条规定的票据后的6个月内，该公司或该信托的债权证、股份和债券单位或受益人在该信托中的权利和利益不得转让，但下列情况除外：(1)根据“证券交易条例”第274条向机构投资者或根据“证券交易条例”第275(IA)条规定的任何人，并根据“证券交易条例”第275条规定的条件转让；(二)未作转让对价的；(三)法律实施的。

我们没有也不会根据2006年6月23日修订的联邦集体投资计划法案(“CISA”)第119条向瑞士金融市场监督管理局(“FINMA”)注册为外国集体投资计划，因此，根据本招股说明书附录发行的票据以及随附的招股说明书尚未也不会获得FINMA的批准，也可能不会获得许可。因此，根据“中国证券法”第119条的规定，该等票据未获FINMA授权作为外国集体投资计划进行分销，因此，在瑞士境内或从瑞士向公众发售(该词的定义见“中国证券法”第3条)的票据不得在瑞士境内或从瑞士向公众发行(该词的定义见“中国证券法”第3条)。票据只可向“合资格投资者”发售，该词由“中国证券监督管理局”第10条界定，并在经修订的二零零六年十一月二十二日“集体投资计划条例”(“CISO”)第3条所载情况下，不进行公开发售。然而，投资者不会受益于CISA或CISO的保护，也不会受益于FINMA的监管。本招股说明书副刊、随附的招股说明书和任何其他与注解有关的材料对每个受要约人严格保密，不构成对任何其他人的要约。本招股说明书副刊和随附的招股说明书只能由与本文所述要约相关的合格投资者使用，不得直接或间接向其接受者以外的任何个人或实体分发或提供。它不能用于连接

任何其他报价，尤其不得复制和/或分发给瑞士或瑞士的公众。根据瑞士联邦债务法典第652A条和/或1156条的理解，本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成发行招股说明书。

Cravath，Swine&Moore LLP将在此传递所提供票据的有效性。票据的有效性将由Weil，Gotshal&Manges LLP传递给承销商。

西方石油公司及其子公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表，以及截至2019年12月31日的三年期间各年度的合并财务报表，以及截至2019年12月31日管理层对财务报告内部控制有效性的评估，均以引用方式并入本文，以毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告为依据，毕马威有限责任公司是一家独立注册会计师事务所，通过引用并入本文，并获得该公司作为会计和审计专家的权威。涵盖2019年12月31日财务报表的审计报告提到，由于采用会计准则编纂主题842，租赁，2019年租赁的会计方法发生了变化。

Anadarko Petroleum Corporation及其子公司截至2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的合并财务报表，以及截至2018年12月31日的三年期间的每一年的合并财务报表，均以毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告作为参考并入本文，毕马威LLP是一家独立注册会计师事务所，通过引用在此注册，并获得上述事务所作为会计和审计专家的授权。涵盖2018年12月31日合并财务报表的审计报告提到了2018年收入确认会计方法的改变。

独立石油工程咨询公司莱德斯科特公司(Ryder Scott Company，L.P.)的过程审查函中确认了与西方石油公司的石油和天然气属性相关的石油和天然气储量的某些信息，并经该公司作为专家就该过程审查函所涵盖的事项进行授权，并在给出该过程审查函时通过引用将其并入本文。

与Anadarko的石油和天然气属性相关的石油和天然气储量的某些信息在独立石油咨询公司Miller and Lents，Ltd.的程序和方法审查函中得到确认，并经该公司作为专家授权就该程序和方法审查函所涵盖的事项通过引用并入本文。

我们必须遵守修订后的1934年证券交易法(“交易法”)的信息报告要求。根据“交易法”，我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们证券交易委员会的档案编号是001-09210。SEC维护着一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和其他有关发行人(如我们)的信息。该网站网址为www.sec.gov。我们提交的此类报告、委托书和其他信息也可以通过我们网站www.ox.com的投资者关系部分阅读。本公司网站上的资料并不构成本招股章程副刊或随附的招股章程的一部分，亦不会以参考方式并入本招股章程或随附的招股章程内，且不应作为与该等票据有关的任何投资决定的依据。

证券交易委员会允许我们“引用”我们向证券交易委员会提交的信息。这使得我们可以通过参考这些归档文件来向您披露重要信息。以这种方式引用的任何信息都被视为本招股说明书附录的一部分，在本招股说明书附录日期之后提交给证券交易委员会的任何此类信息将自动被视为更新和取代该信息。本招股说明书附录引用了我们之前提交给证券交易委员会的下列文件。它们包含有关我们和我们的财务状况的重要信息。

我们还通过引用并入了我们随后可能根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给证券交易委员会的所有文件，自本招股说明书附录之日起至发售终止为止。除非该报告另有明确规定，否则在我们向SEC提交的任何过去或未来的8-K表格当前报告中，第2.02或7.01项下提供的信息(以及在第9.01项下提供或作为证据包括的相应信息)不会通过引用并入本招股说明书附录中。

如有书面或口头要求，吾等将免费提供任何或所有以引用方式并入本招股章程副刊的文件副本。请求应定向到：