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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

形式10-Q
(马克一)
☒
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告
关于截至的季度期间2020年5月30日
或
☐根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
由_的过渡期
委托文件编号：001-06403

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/107687/000010768720000024/wgo-20200530_g1.jpg
温尼贝戈工业公司。
(章程中规定的注册人的确切姓名)

爱荷华州42-0802678
(成立为法团或组织的州或其他司法管辖区)(国际税务局雇主识别号码)
邮政信箱152号森林城市爱荷华州50436
(主要行政机关地址)(邮政编码)
641-585-3535
(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：
每一类的名称交易代码每间交易所的注册名称
普通股，每股面值0.50美元WGO纽约证券交易所

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒ 不☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒ 不☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器☒*加速文件服务器☐和非加速文件服务器☐
*较小的报告公司☐*新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐ 不☒

2020年6月19日发行的普通股数量，每股票面价值0.50美元33,699,082.


Winnebago Industries，Inc.
目录

第一部分：
财务信息。
3
第1项
简明合并财务报表。
3
简明合并收益表和全面收益表
3
简明综合资产负债表
4
简明现金流量表合并表
5
简明合并股东权益变动表
7
简明合并财务报表附注
9
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。
27
项目3.
关于市场风险的定量和定性披露。
39
项目4.
控制和程序。
39
第二部分。
其他信息。
41
第1项
法律诉讼。
41
第1A项
风险因素。
41
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用。
44
第6项
展品。
45
签名
46

2
目录
第一部分：财务信息。

第一项简明合并财务报表。

Winnebago Industries，Inc.
简明合并收益表和全面收益表
(未经审计)
三个月截至9个月
(单位为千，每股数据除外)5月30日
2020		5月25日
2019		5月30日
2020		5月25日
2019
净收入$402,458  $528,940  $1,617,726  $1,455,278  
销货成本370,434  442,356  1,427,307  1,231,269  
毛利32,024  86,584  190,419  224,009  
销售、一般和管理费用33,271  35,332  126,540  106,303  
无形资产摊销6,926  2,278  18,514  7,204  
业务费用共计40,197  37,610  145,054  113,507  
营业(亏损)收入(8,173) 48,974  45,365  110,502  
利息费用8,440  4,446  23,140  13,293  
营业外收入(74) (360) (460) (1,330) 
所得税前收入(亏损)(16,539) 44,888  22,685  98,539  
(福利)所得税拨备(4,186) 8,717  3,702  18,609  
净(亏损)收入$(12,353) $36,171  $18,983  $79,930  
普通股每股收益(亏损)收入：
基本型$(0.37) $1.15  $0.57  $2.53  
稀释$(0.37) $1.14  $0.57  $2.52  
加权平均已发行普通股：
基本型33,625  31,493  33,102  31,546  
稀释33,625  31,644  33,289  31,722  
净(亏损)收入$(12,353) $36,171  $18,983  $79,930  
其他全面收益(亏损)：
精算损失净额摊销(扣除税后净额#美元3, $3, $9，及$8)
8  8  24  24  
利率互换活动(扣除税后净额#美元141, $114, $163，及$327)
(432) (362) (500) (1,018) 
其他综合损失合计(424) (354) (476) (994) 
综合(亏损)收益$(12,777) $35,817  $18,507  $78,936  
请参阅精简合并财务报表附注。
3
目录

Winnebago Industries，Inc.
简明综合资产负债表
(未经审计)
(单位为千，每股数据除外)5月30日
2020		8月31日
2019
资产
流动资产：
现金和现金等价物$152,480  $37,431  
应收账款，减去坏账准备(#美元381及$160，分别)
163,590  158,049  
库存，净额190,359  201,126  
预付费用和其他资产21,566  14,051  
流动资产总额527,995  410,657  
财产、厂房和设备、净值175,431  127,572  
其他资产：
商誉348,058  274,931  
其他无形资产，净额408,358  256,082  
人寿保险投资27,336  26,846  
经营性租赁资产29,790  —  
其他资产16,072  8,143  
总资产$1,533,040  $1,104,231  
负债与股东权益
流动负债：
应付帐款$81,998  $81,635  
应计费用：
应计补偿24,907  20,328  
产品保修60,665  44,436  
自我保险16,860  13,820  
促销11,677  10,896  
应计利息1,992  4,059  
其他16,408  13,678  
长期债务的当期到期日13,668  8,892  
流动负债总额228,175  197,744  
非流动负债：
长期债务，较少的当前到期日451,306  245,402  
递延所得税16,708  12,032  
未确认的税收优惠6,269  3,591  
经营租赁负债27,366  —  
递延薪酬福利，扣除当期部分11,454  12,878  
其他6,952  372  
非流动负债共计520,055  274,275  
或有负债和承担(附注12)
股东权益：
优先股，面值$0.01：授权-10,000股份；已发行-零
—  —  
普通股，面值$0.50：授权-60,000股份；已发行-51,776股份
25,888  25,888  
额外实收资本200,456  91,185  
留存收益874,911  866,886  
累计其他综合损失(967) (491) 
库存股，按成本计算：18,146和20,262分别为股票
(315,478) (351,256) 
股东权益总额784,810  632,212  
总负债和股东权益$1,533,040  $1,104,231  
请参阅精简合并财务报表附注。
4
目录
Winnebago Industries，Inc.
简明现金流量表合并表
(未经审计)
截至9个月
(千)5月30日
2020		5月25日
2019
经营活动：
净收入$18,983  $79,930  
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
折旧11,854  9,788  
无形资产摊销18,514  7,204  
非现金利息支出，净额7,440  —  
债务发行成本摊销2,181  1,186  
后进先出费用1,450  1,544  
以股票为基础的薪酬3,332  5,735  
递延所得税365  362  
其他，净516  1,265  
资产负债变动情况：
应收账款31,440  (20,961) 
盘存91,938  2,701  
预付费用和其他资产159  (653) 
应付帐款(13,528) 3,954  
所得税和未确认的税收优惠(2,622) (13,898) 
应计费用和其他负债(9,585) 4,692  
经营活动提供的净现金162,437  82,849  
投资活动：
购买财产和设备(28,582) (31,681) 
收购业务，扣除收购现金后的净额(260,965) (702) 
出售财产所得收益—  134  
其他，净141  1,752  
投资活动所用现金净额(289,406) (30,497) 
融资活动：
信贷协议借款1,495,209  342,549  
偿还信贷协议(1,495,209) (375,438) 
发行可转换优先票据所得款项300,000  —  
购买可转换票据对冲(70,800) —  
发行认股权证所得款项42,210  —  
支付长期债务(6,500) —  
支付要约费用(10,761) —  
支付现金股利(10,881) (10,201) 
普通股回购付款—  (7,724) 
其他，净(1,250) 296  
融资活动提供的现金净额242,018  (50,518) 
现金及现金等价物净增加情况115,049  1,834  
期初现金及现金等价物37,431  2,342  
期末现金和现金等价物$152,480  $4,176  
5
目录
补充现金流量披露：
已缴纳所得税，净额$6,240  $33,852  
已付利息$14,961  $10,335  
非现金交易：
发行Winnebago普通股以收购业务$92,572  $—  
应付账款中的资本支出$255  $9  
请参阅精简合并财务报表附注。
6
目录
Winnebago Industries，Inc.
简明合并股东权益变动表
(未经审计)
截至2020年5月30日的三个月
(以千为单位，
(每股数据除外)		 普通股额外实收资本留存收益累计其他综合收益(亏损)库房股票股东权益总额
数数量数数量
2020年2月29日的余额51,776  $25,888  $200,751  $890,994  $(543) (18,153) $(315,566) $801,524  
基于股票的薪酬，扣除没收后的净额—  —  (315) —  —  —  7  (308) 
股票发行，净额—  —  20  —  —  8  133  153  
普通股回购—  —  —  —  —  (1) (52) (52) 
普通股股息；$0.11每股
—  —  —  (3,730) —  —  —  (3,730) 
精算损失，税后净额—  —  —  —  8  —  —  8  
利率互换活动，扣除税收后的净额—  —  —  —  (432) —  —  (432) 
净损失—  —  —  (12,353) —  —  —  (12,353) 
2020年5月30日的余额51,776  $25,888  $200,456  $874,911  $(967) (18,146) $(315,478) $784,810  
截至2020年5月30日的9个月
(单位为千，每股数据除外) 普通股额外实收资本留存收益累计其他综合收益(亏损)库房股票股东权益总额
数数量数数量
2019年8月31日的余额51,776  $25,888  $91,185  $866,886  $(491) (20,262) $(351,256) $632,212  
基于股票的薪酬，扣除没收后的净额—  —  3,309  —  —  1  23  3,332  
股票发行，净额—  —  (2,011) —  —  160  2,782  771  
发行股票以供收购—  —  57,811  —  —  2,000  34,761  92,572  
普通股回购—  —  —  —  —  (45) (1,788) (1,788) 
普通股股息；$0.33每股
—  —  —  (10,958) —  —  —  (10,958) 
精算损失，税后净额—  —  —  —  24  —  —  24  
利率互换活动，扣除税收后的净额—  —  —  —  (500) —  —  (500) 
可转换优先票据的股本部分和发行成本，扣除税后净额为#美元20,840
—  —  61,335  —  —  —  —  61,335  
可转换票据对冲购买，税后净额为#美元17,417
—  —  (53,383) —  —  —  —  (53,383) 
权证交易—  —  42,210  —  —  —  —  42,210  
净收入—  —  —  18,983  —  —  —  18,983  
2020年5月30日的余额51,776  $25,888  $200,456  $874,911  $(967) (18,146) $(315,478) $784,810  
截至2019年5月25日的三个月
(以千为单位，
(每股数据除外)		 普通股额外实收资本留存收益累计其他综合收益(亏损)库房股票股东权益总额
数数量数数量
2019年2月23日的余额51,776  $25,888  $89,682  $805,851  $252  (20,292) $(351,007) $570,666  
基于股票的薪酬，扣除没收后的净额—  —  1,118  —  —  1  12  1,130  
发行限制性股票—  —  (904) —  —  52  904  —  
普通股回购—  —  —  —  —  (32) (1,104) (1,104) 
普通股股息；$0.11每股
—  —  —  (3,516) —  —  —  (3,516) 
精算损失，税后净额—  —  —  —  8  —  —  8  
利率互换活动，扣除税收后的净额—  —  —  —  (362) —  —  (362) 
净收入—  —  —  36,171  —  —  —  36,171  
2019年5月25日的余额51,776  $25,888  $89,896  $838,506  $(102) (20,271) $(351,195) $602,993  
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目录

Winnebago Industries，Inc.
简明合并股东权益变动表(续)
(未经审计)
截至2019年5月25日的9个月
(单位为千，每股数据除外) 普通股额外实收资本留存收益累计其他综合收益(亏损)库房股票股东权益总额
数数量数数量
2018年8月25日的余额51,776  $25,888  $86,223  $768,816  $892  (20,243) $(347,374) $534,445  
基于股票的薪酬，扣除没收后的净额—  —  5,683  —  —  4  69  5,752  
发行限制性股票—  —  (2,056) —  —  208  3,584  1,528  
根据ESPP发行股票—  —  46  —  —  15  250  296  
普通股回购—  —  —  —  —  (255) (7,724) (7,724) 
普通股股息；$0.32每股
—  —  —  (10,240) —  —  —  (10,240) 
精算损失，税后净额—  —  —  —  24  —  —  24  
利率互换活动，扣除税收后的净额—  —  —  —  (1,018) —  —  (1,018) 
净收入—  —  —  79,930  —  —  —  79,930  
2019年5月25日的余额51,776  $25,888  $89,896  $838,506  $(102) (20,271) $(351,195) $602,993  
请参阅精简合并财务报表附注。
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目录
Winnebago Industries，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)

注1：陈述的基础

除文意另有所指外，本简明合并财务报表附注中使用的术语“Winnebago”、“Company”、“WGO”、“We”、“Us”和“Our”均指Winnebago Industries，Inc。及其全资子公司。

管理层认为，随附的简明综合财务报表包含美国公认会计原则(“GAAP”)所规定的公允列报所需的所有调整。所有调整均由正常经常性调整组成，但本简明合并财务报表附注中注明的除外。

中期业绩并不一定表明全年预期的业绩。本Form 10-Q季度报告中包含的中期简明综合财务报表，应与公司截至2019年8月31日会计年度Form 10-K年度报告中包含的经审计综合财务报表一并阅读。

财务期

该公司遵循52/53周的财年，截至8月份的最后一个星期六。2020财年是52周的一年，而2019财年是53周的一年。2019财年额外的(第53)周在公司第四季度确认。

现金和现金等价物
现金等价物包括所有原始到期日为三个月或以下的投资，或可随时转换为已知金额且不受法律限制的所有投资。每家银行机构的账户都由联邦存款保险公司(FDIC)投保，最高可达25万美元，而其余余额则没有保险。

后续事件

在编制随附的未经审计的简明综合财务报表时，该公司评估了截至本文件提交之日可能确认和披露的后续事件。没有实质性的后续事件。

分红

2020年5月19日，公司董事会宣布季度现金股息为$0.112020年7月1日支付给2020年6月17日收盘时登记在册的普通股股东的每股。

冠状病毒(新冠肺炎)大流行

该公司正在密切关注2019年新型冠状病毒新冠肺炎对其业务各个方面的影响。新冠肺炎于2020年3月11日被世界卫生组织宣布为全球大流行，美国总统于2020年3月13日宣布新冠肺炎疫情为全国紧急状态。冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案于2020年3月27日签署成为法律。该公司正在利用CARE提供的雇主工资税(FICA)延期，这使得公司可以将雇主工资税的支付从2020年3月27日推迟到2020年12月31日。截至2020年5月30日的递延FICA负债为$1.2100万美元，将于2021年12月和2022年12月等额支付。此外，该公司正在利用根据CARE法案给予公司的税收抵免，这些公司在全部或部分暂停运营时继续向员工支付工资。到2020财年第三季度末，反映在销售成本和其他流动资产内的可退还税收抵免约为$4.0100万美元，将在2020财年第四季度收到。

最近采用的会计公告

公司采用会计准则更新(“ASU”)2016-02，租赁(主题842)，自2019年9月1日起，采用自采用期初修改后的追溯基础。此外，本公司根据新标准选择了过渡指导下允许的一揽子实践权宜之计，其中包括允许本公司发扬光大历史租赁分类，本公司选择了事后实践权宜之计。采用新标准导致记录租赁净资产和租赁负债#美元。33.8百万美元和$33.4截至2019年9月1日，分别为100万。该标准的采用对我们的综合净收益没有实质性影响，对公司的现金流也没有影响。

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目录
下表详细说明了截至2019年9月1日在简并资产负债表中采用此ASU所影响的行项目：

(千)2019年8月31日
据报道，		亚利桑那州立大学2016-02年度启用调整
2019年9月1日		2019年9月1日
作为调整后的
资产
其他无形资产，净额$256,082  $(1,310) $254,772  
经营性租赁资产—  33,811  33,811  
总资产$1,104,231  $32,501  $1,136,732  
负债与股东权益
应计费用：其他$13,678  $1,258  $14,936  
流动负债总额197,744  1,258  199,002  
经营租赁负债—  31,243  31,243  
非流动负债共计274,275  31,243  305,518  
总负债和股东权益$1,104,231  $32,501  $1,136,732  

此外，在2020财年第一季度，公司采用了ASU 2017-12，衍生品和套期保值(主题815)它改进了套期保值关系的财务报告，以便在财务报表中更好地描绘实体风险管理活动的经济结果。采用这一标准并没有对公司的简明综合财务报表产生实质性影响。

最近发布的会计公告

2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)： 金融工具信用损失的计量，并自那以后发布了额外的修正案。ASU 2016-13财年将用以摊销成本计量的工具的“预期亏损”模型取代目前的“已发生亏损”方法。“该标准适用于2019年12月15日之后的年度报告期(我们的2021财年)，包括这些年度报告期内的中期。该公司预计将在2021财年第一季度采用新的指导方针，公司预计其合并财务报表不会受到实质性影响。

2019年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2019-12，所得税(话题740)： 简化所得税的核算。ASU 2019-12年通过删除主题740一般原则的某些例外，简化了所得税的会计处理。该标准适用于2020年12月15日之后的年度报告期(本公司的2022财年)，包括这些年度报告期内的过渡期。该公司预计将在2022财年第一季度采用新的指导方针，预计不会对其合并财务报表产生实质性影响。

2020年3月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(主题848)： 促进参考汇率改革对财务报告的影响。ASU 2020-04为将GAAP应用于合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易提供了实用的权宜之计和例外，如果满足某些标准的话。本次更新中的修订提供的权宜之计和例外情况仅适用于参考伦敦银行间同业拆借利率(“LIBOR”)或预计将因参考汇率改革而停止的另一参考利率的合约、对冲关系和其他交易。这些修改不适用于2022年12月31日之后签订或评估的合同修改和套期保值关系。ASU No.2020-04自2020年3月12日起至2022年12月31日有效，可能适用于从包括2020年3月12日或之后的过渡期开始的合同修改和套期保值关系。当伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)停止使用时，公司将采用这一标准，预计不会对其合并财务报表造成实质性影响。

注2：企业合并

纽马公司

2019年11月8日，根据日期为2019年9月15日的股票购买协议(《购买协议》)的条款，Winnebago完成了对100Newmar公司、荷兰房地产公司、New-Way Transport和New-Serv(统称为“Newmar”)的%股份。纽马公司是A级和超级C级机动娱乐车的领先制造商，这些车通过北美各地成熟的独立授权经销商网络销售。
 
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下表汇总了对Newmar支付的总对价，并指出可根据采购协议的规定进行采购价格调整：

(千)2019年11月8日
现金$264,433  
Winnebago Industries股票：2,000,000$46.29
92,572  
总计$357,005  

收购收购价的现金部分和某些交易费用通过私募可转换优先票据提供资金(如附注9进一步描述，长期债务)和手头现金。股票对价折现了7.0%，由于一年的锁定限制而缺乏市场。

总收购价是根据纽马公司收购之日的公允价值分配给所收购的纽马公司的有形和无形资产净值。本公司相信该等资料为估计公允价值提供合理基础。在2020财年第三季度，公司最终确定了估值，并完成了收购价格分配，其中包括收购价格调整$3.3百万下表汇总了分配给Newmar收购的净资产的公允价值和净资产的确定：
(千)2019年11月8日
现金$3,469  
应收帐款37,147  
盘存82,621  
预付费用和其他资产9,830  
物业、厂房和设备31,143  
商誉73,127  
其他无形资产172,100  
收购的总资产409,437  
应付帐款14,023  
应计补偿4,306  
产品保修15,147  
促销6,351  
其他11,637  
递延税项负债968  
承担的总负债52,432  
购买总价$357,005  

在公司的Motorhome部门确认的商誉主要归因于劳动力的价值、创始人的声誉、客户和交易商的增长机会以及预期的协同效应。成本协同的关键领域包括原材料购买力的提高和供应链整合。出于税收目的，商誉预计大部分是可以扣除的。

下表汇总了收购的其他无形资产：
(千美元)2019年11月8日使用寿命-年
商品名称$98,000  不定
经销商网络64,000  12.0
积压8,800  0.5
竞业禁止协议1,300  5.0

该商号和经销商网络的公允价值是使用收益法估算的。在收益法下，无形资产的公允价值等于资产所有权将产生的未来经济利益的现值。该商号的公允价值是使用收益法估计的，特别是免收特许权使用费的方法。免除版税的方法是基于假想的版税流，如果我们许可该商标并基于预期收入将收到的版税流。该商号的公允价值是使用收益法估计的，特别是成本。
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重新创建/节约成本的方法。此方法使用资产重置作为资产公允价值的指标。无形资产的使用年限是根据用于计量无形资产公允价值的预期现金流量来确定的，这些预期现金流量根据特定实体的因素进行了调整，这些因素包括法律、法规、合同、竞争、经济或其他可能限制无形资产使用年限的因素。于购置日，可摊销无形资产之加权平均使用年限约为10.5好多年了。

纽马公司的经营结果已经包括在公司的简明综合财务报表中，从收购结束时算起，在Motorhome部门。下表提供了2019年11月8日截止日期后公司合并业绩中包括的Newmar运营部门的净收入和营业收入：
三个月截至9个月
(千) 2020年5月30日2020年5月30日
净收入$87,991  $262,070  
营业亏损： (3,503) (7,294) 

以下未经审计的备考信息代表了公司的运营结果，就好像2020财年收购Newmar发生在2019年财年初：
三个月截至9个月
(单位为千，每股数据除外) 2020年5月30日2019年5月25日2020年5月30日2019年5月25日
净收入$402,458  $710,246  $1,770,985  $1,953,195  
净(亏损)收入 (10,004) 40,585  30,557  67,096  
每股收益-基本$(0.30) $1.21  $0.92  $2.00  
每股收益-稀释后$(0.30) $1.21  $0.91  $2.00  

上述未经审计的备考数据包括以下重大非经常性调整，以计入某些成本，如果收购Newmar发生在2019年财年初，这些成本将发生变化：
三个月截至9个月
(千) 2020年5月30日2019年5月25日2020年5月30日2019年5月25日
无形资产摊销(使用年限1年或以下)(1)
$3,336  $—  $13,610  $(13,610) 
无形资产摊销(2)
(1) (1,395) (1,060) (4,184) 
与企业合并相关的费用(交易费用)(3)
—  652  9,950  (10,602) 
反映新债务结构的利息(4)
(361) (4,857) (4,032) (14,027) 
与预计数据调整和纽马尔收入相关的税款(5)
(625) (1,173) (3,077) 3,412  
(1)包括我们积压的无形资产的摊销调整和我们的公允价值库存调整。
(2)这包括我们的经销商网络和非竞争性无形资产的摊销调整。
(3)形式上的交易成本包括$0.6在收购前发生的百万美元。
(4)包括现金和非现金利息支出以及递延融资成本的调整。请参阅附注9，长期债务，欲了解有关此次收购导致的公司新债务结构的更多信息，请访问以下网址：
(5)使用我们美国联邦法定税率21.0%计算。

未经审计的备考信息不一定表明，如果交易实际发生在2019年财政年度初，本公司将实现的结果，且未经审计的备考信息并不声称能指示未来的财务运营业绩。未经审核的备考简明综合财务信息并未反映收购整合后可能实现的任何运营效率和成本节约。

与Newmar收购相关的交易成本为$10.6百万美元，其中$10.02020财年第一季度的支出为100万美元，0.62019年第四季度花费了100万美元。交易成本包括在随附的简明综合收益表和全面收益表中的销售费用、一般费用和行政费用中。

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注3：业务部门

本公司拥有六经营部门：1)Grand Design拖车，2)Winnebago拖车，3)Winnebago汽车屋，4)Newmar汽车屋，5)Chris-Craft Marine，6)Winnebago特种车。本公司根据每个运营部门的调整后EBITDA评估业绩，定义如下，其中不包括某些公司行政费用和非运营收入和支出。

本公司的二需要报告的部门包括：1)拖车(包括非机动化产品，通常由另一辆车拖曳的产品以及其他相关制造产品和服务)，这是Grand Design拖车和Winnebago Towables运营部门的集合；2)Motorhome(包括机动底盘和其他相关制造产品和服务)，是Winnebago Motors Home和Newmar Motors运营部门的集合。

公司/所有其他类别包括Chris-Craft、Marine和Winnebago特种车辆运营部门，以及与用于监督企业的某些公司管理费用相关的费用。这些费用包括公司领导权和行政费用等项目。

应报告分部的可识别资产不包括一般公司资产，一般公司资产主要由现金和现金等价物以及某些递延税项余额组成。一般公司资产包括在公司/所有其他类别中。

该公司的首席运营决策者(“CODM”)是其首席执行官。该公司的CODM依赖于内部管理报告，该报告将综合结果分析为净收益水平和经营部门调整后的EBITDA。公司首席运营官对企业决策负有最终责任。具体而言，公司的CODM决定合并后的企业、拖车部门和Motorhome部门的资源分配，并监测其业绩。运营部门的管理层负责其各自部门的运营决策、资源分配和绩效评估。两个可报告部门的会计政策相同，如附注1所述。重要会计政策摘要，本公司截至2019年8月31日会计年度的Form 10-K年报中包含的合并财务报表附注。

该公司根据调整后的EBITDA评估其可报告部门的业绩。EBITDA被定义为扣除利息费用、所得税拨备以及折旧和摊销费用之前的净收入。调整后的EBITDA被定义为扣除利息支出、所得税拨备、折旧和摊销费用以及其他调整前的净收益，以便在不同时期呈现可比较的结果。调整后的EBITDA不包括的项目包括与收购相关的公允价值库存增加、与收购相关的成本、重组费用和非营业收入。
下表按可报告的细分市场显示了信息：

三个月截至9个月
(千)5月30日
2020		5月25日
2019		5月30日
2020		5月25日
2019
净收入
可拖曳的$188,898  $346,811  $813,611  $890,335  
摩托之家203,590  160,239  755,023  506,229  
公司/所有其他9,970  21,890  49,092  58,714  
固形$402,458  $528,940  $1,617,726  $1,455,278  
调整后的EBITDA
可拖曳的$16,451  $57,172  $86,982  $121,638  
摩托之家(10,789) 381  13,488  16,716  
公司/所有其他(1,588) (1,679) (8,919) (9,539) 
固形$4,074  $55,874  $91,551  $128,815  
资本支出
可拖曳的$2,296  $4,810  $11,962  $21,335  
摩托之家5,768  2,543  13,348  7,933  
公司/所有其他1,492  962  3,272  2,413  
固形$9,556  $8,315  $28,582  $31,681  



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(千)5月30日
2020		8月31日
2019
总资产
可拖曳的$652,351  $628,994  
摩托之家620,425  332,157  
公司/所有其他260,264  143,080  
固形$1,533,040  $1,104,231  

净收入与合并调整后EBITDA的对账：
三个月截至9个月
(千)2020年5月30日2019年5月25日2020年5月30日2019年5月25日
净(亏损)收入$(12,353) $36,171  $18,983  $79,930  
利息费用8,440  4,446  23,140  13,293  
(福利)所得税拨备(4,186) 8,717  3,702  18,609  
折旧4,134  3,520  11,854  9,788  
无形资产摊销6,926  2,278  18,514  7,204  
EBITDA2,961  55,132  76,193  128,824  
与收购相关的公允价值存货递增—  —  4,810  —  
与收购相关的成本(189) —  9,761  —  
重组费用1,376  1,102  1,247  1,321  
营业外收入(74) (360) (460) (1,330) 
调整后的EBITDA$4,074  $55,874  $91,551  $128,815  

注4：衍生工具、投资和公允价值计量
按公允价值经常性计量的资产和负债

本公司公允价值计量依据会计准则编撰(“ASC”)820号。公允价值计量和披露它定义了公允价值，建立了计量框架，并扩大了公允价值计量的披露。公允价值层次要求使用可观察到的市场数据(如果可用)。在用于计量公允价值的投入落入公允价值层次的不同水平的情况下，公允价值计量是根据对整个公允价值计量具有重要意义的最低水平投入来确定的。公司对某一特定项目对整个公允价值计量的重要性的评估需要判断，包括考虑特定于该资产或负债的投入。

公允价值被定义为在计量日在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移资产或负债的本金或最有利市场上的负债所收取的价格(退出价格)。公允价值层次结构包含三个级别，如下所示：

1级-在测量日期，相同资产或负债在活跃市场上可用的未调整报价。

2级-在测量日期可获得的其他可观察到的投入，除包括在第1级中的报价外，直接或间接，包括：
•类似资产或负债在活跃市场的报价；
•非活跃市场中相同或相似资产的报价；
•资产或负债的可观察到的报价以外的投入；以及
•主要来源于其他可观察到的市场数据或得到其他可观察到的市场数据证实的投入。

第3级-无法由可观察到的市场数据证实并反映使用重大管理判断的不可观察到的输入。这些价值通常是使用定价模型来确定的，这些定价模型的假设利用了管理层对市场参与者假设的估计。

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以下表格按公允价值层次结构内的级别列出了公司的金融资产和负债，这些资产和负债根据公司用来确定公允价值的估值技术，在2020年5月30日和2019年8月31日按公允价值经常性核算：
公允价值在公允价值层次结构
(千)5月30日
2020		1级2级第3级
为递延补偿提供资金的资产：
国内股票型基金$378  $293  $85  $—  
国际股票基金93  30  63  —  
固定收益基金163  50  113  —  
利率掉期合约(573) —  (573) —  
按公允价值计算的总资产$61  $373  $(312) $—  

公允价值在公允价值层次结构
(千)8月31日
2019		1级2级第3级
为递延补偿提供资金的资产：
国内股票型基金$373  $288  $85  $—  
国际股票基金101  45  56  —  
固定收益基金155  54  101  —  
利率掉期合约90  —  90  —  
按公允价值计算的总资产$719  $387  $332  $—  

使用以下方法和假设来估计每类金融工具的公允价值：
为递延补偿提供资金的资产

该公司为递延补偿提供资金的资产是按公允价值使用报价市场价格计量的有价证券，主要由基于股权的共同基金组成。这些证券主要被归类为1级，因为它们是在一个活跃的市场上交易的，收盘价随时可以获得。这些证券为高管股票期权计划和高管递延薪酬计划提供资金。请参阅附注10，雇员和退休人员福利，请参阅我们截至2019年8月31日的财政年度Form 10-K年度报告中包含的合并财务报表附注，以了解有关这些计划的更多信息。

将为一年内到期的期权提供资金的资产比例包括在随附的简明综合资产负债表中的预付费用和其他资产中。其余资产归类为非流动资产，计入其他资产。

利率互换合约

于2020年3月6日，本公司签订一项利率互换协议，名义增量金额为$25我们基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的借款，将用浮动利率支付100万英镑来支付固定利率利息。利率互换的公允价值为零最初，将于2020年3月10日生效，并已被指定为现金流对冲。利率掉期协议的到期日为2025年3月4日，将公司支付的利率转换为#美元。25百万美元浮动利率，基于LIBOR的1个月期债务，固定利率为1.265%.

于2020年3月2日，本公司签订一项利率互换协议，名义增量金额为$25我们基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的借款，将用浮动利率支付100万英镑来支付固定利率利息。利率互换的公允价值为零最初，将于2020年3月4日生效，并已被指定为现金流对冲。利率掉期协议的到期日为2025年3月4日，将公司支付的利率转换为#美元。25百万美元浮动利率，基于LIBOR的1个月期债务，固定利率为1.364%.

2017年1月23日，本公司签订利率互换合同，有效固定了美元的利率。300.0百万定期贷款协议(“定期贷款”)，名义金额在掉期合同期间每年12月减少。截至2019年8月31日，公司拥有120.0固定利率为%的定期贷款的百万美元5.32%。2020财年第一季度，本公司在2020年12月8日掉期合约到期前退出掉期合约。

利率互换的公允价值被归类为2级，因为它是根据可观察到的市场数据确定的。资产计入其他资产，负债计入简并资产负债表的其他非流动负债。
15
目录
由于利率掉期被指定用于对冲会计，价值变动计入压缩综合资产负债表中的累计其他全面亏损。2020财年第一季度退出的掉期也出现了类似的情况。

在非经常性基础上按公允价值计量的资产和负债

本公司的非金融资产，包括商誉、无形资产以及财产、厂房和设备，不需要按公允价值经常性计量。然而，如果发生某些触发事件，或需要进行年度减值测试，公司必须对非金融资产进行减值评估。如果已发生减值，资产应按估计公允价值入账。不非金融资产在2020财年第三季度或2019年第三季度计入减值。

金融工具的公允价值

除上述披露的金融工具外，该公司的金融工具包括现金、应收账款、应付账款、其他应付账款和长期债务。由于这些工具的短期性质，现金、应收账款、应付账款和其他应付账款的公允价值接近账面价值。如果这些工具在财务报表中按公允价值计量，它们将被归类为公允价值层次中的第一级。见注9，长期债务，获取有关我们长期债务的公允价值的信息。

注5：盘存

库存包括以下内容：
(千)5月30日
2020		8月31日
2019
成品$39,071  $53,417  
在制品80,828  82,926  
原料112,930  105,804  
总计232,829  242,147  
后进先出(“LIFO”)预留较少42,470  41,021  
库存，净额$190,359  $201,126  

存货计价方法包括以下几种：
(千)5月30日
2020		8月31日
2019
后进先出基础$136,939  $184,007  
先进先出原则95,890  58,140  
总计$232,829  $242,147  

在后进先出储备金减少之前的上述库存价值近似于各自日期的重置成本。

注6：物业、厂房和设备
财产、厂房和设备按累计折旧后的净成本列报，由以下部分组成：
(千)5月30日
2020		8月31日
2019
土地$10,894  $6,799  
建筑物和建筑物改善165,424  119,638  
机器设备114,127  107,701  
软体29,622  29,169  
交通运输4,272  3,865  
财产、厂房和设备，毛额324,339  267,172  
减去累计折旧148,908  139,600  
财产、厂房和设备、净值$175,431  $127,572  

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折旧费用为$4.1百万美元和$3.5分别在2020财年第三季度和2019年第三季度达到100万美元；以及11.9百万美元和$9.82020财年和2019年前9个月分别为100万美元。

注7：商誉与无形资产

分部商誉账面金额变动情况如下：2020财年前9个月和2019财年前9个月，其中没有累计减值损失：
(千)可拖曳的摩托之家公司/所有其他总计
2018年8月25日的余额$244,684  $—  $29,686  $274,370  
Chris-Craft采购价格调整(1)
—  —  1,287  1,287  
2019年5月25日的余额$244,684  $—  $30,973  $275,657  
2019年8月31日的余额$244,684  $—  $30,247  $274,931  
收购Newmar(2)
—  73,127  —  73,127  
2020年5月30日的余额$244,684  $73,127  $30,247  $348,058  
(1)请参阅附注2，企业合并，请参阅我们截至2019年8月31日的财政年度Form 10-K年度报告中包含的合并财务报表附注，以了解更多信息。
(2)请参阅附注2，企业合并，了解更多信息。

扣除累计摊销后的其他无形资产包括：
2020年5月30日2019年8月31日
(千美元)加权平均寿命年成本累计摊销加权平均寿命年成本累计摊销
商品名称不定$275,250  不定$177,250  
经销商网络12.1159,581  $29,195  12.295,581  $20,329  
积压0.528,327  28,327  0.519,527  19,527  
竞业禁止协议4.36,647  3,924  4.15,347  3,077  
租赁利息优惠—  —  8.12,000  690  
其他无形资产，毛额469,805  61,446  299,705  43,623  
累计摊销较少61,446  43,623  
其他无形资产，净额$408,358  $256,082  

重量截至2020年5月30日的无形资产平均剩余摊销期限约为y 10好多年了。

按会计年度划分的剩余估计年度摊销费用总额如下：
(千)数量
2020财年$3,590  
2021财年14,361  
2022财年13,719  
2023财年13,526  
2024财年13,424  
此后74,488  
剩余摊销费用总额$133,108  

注8：产品保修

本公司对我们的产品提供一定的服务和保修。公司还不时自愿为正常保修期后发生的某些保修型费用承担费用，以帮助保护本公司产品的声誉和本公司客户的商誉。在正常保修期之后，本公司还会主动承担某些保修类费用，以帮助保护本公司产品的声誉和本公司客户的商誉。与产品保修相关的估计成本在销售时应计。
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并且基于历史保修和服务索赔经验。随着索赔数据和成本经验变得可用，将对应计项目进行调整。

除了与产品提供的合同保修范围相关的成本外，公司偶尔还会因保修范围之外的额外服务行动(包括产品召回和客户满意行动)而招致成本。尽管公司对这些服务行动的成本进行了估计和储备，但不能保证费用水平将保持在当前水平，或者此类储备将继续充足。

本公司产品保修责任的变化如下：
三个月截至9个月
(千)5月30日
2020		5月25日
2019		5月30日
2020		5月25日
2019
期初余额$60,211  $40,305  $44,436  $40,498  
业务收购(1)
—  —  15,147  —  
备抵13,227  14,139  44,274  34,090  
已支付的索赔(12,773) (10,820) (43,192) (30,964) 
期末余额$60,665  $43,624  $60,665  $43,624  
(1)请参阅附注2，企业合并，了解更多信息。

注9：长期债务

长期债务的构成如下：
(千)5月30日
2020		8月31日
2019
ABL信贷安排$—  $—  
定期贷款253,500  260,000  
可转换票据300,000  —  
长期债务，总债务553,500  260,000  
可转换票据未摊销利息贴现(77,581) —  
债券发行成本，净额(10,945) (5,706) 
长期债务464,974  254,294  
较少的当前到期日13,668  8,892  
长期债务，较少的当前到期日$451,306  $245,402  

信贷协议

二零一六年十一月八日，本公司签订协议，125.0百万美元的信贷安排(“ABL信贷安排”)和美元300.0与摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)签订的百万美元定期贷款协议(“定期贷款”)(管理ABL信贷安排和定期贷款的协议，统称为“信贷协议”)。2019年10月22日，对ABL信贷安排进行了修改和重述，其中包括将其下的承诺额增加到#美元192.5百万信贷协议包含某些金融契约。截至2020年5月30日，本公司遵守信贷协议的所有财务契约。

可转换票据

2019年11月1日，公司发行美元300.0本金总额为100万美元。1.52025年到期的无担保可转换优先票据(“可转换票据”)的百分比。发行可换股票据所得款项净额，在扣除最初购买者的交易费及本公司应付的发售费用后，约为美元。290.4百万可转换票据的年利率为1.5%，从2020年4月1日开始，每年4月1日和10月1日支付，将于2025年4月1日到期，除非本公司提前转换或回购。

可转换票据将在公司选择时可转换为现金、公司普通股股份或两者的组合，初始转换率为每股1,000美元的可转换票据本金约15.6906股普通股，相当于初始转换价格约为1,000美元。63.73根据管限可换股票据的契约(“契约”)的条款调整后的每股收益1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000欧元/股。可转换票据可以在2024年10月1日或之后的任何时间转换，直到紧接到期日之前的第二个预定交易日的交易结束。

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可换股票据的换股比率在某些情况下可能会调整，包括与在某些基本变化后进行的可换股票据的换股有关，以及在契约规定的其他情况下。本公司目前的意图是通过现金结算来结算所有可转换票据的转换。

在紧接2024年10月1日前一个营业日的营业结束前，可转换票据只有在以下情况下才能转换：

(1)在2019年12月31日之后开始的任何会计季度内，如果普通股的收盘价高于130在每个适用交易日的适用转换价格的百分比至少为20在一段期间内的交易日(不论是否连续)30截至上一历季最后一个交易日(包括最后一个交易日)的连续交易日；
(2)在5在以下任何时间段之后的连续工作日期间5连续交易日期间(“测算期”)，在测算期内每个交易日每1,000美元可转换票据本金的交易价低于98本公司普通股最近一次报告销售价格的乘积的%，以及可转换票据在每个该交易日的转换率；或
(三)契约中规定的某些公司事项发生时。

公司可能不会在到期日之前按我们的选择权赎回可转换票据，并且不会为可转换票据拨备偿债基金。

于2019年10月29日及2019年10月30日，与发售可换股票据有关，本公司订立私下协商的可换股票据对冲交易(统称为“对冲交易”)，该等交易涵盖最初作为可换股票据基础的本公司普通股股份数目(须经惯常反摊薄调整)，一般预期可减少潜在摊薄及/或抵销本公司须支付的超过到期本金(视情况而定)的任何现金付款。在公司普通股的市场价格高于对冲交易的执行价(最初为$)的情况下转换可转换票据时63.73每股(须根据对冲交易条款作出调整)，相当于可换股票据的初始换股价。

于2019年10月29日及2019年10月30日，本公司亦订立私下协议权证交易(统称为“认股权证交易”，与对冲交易一起称为“认购价差交易”)，据此，本公司以较高的执行价出售与最初作为可换股票据基础的相同数目的本公司普通股的认股权证，惟须遵守惯例的反摊薄调整。认股权证的初始执行价为$。96.20每股(须根据认股权证交易条款调整)，即100比我们普通股在2019年10月29日最后一次报告的销售价格高出2%。如果根据认股权证交易条款衡量的公司普通股每股市场价格超过认股权证的适用执行价格，认股权证交易可能会对公司股东产生摊薄效应。
 
该公司使用了$28.6发行可换股票据所得款项净额中的1,000,000,000,000,000,000,000,000美元用于支付催缴价差交易的成本。
 
对冲交易及认股权证交易均为独立交易，不属可换股票据条款的一部分，亦不会影响任何持有人在可换股票据项下的权利。可转换票据的持有者将不拥有与赎回价差交易有关的任何权利。

可转换票据及相关套期保值交易和权证交易的会计处理

看涨价差交易被归类为股权。该公司将发行可转换票据的收益分成负债部分和权益部分。在发行之日，负债和权益部分经计算约为美元。215.0百万美元和美元85.0分别为百万美元。最初的$215.0百万美元的负债部分是根据不包括转换特征的类似债务工具的公允价值确定的，假设假设利率为8%。最初的美元85.0百万美元(美元64.1百万(税后净额)权益部分代表初始($)的公允价值之间的差额215.0百万美元的债务和第一笔美元300.0毛收入的百万美元。相关的初始债务贴现为#美元。85.0使用实际利息法，100万美元将在可转换票据的有效期内作为非现金利息支出摊销。

就上述交易而言，本公司招致约美元。9.6与发售相关的成本为100万美元。这些发行费用按收益分配比例分配给负债和股权部分，并分别作为债务和股权发行成本入账。该公司分配了美元。7.0将100万美元的债务发行成本计入负债部分，这些成本被资本化为长期债务内的递延融资成本。这些成本采用实际利息法在债务期限内摊销为利息支出。剩下的美元2.6分配给股权部分的100万美元的交易成本被记录为股权部分的减少。

19
目录
公允价值与未来到期日

截至2020年5月30日，长期债务的公允价值，总价值为美元。566.1百万截至2019年8月31日，长期债务的公允价值毛值接近账面价值。

未来财政年度债务的合计合同到期日如下：
(千)数量
2020财年$3,750  
2021财年15,000  
2022财年15,000  
2023财年15,000  
2024财年204,750  
此后300,000  
定期贷款总额和可转换票据$553,500  

注10：租约

该公司的租赁主要包括办公和制造空间及设备的经营租赁。该公司的融资租赁主要用于房地产。 对于初始期限超过12个月的任何租赁，相关租赁资产和负债在确定存在租赁的协议开始时在简明综合资产负债表上确认为经营租赁或融资租赁。该公司的租赁协议同时包含租赁和非租赁组成部分，并已选择将所有类别资产的租赁和非租赁组成部分合并。初始租期为12个月或以下的租约不计入简明综合资产负债表；本公司在租赁期内按直线原则确认这些租约的租赁费用。当多个租赁协议的条款实质上一致时，公司选择了投资组合方法来计算我们的资产和负债。

租赁资产代表在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表支付租赁产生的租赁款项的义务。该等资产及负债乃根据生效日期租赁期内未来付款的现值确认。在确定未来付款的现值时，本公司一般采用基于开始日期可获得的信息(包括租赁期限)的担保增量借款利率。本公司的假设租赁条款一般不包括延长或终止租约的选择权，除非合理地确定该选择权将被行使。

该公司的一些房地产经营租赁需要缴纳房地产税、公共区域维护和保险。此外，某些租约会受到消费者物价指数年度变动的影响。这些组成部分构成了公司可变租赁成本的大部分，不包括在租赁义务的现值中。固定付款可能包含预先确定的固定租金上涨。对于经营性租赁，本公司以直线方式确认从开始日期至租赁期结束的相关租金费用。

下表详细说明了与公司租赁相关的补充资产负债表信息：
(千)分类2020年5月30日
资产
经营租赁经营性租赁资产$29,790  
融资租赁其他资产$4,542  
租赁资产总额$34,332  
负债
当前：经营租赁应计费用：其他$2,507  
当前：融资租赁应计费用：其他532  
非当期：经营租赁经营租赁负债27,366  
非流动：融资租赁非流动负债：其他$5,005  
租赁总负债$35,410  

20
目录
下表详细说明了发生的运营租赁成本：
三个月截至9个月
(千)分类2020年5月30日2020年5月30日
经营租赁费用(1)
销售商品成本和SG&A费用 $1,647  $5,183  
融资租赁成本：
租赁资产折旧销售商品成本和SG&A费用 144  331  
租赁负债利息利息支出： 86  205  
总租赁成本$1,877  $5,719  
(一)经营租赁费用包括短期租赁和变动租赁付款，这两项都是非实质性的。

截至2020年5月30日，公司对未来财年的未来租赁承诺包括以下关联方和非关联方租赁：
经营租约融资租赁
(千)关联方金额非关联方金额总计非关联方金额
2020财年$225  $854  $1,079  $214  
2021财年900  3,330  4,230  855  
2022财年900  3,014  3,914  851  
2023财年1,500  2,757  4,257  842  
2024财年1,800  2,587  4,387  845  
此后9,600  11,912  21,512  3,443  
未来未贴现的租赁付款总额14,925  24,454  39,379  7,050  
减去：利息4,042  5,464  9,506  1,513  
报告的租赁负债总额$10,883  $18,990  $29,873  $5,537  

公司在采用ASC 842之前确定的未来财政年度的未来最低租赁付款，租约，并在公司截至2019年8月31日的财政年度Form 10-K年度报告中披露，包括以下关联方和非关联方租赁：
经营租约
(千)关联方金额非关联方金额总计
2020财年$2,864  $1,236  $4,100  
2021财年2,863  1,068  3,931  
2022财年2,863  759  3,622  
2023财年3,597  530  4,127  
2024财年3,963  361  4,324  
此后25,064  1,359  26,423  
未来租赁承诺额合计$41,214  $5,313  $46,527  

21
目录
下表详细说明了与该公司租赁相关的其他信息：
截至9个月
(千)2020年5月30日
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
来自营业租赁的营业现金流$1,807  
融资租赁的营业现金流205  
融资租赁带来的现金流融资232  
以租赁负债换取的租赁资产：
经营租赁1,663  
融资租赁(1)
5,664  
2020年5月30日
加权平均剩余租期(年)：
经营租赁8.9
融资租赁8.0
加权平均贴现率：
经营租赁6.2 %
融资租赁6.2 %
(1)代表新增的租赁责任。租赁资产由$抵销1.0因收购纽马而产生的百万不利租赁负债。

注11：雇员和退休人员福利

递延补偿负债如下：
(千)5月30日
2020		8月31日
2019
非限定递延补偿$11,859  $13,093  
补充性高管退休计划1,825  2,072  
高管股票期权计划—  12  
高管递延薪酬计划634  621  
递延补偿利益14,318  15,798  
较少电流部分(1)
2,864  2,920  
递延薪酬福利，扣除当期部分$11,454  $12,878  
(1)计入简明综合资产负债表的应计补偿。

注12：或有负债和承担
回购承诺

一般来说，与本公司同行业的制造商与向经销商提供批发平面图融资的贷款机构签订回购协议。大多数交易商的融资都是在“楼层平面图”的基础上进行的，在这种情况下，银行或金融公司将全部或几乎所有的购买价格借给交易商，并以购买单位的担保权益为抵押。

本公司的回购协议一般规定，如果交易商拖欠向贷款机构付款的协议，本公司将回购融资商品。这些协议的条款，通常可以持续到24在此期间，交易商的负债将以交易商欠贷款机构的剩余本金中较小的金额为准，或交易商发票自原始发票开具之日起较短的时间内定期递减。公司的责任不能超过100经销商发票的%。在某些情况下，由于管理自愿或非自愿关系终止的州法律或法规要求，公司还从经销商处回购库存。虽然各州的法律有所不同，但一些州已经制定了法律，要求休闲车或游艇制造商在经销商退出业务时回购目前的库存。该公司所有回购协议的或有负债总额约为$。1.210亿美元和874.9分别于2020年5月30日和2019年8月31日达到100万。

22
目录
回购销售不记录为收入交易，但原始回购价格与回售价格之间的净差额记录在损失准备金中，这是从毛收入中扣除的。该公司的回购承诺损失准备金包含不确定因素，因为计算需要管理层对一些因素作出假设和应用判断。该公司与这些回购承诺相关的损失风险因任何需要回购的产品的潜在转售价值而大大降低，这些产品分布在众多交易商和贷款人手中。与公司回购协议相关的或有负债总额是指报告日期受回购协议约束的所有融资交易商库存，扣除每项协议或交易商本金付款的定期减少后的较大部分。根据该等回购协议及本公司的过往亏损经验，将设立连带亏损准备金，并计入应计费用：其他于简明综合资产负债表。该公司的估计回购应计金额为#美元。1.2百万美元和$0.9分别于2020年5月30日和2019年8月31日达到100万。回购风险受本公司交易商网络信誉的影响，管理层不认为用于建立回购承诺损失准备金的估计或假设有合理的可能性发生重大变化。

截至2020年5月30日和2019年5月25日的前九个月，没有与回购协议相关的实质性活动。

诉讼

本公司涉及各种法律程序，这些法律程序是业务附带的普通和例行诉讼，其中一些是全部或部分由保险承保的。虽然本公司相信诉讼的最终处置不会对本公司的财务状况、经营业绩或流动资金造成重大不利影响，但该等诉讼可能会影响本公司在诉讼效果可能及可合理评估的特定报告期内的业绩。虽然本公司并不认为与该等事宜有关的重大改变有合理的可能性，但诉讼受固有的不确定因素影响，管理层对该等事宜的看法在未来可能会改变。  

注13: 营业收入

该公司从与客户的合同中获得所有营业收入。公司的主要收入来源是通过向公司的独立交易商网络(公司的客户)销售制造的机动化部件、非机动化拖车部件和船用部件。下表按可报告的细分市场和产品类别细分收入：
三个月截至9个月
(千)5月30日
2020		5月25日
2019		5月30日
2020		5月25日
2019
净收入
可拖曳：
第五个轮子$107,364  $201,561  $459,301  $519,093  
旅行拖车77,974  140,709  342,331  358,497  
其他(1)
3,560  4,541  11,979  12,745  
总拖曳能力188,898  346,811  813,611  890,335  
摩托之家：
甲类92,280  45,138  337,629  148,816  
乙类65,000  41,363  232,349  162,343  
C类39,268  67,674  161,801  176,059  
其他(1)
7,042  6,064  23,244  19,011  
Total MotorHome203,590  160,239  755,023  506,229  
公司/所有其他：
其他(2)
9,970  21,890  49,092  58,714  
公司合计/所有其他9,970  21,890  49,092  58,714  
固形$402,458  $528,940  $1,617,726  $1,455,278  
(1)与部件、附件和服务有关。
(2)涉及船舶和特种车辆的单位、零部件、附件和服务。

本公司没有重大合同资产或负债。本公司根据历史收款趋势和核销历史建立坏账准备。
23
目录

风险集中

在2020财年和2019年财年第三季度期间，没有一家公司的经销商组织在每个季度的净收入中所占比例都不超过10%。此外，在2020财年或2019财年的前9个月，本公司的经销商组织均未占净收入的10%以上。

注14：基于股票的薪酬

2018年12月11日，公司股东批准了Winnebago Industries，Inc.2019年度股东大会委托书中详述的2019年综合激励计划(“2019年计划”)。2019年计划允许公司向关键员工和非员工董事授予或发行不合格股票期权、激励性股票期权、股票奖励和其他股权薪酬。2019年计划取代了我们2014年的综合股权、绩效奖励和激励性薪酬计划(经修订后的《2014计划》)。根据2019年计划可作为奖励标的的公司普通股股票数量为4.1于二零一八年十二月十一日到期、没收或取消，或以现金结算之股份，加上根据二零一四年计划及本公司前身计划(“二四年计划”)于二零一八年十二月十一日作出任何奖励之未偿还股份(“二千四百份计划”)，将于二零一八年十二月十一日到期、没收或注销，或以现金结算。然而，在此之前，分别在2018年12月11日未偿还的2014计划和2004计划下的奖励将继续遵守2014计划或2004计划中适用的条款。2014计划下剩余的可用于未来奖励的股票不会结转到2019年计划中。

基于股票的薪酬支出为$(0.3)百万元及$1.1分别在2020财年第三季度和2019年第三季度达到100万美元，以及3.3百万美元和$5.72020财年和2019年前9个月分别为100万美元。补偿费用在奖励的必要服务期内确认。

注15：重组

在2020财年第三季度，该公司完成了旨在提高运营效率和与公司长期战略计划保持一致的裁员，这导致了Motorhome部门的裁员。因此，我们确认了$1.4截至2020年5月30日的三个月内，重组费用为100万美元。这些费用包括解雇福利。

2019年2月4日，该公司宣布有意将公司的柴油生产从Junction City，或转移到IA的Forest City，以实现更有效的产品开发并改善成本结构。这些费用包括离职福利、资产相关费用和其他相关成本。

下表详细说明了产生的重组费用总额：

摩托之家
三个月截至9个月
(千)2020年5月30日2019年5月25日2020年5月30日2019年5月25日
销货成本$1,376  $1,102  $1,200  $1,102  
销售、一般和管理费用—  —  47  219  
重组费用$1,376  $1,102  $1,247  $1,321  

本会计年度的费用主要包括裁员和设施关闭成本的调整。该公司预计在2020财年剩余时间内不会收取额外的重组费用。如果公司在未来时期做出影响重组努力的额外决定，这些成本可能会更高或更低。

注16：所得税

公司的实际税率降至16.3截至2020年5月30日的前9个月的百分比，自18.9截至2019年5月25日的前九个月的百分比，主要是由于2020财年第三季度新冠肺炎的影响导致应税收入减少的固定抵免，部分被上一年与研发抵免相关的有利抵免所抵消。

该公司提交美国联邦纳税申报单，以及各个国际和州司法管辖区的申报单。截至2020年5月30日，该公司2016财年至今的联邦回报须接受美国国税局(Internal Revenue Service)的审查。除了有限的例外，从2015财年到现在的州回报继续受到州税收管辖区的审查。该公司目前正在接受美国某些州税务机关2015至2018财年的审查。该公司认为，在其未确认税收优惠的负债中，它已经为不确定的税收状况的额外支付留出了足够的准备金。
24
目录

注17：每股收益
下表反映了每股基本收益和稀释收益的计算方法：
三个月截至9个月
(单位为千，每股数据除外)5月30日
2020		5月25日
2019		5月30日
2020		5月25日
2019
分子
净(亏损)收入$(12,353) $36,171  $18,983  $79,930  
分母
加权平均已发行普通股33,625  31,493  33,102  31,546  
股票补偿奖励的稀释影响—  151  187  176  
加权平均已发行普通股，假设稀释33,625  31,644  33,289  31,722  
假设稀释，不包括在已发行加权平均普通股之外的反稀释证券123  204  104  183  
每股普通股基本收益(亏损)$(0.37) $1.15  $0.57  $2.53  
每股普通股摊薄收益(亏损)$(0.37) $1.14  $0.57  $2.52  

反稀释证券不包括在每股普通股稀释收益的计算中，因为它们根据库存股方法被认为是反稀释的。

注18：累计其他综合收益(亏损)

按构成部分(扣除税项)划分的累积其他全面收入的变动情况如下：
三个月
2020年5月30日2019年5月25日
(千)固定收益养老金项目利率互换总计固定收益养老金项目利率互换总计
期初余额$(543) $—  $(543) $(575) $827  $252  
更改类别前的其他全面收入(“保监处”)(432) (432) —  (362) (362) 
从AOCI重新分类的金额8  —  8  8  —  8  
当期净额保险费8  (432) (424) 8  (362) (354) 
期末余额$(535) $(432) $(967) $(567) $465  $(102) 
截至9个月
2020年5月30日2019年5月25日
(千)固定收益养老金项目利率互换总计固定收益养老金项目利率互换总计
期初余额$(559) $68  $(491) $(591) $1,483  $892  
更改类别前的保监处—  (500) (500) —  (1,018) (1,018) 
从AOCI重新分类的金额24  —  24  24  —  24  
当期净额保险费24  (500) (476) 24  (1,018) (994) 
期末余额$(535) $(432) $(967) $(567) $465  $(102) 

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目录
在扣除税收的净定期福利成本中，AOCI之外的重新分类是：
三个月截至9个月
(千)合并报表上的位置
论收入与综合收入		5月30日
2020		5月25日
2019		5月30日
2020		5月25日
2019
精算损失净额摊销SG&A$8  $8  $24  $24  

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目录
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

除上下文另有要求外，术语“Winnebago”、“我们”、“我们”和“我们”均指Winnebago Industries，Inc.及其全资子公司。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(“MD&A”)旨在从我们管理层的角度为我们的财务报表读者提供关于我们的财务状况、经营结果、流动性和可能影响我们未来业绩的某些其他因素的叙述。除非另有说明，否则对我们的财务状况、经营结果和流动性有重大影响的交易和其他因素将按大小顺序进行讨论。

我们的MD&A应与我们截至2019年8月31日的财政年度Form 10-K年度报告(包括其中在风险因素下提供的信息)以及我们关于Form 10-Q和8-K的报告以及其他公开信息一起阅读。本文件中的所有金额均未经审计。

概述

Winnebago Industries，Inc.是北美领先的制造商之一，拥有多元化的娱乐车辆(“RV”)和海洋产品组合，主要用于休闲旅行和户外娱乐活动。我们在爱荷华州和印第安纳州生产房车，在印第安纳州生产拖车，在佛罗里达州生产海军陆战队。我们主要通过美国和加拿大的独立经销商分销我们的房车和海洋产品，然后由他们将产品零售给最终消费者。我们还通过独立经销商在国际上分销我们的海洋产品，然后他们将产品零售给最终消费者。

新冠肺炎大流行

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行。新冠肺炎疫情导致世界各国政府采取越来越严格的措施来帮助控制病毒的传播，包括隔离和“原地避难”令、旅行限制、商业限制、限制集会和其他措施。此外，世界上一些地区的政府和中央银行已经颁布了旨在抵消新冠肺炎疫情经济影响的财政和货币刺激措施。

健康与安全
从疫情爆发的最早迹象开始，我们就采取了积极主动的行动来保护我们员工、客户和供应商的健康和安全。我们在我们的工地制定了严格的安全措施，包括员工培训和新冠肺炎病毒症状的自我监测，在上班时测量员工的所有体温，执行社交距离协议，为那些不需要亲自到场的员工实施在家工作的安排，暂停出行，广泛和频繁地对我们的工作空间进行消毒，以及为必须在工作场所露面的员工提供或容纳佩戴口罩。如果员工感染了病毒，并且检测呈阳性，我们已经强制进行隔离，并指示员工在获得批准之前不要重返工作岗位。我们预计将继续实施这些措施，直到我们确定新冠肺炎疫情已得到充分控制，符合我们的业务目的，我们可能会根据政府当局的要求或建议，或我们认为符合员工、客户和供应商的最佳利益的情况，采取进一步行动。

运筹学
2020财年第三季度，我们的制造业务受到新冠肺炎疫情的影响。一般来说，任何规定关闭企业的政府强制措施都不包括某些基本的企业和服务，包括制造和销售被认为对日常生活必不可少的产品的企业，或者以其他方式在必要或关键部门运营的企业。虽然我们的一些设施被当地政府认为是必不可少的，特别是在印第安纳州，因为我们所有的设施都位于拖车部分，但在第三季度，我们的设施经历了临时、部分或全部工厂关闭，以共同努力降低冠状病毒感染关键利益相关者的可能性，对设施进行卫生处理，并解决员工福利问题。在第三季度的后半段，我们临时、部分或完全关闭的设施开始交错地重新开放，以有效地监测影响并在必要时做出改变。虽然政府的措施可能会被修改或延长，但我们预计我们的制造设施将继续运行。

供给量
我们还没有经历过新冠肺炎疫情对我们的供应链造成的实质性影响或中断。然而，我们的某些供应商在根据就地避难所的要求维持运营方面遇到了困难，这可能会影响我们未来的供应链。此外，在截至2020年5月30日的三个月里，运输的限制或中断没有导致更高的成本或延误。 我们正在积极监控我们供应链的原材料和其他投入的成本和时机。

需求
新冠肺炎疫情显着增加了经济和需求的波动性和不确定性。我们的经销商网络在新冠肺炎疫情期间受到了严重影响，我们的大部分经销商在2020财年第三季度暂时关闭。然而，从5月份开始，我们关闭的经销商已经开始重新开业，经销商重新开业的速度加快了。
27
目录
六月份。截至2020财年第三季度末，我们的大部分交易已经重新开始。在2020财年第三季度，由于新冠肺炎疫情导致消费者支出减少，我们的客户需求减少，然而，截至2020年5月30日，我们的积压已恢复到高于2019年同期的水平。如果我们的经销商网络内有更多的关闭，消费者购买活动可能会进一步下降。目前的新冠肺炎疫情已经导致全球经济放缓，并有可能出现全球经济衰退。一旦经济衰退，对我们产品的需求将会下降，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。

降低成本行动
我们在2020年3月下旬开始看到我们大多数业务的需求下降，我们在整个组织范围内采取措施，使成本与较低的销售量保持一致。这些措施包括员工休假和裁员，降薪幅度从10%到25%不等，以及推迟、减少或取消购买的服务，以及限制旅行。此外，我们正在积极管理我们的营运资本，并减少了2020年的可自由支配资本支出，但没有推迟正在进行的战略计划。我们还将继续监督政府稳定经济的努力，并将参与某些立法规定，如推迟支付估计税款和利用留任补贴。

我们继续监测迅速发展的形势和国际和国内当局，包括联邦、州和地方公共卫生当局的指导，并可能根据他们的要求和建议采取更多行动。在这种情况下，可能会有一些我们无法控制的事态发展，需要我们调整我们的运营计划。因此，鉴于这种情况的动态性，我们无法合理估计新冠肺炎疫情对我们未来的财务状况、经营业绩或现金流的影响。此外，请参阅本文包含的第二部分-项目1A“风险因素”，了解我们与新冠肺炎大流行相关的风险因素的最新情况。

在截至2020年5月30日的三个月里，我们的财务状况、运营业绩和现金流受到持续的新冠肺炎疫情的影响。 由于新冠肺炎大流行的范围和持续时间的不确定性，截至2020年5月30日的三个月的趋势和结果可能不能表明截至2020年8月29日的一年可能预期的结果。

本表格10-Q中有关持续的新冠肺炎大流行的影响的其他披露载于注释1-陈述的基础，流动资金和资本资源和第二部分，第1A项。风险因素。

非GAAP对账

本MD&A包括根据美国公认的会计原则编制的财务信息。(“GAAP”)，以及某些调整后或非GAAP财务指标，如EBITDA和调整后EBITDA。EBITDA被定义为扣除利息费用、所得税拨备以及折旧和摊销费用之前的净收入。调整后的EBITDA被定义为扣除利息支出、所得税拨备、折旧和摊销费用以及其他调整前的净收益，以便在不同时期呈现可比较的结果。

这些非GAAP财务指标没有根据GAAP计算或列报，作为根据GAAP列报的财务指标的补充和补充提供。此类非GAAP财务措施不应被视为优于、替代、替代或与本文提出的GAAP财务措施一起考虑。提出的非GAAP财务衡量标准可能与其他公司使用的类似衡量标准不同。

请参阅运营结果-2020财年前9个月与2019财年前9个月相比，以详细核对影响EBITDA和调整后EBITDA的项目。我们将这些非GAAP业绩衡量标准作为一种可比衡量标准，以说明报告期内发生的非经常性交易的影响，并提高我们业绩的可比性。“我们相信，调整后的EBITDA为我们的经营业绩提供了有意义的补充信息，因为这些衡量标准不包括我们在评估业绩时不考虑的核心经营结果的一部分。调整后的EBITDA不包括的项目包括与收购相关的公允价值库存增加、与收购相关的成本、重组费用和非营业收入。

管理层使用这些非GAAP财务衡量标准：(A)评估我们过去和未来的财务业绩和趋势，以及我们相对于竞争对手和同行的业绩；(B)一致地衡量运营盈利能力；(C)向董事会成员介绍，使我们的董事会拥有与管理层在评估业绩以及预测和预算公司时使用的相同的运营业绩衡量基础；(D)评估潜在的收购；以及(E)确保遵守条款下的契约和限制性活动。我们相信，这些非GAAP财务指标经常被证券分析师、投资者和其他感兴趣的人用来评估我们行业的公司。
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企业合并

纽马公司

2019年11月8日，我们以3.57亿美元的总代价完成了对Newmar Corporation、荷兰房地产公司、New-Way Transport和New-Serv的收购，其中包括2.644亿美元的现金，可根据购买协议的规定进行收购价格调整，以及200万股Winnebago普通股，价值9260万美元(由于一年的锁定限制导致缺乏适销性，每股46.29美元的折扣为7.0%)。收购收购价的现金部分和某些交易费用通过私募总计本金为3.0亿美元的1.5%2025年到期的可转换优先票据(“可转换票据”)提供资金(如附注9进一步描述，长期债务)和手头现金。纽马公司是A级和超级C级机动娱乐车的领先制造商，这些车通过北美各地成熟的独立授权经销商网络销售。

可报告的细分市场

我们有六个运营部门：1)Grand Design拖车、2)Winnebago拖车、3)Winnebago房车、4)Newmar房车、5)Chris-Craft Marine和6)Winnebago特种车。我们根据每个运营部门的调整后EBITDA(如下定义)评估业绩，其中不包括某些公司管理费用和非运营收入和支出。

我们的两个需要报告的部门包括：1)拖车(包括非机动化产品，通常由另一辆车拖曳的产品以及其他相关制造产品和服务)，这是Grand Design拖车和Winnebago Towables运营部门的集合；2)Motorhome(包括机动底盘和其他相关制造产品和服务)，是Winnebago Motors Home和Newmar Motors Home运营部门的集合。

公司/所有其他类别包括Chris-Craft、Marine和Winnebago特种车辆运营部门，以及与用于监督企业的某些公司管理费用相关的费用。这些费用包括公司领导权和行政费用等项目。

行业趋势

北美房车行业报告的主要统计数据如下：
•批发单位出货量：房车产品交付给经销商，由娱乐车辆行业协会(“RVIA”)每月报告。
•零售单位登记：消费者从经销商那里购买房车，这是统计调查每月报告的情况

我们使用这些关键统计数据跟踪房车行业状况，以监控趋势，评估和了解我们相对于整个行业的表现。以下是截至2020年和2019年4月的连续12个月这些关键统计数据的变化分析：
美国和加拿大工业
每个RVIA的批发单位发货量每项统计调查的零售单位登记数
将12个月滚动到4月份将12个月滚动到4月份
20202019单位变更%变化20202019单位变更%变化
可拖曳的(1)
324,262  377,390  (53,128) (14.1)%365,459  414,249  (48,790) (11.8)%
摩托之家(2)
40,149  51,309  (11,160) (21.8)%46,535  55,948  (9,413) (16.8)%
联合364,411  428,699  (64,288) (15.0)%411,994  470,197  (58,203) (12.4)%
(1)拖车：电动车、旅行挂车产品。
(2)Motorhome：A、B、C类产品。

2020和2019年连续12个月的出货量反映了出货量的收缩，因为经销商在过去12个月中对库存进行了合理化。2020年和2019年连续12个月的零售信息表明，虽然零售额同比下降，但与该行业的历史零售水平相比，仍处于健康水平。我们认为，零售需求是该行业持续增长的关键驱动力。

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目录
如下表所示，RVIA对2020年日历年的最新批发发货量预测表明，预计2020年行业发货量将比2019年有所下降。
历年
每个RVIA的批发单位发货量预测(1)
2020
预报		2019
实际		单位变更%变化
侵略性340,900  406,100  (65,200) (16.1)%
最有可能的是321,600  406,100  (84,500) (20.8)%
老气302,300  406,100  (103,800) (25.6)%
(注1)由密歇根大学消费者调查研究中心Richard Curtin博士为RVIA准备，并发表在Roadsign RV 2020年夏季行业预测期刊上。

市场占有率

我们的零售单位市场份额，由基于州记录的统计调查报告，如下所示。请注意，此数据可能会进行调整，并会不断更新。
将12个月滚动到4月份历年
美国和加拿大
2020(1)
2019201920182017
旅行拖车和第五轮9.9 %8.1 %9.3 %7.8 %6.1 %
房车A、B、C17.7 %15.9 %15.5 %15.6 %16.3 %
总市场份额10.7 %9.0 %10.0 %8.7 %7.4 %
(1)包括Newmar自2019年11月8日收购以来的零售单位市场份额。

设施扩建

由于拖车业务的快速增长，我们在Grand Design拖车和Winnebago拖车运营部门实施了设施扩建项目。Grand Design拖车扩建项目由三个新的生产设施组成-两个在2018财年完工，一个在2020财年第二季度完工。Winnebago Towables部门的设施扩建于2019年第三季度完成。

企业资源计划系统

在2015财年第二季度，我们的董事会批准了实施企业资源规划(“ERP”)系统以取代我们原有业务应用程序的战略举措。新的ERP平台将为我们不断变化的业务需求和未来增长计划提供更好的支持。由于业务的额外需求，例如将ERP系统与其他制造系统集成的机会，我们的初始成本估计有所增加。该项目包括与该计划直接相关的软件、外部实施援助和增加的内部人员编制。我们预计大约40%的成本将在发生的期间内支出，60%将在其使用年限内资本化和折旧。

下表说明了累计项目成本：
截至9个月财政年度累积
投资
(千)5月30日
2020		20192018201720162015
大写$2,776  $3,875  $5,941  $1,881  $7,798  $3,291  $25,562  58.3 %
已支出1,384  3,709  2,107  2,601  5,930  2,528  18,259  41.7 %
总计$4,160  $7,584  $8,048  $4,482  $13,728  $5,819  $43,821  100.0 %

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目录
运营业绩-本季度与上年同期相比

综合绩效摘要

以下为截至2020年5月30日的三个月与截至2019年5月25日的三个月合并收益表和全面收益表所包括的关键项目变动情况分析：
三个月
(除百分比和每股数据外，以千为单位)2020年5月30日
收入的%(1)
2019年5月25日
收入的%(1)
$CHANGE%变化
净收入$402,458  100.0 %$528,940  100.0 %$(126,482) (23.9)%
销货成本370,434  92.0 %442,356  83.6 %(71,922) (16.3)%
毛利32,024  8.0 %86,584  16.4 %(54,560) (63.0)%
销售、一般和管理费用33,271  8.3 %35,332  6.7 %(2,061) (5.8)%
无形资产摊销6,926  1.7 %2,278  0.4 %4,648  204.0 %
业务费用共计40,197  10.0 %37,610  7.1 %2,587  6.9 %
营业(亏损)收入(8,173) (2.0)%48,974  9.3 %(57,147) (116.7)%
利息费用8,440  2.1 %4,446  0.8 %3,994  89.8 %
营业外收入(74) — %(360) (0.1)%(286) (79.4)%
所得税前收入(亏损)(16,539) (4.1)%44,888  8.5 %(61,427) (136.8)%
(福利)所得税拨备(4,186) (1.0)%8,717  1.6 %(12,903) (148.0)%
净(亏损)收入$(12,353) (3.1)%$36,171  6.8 %$(48,524) (134.2)%
稀释(亏损)每股收益$(0.37) $1.14  $(1.51) (132.5)%
稀释后的已发行普通股33,625  31,644  1,981  6.3 %
(1)由于四舍五入差异，百分比可能不会相加。

2020财年第三季度的业绩受到与新冠肺炎疫情相关的史无前例的一系列事件的影响，这些事件包括公司的制造业务暂停，以及本季度大部分时间里经销商网络、供应链和最终消费者的中断。

与2019年第三季度相比，2020财年第三季度净收入下降，主要原因是新冠肺炎疫情导致销量下降，部分抵消了我们收购纽马尔的影响。

与2019年第三季度相比，2020财年第三季度毛利润占收入的百分比有所下降，主要原因是新冠肺炎疫情导致销量下降的影响，以及在考虑将固定费用计入销售商品成本时导致的去杠杆化。

与2019年第三季度相比，2020财年第三季度的运营费用有所增加，原因是我们收购纽马导致的运营费用增加，部分抵消了新冠肺炎采取的成本控制措施。

与2019年第三季度相比，2020财年第三季度的利息支出有所增加，主要是由于与收购Newmar相关发行的可转换票据相关的额外利息支出。

2020财年第三季度的有效税率增至25.3%，而2019年第三季度的有效税率为19.4%，这主要是由于2020年第三季度的税前亏损和上一年研发抵免的有利影响。

与2019年第三季度相比，2020财年第三季度的净收入和稀释后每股收益有所下降，主要原因是新冠肺炎疫情对盈利能力的影响，我们的可转换债务带来的利息支出增加，以及上一年与研发信贷相关的有利信贷。

31
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非GAAP对账

下表将截至2020年5月30日和2019年5月25日的三个月的净收入与合并EBITDA和调整后的EBITDA进行了核对：
三个月
(千)5月30日
2020		5月25日
2019
净(亏损)收入$(12,353) $36,171  
利息费用8,440  4,446  
(福利)所得税拨备(4,186) 8,717  
折旧4,134  3,520  
无形资产摊销6,926  2,278  
EBITDA2,961  55,132  
与收购相关的公允价值存货递增—  —  
与收购相关的成本(189) —  
重组费用1,376  1,102  
营业外收入(74) (360) 
调整后的EBITDA$4,074  $55,874  

可报告的细分市场绩效摘要

可拖曳的

以下是与截至2019年5月25日的三个月相比，我们的拖车部门在截至2020年5月30日的三个月中的主要变化分析：

三个月
(单位为千，ASP除外)5月30日
2020		收入的%5月25日
2019		收入的%$CHANGE%变化
净收入$188,898  $346,811  $(157,913) (45.5)%
调整后的EBITDA16,451  8.7 %57,172  16.5 %(40,721) (71.2)%
平均售价(“ASP”)(1)
32,107  33,318  (1,211) (3.6)%
三个月
单位交货量5月30日
2020
产品组合(2)
5月25日
2019
产品组合(2)
单位变更%变化
旅行拖车3,537  60.3 %6,185  59.5 %(2,648) (42.8)%
第五轮2,324  39.7 %4,216  40.5 %(1,892) (44.9)%
拖车总数5,861  100.0 %10,401  100.0 %(4,540) (43.6)%
(1)平均售价不包括场外交易商激励。
(2)由于四舍五入差异，百分比可能不会相加。

由于新冠肺炎疫情的影响，2020财年第三季度的净收入与2019年第三季度相比有所下降。与截至2019年4月和2020年4月的12个月往绩期间的出货量相比，我们的拖车市场份额从8.1%增加到9.9%。

由于新冠肺炎大流行的财务影响，调整后的EBITDA在2020财年第三季度比2019年第三季度有所下降。

32
目录
摩托之家

以下是我们的Motorhome部门在截至2020年5月30日的三个月与截至2019年5月25日的三个月相比的主要变化分析：
三个月
(单位为千，ASP除外)5月30日
2020		收入的%5月25日
2019		收入的%$CHANGE%变化
净收入$203,590  $160,239  $43,351  27.1 %
调整后的EBITDA(10,789) (5.3)%381  0.2 %(11,170) (2,931.8)%
ASP(1)
131,609  82,679  48,930  59.2 %
三个月
单位交货量5月30日
2020
产品组合(2)
5月25日
2019
产品组合(2)
单位变更%变化
甲类428  27.4 %378  19.3 %50  13.2 %
乙类694  44.4 %515  26.2 %179  34.8 %
C类440  28.2 %1,069  54.5 %(629) (58.8)%
房车总数1,562  100.0 %1,962  100.0 %(400) (20.4)%
(1)ASP不包括场外交易商激励措施。
(2)由于四舍五入差异，百分比可能不会相加。

与2019年第三季度相比，2020财年第三季度的净收入有所增长，这主要是由于我们收购了纽马尔，但新冠肺炎的影响部分抵消了这一增长。

与2019年第三季度相比，2020财年第三季度调整后的EBITDA有所下降，原因是新冠肺炎的去杠杆化影响被我们收购纽玛和有利的组合部分抵消。


33
目录
运营结果-2020财年前9个月与2019财年前9个月相比

综合绩效摘要

以下为截至2020年5月30日的9个月与截至2019年5月25日的9个月比较，综合收益表和全面收益表所包括的关键项目变动情况分析：

截至9个月
(除百分比和每股数据外，以千为单位)5月30日
2020
收入的%(1)
5月25日
2019
收入的%(1)
$CHANGE%变化
净收入$1,617,726  100.0 %$1,455,278  100.0 %$162,448  11.2 %
销货成本1,427,307  88.2 %1,231,269  84.6 %196,038  15.9 %
毛利190,419  11.8 %224,009  15.4 %(33,590) (15.0)%
销售、一般和管理费用126,540  7.8 %106,303  7.3 %20,237  19.0 %
无形资产摊销18,514  1.1 %7,204  0.5 %11,310  157.0 %
业务费用共计145,054  9.0 %113,507  7.8 %31,547  27.8 %
营业收入45,365  2.8 %110,502  7.6 %(65,137) (58.9)%
利息费用23,140  1.4 %13,293  0.9 %9,847  74.1 %
营业外收入(460) — %(1,330) (0.1)%(870) (65.4)%
所得税前收入22,685  1.4 %98,539  6.8 %(75,854) (77.0)%
所得税拨备3,702  0.2 %18,609  1.3 %(14,907) (80.1)%
净收入$18,983  1.2 %$79,930  5.5 %$(60,947) (76.3)%
稀释后每股收益$0.57  $2.52  $(1.95) (77.4)%
稀释后的已发行普通股33,289  31,722  1,567  4.9 %
(1)由于四舍五入差异，百分比可能不会相加。

与2019财年前9个月相比，2020财年前9个月的净收入有所增长，主要是由于2020年上半年的强劲表现，但部分被新冠肺炎疫情的影响所抵消。

与2019年前9个月相比，2020财年前9个月的毛利润占收入的百分比有所下降，主要原因是新冠肺炎疫情导致销量下降的影响，以及在考虑销售商品成本内的固定费用时导致的去杠杆化，纽玛采购会计影响(库存增加)，以及我们收购纽玛导致的不利组合变化。

与2019年前9个月相比，2020财年前9个月的运营费用有所增加，原因是与收购相关的成本和与收购相关的增量摊销，纽马的正常运营费用被抵消新冠肺炎疫情财务影响的成本控制举措部分抵消。

与2019财年前9个月相比，2020财年前9个月的利息支出有所增加，主要是由于与收购Newmar相关发行的可转换票据相关的额外利息支出。

由于上一年公司拥有的人寿保险福利，2020财年前9个月的营业外收入与2019财年前9个月相比有所下降。

2020财年前九个月的有效税率降至16.3%，而2019财年前九个月的实际税率为18.9%，这主要是由于2020财年第三季度新冠肺炎的影响导致应税收入减少的固定抵免，部分被上一财年与研发抵免相关的优惠抵免所抵消。

与2019年前9个月相比，2020财年前9个月的净收入和每股摊薄收入有所下降，这主要是由于新冠肺炎疫情的影响，以及纽马的收购相关成本和我们的可转换债务带来的利息支出增加。

34
目录
非GAAP对账

下表将截至2020年5月30日和2019年5月25日的9个月的净收入与合并EBITDA和调整后的EBITDA进行了核对：
截至9个月
(千)5月30日
2020		5月25日
2019
净收入$18,983  $79,930  
利息费用23,140  13,293  
所得税拨备3,702  18,609  
折旧11,854  9,788  
无形资产摊销18,514  7,204  
EBITDA76,193  128,824  
与收购相关的公允价值存货递增4,810  —  
与收购相关的成本9,761  —  
重组费用1,247  1,321  
营业外收入(460) (1,330) 
调整后的EBITDA$91,551  $128,815  

可报告的细分市场绩效摘要

可拖曳的

以下是截至2020年5月30日的9个月与截至2019年5月25日的9个月以及截至2020年5月30日的与2019年5月25日相比的拖车部门的关键变化的分析：

截至9个月
(单位为千，ASP除外)5月30日
2020		收入的%5月25日
2019		收入的%$CHANGE%变化
净收入$813,611  $890,335  $(76,724) (8.6)%
调整后的EBITDA86,982  10.7 %121,638  13.7 %(34,656) (28.5)%
ASP(1)
32,836  32,926  (90) (0.3)%
截至9个月
单位交货量5月30日
2020
产品组合(2)
5月25日
2019
产品组合(2)
单位变更%变化
旅行拖车15,319  60.8 %16,564  60.5 %(1,245) (7.5)%
第五轮9,874  39.2 %10,818  39.5 %(944) (8.7)%
拖车总数25,193  100.0 %27,382  100.0 %(2,189) (8.0)%
(千美元)5月30日
2020		5月25日
2019		变化%变化
积压(3)
单位13,235  7,089  6,146  86.7 %
美元
$417,176  $237,708  $179,468  75.5 %
经销商库存
单位15,562  18,984  (3,422) (18.0)%
(1)ASP不包括场外交易商激励措施。
(2)由于四舍五入差异，百分比可能不会相加。
(3)我们的积压订单包括所有接受的经销商订单，一般在未来六个月内发货。积压的订单可以根据经销商的选择随时取消或推迟，而不会受到惩罚，因此，积压的订单可能不一定是未来销售的准确衡量标准。

35
目录
与2019年前9个月相比，2020财年前9个月的净收入有所下降，原因是2020财年第三季度的单位交货量减少，这是新冠肺炎疫情的结果，部分被2020财年上半年强劲的有机增长所抵消。

由于新冠肺炎的去杠杆化影响，2020财年前9个月调整后的EBITDA与2019财年前9个月相比有所下降。

我们看到，截至2020年5月30日，与2019年5月25日相比，积压的数量和美元价值都有所增加，这主要是由于为应对新冠肺炎大流行而实施的就地避难令之后，零售需求强劲。

摩托之家

以下是我们的Motorhome部门在截至2020年5月30日的9个月与截至2019年5月25日的9个月以及截至2020年5月30日的与2019年5月25日相比的主要变化的分析：

截至9个月
(单位为千，ASP除外)5月30日
2020		收入的%5月25日
2019		收入的%$CHANGE%变化
净收入$755,023  $506,229  $248,794  49.1 %
调整后的EBITDA13,488  1.8 %16,716  3.3 %(3,228) (19.3)%
ASP(1)
129,344  91,091  38,253  42.0 %
截至9个月
单位交货量5月30日
2020
产品组合(2)
5月25日
2019
产品组合(2)
单位变更%变化
甲类1,803  31.0 %1,329  23.7 %474  35.7 %
乙类2,287  39.3 %1,847  33.0 %440  23.8 %
C类1,734  29.7 %2,430  43.3 %(696) (28.6)%
房车总数5,824  100.0 %5,606  100.0 %218  3.9 %
(千美元)5月30日
2020		5月25日
2019		变化%变化
积压(3)
单位4,131  2,074  2,057  99.2 %
美元
$515,035  $182,354  $332,681  182.4 %
经销商库存
单位5,013  4,235  778  18.4 %
(1)ASP不包括场外交易商激励措施。
(2)由于四舍五入差异，百分比可能不会相加。
(3)我们的积压订单包括所有接受的经销商订单，一般在未来六个月内发货。积压的订单可以根据经销商的选择随时取消或推迟，而不会受到惩罚，因此，积压的订单可能不一定是未来销售的准确衡量标准。

与2019财年前9个月相比，2020财年前9个月的净收入有所增长，原因是收购了纽马尔和有利的组合，这部分被2020年第三季度与新冠肺炎影响相关的数量减少所抵消。

与2019年前9个月相比，2020财年前9个月调整后的EBITDA有所下降，主要是由于新冠肺炎大流行，部分被收购纽玛抵消。

我们看到，截至2020年5月30日，与2019年5月25日相比，积压的数量有所增加，这主要是由于针对新冠肺炎大流行实施了就地避难令后，零售需求强劲。

36
目录
财务状况、流动性和资源分析
现金流
下表汇总了截至2020年5月30日和2019年5月25日的9个月的运营现金流：
截至9个月
(千)5月30日
2020		5月25日
2019
提供的现金总额(用于)：
经营活动$162,437  $82,849  
投资活动(289,406) (30,497) 
融资活动242,018  (50,518) 
现金及现金等价物净增加情况$115,049  $1,834  
经营活动

与截至2019年5月25日的9个月相比，截至2020年5月30日的9个月，经营活动提供的现金有所增加，这主要是因为营运资金的有利变化被2020财年第三季度新冠肺炎疫情导致的盈利能力下降部分抵消。

投资活动

与截至2019年5月25日的9个月相比，截至2020年5月30日的9个月用于投资活动的现金有所增加，这主要是由于我们收购了Newmar。

筹资活动

与截至2019年5月25日的9个月相比，截至2020年5月30日的9个月，融资活动提供的现金有所增加，这主要是由于发行了2020财年第一季度发行的可转换票据，为我们收购Newmar提供资金。

债务与资本

在2020财年第一季度，我们发行了可转换票据，用于为收购Newmar提供部分资金。请参阅附注9，长期债务，请参阅本季度报告中包含的简明综合财务报表附注(Form 10-Q)，以了解更多详细信息。

截至2020年5月30日，我们有一项债务协议，其中包括一项3.00亿美元的定期贷款协议(“定期贷款”)，该协议要求我们保持一定的财务比率。截至2020年5月30日，我们遵守了这些公约。我们的债务契约不会限制，也不会合理地限制我们获得额外债务或股本融资的能力。

我们维持一项以资产为基础的1.925亿美元循环信贷安排(“ABL信贷安排”)，到期日为2024年10月22日，受某些可能加速到期日的因素的影响。截至2020年5月30日，我们没有针对ABL的借款。

截至2020年5月30日，我们拥有1.525亿美元的现金和现金等价物，以及1.925亿美元的未使用ABL信贷安排。我们的现金和现金等价物余额由高质量的短期货币市场工具组成。

我们相信，来自运营的现金流、现有的信贷额度以及进入债务和资本市场的机会将足以满足我们目前的流动性需求，我们承诺的流动性和现金储备将超过我们预期的资金需求。此外，我们使用以摩根大通为主要交易对手的衍生工具来管理利率风险。我们评估交易对手的财务稳定性，并将继续持续监测交易对手风险。截至2020年5月30日，我们的衍生品合约中没有任何与信用风险相关的或有特征。

其他财务措施

2019年5月30日和2019年8月31日的营运资金分别为299.8美元和212.9美元。我们目前预计手头的现金、运营产生的资金以及我们ABL信贷机制下的借款将足以满足短期和长期的运营需求。

股份回购和分红

我们根据董事会批准的计划回购普通股并支付股息。我们的长期资本配置策略是首先为运营和增长投资提供资金，将债务杠杆率保持在我们的目标范围内。
37
目录
区域，保持合理的流动性，然后随着时间的推移通过股息和股票回购将多余的现金返还给股东。

2017年10月18日，我们的董事会批准了一项金额为7000万美元的股票回购计划。授权没有时间限制。在2020财年第三季度，我们没有根据这一授权回购任何股票。我们不断评估股票回购是否反映了我们资本的谨慎使用，如果遵守我们的信贷协议，我们未来可能会购买股票。截至2020年5月30日，我们的董事会回购授权剩余5890万美元。

2020年5月19日，我们的董事会批准了每股0.11美元的季度现金股息，于2020年7月1日支付给2020年6月17日收盘时登记在册的普通股股东。

合同义务和商业承诺

自2019年财政年度末以来，除发行可转换票据和正常业务过程外，我们的合同义务没有发生重大变化。请参阅附注9，长期债务有关可转换票据的更多详细信息，请参阅本季度报告Form 10-Q中包含的简明综合财务报表附注，有关我们的合同义务和商业承诺的更多信息，请参阅我们截至2019年8月31日的财年Form 10-K年度报告。

重要的会计政策和估算

我们在附注1中描述了我们的重要会计政策：重要会计政策摘要，在我们截至2019年8月31日的财年年度报告Form 10-K中包含的合并财务报表附注中。我们在第7项中讨论我们的关键会计估计。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析，在我们截至2019年8月31日的财年Form 10-K年度报告中。2020财年第一季度，我们采用了新的租赁会计准则，如附注1所述。陈述的基础，和附注10，请注意：租约，摘录于本季度报告10-Q表格内的简明综合财务报表附注。自2019年财年结束以来，我们的重大会计政策或关键会计估计没有其他重大变化。

新会计公告

有关新的适用会计声明的说明，请参见附注1。陈述的基础，摘录于本季度报告10-Q表格内的简明综合财务报表附注。

“私人证券诉讼改革法”下的安全港声明

修订后的1933年证券法(“证券法”)第27A条和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节为前瞻性陈述提供了“避风港”，以鼓励公司提供有关其公司的前瞻性信息。除历史信息外，本季度报告(Form 10-Q)中讨论的事项均为前瞻性陈述，可通过使用“预期”、“假设”、“相信”、“估计”、“预期”、“指导”、“打算”、“展望”、“计划”、“项目”等词汇和类似含义的术语来识别。这些陈述反映了我们目前对未来市场状况、公司业绩和财务结果、运营投资、业务前景、新战略、竞争环境和其他事件的看法和估计。这些陈述会受到某些风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中讨论的潜在结果大不相同。读者应该回顾一下第1A条。危险因素，我们截至2019年8月31日的财政年度Form 10-K年度报告和第1A项，危险因素请参阅本10-Q表格季度报告的第II部分，了解可能导致我们的实际结果与本10-Q表格季度报告中的前瞻性陈述所预期的结果大不相同的重要因素的描述。可能导致实际结果和结果与这些前瞻性陈述中包含的结果大不相同的因素包括：竞争对手推出新产品的竞争、我们吸引和留住合格人才的能力、市场补偿率的提高、业务或生产中断、销售订单取消、与我们的信贷协议条款相关的风险以及对债务契约和杠杆率的遵守、股价波动和股票稀释、设施扩张造成的破坏或意外成本、劳动力的可获得性、经济放缓、消费者信心低迷、全球金融危机的影响。,房车及海运经销商融资的可获得性、商誉减值、与我们业务的周期性和季节性相关的风险、新产品或现有产品的销售慢于预期、与合并和收购活动相关的业务整合、我们对Newmar的收购、Newmar收购可能没有预期的表现或不会导致收益增长的可能性、与将Newmar整合到我们的业务中相关的困难和费用、管理层注意力和资源对收购Newmar的关注增加、与可转换票据相关的风险，包括我们履行Newmar项下义务的能力库存和分销渠道管理，我们的创新能力，我们对大型经销商组织的依赖，回购义务的大幅增加，燃料的可用性和价格，底盘和其他关键部件的可用性，材料和组件成本的增加，保修索赔的风险敞口，保护我们知识产权的能力，产品责任索赔的风险敞口，对信息系统和网络应用程序的依赖，任何
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目录
与实施我们的企业资源规划系统有关的意外费用，冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行的持续时间和范围，政府、企业和个人针对新冠肺炎大流行采取的行动，包括强制关闭企业和限制现场商业互动，大流行和应对大流行对区域经济和经济活动的影响，新冠肺炎大流行平息后的恢复速度；主要市场的普遍经济不确定性和国内经济状况恶化或经济增长水平较低、与数据安全相关的风险、包括气候变化在内的政府监管、与适用于我们的反收购条款相关的风险、网络攻击和其他因素。我们提醒，上述重要因素清单并不完整。任何前瞻性陈述仅在发表之日起发表，我们没有义务更新我们可能发表的任何前瞻性陈述。

第三项关于市场风险的定量和定性披露。

我们为支付递延薪酬而维持的资产存在市场风险，但我们对这些资产保持相应的负债。因此，市场风险由递延补偿计划的参与者承担。

利率风险

我们面临与未偿还浮动利率债务的利率波动相关的市场风险。截至2020年5月30日，我们的定期贷款未偿还金额为2.535亿美元，利率可变。对于我们2020财年第三季度的定期贷款，利率上升1.0%将使我们的利息支出增加约250万美元，而利率下降1.0%不会因为1%的LIBOR下限而改变我们的利息支出。有关更多信息，请参见附注9，长期债务。对于可变利率债务，假设其他因素保持不变，利率变化通常不会影响债务工具的公允价值，但确实会影响未来的收益和现金流。

虽然这些是我们对指定利率情景影响的最佳估计，但实际结果可能与预期的不同。本文提出的敏感性分析假设利率变化是收益率曲线上的瞬时平行移动。在现实中，如此规模的利率变化很少是瞬间或平行的。

项目4.控制和程序

对披露控制和程序的评价

我们坚持“披露控制和程序”，该术语在1934年“证券交易法”(经修订的“交易法”)规则13a-15(E)中定义，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关所需披露的决定。管理层在评估此类控制和程序的成本和收益时必须应用其判断，并相信此类控制和程序在合理保证水平下是有效的。

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督下，在首席财务官的参与下，根据交易所法案规则13a-15(B)的要求，评估了截至本报告涵盖的期限结束(“评估日期”)，我们的披露控制程序和程序的设计和运行的有效性。根据这项评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至评估日期，我们的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化

我们正在实施企业资源规划系统，预计这将提高某些财务和相关交易流程的效率。企业资源规划系统的实施可能会影响构成我们对财务报告的内部控制的过程，并需要测试其有效性。*由于我们已经完成了企业资源规划某些阶段的实施，财务报告的内部控制已经就完成的阶段的范围进行了有效性测试。作为上文所述评估的一部分，我们的结论是，在这些情况下实施ERP并没有对我们的财务报告内部控制产生重大影响。实施工作仍在分阶段进行，并将继续评估其对我们财务报告内部控制的影响。

在2020财年第一季度，我们完成了对Newmar的收购，这代表着自管理层上次评估以来，财务报告的内部控制发生了实质性变化。在收购之前，纽马公司是一家私人公司，不受2002年的萨班斯-奥克斯利法案、证券交易委员会的规则和条例或公开报告公司可能受到的其他公司治理要求的约束。作为我们正在进行的整合活动的一部分，我们正在继续将我们的控制和程序纳入被收购的纽马子公司，并加强我们全公司的控制，以反映这类收购所固有的风险。我们在截至2020年8月29日的年度报告Form 10-K中关于我们财务报告内部控制的报告将不包括收购的Newmar子公司，以便管理层有足够的时间评估和实施我们的财务报告内部控制。
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在2020财年第三季度，我们的财务报告内部控制没有发生任何其他变化，这些变化对我们的财务报告内部控制没有产生重大影响，或者有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

40
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第二部分其他资料

第1项法律诉讼
有关我们的法律程序的说明，请参见附注12，或有负债和承担，简明综合财务报表附注，包括在本季度报告的Form 10-Q中。

第1A项风险因素。

与之前在第I部分第1A项披露的风险因素相比，没有发生实质性变化。危险因素截至2019年8月31日的财年Form 10-K年报，以下更新的风险因素除外：

新冠肺炎疫情可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的负面影响。

我们的业务和财务业绩预计将受到新冠肺炎疫情的负面影响。目前新冠肺炎大流行的严重程度、规模和持续时间都不确定，变化迅速，难以预测。在2020财年，新冠肺炎对世界各地的经济活动和市场产生了重大影响。新冠肺炎疫情在许多方面对我们的业务产生了负面影响，包括但不限于以下概述，我们预计这些影响将持续到2020财年及以后：
•新冠肺炎疫情造成的全球经济放缓可能会持续较长时间，也有可能导致全球经济衰退。
•由于新冠肺炎疫情的影响，我们已经并可能继续经历客户对我们某些产品的需求减少。在2020财年第三季度，由于新冠肺炎疫情导致消费者支出减少，我们经历了客户需求的减少。
•新冠肺炎疫情正在并将继续对我们业务的某些要素(包括我们业务、供应链和分销系统的某些要素)产生不利影响，包括我们、我们的社区和政府正在采取的必要的预防和预防措施。这些影响包括要求员工在家工作或不在家办公、限制员工参加会议的数量和使用数字选项(如果可用)、减少任何时候在我们网站的人数、减少员工出差以及采取其他员工安全措施。这些措施还可能影响我们满足生产需求或要求的能力，这取决于员工出勤或继续工作的能力。
•如果新冠肺炎疫情继续下去，经济状况恶化，我们预计将对我们的运营和商业活动、客户订单和我们的应收账款产生更多不利影响，这可能是实质性的。即使经济状况开始改善，对未来的运营和商业活动、客户订单和收款的影响仍不确定。
•政府或监管机构对新冠肺炎疫情的反应已经并可能继续对我们的业务产生负面影响。强制性原地避难所或其他运营限制暂时扰乱了我们在某些市场生产或分销我们的产品的能力，以及我们的经销商在某些市场零售我们产品的能力。这些中断的持续或扩大可能会对我们的运营和业绩产生实质性的不利影响。除了现有的旅行限制外，司法管辖区可能会继续关闭边境，实施长时间的隔离，并进一步限制旅行和商业活动，这可能会严重影响我们支持我们的运营和客户的能力，以及我们的员工前往工作场所生产产品和服务的能力，或者严重阻碍我们的产品销售给最终客户。
•新冠肺炎疫情的影响可能会限制我们降低整体运营成本的能力。我们预计与我们通过加强卫生程序和社会疏远措施来减轻新冠肺炎疫情影响的努力相关的成本会增加，我们已经制定并可能继续在我们的地点实施，以努力保护我们员工的健康和福祉。
•新冠肺炎疫情目前还没有实质性地扰乱我们的供应链，但是，疫情对我们供应链的全面影响可能会导致未来的中断。如果发生中断或我们未能有效响应，可能会增加产品或分销成本，或导致延迟交付或无法向客户交付产品。
•新冠肺炎疫情增加了资本市场和商业票据市场的波动性和定价，并扰乱了市场，波动性可能会持续下去。我们可能无法在我们想要的时候继续获得首选的流动性来源，我们的借贷成本可能会增加。
•新冠肺炎疫情增加了为会计目的确定本公司商誉和其他资产的公允价值的难度，因为考虑到新冠肺炎疫情造成的不确定性，在当前环境下固有的判断和估计水平较高，这可能导致未来在评估商誉和其他公司资产时做出的估计和假设被证明是不准确的。
我们可能无法及时预测或应对新冠肺炎大流行的所有影响，以防止对我们的结果产生短期或长期的不利影响。由于新冠肺炎疫情持续发展的速度、蔓延的广度以及政府和社会对其反应的范围，其持续时间和最终影响存在不确定性；因此，目前无法合理估计对我们的业务、财务状况(包括但不限于我们的流动性)、经营业绩和现金流的任何负面影响，但新冠肺炎疫情可能导致经济活动的长期中断，对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流的影响可能是实质性的。

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这些干扰的最终影响还取决于我们不知道或无法控制的事件，包括新冠肺炎大流行的持续时间和严重程度，以及我们以外的各方采取的应对行动。新冠肺炎疫情的上述影响和其他影响可能会增加我们在截至2019年8月31日的财年的Form 10-K年度报告中描述的许多其他风险，任何这些影响都可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们的信贷协议和其他债务工具的条款可能会对我们的经营灵活性产生不利影响，并带来违约风险。

为收购Grand Design和Newmar，我们欠下了巨额债务。我们的信贷协议以我们几乎所有的资产作为担保，包括现金、存货、应收账款和某些机器设备。信贷协议包含某些要求，包括肯定和否定的金融契约。如果我们不能遵守这些规定和公约，我们派发股息或进行其他商业交易的能力可能会受到限制，贷款人可能会控制我们的现金户口，而我们可能会遇到违约事件。如果发生违约，信贷协议项下的贷款人可选择宣布其各自的所有未偿债务，连同应计利息和根据该等债务应支付的其他金额，立即到期并应支付。在这种情况下，我们可能没有足够的资金或其他资源来履行我们所有的义务。此外，对我们招致额外债务和采取其他企业行动的能力施加的限制，可能会严重削弱我们获得其他融资的能力。
 
此外，信贷协议对我们进行某些类型的交易的能力有一定的限制，因此，我们可能需要寻求贷款人的许可才能进行某些公司行动，而我们可能产生的任何额外债务将需要遵守信贷协议的条款，并将对我们进行某些类型的交易的能力有自己的限制。同样，与为帮助为收购Newmar融资而发行的可转换票据相关的契约包括某些可能影响我们经营业务能力的有限契约。

此外，我们的负债可能会：
•使我们更容易受到一般不利的经济、监管和行业条件的影响；
•限制我们在计划或应对我们竞争的市场中的变化和机会方面的灵活性；
•与我们的竞争对手相比，我们处于竞争劣势，因为我们的债务较少，或者可能需要我们将相当大一部分现金流用于偿还债务；以及
•限制我们进行战略性收购或利用其他商机。

各种因素，包括股票稀释、信贷条件的改变，以及我们满足财务业绩预期的能力，都可能导致我们的股价下跌。

我们的股票价格可能会因许多因素而波动。为了为收购Grand Design提供部分资金，我们向Grand Design的所有者发行了价值1.241亿美元的普通股，并登记了这些股票，以便在交易完成后转售。同样，我们向纽马尔的所有者发行了200万股普通股。在收购Newmar的过程中，我们还发行了本金总额为3.0亿美元的1.50%可转换优先票据，2025年到期。我们将根据适用的转换率，根据我们的选择，通过支付或交付(如适用)现金、普通股股票或普通股现金和股票的组合来结算可转换票据的转换。我们未来的任何股票发行，或Grand Design或Newmar的前所有者或可转换票据持有人持有的股票的清算，都可能导致每股收益稀释或对我们的股价构成抛售压力。改变信贷协议和杠杆率也可能影响股价。一般来说，分析师的预期和我们每季度满足这些预期的能力可能会导致股价波动。如果我们没有达到与未来增长、盈利、偿债、分红、股票发行或回购相关的预期，或者其他市场预期，我们的股价可能会大幅下跌。

如果不能有效地管理战略收购和联盟、合资企业或合作伙伴关系，可能会对我们的业务产生负面影响。

我们的增长战略之一是通过有针对性的收购和联盟、更牢固的客户关系以及新的合资企业和合作伙伴关系来推动增长，这些合资企业和合作伙伴在补充我们现有品牌和产品组合的同时，贡献了有利可图的增长。2019年11月8日，我们收购了领先的A级和超级C级机动房车制造商纽马(Newmar Acquisition)。我们通过收购实现增长的能力在一定程度上取决于能否以可接受的价格、条款和条件获得合适的候选人，我们有效竞争收购候选人的能力，以及完成此类收购并有效运营被收购业务的资金和人员的可用性。任何收购、联盟、合资或合作都可能损害我们的业务、财务状况、声誉和经营业绩。收购的好处，包括收购Newmar，或新的联盟、合资企业或合作伙伴关系，可能需要比预期更长的时间来发展或整合到我们的业务中，我们不能保证以前或未来的收购、联盟、合资企业或合作伙伴关系实际上会产生任何好处。此类收购、联盟、合资企业和伙伴关系可能涉及许多风险，包括：
•转移管理层的注意力；
•扰乱我们现有的运营和计划；
•无法有效管理我们扩大的业务；
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•在整合和吸收被收购的企业或其他企业的信息和财务系统、运营和产品，或在实现预期的效率、增长前景、成本节约和协同效应方面遇到困难或延迟；
•不能成功整合或开发收购产品线的分销渠道；
•被收购企业的关键员工、客户、分销商或经销商的潜在流失，或者对与供应商、客户、分销商和经销商之间现有业务关系的不利影响；
•如果我们扩大的业务没有达到我们估值模型中预测的财务结果，对整体盈利能力会产生不利影响；
•对额外的收购后或业务风险投资、未披露的或有其他负债或问题、与收购或其他业务风险相关的意外成本以及无法收回或管理此类负债和成本的评估不准确；以及
•对可能对我们的经营业绩产生不利影响的收购、非经常性费用的发生以及大量商誉或其他资产的冲销，在会计上做出了错误的估计。

我们在将纽马公司的业务整合到我们的业务中以及实现收购纽马公司的预期利益方面可能会遇到困难。

收购Newmar的成功在一定程度上取决于我们能否通过高效有效地将Newmar的业务与我们的业务相结合来实现预期的商机。整合过程可能需要比预期更长的时间，并可能导致关键员工的流失、每家公司正在进行的业务中断、税务成本或效率低下，或者标准、控制、信息技术系统、程序和政策不一致，其中任何一项都可能对我们与客户、员工或其他第三方保持关系的能力或我们实现收购Newmar预期好处的能力产生不利影响，并可能损害我们的财务业绩。我们不能向您保证Newmar业务将按预期运行，整合或其他一次性成本不会高于预期，我们不会招致不可预见的义务或负债，也不能保证收购的回报率将证明我们的投资是合理的。我们还产生了与收购Newmar相关的大量成本，其中大部分是非经常性费用。此外，我们预计整合Newmar的业务将产生额外成本，可能无法实现成本协同效应和其他足以抵消Newmar收购的增量成本的好处。如果我们不能成功或及时地将Newmar的运营与我们的业务整合起来，我们可能会产生意想不到的负债，无法实现收购Newmar带来的收入增长、协同效应和其他预期利益，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

收购Newmar还涉及将收购的资产整合到现有业务中的相关风险，这些风险可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响，其中包括：
•未能执行我们的合并业务经营计划；
•在整合设备、后勤、信息、通信和其他系统时出现意想不到的问题；
•标准、控制、合同、程序和政策中可能存在的不一致；
•合同和协议中控制条款变更的影响；
•未能留住关键客户和供应商；
•适用法律法规的意外变化；
•未招聘和留住关键员工经营合并业务的；
•纽马公司经营的行业内竞争加剧；
•难以管理规模更大、更复杂的合并公司的扩展业务；
•企业固有的经营风险；
•意想不到的问题、费用和负债；
•根据适用规则和条例的附加报告要求；
•与财务报告内部控制有关的额外要求；
•将我们高级管理层的注意力从日常运营的管理转移到纽马业务的整合上；
•我们招致的重大未知和或有负债，而我们对这些负债的合同补救或保险范围有限或没有合同补救措施或保险覆盖范围；
•拟收购的资产表现不如我们预期的；以及
•将收购Newmar中收购的资产整合到我们现有的业务中所产生的意外成本、延迟和挑战。

即使我们成功地将在Newmar收购中获得的资产整合到我们的运营中，也可能无法实现我们预期的全部好处，或者我们可能无法在预期的时间框架内实现这些好处。如果我们不能实现我们从收购纽马公司中获得的预期利益，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到不利影响。

纽玛公司目前可能有一些未知的、可能的或可估量的负债。

在收购Newmar之后，Newmar成为了我们的子公司，并仍然承担着所有的债务。在进行尽职调查的过程中，可能存在我们未能或无法发现或识别的未断言的索赔或评估
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对纽马尔的调查。此外，可能存在目前既不可能也不能估量的负债，这些负债可能在未来变得可能或可估量。任何这样的负债，无论是单独的还是合计的，都可能对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。

此外，纽玛公司还受到由政府或其他公共机构执行的各种规则、法规、法律和其他法律要求的约束。Newmar的任何董事、高级管理人员、员工或代理人的不当行为、欺诈、不遵守适用法律法规或其他不当活动可能会对Newmar的业务和声誉产生重大影响，并可能使Newmar受到罚款和处罚以及刑事、民事和行政法律制裁，导致收入和利润减少。

收购Newmar大大增加了我们的商誉和其他无形资产。

我们有很大的数额，收购纽玛增加了我们综合财务报表上的商誉和其他无形资产的金额，这些资产根据我们未来业务或前景的不利变化而受到减值的影响。任何商誉和其他无形资产的减值都可能对我们的综合经营业绩产生负面影响。

第二条股权证券的未登记销售和所得资金的使用。
(C)股票回购
在2020财年第三季度的每个财月，我们购买的普通股包括：
周期
购买的股份总数(1)
每股平均支付价格
作为公开宣布的计划或计划的一部分而购买的股票数量(1)
根据计划或计划可能尚未购买的股票的近似美元价值(2)
03/01/20 - 04/04/20—  $—  —  $58,870,000  
04/05/20 - 05/02/20—  $—  —  $58,870,000  
05/03/20 - 05/30/201,021  $50.58  —  $58,870,000  
总计1,021  $50.58  —  $58,870,000  
(1)未作为公开宣布的计划的一部分购买的所有股票是从归属于公司股票的员工手中回购的，并选择通过交付的股票价值而不是现金支付工资税。
(2)根据我们董事会于2017年10月18日批准的7000万美元股票回购计划。授权没有时间限制。

我们的信贷协议，如附注9所定义，长期债务，简明合并财务报表附注，载于项目1，简明合并财务报表在本季度报告的10-Q表格中，包含的限制可能会限制我们在未经贷款人同意的情况下就购买我们的普通股进行分发或付款的能力，但从员工那里有限地购买我们的普通股除外，如果我们的EBITDA大幅减少或我们的ABL信贷安排发生了重大借款。
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第六项展品
2.1
截至2019年9月15日的股票购买协议，由注册人Octavius Corporation、Newmar Corporation、荷兰房地产公司、New-Way Transport Corp.、New-Serv，Inc.、Newmar Corporation、荷兰房地产公司、New-Way Transport Corp.和New-Serv，Inc.的股东签署。以及马修·米勒(Matthew Miller)，作为卖方代理，他之前作为附件2.1提交了注册人目前的8-K表格报告，日期为2019年9月15日。
3a.
注册人公司章程先前作为注册人年度报告中截至2018年8月25日的10-K表格(委员会档案号第001-06403号)的附件3a提交，并通过引用并入本文。
3b.
经修订的注册人章程，先前作为注册人当前报告的附件3.1于2016年3月16日提交给注册人的8-K表格(委员会档案号第001-06403号)，并通过引用并入本文。
4.1
契约，日期为2019年11月1日，由Winnebago Industries，Inc.提供，并在Winnebago Industries，Inc.之间签订。和美国银行全国协会之前作为附件4.1提交了注册人日期为2019年10月29日的8-K表格的最新报告。
4.2
2025年到期的1.50%可转换优先票据的表格(包括在附件4.1中)。
31.1
首席执行官根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条颁发的证书.
31.2
首席财务官根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条出具的证明。
32.1
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的“美国法典”第18编第1350条首席执行官的认证。
32.2
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的“美国法典”第18篇第1350节由首席财务官出具的证明。
101以下是我们2020财年第三季度Form 10-Q季度报告(IXBRL)中的以下财务报表：(I)截至2020年5月30日和2019年8月31日的简明综合资产负债表，(Ii)截至2020年5月30日和2019年5月25日的9个月的简明综合收益表和全面收益表，(Iii)截至2019年5月25日的9个月的简明综合现金流量表(Iv)截至2020年5月30日止三个月及截至2019年5月25日止九个月股东权益变动简明综合报表，及(V)简明综合财务报表附注。
104我们2020财年第三季度的Form 10-Q季度报告的封面采用iXBRL格式(包含在附件101中)。
*根据S-K规例第601(B)(2)项，已略去附表。注册人特此承诺应美国证券交易委员会的要求提供任何遗漏时间表的副本。
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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名者代表其签署。
温尼贝戈工业公司。
日期：2020年6月24日通过/s/Michael J.Happe
迈克尔·J·哈普
总裁兼首席执行官
(首席行政主任)
日期：2020年6月24日通过/s/布莱恩·L·休斯(Bryan L.Hughes)
布莱恩·L·休斯
副总裁兼首席财务官
(首席财务会计官)

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