依据第424(B)(2)条提交

注册号码333-233960

每一类的名称 提供的证券		集料 发行价		数量 注册费(1)
3.500厘高级债券，2050年到期		718,340,000美元		93,240.53美元

(1)	根据修订后的1933年美国证券法第457(R)条计算。

招股说明书副刊

(至招股说明书，日期为2019年9月26日)

墨西哥经济基金会，S.A.B.de C.V.

7亿美元优先债券，利率3.500,2050年到期

我们将提供本金总额为7亿美元的2050年到期的3.500优先债券(债券)的本金总额 。这些票据将是与我们于2020年1月16日发行的2050年到期的1,500,000，3.500%优先票据和我们于2020年2月12日发行的2050年到期的300,000,000 3.500%优先票据(统称为原始票据)相同系列的一部分，并可与之互换。

从2020年7月16日开始，我们将在每年的1月16日和7月16日支付票据的利息。票据的利息将从2020年1月16日起 计，票据将于2050年1月16日到期。

票据将与我们不时未偿还的所有其他无担保和无从属债务债券享有同等的偿付权 。这些票据将不会得到我们任何子公司的担保。

如果利息(或被视为利息的金额)的预扣税适用税率发生某些变化，我们可以赎回 未偿还票据的全部但不是部分的价格，赎回价格相当于其本金的100%加上到赎回日赎回票据本金的应计未付利息和额外的 利息。我们将有权选择在2049年7月16日(票据到期日或 票面赎回日期之前6个月)之前的任何时间全部或部分赎回未偿还票据，赎回价格相当于面值和本文所述的全部金额中的较大者，外加在该 赎回日期赎回的票据本金的应计未付利息(以面值和全部金额中的较大者为准)。我们将有权在2049年7月16日之前(即票据到期日或 票面赎回日期之前6个月的日期)全部或部分赎回未偿还票据，赎回价格相当于面值和此处所述的全部金额，另加在该 赎回日期赎回的票据本金的应计未付利息。吾等将有权按吾等选择权于面值赎回日期当日及之后随时全部或部分赎回票据，另加赎回日赎回票据本金的应计及未付利息 ，以及赎回日期的额外利息。见本招股说明书附录中的票据说明和票据赎回。

将申请将票据在纽约证券交易所(NYSE)上市。原始票据在纽约证券交易所 上市，代码为FMX50。

投资这些票据涉及风险。请参阅本招股说明书附录的S-9页和随附的招股说明书第4页开始的风险因素，以查看您在购买票据之前应考虑的风险因素。

		价格至公众(1)		包销 折扣		价格至 承销商		继续进行到 FEMSA(2)
3.500厘高级债券，2050年到期		102.620%		0.200%		102.420%		美元	716,940,000

(1)	加上2020年1月16日至(但不包括)2020年6月25日(发行日期 日期)的应计利息。

(2)	在扣除我们与此次发售相关的应付费用之前。

这些票据没有也不会在国家证券登记处登记(国家价值登记处)由 墨西哥国家银行和证券委员会(ComisiÓN国家银行Y de Valore，或CNBV)，并且不得在墨西哥公开提供或销售。根据墨西哥证券市场法第8条规定的私募豁免，票据可在墨西哥向符合机构或认可投资者资格的投资者 发售(莱德尔·梅尔卡多·德·瓦洛雷斯)及根据该等条文订立的规例。我们将 通知CNBV墨西哥以外地区的票据发售和票据条款，以遵守仅用于提供信息和统计目的的法律要求，向CNBV交付通知并由CNBV收到通知不是票据有效性的要求，也不暗示对票据的投资质量、我们的偿付能力、流动性或信用质量或此处所述信息的准确性或完整性的证明。本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的 信息完全由我们负责，未经CNBV备案、审核或授权。墨西哥居民 的投资者购买票据将基于其自身对美国的审查，并将由该投资者自行负责。

CNBV、美国证券交易委员会(SEC)或任何美国州或外国证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

票据将于2020年6月25日左右通过存托信托公司(DTC)以簿记形式 交付。

联合 账簿管理人

花旗集团		高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)		摩根士丹利有限责任公司

本招股说明书附录日期为2020年6月22日。

目录

PROSPECTUS S升级

		页
PROSPECTUS S升级 SUMMARY			S-1
SUMMARY 的 这个 O推送			S-4
P重排 的 F财务财务 I信息			S-7
I不合作 的 C一定会有的 I信息 通过 R参考			S-8
R伊斯克 F演员			S-9
U硒 的 PROCEEDS			S-10
C应用化			S-11
DeScription 的 NOTES			S-12
F欧姆 的 NOTES, C学习 和 SETTLEMENT			S-16
T斧头 C一个ONSIDERATIONS			S-17
UNDERWRITING			S-20
VALIDITY 的 这个 NOTES			S-26
EXPERTS			S-27

PROSPECTUS

A回合赛 这 PROSPECTUS			1
F往前走-L在看 STATEMENTS			2
FEMSA			3
R伊斯克 F演员			4
U硒 的 PROCEEDS			7
DeScription 的 DEBT S证书			8
F欧姆 的 S证书, C学习 和 SETTLEMENT			23
T轴化			29
P局域网 的 D分布			34
EXPERTS			35
VALIDITY 的 DEBT S证书			36
E不可用性 的 CiVIL L可用性			37
W这里 Y欧氏 Cvbl.一种 FIND M矿石 I信息			38
I不合作 的 C一定会有的 I信息 通过 R参考			39

本招股说明书补编中对FEMSA、OUR、COMPANY、YOUS和WE YOE的所有提及均指墨西哥Fomento Económico，S.A.B.de C.V.，一家上市可变股票公司(Anónima bursátil de Capital Variable)根据墨西哥法律组织，除非另有说明或上下文另有要求 ，否则为其合并子公司。

我们对本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的信息负责。我们和任何承销商都没有授权任何人向您提供任何其他信息，我们和任何承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何 责任。本文件只能在合法销售票据的情况下使用。您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书 以及通过引用并入的文件中包含的信息在各自日期以外的任何日期是准确或完整的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。我们不会在任何不允许提供票据的司法管辖区 提供票据。

S-I

本招股说明书附录基于我们以及我们 认为可靠的其他来源提供的信息。本招股说明书附录汇总了某些文档和其他信息，我们建议您参考此类文档和其他文档，以便更全面地了解我们在本招股说明书附录中讨论的内容。 在做出投资决定时，您必须依靠您自己对我们公司的审查以及发行条款和票据，包括所涉及的优点和风险。

我们不会就任何买方根据任何合法 投资或类似法律或法规投资票据的合法性向其作出任何陈述。您不应将本招股说明书附录中的任何信息视为法律、商业或税务建议。您应咨询您自己的法律顾问、会计师、业务顾问和税务顾问，以获得有关票据中任何投资的法律、 财务、商业和税务建议。

我们保留随时在 撤回此次票据发行的权利，我们和承销商有权拒绝任何有关全部或部分认购票据的承诺，并有权向任何潜在投资者配发少于该投资者寻求的全部票据金额的票据。承销商及其 某些相关实体可以自己账户收购部分票据。

您必须遵守在您管辖范围内有效的所有 适用法律和法规，并且您必须根据 您所在或您购买、提供或销售票据所在的司法管辖区内有效的法律和法规，获得您购买、提供或销售票据所需的任何同意、批准或许可，我们和承销商均不对此承担任何责任。

S-II

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

财务资料的列报

财务报表

我们截至2019年12月31日和2018年12月31日的经审计的 综合财务报表，以及截至2019年12月31日的三个年度中的每一年的合并财务报表及其附注，包括在我们于2020年4月28日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的Form 20-F年度报告(2019年Form 20-F)中，该报告通过引用并入本文。我们截至2020年3月31日以及截至2020年和2019年3月31日的 三个月的未经审计的中期简明综合财务信息包括在我们于2020年6月22日提交给证券交易委员会的6-K表格报告中，该报告通过引用并入本文。请参阅本 招股说明书附录中的通过引用并入某些信息。

我们经审计的合并财务报表是根据国际会计准则理事会(IASB)发布的国际财务报告准则编制的。我们未经审计的中期简明综合财务信息是根据国际会计准则第34号(br})编制的，该中期财务报告由国际会计准则委员会发布。我们的合并财务报表是用墨西哥比索表示的。我们非墨西哥子公司的财务报表已 转换为墨西哥比索。我们经审计的合并财务报表的附注3描述了我们如何换算我们非墨西哥子公司的财务报表。此数据还应与项目5一起阅读 2019年Form 20-F中包含的运营和财务回顾及展望，通过引用并入本文，以及我们于2020年6月22日提交给SEC的Form 6-K中包含的对我们三个月未经审计中期简明综合财务业绩的讨论，本文通过引用将其并入本文。

通货

此处所指的 墨西哥比索或PS.是指墨西哥的合法货币。此处提到的美元或美元是指美国的合法货币。

本招股说明书附录包含各种墨西哥比索金额按指定汇率转换为美元，仅为方便您 。您不应将这些翻译理解为我们的陈述，即墨西哥比索金额实际上代表美元金额，或者可以按指定的汇率兑换成美元。除非另有说明，否则我们 已按Ps汇率从墨西哥比索换算美元金额。23.4480兑1美元，这是美国联邦储备委员会在2020年3月31日H.10每周发布的外汇汇率中公布的墨西哥比索兑美元的中午买入汇率。

舍入

为方便呈报，本招股说明书增刊内的某些数字已作四舍五入处理。本 招股说明书附录中包含的百分比数字在所有情况下都不是基于此类四舍五入的数字计算的，而是在四舍五入之前以此类金额为基础计算的。因此，本招股说明书附录中的百分比金额可能与 使用我们合并财务报表中的数字执行相同计算所获得的百分比金额不同。由于四舍五入的原因，在某些表格中显示为总计的某些数字可能不是其前面的数字的算术聚合。

S-7

通过引用合并某些 信息

本招股说明书附录包含有关我们的重要信息，这些信息未包括在本招股说明书附录中，也未随本招股说明书附录一起提供 。美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息 被视为本招股说明书附录的一部分，我们稍后向SEC提交的某些信息将自动更新并取代此信息。我们通过引用并入以下文档：

•

我们于2020年4月28日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的表格 20-F年度报告(证券交易委员会第001-35934号文件)；

•

在本招股说明书附录日期之后且在终止发售本招股说明书附录所提供的证券之前提交给证券交易委员会的任何未来20-F表格年度报告；

•

我们于2020年5月29日提交给证券交易委员会的表格6-K 报告(证券交易委员会文件第001-35934号)，其中包含我们与墨西哥税务当局达成的协议的讨论(行政三叉戟服务(Servicio de Administración Tritritaria));

•

我们于2020年6月22日提交给证券交易委员会的表格 6-K报告(证券交易委员会文件第001-35934号)，其中包含对我们2020年前三个月运营结果的讨论；以及

•

在本招股说明书附录日期之后、终止发售本招股说明书附录所提供的证券之前，我们向证券交易委员会提交或提交给证券交易委员会的任何6-K表格报告 ，这些报告通过引用将其并入我们的F-3ASR表格注册声明(美国证券交易委员会文件第333-233960号)。

就本招股说明书 附录而言，任何前述文件中包含的任何陈述均应视为被修改或取代，只要本招股说明书附录或任何随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该先前陈述，该文件也通过引用并入本文。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书附录的一部分。

您可以 通过引用方式要求本招股说明书附录中包含但尚未随本招股说明书附录一起交付的任何和所有信息的副本，您可以写信或致电General Anaya No.601 Pte.，Colonia Bella Vista，蒙特雷，Nuevo León 64410，墨西哥，收件人：投资者关系部，电话：(52-81)83286000。

我们根据美国证券交易委员会适用于外国私人发行人的规则和法规向证券交易委员会提交报告，包括20-F表格的年度报告和其他信息。我们以电子方式提交的任何文件都将通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众公布。

S-8

危险因素

您应参考随附的招股说明书中的第3项风险因素和第3项中讨论的风险因素 我们截至2019年12月31日的年度报告Form 20-F中的信息和风险因素，通过引用并入本招股说明书附录中。

与票据有关的风险

票据可能没有流动性的交易市场

原始票据在纽约证券交易所上市。将申请将票据 在纽约证券交易所上市。我们不能保证票据的流动性或交易市场。承销商已通知我们，他们打算在票据上做市，但承销商没有义务也没有要求这样做。 承销商可自行决定随时终止票据中的任何做市活动。如果票据市场不活跃，票据价格和票据持有者找到现成买家的能力将受到不利影响 。

我们不能向您保证这些票据的信用评级不会被评级机构下调、暂停或撤销。

票据的信用评级在发行后可能会发生变化。此类评级范围有限，并不涉及与票据投资相关的所有 重大风险，而只是反映评级机构在评级发布时的观点。有关这类评级重要性的解释，可向评级机构索取。如果评级机构认为情况需要，我们 不能向您保证此类信用评级将在任何给定的时间段内保持有效，或者评级机构不会完全降低、暂停或撤销此类评级。 在此情况下，我们不能向您保证此类信用评级将在任何给定的时间内保持有效，也不能保证评级机构不会完全下调、暂停或撤销此类评级。任何调低、暂停或撤回该等评级，均可能对票据的市价及适销性产生不利影响。

与我公司有关的风险

新冠肺炎疫情正在并可能继续对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

最近爆发的新冠肺炎给全球和地区经济状况带来了负面影响。由于新冠肺炎 情况发展的速度和持续时间的不确定性，新冠肺炎对我们业务的全面影响目前还不得而知，很难预测。旨在控制疫情的政府应对措施已导致我们主要供应商的销售点、配送中心、仓库和制造设施暂时关闭 ，导致我们销售的某些相关类别和产品(如啤酒)的可用性、销售量和价格出现波动。FEMSA预计， 这些措施的实施可能会对其全年财务和经营业绩产生负面影响。我们无法预测目前的疫情将持续多久，是否会恶化，或者未来在我们运营的任何市场是否会有进一步的疫情。 我们运营的任何一个市场都不能预测目前的疫情会持续多久，是否会恶化，或者未来是否会有进一步的疫情爆发。

冠状病毒已经并将继续造成金融市场的大幅波动， 削弱了投资者对国家和企业增长的信心。随着持续的市场动荡加剧和新信息的出现，主要股市已经多次暂停运营。此外，新冠肺炎的长期经济影响可能包括我们运营的市场增长率降低或为负，我们的各种业务的汇率不太有利，对我们产品的需求减少或转向低利润率产品。

S-9

收益的使用

在支付承销折扣和交易费用后，出售票据的净收益预计为 约716,014,000美元。我们打算将出售票据所得款项净额用作一般公司用途。

S-10

资本化

下表列出了我们截至2020年3月31日的合并资本，并进行了调整，以反映此处提供的 票据的发行和销售情况。表中的美元金额仅为方便您使用Ps的汇率而列明。23.4480兑1美元，这是美国联邦储备委员会在2020年3月31日H.10每周发布的外汇汇率中公布的墨西哥比索兑美元的中午买入汇率。

		截至2020年3月31日
		实际								调整后的
		(百万)				(百万)				(百万)				(百万)
现金和现金等价物			PS.133,470			美元	5,692				PS.150,255			美元	6,408
短期债务			30,403				1,297				30,403				1,297
长期债务和票据的当期到期日			2,757				118				2,757				118
短期债务总额			33,160				1,415				33,160				1,415
长期银行贷款和票据			14,206				606				14,206				606
其他长期优先票据			67,794				2,892				67,794				2,892
2023年到期的2.875美元优先债券			7,036				300				7,036				300
2043年到期的4.375美元优先债券			16,279				694				16,279				694
2023年到期的1.750欧元优先债券			26,812				1,143				26,812				1,143
2050年到期的3.500美元优先债券 (1)			41,638				1,776				41,638				1,776
兹发售2050年到期的3.500美元优先债券 (2)			—				—				16,789				716
长期债务总额			173,765				7,411				190,554				8,127
债务总额			PS.206,925			美元	8,826				PS.223,714			美元	9,542
权益：
非控股权益			PS.72,705			美元	3,101				PS.72,705			美元	3,101
控股权益：
股本和额外实收资本			20,846				889				20,846				889
留存收益			227,221				9,690				227,221				9,690
其他综合收入			27,059				1,154				27,059				1,154
总控股权			275,126				11,733				275,126				11,733
总股本			347,831				14,834				347,831				14,834
总市值(3)			554,756				23,660				571,545				24,376

(1)	表示在支付承销折扣和交易费用后，出售原始票据的大约净收益 。

(2)	代表出售票据的大约净收益，在支付承销折扣和 交易费用后，不包括2020年1月16日至发行日期的应计利息。

(3)	代表总债务(短期和长期债务)加上总股本。

截至2020年3月31日，在未合并的基础上(仅母公司)，我们的无担保和无从属债务约为 Ps。917.65亿欧元(39.14亿美元)。

S-11

附注说明

以下对附注的具体条款和条件的说明补充了随附的招股说明书中债务证券说明项下的一般条款和条件的说明 。在投资 票据之前，请考虑附带的招股说明书和本招股说明书附录中包含的信息，这一点非常重要。如果本招股说明书附录中有关注释的任何具体信息与随附的招股说明书中描述的更一般的注释条款和条件不一致，您应以 本招股说明书附录中包含的信息为准。

在本招股说明书附录的这一节中，对We、？us？？和 ？？我们的？仅指墨西哥Fomento Económico，S.A.B.de C.V.，而不是我们的子公司或附属公司。对持有人的提及是指在我们或受托人 为此保存的账簿上登记了以其名义登记的票据的人，而不是那些在通过DTC以簿记形式发行的票据或以街道名称登记的票据中拥有实益权益的人。票据的实益权益所有人应参考随附的招股说明书中的证券、清算和交收表格 。

一般信息

基础义齿和补充性义齿

这些票据将以日期为2013年4月8日的基础契约和第五次补充契约发行。对 n契约的引用是指由第五个补充契约补充的基础契约。该契约是我们与纽约梅隆银行作为受托人、证券登记商、付款代理和转让代理之间的协议。

这些票据将不会得到我们任何子公司的担保。

在此提供的票据将是与原始票据相同系列的一部分，并可与原始票据互换。此处提供的票据将从发行日期起与原始票据一起投票 。

本金和利息

票据的本金总额最初将为7亿美元。原始票据的本金总额 连同此处提供的票据将为25亿美元。该批票据将于2050年1月16日到期。票据的利息将由二零一零年一月十六日(即原始票据的首次发行日期)起，按年息3.500厘计算。

票据的利息将从2020年7月16日开始，每年1月16日和7月16日支付给 的持有人，这些持有人在紧接相关付息日期之前的1月1日或7月1日收盘时登记了票据的姓名。票据的购买者将有权在2020年7月16日获得第一笔利息的全额支付 。

我们将在上述付息日期和到期日为票据支付利息。在付息日期或到期日到期的每笔 利息将包括从已支付或可供支付利息的最后日期(包括该日期)或自2020年1月16日(包括该日期)(如果尚未支付或 可供支付)至(但不包括)相关付款日期的应计利息。我们将在360天的基础上计算票据的利息，该年度由12个30天 个月组成。

如果票据的付款日期不是工作日，我们将在下一个工作日付款。 在这种情况下，延期到下一个工作日的付款将按照原始付款日期处理。这种延期不会导致票据或契约的违约，从原来的付款日期到下一个工作日的延期金额将不会产生利息 。

S-12

债券的排名

我们是一家控股公司，我们的主要资产是我们在子公司中持有的股份。票据将是我们的无担保债务和 无从属债务。因此，票据将不会由我们的任何资产或财产担保，实际上将从属于我们所有现有和未来的担保债务，但以担保该等债务的资产价值为限。 这些票据将不会得到我们任何子公司的担保。因此，票据在结构上将从属于我们子公司在 该等子公司的资产和产生的收入方面的所有现有和未来的债务和其他义务，包括贸易应付款项。在破产的情况下，赞同重商主义, 奎布拉如果是由我们发起或针对我们发起或针对我们的其他类似程序，票据将与 我们所有现有和未来的所有其他无担保和无从属债务并列付款权利，并低于根据适用法律给予优先考虑的某些义务，包括税收、劳工和社会保障义务。这些票据不会限制我们或我们子公司未来产生额外债务的能力。

截至2020年3月31日，在未合并的基础上 (仅母公司)，我们的无担保和无从属债务约为Ps。917.65亿欧元(39.14亿美元)。

付款币种

所有票据的本金、保险费和利息(如果有的话)都将以美元支付。

声明的成熟度和成熟度

票据本金预定到期的 日称为票据本金的规定到期日。在票据本金规定的到期日，票据的全部本金将 到期并支付。本金可能因违约后的赎回或加速而在规定的到期日之前到期。本金实际到期的日期，无论是规定的到期日还是更早的到期日，称为本金的 ？到期日。

我们还使用术语？声明的到期日和到期日？来指代利息支付到期的日期 。例如，当利息分期付款计划到期时，我们可以将定期付息日期称为该分期付款的规定到期日。当我们提到所述的到期日 或票据的到期日，而没有指定具体的付款时，我们指的是本金所述的到期日或到期日(视情况而定)。

形式及面额

纸币 将仅以挂号式发行，不含优惠券，最低面额为150,000美元，超过2,000美元的整数倍。

除有限情况外，票据将以全球票据的形式发行。请参阅随附的招股说明书中以美元计价的全球债务证券，见所附招股说明书中的证券、结算和 结算表格。

额外利息的支付

墨西哥法律要求我们从支付给投资者的利息(或被视为利息的金额)中扣除墨西哥预扣税，这些投资者 不是墨西哥居民，用于税收目的，如墨西哥税收和墨西哥税收考虑事项中所述。

根据所附招股说明书中关于债务证券说明和额外利息支付的 限制和例外，我们将向票据持有人支付所有额外利息

S-13

这可能是必要的，这样持票人向 支付的每笔利息或本金净额(包括赎回票据时支付的任何溢价和根据墨西哥法律视为利息的任何折扣)都不会低于票据中规定的金额。我们所说的净付款，是指我们或我们的付款代理人在扣除或扣留因墨西哥税务当局就该付款而征收的任何现在或未来的任何税收、关税、 评估或其他政府费用而扣除或扣留的金额后，我们或我们的付款代理人将向持有者支付的金额。见所附招股说明书中的债务证券说明？额外利息的支付。

本招股说明书附录中对吾等就票据应付的本金、溢价(如果有)、利息或任何其他金额的任何提及 将被视为也指根据所附招股说明书的债务证券说明及支付额外利息一节中所述的规定可能应付的任何额外利息。

赎回债券

我们将不允许 在票据规定的到期日之前赎回票据，但下列规定除外。票据将无权享受任何偿债基金的利益(这意味着我们不会定期将钱存入任何单独的账户以偿还票据 )。此外，持有人将无权要求我们在规定的到期日之前向他们回购票据。

可选的 赎回(含全部金额)

我们将有权在2049年7月16日(票据到期日或票面赎回日期之前6个月的日期)之前的任何 时间或不时赎回全部未偿还票据，在至少15天但不超过60天的通知内赎回未偿还票据。赎回价格 等于(1)将赎回的票据本金的100%和(2)在票面赎回日之前每次剩余的预定本金和利息的现值之和，犹如 票据是在票面赎回日赎回的(不包括在该赎回日赎回的票据本金的应计未付利息和额外利息)，其中较大者为(1)将于赎回日赎回的票据本金的100%和(2)截至 赎回日的每笔剩余本金和利息的现值之和，犹如 票据是在票面赎回日赎回的(不包括在该赎回日赎回的票据本金的应计未付利息和额外利息)30天期)，国库券利率加20个基点，在每种情况下，应计利息和 赎回日赎回票据本金的未付利息以及该票据在该赎回日赎回的本金和额外利息。

？可比国库券发行是指美国国库券或独立投资银行家选择的具有 实际或内插到期日与赎回日至面值赎回日期间相当的美国国库券，在选择时并根据惯例，将用于为新发行的公司债务定价，其到期日与赎回日至面值赎回日的期限相当 证券。

？就任何赎回日期而言，可比库房价格 是指(1)剔除最高和最低的参考库房交易商报价 后，我们为该赎回日期选择的实体的参考库房交易商报价的平均值，或(2)如果该实体获得的参考库房交易商报价少于四个，则为所有此类报价的平均值。

独立投资银行家是指我们任命的参考国库交易商之一。

？参考财政部交易商是指美国银行证券公司、摩根大通证券有限责任公司和高盛有限责任公司或 它们各自的附属公司，它们都是美国政府一级证券交易商；但是，如果上述任何一家公司不再是纽约市的一级美国政府证券交易商(一级财政部交易商)， 我们将以另一家一级财政部交易商取代。

？参考国库交易商报价是指对于每个 参考国库交易商和任何赎回日期，由我们选定的实体确定的投标和要价的平均值

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可比国库券发行(在每种情况下以本金的百分比表示)，由该参考国库券交易商在下午3：30以书面形式向我们选择的实体报价。(纽约 城市时间)在该赎回日期之前的第三个工作日。

-国库券利率，就任何赎回日期 而言，是指在假设可比国库券的价格(以其 本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格的情况下，等于可比国库券的半年等值到期收益率或内插到期收益率(按日计算)的年利率。

票面价值赎回

在面值赎回日期及之后，我们将有权自行选择。若要随时全部或部分赎回票据，请 在最少15天但不超过60天的通知内，按赎回价格相等于待赎回票据未偿还本金的100%，另加赎回日应计未付利息及赎回日的额外利息 于该赎回日赎回的票据本金。

可选择赎回的一般规定

于赎回日及之后，票据或须赎回的票据的任何部分将停止计息(除非我们 拖欠赎回价格及应计利息)。于赎回日期或之前，吾等将向受托人存入足够的款项，以支付赎回债券的赎回价格及(除非赎回日期为利息支付 日)于该日期赎回的票据的应计及未付利息，以及该票据的额外利息。如果要赎回的未赎回票据少于全部， 托管人应按照其认为公平、适当的方法或按照DTC的适用程序选择要赎回的票据。

换税

如果由于适用于根据票据支付的税法的某些变化，我们有权随时以相当于票据本金的100%的价格赎回全部(但不是部分)票据，外加赎回日的应计和未付利息以及额外利息，因为我们有义务在票据项下支付的额外利息增加 。？请参阅随附的招股说明书中的债务证券说明？债务证券的赎回？税收原因的赎回。

契诺

票据持有人将 受益于契约中包含的某些契诺，并影响我们产生留置权以担保债务、进行出售和回租交易、与其他实体合并或合并以及采取其他指定行动的能力，以及 要求我们向票据持有人提供某些报告或信息的能力。请参阅随附的 招股说明书中的债务证券说明？契约说明和债务证券说明？资产的合并、合并或出售。

通知

只要我们 以全球形式发行票据，将根据DTC不时生效的适用政策向DTC发出通知。如果我们以证明的形式签发票据，将向持有人发出的通知将通过邮寄方式发送到 持有人在安全注册商保存的登记册中显示的各自地址，并且在邮寄时将被视为已发出。

未向特定持有人发出任何通知，或向特定持有人发出的通知中存在任何缺陷，都不会影响 向另一个持有人发出的任何通知的充分性。

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票据、结算及交收的格式

全局笔记

发行后，每张 全球票据将作为DTC的托管人存放在受托人处，并以DTC的指定人CEDE&Co.的名义登记。

每张全球票据的实益权益的所有权将仅限于在DTC(DTC参与者)拥有账户的个人或通过DTC参与者持有权益的 人。我们预计，根据DTC制定的程序：

•

每张全球票据存入DTC托管人后，DTC将把全球票据本金的一部分 贷记到承销商指定的DTC参与者的账户中；以及

•

每张全球票据的实益权益的所有权将显示在DTC保存的记录(关于DTC参与者的利益)和DTC参与者的记录(关于全球票据中的实益权益的其他所有者)上，并且这些 权益的所有权转让将仅通过DTC保存的记录(关于DTC参与者的利益)和DTC参与者的记录(关于全球票据中的实益权益的其他所有者)进行。

全球票据的实益权益可在DTC内记入其直接和间接参与者的贷方，包括EuroclearBank(br}S.A./N.V.)或EuroClear，Now and Clearstream，卢森堡银行，法国兴业银行匿名者，或卢森堡Clearstream，代表此类权益的所有者。

投资者可以直接通过DTC持有全球票据的权益，如果他们是DTC的参与者，也可以通过参与这些系统的 组织间接持有。

除非在以下所述的有限情况下，否则不得将全球票据的实益权益交换为 实物认证形式的票据。

每个全局票据和每个全局 票据中的实益权益将受转让限制的限制，如转让限制下所述。

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税务方面的考虑因素

墨西哥税收方面的考虑因素

有关适用于票据的墨西哥税收考虑事项的 讨论，请查看所附招股说明书中题为墨西哥税收考虑事项的部分。

美国联邦所得税的考虑因素

以下是可能与票据受益者相关的主要美国联邦所得税考虑事项的摘要。它 并不是对可能与特定投资者投资票据的决定相关的所有税务考虑因素的全面描述。

本摘要基于经修订的1986年美国国税法(法规)的规定，以及截至本摘要日期的裁决和司法裁决，所有这些条款都可能会发生更改，可能具有追溯力。本摘要仅涉及将票据作为资本资产持有并根据本次发行收购此类票据的受益所有者。 本摘要不涉及可能适用于受特殊税收规则约束的投资者的特殊税务考虑因素，例如银行、免税实体、保险公司、受监管的投资公司、证券或货币交易商、选择按市值计价的证券交易员、将持有票据作为跨境或转换交易中的头寸或作为合成 证券的一部分持有票据的人在一个纳税年度内在美国居住超过182天的非居民外国人，或者 拥有美元以外的功能性货币的人。

本摘要仅说明美国联邦所得税后果， 不涉及州、地方、外国税法、替代最低税或净投资收入的医疗保险税下产生的后果。投资者在确定 根据此类税法持有票据对其产生的税收后果，以及以下讨论的美国联邦所得税考虑因素在其特定情况下的适用情况时，应咨询其自己的税务顾问。

如本文所用，美国持有者是债务证券的实益所有者，该债务证券是美国公民或居民或 美国国内公司，否则将根据票据的净收益缴纳美国联邦所得税。非美国持有者是指 非美国持有者的个人、公司、外国财产或外国信托的票据的实益所有者。

符合条件的重新开业

预计出于美国联邦所得税 的目的，这些票据将被视为在原始票据的合格重新开票中发行，本讨论的其余部分将假定这种处理方式。

发行前应计利息

特此提供的票据的初始发行价将包括2020年1月16日起应计利息的金额，我们 称之为发行前应计利息。-发行前应计利息将包括在特此提供的新票据于第一个付息日支付的应计利息中。根据适用的美国财政部 法规，出于美国联邦所得税的目的，我们打算(在我们必须这样做的范围内)以不包括任何发行前应计利息的价格购买此处提供的票据。如果在此发行的票据 被如此处理，则相当于发行前应计利息的首次声明利息支付部分将被视为该预发行应计利息的免税返还，因此，将不会作为在此提供的票据的利息 征税。

账簿/税务符合性。

出于税务目的使用权责发生制会计方法的美国持有者(权责发生制持有者？)通常被要求在收入中计入 某些金额，时间不晚于这些金额反映在某些

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财务报表(账簿/税务符合性规则)。因此，适用账簿/税务符合性规则可能需要比根据下文所述的 一般税收规则更早地计提收入。目前还不完全清楚账簿/税务一致性规则适用于什么类型的收入，或者在某些情况下，如果适用该规则，如何适用也不完全清楚。然而，最近发布的拟议法规通常 将排除原始发行折扣和市场折扣(在任何一种情况下，无论是否De Minimis)账簿/税务符合性规则的适用性。虽然拟议的法规通常在最终形式发布之日之后的纳税年度才会 生效，但纳税人目前一般可以选择依赖其条款。权责发生制持有人应就账簿/税务符合性规则对其特定情况的潜在适用性 咨询其税务顾问。

支付利息及额外利息

根据下面关于可摊销债券溢价的讨论，支付与票据有关的声明利息和额外利息总额(如债务证券说明中定义的 )，支付附带招股说明书中的额外利息。即，包括与墨西哥预扣税有关的预扣金额，将在应计或收到此类付款时作为普通利息收入向 美国持有人征税(发行前应计利息的任何金额除外，该金额将从收入中剔除)， 根据美国持有人的常规税务会计方法。

根据一般适用的限制和条件， 以适用于美国持有人的适当税率支付的墨西哥预扣税将被视为符合以下条件的外国所得税：(I)可抵免美国持有人的美国联邦所得税责任，或(Ii)在 该美国持有人当选时，在计算该美国持有人的应纳税所得额时予以扣除(前提是美国持有人选择扣除而不是抵扣相关纳税年度已支付或应计的所有外国所得税)。利息和额外的 利息(如债务证券说明和附带招股说明书中的额外利息支付所定义)将构成来自非美国来源的收入，用于外国税收抵免目的。此类收入 通常将构成被动类别收入，对于某些美国持有者，则构成一般类别收入。外国税收抵免的计算，如果美国持有者选择扣除外国税，则 此类抵扣的可用性涉及根据美国持有者的特定情况应用规则。美国持有者应咨询其自己的税务顾问，了解在其特定情况下是否可获得外国税收抵免或扣减 。

可摊销债券溢价

如果美国持有者购买票据的成本(不包括可归因于 发行前应计利息的金额)高于其本金，则美国持有者将被视为以溢价购买了票据，并可以选择使用固定收益方法在票据的剩余期限内摊销溢价(作为对利息 收入的抵消)。此类选择一旦做出，一般适用于美国持有者在选择适用的第一个纳税年度或之后持有或随后购买的所有债券 ，未经美国国税局(IRS)同意，不得撤销。选择摊销保费的美国持有者必须将票据中的计税基础减少其持有期间摊销的保费金额。 可归因于某一期间的摊销扣减将减少该期间的利息支付。对于不选择摊销债券溢价的美国持有人，当票据到期或由美国持有人处置时，债券溢价金额将包括在美国持有人的 计税基础中。因此，不选择摊销此类溢价并通常持有票据至到期的美国持有者将被要求在票据到期时将溢价视为资本损失 。由于票据可由我们在到期前以溢价赎回，因此适用特殊规则，可减少、推迟或取消美国持有人可就 票据摊销的债券溢价金额。美国持有者应该就这些特殊规则咨询他们的税务顾问。

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票据的售卖、交换或退役

在出售、交换或报废票据时，美国持票人一般将确认损益，该损益等于在出售、交换或报废时实现的金额 (减去任何应计利息，应按此方式征税)与美国持票人在该票据中的计税基础之间的差额。美国持票人在票据中的计税基础通常等于该 持票人的票据成本(不包括票据购买价格中包含的可归因于发行前应计利息的任何金额)减去任何摊销溢价(如上所述)。 如果美国持有者持有票据的期限在处置时超过一年，则美国持有者确认的损益一般为长期资本损益。个人持有者确认的长期资本利得通常比短期资本利得或普通收入的税率要低 。资本损失的扣除是有限制的。

资本收益 或由美国持有者确认的损失通常将是美国来源的收益或损失。因此，如果任何此类收益需要缴纳墨西哥预扣税，则美国持有者可能无法从其美国联邦所得税责任中抵扣税款 ，除非此类抵免可用于(受适用条件和限制的限制)抵扣被视为来自外国来源的其他收入的应缴税款。美国持有者应就处置票据的外国税收抵免 影响咨询其自己的税务顾问。

指定的外国金融资产。

在纳税年度的最后一天拥有总价值超过50,000美元或在纳税年度内任何时候拥有总计超过50,000美元的指定外国金融资产的个人美国持有人，通常需要与他们的纳税申报单(目前采用表格8938)一起提交关于这些资产的信息声明。指定的外国金融 资产包括在非美国金融机构持有的任何金融账户，以及由非美国发行人发行的证券(可能包括以认证形式发行的票据 )，这些证券不在金融机构维护的账户中持有。较高的报告门槛适用于某些居住在国外的个人和某些已婚个人。法规将这一报告要求扩展到 某些实体，这些实体被视为已形成或被利用，根据某些客观标准在特定外国金融资产中持有直接或间接权益。未报告所需信息的美国持有者可能会受到 重大处罚。此外，税收评估的诉讼时效将全部或部分暂停执行。潜在投资者应咨询其自己的税务顾问，了解本规则在其票据投资中的应用情况，包括规则在其特定情况下的应用情况。

信息报告和备份扣缴

将向美国国税局提交有关支付给某些美国持有者的票据的付款和处置票据 的收益的信息申报表。此外，如果某些美国持有者不向他们收取款项的人提供他们的纳税人识别号，他们可能需要就这些金额进行备用预扣。非美国持有者可能被要求遵守适用的认证程序，以证明他们不是美国持有者，以避免应用此类信息报告要求和备份 扣缴。在向美国或非美国持有人付款时预扣的任何备份金额将被允许抵扣持有人的美国联邦所得税义务，并可能使持有人 有权获得退款，前提是所需信息及时提供给美国国税局(IRS)。

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承保

本行与下列发行的承销商已就有关票据订立承销协议。根据协议中规定的某些 条件，各承销商已各自同意购买下表所示本金金额的票据。

承销商		债券本金金额
花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)		美元	233,334,000
高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)		美元	233,333,000
摩根士丹利有限责任公司		美元	233,333,000
总计		美元	700,000,000

承销商承诺接受并支付所有发行的票据。票据可能会通过某些承销商附属公司提供或 出售。承销商发售票据时，必须事先出售票据，并经其律师批准法律事项(包括票据的有效性 )以及承销商收到高级职员证书和法律意见等法律事项后方可接受。

承销商向公众出售的票据最初将以本 招股说明书附录封面上规定的首次公开募股价格发售。如果所有票据未按初始发行价出售，承销商可以改变发行价和其他出售条款。承销商发行票据以收到和接受为准， 承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

我们估计，不包括承保折扣，我们在 发行总费用中的份额约为926,000美元。

我们已同意赔偿几家承保人的某些责任，包括根据修订后的1933年证券法承担的责任。

交易市场

将申请将票据在纽约证券交易所上市。原始票据在纽约证券交易所上市。该公司已获 承销商通知，承销商有意在票据上做市，但并无义务这样做，并可随时停止做市，恕不另行通知。我们不能保证债券交易市场的流动性。 我们不能向您保证，债券在此次发行后在市场上的售价不会低于初始发行价，也不能保证债券的活跃交易市场在此次发行后将会发展并持续下去。 我们不能保证债券在此次发行后在市场上的售价不会低于最初的发行价，也不能保证债券的活跃交易市场将在此次发行后发展并持续下去。

价格稳定和空头头寸

承销商可以在公开市场买卖票据。这些交易可能包括卖空、 稳定交易和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空涉及承销商出售的票据数量超过其在发售中所需购买的数量，但是，我们没有义务 发行额外的票据。稳定交易包括在发行过程中为防止或延缓票据市场价格下跌而进行的某些出价或购买。

承销商的这些活动，以及承销商为自己的账户进行的其他购买活动，可能会稳定、维持或 以其他方式影响票据的市场价格。因此，票据的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可能会在任何 时间停止这些活动。这些交易可能在非处方药不管是不是市场。

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应客户要求，承销商和/或其关联公司可与客户进行与票据相关的衍生品和/或结构化 交易，承销商和/或其关联公司也可购买部分票据，以对冲与此类交易相关的风险敞口。此外，承销商 和/或其附属公司可以为其自己的专有账户获取票据。这类收购可能会对票据的需求和价格产生影响。

限售

禁止 向欧洲经济区和英国散户投资者销售产品

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区(EEA)或英国的任何散户投资者，也不应 提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)经修订的指令2014/65/EU(MiFID II)第4(1)条第(11)点所定义的零售 客户；(Ii)指令2016/97/EU(经修订)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所定义的专业客户 ；或(Iii)不是第2017/1129(EU)条例(经修订或取代的招股章程规例)所界定的合格投资者。因此，没有准备(EU)第1286/2014号法规(修订后的PRIIPs法规)要求的用于发售或出售债券或以其他方式向EEA或英国的散户投资者提供债券的关键信息文件 ，因此 根据PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向EEA或英国的任何散户投资者提供债券可能是非法的。本招股章程补充文件及随附的招股章程乃根据 欧洲经济区任何成员国或英国的任何票据要约将根据招股章程规例豁免刊登招股章程的规定而编制。就招股章程规例而言，本招股章程 附录及随附的招股章程并非招股章程。

英国

在联合王国，本招股说明书补编及随附的招股说明书只分发给(br})以下人士：(I)在与经修订的“金融服务及2005年市场法令”第19(5)条(金融促进)令(“金融促进令”)有关的投资事宜上具有专业经验的人士，或(Ii)符合“金融服务条例”第49(2)(A)至(D)条的高净值实体。 招股说明书附录及随附的招股说明书只针对符合“招股章程规例”第49(2)(A)至(D)条的合资格投资者。或(Iii)在其他情况下可以 分发给的人(所有这些人统称为相关人员)。这些票据仅对相关人士可用，任何认购、购买或以其他方式收购此类票据的邀请、要约或协议将仅与相关人士 进行接触。任何在英国的非相关人士均不应行事或依赖本招股章程副刊、随附的招股章程或其内容。这些票据不向英国的公众提供 。

香港

除(I)“证券及期货条例”(第571章，香港法例)及根据该条例订立的任何规则所指的专业投资者，或(Ii)在其他情况下，如该文件不会导致该文件为 “公司条例”(第32章，香港法例)所指的招股章程，或不构成“公司条例”所指的向公众要约，则该等票据不得在香港以任何文件的方式发售或出售，但不包括(I)“证券及期货条例”(第571章，香港法例)及根据该条例订立的任何规则所指的专业投资者，或(Ii)在其他情况下不会导致该文件成为“公司条例”(第32章，香港法例)所指的招股章程，或不构成“公司条例”所指的向公众要约。与票据有关的邀请书或文件可为发行的目的(不论是在香港或其他地方)而发出或可由任何人 管有，而该邀请或文件是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(除非根据香港证券法例 准许这样做)，但就只出售给或拟出售给香港以外的人士或证券及期货所指的专业投资者的票据而言，则不在此限；或与该等票据有关的文件可由 任何人为发行目的而发出或由 任何人管有，而该等邀请或文件是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(但根据香港证券法例 准许的除外)。

S-21

日本

纸币没有也不会根据“日本金融工具和交易法”(修订后的“金融工具和交易法”)进行登记 ，纸币不得直接或间接在日本境内或向任何日本居民(这里使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他人直接或间接再出售或转售给日本居民或日本居民。FIEL和任何其他适用的日本法律、法规和部级指导方针。

新加坡

招股说明书和本招股说明书补编均未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。 因此，这些票据没有被提供、出售或导致成为认购或购买邀请的对象，也不会被提供、出售或导致成为认购或购买邀请的对象， 招股说明书、本招股说明书副刊或与票据的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料都没有分发，也不会分发在新加坡的任何人，但以下情况除外：(I)根据SFA第274条不时修改或修订的《证券及期货法》(新加坡第289章，第289章)第4A条所界定的机构投资者；(Ii)根据SFA第275(1)条向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)；或根据SFA第275(1A)条修改或修订的任何人， 并符合SFA的任何其他适用条款的条件。

如票据是由有关人士根据“外汇管理局”第275条认购的，该有关人士为：(A)公司( 非“外汇管理局”第4A条所界定的认可投资者)，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或(B) 信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为该法团的认可投资者、证券或以证券为基础的衍生工具合约(各条款见SFA第2(1)节所界定的 )的个人，或该信托的受益人的权利及权益(不论如何描述)，不得在该法团或该信托根据根据第2A条作出的要约取得票据后6个月内转让。 该信托的每个受益人均为该法团的认可投资者、证券或以证券为基础的衍生工具合约(各条款见“证券及期货条例”第2(1)条所界定的 )，在该信托的权利及权益(不论如何描述)后6个月内，不得转让。

(a)

向机构投资者或SFA第275(2)条定义的相关人士或因SFA第275(1A)条或第275条所指要约产生的任何人 ；

(b)

未考虑或将不考虑转让的；

(c)

转让是通过法律的实施进行的；或

(d)

按照国家外汇管理局第276(7)条的规定。

新加坡证券和期货法产品分类仅为履行其根据证券和期货法(新加坡第289章)第309b(1)(A) 和309b(1)(C)条规定的义务的目的(SFA)，发行人已决定，并特此通知所有相关人士(定义见“证券及期货条例”第309a条)，该等票据为订明 资本市场产品(定义见“2018年证券及期货(资本市场产品)规例”)及除外投资产品(定义见MAS公告SFA 04-N12：关于销售投资产品的公告及MAS公告FAA-N16：关于推荐投资产品的公告)。

11.瑞士

本 招股说明书附录并不打算构成购买或投资本文所述票据的要约或邀约。票据不得直接或间接在或 中公开发售、出售或宣传。

S-22

来自瑞士，不会在瑞士证券交易所或瑞士任何其他交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书附录和与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成招股说明书，该术语根据《瑞士债务法典》第652A条或第1156条理解，且本招股说明书附录和与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

墨西哥

这些票据没有也不会在墨西哥国家银行和证券委员会维护的国家证券登记处登记，也可能不会在墨西哥公开发售或出售，也不会在墨西哥进行中介活动。这些票据可能在墨西哥向符合机构或认可投资者资格的投资者发售 (卡里菲亚多斯的逆转者组织(Institucionales O Calificados))，根据墨西哥证券市场法第8条规定的私募豁免(莱德尔梅尔卡多·德瓦洛雷斯)及根据该等条文订立的规例。

秘鲁

注释 和本招股说明书补编中包含的信息尚未也不会向秘鲁资本市场监管局登记或批准(瓦洛雷局长德尔梅尔卡多·德瓦洛雷 因此，这些票据不能在秘鲁发行或出售，除非根据秘鲁的证券法律和法规，此类发行被视为非公开发行。除其他外，秘鲁证券市场法规定，如果任何特定的 要约完全面向机构投资者，则可以将其视为私人要约。

智利

票据的发售于2020年6月22日开始，票据将不会根据智利证券市场法(经 修订的第18,045号法律)在证券注册处注册(价值登记簿)或在外地证券注册处(价值登记簿 体外型肌萎缩侧索硬化症金融市场委员会委员(Comisión para el Mercado Financiero，或 CMF)，因此，票据不受CMF的监管。由于纸币没有注册，我们不需要披露有关智利纸币的公开信息。因此，这些票据不能也不会 出售给智利人，除非它们在相应的证券登记处登记。这些票据只能在没有也不会根据智利法律或符合CMF 2012年6月27日Norma de Carácter General(Rule)第336号规定的情况下在智利发行。

La oferta de las Notas empezóel 22 de junio de 2020 y las Notas que se of recen no se registerán al amparo de la Ley de Mercado de Valore de Mercado de Valore de Valore de EL Registro de Valtas empezóel el Registro de Valtas que extranjeros que lleva la Comisión para el Mercado Financiero(Ley No.18,045 y sus cordientes Modientones)en el Registro de Valore extranjeros que lleva la Comisión para el Mercado Financiero(Por trathassed de vales不存在对Eestos valore的义务，也不存在智利对Eestos valore的信息义务(br}por parte de emisor de entregar en智利información pública to de estos valore)。在连续的活动中，我们不会购买任何人的身份，也不会给您提供相应的注册服务，因此，我们不会为您提供更多的服务和更多的服务，也不会为您提供更多的服务和更多的服务，因为我们不会为您提供更多的服务，也不会为您提供更多的服务和更多的服务。Las Notas sólo pueden ser of Receidos en智利en Circunstancias que no han result tado y que no darán Lugar a una oferta pública bajo la Chilena o siempress que se aco jan a la Norma de carácter General N：336，de feha 27 de junio de 2012 de la CMF.

哥伦比亚

不得在哥伦比亚发售、出售或议付票据，除非根据哥伦比亚适用的证券法律和法规，该票据不构成 证券的公开发行。此外，外国金融实体必须遵守2010年第2555号法令的条款，才能私下向其哥伦比亚客户提供票据。

S-23

加拿大

票据只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是 National Instruments 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义的认可投资者，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册义务所定义。票据的任何转售必须符合适用证券法律的招股说明书 要求的豁免，或在不受招股说明书 要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录和随附的招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者 提供撤销或损害赔偿，前提是买方在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿 。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，了解这些权利的 详情，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)的第3A.3节(如果证券由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保，则为3A.4节)， 承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

台湾

票据 尚未也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督管理委员会登记，不得在台湾境内通过公开发行或在构成“台湾证券交易法”意义上的要约且需要台湾金融监督管理委员会登记或批准的情况下出售、发行或发售。 票据 没有也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督管理委员会登记或批准，不得在台湾境内通过公开发行或发售 构成台湾证券交易法意义上的要约，需要台湾金融监督管理委员会登记或批准。台湾没有任何个人或实体被授权提供、销售、 就票据在台湾的发售和销售提供建议或以其他方式居间。

T+3沉降

我们预计票据将在本 招股说明书附录封面上指定的截止日期(也就是本招股说明书附录之后的第三个美国营业日)(此结算周期称为δT+3)当日或前后交割。根据“交易法”第15c6-1条，除非交易双方另有明确约定，否则二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算。因此，由于票据最初将以T+3结算的事实， 可能要求希望在本协议项下票据交割前交易票据的购买者在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败，并应咨询他们自己的顾问。

其他关系

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、 套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来向发行人以及与发行人有关系的个人和实体提供 各种此类服务，这些服务已收取或将收取惯例费用和开支。高盛有限责任公司作为承销商参与了原始 票据的发行，并获得了与此相关的惯例承销折扣和佣金。

承销商及其关联公司、高级管理人员、董事和员工在正常的各项经营活动中，可以买卖或者持有广泛的投资品种，进行积极的交易。

S-24

证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具用于其自身账户和客户账户，此类投资 和交易活动可能涉及或涉及发行人的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务或其他义务的抵押品)和/或与发行人有关系的个人和实体。如果任何 承销商或其关联公司与我们有贷款关系，则某些承销商或其关联公司会定期进行对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会进行对冲，其对我们的信用风险敞口与其惯常的风险管理政策 保持一致。通常，这些承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸 ，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联公司还可以 传达独立的投资建议、市场颜色或交易理念和/或就该等资产、证券或工具发表或表达独立的研究观点，并可随时持有或向客户推荐他们 应收购该等资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

S-25

票据的有效性

本次发行中提供和出售的票据的有效性将由我们的 美国特别法律顾问Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP和承销商的美国特别法律顾问Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP为我们传递。与票据相关的墨西哥法律的某些事项将由我们的总法律顾问Carlos Eduardo Aldrete Ancira先生为我们传递，并由承销商的墨西哥特别法律顾问Ritch，Mueller，Heather y Nicolau，S.C.为承销商传递。

S-26

专家

墨西哥经济发展基金会截至2019年12月31日的年度报告20-F表中所载的合并财务报表，以及墨西哥经济发展基金会截至2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永全球(Ernst&Young Global)的成员曼切拉(Mancera，S.C.)进行审计，详情见其报告中所述。在其报告中，已对墨西哥经济发展基金会截至2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计。曼切拉是安永全球会计师事务所(Ernst&Young Global)的成员，安永全球会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所，其报告中列出了墨西哥经济发展基金会截至2019年12月31日的年度报告中所载的合并财务报表和财务报告内部控制的有效性。部分基于独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte Accounters B.V.)的报告。这类合并财务报表在此引用作为参考，以该公司作为会计和审计专家的权威给出的此类 报告为依据。

根据FEMSA截至2019年12月31日的Form 20-F年报，喜力公司及其子公司的财务报表已由德勤会计师事务所审计，德勤会计师事务所是一家独立注册的 会计师事务所，其报告中陈述了这份报告，并将其合并于此作为参考。在此引用了FEMSA的年度报告Form 20-F(截至2019年12月31日的年度报告)中引用的喜力(Heineken N.V.)和子公司的财务报表，德勤会计师事务所是一家独立注册的公共会计师事务所。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告合并而成的。

S-27

招股说明书

墨西哥经济基金会，S.A.B.de C.V.

债务证券

我们可能会 不定期提供债务证券。本招股说明书描述了一些可能适用于这些债务证券的一般条款，以及它们可能被发售的一般方式。当我们发行债务证券时，证券的具体条款， 发行价和发行的具体方式将在本招股说明书的附录中说明。在您投资我们的债务证券之前，您应该阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及 在此和其中引用的文件。

我们可能会连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商或代理，或直接向购买者提供和出售这些债务证券。本招股说明书的补充部分将提供分销计划的具体条款。本招股说明书不得用于发行和出售债务证券 ，除非附有招股说明书附录。

证券投资 涉及风险。？请参阅本招股说明书第4页开始的风险因素和任何适用的招股说明书附录中的风险因素部分，以讨论您在决定购买我们的债务证券之前应仔细考虑的因素 。

美国证券交易委员会(SEC)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些债务证券，也没有确定本招股说明书或任何随附的招股说明书补充材料是否真实或 完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书仅由我们负责，未向墨西哥国家银行和证券委员会备案，或未经墨西哥国家银行和证券委员会 审查或授权 (ComisiÓN国家银行Y de Valore，或CNBV？)。任何债务要约的条款和条件将通知CNBV，仅供参考，该通知不构成对债务证券的投资质量或我们的偿付能力、流动性或信用质量的证明。如果没有墨西哥证券市场法规定的有效豁免，债务证券不得 在墨西哥公开或以其他方式提供或出售(莱德尔·梅尔卡多·德·瓦洛雷斯)及根据该等条文订立的规例。在做出投资决定时，所有投资者， 包括任何可能不时收购债务证券的墨西哥居民，都必须依赖于他们自己对美国的审查，并将由这些投资者自行承担责任。

2019年9月26日

目录

关于这份招股说明书			1
前瞻性信息			2
FEMSA			3
危险因素			4
收益的使用			7
债务证券说明			8
债务证券、结算及交收的形式			23
税收			29
配送计划			34
专家			35
债务证券的有效性			36
民事责任的可执行性			37
在那里您可以找到更多信息			38
以引用方式并入某些资料			39

我们对本招股说明书、任何随附的招股说明书附录 以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的信息负责。我们没有授权任何人向您提供任何其他信息，对于其他人可能提供给您的任何其他信息，我们不承担任何责任。本文档只能在合法出售这些债务证券的情况下使用 。您不应假设本招股说明书、任何随附的招股说明书附录和通过引用并入的文件中包含的信息在其 各自日期以外的任何日期都是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。我们不会在任何不允许要约的州或司法管辖区要约这些债务证券。

i

关于这份招股说明书

如本招股说明书中所使用的，除非上下文另有要求或另有说明，否则FEMSA、我们、我们和我们都是指墨西哥经济公司(Fomento Económico)， S.A.B.de C.V.及其合并子公司。

本招股说明书是我们使用货架注册流程向SEC提交的注册声明的 部分。根据这一搁置程序，我们可能会不时以一种或多种方式提供和出售债务证券。

本招股说明书仅对我们可能提供的债务证券进行了概括性描述。我们每次发行债务证券时，都会 准备一份招股说明书补充材料，其中包含有关特定产品的具体信息和这些债务证券的条款。我们还可以通过招股说明书 附录或通过引用我们提交给证券交易委员会的信息来添加、更新或更改本招股说明书中包含的其他信息。我们提交给证券交易委员会的注册声明(包括此招股说明书)还包括提供有关此 招股说明书中讨论事项的更多详细信息的证物。在您投资本招股说明书提供的任何债务证券之前，您应阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书附录和提交给SEC的相关证物，以及标题下描述的附加信息 ，您可以在其中找到更多信息和通过引用合并某些信息。

1

前瞻性信息

本招股说明书中包含或通过引用并入的一些信息包含诸如Believe、 {b这些词语的使用反映了我们对未来事件和财务表现的看法。由于各种我们无法控制的因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的 大不相同，包括但不限于：

•

我们与关联公司或关联公司之间关系的变化对我们公司的影响；

•

经济状况和消费者偏好的变化对我公司销售点业绩的影响 ；

•

我们的信息技术系统发生变化或中断；

•

各种供应商业务和需求的变化对我们公司的影响；

•

竞争；

•

墨西哥和我们开展业务的其他国家的重大发展；

•

我们实施业务扩张战略的能力，包括我们成功整合近几年完成的合并和收购的能力 ；以及

•

我们的业务、活动和投资所面临的经济或政治条件或监管或法律环境的变化，包括 现有法律和法规的影响、对其的更改或征收新的税收、环境、健康、能源、外国投资和/或反垄断法律或法规的影响。

前瞻性陈述涉及固有的风险和不确定因素。我们提醒您不要过度依赖这些前瞻性 声明。许多重要因素可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中表达的计划、目标、预期、估计和意图大不相同。其中一些因素在我们最新的Form 20-F年度报告(通过引用并入本招股说明书中)、可能 通过引用并入本招股说明书或招股说明书附录中的任何Form 6-K报告中的风险因素 中进行了讨论。这些因素包括我们所在国家的经济和政治条件和政府政策、通货膨胀率、汇率、监管动态、客户需求和竞争。有关如何获取这些文档副本的信息，请参见哪里可以找到更多信息。我们提醒您，上述因素不是排他性的，其他风险和不确定性可能 导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同。您应该根据这些重要因素来评估我们所作的任何陈述。

前瞻性陈述仅表示截至发表之日的情况。我们不承担公开更新或修改任何 前瞻性声明的义务，无论是由于新信息或未来事件，还是出于任何其他原因。

2

FEMSA

我们是一家领先的公司，参与以下业务：

•

饮料行业通过可口可乐最大的特许灌装商可口可乐FEMSA，S.A.B.de C.V. 按产量计算在世界范围内的产品；

•

零售业通过FEMSA Comercio，S.A.de C.V.，由以下部门组成：(1)邻近事业部， 经营一家名为OXXO的小型连锁商店；(2)燃料事业部，经营零售服务站的OXXO燃气连锁店；(3)卫生司，包括药店和相关业务；

•

啤酒业，通过我们在喜力控股公司(Heineken Holding N.V.)第二大股权的所有权，喜力控股公司是世界领先的啤酒酿造商之一，业务遍及70多个国家；以及

•

其他辅助业务，包括物流服务、快餐店、小门面店、销售点制冷、食品加工设备和塑料解决方案。

我们是一家上市交易的可变股票公司(Anónima bursátil de Capital Variable)根据墨西哥法律组织，其主要执行办事处设在墨西哥新莱昂州蒙特雷科隆贝拉维斯塔市阿纳亚总局第601号，墨西哥64410。我们在这个地方的电话号码是(+52-81) 8328-6000。

3

危险因素

我们在最新的Form 20-F年度报告中列出了风险因素，该报告通过引用并入本招股说明书 。我们还在下面列出了某些额外的风险因素，这些因素特别与我们可能使用本招股说明书提供的债务证券有关。我们可能会在本招股说明书或招股说明书附录中引用的更新的Form 6-K报告中包含进一步的风险因素。除了在 本招股说明书中提供或引用的其他信息外，您还应仔细考虑所有这些风险因素。

与债务证券相关的风险

可能没有一个流动性强的交易市场。

如果我们的债务证券没有形成一个活跃的市场，我们的债务证券的价格和债务证券持有人找到现成买家的能力将受到不利影响 。我们不能向您保证我们债务证券交易市场的流动性。

我们子公司的债权人对我们子公司资产的债权优先于我们债务证券的持有者

我们的债务 证券将是FEMSA的义务，而不是我们任何子公司的义务。我们几乎所有的业务都是通过我们的子公司进行的，我们几乎所有的资产都是通过我们的子公司持有的。我们子公司债权人的债权，包括贸易债权人和银行及其他贷款人，在对我们子公司资产的债权上将优先于我们债务证券的持有者。我们履行义务的能力，包括债务证券，将在很大程度上取决于 我们从子公司收到的现金股息、预付款和其他付款。此外，我们的债权人可能持有可转让票据或其他受当地法律管辖的票据，这些票据授予在相关司法管辖区 司法程序开始时扣押我们的资产的权利，与债务证券持有人的权利相比，这种扣押可能会导致这些债权人优先受益。

我们的债务证券实际上将从属于任何未来的担保债务。

我们的债务证券将是我们的优先无担保债务，并将与我们所有其他现有和 未来的无担保债务享有同等的偿还权。如果我们受到解散、清算或重组程序的影响，债务证券实际上将低于任何有担保债务，但以担保此类债务的资产价值为限 (赞同重商主义)或破产(奎布拉)。在这种情况下，债务证券的持有者可能无法收回根据此类债务证券到期的任何本金或利息。

墨西哥法院执行我们在债务证券项下义务的判决将只以墨西哥比索支付。

如果在墨西哥提起诉讼，寻求在墨西哥履行我们在债务证券方面的义务，无论是由于执行判决还是与最初的诉讼有关，我们都将被要求以墨西哥比索履行我们在墨西哥的义务。根据墨西哥货币法(Ley Monetaria de Los Estados Unidos墨西哥人)，应在墨西哥支付的以墨西哥比索以外的货币计价的债务 。可按付款日的有效汇率以墨西哥比索兑付。该利率目前由墨西哥银行(墨西哥银行(Banco de México)) 并在工总的政府宪报刊登(迪亚里奥·奥维德·拉·费德莱西翁)。因此，我们以墨西哥比索支付给债务证券持有人的金额可能无法轻易兑换为 根据适用契约我们有义务支付的美元或其他货币金额。此外，我们赔偿这些持有者遭受汇兑损失的义务在墨西哥将无法执行。

4

投资者在对我们或我们的董事、高级管理人员和控制人执行民事责任时可能会遇到困难。

我们是根据墨西哥法律组建的，我们的大多数董事、高级管理人员和控制人员 都居住在美国境外。此外，我们的全部或大部分资产以及我们的董事、高级管理人员和控制人的资产都位于美国境外。因此， 投资者可能无法在美国境内向此类人员送达法律程序文件或执行针对他们的判决，包括根据美国联邦证券法提起的任何基于民事责任的诉讼。根据我们的总法律顾问Carlos Eduardo Aldrete Ancira的意见，无论是在最初的诉讼中还是在执行美国法院判决的诉讼中，完全基于美国联邦证券法的责任在墨西哥对这些人的可执行性都是值得怀疑的。

在破产的情况下，我们在债务证券项下的债务将被转换。

在墨西哥的情况下 商事重组法 (Ley de Concursos Mercantiles)，如果我们被宣布破产或在 重组 (赞同重商主义)，我们在债务证券下的义务：

•

将兑换成墨西哥比索，然后从墨西哥比索兑换成通货膨胀调整后的单位，称为 Unidades de Inversión;

•

将在我们所有债权人的债权得到清偿时得到满足；

•

将以相关诉讼的结果和承认的优先顺序为准；

•

会停止生息；及

•

将不会进行调整，以考虑到墨西哥比索对美元或其他 货币在申报后出现的任何贬值。

利息的收取在墨西哥可能不能强制执行。

墨西哥法律不允许收取利息，因此，逾期违约利息(如果有的话)的应计利息 债务证券的应计普通利息在墨西哥可能无法强制执行。

其他国家的事态发展可能会影响 债务证券的价格，并对我们筹集额外融资的能力产生不利影响

墨西哥公司的证券市值不同程度地受到其他新兴市场国家经济和证券市场状况的影响。虽然每个国家的经济状况不同，但投资者对一个国家的发展的反应可能会对包括墨西哥在内的其他国家的发行人的证券产生影响。我们不能向您保证，其他地方的事件，特别是新兴市场的事件，不会对我们证券的市场价值产生不利影响。

我们信用评级的改变可能会对您在债务证券上的投资产生不利影响。

我们目前预计，在发行债务证券之前，将由一家或多家评级机构对其进行评级。分配给债务证券的信用评级机构的评级 不会作为购买、持有或出售债务证券的建议，因为评级不会评论市场价格或对特定投资者的适用性，范围有限，并且 不会解决与债务证券投资相关的所有重大风险，而只是反映每个评级机构在评级发布时的观点。在评级发布时，信用评级机构不会建议购买、持有或出售债务证券，因为评级不会评论市场价格或对特定投资者的适用性，也不会 解决与债务证券投资相关的所有重大风险，而只是反映每个评级机构在评级发布时的观点。可以从该评级机构 获得对此类评级重要性的解释。如果根据每家评级机构 的判断，情况需要，则不能保证此类信用评级将在任何给定的时间段内保持有效，或评级机构不会完全下调、暂停或撤销此类评级，包括由于我们杠杆率的增加或我们经营业绩的任何下降。我们信用评级的实际或预期变化或下调，包括任何宣布我们的评级正在接受 进一步审查以进行降级，都可能影响债务证券的市值和流动性。

5

债务证券契约中的负面契约的效力将是有限的。

管理债务证券的契约只包含适用于我们和我们的重要子公司的有限的负面契约。这些 公约不限制我们可能产生的额外债务金额，也不要求我们保持任何财务比率或净值、收入、收入、现金流或流动性的具体水平。鉴于适用于债务证券的有限负面公约 ，我们的子公司可能会招致大量债务，债务证券的持有人在结构上将从属于该债务。

此外，包括在契约中的对留置权、销售和回租的限制可能会产生有限的影响。根据 该契约的该等契诺，除某些例外情况外，吾等及吾等重要附属公司不得就吾等财产设立、招致、发行或承担任何留置权，以确保借入款项的负债，且若其应占债务总额将超过(1)40.3亿美元与(2)我们合并有形资产的16%两者中较大者，则不得进行任何出售及回租 交易，两者中的较大者为(1)美元40.30亿美元及(2)16%，则本公司及重要附属公司不得进行任何出售及回租 交易，两者以(1)40.3亿美元及(2)我们合并有形资产的16%两者中较大者为准。

6

收益的使用

除非在招股说明书附录中就特定的债务证券发行另有披露，否则我们打算将出售债务证券的净收益 用于一般公司用途。

7

债务证券说明

在本节中，对FEMSA、？We、？us？和？Our？的引用仅指墨西哥经济公司(Fomento Económico)， S.A.B.de C.V.，不包括我们的子公司或附属公司。对持有人的提及是指那些在我们或受托人为此目的而保存的账簿上以其名义登记债务证券的人，而不是那些 拥有通过相关托管机构以簿记形式发行的债务证券或以街头名义登记的债务证券的实益权益的人。债务证券的实益权益所有人应参考债务证券的形式， 清算和结算。

除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们的债务证券将根据日期为2013年4月8日的基础契约和与特定系列债务证券相关的补充契约(统称为基础契约)发行 。该契约是我们 与作为受托人的纽约梅隆银行之间的协议。

我们的债务证券不会由我们的任何子公司担保。

以下部分汇总了FEMSA发行的所有系列债务证券以及此类证券发行契约 的共同重要条款，除非本节或与特定系列相关的招股说明书附录中另有说明。我们将介绍 本招股说明书附录中提供的每一系列债务证券的具体条款。

因为这一部分是一个概要，所以它没有描述债务证券和契约的每一个方面。本 摘要受契约所有条款(包括契约中使用的各种术语的定义)的约束，并通过参考契约的所有条款进行限定。例如，我们只描述契约中 被赋予特殊含义的更重要的术语的含义。我们还在括号中引用了基托的某些部分。

与每一系列债务证券相关的契约和文件包含本节概述事项的完整法律文本。我们已向美国证券交易委员会提交了一份基础契约副本，作为 注册声明的证物，本招股说明书是该声明的一部分。我们将向美国证券交易委员会提交一份与特定系列债务证券有关的补充契约副本。如有要求，我们将向您提供该契约的复印件。有关如何获取副本的信息，请参见哪里可以找到更多 信息？

债务证券将分一个或多个系列发行。以下 讨论了债务证券的条款，其中除其他外，包括以下各项中描述的条款的讨论：债务证券的赎回、债务证券的违约、违约的补救和违约豁免、修改和放弃以及债务证券的失败，这些条款适用于个别系列的债务证券。 以下各项条款的讨论适用于个别系列的债务证券。

受托人

根据契约，受托人有以下两个主要角色：

•

首先，如果我们在根据契约发行的债务证券 上违约，受托人可以向我们强制执行持有人的权利。受托人代表持有人行事的程度有一些限制，我们在违约、补救和放弃违约一节中对此进行了描述。

•

其次，受托人为我们履行行政职责，例如支付利息和向债务证券持有人发送通知 。

债务证券排行榜

我们是一家控股公司，我们的主要资产是我们在子公司中持有的股份。债务证券将是我们的无担保债务和 无从属债务。因此，债务证券将不会

8

由我们的任何资产或财产担保，在担保此类 债务的资产价值范围内，实际上从属于我们所有现有和未来的担保债务。债务证券将不会由我们的任何子公司提供担保。因此，债务证券在结构上将从属于所有现有和未来的债务和其他债务，包括我们 子公司的资产和收入方面的贸易应付款项。在破产的情况下，赞同重商主义, 奎布拉如果债务证券是由我们发起或针对我们进行的、清算或其他类似程序，债务证券的偿付权将与我们所有其他现有和未来的无担保和无从属债务并驾齐驱，低于根据适用法律给予优先考虑的某些义务，包括税收、劳工和社会保障义务。债务 证券不会限制我们或我们子公司在未来产生额外债务的能力。

声明的到期日和到期日

计划到期的债务证券本金金额的一个或多个日期称为本金规定的 到期日。本金可能因违约后的赎回或加速而在规定的到期日之前到期。本金实际到期的一个或多个日期，无论是在规定的到期日还是 之前，称为本金的到期日。

我们还使用术语？声明的到期日和到期日 来指代利息支付的到期日。例如，当利息分期付款计划到期时，我们可以将定期付息日期称为该分期付款的规定到期日。当我们提到 债务证券的声明到期日或债务证券的到期日，而没有指定特定的付款时，我们指的是本金的声明到期日或到期日(视情况而定)。

债务证券利率

债务证券将以固定或浮动利率计息。如果债务证券以浮动利率计息，浮动 利率公式将基于一个或多个基准利率加或减固定金额或乘以指定的百分比。

表格和 面额

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则债务证券只能以登记形式发行，没有优惠券，面额为150,000美元， 超过2,000美元的整数倍。(第302条)

除有限情况外，债务证券将以全球债务证券的形式发行。参见债务证券表格， 清算和结算。

进一步的问题

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则吾等保留在未经 特定系列债务证券持有人同意的情况下，不时按与债务证券相同的条款和条件(发行日期和发行价格除外)发行额外债务证券的权利，这些额外的债务证券将增加债务证券的本金总额，并将与债务证券合并并形成单一系列。额外的债务证券将在契约下的所有目的下被视为单一类别，并将在与债务证券有关的所有 事项上作为一个类别一起投票，提供任何额外的债务证券应以单独的CUSIP编号、ISIN和公共代码发行，除非额外的债务证券是根据原始系列的合格 重新开放发行的，否则将被视为与原始系列或原始债务证券相同的债务工具发行的一部分，并且额外的债务证券的发行不超过 aDe Minimis原始折扣金额，在每种情况下，用于美国联邦所得税目的。除文意另有所指外，就本招股说明书所载契约及对债务证券的所有描述而言， 提及的债务证券包括任何额外的债务证券。(第301条)

9

付款条款

债务证券的兑付

我们将 在适用的招股说明书附录所述的付息日期和到期日支付债务证券的利息。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则在付息日期或到期日到期的每笔利息将包括从已支付或可供支付利息的最后日期(包括该日期)或从发行日(如果尚未支付或可供支付)至但不包括 相关支付日期的应计利息。

对于在付息日期到期的债务证券利息，我们将向债务证券持有人支付利息，该持有人在与付息日期相关的正常记录日期的营业结束时登记了债务证券的 姓名。对于在任何付息日期到期但未按时支付或未及时拨备的利息，我们将向 有权获得债务证券本金的个人或实体支付利息。(第306条)

对于到期到期的债务担保本金 ，我们将在适当的付款地点向债务担保持有人支付不退还债务担保的金额。(第1001条)

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们将按固定的 利率计算计息债务证券的利息，计算基准为360天年度，12个30天月。(第309条)

与任何债务证券的付息日期相关的定期记录日期将在适用的招股说明书 附录中列出。

全球债务证券的兑付。对于以全球形式发行的债务证券，我们将根据托管人不时有效的适用程序对债务证券进行 付款。(第1002条)根据这些程序，我们将通过受托人或付款代理直接向作为全球债务证券注册持有人的 存托机构或其被指定人付款，而不是向在全球债务证券中拥有实益权益的任何间接持有人付款。间接持有人收到这些款项的权利将受 托管机构及其参与者的规则和做法管辖。

凭证债务付款 证券。对于以证书形式发行的债务证券，我们将在付息日邮寄支票给持有人，支付付息日到期的利息，支票地址显示在证券登记处保存的 证券登记处截至定期记录日交易结束时的持有人地址。(第202条)此外，如果我们以认证形式发行债务证券，则以认证形式持有债务证券的持有者将能够 在我们在纽约市设立的办事处或代理机构或我们可能在适用的招股说明书附录中规定的任何其他地方收到其债务证券的付款。(第1002条)

办事处关闭时付款

如果任何 债务证券付款在非工作日到期，我们将在下一个工作日付款。在这种情况下，推迟到下一个工作日的付款将根据契约或 补充契约处理，如同它们是在原始到期日支付的一样。这类延期不会导致债务证券、债权证或补充债权证的违约。如果债务证券的利息按 年360天，共12个30天月计算，则从原定到期日至下一工作日(营业日)的延期金额将不会产生利息。 (第114条)

除非适用的招股说明书补编另有规定，否则营业日是指每周一、 周二、周三、周四和周五，即(A)纽约市或墨西哥城的银行机构通常根据适用的法律、法规或行政命令有权或有义务关闭

10

和(B)对于以证书形式发行的债务证券，银行和金融机构通常在付款代理人的每个办事处所在地营业的日期，但仅限于在该付款代理人的办事处付款的日期。(第101条)

付费代理商

如果我们以凭证的形式发行债务证券，我们可以指定一家或多家金融机构作为我们的付款代理，在这些机构的 指定办事处，债务证券可以在到期时退还以支付。我们可以随时增加、更换或终止付费代理商；提供如果任何债务证券是以证书形式发行的，只要此类 债务证券未偿还，我们将在纽约市设有支付代理。我们也可以选择做我们自己的付费代理。最初，我们在其位于纽约市的公司信托办事处指定受托人为付费代理。我们 必须将付款代理的变更通知持有人，如第#条通知中所述。

无人认领的款项

我们向受托人或任何付款代理人支付的所有款项，在到期给持有人两年后仍无人认领的，将 退还给我们。在这两年后，持有人只能向我们要求付款，而不能向受托人、任何付款代理人或其他任何人付款。(第1003条)

额外利息的支付

墨西哥法律要求我们 从支付给债务证券持有人的利息(或被视为利息的金额)中扣除墨西哥预扣税，这些债券持有人不是墨西哥居民，用于税收目的，如税收和墨西哥税 考虑事项所述。 墨西哥法律要求我们从支付给不是墨西哥居民的债务证券持有人的利息(或被视为利息的金额)中扣除墨西哥预扣税

在下列限制和例外情况下，吾等将向债务证券持有人支付可能需要的所有 额外利息，以便向持有人支付的每笔利息、本金或溢价净额不低于债务证券规定的金额。我们所说的净付款，是指我们或我们的付款 代理人在我们扣除或扣留一笔款项后，我们或我们的付款 代理人将向持有人支付的金额，或由于墨西哥税务机关或任何其他国家的税务机关就该项付款(或支付此类额外的 利息)征收或征收的任何现在或将来的税费、关税、评税或其他政府费用(承担债务证券、契据和任何适用的补充契约的义务)， 我们或我们的任何继承人根据其法律(承担债务证券、契据和任何适用的补充契约的义务)向持有人支付的金额。{br我们几乎所有资产和财产的租赁或转让)是在付款时组织的，但美国除外(每个国家都有征税管辖区)。

然而，我们有义务支付额外利息，但有几个重要的例外情况。我们不会因下列任何事项或因以下任何事项而向任何持有人或实益拥有人或受托人支付额外利息，或代表 向任何持有人或实益拥有人或受托人支付额外利息：

•

仅因为持有人在任何时候与征税司法管辖区之间存在或曾经存在 联系而征收的任何税、税、评税或其他政府收费(仅仅是收到付款或债务担保的所有权或持有，或债务担保权利的强制执行除外)；

•

对债务证券征收的任何遗产、继承、赠与、销售、转让、个人财产或其他类似的税收、评估或其他 政府费用；

•

仅由于持有人或任何其他 个人未能遵守关于持有人或债务证券的任何实益所有人的征税管辖权的任何证明、身份或其他报告要求而征收的任何税收、关税、评估或其他政府费用，如果法律、法规或其他 法律、法规或其他规定要求遵守的话

11

该征税管辖区为缔约方的适用所得税条约，作为免征或降低税款、评税或其他 政府费用的前提条件，并且我们已在要求该证明、身份证明或报告要求的第一个付款日期前至少30个历日向持有人发出通知，表明将 要求持有人提供该等信息和身份证明； 该适用所得税条约是有效的，作为免征或降低税收、评估或其他政府费用的前提条件，我们已在首次付款日期前至少30个历日向持有人发出通知，表明持有人将被要求提供此类信息和身份证明；

•

除从债务证券的 付款中扣除或扣留外，应支付的任何税款、关税、评估或其他政府费用；

•

在付款到期和应付的日期或正式规定付款的日期并通知持有人(以较后发生者为准)之后15天以上，就提交要求付款的债务担保支付的任何税款、关税、评税或其他政府收费，但如果该 债务担保的持有人在该15天期间内的任何日期出示该债务担保要求付款时将有权获得该额外利息，则不在此限；

•

就债务抵押向受托人或合伙企业的持有人或该等付款的唯一实益所有人以外的人支付的任何款项，范围为该受托机构的受益人或财产授予人、该合伙企业的成员或付款的实益所有人，如果该受益人、财产授予人、成员或实益所有人是该债务抵押的持有人，则无权获得额外利息；

•

根据FATCA征收的任何税项；以及

•

以上项目符号中项目的任意组合。(第1008条)

如果考虑到美国和墨西哥法律、法规或行政实践之间的任何相关差异，或考虑到美国和墨西哥法律、法规或行政实践之间的任何相关差异， 提供适用项目符号中描述的 信息、文件或其他证据在形式上、程序上或所披露信息的实质内容上对债务证券的持有人或实益所有人更加繁重，则上述第三个项目符号中描述的我们支付额外利息的义务的限制将不适用。 考虑到美国和墨西哥法律、法规或行政实践之间的任何相关差异，或者任何其他征税司法管辖区的法律、法规或行政实践之间的任何相关差异，我们支付额外利息的义务的限制将不适用。根据美国税法(包括美国/墨西哥所得税条约)、法规(包括拟议的法规)和行政惯例提出的可比信息或其他报告要求 。(第1008(A)条)

如果我们遵守某些信息报告 要求，目前适用的墨西哥法规允许我们以较低的费率扣缴。因此，上述第三个项目符号中描述的支付额外利息义务的限制也不适用于任何墨西哥预扣税，除非(A)适用的墨西哥法规明确要求提供适用项目符号中描述的信息、 文件或其他证据，(B)我们无法通过合理的努力自行获取遵守适用的墨西哥法规所需的信息、文档或其他证据，以及(C)否则我们将满足适用墨西哥法规的要求。

此外，上述第三个要点中描述的限制并不要求任何出于 税收目的而不是墨西哥居民的人，包括任何非墨西哥养老基金、退休基金、免税组织、金融机构或债务证券的任何其他持有人或实益所有人向注册或向其提供 信息秘书de Hacienda y Crédito Público(墨西哥财政和公共信贷部，或SHCP？)或与行政三叉戟服务(Servicio de Administración Tritritaria)(墨西哥税务 管理服务或SAT)，以确定免除或减少墨西哥预扣税的资格。

我们 将根据征税管辖区的适用法律将预扣的任何税款全额汇给适用的税务机关。我们还将向受托人提供令受托人合理满意的文件(可能包括此类 文件的副本)，以证明我们已为其支付了任何额外利息。如有要求，我们将向债务证券持有人或相关付款代理人提供此类文件的副本。(第1008(A)条)

12

如果根据前款就债务证券实际支付的额外利息 是基于超过适用于该债务证券持有人的适当税率的扣税或扣缴税率，因此该持有人有权向征收该预扣税的当局要求退还或抵免该超出部分的 ，则该持有人通过接受该债务证券，应被视为已转让和转让任何该等退款或 索偿的所有权利、所有权和利息。但是，通过进行此类转让，持有人不表示或保证我们将有权收到该退款或信贷要求，也不承担与此相关的其他义务。(第 1008(D)节)

？FATCA？指在适用债务证券(或任何实质上具有可比性，但遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)发行之日生效的1986年“国内税法”(经修订)( “税法”)第1471至1474条、任何现行或未来的法规或 对其的官方解释、根据“税法”第1471(B)(1)条签订的任何协议，以及根据“税法”第1471(B)(1)条通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

本招股说明书、基础契约、任何 适用的补充契约或债务证券中对吾等就债务证券应付的本金、溢价(如有)、利息或任何其他金额的任何提及，将被视为也指根据其中提及的义务 可能就该金额支付的任何额外利息。(第1008(E)条)

赎回债务证券

除以下规定外，我们将不被允许在债务证券规定的到期日之前赎回它们。债务证券将不会 享有任何偿债基金的利益，这意味着我们不会定期将钱存入任何单独的账户来偿还债务证券。此外，持有人将无权要求我们在规定的到期日之前向其回购其债务 证券。(第1101(A)条)

可选的赎回

如果适用的招股说明书附录中有此说明，我们将有权根据我们的选择，不时按适用的招股说明书附录中规定的赎回价格赎回部分或全部未偿债务 证券。如果债务证券只能在指定日期或之后赎回，或者在满足附加条件后才能赎回，招股说明书 附录将注明日期或描述条件。在每种情况下，我们将向持有人支付截至(但不包括)赎回日期的应计利息和未付利息(如果有)以及相关的额外利息。债务证券或其任何需要赎回的部分将在赎回日及之后停止计息，除非该债务证券的赎回款项在退回时未支付给持有人。(第301、1101及1104条)

因税务原因而赎回

如果 以下任一项：

•

由于墨西哥法律(或其下的任何规则或法规)的任何修订或更改，或 对此类法律、规则或法规的官方解释或应用的任何修订或更改(对此类法律、规则或法规的修订或更改在适用的定价补充条款首次发行一系列债务证券的日期或之后生效) 在采取我们认为合理的措施以规避此要求后，我们将有义务在下一个后续的利息支付日期支付超过 的额外利息，该额外利息可归因于债务证券4.9%的预扣税率(参见额外利息的支付和墨西哥税收考虑因素)；或

•

如果我们或我们的任何继承人(承担债务证券和契约的义务)在合并、合并或转让、租赁或转让我们的几乎所有

13

资产和财产)是根据墨西哥以外的任何征税管辖区的法律组织的(我们或继承人受任何此类征税管辖区管辖的日期， n继承日期)，并且由于该征税管辖区的法律(或其下的任何规则或条例)、或其中的任何政治分区或征税当局的法律(或其下的任何规则或条例)的任何修订或更改影响税收， 对该等法律、规则或条例的官方解释或应用的任何修订或变更，以及对该等法律、规则或条例的正式解释或应用的任何修订或变更。 该等法律、规则或条例的官方解释或应用的任何修订或变更我们将有义务在下一个付息日 采取我们认为合理的措施以避免这一要求后，支付超出由诸如继承日 这样的征税管辖区对债务证券征收的任何预扣税率所产生的额外利息，

然后，我们可以根据我们的选择，在给予不少于30天也不超过60天的通知后，随时全部(但不是部分)赎回债务证券，赎回价格相当于正在赎回的债务证券未偿还本金的100%，加上应计未付利息和截至赎回日(但不包括赎回日)应支付的任何额外 利息；但条件是：(1)因税务原因而发出的赎回通知不得早于如果债务证券到期日我们有义务支付这笔 额外利息的最早日期之前90天发出，以及(2)在发出赎回通知时，支付该额外利息的义务仍然有效。(第1101(C)条)

在基於税务理由发出任何赎回通知前，我们会向受托人交付：

•

由我方一名正式授权的代表签署的证书，声明我方有权实施赎回，并提出事实声明，表明由于税收原因，我方赎回权利的先决条件已经发生；以及

•

的法律顾问(可能是我们的内部律师)的意见承认，我们已经或将有义务支付由于该变更或修订而产生的额外利息。(第1101(D)条)

本通知在交付给持票人后，将是不可撤销的。(第1102条)

契诺

只要任何债务担保仍未结清，以下契约将 适用于我们和我们的子公司。这些公约限制了我们和我们子公司进行某些交易的能力。然而，这些公约并不限制我们 负债的能力，或要求我们遵守财务比率或维持特定的净值或流动性水平。此外，这些契约和契约一般不会限制我们的主要股东减少 他们在我们的所有权权益的能力。

留置权的限制

我们不允许，也不允许我们的任何重要子公司在我们的财产上设立、招致、发行或承担任何留置权，以确保 借入资金的债务，如果此类留置权担保的债务总额将超过(1)40.3亿美元和(2)我们综合有形资产的16%，在每种情况下，减去我们和我们的重要子公司的 可归属债务总额，这两种情况下的金额将超过(1)40.3亿美元和(2)综合有形资产的16%，在每种情况下，减去我们和我们的重要子公司的可归属债务总额由这种留置权担保的借款的债务。但是，这一限制将不适用于以下情况：

•

对在取得或取得财产之日已取得并存在的财产的留置权 是根据在取得财产之前订立的合同承诺，而不是在考虑取得财产的情况下取得的；

•

对任何财产的留置权，以担保为其购买价格或其建造、改善或维修费用融资而发生或承担的债务；提供该留置权依附于该财产

14

在购置或建造、改善或修缮完成后12个月内，不依附于任何其他财产；

•

在子公司成为我们的子公司之前对该子公司的任何财产存在的留置权，或在该时间之后根据在该事件之前签订的合同承诺而产生的留置权，而不是在考虑该事件的情况下产生的留置权；

•

对我们的一家子公司欠我们或我们的另一家子公司的债务进行担保的任何财产的留置权；

•

自债务证券发行之日起存在的留置权；

•

因将资金或债务证据存入信托基金而产生的留置权，目的是抵销我们的债务或 我们任何子公司的债务；

•

任何(I)税收、评估和其他政府收费的留置权和(Ii)扣押或判决留置权，在每一种情况下，其支付都是通过适当的程序真诚地提出争议的，而国际会计准则理事会(IFRS)发布的国际财务报告准则(IFRS)可能要求的准备金或其他适当拨备(如果有)已经为该留置权作出了拨备或其他适当拨备；

•

对应收账款、存货或瓶子和箱子的留置权，以保证在正常经营过程中发生的营运资金或循环信用债务 ；

•

因直接或间接质押我们在喜力或喜力控股公司的任何或全部股份或其主要资产由该等股份组成的任何控股公司而产生的留置权；

•

与我们或我们的子公司经营的零售或商业场所相关的任何房地产留置权，即 促成信托(房地产信托)；以及

•

因上述任何债务的再融资、延期、续签或退款而产生的留置权； 提供该债务的本金总额没有增加，并且该留置权不延伸到任何额外的财产。(第1006条)

？综合有形资产是指在任何时候，我们综合资产负债表上显示的总资产(所述净额扣除适当的可扣除项目，在计算总资产时未扣除的范围内)减去出现在该资产负债表上的所有商誉和无形资产，所有这些资产都是根据国际财务报告准则在当时的合并基础上确定的。 在计算总资产时未扣除的范围内，减去出现在该资产负债表上的所有商誉和无形资产。 (第101条)

就本公约而言，“销售和回租限制”项下规定的契约和 “违约、补救和放弃违约事件”项下规定的违约事件是指符合SEC颁布的 规则S-X下的重要子公司定义的任何子公司。截至2018年12月31日，我们的重要子公司包括可口可乐FEMSA、S.A.B.de C.V.、FEMSA Comercio、S.A.de C.V.和CB Equity LLP。(第 101节)

对销售和回租的限制

我们不能，也不允许我们的任何重要子公司进行任何销售和回租交易，除非有效地 规定债务证券将在销售和回租交易进行时或之前按同等比例提供担保，除非：

•

我们和我们的重要子公司关于当时未偿还的销售和回租交易(以下第二和第三个要点允许的任何销售和回租交易除外)的应占债务总额将不会超过(1)40.3亿美元或 (2)我们综合有形资产的16%减去根据留置权限制允许的任何有担保债务，而该债务不能与债务证券同等或优先获得担保的总金额，其中较大者为(1)40.3亿美元或 (2)我们综合有形资产的16%减去根据留置权限制允许的任何有担保债务，该债务不能与债务证券同等担保，或不能与其同等或更早地担保债务证券

15

•

吾等或吾等其中一间附属公司于出售及回租交易后12个月内，注销并非欠吾等或吾等任何附属公司而不隶属于债务证券的债务，或投资于吾等或吾等任何附属公司的营运中所使用的设备、厂房设施或其他固定资产，总额相等于 (1)出售或转让属出售及回租交易标的之物业或其他资产之净收益及(2)本公司或吾等任何附属公司在业务运作中所使用之设备、厂房设施或其他固定资产，以较大者为准(1)出售或转让属出售及回租交易标的之物业或其他资产之净收益及(2)(章节 1007)；或

•

该交易涉及我们或我们的子公司向房地产信托基金提供的房地产租赁。

尽管有上述规定，吾等和/或吾等附属公司可进行仅 再融资、延长、续订或退款上述要点所允许的销售及回租交易，且上一段所述的限制不适用于该等销售及回租交易。

？销售和回租交易是指我们或我们的一个子公司与银行、保险 公司或其他贷款人或投资者之间的交易或安排，我们或我们的子公司将我们或我们的重要子公司已经或将以500万美元(或相当于其他货币)或更高的销售价格出售给该贷款人或投资者的财产，租期为三年或更长时间。(分段 101)

？可归属债务就任何出售和回租交易而言， 是指(1)此类交易所涉资产的公平市值和(2)承租人根据“国际财务报告准则”按相当于资本 租赁义务贴现率的年利率贴现的净租金支付义务(不包括维护和维修、保险、税款、评估以及类似费用和或有租金的金额) 期间的现值，以较小者为准。 承租人应承担的租金净额(不包括维护和维修费用、保险、税项、评估和类似费用及或有租金) 年折现率等于资本 租赁义务的折现率 (分段 101)

提供资料

我们将在提交给证券交易委员会后15天内向受托人提供我们的年度报告以及根据1934年美国证券交易法(修订)第13或15(D)节(“证券交易法”)我们必须向SEC提交的信息、文件和其他报告的副本，包括我们的Form 20-F年度报告和Form 6-K报告。此外，我们将自费向提出书面要求的持有者提供相同的信息、文件和其他报告。(第1005条)

如果将来我们不需要根据交易法第13或15(D)节提交此类信息、文件或其他报告，我们将在我们的会计年度结束后120天内向受托人提交经审计的年度财务报表副本，并在每年前三个会计季度结束后60天内向受托人提交未经审计的季度财务报表副本。(第1005条)

如果我们的任何高级管理人员意识到违约或违约事件 ，或通知或经过一段时间后将成为违约事件的事件已经发生并仍在继续(视情况而定)，我们将向受托人提交证书，说明其详细信息以及我们正在采取或 建议采取的行动。(第1004条)

资产的合并、合并或出售

我们不得与任何其他人合并或合并，或直接或间接转让、转让、出售、租赁或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产和财产，除非满足以下所有条件，否则不得允许任何人与我们合并或合并：

•

如果我们不是交易中的继承人，继承人明确承担我们在 债务证券和契约项下的义务；

16

•

交易完成后，债务证券项下没有违约发生，而且仍在继续。就此 目的而言，债务证券项下的违约是指违约事件，或者如果不考虑向我们发出违约通知的要求以及我们的违约必须持续特定时间段的要求，则该事件将是债务证券的违约事件。见“违约、补救和放弃违约”；以及

•

我们已经向受托人递交了一份高级人员证书和律师意见，每份证书和律师意见都表明，除其他 外，交易符合契约。(第801条)

如果满足上述条件 ，我们将不需要获得持有人的批准即可合并或合并，或出售或以其他方式处置我们的财产和资产实质上作为一个整体。此外，仅当我们希望 合并或合并其他人，或出售或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产和财产时，这些条件才适用。如果我们进行其他类型的交易，我们将不需要满足这些条件，包括我们收购另一个人的股票或资产的任何交易 ，涉及公司控制权变更但我们不合并或合并的任何交易，或者我们出售或以其他方式处置我们几乎所有资产的任何交易 。

违约、补救和免除违约

如果持有的债务证券发生违约事件且未治愈，持有者将享有特殊权利，如下所述 。

违约事件

以下每一项都将是关于任何系列债务证券的违约事件：

•

我们不能在债务担保到期日后30天内支付利息；

•

我们没有在到期日支付任何债务证券的本金或保费(如果有的话)；

•

我们在收到违约通知(受托人应该系列未偿还债务证券的多数本金持有人或该系列未偿还债务证券的多数本金持有人向吾等发出的书面要求或该系列未偿还债务证券的本金金额占多数的持有人向吾等和受托人发出的书面要求)后90天内，仍然违反为任何 系列债务证券持有人的利益而订立的契约中的任何约定；

•

我们或我们的任何重要子公司在到期前根据与债务相关的任何工具发生违约或违约事件，导致无法支付本金或本金总额超过1.5亿美元(或以其他货币计算的等价物)或加速支付本金总额；(B)在债务到期之前，发生违约或违约事件，导致无法支付本金或本金总额加速等于或大于1.5亿美元(或以其他货币计算的等值本金)；

•

在我们收到违约通知(由受托人应 该系列未偿还债务证券本金的多数持有人或该系列未偿还债务证券本金的多数持有人向我们和受托人发出的书面要求)后的10天内，最终判决针对我们或我们的任何重要子公司作出，总金额超过 美元(或其等值的其他货币)，但没有在90天内全额清偿或保证金未清偿或保证金没有全额清偿或保证金未清偿或保证金未清偿或保证金没有全部清偿或担保的情况，在我们收到此违约通知(由受托人应 该系列未偿还债务证券本金的多数持有人向吾等和受托人发出的书面请求后)后的10天内作出；或

•

我们或我们的任何重要子公司申请破产，或发生与我们或我们的任何重要子公司相关的其他破产、资不抵债或 重组或类似程序。

违约时的补救措施

如果任何一系列债务证券发生违约事件，并且没有得到补救或放弃，受托人应未偿还债务证券本金的多数持有人的 书面要求

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该系列债券可以宣布所有债务证券的全部本金立即到期和支付，而本金、任何应计利息和任何 额外利息在任何该等声明后即到期并应支付。但是，如果任何系列债务证券因与我们或我们的任何重要子公司有关的破产、资不抵债或重组而发生违约事件，则该系列所有债务证券的全部本金金额以及任何应计利息和任何额外利息将自动加速，而不需要受托人或任何持有人采取任何行动，任何本金、利息或额外 利息将立即到期并支付。(第502条)

前款所述情形 均称为债务证券加速到期。如果在就任何一系列债务证券作出加速声明之后和在获得付款判决之前的任何时候，持有该系列未偿还债务证券本金总额的多数的持有人(破产、资不抵债或重组或类似程序引起的违约事件除外)可撤销和撤销该声明及其 后果，但条件是当时所有到期金额(仅因加速而到期的金额除外)都已支付，并且该系列债务证券的所有其他违约情况除外。(第502条)

除违约事件持续期间外，受托人将仅履行 契约中明确规定的职责。在违约事件发生期间，受托人将行使契约赋予它的权利和权力，并使用审慎的人在这种情况下处理自己事务时所使用的同样的谨慎和技巧。

受托人没有义务应任何持有人的 要求、命令或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令其合理满意的赔偿或担保。根据契约和适用法律的所有规定，持有 当时未偿还债务证券本金总额的多数的持有人有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施或行使 受托人获得的任何信托或权力。(各节512及603(E))

在任何系列债务证券的持有人绕过受托人 ，自行提起诉讼或采取其他正式法律行动或采取其他措施强制执行其与债务证券有关的权利或保护其利益之前，必须发生下列情况：

•

持有人必须书面通知受托人该系列的债务 已发生违约事件，且违约事件尚未治愈或免除；

•

持有该系列未偿还债务证券本金总额的多数的持有人必须 提出书面请求，要求受托人因违约而对该系列的债务证券采取行动，他们或其他持有人必须向受托人提供令受托人满意的赔偿，以弥补因遵从该要求而招致的费用和其他 债务；

•

受托人必须在采取上述步骤后的60天内未采取行动；以及

•

在这60天内，该系列未偿还债务证券 的过半数本金总额持有人不得向受托人发出与该系列未偿还债务证券的过半数本金总额持有人先前提交的书面请求不一致的指示。(第 507节)

然而，持有者将有权随时提起诉讼，要求支付其在到期日或之后持有的任何债务 证券的到期款项。(第508条)

簿记及其他间接持有人应咨询其 银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知、指示或提出请求，以及如何申报或取消加速到期日。

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免除失责

持有任何系列未偿还债务证券本金不少于多数的持有者可以免除该系列所有 债务证券过去的违约。如果发生这种情况，默认设置将被视为已治愈。但是，任何持有人不得放弃(I)任何债务证券的付款违约或(Ii)契约违约，通过该违约，我们在该系列未偿还债务证券的每个受影响的持有人未获得批准的情况下，对修改和豁免做出任何 更改需要每个持有人的批准。(章节 513)

修改及豁免

我们可以对契约、任何补充契约和该契约下的未偿还债务证券进行三种 类型的更改。

更改需要每位持有人批准

未经受更改影响的未偿还债务担保的每位持有人批准，不能进行以下更改 ：

•

债务证券的任何本金或利息支付的规定到期日的变化；

•

降低债务证券的本金、利率或赎回价格；

•

改变我们支付额外利息的义务；

•

债务担保所支付的任何款项的币种变化，而不是债务担保允许的币种变动；

•

债务担保支付地点的变更；

•

损害持有人起诉支付其债务担保到期金额的权利；

•

减少更改该契约所需的债务证券本金的百分比或该契约项下的 未偿还债务证券的本金百分比；以及

•

减少未偿还债务证券本金的百分比，以免除我们 遵守契约、任何补充契约或放弃违约所需的本金百分比。(第902条)

更改不需要审批

一些变化将不需要债务证券持有人的批准。这些变更仅限于特定种类的变更，例如 做出变更以使契约或债务证券中包含的条款符合本招股说明书或适用的招股说明书附录中对债务证券的描述，以及添加契诺、违约事件或证券，以及不会在任何实质性方面对契约项下未偿还债务证券持有人的权利造成不利影响的其他澄清和变更。(第901条)

需要多数人批准的变更

任何系列的契约或债务证券的任何其他变更，均须经受变更或豁免影响的该系列未偿还债务证券的多数本金持有人批准。所需的 批准必须经过书面同意。(第902条)

我们需要同样的多数批准才能获得我们在契约和任何补充契约中的某些契诺的豁免 。我们的契约包括我们作出的关于合并、创建权益留置权以及进行出售和回租交易的承诺，我们在 ？？合并、合并或出售资产和？契约中描述了这些承诺。如果持有人批准放弃契约，我们将不会

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必须遵守。但是，持有人不能批准放弃特定债务证券、契约或任何补充契约中的任何条款，因为这会影响该债务 证券，没有该债务证券持有人的批准，我们不能更改这些条款，如上文所述，变更需要每个持有人的批准，除非该持有人批准放弃。(第1010条)

如果我们 寻求更改契约、任何补充契约或债务证券或请求豁免，账簿登记和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何批准或拒绝批准的信息。

失败

我们可以选择终止(1)我们与债务证券有关的所有义务(法律上的失败)， 但某些义务除外，包括关于为失败而设立的任何信托的义务，以及与债务证券的转让和交换、更换损坏的、销毁的、丢失的或被盗的债务证券有关的义务， 维持与债务证券有关的代理，以及与受托人有关的权利、权力、信托、义务、豁免权、赔偿和其他规定。(第1201及1202条)或(2)我们在契约中根据某些 契约承担的义务，以便任何不遵守该等义务的行为都不会对特定系列的债务证券构成违约事件(契约失效)。(第1201及1203条)为了 行使法律无效或契约无效，我们必须不可撤销地向受托人存入美元或债务证券计价的其他货币(证券货币)、美国的政府义务 或货币为证券货币的国家的政府、政府机构或中央银行，或其任何组合，其金额由交付给受托人的全国公认的独立公共会计师事务所 认为足以支付在债务证券到期日，当时未偿还的债务证券的利息和利息(包括额外利息)，并遵守某些其他条件，包括但不限于，就特定税收和其他事项提交律师意见。(第1201、1204及1205条)

如果我们就任何一系列债务证券选择法律失败或契约失败，则必须就 该系列的所有未偿还债务证券选择法律失败或契约失败。(章节 1201)

持有人诉讼的特别规则

当持有人根据契约采取任何行动时，例如发出违约通知、宣布加速、批准任何更改或豁免 或向受托人发出指示，我们将适用以下规则。

只有未偿还债务证券才有资格由持有人采取行动

只有特定系列未偿还债务证券的持有者才有资格投票或参与持有者的任何行动。此外，在确定是否满足投票或采取行动的各种百分比要求时，我们将仅计算该系列的未偿还债务证券。出于这些目的，如果 债务证券已被退回以供注销，或者如果我们已以信托方式为其持有人存放或预留资金用于支付或赎回，则该债务证券将不被视为未偿还证券。(第101条)此外，我们或我们的任何附属公司拥有或持有的任何债务证券将被 忽略，并被视为不是未偿还的债务证券。

确定持有人采取行动的记录日期

我们通常有权将任何一天设置为记录日期，以确定有权根据 契约或补充契约采取行动的持有人。在一些有限的情况下，只有受托人才有权为持有人的诉讼设定一个创纪录的日期。如果我们或受托人为

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持有人应批准或采取的其他行动，该投票或行动只能由在记录日期持有者且必须在我们 为此指定的期间内或受托人指定是否设置记录日期的期间内进行。我们或受托人(视情况而定)可以不时缩短或延长这一期限。但是，此期限不能超过操作记录日期 之后的第180天。此外，任何全球债务证券的创纪录日期可根据托管机构不时制定的程序设定。(第104条)

转移代理

我们可以指定一个或多个转让代理机构，其指定的办事处可以转让或交换任何凭证形式的债务证券，也可以在到期付款前交出。最初，我们已在其位于纽约市的公司信托 办事处指定受托人为转账代理。我们也可以选择充当我们自己的转让代理。我们必须将转让代理的变更通知持有者。如果我们以认证的形式发行债务证券， 持有认证形式的债务证券的持有者可以通过交出债务证券并提交一份填妥的转让表格，全部或部分转让其债务证券，以便在我们位于纽约市的 转让代理办公室登记转让。我们不会对注册、转让或交换收取任何费用，除非我们可能要求支付足以支付与 转让相关的任何适用税或其他政府费用的金额。(第304及1002条)

通知

只要我们以全球形式发行债务证券，将根据其不时生效的适用政策 向相关托管机构发出通知。如果我们以证明的形式发行债务证券，将向持有人发出的通知将通过邮寄方式发送到证券注册商保存的登记册 中显示的持有人的相应地址，并且在邮寄时将被视为已发出。(第106条)

未向特定持有人发出任何通知 或向特定持有人发出的通知存在任何缺陷，均不会影响向另一持有人发出的任何通知的充分性。(第106条)

执政法

该契约、任何补充契约和债务证券将受美利坚合众国纽约州法律管辖和解释。(第113条)

服从司法管辖权

关于 因债务证券、契约或任何补充契约(以下描述的例外情况除外)而引起或与之相关的任何法律诉讼或程序，我们有：

•

提交给曼哈顿区的任何美国联邦法院或纽约州法院、纽约市的任何上诉法院；

•

同意有关此类法律诉讼或程序的所有索赔均可在该美国 联邦或纽约州法院审理和裁决，并在法律允许的最大程度上放弃对维持此类诉讼或程序的不便法庭的辩护，以及因我们现在或未来的居住地或住所而享有的任何管辖权；以及

•

指定CT公司系统，办事处位于纽约自由街28号，邮编：10005，美利坚合众国 美国，并且该代理已接受这一任命。

诉讼代理人将代表我们收到传票和申诉副本的送达，以及在纽约州或美国联邦法院(位于纽约市)提起的任何此类法律诉讼或诉讼程序中可能送达的任何其他诉讼程序的副本。可以通过邮寄或 将该流程的副本邮寄或 递送到上面为流程代理指定的地址向我们提供服务。(第115条)

21

上述任何法律行动或程序的最终判决将是决定性的，并可能 在该司法管辖区的适用法律允许的范围内 在该其他司法管辖区强制执行。

除 上述规定外，持有人可以适用法律允许的任何其他方式履行法律程序。上述条款并不限制任何持有人在 独立确立管辖权的其他法院对我们或我们的财产提起任何诉讼或诉讼的权利。

在我们已经或此后可能根据任何法律获得或归于我们的任何主权或 其他豁免权的范围内，我们已同意在法律允许的最大范围内放弃该豁免权，或放弃因该契约或 债务证券而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或法律程序的司法管辖或送达程序豁免权。(第115条)

货币赔款

我们在债务证券项下的义务将仅在受托人或相关持有人能够根据任何判决或其他方式用支付给受托人或该持有人的任何其他货币购买 证券货币的范围内履行。如果受托人或持有人不能按原定支付金额购买证券货币，我们同意 支付差额。然而，持有人同意，如果购买的证券货币的金额超过了原应支付给该持有人的金额，持有人将把超出的部分退还给我们。(第1009条)

我们与受托人的关系

纽约梅隆银行(br}Bank of New York Mellon)最初担任债务证券的受托人。纽约梅隆银行或其附属机构可能不时与我们有其他业务关系。

22

债务证券、结算及交收的形式

以美元计价的全球债务证券

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则以下信息与 美元计价债务证券的形式、清算和结算有关。

我们将以全球形式发行证券，不含利息券。以 全球形式发行的债务证券将至少在初期由一个或多个全球债务证券代表。发行后，全球债务证券将作为存托信托公司(DTC)的托管人存放在受托人处，并以CEDE&Co.的名称在 登记为DTC的合伙被提名人。每种全球证券的实益权益的所有权将仅限于在DTC拥有帐户的人员(我们称为DTC参与者)或通过DTC参与者持有权益的人员 。我们预计，根据DTC制定的程序，每种全球证券的实益权益的所有权将显示在DTC保存的 记录(关于DTC参与者的利益)和DTC参与者的记录(关于全球债务证券实益权益的其他所有者)上，并且该等权益的所有权转让将仅通过DTC保存的 记录进行。

全球债务证券的实益权益可在DTC内记入其直接和间接参与者的贷方，包括EuroClear Bank S.A./N.V.(EUROCLEAR？)和Clearstream，卢森堡银行，法国兴业银行匿名者(卢森堡Clearstream)代表这些权益的所有者。

投资者可以直接通过DTC、Euroclear或卢森堡Clearstream持有其在全球债务证券中的权益(如果他们是这些系统的 参与者)，或通过参与这些系统的组织间接持有。

除非在下述有限情况下，否则不得将 全球债务证券的实益权益交换为实物、认证形式的债务证券。

存托信托公司

DTC已通知 它是：

•

根据“纽约银行法”成立的有限目的信托公司；

•

？纽约银行法所指的银行组织；

•

美国联邦储备系统的成员；

•

？《纽约统一商法典》所指的结算公司；以及

•

？根据交易法第17A条的规定注册的清算机构？

全球债务证券的入账程序

全球债务证券的权益将受制于DTC、Euroclear和卢森堡Clearstream的业务和程序。我们 仅为方便投资者提供这些操作和程序的以下摘要。每个结算系统的操作和程序由该结算系统控制，并可随时更改。我们 受托人、证券注册商、任何付款代理或任何转让代理均不对这些操作或程序负责。

成立DTC的目的是为其参与者持有债务证券，并通过对其参与者的账户进行电子计算机化簿记更改来促进参与者之间的债务证券交易的清算和结算。 DTC的参与者包括证券经纪和交易商、银行和信托公司、结算公司和某些其他组织。 DTC的参与者包括证券经纪和交易商、银行和信托公司、结算公司和某些其他组织。其他人也可以间接访问DTC的系统，例如证券经纪人和 交易商；以及银行和信托公司。这些间接参与者通过

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或直接或间接与DTC参与者保持托管关系。非DTC参与者的投资者只能通过DTC参与者或DTC的间接参与者实益拥有由DTC 持有或代表DTC持有的债务证券。

只要DTC或其代理人是全球 证券的注册所有者，则DTC或其代理人将被视为该全球证券代表的债务证券的唯一所有者或持有人。除以下规定外，全球证券的实益权益所有者：

•

将无权在其名下注册以全球证券为代表的债务证券；

•

将不会收到或有权收到实物的凭证式债务证券；以及

•

不会因任何 目的，包括向该契约下的受托人发出任何指示、指示或批准，而被视为该契约下债务证券的注册拥有人或持有人。

因此，在全球证券中拥有实益权益的每个投资者都必须依赖DTC的程序来行使该契约项下债务证券持有人的任何权利(如果投资者不是DTC的参与者或间接参与者，则必须依赖DTC参与者的程序，投资者通过该程序拥有其权益)。

全球证券所代表的债务证券的本金、保费(如果有)和利息将由 受托人作为全球证券的注册持有人向DTC的指定人支付。吾等或受托人均不会就向全球证券实益权益拥有人支付款项、 DTC有关该等权益的记录或因该等权益而作出的付款的任何方面，或维持、监督或审核DTC与该等权益有关的任何记录，承担任何责任或责任。

DTC的参与者和间接参与者向全球证券的实益权益所有人支付的款项将受 长期指示和惯例管辖，并将由这些参与者或间接参与者负责，而不是DTC、其指定人或我们的责任。

DTC参与者之间的转账将根据DTC的程序进行，并将以 当日资金结算。欧洲结算系统或卢森堡Clearstream的参与者之间的转账将按照这些系统的规则和操作程序以普通方式进行。

一方面，DTC参与者与卢森堡的Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转移， 将通过DTC参与者作为Euroclear和Clearstream的卢森堡托管机构在DTC内部实现。要交付或接收在欧洲结算系统或卢森堡Clearstream账户中持有的全球证券的权益， 投资者必须根据该系统的规则和程序，并在该系统的既定截止日期内，向欧洲结算系统或卢森堡Clearstream帐户(视情况而定)发送转让指令。如果交易符合其结算要求 ，欧洲结算公司或卢森堡Clearstream将根据具体情况向其DTC托管机构发出指示，要求其采取行动，通过交付或接收DTC相关全球债务证券的利息来实现最终结算，并 根据适用于DTC的当日资金结算的正常程序支付或接收付款。卢森堡EUROCLEAR和Clearstream的参与者不得直接向代表EUROCLEAR或Clearstream的DTC 托管机构发送指令。

由于时区差异，从DTC参与者手中购买全球证券权益的 欧洲结算或卢森堡Clearstream参与者的证券账户将在DTC结算日期之后的第二个工作日记入卢森堡Euroclear或Clearstream的贷方。将全球证券权益出售给DTC参与者在卢森堡Euroclear或Clearstream收到的现金 将在DTC结算日按价值收取，但将在DTC结算日之后的相应Euroclear或Clearstream卢森堡 现金账户中可用。

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DTC、Euroclear和卢森堡Clearstream已同意上述程序，以方便这些结算系统的参与者 转让全球债务证券的权益。但是，结算系统没有义务执行这些程序，并且可以随时停止或更改这些程序。我们 和受托人对DTC、Euroclear或Clearstream，卢森堡，或其参与者或间接参与者根据管理其运营的规则和程序履行其义务不负任何责任。

以美元以外货币计价的全球债务证券

除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则以下信息与以美元以外货币计价的 债务证券的形式、清算和结算有关。

我们将以Clearstream、卢森堡和Euroclear共同托管机构的名义注册的一个或多个全球债务证券 发行债务证券。投资者可以通过直接或间接参与Clearstream、 卢森堡和/或Euroclear的组织持有全球债务证券的入账权益。债务证券的入账权益以及与债务证券有关的所有转让将反映在Clearstream、卢森堡和欧洲清算银行的入账记录中。

债务证券的分销将通过Clearstream、卢森堡和欧洲清算银行进行。债务证券的 账面权益的任何二级市场交易都将通过Clearstream、卢森堡和Euroclear的参与者进行，并将在当天的基金中结算。债务 证券的入账权益所有者将收到与其债务证券相关的美元或债务证券计价的其他货币(视情况而定)的付款。Clearstream、卢森堡和Euroclear已直接或通过托管人和托管机构在它们与其他公司之间建立了电子证券和 支付转账、处理、托管和托管联系。这些链接允许在结算系统之间发行、持有和转让证券，而无需 实物转让证书。在这些结算系统之间设立了便利清算和结算的特别程序，以便在二级市场进行跨境证券交易。

Clearstream、卢森堡和Euroclear的政策将管理支付、转账、交换和与 投资者在其持有的证券中的权益相关的其他事项。我们对Clearstream、卢森堡或Euroclear或其任何直接或间接参与者所保存的记录的任何方面不承担任何责任。我们不以任何方式监督这些系统。

Clearstream、卢森堡和Euroclear及其参与者根据与彼此或与客户签订的 协议履行这些清算和结算职能。您应该知道，他们没有义务执行或继续执行这些程序，并且可以随时修改或停止这些程序。

除以下规定外，债务证券实益权益的所有人将无权将债务证券登记在其名下 ，不会收到或有权收到最终形式的债务证券的实物交付，也不会被视为管理债务证券的契约(包括 )项下债务证券的所有者或持有人，以接收吾等或受托人根据该契约提交的任何报告。因此，在债务证券中拥有实益权益的每个人都必须依赖Clearstream、卢森堡和Euroclear的程序，如果 该人不是参与者，则必须依赖该人通过其拥有其权益的参与者的程序，才能行使债务证券持有人的任何权利。

此对清算系统的描述反映了我们对Clearstream、卢森堡和Euroclear的规则和程序的理解，因为 这些规则和程序目前有效。这些系统可以随时改变它们的规则和程序。我们已从我们认为可靠的 来源获得本节中有关Clearstream、卢森堡和Euroclear及其簿记系统和程序的信息，但我们对此信息的准确性不承担任何责任。

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Clearstream、卢森堡和欧洲清算银行

卢森堡Clearstream表示：它是一家正式获得许可的银行，组织形式为法国兴业银行匿名者根据卢森堡法律注册成立，并受卢森堡金融部门监管委员会(行业金融家监察委员会)；为客户持有债务证券，为客户之间的证券交易清算和结算提供便利，并通过客户账户之间的电子记账转账进行，从而消除了证书实物移动的需要；为客户提供其他服务，包括国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券的出借；通过建立的托管和托管关系与30多个国家的国内市场对接；其客户包括全球的证券经纪人和交易商。其美国客户 仅限于证券经纪商、交易商和银行；通过Clearstream、卢森堡客户或与其客户有托管关系的其他人(如银行、经纪商、交易商和信托公司)也可以间接访问卢森堡Clearstream系统。

EuroClear建议：它是根据比利时法律注册成立的银行 ，并受比利时银行和金融委员会(Bancaire et Financiére委员会)和比利时国家银行(比利时国家银行)；它为参与者持有证券，并为他们之间的证券交易的清算和结算提供便利；它通过对付款同时进行电子记账交付来实现这一点，从而消除了证书实物移动的需要；它向其参与者提供其他 服务，包括证券的信贷、托管、借出和借入以及三方抵押品管理；它与几个国家的国内市场对接；其客户 包括银行，包括中央银行、证券经纪和交易商、银行、信托公司和结算公司以及某些其他专业金融机构。通过欧洲结算客户结算或与欧洲结算客户有托管关系的其他人也可以间接访问欧洲结算系统 ；而且欧洲结算中的所有证券都是以可替换的方式持有的，这意味着特定的证书与特定的证券 结算账户不匹配。

清关和结算程序

我们理解，通过Clearstream、卢森堡或Euroclear账户持有债务证券的投资者将遵循适用于注册证券的结算 程序。债务证券将在结算日期的下一个工作日记入Clearstream、卢森堡和Euroclear参与者的证券托管账户，结算日期为 。它们将在结算日免收货款或抵扣货值。

我们理解， Clearstream、卢森堡和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream、卢森堡和Euroclear的适用规则和操作程序以普通方式进行。二级市场交易将使用适用于注册证券的程序进行 结算。

您应该知道，投资者只能在工作日通过Clearstream、卢森堡和Euroclear进行和 接收涉及债务证券的交付、付款和其他通信。当美国或墨西哥的银行、经纪商和其他机构 营业时，这些系统可能无法营业。

此外，由于时区差异，在与美国或墨西哥相同的工作日完成涉及Clearstream、卢森堡和Euroclear的 交易可能会出现问题。如果美国和墨西哥投资者希望转让其在债务证券中的权益，或者希望在特定日期支付或接收付款或 交付债务证券，可能会发现交易要到卢森堡或布鲁塞尔的下一个工作日才能进行，具体取决于使用的是Clearstream、卢森堡还是Euroclear。

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Clearstream、卢森堡或Euroclear将根据相关系统规则和程序将付款记入Clearstream、卢森堡或Euroclear的 参与者的现金账户，但以其托管机构收到的金额为准。Clearstream、卢森堡或Euroclear(视具体情况而定)将仅根据其相关规则和程序， 根据契约允许持有人代表Clearstream、卢森堡或Euroclear参与者采取的任何其他行动。

Clearstream、卢森堡和Euroclear已同意上述程序，以促进Clearstream、卢森堡和Euroclear的 参与者之间的债务证券转让。但是，他们没有义务执行或继续执行这些程序，他们可以随时停止这些程序。

当日结算和付款

承销商将以立即可用的资金结算债务证券。我们将以即时可用资金支付 债务证券的所有本金和利息。Clearstream、卢森堡和Euroclear参与者之间的二级市场交易将根据Clearstream、卢森堡和Euroclear的适用规则和操作程序进行，并将使用适用于立即可用资金中的证券的程序进行结算。请参阅？Clearstream、卢森堡和欧洲清算银行(EUROCLEAR)。

以比索计价的债务证券

以墨西哥比索计价的债务证券的持有者可能通过 S.D.Institución para el Depósito de Valore，S.A.de C.V.(Indeval？)的设施在全球证券中拥有实益权益，该机构分别是Clearstream、卢森堡和Euroclear的参与者。Indeval是一家私人拥有的证券托管机构，经 授权，充当墨西哥证券的票据交换所、托管机构和中央托管人。因此，Indeval提供结算和转让服务，并且是墨西哥证券交易的注册代理，不再需要 实物转让证券。通过Indeval在债务证券中拥有实益权益的持有人可能需要根据Indeval的程序证明其居留身份。

凭证式债务证券

全球债务证券中的受益 权益不得交换为实物、认证形式的债务证券，除非：

•

托管人随时通知我们，它不愿意或无法继续作为全球 债务证券的托管人，并且在90天内没有指定继任托管人；

•

该托管人不再根据“交易法”注册为结算机构，继任托管人为 我行在90天内未指定的；

•

我们可以选择通知受托人我们选择发行凭证债务证券；或

•

契约中提供的某些其他事件发生，包括债务证券 违约事件的发生和持续。

在所有情况下，为换取任何 全球证券而交付的带证明的债务证券将按照适用的托管机构的要求登记在名称中，并以任何批准的面值发行。

有关以证书形式支付任何债务证券的代理的信息，请参阅“债务证券说明”和“关于证书债务证券的付款条款”。如果发生这三种事件中的任何一种，我们将 以完全认证的注册形式发行债务证券，此后，我们、受托人、证券注册商、付款代理和转让代理将承认证书债务证券的注册持有人为该契约下的持有人 。

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如果我们在上文 所述的有限情况下发行认证证券，则认证证券的持有者可以在交出要转让的证书以及在最终债务证券上批注的已填写并签约的转让表格后，在纽约市的转让代理办公室转让其全部或部分债务证券。 此转让表格的复印件可在转让代理在纽约市的办事处获得。每当我们以认证形式 将新的债务担保转让或交换为另一种认证形式的债务担保时，并且在转让代理收到完整的转让表单后，我们将在转让代理在纽约市的办公室提供新的最终债务担保以供交付。 或者，在请求转让或交换的人的选择下，我们将把新的最终债务担保邮寄到转让表单中指定的该人的地址，风险由该人承担。此外，如果我们 以凭证形式发行债务证券，则我们将向持有凭证形式的债务证券的持有人支付债务证券的本金、利息和任何其他应付金额，这些持有人在这些付款的记录日期 交易结束时登记在其名下。如果债务证券是以认证的形式发行的，我们将在相关付款代理的 办事处支付本金和任何赎回款项，以应对这些认证的债务证券的退还。

除非我们以完全认证的注册形式发行债务证券，

•

持有者将无权获得代表我们在债务证券中的权益的证书；

•

本招股说明书或任何招股说明书中对持有人行动的补充，均指托管机构根据其直接参与者的指示 采取的行动；以及

•

本招股说明书或任何招股说明书附录中对付款和通知持有人的所有提及均指 向作为债务证券注册持有人的存托机构支付和通知，以便根据其政策和程序分发。

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税收

以下摘要描述了购买、拥有和处置债务证券的墨西哥联邦和美国联邦所得税的主要后果，但并不旨在全面描述可能与购买、持有或处置债务证券的决策相关的所有税收考虑因素。本摘要不描述根据除美国和墨西哥联邦法律或美国和墨西哥联邦税以外的任何州、市、地方或税收管辖区的法律产生的任何税收 后果。

本摘要基于墨西哥和美国的联邦税法(包括墨西哥和 美国之间签订的税收条约，如下所述)(包括本招股说明书)，以及墨西哥的联邦规则和条例，以及美国在该日期之前或 生效且现在有效的法规、裁决和决定。所有上述内容都可能发生变化，对于美国联邦所得税法而言，这些变化可能会追溯适用，并可能影响本摘要的持续有效性。

债务证券的潜在购买者应就债务证券的购买、所有权和处置 的墨西哥、美国或其他税收后果咨询其自己的税务顾问，特别包括以下讨论的税收考虑因素在其特定情况下的适用情况，以及州、市、当地、外国或 其他税法的适用情况。

墨西哥税收方面的考虑因素

以下是墨西哥联邦所得税的主要后果的总体摘要。 所得税法 (Ley del Impuesto Sobre la Renta)及其现行有效的规则和条例，即非墨西哥居民的持有人(外国持有人)购买、拥有和处置债务证券，并且 将不会持有债务证券或债务证券的实益权益，而该债务证券或债务证券的实益权益与通过墨西哥的常设机构进行贸易或业务有关(即外国持有人)的债务证券的购买权、所有权和处置权是现行有效的，并且不会 持有债务证券或债务证券的实益权益的人(外国持有人)不得持有债务证券或债务证券的实益权益。

就墨西哥税收而言，税务居住权是一个技术性很高的定义，涉及到许多因素的应用。 一般而言，如果个人已在墨西哥建立住所，或者如果他或她的切身利益中心位于墨西哥，则视为墨西哥税务居民，这被认为是在满足以下任何条件的情况下发生的： (I)在任何日历年，该个人总收入的50%以上来自墨西哥来源，或(Ii)该个人的主要利益中心位于墨西哥。 (I)在任何日历年，该个人总收入的50%以上来自墨西哥来源，或(Ii)该个人的主要利益中心位于墨西哥。 (I)在任何日历年度，该个人总收入的50%以上来自墨西哥来源，或(Ii)该个人的主要利益中心位于墨西哥墨西哥政府雇用的墨西哥国民 被视为墨西哥居民，即使他/她的切身利益中心位于墨西哥境外。除非另有证明，墨西哥国民出于税收目的被视为墨西哥居民。 如果公司已在墨西哥建立其主要业务管理地点或有效的业务管理地点，则该公司被视为墨西哥税务居民。外国人在墨西哥设立的常设机构将 视为墨西哥居民，根据适用的税法，该常设机构的任何收入均需在墨西哥纳税。但是，任何居住地的确定都应该考虑到每个人或法人的具体情况。

美国/墨西哥和其他税收条约

美国和墨西哥签订了“避免双重征税公约”(统称为“避免双重征税公约”及其随后的议定书 ，称为“税收条约”)。税收条约中可能影响某些美国持有者征税的条款概述如下。美国和墨西哥还达成了一项协议，涵盖税务方面的 信息交流。墨西哥还签订并正在谈判其他几项税收条约，这些条约可能会降低债务证券的利息(或被视为利息的金额)可能需要缴纳的墨西哥预扣税金额。

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主题。债务证券的潜在购买者应该咨询他们自己的税务顾问，了解此类条约的税收后果(如果有的话)。

支付债务证券的利息、本金及溢价

根据墨西哥所得税法，就债务证券向外国持有人支付的利息(包括超过此类债务证券 发行价格的本金，根据墨西哥法律被视为利息)一般将被征收墨西哥预扣税，税率为4.9%，条件是：(1)债务证券是通过墨西哥与其签订了避免双重征税的税收条约的国家的银行 或经纪交易商进行配售的，(2)CNBV已收到根据墨西哥所得税法和墨西哥证券市场法及其条例第7条发行债务证券的通知，以及(3)满足SHCP和SAT一般规则中规定的信息要求(包括提交与债务证券发行和本招股说明书相关的信息)。(2)CNBV已收到根据墨西哥所得税法和墨西哥证券市场法及其法规发行债务证券的通知，以及(3)满足SHCP和SAT一般规则中规定的信息要求(包括提交与债务 证券发行和本招股说明书相关的信息)。如果不满足这些要求，适用的预扣税率为10%。我们相信，由于将满足上述(1)至(3)中描述的条件， 适用的预扣税率将为4.9%。

如果与我们有共同或个别、直接或间接关系的一方是作为债务证券利息处理的付款总额的5%以上的有效受益人，则适用更高的所得税预扣税率。 如果与我们有共同或单独、直接或间接关系的一方是债务证券支付总额的5%以上的有效受益人，则适用更高的所得税预扣税率。

支付给非墨西哥养老金或退休基金的债务证券利息一般免征墨西哥预扣税 前提是：(1)该基金是此类利息收入的有效受益人，(2)该基金是根据其居住国的法律正式成立的，(3)相关利息收入在该基金居住的国家免税，以及(4)该基金向我们提供我们可以向SAT提供的有关该基金的信息。(4)该基金向我们提供信息，我们可以向SAT提供有关该基金的信息。 如果该基金是此类利息收入的有效受益人，(2)该基金是根据其居住国的法律正式成立的，(3)相关利息收入在该基金居住的国家免税，以及(4)该基金向我们提供我们可以向SAT提供的有关该基金的信息。

除特定的例外和限制外，我们已同意就上述墨西哥预扣税向债务证券持有人支付额外利息。 如果我们为这些墨西哥预扣税支付额外的利息，任何额外利息的退还都将由我们承担。见？债务证券说明？支付 额外利息。？

可能会要求债务证券的持有人或实益所有人提供某些必要的信息或 文件，使我们能够确定适用于该等持有人或实益所有人的适当墨西哥预扣税率。如果未及时提供有关持有人或实益所有人的特定信息或文件(如果要求)，我们支付额外利息的义务可能会受到债务证券说明和额外利息支付的限制。 如果被要求，我们支付额外利息的义务可能会受到限制，如债务证券说明和支付额外利息所述。

根据墨西哥所得税法，我们向外国持有人支付的本金不需要缴纳任何墨西哥预扣税或类似的 税。

债务证券处置的课税

外国持有者将债务证券出售或以其他方式处置给墨西哥非居民所获得的收益将不受墨西哥税收的 影响。

墨西哥的其他税收

外国持有者对其持有的债务证券不承担遗产税、赠与税、遗产税或类似的税。 外国持有者没有墨西哥印章、发行登记或类似的债务证券应缴税款。

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美国联邦所得税的考虑因素

以下是可能与债务受益所有人相关的主要美国联邦所得税考虑事项摘要 证券。它并不是对可能与特定投资者投资于债务证券的决定相关的所有税收考虑因素的全面描述。

本摘要基于修订后的1986年美国国税法(代码)的规定，以及截至本摘要日期的法规、裁决和 司法裁决，所有这些内容都可能会发生更改，可能具有追溯力。本摘要仅涉及将债务证券作为资本资产持有并在最初发行时以原始发行价收购此类债务证券的受益所有人 。本摘要不涉及可能适用于受特殊税收规则约束的投资者的特殊税收考虑因素，例如银行、免税实体、保险公司、受监管的投资公司、证券或货币交易商、选择按市值计价的证券交易商、将持有债务证券作为跨境交易或转换交易的头寸 的人，或者作为合成证券交易或其他综合金融交易的一部分，作为合伙企业或其中的合伙人征税的实体，美国侨民，在美国居住的非居民个人 。或拥有美元以外的功能性货币的人。

本摘要仅说明美国联邦所得税后果，不涉及州、地方、外国税 法律、替代最低税或净投资收入的医疗保险税产生的后果。投资者在确定根据此类税法持有债务证券对其产生的税收后果时，以及向 他们适用下面讨论的美国联邦所得税考虑因素的具体情况时，应咨询其自己的税务顾问。

本讨论不涉及可能与特定债务证券发行相关的所有税收 考虑因素，例如提供的债务证券超过De Minimis原始发行折扣的金额或价格高于其声明的本金金额，或 以美元以外的货币计价的债务证券。有关与特定发行相关的任何此类特殊税务考虑因素的信息，请阅读适用的招股说明书附录。

如本文所用，美国持有者是债务证券的实益所有者，该债务证券是美国公民或居民或 美国国内公司，否则将按债务证券的净收入缴纳美国联邦所得税。？非美国持有人是 非美国持有人的个人、公司、外国房地产或外国信托债务证券的实益所有者。

账簿/税务符合性。

出于税务目的使用权责发生制会计方法的美国人(权责发生制持有人？)通常被要求 不迟于某些财务报表反映某些金额时将这些金额计入收入(账簿/税务符合性规则？)。因此，账簿/税务符合性规则的适用可能需要比下面描述的一般税收规则下的情况更早地计提收入 。目前还不完全清楚账簿/税务一致性规则适用于什么类型的收入，或者在某些情况下，如果适用该规则，如何适用也不完全清楚。然而， 最近发布的拟议法规通常会排除原始发行折扣和市场折扣(无论是哪种情况，无论是否De Minimis)账簿/税务符合性规则的适用性。虽然拟议的条例一般要到最终形式发布之日之后的纳税年度才会生效，但纳税人目前一般可以选择依赖其规定。权责发生制持有人应 咨询其税务顾问，了解账簿/税务符合性规则对其特定情况的潜在适用性。

支付 利息和附加利息

支付与债务证券有关的规定利息总额和额外利息(如债务证券说明中所定义)；支付额外利息；即，包括在#年预扣的金额

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在墨西哥预扣税方面，根据美国 持有者的常规税务会计方法，在应计或收到此类付款时，将作为普通利息收入向美国持有者征税。

根据一般适用的限制和条件，以适用于美国持有人的适当税率缴纳的墨西哥预扣税 将被视为符合以下条件的外国所得税：(I)可抵免美国持有人的美国联邦所得税责任，或(Ii)在计算该美国持有人的应纳税所得额时，在该美国持有人的选择下扣除 (前提是美国持有人选择扣除而不是抵扣相关课税年度已支付或应计的所有外国所得税)。利息和额外利息(定义见 债务证券说明？支付额外利息？)将构成没有美国来源的收入，用于外国税收抵免。此类收入通常将构成被动类别收入 ，如果是某些美国持有者，则构成一般类别收入。外国税收抵免的计算，以及对于选择扣除外国税的美国持有者而言，此类抵扣的可用性涉及 取决于美国持有者的特定情况的规则的应用。美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问，了解在他们的特定情况下是否可以获得外国税收抵免或扣除。

出售、交换或注销债务证券

在出售、交换或报废债务证券时，美国持有人一般会确认损益等于 出售、交换或报废时实现的金额(减去任何应计利息，应按此方式征税)与美国持有人在此类债务证券中的纳税基础之间的差额。美国持有人在债务担保中的纳税基础通常等于该持有人的债务担保成本 。如果美国持有人在处置时持有债务证券超过一年，则美国持有人确认的收益或损失通常将是长期资本收益或损失。 个人持有者确认的长期资本利得的税率一般低于短期资本利得或普通收入。资本损失的扣除是有限制的。

美国持有者确认的资本收益或损失通常将是来自美国的收益或损失。因此，如果任何此类收益需要缴纳 墨西哥预扣税，则美国持有者可能无法从其美国联邦所得税义务中抵扣税款，除非此类抵免可以(受适用条件和限制的限制)用于抵扣被视为 来自外国来源的其他收入的应缴税款。美国持有者应就处置债务证券的外国税收抵免影响咨询自己的税务顾问。

指定的外国金融资产。

在 纳税年度的最后一天或纳税年度内的任何时候拥有总价值超过50,000美元的指定外国金融资产的个人美国持有人，通常需要与他们的纳税申报单(目前采用表格8938)一起提交有关此类资产的信息声明。指定的外国金融资产 包括在非美国金融机构持有的任何金融账户，以及由非美国发行人发行的证券(可能包括以 认证形式发行的债务证券)，这些证券不在金融机构维护的账户中持有。较高的报告门槛适用于某些居住在国外的个人和某些已婚个人。法规将这一报告要求扩展到 某些实体，这些实体被视为已形成或被利用，根据某些客观标准在特定外国金融资产中持有直接或间接权益。未报告所需信息的美国持有者可能会受到 重大处罚。此外，税收评估的诉讼时效将全部或部分暂停执行。潜在投资者应就本规则在其债务证券投资中的应用 咨询其自己的税务顾问，包括将本规则应用于其特定情况。

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信息报告和备份扣缴

将向美国国税局提交与支付给某些美国持有者的债务证券的付款以及处置 债务证券的收益相关的信息申报表。此外，如果某些美国持有者不向他们收到付款的人提供其纳税人识别号，则他们可能需要就此类金额进行备用预扣。非美国持有者可能被要求遵守适用的认证程序，以证明他们不是美国持有者，以避免应用此类信息报告 要求和备用扣留。在向美国或非美国持有人付款时预扣的任何备份金额将被允许作为持有人的美国联邦所得税责任的抵扣， 只要及时向美国国税局提供所需信息，持有人就有权获得退款。

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配送计划

在发售任何债务证券时，我们将在下面的分销计划摘要中补充 发售的说明，包括与该等证券相关的招股说明书附录中列出的具体条款和条件。

我们 可以通过以下三种方式中的任何一种销售债务证券：(1)通过承销商或交易商；(2)直接向一个或有限数量的机构购买者销售；或(3)通过代理销售。关于一系列 债务证券的每份招股说明书补充资料将列明该等债务证券的发售条款，包括任何承销商或代理人的名称、该等债务证券的价格和出售给吾等的净收益、任何承销折扣、 佣金或构成承销商或代理人赔偿的其他项目、允许或回售或支付给交易商和该等债务证券可能上市的任何证券交易所的任何折扣或优惠。

如果在出售中使用承销商，证券将由承销商自行购买，并可能在一次或多次交易(包括协商交易)中不时 次以固定公开发行价或不同价格转售，具体价格将在出售时确定。我们可以通过由主承销商代表的 投资银行公司组成的承销团，或直接通过一家或多家此类投资银行公司或其他指定的机构向公众提供债务证券。除非在适用的招股说明书附录中另有规定， 承销商购买债务证券的义务将受某些先决条件的约束，如果购买了任何证券，承销商将有义务购买由此提供的所有证券。任何首次公开募股(IPO)价格和任何允许、回售或支付给经销商的折扣或优惠 可能会不时更改。

我们可以 直接向一个或多个机构购买者出售债务证券，也可以通过我们不时指定的代理销售。参与要约或出售债务证券的任何代理将被点名，我们支付给该代理的任何佣金将在适用的招股说明书附录中列出 。除非招股说明书副刊另有说明，否则任何该等代理人在其委任期内将以合理的最大努力行事。

如果适用的招股说明书附录中有说明，我们将授权代理、承销商或交易商征集特定 机构的要约，以便根据规定在未来一个或多个指定日期付款和交割的延迟交付合同，按招股说明书附录中规定的公开发行价加上应计利息(如果有)从我们手中购买债务证券。可以签订此类合同的机构包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等，但在所有此类 情况下，我们都必须批准这些机构。这类合同将只受招股说明书副刊所列条件的约束，招股说明书副刊将规定招揽该等合同应支付的佣金。

根据与我们签订的协议，代理人和承销商可能有权获得我们对某些民事责任(包括证券法下的责任)的赔偿，或获得代理人或承销商可能被要求就此支付的款项的分担。

代理人和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

墨西哥不得公开发行任何债务证券。仅根据墨西哥证券市场法 规定的可用豁免，才可在墨西哥发行债务证券。

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专家

墨西哥经济发展基金会截至2018年12月31日的年度报告20-F表中所载的合并财务报表，以及墨西哥经济发展基金会截至2018年12月31日对财务报告的内部控制的有效性，均已由独立注册会计师事务所安永全球(Ernst&Young Global)的成员事务所南卡罗来纳州曼塞拉(Mancera，S.C.)进行审计，包括其报告中所述的有效性(见表20-F)；以及截至2018年12月31日，墨西哥经济基金会对财务报告的内部控制的有效性。曼切拉是安永全球会计师事务所(Ernst&Young Global)的成员，安永会计师事务所是安永全球会计师事务所(Ernst&Young Global)旗下的一家独立注册会计师事务所，其报告中列出了墨西哥经济基金会截至2018年12月31日的年度报告，其中包括部分基于独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte Accounters B.V.)的报告。这类合并财务报表在此引用作为参考，以该公司作为会计和审计专家的权威给出的此类 报告为依据。

在本招股说明书中引用FEMSA截至2018年12月31日的Form 20-F年报，纳入本招股说明书的喜力公司及其子公司的财务报表已由独立的注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte Accounters B.V.)进行审计，该报告在此并入作为参考。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告合并而成的。

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债务证券的有效性

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP将就纽约州法律下证券的有效性提供意见 ，我们的总法律顾问Carlos Eduardo Aldrete Ancira将就墨西哥法律下证券的授权提供意见。

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民事责任的可执行性

FEMSA是一家公开交易的可变股票公司(FEMSA：行情)Anónima bursátil de Capital Variable) 根据墨西哥法律组织 ，主要营业地点(Domicilio Social)在蒙特雷。此外，我们的大多数董事、高级管理人员和控制人以及本招股说明书中点名的某些专家居住在 美国以外，他们的全部或很大一部分资产和我们的资产位于美国以外。因此，投资者可能很难在美国境内向这些人送达法律程序文件，或 在美国境内或美国境外执行在美国法院获得的针对这些人的判决，或在美国以外的司法管辖区 在每个案件中，在任何基于美国联邦证券法民事责任的诉讼中，在美国法院执行针对这些人的判决。根据我们的总法律顾问Carlos Eduardo Aldrete Ancira的意见，在墨西哥对这些人的可执行性存在疑问， 无论是在最初的诉讼中还是在执行美国法院判决的诉讼中，完全基于美国联邦证券法的责任都是可强制执行的。

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在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向证券交易委员会提交了表格F-3的注册声明，涉及本招股说明书提供的证券 。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中列出的所有信息。本招股说明书基于我们和 我们认为可靠的其他来源提供的信息。本招股说明书汇总了某些文档和其他信息，我们建议您参考这些文档，以便更全面地了解我们在本招股说明书中讨论的内容。本招股说明书通过 参考并入有关我们的重要业务和财务信息，这些信息未包括在本招股说明书中，也未随本招股说明书一起提供。您可以通过我们获取包含此信息的文档，方法是通过以下地址和电话号码与我们联系： 在通过引用并入某些信息项下列出的地址和电话号码。

本招股说明书中就 任何合同、协议或其他文件的内容所作的陈述不一定完整，如果该合同或其他文件是注册声明的证物，或通过引用合并或被视为合并，则这些陈述中的每一项均 在所有方面符合实际合同或其他文件的规定。

我们遵守适用于外国私人发行人的 《交易法》的信息要求，并相应地向SEC提交报告，包括Form 20-F年度报告、Form 6-K报告和其他 信息。我们以电子方式提交或提供的任何信息都将通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众公布。 和我们的网站www.fesa.com/en/。此URL仅用作 非活动文本引用。它并不是我们网站的活动超链接。我们网站上的信息，即使可能通过此URL产生的超链接进行访问，也不会也不会被视为 包含在本招股说明书中。

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以引用方式并入某些资料

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的 信息。通过引用并入本招股说明书的信息被认为是本招股说明书的一部分，应结合本招股说明书阅读，我们向SEC提交的某些后续信息将 自动更新并取代向SEC提交或包括在本招股说明书或招股说明书附录中的早先信息。我们通过引用并入以下文件：

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我们于2019年4月24日提交给证券交易委员会的截至2018年12月31日的表格 20-F年度报告(证券交易委员会第001-35934号文件)；

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在本招股说明书日期之后、本招股说明书提供的证券发售终止之前根据 交易法向证券交易委员会提交的任何未来20-F表格年度报告；以及

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在本招股说明书日期之后、本招股说明书提供的债务证券发售终止之前，我们向证券交易委员会提交或提交的任何未来的6-K表格报告，这些报告在该等报告中以引用方式并入本F-3表格注册声明中。

您可以免费写信或致电General Anaya No.601 Pte.，Colonia Bella Vista，蒙特雷，Nuevo León 64410，墨西哥， 索取已通过引用并入本招股说明书但尚未随本招股说明书一起交付的任何和所有信息的副本。 注意：投资者关系部，电话：(52-818) 328-6167.

您应仅依赖本招股说明书和适用的招股说明书附录中包含或通过引用合并的信息。 我们未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许出售或出售证券的司法管辖区内提出出售或征求购买证券的要约。您不应假设本招股说明书、任何招股说明书附录或通过引用并入本文或其中的任何文档中的 信息截至适用文档封面以外的任何日期都是准确的。

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