本初步招股说明书附录涉及根据修订后的1933年证券法提交的有效注册声明，但不完整，可能会更改。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，他们也不是在任何不允许要约或出售的州或司法管辖区征求购买这些证券的要约。

我们提供A类普通股，每股面值0.01欧元(“A类股”)。我们的 A类股在纳斯达克全球精选市场(NASDAQ)上市，代码为“YNDX”。2020年6月22日，我们A股在纳斯达克上一次公布的销售价格为每股46.94美元。

我们有三类普通股，A类股，B类股和C类股。每股A类股有权每股一票。每股 B类股有权每股10票，并可随时转换为一股A类股和一股C类股。我们发行C类股票只是为了根据荷兰法律将我们的B类股票转换为A类股票，在发行期间的有限时间内，将由持有这些C类股票的基金会按照与我们A类和B类股票持有者的投票比例相同的比例进行投票，以不影响任何投票的结果，因此，我们发行C类股票只是为了促进根据荷兰法律将我们的B类股票转换为A类股票，并且在发行期间，将由持有这些C类股票的基金会投票，以避免影响任何投票结果。我们预期假设承销商全面行使购买额外股份的选择权，在本次发售及下述同时进行的私募完成后，我们的A类股和B类股将分别占我们已发行普通股投票权的% 和% 。

投资我们的A类股是有风险的。请参阅本招股说明书补充说明书S-19页上的“风险因素” 以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的或通过引用并入的风险因素。

我们已授予承销商自本招股说明书补充之日起30天内以公开发行价减去承销折扣和佣金最多额外购买A类股的选择权。

我们已分别与(I)俄罗斯VTB集团的投资业务部门JSC VTB Capital(一家俄罗斯银行和全球金融服务提供商)、(Ii)Ervington Investments Limited(其最终受益人是Roman Abramovich)以及(Iii)Treliscope Limited(其最终受益人分别为Alexander Abramov和Alexander Frolov(各自均为“投资者”和共同的“投资者”)各自签订了股份认购协议(“股份认购协议”)。投资者同意以私募方式认购A类股票，总金额为6亿美元(“私募”)，可根据修订后的“1933年证券法”(“证券法”)豁免注册。每位投资者将在定向增发中认购相同数量的我们的A类股票。定向增发中发行的每股A类股价格将等于(I)本次发行的A类股每股公开发行价和(Ii)1.05 的乘积与我们的A类股在本招股说明书补充日期在纳斯达克的成交量加权平均售价之间的较小者。在私募结束时，我们还将与每位投资者签订投资者协议，据此，吾等和每位投资者将同意某些权利、契诺和义务。定向增发的完善以本次公开发行的完善为条件，但本次公开发行的完善并不以定向增发的完善为条件。请参阅本招股说明书附录的其他地方的“招股说明书补充摘要与同时定向增发”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

		页

关于本招股说明书副刊			S-I
招股说明书补充摘要			S-1
汇总合并财务数据			S-16
危险因素			S-19
关于前瞻性陈述的特别说明			S-21
收益的使用			S-22
CAPTALIZATION，CAPTALIZATION			S-23
重要的美国联邦所得税和荷兰税收考虑因素			S-24
承销商			S-33
法律事项			S-38
专家			S-39
在那里您可以找到更多信息			S-40
以引用方式并入某些资料			S-41

		页

关于这份招股说明书			1
关于公司的情况			3
危险因素			4
关于前瞻性陈述的特别说明			5
资本化			5
配送计划			6
股本说明			9
证券说明			18
出售证券持有人			25
收益的使用			26
税收			27
某些民事法律责任的可执行性			28
法律事项			29
专家			30
在那里您可以找到更多信息			31
通过引用并入的信息			31
费用			32

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们利用自动搁置注册流程向证券交易委员会(SEC)提交的表格F-3注册声明的一部分。本文档分为两部分。第一部分为本招股说明书附录，介绍了拟发行的具体条款，并补充和更新了随附的招股说明书和通过引用并入其中的文件中包含的信息。第二部分随附的招股说明书提供了更多的一般信息。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。我们敦促您在购买本招股说明书补充条款下提供的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及此处和其中包含的文件。在本招股说明书附录中的任何陈述与随附的招股说明书中的陈述或通过引用并入其中的任何文件不一致的情况下，本招股说明书附录中所作的陈述将被视为修改或取代随附的招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件中所作的陈述。

我们和承销商未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书附录和随附的招股说明书、随附的招股说明书中以引用方式并入的文件、我们或代表我们编制的或向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中包含或合并的信息或陈述除外。我们和承销商不会在任何不允许提供或出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您不应假设本招股说明书附录和随附的招股说明书或本文或其中引用的文件中包含的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况和运营结果可能发生了变化。您在做出投资决定时，务必阅读并考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的所有信息，包括通过引用方式并入此处和其中的文件，以及任何相关的自由编写的招股说明书。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充资料中标题为“您可以找到其他信息的位置”和“通过引用合并某些信息”部分向您推荐的文档中的信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

对于美国以外的投资者：我们和承销商都没有采取任何措施，允许在美国以外的任何司法管辖区发行或拥有或分发本招股说明书补充资料或随附的招股说明书。您必须告知您自己，并遵守与本次发售以及本招股说明书附录和随附的招股说明书的分发有关的任何限制。

除非上下文另有规定或要求，否则本招股说明书附录中对“Yandex”、“公司”、“我们”或类似术语的引用均指Yandex N.V.及其合并子公司(根据上下文要求)。我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制的，并以俄罗斯卢布表示。本招股说明书附录中提到的“卢布”或“卢布”指的是俄罗斯卢布，提到的“美元”或“$”指的是美元。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号。本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或引用的所有商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。

我们网站上包含的或可以通过本网站访问的信息不构成本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关免费撰写的招股说明书的一部分招股说明书。

招股说明书补充摘要

这份关于我们和我们业务的概要说明重点介绍了本招股说明书附录或随附的招股说明书中其他地方包含的精选信息，或通过引用将其并入本文或其中。此摘要不包含您在决定投资我们的A类股票之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的免费撰写的招股说明书，包括通过引用方式并入本文和其中的每一份文件。投资者应仔细考虑第S-19页的本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的免费撰写的招股说明书中“风险因素”项下的信息，以及通过引用并入本招股说明书或随附的招股说明书的其他文件中类似标题下的信息，包括我们的Form 20-F年度报告(截至2019年12月31日)。

您还应仔细阅读通过引用并入随附的招股说明书中的信息，包括我们的财务报表，以及随附的招股说明书所属的注册说明书中的其他信息。

概述

我们是欧洲最大的互联网公司之一。自1997年来，基于我们的创新技术，我们在所有数字平台上提供了世界级的、与地理位置相关的搜索和本地化的体验。我们运营着俄罗斯最受欢迎的搜索引擎。我们还提供许多其他服务，包括在俄罗斯和其他地区(包括独联体其他国家、中欧、欧盟、非洲和中东)提供市场领先的按需运输服务、导航产品、分类广告和娱乐服务。我们还在俄罗斯和其他地区(包括独联体其他国家、中欧、欧盟、非洲和中东)提供市场领先的按需运输服务、导航产品、分类广告和娱乐服务。我们的目标是帮助消费者和企业更好地驾驭线上和线下世界。

我们构建由机器学习提供支持的智能产品和服务。我们的产品和服务基于复杂、独特的技术，不易复制。受益于俄罗斯长期专注于数学和工程的教育，我们吸引了相当多的当地人才库，创建了一家领先的技术公司。

我们很大一部分收入来自在线广告。我们使广告商能够投放与我们用户的需求、兴趣和位置相关的有针对性、高性价比的广告。我们在我们自己的搜索结果和其他Yandex网页上，以及在组成Yandex广告网络的数千个第三方网站上提供广告。通过我们的广告网络，我们扩大了我们广告商的受众范围，并为我们和我们的网络合作伙伴创造了收入。我们为我们的广告商提供多种广告格式，包括跨不同平台的基于性能、品牌和视频的广告格式。几年前，我们启动了一项战略，旨在使我们的收入来源多样化，并扩大我们生态系统的吸引力。其他收入来源正在快速增长，并来自我们的出租车部门，其中包括叫车和送餐服务、分类广告和其他计划，包括我们媒体服务中的音乐订阅和活动门票销售，以及其他押注和试验，特别是通过我们的汽车共享业务和个性化内容馈送。

我们的业务分为以下运营部门：

•: 搜索和门户。我们的搜索和门户部分包括我们在俄罗斯、白俄罗斯和哈萨克斯坦提供的所有服务，以下描述除外。我们提供广泛的世界级、与当地相关的搜索和信息服务，这些服务对我们的用户免费，使他们能够快速轻松地查找相关信息。
•: 出租车。我们的出租车业务包括我们的叫车业务(包括俄罗斯和其他国家的Yandex.Taxi和Uber)、FoodTech业务(包括Yandex.Eats和Yandex.Lavka，一项超本地便利店送货服务 )和我们的自动驾驶汽车部门。我们提供多模式体验，无缝而高效地满足

叫车服务和FoodTech满足我们市场用户的需求。我们的平台既可以通过我们的叫车服务获得广泛的个人移动服务，也可以通过我们的FoodTech产品获得各种食品和便利店送货服务。2019年7月14日，我们与优步的叫车和FoodTech合资企业MLU B.V.达成协议，购买Vezet集团的材料知识产权和呼叫中心，该集团在俄罗斯100多个城市经营出租车业务。交易的完成取决于收到俄罗斯联邦反垄断局(“FAS”)的合并控制许可。2020年6月11日，FAS发布了拒绝批准收购的最终决定。我们和卖家正在考虑可能采取的与建议交易相关的进一步措施。

•: 分类广告。我们的分类广告部分包括Auto.ru、Yandex.Realty和Yandex.Jobs。
•: 媒体服务。我们的媒体服务部门包括我们的娱乐服务(Yandex Music、KinoPoisk、Yandex.Afisha和Yandex.TV Program，这些服务加起来每月拥有5000多万观众)、订阅服务(Yandex.Plus)和一个制作中心(Yandex.Studio)。我们通过在线广告和交易收入(包括音乐和视频内容订阅以及活动门票销售)将媒体服务货币化。我们的媒体服务跨不同平台提供，包括Yandex.Station和Yandex.Auto。
•: 其他的赌注和实验。 除了我们的核心业务和独立的业务部门外，我们还提供一系列服务和产品，包括代表新商业模式并具有良好发展前景的试验性服务和产品 (包括禅宗、Yandex.Cloud、Yandex.Drive、地理定位服务和Yandex.Education)。
•: 电子商务。我们的电子商务部门是通过Yandex.Market运营的，自2018年4月以来，我们一直作为与俄罗斯联邦储蓄银行(Sberbank)的合资企业运营该市场。Yandex.Market是俄罗斯最受欢迎的互联网服务之一，提供产品信息、价格比较以及用户对产品和在线零售商的评论。2018年5月，Yandex.Market在测试版中推出了国内1P和3P销售的电商平台Marketplace BERU，以提升用户购物体验，提供全面的服务，让用户跨品类购物。BERU于2018年10月推出测试版，拥有100,000个SKU，到2019年底扩展到60多万个SKU，截至2020年5月底扩展到近100万个SKU。BERU在2020年5月实现了557亿的放置GMV运行率，并将3P的份额提高到56%。如下所述，我们已与Sberbank达成协议，回购Sberbank在 Yandex.Market的权益。

Sberbank交易

2020年6月23日，我们与Sberbank签订了一项具有约束力的框架协议(“框架协议”)，根据该协议，我们同意收购Sberbank在我们的Yandex.Market合资企业中间接45%的权益，Sberbank同意收购我们在Yandex.Money合资企业中25%(加1)的权益。

我们于2018年4月在Yandex.Market业务部门的基础上与Sberbank成立了现有的合资企业。我们和Sberbank的一家附属公司目前在合资企业中拥有相等的45%权益，其余10%权益保留用于Yandex.Market管理层和员工当前和未来的股权奖励。自合资公司成立以来，我们一直在Yandex.Market的业务中持有非控股权益，并对其产生重大影响。

2013年，我们将俄罗斯最大的在线支付服务Yandex.Money业务75%(减去1)的权益出售给俄罗斯联邦储蓄银行(Sberbank)，并于#年与俄罗斯联邦储蓄银行签订了合资安排。

尊重此业务。在我们将控股权出售给Sberbank并解除Yandex.Money的合并后，我们保留了Yandex.Money的非控股权。

根据框架协议：

•: 我们已同意从Sberbank的子公司Digital Assets Limited收购Yandex.Market已发行股本的45%。以现金换现金 RUB 420亿欧元(基于RUB 873亿美元业务的隐含股权估值)(约6亿美元)(“Yandex.Market交易”)；
•: 我们已同意向Digital Assets Limited出售我们在Yandex.Money的25%(加1)参与权益，现金代价为 24亿卢比(约合3400万美元)，具体金额将在成交时计算(“Yandex.Money交易”，与Yandex.Market交易一起， “Sberbank交易”)；
•: 我们和Sberbank同意终止上述设立Yandex.Market合资企业和Yandex.Money合资企业的协议，以及某些运营协议，自Sberbank交易结束起生效；
•: Yandex在金融服务方面的所有竞业禁止和排他性义务将从 Sberbank交易结束起终止；
•: Sberbank关于电子商务业务的所有竞业禁止和排他性义务将从 Sberbank交易结束起终止；以及
•: 在Sberbank交易结束后的过渡期内，我们将继续为Yandex.Money的业务运营提供某些服务，Sberbank将继续为Yandex.Market的业务运营提供某些服务，包括某些知识产权的使用权。

框架协议包含某些惯例保证、赔偿和契约。Sberbank和我们还分别同意对Yandex.Market和Yandex.Money的员工进行某些非征集限制。

我们打算用手头的现金为Yandex.Market交易提供资金。Sberbank的交易是相互有条件的，需要遵守惯例条件才能完成，包括监管部门的批准，预计将在2020年第三季度完成。

在Sberbank交易完成后，Sberbank将立即直接和间接拥有Yandex.Money的100%权益，我们将拥有 Yandex.Market的90%权益，Yandex.Market的10%股权继续由股权激励基金会拥有，以促进 Yandex.Market管理层和员工当前和未来的股权所有权。

Sberbank首席执行官兼执行董事会主席Herman Gref自2014年以来一直担任我们的董事会成员。格雷夫先生回避了我们董事会关于Sberbank交易的所有审议和决定。

本次发售的完成不取决于Sberbank交易或任何其他潜在交易的完成。我们不能向您保证我们将完成上述Sberbank 交易或本招股说明书附录中预期或描述的任何潜在交易。

Yandex.Market交易的财务影响

我们预计与Sberbank交易相关的现金净流出将为396亿卢布(约5.7亿美元)，我们预计这将在2020年第三季度发生。

我们目前使用权益法占我们在Yandex.Market的45%权益。在Yandex.Market交易完成后，Yandex.Market将成为Yandex N.V.的多数股权子公司，因此，我们将从交易完成之日起将其财务业绩完全合并到我们的合并财务报表中。Yandex.Market目前处于净亏损状态，因此我们预计，在我们的合并财务报表中合并其财务结果将对我们的合并财务结果产生不利影响，包括我们的合并净收入和我们未来调整后的EBITDA。

补充汇总未经审计的备考简明合并财务信息

下表列出了Yandex N.V.未经审计的备考简明综合财务信息的某些摘要，对Yandex.Market交易产生了影响。分别截至2019年3月31日和12月31日的三个月和十二个月期间的未经审计的备考综合收入、调整后的EBITDA和调整后的净收入信息分别来自Yandex N.V.和Yandex.Market的财务报表，并使Yandex.Market交易生效，犹如其于2019年1月1日发生了一样。下表不会使Yandex.Money事务生效。

	三个月 2020年3月31日				截至12个月 2019年12月31日

(百万美元)	Yandex N.V. 实际		联合预计形式		Yandex N.V. 实际		联合预计形式
合并收入		47,003		52,448		175,391		192,249
合并调整后EBITDA		12,147		9,954		51,013		42,751
合并调整后净收入		5,148		4,372		23,540		21,079

Yandex.Market交易不符合S-X法规第11条对“重要性”的定义，因此不需要形式财务信息。因此，上述未经审计的备考简明财务信息摘要并未按照S-X条例第11条的规定编制。补充的未经审计的备考财务信息并不能实现根据S-X法规第11条编制备考财务信息所需的所有备考调整。因此，此处提供的未经审计的备考财务结果摘要可能与根据S-X法规第11条确定的财务结果大不相同。

未经审计的备考摘要简明财务信息仅用于说明目的，并不表明如果Yandex.Market交易发生在2019年1月1日的情况下实际发生的运营结果或任何未来期间的结果。

下表显示了根据GAAP计算的最具可比性的实际财务衡量标准与上文所述的上述各时期的实际非GAAP财务衡量标准的对账情况。相应的备考非GAAP财务计量是在与实际非GAAP财务计量相同的基础上编制的。但是，如果没有不合理的努力，我们无法获得将相应的预计非GAAP财务指标与GAAP财务指标进行协调的信息。

调整后EBITDA与美国GAAP净收入的对账

(百万美元)

净收入	5,495		11,199
增列：折旧和摊销	4,010		14,777
增列：基于股份的薪酬费用	2,751		9,855
增列：与或有对价相关的补偿费用	—		38
增列：一次性重组费用	98		881
较少：利息收入	(728	)	(3,315	)
增列：利息费用	225		74
增列：权益法投资亏损	1,106		3,886
增列：其他亏损/(收入)，净额	(4,521	)	1,200
增列：所得税费用	3,711		11,656
加上：商誉减值	—		762
调整后的EBITDA	12,147		51,013

调整后净收入与美国公认会计准则净收入的对账

(百万美元)

净收入	5,495		11,199
增列：基于股份的薪酬费用	2,751		9,855
较少：降低可归因于基于股份的薪酬费用的所得税	(16	)	(101	)
增列：与或有对价相关的补偿费用	—		38
增列：汇兑损失/(收益)	(4,439	)	1,294
较少：(减少)/增加可归因于汇兑损失的所得税/(收益)	1,151		(268	)
增列：一次性重组费用	98		881
更少：原附属公司解除合并的影响	—		(121	)
增列：摊销债务贴现和发行成本	144		—
较少：由于摊销债务贴现和发行成本，所得税减少	(36	)	—
加上：商誉减值	—		762
调整后净收益	5,148		23,539

其他最新发展

新冠肺炎大流行的影响

2020年3月11日，世界卫生组织将新型冠状病毒病(“新冠肺炎”)定性为全球性大流行。大流行对大多数国家的经济产生了重大影响，导致边境关闭，生产和生产暂停，大规模活动取消。为了防止感染传播，俄罗斯联邦政府于2020年3月28日出台了一系列建议和限制，包括限制公民的行动和限制该国的大多数商业活动。这些限制在俄罗斯联邦不同地区的范围各不相同，也会不断更新。因此，几乎每天都会在不同地区加强和放松这些限制。2020年6月的第二周，包括莫斯科在内的俄罗斯开始逐步放松这些限制。

在截至2020年3月31日的三个月的大部分时间里，我们的运营结果总体上反映了历史趋势和季节性。新冠肺炎对我们截至2020年3月31日的三个月的财务业绩和运营的影响仅限于3月份的最后两周，当时我们开始看到我们的广告和叫车业务增长放缓，这种影响一直持续到第二季度。虽然整体用户搜索活动有所增加，但我们注意到商业查询有所放缓。4月份的趋势在这两个业务中都特别具有挑战性，但我们开始看到从月底开始温和复苏，这种复苏持续到5月和6月初。我们观察到我们的FoodTech业务表现更强劲，包括Yandex.Lavka和 Yandex.Eats的贡献，以及我们的媒体服务业务的加速。关于我们截至2020年3月31日的整体财务状况，我们的管理层得出结论，新冠肺炎因素对商誉、非流动资产和可赎回的非控股权益没有重大影响。我们相信，我们目前的流动性状况为抵御新冠肺炎情况的挑战提供了财务灵活性：截至2020年3月31日，我们的现金、现金等价物和定期存款余额为1,972亿卢布，其中大部分是外币货币(主要是美元)。截至2020年5月底，我们的现金、现金等价物和定期存款保持在与2020年第一季度末大致相同的水平。我们与我们的子公司一起酌情引入并继续遵循各自运营国家引入的安全措施。2020年3月，为应对新冠肺炎疫情，我们转向为所有可以远程工作的员工提供远程工作。

我们还遵循了有重点的成本控制和优化流程。总体而言，我们能够维持运营，维护财务报告制度和内部控制流程，并实施受新冠肺炎影响的相关额外内部控制程序和程序，包括财务报表编制方面的控制程序。

在这一次，新冠肺炎的全部影响还不得而知，而且正在迅速演变。我们过去的业绩可能不能预示我们未来的表现。例如，如果大流行继续扰乱全球经济活动，我们不一定能幸免于经济活动低迷、广告支出减少或交通使用减少对我们的业务、运营和财务业绩造成的潜在不利影响。此外，新冠肺炎疫情的演变可能会导致估计和假设发生变化，从而影响我们报告的资产和负债金额。最终，新冠肺炎危机对我们结果的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，目前无法预测，包括可能出现的有关新冠肺炎病情严重程度的新信息，以及为遏制病毒或治疗其影响而采取的行动等。

初步财务结果

下面列出的是对截至2020年6月30日的季度的某些未经审计的财务信息的初步估计，以及截至2019年6月30日的比较期间的实际未经审计的财务结果。我们提供了初步估计的范围，而不是具体金额，主要是因为我们截至2020年6月30日的三个月的财务结算和审查程序尚未完成。JSC KPMG未对初步结果进行审计、审查、编制或执行任何程序。因此，JSC KPMG不对此发表意见或任何其他形式的保证。估计范围是初步的，由于许多因素(包括俄罗斯卢布与美元之间的外汇波动)而固有地存在不确定性，随着我们完成截至2020年6月30日的三个月的财务结算和审查程序，估计范围仍有可能发生变化。以下列出的初步估计不适用于上述Sberbank交易的完成，也不包括我们与Sberbank交易、同时私募或本次发售相关的第三方手续费和支出。下面列出的初步估计由我们的管理层编制，并由我们的管理层负责。虽然我们目前预计我们的

虽然最终结果将与下面列出的初步估计一致，但我们提醒您，截至2020年6月30日的三个月的估计财务信息并不是对未来业绩或结果的保证，实际结果可能与本文描述的结果大不相同。您应将此信息与我们提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的Form 20-F年度报告中的“运营和财务回顾及前景”部分以及截至2020年3月31日的三个月的当前Form 6-K报告一起阅读。可能导致实际结果与上述不同的因素在下文讨论的风险因素以及我们截至2019年12月31日的Form 20-F年度报告中题为“风险因素”的章节中陈述。

截至2019年6月30日的三个月的比较数字来自我们之前报告的未经审计的季度财务业绩。

Yandex N.V.初步合并结果

	三个月结束

	2020年6月30日 (预计)						2019年6月30日 (实际)
(百万美元)	低			高
合并收入		40,600			41,800			41,397
综合净收益/(亏损)		(4,500	)		(3,000	)		3,416
合并调整后EBITDA		7,500			8,000			13,097
合并调整后净收入		1,300			2,500			5,825

截至2020年6月30日的三个月，我们估计我们的综合收入在406亿至418亿之间，而截至2019年6月30日的三个月为414亿，同比下降0.5%的中值。与2019年同期相比，我们的综合收入预计下降主要是因为与COVID相关的业务活动限制对我们核心广告和叫车业务的业绩产生了不利影响，我们的FoodTech和媒体服务业务的增长加速部分抵消了这一影响。

对于截至2020年6月30日的三个月，我们的合并调整后EBITDA预计在RUB 75亿至RUB 80亿之间，与截至2019年6月30日的三个月的RUB 131亿相比，中点范围下降了40.8%。与2019年同期相比，调整后的EBITDA估计有所下降，主要原因是收入增长放缓非广告垂直市场的贡献不断增加，以及对我们不断增长的新业务(包括Yandex.Lavka、我们的自动驾驶集团和媒体服务)的持续投资导致了细分市场组合的变化。

截至2020年6月30日的三个月，我们估计我们的合并净收入/(亏损)在(RUB 45亿)至(RUB 30亿)之间，而截至2019年6月30日的三个月为34亿。估计的减少主要是由于营业收入(包括基于股份的薪酬的增长)和汇兑损失的估计下降的结果。

截至2020年6月30日的三个月，我们估计我们的合并调整后净收入在RUB 13亿至RUB 25亿之间，而截至2019年6月30日的三个月为 RUB 58亿。估计的减少主要是由于这一时期调整后的EBITDA估计下降的结果。

调整后的EBITDA和调整后的净收入不是根据美国公认会计原则(“GAAP”)计算的财务指标。有关此类非GAAP财务指标与最直接可比较的GAAP指标的对账情况，请参阅下表。

搜索和门户部门初步财务结果

	三个月结束

	2020年6月30日 (预计)				2019年6月30日 (实际)
(百万美元)	低		高
营业收入		25,000		26,000		29,090

除税前收入		20,000		21,000		22,796
调整后的EBITDA		10,200		11,300		13,747

截至2020年6月30日的三个月，我们搜索和门户部门的收入预计在250亿至260亿之间，而截至2019年6月30日的三个月的收入为291亿。截至2020年6月30日的三个月，我们搜索和门户部门的收入减去总流量获取成本(TAC) 预计在RUB 200亿至210亿之间，而截至2019年6月30日的三个月的RUB为228亿，中值同比下降10.1%。截至2019年6月30日的三个月，我们的搜索和门户部门的收入减去总流量获取成本(TAC) ，预计在截至2019年6月30日的三个月内，收入将在RUB 200亿至210亿之间，按中点计算，同比下降10.1%。与2019年同期相比，预计收入和不包括TAC的收入都有所下降，这主要是 COVID相关限制对业务活动和我们客户的广告预算产生不利影响的结果。

截至2020年6月30日的三个月，我们搜索和门户部门的调整后EBITDA预计在RUB 102亿到RUB 113亿之间，与截至2019年6月30日的三个月的RUB 138亿相比，中点估计减少了21.8%。与2019年同期相比，调整后的EBITDA估计减少的主要原因是搜索和门户收入的下降。

请参见第S-10页，了解我们搜索和门户部门的Revenue Ex-TAC与根据GAAP，Revenue计算的最直接可比指标的对账。

出租车分部初步财务结果

	三个月结束

	2020年6月30日 (预计)					2019年6月30日 (实际)
(百万美元)	低			高
营业收入		11,900			12,300		8,810

调整后的EBITDA		(500	)		0		423

截至2020年6月30日的三个月，我们出租车部门的收入预计在119亿至123亿之间，而截至2019年6月30日的三个月为88亿，同比增长37.3%。与同期相比，预计2019年收入增长主要是由于我们的FoodTech业务(包括Yandex.Lavka收入，按毛数记录)以及对我们企业客户的出租车和物流服务收入的加速增长，这也是按毛数记录的，这抵消了与COVID相关的叫车收入放缓的影响。

截至2020年6月30日的三个月，我们出租车部门的调整后EBITDA预计在RUB 5亿亏损和盈亏平衡之间，而截至2019年6月30日的三个月为RUB 4亿。与2019年同期相比，调整后的EBITDA估计有所下降，主要是由于对Yandex.Lavka和我们的自动驾驶集团扩张的投资。在截至2020年6月30日的三个月里，我们自动驾驶集团的调整后EBITDA亏损预计在7亿至7.5亿之间。

非GAAP财务指标对账

合并调整后EBITDA与美国GAAP净收入的对账

	三个月结束

	2020年6月30日 (预计)						2019年6月30日 (实际)
(百万美元)	低			高
净收入		(4,500	)		(3,000	)		3,416
增列：折旧和摊销		4,085			4,085			3,756
增列：基于股份的薪酬费用		4,492			4,292			2,347
增列：与或有对价相关的补偿费用		0			0			7
加上：新冠肺炎一次性费用⁽¹⁾		227			227			0
较少：利息收入		(472	)		(572	)		(834	)
增列：利息费用		0			0			12
增列：权益法投资亏损		984			946			946
增列：其他损失，净额		699			699			414
增列：所得税费用		1,985			1,323			3,033
调整后的EBITDA		7,500			8,000			13,097

(1): 主要由我们的援助之手项目的成本、我们为司机和快递员提供的与COVID相关的支持基金以及口罩和消毒剂的成本组成。

合并调整后净收入与美国公认会计准则净收入的对账

	三个月结束

	2020年6月30日 (预计)						2019年6月30日 (实际)
(百万美元)	低			高
净收入		(4,500	)		(3,000	)		3,416
增列：基于股份的薪酬费用		4,492			4,292			2,347
较少：降低可归因于基于股份的薪酬费用的所得税		(46	)		(44	)		(21	)
增列：与或有对价相关的补偿费用		0			0			7
增列：汇兑损失/(收益)		1,105			976			270
较少：减少可归因于汇兑损失/(收益)的所得税		(229	)		(202	)		(73	)
加上：新冠肺炎一次性费用⁽²⁾		227			227			0
增列：债务贴现摊销		335			335			0
较少：可归因于债务贴现摊销的所得税减少		(83	)		(83	)		0
更少：原附属公司解除合并的影响		0			0			(121	)
调整后净收益		1,300			2,500			5,825

(2): 由主要由我们的援助之手项目的成本组成，该项目是我们为司机和快递员提供的与COVID相关的支持基金，以及口罩和消毒剂的成本。

分段非GAAP计量对账

搜索和门户

	三个月结束

	2020年6月30日 (预计)
	2020年6月30日 (预计)						2019年6月30日 (实际)
	低			高			2019年6月30日 (实际)
(百万美元)	低			高
总收入		25,000			26,000			29,090
较少：流量获取成本(TAC)		(5,000	)		(5,000	)		(6,294	)
不含TAC的收入		20,000			21,000			22,796

部门调整后的EBITDA

如果没有不合理的努力，我们无法获得将我们的Search and Portal部门和Taxi部门的调整后EBITDA与最直接可比的GAAP财务指标进行协调的信息。我们没有将搜索和门户部门和出租车部门的调整EBITDA与最直接的可比GAAP财务指标进行对账，因为我们未来可能产生的许多成本和费用存在不确定性和潜在的可变性。尽管我们提供了个调整后的EBITDA范围，我们相信搜索、门户和出租车细分市场将实现这一范围，但我们无法准确预测调整后的EBITDA计算的所有组成部分。

特别委员会

2020年5月，我们的董事会成立了一个特别委员会，完全由廉洁的独立董事组成，并授权该委员会有权审查和谈判同时进行的私募和Sberbank交易的条款，并就每笔交易向董事会提出建议。董事会根据特别委员会的建议核准了每一事项，雅科维茨基先生和格雷夫先生投了弃权票。

公司信息

Yandex N.V.是一家荷兰上市公司，承担有限责任(Naamloze Vennootschap)。其公司所在地位于荷兰阿姆斯特丹，注册办事处位于荷兰史基浦Schiphol BG，Schiphol Boulevard 165,1118 BG(电话：+31-20-206-6970)。我们主要运营子公司的执行办公室位于俄罗斯联邦莫斯科119021号利奥·托尔斯泰大街16号(电话：+7-495-739-7000)。

供品


我们提供的A类股		A类股，每股面值0.01欧元。
公开发行价		每股A类股$。
购买额外A类股的选择权		我们已授予承销商在本招股说明书补充之日后30天内可行使的选择权，最多可购买股额外的A类股。除非另有说明，否则本招股说明书附录中的所有信息均假定承销商不会行使购买这些额外A类股票的选择权。
并行私募		我们已同意向投资者发行，投资者已同意认购A类股票，总金额为6亿美元的私募，豁免根据证券法注册。定向增发发行的每股A类股价格将等于(I)本次发行的每股A类股公开发行价和(Ii)1.05的乘积和我们的A类股于本招股说明书补充刊发日期在纳斯达克的成交量加权平均售价两者中较小者。同时定向增发的完成取决于本次发售的完成以及其他某些惯例成交条件的满足。本次发行的完成并不取决于同时定向增发的完成。
本次发行前已发行普通股及同时定向增发		291,898,179股A股，占我们已发行普通股总投票权的44.97%。
		35,714,674股B类股，占我们已发行普通股总投票权的55.03%。
		除投票权外，我们的A类股和B类股在所有方面都是平等的；我们的A类股每股有一票，我们的B类股每股有10票股。
本次发行及同时定向增发后发行的普通股		在本次公开发行和以每股A类股$的发行价同时进行的私募完成后，我们将拥有以下已发行普通股：
		A类股，占我们已发行普通股总投票权的%；和
		B类股，占我们已发行普通股总投票权的百分比。
收益的使用		我们打算使用拟议的公开募股和同时私募的收益来保持财务灵活性，并为我们未来的增长和包括电子商务在内的多个行业的战略机遇提供资金。见“收益的使用”。


禁售协议		我们、Arkady Volozh(为了自己和他的家族信托)以及我们的某些其他董事和高级管理人员已与承销商达成协议，自本招股说明书补充日期起至本招股说明书补充日期后90天期间，不处置或对冲其任何A类股票或可转换为A类股票的证券，除非与某些有限的例外有关。请参阅“承销商”。
		此外，投资者将与我们就投资者协议中的某些锁定限制达成一致。请参阅下面本招股说明书补充摘要中的“同时定向增发”。
危险因素		投资我们的A类股风险很高。请参阅本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录的文件以及我们授权与本次发售相关的任何免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息，并将其纳入本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件中。
纳斯达克全球精选市场符号		YNDX

除非我们另有特别说明，否则本招股说明书附录中的所有股票信息(I)均基于截至2020年5月31日的已发行普通股数量， (Ii)未考虑：

•: 国库持有4,003,460股A类股；
•: 仅出于技术目的而不时发行的任何C类股票转换为A类股票的结果。任何此类C类股票将被取消；
•: 购买最多330万股A类股票的未偿还员工股票期权，加权平均价为每股37.79美元，其中180万股已全部授予；
•: 10万股A类股的股权结算股票增值权(“SARS”)，加权平均计量价格为 $32.72，全部归属；
•: 覆盖1340万股A类股的限制性股单位(“RSU”)，其中用于收购370万股A类股的RSU 已全部归属；
•: 关于我们业务部门子公司的股权奖励，在我们2019年年度合并财务报表的附注16中进行了描述，通过引用将其并入本文；以及
•: 一股优先股，由公共利益基金会持有，并带有我们的2019年年度报告Form 20-F中“项目4.关于公司治理结构的信息”所述的权利，通过引用并入本文。

同时定向增发

根据股份认购协议，吾等已同意向投资者发行，而投资者亦已同意认购总额6亿美元的A类股，作为根据证券法豁免注册的私募发行。每位投资者将在定向增发中认购相同数量的我们 A类股票。定向增发中发行的每股A类股价格将等于(I)本次发行的每股A类股的公开发行价和(Ii)1.05的乘积与我们的A类股在本招股说明书附录日期在纳斯达克的成交量加权平均售价之间的较小者。

股份认购协议包含各方的惯例陈述、担保和契诺。根据惯例成交条件，私募预计将在本次发售结束后立即结束。

在私募结束时，吾等和每位投资者将签订一份投资者协议，根据该协议，吾等和投资者将同意某些权利、契诺和义务。

根据投资者协议，每个投资者及其各自的关联公司将受某些“停顿”条款的约束。停顿条款包括不执行以下内容的协议：

(a): 除某些例外情况外，不时直接或间接收购占我们已发行普通股3.99%以上的A类股；
(b): 进行或公开宣传或公开支持任何其他个人或团体的投标或其他要约，其完成将导致我公司控制权的变更；
(c): 就任何事项征集代理或同意，或参加反对我们董事会多数成员推荐的征集活动；
(d): 公开提出(I)任何合并、合并、业务合并、要约收购、购买我公司全部或几乎所有资产或业务，或涉及我公司的类似交易，或(Ii)任何与我公司有关的资本重组、重组、清算或其他特别交易，在每种情况下，反对我们大多数董事会的建议；
(e): 将任何A类股存放在有投票权的信托基金中，或使任何A类股遵守关于该类A股投票的任何安排或协议(有限的例外情况除外)，其方式将或可以合理地预期允许任何第三方采取上述(B)至(D)款中的任何行动；或
(f): 请与任何其他人就上述(A)至(E)款中禁止的任何行动进行详细的谈判、安排或协议。

投资者协议还规定，除有限的例外情况外，投资者可在紧接投资者协议日期起及之后，在未经我方事先同意的情况下，对每个投资者出售由该投资者实益拥有的A类股票的能力进行某些“锁定”限制，直至私募结束两年。这些限制的有限例外包括以下功能，其中包括：

(a): JSC VTB Capital向其任何合并子公司转让A类股；
(b): 其他投资者中的每个将A类股转让给各自的关联公司；以及
(c): 其他投资者(及其各自的关联公司)中的每个就一笔或多笔善意贷款、回购(出售和)转让、抵押、抵押、再抵押、抵押、质押、出借、出售、回购或以其他方式授予其A类股票作为另一种形式的担保

回购) 交易、抵押品协议或其他担保交易、证券出借交易、领款融资、衍生品交易或具有与任何第三方借款的商业效果的任何其他交易，

但是，在根据上述(A)或(B)款进行任何转让的情况下，每个受让人应同意接受投资者协议中规定的所有限制和义务(包括锁定限制)的约束，就像它是投资者一样；如果是根据上述(A)或(B)款进行的转让，则每个受让人应同意遵守投资者协议中规定的所有限制和义务(包括锁定限制)，如同其是投资者一样；此外，在根据(C)条款进行任何转让的情况下，任何投资者或其任何联营公司均不得订立或从事任何对冲、掉期、卖空、衍生交易或其他协议或安排，将A类股所有权的任何经济后果转让给任何第三方，且进一步规定，任何贷款人及就任何A类股或抵押品采取任何执法行动的任何贷款人均不享有投资者协议项下的权利或义务。在此情况下，任何投资者或其任何联营公司均不得订立或从事任何对冲、掉期、卖空、衍生交易或其他协议或安排，将A类股所有权的任何经济后果转移至任何第三方。如果框架协议预期的交易不能在2020年12月31日前完成，上述禁售期限制将于2021年6月30日到期，下列参与权将失效。有见及此，我们会真诚地与投资者洽谈，开拓其他商机。

此外，我们已向投资者协议中的投资者授予某些参与权，涉及Yandex.Market和(受任何第三方的现有权利约束)其他Yandex电子商务业务(不包括Yandex.ategfids，只要它是Yandex.Taxi业务的一部分(并且不完全由Yandex和管理层控制)Yandex.Lavka)的未来潜在融资，如果我们选择寻求第三方融资，如

(a): 如果我们选择将任何此类相关业务的新股出售或发行给第三方，我们必须首先通知每位投资者我们希望出售或发行的任何股份的建议规模，以及建议的相关估值；然后，投资者将有权选择与我们就该融资交易进行排他性谈判，谈判期限不少于三个月；
(b): 在谈判期间，参与投资者将获得对相关Yandex业务的惯常尽职调查访问权限(须遵守保密承诺)，我们将寻求在此类交易的惯常公司治理权的基础上与任何参与投资者进行善意谈判。在此期间，我们可能会与另类投资者进行探索性讨论；
(c): 除非双方另有约定，否则如果所有投资者选择参与任何商定的交易，他们应按以下股权比例参与： (I)JSC VTB Capital(50%)；(Ii)Ervington Investments Limited(25%)；Treliscope Limited(25%)，任何参与投资者均有权认购任何未分配的部分按比例到这些初始比例。如果双方就交易的最终条款达成一致，此类交易必须在谈判期结束后30天内完成，如果适用监管审批，则必须在任何商定的期限内完成(或在双方可能达成其他协议的任何其他日期之前完成)；
(d): 每名投资者的参与权上限为(C)段所述比例占定向增发总认购收益的金额，(在某些情况下)如果投资者放弃任何参与权，该权利将失效；
(e): 如果我们未能在谈判期结束时(以及在某些其他情况下)与任何参与投资者就交易条款达成一致，则我们可以按任何条款向第三方出售或发行相关业务的新股，前提是我们可能需要向投资者提供进一步参与上述条款的权利：(I)对于任何未来融资交易，如果投资者的参与权仍未用尽，如上文(D)所述，或(Ii)如果或在各方面对我们不利，与任何

尊重任何投资者在谈判期结束前最后提出的任何条款；

(f): 任何参与投资者在与Yandex.Market或任何其他Yandex电子商务业务竞争的业务中持有权益，作为其参与的条件，将向我们提供其在此类业务中的权益，参与条款与其就相关Yandex业务提供的参与条款基本相同；以及
(g): 该等参与权将适用至私募结束两年周年，惟每名投资者可在其选择下将其期限延长一次六个月或一年，在此情况下，上述“停顿”及“锁定”限制将在延长后的期间继续适用于该投资者。

同时定向增发的完成取决于本次发售的完成以及某些其他惯例成交条件的满足。本次发售的完成并不取决于同时私募配售的完成。

JSC VTB Capital是俄罗斯银行和全球金融服务提供商VTB集团的投资银行业务。Alexei Yakovitsky是JSC VTB Capital的首席执行官兼董事会成员，自2019年12月以来一直担任我们的董事会成员，成为首批“指定董事”之一，但须经公众利益基金会免职和重新任命。请参阅我们截至2019年12月31日的年度报告Form 20-F中的“关于公司治理结构的第4项信息”，通过引用将其并入本文。雅科维茨基先生回避了我们董事会关于同时私募配售的所有审议和决定。

Ervington 投资有限公司是一家在塞浦路斯共和国注册成立的公司，其最终受益人是罗曼·阿布拉莫维奇。

Treliscope 有限公司是一家在塞浦路斯共和国注册成立的公司，其最终受益人是亚历山大·阿布拉莫夫和亚历山大·弗罗洛夫。

汇总合并财务数据

下表总结了我们的综合财务数据。我们从我们的Form 20-F中包含的截至2019年12月31日止年度的经审核综合财务报表中得出截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度的汇总综合收益表数据在此引用。我们已将截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月的汇总综合收益表数据和截至2020年3月31日的资产负债表数据从我们于2020年6月23日提交的当前Form 6-K报告中包含的未经审计的简明综合财务报表中推导出来，以供参考。管理层认为，未经审核的中期简明合并财务报表反映了为公平列报未经审核的中期业绩所需的所有正常、经常性的调整。我们的历史结果不一定代表未来可能预期的结果，我们截至2020年3月31日的三个月的结果也不一定代表整个财年的预期结果。

卢布截至2019年12月31日及截至12月31日的年度金额已折算为美元，汇率为卢布78.8493至1美元，这是俄罗斯联邦中央银行截至2020年3月25日的官方汇率。截至2020年3月31日的三个月的卢布金额已按卢布汇率兑换成美元，这是俄罗斯联邦中央银行截至2020年6月10日的官方汇率，为68.6745至1美元。2020年3月25日和2020年6月10日是截至2019年12月31日的年度的经审计综合财务报表和截至2020年3月31日的三个月期间未经审计的简明综合财务报表发布日期的最新可行日期，由于分别在报告日期2019年12月31日和2020年3月31日之后汇率发生重大变化，这些日期用于方便地折算各自财务报表中的卢布金额。此类美元金额不一定表示在指定日期兑换俄罗斯卢布时实际购买的美元金额，仅为方便读者而提供。

阅读以下汇总合并财务数据时，应结合我们的20-F表格中标题为“运营和财务回顾与展望”的章节，以及我们的合并财务报表和相关注释，以供参考。

(单位：百万，不包括份额和每股数据)

	截至十二月三十一日止的年度，												截至3月31日的三个月，

	2017*			2018*			2019			2019			2019			2020			2020
	擦，擦			擦，擦			擦，擦			$			擦，擦			擦，擦			$
综合收益表数据：
营业收入		94,054			127,657			175,391			2,224.4			37,284			47,003			684.4
运营成本和费用：
收入成本(1)		23,952			35,893			55,788			707.5			11,585			16,235			236.4
产品开发(1)		18,866			22,579			29,209			370.4			7,207			7,928			115.4
销售、一般和行政(1)		27,155			36,206			50,155			636.1			10,420			13,542			197.2
折旧摊销		11,239			12,137			14,777			187.4			3,257			4,010			58.4
商誉减值		—			—			762			9.7			—			—			—

总运营成本和费用		81,212			106,815			150,691			1,911.1			32,469			41,715			607.4

经营收入		12,842			20,842			24,700			313.3			4,815			5,288			77.0
利息收入		2,909			3,382			3,315			42.0			827			728			10.6
利息费用		(897	)		(945	)		(74	)		(0.9	)		(1	)		(225	)		(3.3	)
Yandex.市场解固的效果		—			28,244			—			—			—			—			—
权益法投资的收益/(亏损)		353			(194	)		(3,886	)		(49.3	)		(638	)		(1,106	)		(16.1	)
其他收入/(亏损)，净额(2)		(1,110	)		1,130			(1,200	)		(15.2	)		(235	)		4,521			65.8

所得税前收入费用		14,097			52,459			22,855			289.9			4,768			9,206			134.0
所得税费用		5,016			8,201			11,656			147.9			2,214			3,711			54.0

净收入		9,081			44,258			11,199			142.0			2,554			5,495			80.0

可归因于非控股权益的净亏损		120			1,726			1,627			20.6			398			366			5.3

可归因于Yandex N.V.的净收入		9,201			45,984			12,826			162.6			2,952			5,861			85.3



每股A类和B类股票的净收益：
基本型		28.33			140.77			39.21			0.50			9.08			17.76			0.26



稀释		27.77			137.20			38.21			0.48			8.87			17.33			0.25



A类和B类流通股加权平均数：
基本型		324,747,888			326,667,118			327,127,314			327,127,314			325,140,744			330,099,251			330,099,251
稀释		331,243,961			335,162,062			335,428,137			335,428,137			332,713,737			337,591,226			337,591,226

(1): 这些余额不包括单独列示的折旧和摊销费用，并包括以下基于股份的薪酬费用：

	截至十二月三十一日止的年度，								三个月截止到三月三十一号，

	2017		2018		2019		2019		2019		2020		2020
	擦，擦		擦，擦		擦，擦		$		擦，擦		擦，擦		$
收入成本		178		180		293		3.7		68		76		1.1
产品开发		2,477		4,450		6,294		79.8		1,933		1,682		24.5
销售，一般和行政		1,538		1,922		3,268		41.5		688		993		14.5

(2): 净汇兑损益是其他收入/(亏损)的主要组成部分，通常是由于美元对俄罗斯卢布汇率的变化而产生的汇兑损益。由于我们在俄罗斯的运营子公司的功能货币是俄罗斯卢布，这些子公司以其他货币(主要是以美元计价的现金、现金等价物和俄罗斯境内的定期存款)计价的货币资产和负债因汇率波动而发生的卢布价值变化在我们的损益表中确认为外汇损益。例如，2019年，其他损失，净额包括主要由当年俄罗斯卢布兑美元升值引起的12.94亿卢布汇兑损失。2018年，其他收入，净额包括11.69亿卢布的净收益，这主要是由于当年俄罗斯卢布相对于美元的大幅贬值。虽然我们的美元计价现金、现金等价物和定期存款的美元价值不受这些货币波动的影响，但它们会导致这些美元计价货币资产的卢布等价物升值和贬值。
*: 重列以反映采用ASC 842租约，这需要确认经营性租赁的使用权资产和租赁负债。

	十二月三十一号， 2019		三月三十一号， 2020		三月三十一号， 2020

	擦，擦		擦，擦		$
合并资产负债表数据：
现金和现金等价物		56,415		125,142		1,822.2
定期存款(活期和非活期)		31,891		72,050		1,049.2
总资产		291,126		390,948		5,692.8
流动负债总额		46,540		47,699		694.6
负债共计		61,691		145,517		2,118.9
可赎回的非控股权益		14,246		14,235		207.3
股东权益总额		215,189		231,196		3,366.6

投资我们的A类股风险很高。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到以下确定的风险以及我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险的重大不利影响。我们A类股票的交易价格可能会因上述任何风险而下跌，您可能会损失全部或部分投资。在决定是否投资我们的A类股票之前，您应仔细考虑以下讨论的风险因素，以及我们提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的20-F表格年度报告中题为“风险因素”一节中包含的风险因素(如提交给证券交易委员会的通过参考全文并入本文)，以及对我们风险因素的任何修订或更新，这些修订或更新反映在随后提交给证券交易委员会的文件中。

管理层将拥有广泛的自由裁量权，可以使用本次发行和同时进行的私募所得，并且可能无法有效使用所得资金。

我们没有指定本次发售和同时私募的任何净收益用于任何特定的目的。我们的管理层将拥有广泛的酌情权来运用本次发售和同时私募的净收益，并可以将其用于发售时设想的目的以外的目的，或以不能有效实现股东价值最大化的方式使用。我们管理层使用净收益可能不会增加我们 A类股的市值。

新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行和缓解大流行的行动的影响已经并可能继续对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行。为了试图限制病毒的传播，我们运营所在司法管辖区的政府实施了各种限制，包括学校和企业关闭、隔离、旅行限制、限制社交或公共集会，以及其他社会疏远措施，这些措施已经并可能继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。疫情对我们的业务、财务状况和运营结果的影响可能包括，但不限于，对我们叫车业务的需求减少，广告和其他收入下降，广告和消费者支出因经济下滑和客户需求相应下降而下降，供应链限制使我们无法采购向我们的用户和客户提供服务所需的服务器和其他技术基础设施，以及社交疏远措施导致的对带宽需求增加的可能性可能导致我们无法采购向我们的用户和客户提供服务所需的服务器和其他技术基础设施，以及由于社交疏远措施而增加的带宽需求可能导致我们无法采购向用户和客户提供服务所需的服务器和其他技术基础设施，以及由于社交疏远措施而增加的带宽需求可能导致

此外，由于新冠肺炎疫情，我们已要求所有能够远程工作的员工进行远程工作，广泛的远程工作安排可能会对我们的运营、我们业务计划的执行以及开展业务所需的关键人员和其他员工的生产力和可用性以及为我们提供关键服务的第三方服务提供商产生负面影响，或者由于疫情和相关政府行动导致我们的正常业务做法发生变化而导致运营故障。如果发生自然灾害、停电、连接问题或其他影响我们员工远程工作能力的事件，我们可能很难或在某些情况下不可能在很长一段时间内继续我们的业务。远程工作的增加还可能导致消费者隐私、IT安全和欺诈风险，以及我们对适用的法律和法规要求的了解，以及监管机构关于以下方面的最新指导

新冠肺炎大流行可能会受到法律或监管方面的挑战，特别是在监管指导因应未来发展而不断演变的情况下。

新冠肺炎疫情和采取行动缓解疫情蔓延的要求，已经并可能继续影响我们照常开展业务的能力，并可能对全球经济状况、我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性不利影响。大流行对我们业务和财务的影响程度结果将在很大程度上取决于未来的事态发展，包括疫情在我们运营的司法管辖区蔓延的持续时间、对资本和金融市场的影响、外汇汇率以及影响我们业务的政府或监管命令，所有这些都是高度不确定和无法预测的。此外，对新冠肺炎疫情对经济影响的担忧已经造成金融市场的剧烈波动，这已经并可能继续对我们的股价和我们进入资本市场的能力造成不利影响。就新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩造成不利影响的程度而言，它还可能增加我们在截至2019年12月31日的Form 20-F年度报告中包含的“风险因素”中描述的许多其他风险。上述任何因素，或目前无法预见的其他大流行连锁影响，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利的影响。

本次发售不取决于同时私募或Sberbank交易是否完成，也不保证同时私募或Sberbank交易将完成。

同时私募的完成取决于本次发售的结束以及其他某些惯例成交条件的满足。不能保证同时进行的私募配售将会完成，或者如果完成，将以什么条件完成。本次发售的完成并不取决于同时定向增发的完成。因此，如果您决定在此次发行中购买我们的A类股票，您应该愿意这样做，无论我们是否完成了同时定向增发。

Sberbank的交易彼此都是有条件的，并且要遵守成交的惯例条件，包括监管部门的批准。如果不满足先行条件，我们可能无法完成Sberbank交易，并可能产生相关交易成本。不能保证Sberbank交易将在时间段内完成，或按此处描述的条款或根本不能，本次发售的完成并不取决于Sberbank交易的完成。

本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括我们通过引用并入本文和其中的文件，包含 “证券法”第27A节和修订后的“1934年证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述通常可以被识别为前瞻性陈述，因为陈述的上下文可能包括“项目”、“相信”、“预期”、“计划”、“预期”、“估计”、“ ”打算、“应该”、“将会”、“可能”、“将会”、“可能”或其他表达对未来事件或结果的判断的词语，例如“项目”、“相信”、“预期”、“计划”、“预期”、“估计”、“打算”、“应该”、“将”、“可能”或其他表达对未来事件或结果的判断的词语。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们可能准备的与本次发行相关的免费写作招股说明书或通过引用并入的文档中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们可能准备的与本次发行相关的或通过引用并入的文件中包含的前瞻性陈述会受到风险、不确定性和假设的影响。由于多种因素的影响，我们的实际经营结果可能与此类前瞻性陈述或暗示的结果大不相同，这些因素包括“风险因素”项下和本招股说明书附录的其他部分以及随附的招股说明书和通过引用并入所附招股说明书的文件。

我们在不断发展的环境中运营。新的风险时有出现，我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

我们估计，在扣除承销折扣、佣金和我们预计应支付的费用后，我们将从此次发行的 A类股票发行和出售中获得约100万美元的净收益，并从同时进行的私募配售中获得约100万美元的净收益。如果承销商全额行使购买额外A类股的选择权，我们估计，在扣除承销折扣、佣金和我们预计应支付的费用后，我们从此次发行中获得的净收益将增加到约百万美元。

我们打算使用建议的公开发行和同时私募的收益来保持财务灵活性，并为我们跨多个行业(包括电子商务)的未来增长和战略机会提供资金。

根据我们当前的计划和业务条件，此次发售和同时私募的净收益的预期用途代表了我们的意图。截至本招股说明书附录的日期，我们无法确切预测本次发行和同时定向增发的净收益的所有特定用途，或我们将在上述用途上实际花费的金额。我们实际支出的金额和时间取决于几个因素，包括本招股说明书附录中“风险因素”项下描述的那些因素、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息。

下表列出了截至2020年3月31日的我们的现金和现金等价物、短期投资和资本化情况：

	截至2020年3月31日

	实际			调整后的
	(在数百万的摩擦中，除了每股和每股数据)
现金和现金等价物		125,142
定期存款		72,050



可转债		86,029			86,029
股东权益：
优先股：面值1.00欧元；授权股份(1)；已发行股份(1)；流通股(1)		—
普通股：面值(A类：0.01欧元，B类：0.10欧元，C类：0.09欧元)；授权股份(A类：500,000,000股， B类：37,138,658股，C类：37,748,658股)；已发行股份(A类：294,478,655股，B类：37,137,658股，C类：1,000股)；流通股(A类：290,544,563股，B类：37,137,658股，C类：1,000股)：		262
优先股：面值0.01欧元；无授权、已发行和已发行股票		—
按成本计算的库存股(A类：3934,092股，优先股：零)		(5,730	)
额外实收资本		74,074
累计其他综合损失		13,155
留存收益		127,697
Yandex N.V.应占的总股本		209,458

非控制性权益。		21,738

股东权益/资本总额		231,196

下面列出的信息是与收购、所有权和转让我们的A类股票相关的重大荷兰税收后果的综合摘要。本摘要并不是对可能与我们 A类股票的特定持有人相关的所有荷兰税务考虑事项的全面描述，根据任何适用法律，该持有人可能受到特殊税收待遇，本摘要也不打算适用于所有类A类股票持有人。特别是，本摘要不适用于出于荷兰税收目的而被视为荷兰居民或被视为荷兰居民的任何持有人，也不适用于单独或与其合伙人一起直接或间接持有占我们总已发行和已发行资本(或任何类别股票的已发行和已发行资本)5%或更多的股份的所有权或某些其他权利，或收购股票的权利，无论是否已经发行，这在任何时候都相当于我们全部已发行和已发行资本(或任何类别股票的已发行和已发行资本)的5%或更多，或与年度利润的5%或更多和/或我们清算收益的5%或更多相关的利润参与证书的所有权或某些其他权利。在我们A类股票中的这种权益被进一步称为实质性权益 (Aanmerkelijk Belang).

请请注意，根据荷兰税法，如果根据2001年荷兰所得税法第2.14a条的归属规则，个人被视为持有A类股票的权益，那么他/她也被视为A类股票的持有人涉及已分离的财产，例如在信托或基金会中。

摘要基于荷兰在本招股说明书附录日期生效的税法，以及荷兰及其税务和其他机构在该日期或之前的法规、裁决和决定以及目前有效的法规、裁决和决定。本摘要中对荷兰和荷兰法律的所有引用分别仅指荷兰王国的欧洲部分及其法律。所有上述内容可能会发生更改，这些更改可能会追溯适用，并可能影响本摘要的持续有效性。由于这是一个一般性的摘要，我们建议投资者或股东就收购、拥有和转让我们的A类股票所产生的荷兰或其他税收后果咨询他们自己的税务顾问，特别包括以下讨论的税务考虑因素在其特定情况下的应用。

我们公司目前认为，出于税收目的(包括荷兰缔结的税收条约)，它是荷兰居民，因此假定。就本摘要而言，凡提述A类股份持有人，即指A类股份的实益拥有人及就该等股份所收取或变现的任何股息(定义见下文) 。

支付给A类股票持有者的股息一般按15%的税率缴纳荷兰股息预扣税。为此目的，“股息”一词包括但不限于：

通常，我们负责在源头预扣税款，并将预扣金额汇至荷兰税务机关；股息预扣税不会由我们承担。

如果我们从一家外国子公司获得利润分配，该子公司位于(A)荷兰与其缔结避免双重征税条约的司法管辖区内，或(B)在博内尔、圣尤斯特里乌斯、萨巴、阿鲁巴、库拉索岛或圣马丁岛，我们在这些子公司中至少持有名义实收资本的25%，或者如果相关税收条约规定，我们持有至少25%的投票权，该分配免征荷兰公司所得税。我们不需要向荷兰税务当局全额转账有关我公司分配股息的荷兰预扣股息税。无需转移到荷兰税务机关的金额一般不能超过(I)我公司分配的股息中需缴纳荷兰股息预扣税的部分的3%；和(Ii)我公司在分配股息的日历年度(截至此类股息分配的时刻)和前两个日历年度从符合条件的外国子公司获得的利润分配的3%，两者中较小的一个；此外，还适用其他限制和条件。

我们可以保留的荷兰预扣税额减少了我们需要向荷兰税务机关支付的股息预扣税额，但不会减少我们需要从支付给A类股票持有人的股息中预扣的税额。应要求，我们公司将通知我们A类股票的持有者我们保留的荷兰预扣税的金额。

以下是我们A类股票持有者在某些情况下可能不需要缴纳上述15%的荷兰股息预扣税的重大荷兰税收后果的描述。

居住在另一个欧盟成员国的实体 (I)居住在欧洲经济区国家(“EEA”)，即冰岛、挪威和列支敦士登，或与荷兰有税务信息交换安排的欧盟/EEA以外的国家的实体 (I)；(I)居住在欧洲经济区国家(“EEA”)的实体，即冰岛、挪威和列支敦士登，或与荷兰有税务信息交换安排的欧盟/EEA以外的国家；以及(Ii)原则上可以获得全额退还荷兰股息预扣税的实体，前提是这些实体如果居住在荷兰境内，且不履行与1969年荷兰《1969年企业所得税法》所述的免税投资机构或财政投资机构类似的职能，原则上可以获得全额退还荷兰股息预扣税的可能性。如果这些实体不履行与1969年荷兰《企业所得税法》中所述的免税投资机构或财政投资机构类似的职能，并且对于居住在欧盟以外国家的实体，则原则上可以获得全额退还荷兰股息预扣税的可能性。只要该实体将其A类股作为投资组合持有，即持有该A类股的目的不是为了在该A类股持有人与我公司之间建立或保持持久和直接的经济联系，并且这些股票不允许该持有人有效地参与我公司的管理或控制。

此外，居住在另一个欧盟成员国或欧洲经济区国家(即冰岛、挪威和列支敦士登)的A股持有人原则上可以获得荷兰股息预扣税的退款，条件是(I)此类股息不向A股持有人征收个人所得税或企业所得税，以及(Ii)荷兰股息预扣税超过本应缴纳的个人所得税或企业所得税。对于居住在欧盟/欧洲经济区(EEA)以外与荷兰有税收信息交换安排的A类股票持有人，只要该持有人持有A类股票作为有价证券投资，即持有此类股票的目的不是为了在该A类股票持有人与我公司之间建立或保持持久和直接的经济联系，并且这些股票不允许该持有人有效地参与我公司的管理或控制，则该A类股票持有人将不能有效地参与我公司的管理或控制，即持有此类股票的目的不是为了在该A类股票持有人与我公司之间建立或保持持久和直接的经济联系，并且这些股票不允许该持有人有效地参与我公司的管理或控制。

被视为美国居民并有权享受经2004年3月8日签署的议定书(“条约”)修订的1992年美国与荷兰(“美国持有人”)之间的1992年“双重征税条约”(“美国持有人”)利益的A类股票持有人，一般将按15%的税率缴纳荷兰股息预扣税，除非该美国持有人是该条约第35条所述的免税养老金信托基金，或第#条所述的免税组织。

分别是第35条和第36条所述的豁免养老金信托或豁免组织的美国持有者，如果是免税养老金信托基金或免税组织，一般可以(I)通过及时提交由美国持有人签署的两份完整的美国表格IB 96 USA和美国表格6166(由美国国税局签发，并在相关纳税年度有效)，在来源上获得全额豁免，或(Ii)在免税养老金信托基金或豁免组织的情况下，通过以下方式全额退还：(I)如果是免税养老金信托基金或豁免组织，请及时提交两份由美国持有人签署的美国表格6166(由美国国税局签发，并在相关纳税年度有效)，从而在来源上获得全额豁免；或(Ii)在免税养老金信托基金或豁免组织的情况下，通过“1965年荷兰股息预扣税法”(通常为公司)在征收预扣税的日历年度结束后三年内由美国持有人签署的下列表格之一：

本招股说明书附录本节中的税收说明不适用于以下任何A类股票持有者：

持有A类股票的非荷兰居民通常不需要对来自A类股票的收入和资本收益缴纳荷兰所得税或公司所得税(上述预扣股息税除外)，前提是：

有权享受本条约利益且其A类股不归属于荷兰企业或被视为企业的美国持股人，一般不会对出售此类A类股所实现的任何资本收益缴纳荷兰税。

非荷兰居民或视为荷兰居民的A股持有者以赠与方式转让A股或其去世时，不征收荷兰赠与税、遗产税或遗产税，但在赠与之日既不居住也不被视为居住在荷兰的个人赠送A股的情况除外：(I)该个人在赠与之日后180天内去世，而同时居住或被视为居住在荷兰；，，(I)该个人在赠送之日起180天内死亡，同时居住或被视为居住在荷兰，则不会产生荷兰赠与税、遗产税或遗产税或(Ii)A类股份的赠与是在先例条件下作出的，且该等股份的持有人于条件满足时在荷兰居住或被视为居住在荷兰。

对于荷兰赠与税、遗产税和遗产税而言，如果持有荷兰国籍的个人在赠与之日或其去世之日前十年内的任何时间一直居住在荷兰，则该个人将被视为荷兰居民。此外，就荷兰赠与税而言，非荷兰国籍的个人如果在赠与日期前12个月内的任何时间一直居住在荷兰，将被视为在荷兰居住。适用的税收协定可能会覆盖视为居留。

对于收购、拥有或转让 A类股票的对价款项，不需缴纳荷兰增值税。

A类股份持有人在荷兰并无就收购、拥有或转让A类股份的代价支付任何荷兰登记税、资本税、关税、印花税或任何其他类似的文件税或税项。

除上文所述外，A股持有人不会或被视为成为荷兰居民，亦不会 A股持有人仅因收购及持有A股而在荷兰缴税。

以下与收购、拥有和处置我们的 A类股票相关的重要美国联邦所得税考虑因素摘要基于当前法律，并不旨在全面讨论可能与购买我们的A类股票的决定相关的所有税收考虑因素。本摘要基于《国内税法》的当前条款、现有的、最终的、临时的和拟议的美国财政部法规、行政裁决和司法裁决，每种情况均可在本招股说明书附录之日获得。所有上述内容可能会发生更改，这些更改可能会追溯适用，并可能影响下文所述的税收后果。

本部分汇总了与A股美国持有者(定义如下)相关的重要美国联邦所得税考虑事项。本摘要仅针对将A类股作为资本资产持有的美国持有者的美国联邦所得税考虑事项。本摘要不涉及可能与特定美国持有者相关的所有美国联邦所得税事项，也不涉及任何州、地方或外国税务事项或与所得税以外的任何美国联邦税相关的事项。每个投资者都应该就购买、拥有和处置A股的税收后果咨询自己的专业税务顾问。本摘要不涉及适用于可能受特殊税收规则约束的 A类股票持有者的税务考虑因素，这些规则包括但不限于以下内容：

此外，本摘要不涉及其他最低限度的税收后果或对拥有我们A类股的实体的股权持有人的间接影响。此外，本讨论不考虑与非美国A股持有者相关的美国税收考虑因素。

就本摘要而言，“美国持有人”是A类股票的实益所有人，也就是说，就美国联邦所得税而言：

如果合伙企业持有A类股票，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。

我们不会寻求美国国税局(“IRS”)就美国联邦所得税对我们A类股票投资的待遇作出裁决，我们不能向您保证，IRS将同意以下结论。

以“项下的讨论为准”被动型外商投资公司应注意的问题“以下，美国股东实际或建设性收到的有关A类股票的任何分派(包括预扣荷兰预扣税的任何金额)的总额将作为股息从我们根据美国联邦所得税原则确定的当前或累计收益和利润中支付。超出我们当前和累计收益和利润的分配将在美国持有人在 A类股票中的范围内免税，并将适用和减少美国持有人在 A类股票中的调整后的税基。超出我们当前和累计收益和利润的分配以及该调整后的税基通常将作为出售或交换财产的资本利得向美国持有人征税，并按如下所述征税。“出售或以其他方式处置A类股“。但是，由于我们不根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润，预计任何分配都将报告为股息，即使根据上述规则，该分配将被视为资本的免税回报或资本利得。除现金以外的任何财产分配的金额将是该财产在分配日的公平市场价值。美国持有者将没有资格获得任何股息收入的扣除，否则允许的股息。美国持有者将没有资格获得关于否则允许的股息的任何股息扣减。美国持有者将没有资格获得关于否则允许的股息的任何股息扣减。美国持有者将没有资格获得关于否则允许的股息的任何股息扣除

根据美国国税法，某些非法人美国持有人(即个人以及某些信托和遗产)目前收取的合格股息的最高所得税税率为20%。这一降低的所得税税率适用于“合格外籍人士”支付的股息。

公司“ 授予符合适用要求的非公司美国持有人，包括最短持有期(一般为除股息日期前60天开始的121天期间内至少61天)。我们相信，根据国内税法，我们是一家合格的外国公司。因此，我们支付给非公司美国股东的股息满足最短持有期和其他要求的A类股票预计将被视为“合格股息收入”。但是，如果我们在支付股息的纳税年度或上一纳税年度被视为美国联邦所得税目的的“被动外国投资公司”，则我们支付的股息将不符合美国联邦所得税20%的税率上限，如下所述。我们支付的未被视为合格股息的股息将按正常(且目前更高)的普通所得税税率征税，但如果我们是如下所述的被动型外国投资公司，则除外。

美国股东收到的有关A类股票的股息在计算该股东的外国税收抵免限额时，通常将被视为外国来源收入。根据适用的条件和限制，以及在下两段的讨论中，支付给美国持有者的股息中预扣的任何荷兰所得税可以从应纳税所得额中扣除或从该美国持有者的美国联邦所得税负债中抵扣。符合美国外国税收抵免条件的外国税收限额按特定收入类别单独计算。为此，我们一般发放的股息将构成“被动类收入”。

“国内税法”所指的“美国人”，即个人、遗产或非豁免信托基金，一般对 (I)该美国人当年的“净投资收入”和(Ii)该美国人该年度的“修正调整总收入”超出某一门槛 (就个人而言，将在125,000美元至250,000美元之间，具体取决于以下两者中的较小者)征收3.8%的附加税，其中较低者为：(1)该美国人当年的“净投资收入”；(2)该美国人该年度的“修正调整总收入”超出某一门槛 (就个人而言，该门槛将在125,000美元至250,000美元之间，具体取决于具体情况)。除其他事项外，美国持有者的净投资收入通常包括出售或其他应纳税处置我们的A类股票的股息和收益，除非(除某些例外情况)这些股息或收益是在正常的交易或业务过程中获得的。净投资收入可以通过适当分配给它的扣除来减少；但是，美国的外国税收抵免可能无法用于减少附加税。

在向股东进行分配后，我们可能被允许保留一部分预扣金额作为荷兰股息预扣税。请参阅“ 荷兰？股息预扣税？总则中的？税？我们可以保留的荷兰预扣税额减少了我们需要向荷兰税务当局支付的股息预扣税额，但不会减少我们需要从支付给美国持有者的股息中预扣的税额。在这种情况下，我们不需要就分配给美国持有人的股息向荷兰税务当局支付的股息预扣税部分很可能不符合美国外国税收抵免目的的可抵扣税款的资格。

美国持股人一般在出售或交换中的A类股票时确认美国联邦所得税的损益，金额等于出售或交换A类股票所实现的金额与美国持有者对这些A类股票的纳税基础之间的差额。以项下的讨论为准“关于被动型外商投资公司的几点思考“下面，此收益或亏损将是资本收益或亏损，通常将被视为来自美国境内的来源。如果美国持有人在出售或交换时持有A类股票超过一年，资本收益或亏损将是长期资本收益或亏损；通常，非公司美国股东实现的长期资本收益有资格享受降低税率。出售或以其他方式处置资本资产所产生的损失的扣除受到限制。可以扣除因出售或以其他方式处置资本资产而产生的损失。可以扣除因出售或以其他方式处置资本资产而产生的损失。可以扣除因出售或其他方式处置资本资产而产生的损失。如果美国股东在出售或交换时持有A股超过一年，则资本收益或亏损将是长期资本收益或亏损。

在美国境外成立的公司通常在任何课税年度被归类为被动外国投资公司(“PFIC”)，在任何课税年度在应用适用的追溯规则后，该公司：(I)至少75%的总收入是被动收入，或(Ii)其资产平均毛值的至少50%可归因于产生被动收入的资产或为生产被动收入而持有的资产。在进行此计算时，必须考虑我们直接或间接拥有至少25%(按价值计算)权益的每个公司按比例分配的收入和资产。为此目的的被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费、租金以及商品和证券交易的收益。我们相信，在2013年后的任何纳税年度，我们都不是PFIC。基于对我们毛收入和总资产平均价值的估计，以及我们“25%或更高”拥有的子公司开展的活跃业务的性质，我们不认为我们在本纳税年度是PFIC，也不希望在可预见的未来成为PFIC。但是，由于我们在任何纳税年度的地位将取决于该年度的收入和资产构成以及资产价值，而且这是在每个纳税年度结束后每年作出的事实决定，因此不能保证我们在本纳税年度或任何未来纳税年度不会被视为PFIC。特别是，我们的资产价值很大程度上可能是参考我们的A类股票的市场价格来确定的，而A类股票的市场价格可能会有很大的波动。如果我们是美国持有者持有A类股的任何课税年度的PFIC , 美国持有人在出售或其他处置(包括质押)A类股票时确认的收益将在美国股东持有A类股票的期间按比例分配。分配给销售或其他处置的纳税年度以及我们成为PFIC之前的任何年度的金额将作为普通收入征税。分配给每个其他课税年度的金额将按该课税年度对个人或公司(视情况而定)有效的最高税率征税，并将对该课税年度由此产生的税负征收利息费用。类似规则适用于有关A类股的任何分派超过美国持有人在之前三年或持有人持有期内收到的A类股年度分派平均值的125%的范围，以较短的时间为准。可能会有可供选择的选择，这将导致A类股票的替代处理(如按市值计算的处理)。此外，如果我们被视为本纳税年度或未来纳税年度的PFIC，美国持有人将被要求提交该年度的年度信息申报表，无论美国持有人是否在该年度处置了任何A类股或收到了关于A类股的任何分配。

美国持股人通常将遵守有关A类股股息以及出售、交换或处置在美国境内或通过与美国相关的金融中介机构支付的A类股所得收益的信息报告要求，除非美国持有者是“豁免接受者”(如果需要，该美国持有者将确立其豁免地位)。此外，某些作为个人的美国持有者可能被要求向美国国税局报告与他们持有的A类股票所有权有关的信息，但受某些例外情况的限制(包括在美国金融机构开立的账户中持有的股票的例外情况)。在美国境内或通过与美国相关的金融中介机构支付的股息和出售、交换或处置A类股票的收益，美国持有人可能需要备用扣缴(目前为24%)，除非美国持有人提供纳税人标识号和正式签署的IRS表格W-9或以其他方式确立豁免。备份预扣不是附加税，任何备份预扣金额将被允许作为抵扣美国持有者的美国联邦所得税责任的抵免金额，并且只要及时向美国国税局提供所需信息，该持有者可能有权获得退款。

如果某些美国持有者持有的某些外国金融资产(包括外国实体的股权)的合计价值超过特定的门槛金额，则需要报告这些资产的持有量。A类股预计将构成符合这些要求的外国金融资产，除非 A类股在某些金融机构的账户中持有。美国持有者应就这些报告要求的应用咨询他们的税务顾问。

我们和高盛有限责任公司已经就正在发行的A类股签订了承销协议。在符合某些条件的情况下，高盛有限责任公司已同意购买我们的A类股票。高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC) 是此次发行的独家承销商。

承销商承诺认购并支付以下期权所涵盖的除A类股以外的所有发行的A类股(如果有)，除非行使此选择权。

承销商有权向我们购买最多额外的A类股票，以弥补承销商出售的股票数量超过上表中列出的总数。它可以在30天内行使该选择权。

下表显示了我们支付给承销商的每股A类股和总承销折扣和佣金。这些金额的显示假设没有行使和完全行使承销商购买额外A类股的选择权。

A类承销商向公众出售的股票最初将按本招股说明书封面上的公开发行价发行。承销商出售给证券交易商的任何A类股可以在公开发行价的基础上以每股最高$的折让出售。首次发行A股后，承销商可以变更发行价和其他销售条款。承销商发行A类股须以收据和承兑为准，并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单的约束。

我们，我们的高管和董事已与承销商达成协议，除某些例外情况外，在本招股说明书补充日期起至本招股说明书补充日期后90天期间，除非事先获得承销商的书面同意，否则不得处置或对冲其任何可转换为或可交换为A股的A类股票或证券。我们的高管和董事已与承销商达成协议，除非事先获得承销商的书面同意，否则不得处置或对冲其任何可转换为或可交换为A类股票的证券。有关某些转让限制的讨论，请参阅下面的“转让限制”。

承销商可以在公开市场买卖A类股。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空创建的头寸。卖空涉及承销商出售的A类股票数量超过其在发行中所需购买的数量，空头头寸代表后续购买尚未覆盖的此类出售的金额。备兑空头头寸是指不超过承销商可行使上述选择权的额外A类股票金额的空头头寸。承销商可以通过行使购买额外A类股的选择权或在公开市场购买A类股来回补任何有担保的空头头寸。在确定用于回补空头头寸的A类股来源时，承销商将考虑公开市场上可供购买的A类股价格与根据上述期权可购买额外A类股的价格相比较。“裸”卖空是指任何空头头寸超过可行使上述选择权的额外A股数量的卖空行为。承销商必须通过在公开市场购买A类股票来回补任何此类赤裸裸的空头头寸。如果出现裸空头头寸，则更有可能出现裸空头头寸。

承销商担心定价后公开市场上的A股价格可能存在下行压力，这可能会对购买发行的投资者造成不利影响。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对A类股的各种出价或购买。

买入以回补空头和稳定交易，以及承销商自营的其他买入，可能会起到防止或延缓公司A类股市场价格下跌的作用，并可能稳定、维持或以其他方式影响A类股的市场价格。因此， A类股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承保人不需要参与这些活动，并且可以随时结束任何这些活动。这些交易可以在纳斯达克全球精选市场、场外交易市场或其他市场进行。

公司估计，不包括承销折扣和佣金在内，此次发行的总费用约为$。我们还同意向承保人报销他们的某些费用，金额最高可达10,000美元。

此外，同时定向增发的投资者对于我们的A类股票受到额外的转让限制。有关此类限制的讨论，请参阅“招股说明书副刊同时私募摘要”。

就欧洲经济区的每个成员国和联合王国(均为“相关国家”)而言，在根据招股说明书向公众发布已获该相关国家主管当局批准或在适当情况下在另一个相关国家批准并通知该相关国家主管当局的A类股票招股说明书之前，该相关国家没有根据此次发行向公众发行A类股票，这一切都符合招股说明书规定。但根据招股说明书规例规定的下列豁免，可随时在有关州向公众发出A股要约：

惟该等A股要约不得要求本公司或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程，或根据招股章程规例第23条补充招股章程。该等要约不得要求本公司或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

成员国的每个最初收购任何A类股票或接受任何要约的人将被视为已表示、承认并同意其为招股章程第2(E)条所指的“合格投资者”。如招股章程第五条第(1)款所用，向金融中介机构要约发行A类股票，则每个此类金融中介机构将被视为已代表、承认并同意其在要约中收购的A类股票不是在非酌情基础上收购的，也不是为了向有条件的人要约或转售而收购的，也不是为了将其要约或转售给有情况的人而收购的，该等金融中介机构将被视为已表示、承认并同意在要约中收购的A类股票不是在非酌情基础上收购的，也不是为了向有情况的人提供或转售

其中可能会向公众发出任何A类股票的要约，但不包括其在成员国向如此定义的合格投资者的要约或转售，或在事先获得代表对每项该等建议要约或转售的同意的情况下进行的要约或转售。

就本条文而言，“向公众要约”一词就任何有关国家的任何A类股而言，指以任何形式及以任何方式传达有关要约条款及任何拟要约的任何A类股的充分资料，使投资者可决定购买或认购任何A类股，而 “招股章程规例”一词指规例(EU)2017/1129。

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款中定义的，证券只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的合格投资者，并且是允许客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册义务所定义。证券的任何转售必须按照豁免表格进行，或在不受适用证券法招股说明书要求的交易中进行。

证券如果本要约备忘录(包括其任何修正案 )包含失实陈述，加拿大某些省或地区的法律可以向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法中有关这些权利的任何适用条款，或咨询法律顾问。

根据 National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

在不构成“公司(清盘及杂项规定)条例”(第(I)章)所指的向公众要约的情况下，不得以(I)以外的任何文件在香港发售或出售A股。香港法例第32条)(“公司(清盘及杂项条文)条例”)，或不构成“证券及期货条例”(第32章)所指的向公众发出邀请的公司。香港法例第571条)(“证券及期货条例”)，或(Ii)“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”，或(Iii)其他不会导致该文件为“公司(清盘及杂项条文)条例”所界定的“招股章程”的情况，并且没有广告、邀请或

与A类股有关的文件可为发行的目的(不论是在香港或其他地方)发行或由任何人管有，该文件的对象是或其内容相当可能会被访问或阅读的人，香港公众(除非根据香港证券法允许出售)，但仅出售给或拟出售给香港以外的人士或仅出售给“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的香港“专业投资者”的A类股票除外。

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与A类股票的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得将A类股票直接或间接作为认购或购买邀请的标的，但(I)向机构投资者(根据新加坡第289章证券和期货法第4A节的定义)除外。(Ii)根据SFA第275(1)条，并根据SFA第275(1A)条规定的条件，向相关人士(如SFA第275(2)条所界定的 )或根据SFA第275条规定的条件，或(Iii)以其他方式根据SFA的任何其他适用条款，并根据SFA中规定的条件，向相关人士(如SFA第275(2)条中定义的 )支付任何费用，在每种情况下，均受SFA中规定的条件的约束。

如果 A类股票是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，而该相关人士是一家公司(其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人均为认可投资者)(该公司不是认可投资者(如SFA第4A节所界定的 ))，该法团的证券(如SFA第239(1)条所界定)在该法团根据SFA第275条收购A类股份后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)， (2)如该项转让是因根据SFA第275(1A)条对该法团的证券作出要约而产生的，((4)如转让属法律实施，(5)如“证券及债券条例”第276(7)条所指明，或(6)如新加坡“2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例”(“第32条”)第32条所指明。

如果 A类股票是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，而该相关人士是一个信托(受托人不是SFA第4A条所界定的认可投资者)，而该信托的唯一目的是持有投资，并且该信托的每一受益人都是认可投资者，受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)在该信托根据SFA第275条获得A类股后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)转让；(2)如该项转让是以条款作出的要约所引起，而该项权利或权益是以每宗交易不少于20万美元(或其等值的外币)的代价取得(不论该金额是以现金或以证券或其他资产的交换方式支付)，(3)在没有或将不会就该项转让给予代价的情况下，(4)如该项转让是依法进行的，(5)如国家外汇管理局第276(7)条所规定的

这些证券没有也不会根据日本“金融工具和交易法”(1948年第25号法案，经修订)或FIEA注册。证券不得在日本直接或间接提供或出售给任何日本居民(包括任何在日本居住的人或根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或为其利益而提供或出售。

日本) 或向他人直接或间接再发售或转售，或向任何日本居民或为任何日本居民的利益而进行再发售或转售，除非豁免国际能源署的注册要求，并以其他方式遵守日本的任何相关法律法规。

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动以及服务。承销商及其关联公司已经并可能在未来向发行人以及与发行人有关系的个人和实体提供各种此类服务，他们已收到或将收到惯例费用和开支。

在各项业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司、高级管理人员、董事和员工可以购买、出售或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，该等投资和交易活动可能涉及或涉及发行人的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务或其他义务的抵押品)和/或个人和承销商及其关联公司还可以传达独立的投资建议、市场颜色或交易理念和/或发布或表达有关该等资产、证券或工具的独立研究观点，并可随时持有或建议客户购买该等资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

与此次发行相关的美国联邦和纽约州法律相关的法律问题将由位于英国伦敦的Morgan， Lewis&Bockius UK LLP为我们提供。荷兰阿姆斯特丹Van Doorne N.V.将向我们转交与本招股说明书附录所提供的A类普通股的有效性有关的荷兰法律的某些法律事宜以及其他法律事宜。英国伦敦的Latham&Watkins LLP是与此次发行相关的承销商的美国法律顾问，荷兰阿姆斯特丹的NautaDutilh N.V.是荷兰法律顾问。

Yandex N.V.截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表，以及截至2019年12月31日的三年期间各年度的合并财务报表，以及管理层截至2019年12月31日对财务报告内部控制有效性的评估，已根据JSC KPMG独立注册会计师事务所的报告并经上述事务所作为会计和审计专家的授权，并入注册说明书。涵盖2019年12月31日财务报表的审计报告涉及采用会计准则编撰主题842，租约。关于合并财务报表的审计报告还指的是将截至2019年12月31日的年度的合并财务报表转换为美元，仅为方便读者而列示。

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们根据证券法提交给证券交易委员会的表格F-3注册说明书的一部分，并不包含注册说明书以及注册说明书的证物和附表中列出的所有信息。有关详细信息，我们建议您参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的展品和时间表。如果文档已作为注册声明的证物进行了归档，我们建议您参考已归档的文档的副本。本招股说明书附录和随附的招股说明书中与作为证物备案的文件有关的每一项陈述均由备案的证物在各方面进行限定。

我们受《交易法》的信息要求约束。我们截至2019年12月31日的Form 20-F年度报告及其第1号修正案已提交给SEC。该公司还向证券交易委员会提交了6-K表格的最新报告。提交给证券交易委员会的此类报告和其他信息可通过互联网在证券交易委员会的网站上获得，网址为：http://www.sec.gov.

作为外国私人发行人，我们根据《交易法》豁免遵守有关委托书的提供和内容的规则，我们的高管、董事和主要股东也不受《交易法》第16条中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们没有要求我们像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地向SEC提交定期报告和财务报表。

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。稍后提交给SEC的信息将更新并取代此信息。证券交易委员会的网址是：http://www.sec.gov.。

在本招股说明书附录日期之后、本次发售终止前，吾等随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有报告和其他文件应被视为通过引用并入本招股说明书附录，并自该等报告和其他文件提交之日起成为本招股说明书附录的一部分。

我们承诺应书面或口头请求，免费向收到本招股说明书附录和随附的招股说明书副本的每个人提供一份通过引用并入本招股说明书的所有先前文件的副本(证物除外，除非通过引用将证物特别并入这些文件)。您可以通过以下电子邮件地址或电话免费向我们索取这些文件的副本：+7 495 974-35-38 ask. 您可以通过以下电子邮件地址或电话向我们免费索取这些文件的副本：+7 495 974-35-38 ask. 您可以通过以下电子邮件地址或电话向我们免费索取这些文件的副本：+7 495 974-35-38 ask.

根据证券法第412条的规定，本文引用的文件中包含的任何声明应被视为修改或取代，条件是本文或任何其他随后提交的文件中包含的声明修改或取代了该声明，该文件也是或被视为通过引用合并在本文中的。

我们和/或我们的销售证券持有人可能会不时以一次或多次发行的方式，一起或单独发售A类普通股或A类股；认股权证；债务证券；单位或其任何组合，如本招股说明书所描述的那样，我们和/或我们的销售证券持有人可能会不时一起或分开发售A类普通股或A类股；认股权证；债务证券；单位或其任何组合。认股权证可以转换为或可行使或可交换为A类股票或债务证券，债务证券可转换为或可交换为A类股票或其他债务证券。

每次当我们或任何出售证券的证券持有人发售和出售证券时，我们或该等出售证券持有人将提供本招股说明书的补充资料，其中包含有关发售的具体信息、出售证券持有人(如果适用)以及证券的金额、价格和条款。我们不会通过出售证券持有人获得任何证券销售收益。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书附录和任何免费撰写的招股说明书，以及通过参考并入上述任何内容的任何文件。除非附有招股说明书附录，否则本招股说明书不得用于出售我们的证券。招股说明书附录或任何相关的免费编写的招股说明书也可以对本招股说明书中包含的信息进行添加、更新、补充或澄清。

我们有三类普通股，A类股，B类股和C类股。每股A类股有权每股一票。每股 B类股有权每股10票，并可随时转换为一股A类股和一股C类股。我们发行C类股票只是为了根据荷兰法律将我们的B类股票转换为A类股票，在发行期间的有限时间内，将由持有这些股票的基金会按照与我们A类和B类股票持有者的投票比例相同的比例进行投票，以不影响任何投票结果，因此，我们发行的C类股票仅用于根据荷兰法律将我们的B类股票转换为A类股票，并且在发行期间将由持有这些股票的基金会投票表决，以避免影响任何投票结果。

我们和/或我们的销售证券持有人可以向或通过一个或多个代理、承销商、交易商、再营销公司或其他第三方，或直接向一个或多个购买者，或通过这些方法的任何组合，连续或延迟地提供和出售我们的证券。如果有任何第三方被用来出售我们的证券，我们和/或我们出售的证券持有人将在招股说明书附录中点名并描述他们的薪酬。我们的证券向公众出售的价格和我们预计从出售此类证券中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。有关这些证券的分销计划的更完整说明，请参阅本招股说明书标题为“ 分销计划”的部分。

我们的 A类股票在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克交易，代码为“YNDX”。2020年6月22日，我们A类股在纳斯达克的最新销售价格为每股46.94美元。

投资我们的证券有很高的风险。您应仔细审阅本招股说明书第4页 “风险因素”标题下引用的风险和不确定因素，以及适用的招股说明书附录和任何相关免费撰写的招股说明书中包含的风险和不确定因素，以及以引用方式并入任何前述内容的其他文件中包含的风险和不确定因素。

美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有认为本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。


关于这份招股说明书			1
关于公司的情况			3
危险因素			4
有关前瞻性陈述的特别说明			5
资本化			5
配送计划			6
股本说明			9
证券说明			18
出售证券持有人			25
收益的使用			26
税收			27
某些民事法律责任的可执行性			28
法律事项			29
专家			30
在那里您可以找到更多信息			31
通过引用并入的信息			31
费用			32

本招股说明书是我们利用自动货架注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的表格F-3注册声明的一部分。根据此搁置登记，吾等及/或吾等出售证券持有人可不时以一项或多项发售方式发售我们的A类股份、各种系列认股权证，以购买 A类股份或债务证券、债务证券、单位或其任何组合。本招股说明书仅为您提供我们和/或我们的出售证券持有人可能提供的证券的一般性描述。每当我们和/或我们的销售证券持有人根据本招股说明书提供某类或一系列证券时，我们将提供招股说明书补充资料，其中将包含有关特定发售条款的更具体信息。如果任何此类证券要在证券交易所或报价系统上市或报价，适用的招股说明书附录将注明。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。除非附有招股说明书附录，否则本招股说明书不得用于出售我们的证券。我们可能授权提供给您的每份此类招股说明书附录和任何免费编写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的文件中包含的信息。我们敦促您在投资我们的证券之前仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录以及本文和其中包含的文件。我们在本招股说明书或通过引用并入本文的任何文件中所作的陈述与任何适用的招股说明书附录中所作或通过引用并入的任何陈述不一致。, 在适用的招股说明书附录中引用所作的陈述或纳入的陈述将被视为修改或取代本招股说明书中所作的陈述和通过引用并入本招股说明书的文件。

吾等或任何出售证券持有人均未授权任何人提供本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、此处或其中通过引用并入的文件，或由吾等或代表吾等编制的或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含的信息或陈述以外的任何信息或陈述。您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或本文或其中以引用方式并入的文件中包含的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况和运营结果可能发生了变化。在做出投资决策时，您必须阅读并考虑本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含的所有信息，包括通过引用方式并入本文和其中的文档，以及任何相关的自由编写的招股说明书。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书中标题为“在哪里可以找到其他信息”和“通过参考合并的信息”一节中向您推荐的文档中的信息。您还应该阅读并考虑本招股说明书中标题为“在哪里可以找到其他信息”和“通过参考合并的信息”部分中提到的文档中的信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

对于美国以外的投资者：我们或任何出售证券持有人均未做出任何允许根据本招股说明书进行任何发行或在除美国以外的任何司法管辖区拥有或分发本招股说明书或任何适用的招股说明书附录的行为。您必须告知您自己，并遵守与本招股说明书及任何适用的招股说明书附录的发售和分发相关的任何限制。

除非上下文另有规定或要求，否则本招股说明书中提及的“Yandex”、“公司”、“我们”或类似术语均指Yandex N.V.及其合并子公司(根据上下文需要)。我们的合并财务报表按照美国公认会计惯例(GAAP)编制，并以俄罗斯卢布表示。本招股说明书中提及的“美元”或“$”是指美元。

本招股说明书和通过引用并入本文的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商号。本招股说明书中包含或引用的所有商标、服务标志和商号均为其各自所有者的财产。

我们网站上包含的或可以通过本网站访问的信息不构成本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关免费撰写的招股说明书的一部分招股说明书。

我们很大一部分收入来自在线广告。我们使广告商能够投放与我们用户的需求、兴趣和位置相关的有针对性、高性价比的广告。我们在我们自己的搜索结果和其他Yandex网页上，以及在组成Yandex广告网络的数千个第三方网站上提供广告。通过我们的广告网络，我们扩大了我们广告商的受众范围，并为我们和我们的网络合作伙伴创造了收入。我们为我们的广告商提供多种广告格式，包括跨不同平台的绩效广告、品牌广告和视频广告格式。几年前，我们启动了一项战略，旨在使我们的收入来源多样化，并扩大我们生态系统的吸引力。其他收入来源增长迅速，来自我们的出租车部门，包括叫车和送餐服务、分类广告和其他计划，包括我们媒体服务中的音乐订阅和活动门票销售，以及其他押注和试验，特别是通过我们的汽车共享业务和个性化内容馈送。

投资于根据本招股说明书发行的证券可能涉及很高的风险。在投资于任何可能提供的证券之前，您应仔细考虑我们提交给SEC的截至2019年12月31日的Form 20-F年度报告中题为“风险因素”一节中所包含的风险因素，以及通过引用并入本文和随附的招股说明书附录中的任何其他文件中针对此类发行的风险。有关更多详细信息，请参阅标题为 “您可以找到附加信息的位置”和“通过引用合并信息”的章节。

我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到上述风险以及我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险的重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因为这些风险中的任何一种而下跌，您的投资可能会全部或部分损失。

本招股说明书，包括本招股说明书的任何附录和我们在此引用的文件，包含修订后的1933年证券法第27A节或证券法和1934年证券交易法第21E节(修订后的交易法)所指的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述通常可以被认为是这样的，因为陈述的上下文可能包括诸如“项目”、“相信”、“预期”、“ ”、“计划”、“预期”、“估计”、“打算”、“应该”、“将”、“可能”、“将”、“可能”或其他表达对未来事件或结果的判断的词语，如“项目”、“相信”、“预期”、“ ”、“预期”、“估计”、“打算”等。本招股说明书、包括本招股说明书的任何附录和任何相关的免费撰写的招股说明书或通过引用并入的文件中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：

本招股说明书中包含的前瞻性陈述、本招股说明书的任何补充内容、我们可能准备的任何自由编写的招股说明书或通过引用并入的文件中的前瞻性陈述均受风险、不确定性和假设的影响。由于多种因素，包括“风险因素”项下和本招股说明书其他部分描述的因素、任何适用的招股说明书附录和本文引用的文件，我们的实际经营结果可能与该等前瞻性陈述中陈述或暗示的结果存在实质性差异。

我们打算在每份招股说明书副刊中包括有关我们的资本和债务的信息。

我们和/或我们的出售证券持有人可能会在一笔或多笔交易中不时出售我们的证券。我们和/或我们的销售证券持有人可以将我们的证券出售给或通过一个或多个代理、承销商、交易商、再营销公司或其他第三方出售，或直接出售给一个或多个购买者，或通过这些方法的组合出售。在某些情况下，我们或与我们或代表我们或与我们的销售证券持有人或代表他们一起行动的交易商也可以购买我们的证券并将其重新提供给公众。吾等及/或吾等出售证券持有人亦可根据任何期权协议或其他合约安排，或根据任何期权协议或其他合约安排，提供及出售证券，或同意交付证券。

我们和/或我们的销售证券持有人指定的代理可以征集购买我们证券的报价。

我们和/或我们的销售证券持有人可以在提供或出售我们的证券时使用一个或多个承销商。

我们和/或我们的出售证券持有人可能会使用交易商出售我们的证券。

一家或多家公司，称为“再营销公司”，如果招股说明书补充说明有此说明，也可以在购买证券时提供或出售与再营销安排相关的证券。再营销公司将作为他们自己账户的委托人或作为我们的代理。这些再营销公司将根据证券的条款提供或出售证券。每份招股说明书附录将标识并描述任何再营销公司及其与我们的协议条款(如果有)，并将描述再营销公司的薪酬。再营销公司可能被视为与其再营销证券相关的承销商。再营销公司可能有权根据

可能与我们签订的协议，用于赔偿我们在正常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务的某些民事责任，包括证券法下的责任。

我们和/或我们的出售证券持有人可以直接征求购买我们证券的报价，我们和/或我们的出售证券持有人可以直接将我们的证券出售给机构或其他投资者。我们将在适用的招股说明书附录中说明直销条款。

根据证券法规则415(A)(4)，我们和/或我们的销售证券持有人可以在市场上向现有交易市场进行发行。

我们和/或我们的销售证券持有人可能与第三方进行衍生品交易或对冲交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。在此类交易中，第三方可以出售本招股说明书及任何随附的招股说明书附录所涵盖的证券和依据本招股说明书及任何随附的招股说明书附录。如果是这样的话，第三方可以使用从我们或其他人借来的证券来结算此类销售，并可以使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们和/或我们的销售证券持有人也可以将本招股说明书和任何随附的招股说明书附录所涵盖的证券借给或质押给第三方，第三方可以出售所借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和随附的任何招股说明书附录出售质押证券。

代理、参与证券分销的承销商和交易商可以被视为证券法意义上的承销商，他们收到的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润都可以被视为承销折扣和佣金。我们和/或我们的销售证券持有人可能会赔偿代理商、承销商和交易商的某些责任，包括证券法下的责任。在正常业务过程中，代理、承销商和经销商或其附属公司可能是我们或我们各自附属公司的客户，与我们或我们各自的附属公司进行交易或为其提供服务。

我们和/或我们的销售证券持有人可能会授权代理和承销商根据延迟交货合同以公开发行价征求某些机构的报价来购买我们的证券。

除非与我们证券的特定承销发行相关另有规定，否则承销商将没有义务购买要约证券，除非满足指定的条件，如果承销商确实购买了任何要约证券，他们将购买所有已要约证券。

某些承销商可使用本招股说明书及其附带的任何招股说明书补充资料，进行与证券做市交易相关的要约和销售。这些承销商可以在这些交易中担任委托人或代理，销售将以与销售时的现行市场价格相关的价格进行。参与销售证券的任何承销商均有资格成为证券法第2(A)(11)节所指的“承销商”。此外，

根据证券法和金融业监管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)的规定，承销商的佣金、折扣或优惠可能符合承销商补偿的条件。

为方便证券发行，某些参与发行的人士可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售的人员出售比我们和/或我们的证券持有人卖给他们的证券更多的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使其超额配售期权来回补超额配售或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场竞购或购买适用的证券或通过实施惩罚性出价来稳定或维持证券的价格，据此，如果他们出售的证券是与稳定交易相关的回购，则可以收回允许给参与发售的交易商的出售特许权。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能会在任何时间中断。

承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行其他交易，或为我们提供其他服务。承销商过去不时提供并可能在未来不时向我们提供投资银行服务，他们过去曾就此收取并可能在未来收取常规费用，但承销商在过去和将来可能会不时向我们提供投资银行服务，这些服务是他们过去收取并可能在未来收取的常规费用，承销商在过去和将来可能会不时地向我们提供投资银行服务。

我们和/或我们的销售证券持有人可能会根据与第三方达成的远期销售、期权或其他类型的协议进行证券销售。根据任何远期销售协议证券的任何分销可能不时通过证券交易所进行的一项或多项交易(包括大宗交易或普通经纪交易)，或通过作为委托人或代理的经纪自营商，或通过私下协商的交易，或通过包销的公开发行，或通过任何此类销售方法的组合，以销售时的市价、与该等现行市价相关的价格或以谈判或固定价格进行。

有关任何特定发售的锁定条款(如果有)的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

我们证券的任何发行费用将在适用的招股说明书附录中详细说明。

我们和/或我们的销售证券持有人将在招股说明书附录中确定具体的分销计划，包括任何代理、承销商、经销商、再营销公司或其他第三方及其补偿。

Yandex N.V.(以下简称“本公司”)是一家荷兰上市有限责任公司(Naamloze Vennootschap)，根据荷兰法律注册和存在。我们的公司总部位于荷兰阿姆斯特丹，注册办事处位于荷兰史基浦大道165,1118BG 。本公司在荷兰商会(Kamer Van Koophandel)的荷兰贸易登记处注册，编号为27265167，公司事务受修订后的公司章程和荷兰法律管辖。

我们的法定股本为12,111,246.02欧元，分为500,000,000股A类股，每股面值0.01欧元； 37,138,658股B类股，每股面值0.10欧元；37,748,658股C类股，每股面值0.09欧元；以及一股优先股，每股面值1.00欧元。截至2020年3月31日，我们有290,544,563股A类股，37,137,658股B类股，零股C类股和一股优先股。

我们的 A类股是以登记的形式上市的，这类股票没有证书。我们已指定北卡罗来纳州Computershare Trust Company作为我们在纽约的代理，以保存部分股东名册，并担任A类股的转让代理、登记员和支付代理。我们在纳斯达克交易的A类股票是账簿记账的。

我们的公司章程经修订并现行有效的重要条款，以及荷兰法律和《荷兰公司治理准则》的相关条款汇总如下：以下是我们的公司章程的主要条款，以及荷兰法律和《荷兰公司治理准则》的相关条款。本摘要不重申我们的公司章程、修订后的或相关的荷兰法律的全部内容。尽管我们认为此摘要包含了有关我们的公司章程的所有信息 (经修订)，这些信息对您决定购买我们的A类股票非常重要，但它并不包括您可能认为重要的所有条款。是修订后的公司章程，而不是本摘要，定义了我们股票持有人的权利(因此，我们A类股票持有人的权利)。

我们的组织章程经2019年12月23日签署的公证书最后一次修订后，已在荷兰商会贸易登记处注册，并已向SEC提交了英文译本，作为截至2019年12月31日的Form 20-F年度报告的证物，本文通过引用将其并入本文。

我们有三类普通股，除非我们的公司章程或荷兰法律另有规定，否则这三类普通股作为一个类别(连同优先股)一起投票：A类股，每股有一票；B类股，每股有10票；以及C类股，每股有9票。根据公司章程第4A条的规定，发行C类股票的目的是促进B类股票转换为A类股票。

根据荷兰法律，根据股票的面值，股票的投票权可以根据股票类别的不同而有所不同。我们的多重股权结构旨在赋予我们的主要股东 (例如B股持有人)更大的投票权(而不增加他们在本公司的经济利益)，同时也为他们提供了将其股转换为可以转让或出售的A类股的手段，包括在公开市场上。

由于将B类股转换为A类股(A类股的面值比B类股低 )将导致我们的股本减少(这一事件不召开正式股东大会是不可能发生的)，我们的公司章程规定，每股B类股(在规定的情况下)将转换为一股A类股和一股C类股。C类股票旨在用作“存储” 因转换B类股票而释放的面值部分，直至公司可以回购和/或取消C类股票。为确保所有此类C类股票可供回购和/或注销，并确保它们不影响任何股东投票结果，所有C类股票由Yandex 转换基金会(“基金会”)持有，该基金会是一家荷兰基金会，其管理董事会成员由本公司任命。基金会已同意在任何时候将其可能持有的任何C类股以无代价的价格出售给我们，而不会将此类C类股出售或转让给任何其他方。在基金会进行任何此类收购后的第一次股东大会上，我们寻求股东批准注销相关的C类股票。基金会还同意，它将以与任何股东大会上所有其他投票相同的比例投票其可能持有的任何C类股票。

我们的 A类股和C类股不能转换为我们资本中的任何其他类别的股票。

在我们的股东大会上，每一股A类股有权投一票，每股B类股有权投 10票，每股C类股有权投9票，尽管基金会同意我们的意见，它将随时以与我们股东大会上所有其他投票相同的比例投票它可能持有的任何C类股。优先股有权投100票。A、B、C类份额和优先级份额，

除我们的公司章程或荷兰法律另有规定外，集体对所有事项(包括董事选举)进行集体投票。

每位股东均有权亲自或委派代表出席股东大会，并根据我们公司章程的规定行使投票权。我们每年至少要召开一次股东大会。此会议必须在我们的财政年度结束后六个月内在荷兰的几个指定地点之一召开。我们的董事会可以在其认为必要的时候召开额外的股东大会，或者应一个或多个单独或共同代表我们已发行股本10%的股东的要求召开额外的股东大会。

我们将以为遵守适用的证券交易所要求而要求我们遵循的任何方式，以通知方式发出每次股东大会的通知。此外，我们将通过信件、电报、电传或传真，或在允许或要求的情况下，通过电子邮件或其他电子方式通知登记持有人我们的股票。我们将不迟于会议日前十五天发出此通知。如果董事会认为有必要，通知将包括或附带确定将在会议上审议的业务的议程，或者将声明议程将在我们的办公室或营业地点向股东和其他有权出席股东大会的人员提供。从2013年7月1日起，一个或多个单独或共同代表我们已发行股本至少3%的股东有权要求在股东大会议程上增加项目，但吾等须在不迟于有关股东大会举行日期前60天收到该等要求连同解释。

根据我们的公司章程，董事会由12名成员组成，其中不超过两名为执行董事，其他董事为非执行董事。在非执行董事中，有两名将被任命为所谓的“指定董事”。除指定董事外，本公司董事会成员由股东大会任命，董事会对其作出不具约束力的提名。如果由董事会提名的人随后不是由

最初的两名指定董事是由我们的董事会提名并于2019年12月由我们的股东选举产生的。除本公司董事会提名的最初两名指定董事外，优先股持有人有权就两名指定董事作出具有约束力的提名。股东大会可通过至少三分之二的投票通过决议，剥夺指定董事候选人的约束力，该三分之二多数相当于我们已发行和已发行资本的50%以上。如果具有约束力的提名没有被剥夺其约束力，则被提名的人将被视为已任命。如果提名被剥夺其约束力，优先股持有人将被允许作出新的具有约束力的提名。

董事可由股东大会免职和/或停职。罢免或停职董事的决议需要在会议上获得三分之二多数票，该三分之二多数票至少占我们已发行和已发行股本的50%。尽管有上述规定，若优先股持有人批准股东大会作出暂停或罢免指定董事的决议案，则该股东大会决议案只需就该事项投下简单多数票即可。

我们的董事会必须根据荷兰公认会计原则或国际金融报告准则为我们公司编制年度账目，这些账目必须由荷兰审计师审计。我们的董事会必须在我们的财年结束后五个月内将这些文件提供给股东在我们的办公室进行检查。在某些特殊情况下，荷兰法律允许经股东大会批准将这一期限延长最多5个月个月。董事会必须将这些年度账目提交股东大会通过。在采用这些年度帐目后的8 天内，以及从我们的财政年度结束起不超过12个月的时间内，我们必须向商会的荷兰贸易登记处公布并提交这些年度帐目。我们被要求在每个财政年度结束后的规定时间内向证券交易委员会提交20-F表格的年度报告，其中必须包括我们根据GAAP编制的经审计的综合财务报表。根据荷兰临时法案新冠肺炎司法与安全(提杰德里克湿了新冠肺炎朱斯提提·恩·维利希德(Justitie En Veiligheid))我们的董事会已经决定将我们2019年财政年度账目的编制期限延长最多五个个月。

荷兰法律要求董事会在履行职责时考虑Yandex、其股东、员工和其他利益相关者的利益。

股东大会通过董事会编制的年度帐目时，可以解除董事会成员在该帐目所涵盖的会计年度内履行职责的潜在责任。此解除可在股东大会认为适当的保留条件下作出，并须受荷兰法律所规定的责任保留条款所规限。荷兰法律要求保留责任的例子包括：(I) 董事会成员在公司破产时的责任，以及(Ii)合理和公平的一般原则。根据荷兰法律，责任解除不延伸到未向股东大会适当披露的事项。董事会的解职必须是股东大会议程上的一个单独项目，董事会成员不会因通过年度账目而自动解职。我们董事会的任何会议都可以在荷兰境内或境外的任何地点举行。

我们董事会可以根据我们股东大会通过的关于董事薪酬政策的指导方针，确定对成员的薪酬。

董事会。董事会必须向董事提交授予股份或者认购股份权利的方案或者方案的修改，以供股东大会批准。我们没有要求我们的董事必须持有我们的任何股份。

根据我们的公司章程，董事不得就他或她与我们有利益冲突的主题或交易参加任何投票。但是，根据我们的公司章程，有利益冲突的董事可以继续代表我们。

根据我们的公司章程，我们的董事会可以行使公司的所有权力，借入资金或抵押其财产和资产，作为公司或任何第三方的任何义务的担保。

本公司普通股持有人及优先股持有人有权在本公司董事会保留利润后剩余的任何财政年度享有本公司利润的该部分。我们普通股的持有者和优先股的持有者有权Pari 通行证对我们的利润来说，按比例A类股、B类股和C类股总数和/或持有的优先股，但从任何财政年度的利润中，C类股和优先股的持有者有权获得相当于该等股票面值1%的最高金额。虽然我们C类股票的持有者在技术上有权获得这样的最高金额，但当我们宣布A类和B类股票的股息时，我们打算在董事会决议进行任何股息分配之前回购我们B类股票转换后发行的所有C类股票，这样我们的C类股票就不会支付股息。

此外，董事会有权不经股东大会批准宣布中期分红。如果支付股息会使股东权益减少到低于全部缴足股本的总和加上法律或我们的公司章程必须保留的准备金，我们可能不会支付股息。可用于分红的金额将根据根据荷兰法律编制的Yandex N.V.法定帐目确定，该帐目可能与我们的合并财务报表不同。

董事会可以决定全部或者部分通过分配资产或者发行股票的方式支付股息。

股东大会经董事会书面建议，可以将股票发行权转让给董事会，期限由股东大会规定，但不得超过五年。股东大会可以每年延长这一授权，延长期限最长可达五年。在没有授权的情况下，股东大会有权在收到董事会书面建议后授权发行股票。

任何股东大会决议发行超过我们已发行股本20%的股份(按决议日期的面值计算，不包括C类股票)，或任何股东大会决议授权发行超过我们已发行股本20%的股份(按该决议日期的面值计算，不包括C类股票)，均需事先获得以下会议的批准：股东大会决定发行超过我们已发行股本20%的股份(不包括C类股，按该决议日期的面值计算)，或者股东大会关于授权发行超过我们已发行股本20%的股份(不包括C类股)的任何决议，均需事先获得

我们普通股的持有者有按比例(基于所持股份的总面值)优先认购我们以现金方式发行的A类股和B类股。发行C类股或优先股不适用优先购买权。股东大会或董事会(如果股东大会已将该权力授予董事会)可每次就某一特定发行的A股和/或B股通过限制或取消优先购买权的决议。(br}如果股东大会已将该权力授予董事会，则股东大会或董事会(如果股东大会已将该权力授予董事会)可每次就某一特定发行的A股和/或B股决议限制或取消优先购买权。如果股东大会为此授权给董事会，那么董事会将有权限制或取消股东的优先购买权。在没有这一授权的情况下，股东大会将有权限制或取消这些权利。此类决议需要在股东大会上获得三分之二多数票的批准，如果出席或派代表出席或派代表出席的人数少于50%。对董事会的授权可以保持最长五年的有效，并且每年可以续签，最长可延长五年。

根据荷兰法律和我们公司章程的适用条款，我们可以在符合以下条件的范围内收购我们的股份：

我们董事会只有在股东大会授权董事会回购股份的情况下，才可以指示公司回购股份。此授权的最长期限为18个月，并应包含要回购的最大股票数量和价格范围。授权可以每年续签。

我们免费定期回购在B类股转换后可能立即向基金会发行的任何C类股，在这种情况下，不适用上述要求。

在收到董事会的书面建议后，我们的股东可以在股东大会上投票通过注销我们持有的股份或通过修改公司章程来降低我们股票的面值，从而减少已发行股本。在任何一种情况下，此降价均受适用法律规定的约束。这包括注销股份的决议案可能只涉及(I)吾等持有的股份，或(Ii)特定类别的所有股份，而组织章程细则规定在偿还其面值后可就该等股份注销。

如果我们的已发行股本少于50%出席相关股东大会或派代表出席相关股东大会，则减资决议需要至少三分之二的多数票通过。我们定期寻求股东的批准，以注销我们回购后可能不时发行的任何C类股票。

如果一方或一组关联方累积的股份数量或投票权超过我们已发行和已发行的A类和B类股票(合计)的10%，则未经我们董事会的批准，首先是我们优先股的持有者，然后是我们优先股的持有者，该一方或多方将无权投票超过或超过规定门槛的任何股票。除我们的公司章程规定外，荷兰法律的相关条款目前对股票持有人持有或投票的权利没有任何限制。特别是，根据荷兰法律或我们的公司章程，非荷兰居民持有或投票持有其股份的权利没有限制。见“我公司材料持股积累情况”。

在本公司组织章程的限制下，如适用，本公司任何股东均可通过通常或普通形式的转让文书或本公司董事会批准的任何其他形式转让其任何或全部 A类股票。我们的B类股票在可转让性方面受到一定的限制。见“普通股转让和转换普通股”。

根据荷兰法律和我们的公司章程，任何登记股份的转让都需要一份书面转让文书，并由 Yandex N.V.或以其名义行事的登记员对转让作出书面确认。除非Yandex N.V.是该法律行为的一方，否则股票附带的权利只有在Yandex N.V.或以其名义行事的登记处已确认该法律行为或已根据荷兰法律向Yandex N.V.送达书面文件之后才能行使。(br}Yandex N.V.或以Yandex N.V.名义行事的登记处已确认该法律行为或书面文件已根据荷兰法律送达Yandex N.V.之后，方可行使与股票相关的权利。

根据荷兰现行法律，没有适用于向荷兰以外的人转让与荷兰公司股票有关的股息或其他分配，或出售荷兰公司股票的收益的外汇管制，但须受制裁和措施的适用限制，包括根据欧盟法规、1977年制裁法案(Sanctiewet 1977)或其他立法、适用的反抵制法规和类似规则进行的出口控制。

我们已经授权并发行了一股面值为1.00欧元的优先股。我们的公司章程规定，优先股只能由公共利益基金会或我们的董事会为此专门提名的另一方持有，并具有特殊多数(如公司章程所定义)，包括至少一名指定董事的赞成票。截至2019年12月31日，优先股由国库持有，目前由公共利益基金会持有。

作为对公共利益基金会保护权利的额外支持，公共利益基金会持有Yandex LLC的特别投票权，Yandex LLC是我们在俄罗斯的主要运营子公司。特殊的投票权利益允许公共利益基金会在某些特殊情况下暂时更换Yandex LLC的总董事。

我们的公司章程为我们的董事会和优先股持有人提供了批准积累超过特定门槛的公司合法或实益股份的权利。我们的公司章程规定了股东在未获得适当事先批准的情况下超过允许持股比例的后果。我们的董事会有权批准一方、一组关联方或一致行动的各方在数量或投票权上相当于我们已发行的A类和B类股票(合计)10%或以上的股的合法或实益所有权。如果我们的董事会批准该股份的积累，则该事项将提交给我们优先股的持有人，该持有人有进一步批准该股份积累的权利。此外，我们的董事会将我们的全部或几乎所有资产转让给一个或多个第三方的任何决定，包括出售我们在俄罗斯的主要运营子公司，都必须事先获得我们优先股的持有人的批准。任何持有、转让或收购本公司已发行A类和B类已发行股票(合计)10%或以上的合法或实益拥有B类股票的一方、关联方或各方(合计)，未事先获得本公司董事会(首先是优先股东)和然后是优先股东的批准，将是无效的。，。收购超过我们公司章程允许的门槛的股份，将受到我们公司章程中规定的某些通知要求的约束。如果不遵守这些条款，将使该等股份的转让无效。此外, 此类股份的持有者将无权获得其超额股份附带的股息或投票权。

任何股东单独或与其他各方合作，合法或实益收购超过我们已发行和已发行 A类和B类股票(合计)5%、10%、15%、20%、25%或30%的股份(数量或投票权)(或代表据该股东所知超过此类门槛的实益所有人持有的股份)，必须在十个工作日内通知我们的董事会。此外，根据我们的公司章程，任何单独或与其他各方合作，在数量上或通过投票权获得相当于我们已发行A类和B类股票(合计)10%或更多股份的合法或实益所有权的股东(或代表该股东持有股份的实益所有者，据该股东所知，超过该门槛)，必须向我们的董事会通报为该等超额股份支付的一个或多个价格。任何未能遵守这些通知要求的股东将无权获得该股东持有的我们的任何股票所附带的任何股息或投票权。

我们的公司章程允许我们的董事会要求任何股东提供以这类股东的名义登记的超过上述门槛的股票的任何受益所有者的书面身份证明。本公司董事会可能要求提供其认为合理必要的证明，以核实该等股份的合法或实益拥有权。股东必须在五个工作日内将此信息提供给我们的董事会。

除了上述我们的公司章程中规定的重大持股限制外，非俄罗斯方对我们股票的重大持股可能受到俄罗斯联邦法律“关于外国投资于对国防和国家安全具有战略重要性的公司的程序”的限制。

我们承认良好的公司治理的重要性。荷兰公司治理准则，或称准则，上一次修订是在2016年。守则包含管理委员会、监事会和股东大会、财务报告、审计师、披露、合规性和执行标准的原则和最佳实践规定。该守则适用于所有在政府认可的证券交易所上市的荷兰公司，无论是在荷兰还是其他地方，包括纳斯达克。根据荷兰法律，此类公司必须在其在荷兰提交的荷兰年度报告中披露它们是否遵守本准则的规定，如果它们不遵守这些规定，则必须解释它们为何偏离任何此类规定。

我们未全面应用本守则的规定，而是一般遵守SEC和Nasdaq适用于美国国内发行人的公司治理规则。

我们和/或我们的销售证券持有人可能会在本招股说明书项下的一个或多个发售中，以一个或多个系列、作为优先或次级债券或作为优先或次级可转换债券、单位或其任何组合提供A类股票、认股权证、债务证券，价格和条款将在任何发售时确定。本招股说明书为您提供了我们和/或我们的出售证券持有人可能提供的证券的一般描述。每当我们和/或我们的销售证券持有人根据本招股说明书提供一种或一系列证券时，我们和/或我们的销售证券持有人将提供招股说明书补充和/或免费撰写的招股说明书，该说明书将描述证券的具体金额、价格和其他重要条款。

请参阅“股本说明”，了解与我们A类股票附带的权利和利益相关的某些信息、经修订的我们公司章程的某些条款以及荷兰公司治理准则。由于此类描述是摘要，因此可能不包含对您重要的所有信息。因此，本说明完全参照我们最新的20-F表格年度报告中所包含的经修订的我们股本的描述和公司章程的实质性条款，并由我们在本招股说明书日期后提交给证券交易委员会的其他报告和文件更新，这些报告和文件通过引用并入本文，连同我们经修订的组织章程细则(其副本已作为证据提交到我们最近的20-F年度报告中作为证物存档) 和我们的公司章程(其副本已作为证物提交给我们的最新20-F年度报告) 与我们的公司章程一起作为证物提交给我们最新的20-F年度报告。请参阅本招股说明书中标题为“ 您可以找到更多信息的位置”部分。

我们和/或我们的出售证券持有人可能会发行认股权证，用于购买一个或多个系列的A类股票和/或债务证券。我们和/或我们的销售证券持有人可以单独或与其他证券一起发行权证，这些权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。我们敦促您阅读适用的招股说明书附录和我们和/或我们的销售证券持有人可能授权向您提供的与所提供的特定系列认股权证相关的任何免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和/或认股权证证书。认股权证协议表格和/或包含所提供认股权证条款的认股权证表格将作为本招股说明书的一部分提交给注册说明书的证物，或将从我们提交给证券交易委员会的报告中参考并入。

我们和/或我们的出售证券持有人可能会通过我们和/或我们的出售证券持有人将颁发的认股权证证书来证明一系列认股权证。可以根据我们与认股权证代理签订的适用的认股权证协议发行认股权证。我们和/或我们的销售证券持有人将在招股说明书与所发行的特定系列认股权证相关的附录中注明认股权证代理人的名称和地址(如果适用)。

与我们和/或我们的出售证券持有人提供的任何认股权证相关的招股说明书补充资料将包括与发行相关的具体条款。这些术语将包括以下部分或全部：

将在适用的招股说明书附录中列出将发行的任何认股权证的条款以及适用的认股权证协议的重要条款的说明。

吾等和/或吾等出售证券持有人可根据一份或多份契约，不时以一个或多个系列发售和发行债务证券，每份发行日期均为发行相关债务证券当日或之前的日期，并根据适用的招股说明书补充文件。吾等和/或吾等的销售证券持有人可根据不同的契约、优先契约和附属契约分别发行优先债务证券和附属债务证券，在每种情况下，我们和契约中指定的受托人可以发行优先债务证券和附属债务证券。我们已将这些文件的表格作为注册说明书的证物进行了归档，本招股说明书是其中的一部分。经不时修改或补充的高级契约和从属契约有时单独称为“契约”，统称为“契约”。除非适用的招股说明书附录和契约(或本章程生效后修正案)另有规定，否则每份契约将受信托契约法案的约束和管辖，并将按照纽约州法律进行解释(不影响与任何其他司法管辖区法律适用的法律冲突相关的任何原则)。但是，由于我们是根据荷兰法律注册成立和存在的公司，债务证券的某些方面可能受荷兰法律强制性条款的管辖，如果适用，这些条款将在适用的招股说明书补充和契约 (或本协议生效后的修正案)中指定。每份契约将包含任何系列债务证券的具体条款，或规定这些条款必须在适用的招股说明书附录中定义的授权决议和/或补充契约中阐述或确定。, 如有的话，与该系列有关。我们的债务证券可以转换或交换为我们的任何股权或其他债务证券。

以下说明阐述了债务证券的某些一般条款和规定。任何招股说明书附录提供的债务证券的特定条款和规定，以及以下描述的一般条款和规定适用于所提供的债务证券的程度，将在适用的后续文件中进行说明。我们将任何适用的招股说明书附录、对本招股说明书构成一部分的注册说明书的修订以及我们根据交易法向SEC提交的报告称为“后续备案”。以下陈述不完整，受适用契约的所有条款的约束，其全部内容受适用契约的所有条款的限制。我们和/或我们的销售证券持有人可能提供的任何债务证券的具体条款，包括对下述一般条款的任何修改或补充，以及有关此类债务证券所有权的任何适用的美国联邦所得税考虑事项和荷兰税收考虑事项，将在适用的

招股说明书补充和契约，并在适用的情况下，补充契约。因此，对于特定发行的债务证券条款的完整描述，应结合不时修订或补充的适用招股说明书附录和契约阅读以下债务证券的一般描述。

我们预计，这两种契约都不会限制可能发行的债务证券的数量。债务证券可以按一个或多个系列发行。

您应阅读与特定系列债务证券相关的适用契约和后续文件，以了解所提供债务证券的以下条款：

后续申请可能包括上面未列出的其他条款。除非在随后提交给证券交易委员会的有关契约的文件中另有说明，否则将支付本金、溢价和利息，债务证券将可以在适用受托人的公司信托办事处转让。除非在随后提交的文件或补充契约中作出或规定其他安排，否则本金、保险费和利息将通过支票邮寄到注册持有人的注册地址支付。

除非在随后提交给证券交易委员会的文件中另有说明，否则债务证券将仅以完全注册的形式发行，不含优惠券，面值为1,000美元或其任何整数倍。债务证券的任何转让或交换将不收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与债务证券相关的任何税款或其他政府费用的金额。

部分或全部债务证券可作为贴现债务证券发行，发行时的利率低于市场利率，不计息，以低于规定本金的大幅折扣价出售。适用于任何贴现证券的美国联邦所得税后果和其他特殊考虑因素将在随后提交给证券交易委员会的有关这些证券的文件中介绍。

我们和/或我们的出售证券持有人可以根据优先债务契约发行优先债务证券，这些证券可以是有担保的，也可以是无担保的。优先债务证券将与我们所有其他优先债务(次级债务除外)处于同等地位。然而，优先债务证券实际上将从属于我们所有有担保的债务，但以担保此类债务的抵押品价值为限。我们和/或我们的出售证券持有人将在招股说明书附录中披露我们的债务金额。

我们和/或我们的出售证券持有人可以根据次级债务契约发行次级债务证券。在次级债务契约中规定的范围内，次级债务的偿付权将排在我们所有优先债务的次和次要级别。

任何一系列债务证券都可能有附加于或不同于适用契约中包含的契约的契约，这些契约将在随后准备的与此类证券的发行相关的文件中进行描述，其中包括限制或限制：

吾等预期，每份契约及个别持有人的权利一般只可由吾等在持有不少于受修订影响的个别契约项下所有系列未偿还债务证券本金总额不少于的持有人同意的情况下，作为一个类别加以修改。但是，我们预计不会对以下内容进行任何修改：

未经持有人同意，是否对其有效。我们债务证券的其他条款可以在未经持有人同意的情况下修改。

我们预计每个契约都会将任何系列债务证券的违约事件定义为以下事件之一：

对于任何其他系列的债务证券，一个系列债务证券的违约事件不一定构成违约事件。

可能存在其他或不同的违约事件，如适用的后续申请中关于任何类别或系列债务证券的描述。

我们预计，根据每份契约，如果任何系列的债务证券发生并继续违约，适用的受托人或持有该系列当时未偿还的债务证券本金总额不低于25%的持有人可以宣布该系列债务证券的本金和应计但未支付的利息是到期和应付的。此外，预计已治愈的任何系列的债务证券的任何违约事件预计将被多数总持有人免除。此外，预计已治愈的任何系列的债务证券的任何违约事件预计都将允许多数持有人免除总计的大部分利息。此外，预计已治愈的任何系列的债务证券的任何违约事件预计都将允许多数持有人免除总计多数人的债务证券的本金和应计但未付的利息。

我们预计每份契约将要求我们在根据该契约发行债务证券后每年向适用的受托人提交一份由我们的两名高级职员签署的书面声明，说明该契约条款下没有重大违约。我们还预计每份契约将规定，适用的受托人如果认为向任何违约的持有人发出通知符合持有人的利益，则可以不予通知，但拖欠本金、溢价或利息的通知除外。

受托人的责任在违约事件发生并持续的情况下，我们预计每份契约将规定受托人没有义务在持有人的要求、命令或指示下行使该契约项下的任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供合理赔偿。在符合这些赔偿条款和受托人权利的前提下，预计每份契约都将规定，当时未偿还的任何系列债务证券的本金过半数持有人有权利指示就受托人可用的任何补救措施或行使赋予受托人的任何信托或权力进行任何诉讼的时间、方法和地点，只要该权利的行使不与任何法律或契约相冲突。

每份契约的条款预计将为我们提供选择权，在受托人以信托形式存入资金或美国政府债务，或两者兼而有之时，解除根据每份契约发行的债务证券的任何和所有义务，通过按照其条款支付利息和本金，我们将提供足够的资金，足以支付债务证券的任何分期本金、溢价和利息，以及与债务证券相关的任何强制性偿债基金付款。按照规定的付款期限到期时，该款项将足以支付债务证券的任何分期付款、溢价和利息，以及与债务证券相关的任何强制性偿债基金付款。我们预计，仅当我们已收到美国国税局的裁决或已由美国国税局公布大意是，此类清偿不会被视为或导致持有者发生应税事件时，才可以行使这项权利，条件之一是我们已经收到或已经由美国国税局公布了一项裁决，大意是这样的清偿不会被视为或导致持有者发生应税事件。此解除不适用于我们的义务，即登记债务证券的转让或交换，更换被盗、遗失或残缺的债务证券，维持付款机构并以信托方式持有款项。

我们预计，债务证券的条款赋予我们不遵守特定契约的权利，并且如果我们向受托人存入资金或美国政府债务，或两者兼而有之，则债务证券的条款将不适用于随后提交的文件中描述的违约事件，而受托人通过支付利息和本金将提供足够的资金，足以支付债务证券的任何分期本金、溢价和利息，以及与债务证券相关的任何强制性偿债基金付款。根据下列条款，在该等付款的规定期限，该款项将足以支付债务证券的任何分期付款、溢价和利息，以及与债务证券相关的任何强制性偿债基金付款。我们预计，为了行使这项权利，我们还将被要求向受托人提交一份律师意见，大意是存款和相关契约的失效不应导致该系列的持有者确认联邦所得税目的的收入、收益或亏损。

我们和/或我们的出售证券持有人可以一个或多个系列发行由A类股票、债务证券和/或认股权证组成的单位，用于以任何组合购买A类股票和/或债务证券。我们敦促您阅读适用的招股说明书附录和我们和/或我们的销售证券持有人可能授权向您提供的与所提供的系列单位相关的任何免费撰写的招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将通过参考纳入我们提交给证券交易委员会的报告、单元协议表格和任何补充协议，这些补充协议描述了我们在相关系列单元发行之前提供的系列单元的条款。

我们和/或我们的销售证券持有人将通过我们和/或我们的销售证券持有人将颁发的单位证书来证明每个系列的单位。我们和/或我们的销售证券持有人可能根据我们和/或我们的销售证券持有人与单位代理签订的单位协议发行单位。我们和/或我们的销售证券持有人将在与所提供的特定系列单位相关的招股说明书附录中注明单位代理的名称和地址(如果适用)。

我们向您推荐有关本招股说明书中描述的任何删除、添加或修改的后续适用备案文件。

如果适用，有关出售证券持有人的信息将在招股说明书附录、生效后的修正案或我们根据交易法提交给证券交易委员会的文件中阐述，这些文件通过引用并入本招股说明书中。

除我们授权向阁下提供的任何招股说明书副刊或任何相关的免费书面招股说明书中所述外，吾等出售本招股说明书所述证券所得的净收益将加入我们的一般基金，并将用于我们的一般公司用途。我们可能会不时进行我们认为适当的性质和金额的额外公共或私人融资。除非招股说明书附录另有规定，否则我们不会从任何出售证券持有人出售证券中获得任何收益。

我们最新的Form 20-F年度报告由我们在本招股说明书日期之后提交给SEC的其他报告和文件进行了更新，这些报告和文件通过引用并入本文，对可能与我们 A类股票的潜在投资者相关的重要美国联邦所得税考虑因素进行了讨论。适用的招股说明书附录还可能包含与该招股说明书附录涵盖的证券相关的任何重大美国联邦所得税考虑因素的信息。

我们在此招股说明书日期之后提交给证券交易委员会的其他报告和文件更新了我们最新的Form 20-F年度报告，这些报告和文件通过引用并入本文，讨论了可能与我们A类股票的潜在投资者相关的重大荷兰税收后果。适用的招股说明书附录还可能包含与该招股说明书附录涵盖的证券相关的任何非美国税务考虑因素的信息。

我们是根据荷兰法律成立的有限责任公司。我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们的大多数董事居住在美国以外的地方。因此，投资者可能无法在美国境内向此等人士送达法律程序文件，或在美国法院对他们或我们执行判决，包括根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的判决。

美国和荷兰目前没有条约规定相互承认和执行除仲裁裁决以外的民事和商事判决。因此，由美国法院做出的最终付款判决，无论是否完全基于美国证券法，都不会自动得到荷兰的承认或强制执行。为了获得在荷兰可强制执行的判决，美国法院做出的最终和决定性判决对其有利的一方将被要求向荷兰有管辖权的法院提出索赔。该当事人可以向荷兰法院提交美国法院作出的最终判决。本法院将有自由裁量权对美国相关法院作出的判决给予其认为适当的权重。预计荷兰法院将对该法院关于其合同义务的最终和可执行的判决给予决定性的效力，而不对就判决的实体事项进行实质性的复审或重新诉讼(边缘修整)，但条件是：(I)所涉美国法院根据国际公认的接受管辖权的理由接受管辖权，(br}；(Ii)该法院审理的程序符合正当程序原则(理所当然地重组Spleging)，。(Iii)该判决并无违反公共政策(露天秩序荷兰)， (Iv)该判决与荷兰法院在同一当事人之间作出的判决或外国法院在同一标的物争议中基于同一诉讼事由作出的事先判决不相抵触，只要该事先判决满足在荷兰具有约束力的必要条件，并且 (V)判决是根据其原产国法律作出的，并且正式能够强制执行(例如，可以随时强制执行)。 (V)该判决不与荷兰法院在同一标的物争议中作出的判决相抵触 (Iv)该判决与同一当事人之间基于同一诉讼事由作出的事先判决不相抵触 (V)该判决是根据其原产国的法律作出的(例如，该判决可随时强制执行，未在上诉中被宣布无效或其可执行性未受特定时间框架的限制)，但在这两种情况下，法院均有权酌情重视美国任何联邦或州法院的判决，并可重新审查或重新对所判决的实质性事项提起诉讼。在这两种情况下，法院都有权对美国任何联邦法院或州法院的判决给予其认为适当的重视，并可重新审查或重新对判决的实质性事项提起诉讼。荷兰法院可以拒绝承认和执行惩罚性赔偿或其他裁决。此外，荷兰法院可以减少美国法院给予的损害赔偿金额，并仅在补偿实际损失或损害赔偿所必需的范围内承认损害赔偿。在荷兰执行和承认美国法院的判决完全受“荷兰民事诉讼法”的规定管辖。

荷兰民事诉讼程序在许多方面与美国民事诉讼程序有很大不同。就证据出示而言，美国法律和基于普通法的其他几个司法管辖区的法律规定了审前证据开示，通过这一程序，诉讼各方可以在庭审前强制对方或第三方出示文件和证人的证词。以这种方式获得的证据可能对任何诉讼的结果起决定性作用。根据荷兰法律，不存在这样的审前发现程序。

在符合上述规定并根据适用条约送达诉讼程序的前提下，投资者可以在荷兰执行从美国联邦或州法院获得的民商事判决。然而，不能保证这些判决将是可执行的。此外，荷兰法院是否会接受管辖权并在荷兰开始的、仅以美国联邦证券法为依据的原始诉讼中施加民事责任，这一点值得怀疑。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则英国伦敦的Morgan，Lewis&Bockius UK LLP将为我们提供与本协议项下的发售相关的美国联邦法律和纽约州法律方面的法律事项。荷兰阿姆斯特丹Van Doorne N.V.将为我们提供与本招股说明书提供的股票有效性相关的有关荷兰法律的某些法律事项和其他法律事项。

Yandex N.V.截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表，以及截至2019年12月31日的三年期间各年度的合并财务报表，以及管理层截至2019年12月31日对财务报告内部控制有效性的评估，已根据JSC KPMG独立注册会计师事务所的报告并经上述事务所作为会计和审计专家的授权，并入注册说明书。涵盖2019年12月31日财务报表的审计报告涉及采用会计准则编撰主题842，租约。JSC KPMG关于合并财务报表的审计报告还提到将截至2019年12月31日年度的合并财务报表转换为美元，仅为方便读者而列示。摩根士丹利毕马威的办事处位于俄罗斯莫斯科11524号普雷斯肯斯卡亚10号纳贝雷兹纳亚(Presnenskaya Naberezhnaya)。

本招股说明书是我们根据证券法提交给证券交易委员会的F-3表格注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中所列的所有信息以及注册说明书的证物和附表。有关更多信息，我们建议您参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的展品和时间表。如果文档已作为注册声明的证物进行了归档，我们建议您参考已归档的文档的副本。本招股说明书中与作为证物提交的文件有关的每一项陈述在各方面均受提交的证物的限制。

我们受《交易法》的信息要求约束。我们截至2019年12月31日的Form 20-F年度报告及其修正案1 已提交给SEC。该公司还向证券交易委员会提交了6-K表格的最新报告。提交给证券交易委员会的此类报告和其他信息可通过互联网在证券交易委员会的网站上获得，网址为：http://www.sec.gov.

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的一部分。稍后提交给证券交易委员会的信息将更新并取代此信息。证券交易委员会的网址为：http://www.sec.gov.

我们承诺应书面或口头请求，免费向收到本招股说明书副本的每个人(包括任何受益所有人)提供通过引用方式并入本招股说明书的所有前述文件的副本(证物除外，除非这些证物通过引用明确并入这些文件中)。您可以通过以下电子邮件地址或电话向我们免费索取这些文件的副本：+7 495 974-35-38 askIR@Yandex-team.ru。

下表列出了本招股说明书中包含的与可能发行根据注册说明书注册的证券相关的预计费用(承销折扣和佣金或代理费以及构成承销商或代理补偿的其他项目(如有))。

	面向公众的价格	包销折扣和佣金(1)	收益归我们所有，费用前(2)




每股A类股	$	$	$

总计	$200,000,000	$	$

费用	数量

证券交易委员会注册费	$	*
FINRA备案费用	$	**
法律和会计费用及开支	$	**
受托人及转让代理费及开支	$	**
杂项费用	$	**
总计	$	**

	不锻炼身体	全面锻炼

每股A类股	$	$
总计	$	$