美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14A
依据“委托书”第14(A)条作出的委托书
1934年“证券交易法”
(第1号修正案)
由 注册人提交
由注册人☐以外的一方提交
选中相应的复选框：
| ☐ | 初步委托书 | |
| ☐ | 保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许) | |
| 最终委托书 | ||
| ☐ | 确定的附加材料 | |
| ☐ | 根据§240.14a-12征集材料 | |
Bed Bath&Beyond Inc.
(约章内指明的注册人姓名)
(提交委托书的人(如非注册人)的姓名)
支付申请费(勾选适当的方框)：
| 不需要任何费用。 | ||||
| ☐ | 根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11的下表计算的费用。 | |||
| (1) | 交易适用的每类证券的名称：
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| (2) | 交易适用的证券总数：
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| (3) | 根据交易法规则0-11计算的每笔交易单价或其他基础价值 (说明计算申请费的金额并说明如何确定)：
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| (4) | 建议的交易最大合计价值：
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| (5) | 已支付的总费用：
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| ☐ | 以前与初步材料一起支付的费用。 | |||
| ☐ | 如果按照交易法规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请选中此复选框，并指明之前支付了抵消费用的申请。通过注册说明书编号或表格或时间表以及提交日期识别 以前提交的文件。 | |||
| (1) | 以前支付的金额：
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| (2) | 表格、附表或注册声明编号：
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| (3) | 提交方：
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| (4) |
提交日期：
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2020年6月18日，Bed Bath&Beyond Inc.(该公司)向美国证券交易委员会(SEC)提交了一份最终的委托书( 委托书)，内容与征集代理供公司2020年股东年会(年会)使用有关，该年会将于2020年7月14日东部夏令时上午10：00举行。
本公司正在向证券交易委员会提交对委托书的这项修订，以 更正截至记录日期的已发行普通股数量，并取代委托书第57页开始的题为“我们的股东”一节中的表格和披露，以更正相应的 数字，包括公司高级管理人员和董事实益拥有的流通股数量和百分比。
此项修订 不以其他方式修改或更新委托书中提供的任何其他披露。
对委托书的修订
现将委托书修改如下：
在2020年6月5日收盘时登记在册的本公司普通股股东 有权收到委托书中所载的年度大会通知，并有权在年度大会上投票表决。截至当日，已发行普通股共有126,034,365股。每一股普通股都有权就每一项正式提交年会的事项投一票。
现将委托书第57页开始的标题中包含的我们股东的章节全部替换为以下 ：
我们的股东
某些实益拥有人和管理层的担保所有权
下表列出了截至2020年6月5日我们普通股的实益拥有权的某些信息，这些信息包括(I)我们所知的每个 个人或关联人集团实益拥有我们普通股的5%以上；(Ii)我们的近地天体；(Iii)我们的每位董事和董事提名人；以及(Iv)我们的所有董事和高管作为一个 集团。关于我们机构股东的所有权数据基于以下脚注中描述的公开可获得的信息。
下表自2020年6月5日起60天内可发行的普通股股份在指定股东于该日实益拥有的所有期权和其他权利行使后生效 。受益所有权是根据交易法第13节颁布的规则13d-3确定的，包括与股票有关的投票权和 投资权。受益所有权百分比是基于我们在2020年6月5日已发行的普通股的126,034,365股。除非另有说明，下表中所列的每个个人或实体对其实益拥有的我们普通股的所有股份拥有 独家投票权和投资权。
除非另有说明，否则下面列出的每个受益人的 地址是c/o Bed Bath&Beyond Inc.，地址是新泽西州联合自由大道650号，邮编：07083。
| 名字 |
位置 |
普通股股数 实益拥有和类别百分比 |
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| FMR有限责任公司 |
15,021,719 | (1) | 11.9 | % | ||||||
| 贝莱德，Inc. |
14,921,097 | (2) | 11.8 | % | ||||||
| 先锋集团 |
12,421,293 | (3) | 9.9 | % | ||||||
| Contrarius投资管理有限公司 |
11,598,442 | (4) | 9.2 | % | ||||||
| Dimension Fund Advisors LP |
7,058,092 | (5) | 5.6 | % | ||||||
| 军团合作伙伴资产管理公司(Legion Partners Asset Management，LLC) |
6,869,562 | (6) | 5.5 | % | ||||||
| 沃伦·艾森伯格 |
联席主席、荣休联席创始人 | 1,560,875 | (7) | 1.2 | % | |||||
| 伦纳德·范斯坦 |
联席主席、荣休联席创始人 | 1,472,832 | (8) | 1.2 | % | |||||
| 马克·J·特里顿 |
总裁兼首席执行官兼董事 | 127,286 | * | |||||||
| 史蒂文·H·特马雷斯 |
前首席执行官兼董事 | 1,020,375 | (9) | * | ||||||
| 罗宾·M·D·埃利亚 |
前首席财务官兼财务主管 | 15,543 | (10) | * | ||||||
| 斯蒂芬妮·贝尔-罗斯(Stephanie Bell-Rose) |
主任 | 12,428 | * | |||||||
| 哈里特·埃德尔曼 |
主任 | 8,342 | * | |||||||
| 约翰·E·弗莱明 |
主任 | 13,342 | * | |||||||
| 帕特里克·R·加斯顿 |
主任 | 46,089 | * | |||||||
| 苏·E·戈夫(Sue E.Gove) |
主任 | 8,342 | * | |||||||
| 杰弗里·A·柯尔万 |
主任 | 13,709 | * | |||||||
| JB·奥斯本 |
主任 | 12,428 | * | |||||||
| 哈莎·拉马林加姆 |
主任 | 8,342 | * | |||||||
| 弗吉尼亚·P·鲁斯特霍尔茨 |
主任 | 19,102 | * | |||||||
| 约书亚·E·谢克特 |
主任 | 8,342 | * | |||||||
| 安德里亚·韦斯 |
主任 | 11,851 | * | |||||||
| 玛丽·A·温斯顿(Mary A.Winston) |
董事及前临时行政总裁 | 94,189 | * | |||||||
| 安·耶格尔(Ann Yerger) |
主任 | 11,371 | * | |||||||
| 全体董事及行政人员为一组(21人) |
401,742 | * | ||||||||
2
| * | 不足本公司已发行普通股的百分之一。 |
| (1) | 有关FMR LLC的信息是从FMR LLC于2020年2月7日提交给SEC的附表13G中获得的。附表13G订明，FMR LLC拥有2,663,544股普通股的唯一投票权和15,021,791股普通股的唯一处分权。FMR有限责任公司的地址是马萨诸塞州波士顿夏日大街245号，邮编02210。 |
| (2) | 有关贝莱德公司的信息。是从贝莱德，Inc.于2020年2月4日提交给SEC的时间表13G中获得的。 附表13G规定，贝莱德，Inc.拥有14,433,230股普通股的唯一投票权和14,921,097股普通股的唯一处置权。贝莱德公司的地址。地址是纽约东52街55号，邮编：10055。 |
| (3) | 有关先锋集团的信息是从先锋集团于2020年2月12日提交给证券交易委员会的附表13G中获得的。附表13G规定先锋集团拥有119,678股普通股的唯一投票权、19,600股普通股的共享投票权、12,298,747股普通股的唯一处分权 和122,546股普通股的共享处分权。先锋集团的地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编19355。 |
| (4) | 有关Contrarius Investment Management Limited的信息是从Contrarius Investment Management Limited于2020年2月6日提交给证券交易委员会的附表13G中获得的。附表13G规定，Contrarius Investment Management Limited拥有11,596,442股普通股的共享投票权和11,598,442股普通股的共享处分权。Contrarius投资管理有限公司的地址是海峡群岛泽西岛JE2 3NP圣海利埃邦德街2号。 |
| (5) | 有关Dimension Fund Advisors LP的信息是从Dimension Fund Advisors LP于2020年2月12日提交给SEC的附表13G中获得的。附表13G述明Dimension Fund Advisors LP拥有6,876,550股普通股的唯一投票权和7,058,092股普通股的唯一处分权。Dimension Fund Advisors LP的地址 是德克萨斯州奥斯汀蜂窝路6300号1号楼，邮编：78746。 |
| (6) | 有关Legion Partners Asset Management，LLC的信息来自Legion Partners Asset Management，LLC于2020年4月2日提交给证券交易委员会的附表13D 。附表13D规定，Legion Partners Asset Management，LLC拥有6869,362股普通股的共享投票权和6869,362股普通股的共享处分权 。军团伙伴资产管理公司的地址是12121 Wilshire Blvd，Suite1240，洛杉矶，CA 90025。 |
| (7) | 根据艾森伯格先生在2020年4月提供的信息，显示由 艾森伯格先生拥有的股票包括：(A)艾森伯格先生个人拥有的559,933股；(B)艾森伯格先生及其家族成员为受托人和高级管理人员的基金会拥有的653,000股；以及(C) 艾森伯格先生的配偶拥有的347,942股。艾森伯格先生对他作为受托人的个人和信托持有的股份拥有唯一投票权，但拒绝实益拥有任何非他个人和信托持有的股份 他不是受托人。2019年4月21日，艾森伯格先生转任本公司董事会联合创始人兼联席主席 。作为这一过渡的结果，艾森伯格先生自2019年4月21日起停止担任本公司高级管理人员。 |
| (8) | 根据范斯坦先生在2020年4月提供的信息，显示为范斯坦先生所有的股份包括：(A)范斯坦先生个人拥有的423,614股；(B)范斯坦先生及其家人为其董事和高级管理人员的基金会持有的503,000股；(C)以信托方式为 范斯坦先生的家庭成员的利益持有的204,978股；(D)范斯坦先生的配偶持有的341,240股。范斯坦先生对他作为受托人的个人和信托持有的股份拥有唯一投票权，但拒绝实益拥有他不是受托人的个人和信托持有的任何股份的实益所有权。2019年4月21日，范斯坦先生转任公司董事会联合创始人兼联席荣誉主席 。作为这一过渡的结果，范斯坦先生自2019年4月21日起停止担任本公司高级管理人员 。 |
| (9) | 特玛雷斯先生实益拥有的股份是根据他最近于2019年5月14日提交的表格4中披露的金额计算的，其中包括：(A)特玛雷斯先生个人拥有的916,039股股份；(B)一家家族有限合伙企业拥有的99,336股股份，其中特玛雷斯先生和他的配偶是唯一的普通合伙人，特玛雷斯先生和他的配偶是其中的有限合伙人，以及为特玛雷斯先生、他的配偶和他的子女的利益而设立的信托基金。和(C)母亲特马雷斯先生建立的家族有限合伙企业拥有的5,000股股份。Temares先生对其个人持有的股份和上述家族有限合伙企业拥有唯一投票权，但放弃对Temares先生母亲建立的家族有限合伙企业 所拥有的股份的实益所有权。2019年5月12日，特玛雷斯先生辞去首席执行官一职，并于2019年5月13日辞去公司董事会职务。 |
| (10) | D Elia女士报告为实益拥有的股票是基于她于2019年5月14日提交的最近一份表格4中披露的金额。 |
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