附件99.1
第二次修订和重述Regeneron
制药公司。
2014年长期激励计划
1. | 目的;设立 |
第二个修订和重新启动的Regeneron 制药公司。2014年长期激励计划(以下简称“计划”)旨在通过向公司高级管理人员、其他公司员工(包括 兼任公司员工的董事)和顾问提供适当的激励和奖励,以鼓励他们 进入并继续受雇于公司或服务,并在公司的长期成功中获得所有权权益 ;向公司的高级管理人员、其他员工(包括同时也是公司员工的董事)和顾问提供适当的激励和奖励,以促进 公司(定义见下文)及其股东的利益;向公司的非雇员董事支付薪酬,并向他们提供激励,以鼓励他们 进入并继续受雇于本公司或服务于本公司,并在本公司的长期成功中获得所有权权益 并奖励公司个人高级管理人员、其他员工、顾问和非员工董事在履行个人对长期业绩的责任方面的表现。
本计划最初于2014年4月4日经董事会(定义见下文) 通过并于该日期生效,但须经2014年6月13日获得本公司 股东批准后生效(“原计划”)。本计划的首次修订和重述 于2017年4月6日经董事会通过并于 日生效,并于2017年6月9日获得公司股东批准后生效(“第一次重述”)。 本计划的第二次修订和重述于2020年4月3日经董事会通过并生效, 经本公司股东批准后于该日期生效。
2. | 定义 |
如本计划所用,除计划中其他地方定义的 术语外,下列定义应具有以下各自的含义:
(a) | “关联公司”是指在授予奖项时,(A)本公司直接或间接拥有该实体所有类别股票至少50%的总投票权或该实体至少50%的所有权权益 ,或(B)该实体直接或间接拥有本公司所有类别股票至少50%的总投票权的任何实体 。 |
(b) | “协议”是指公司与参与者之间证明奖励的书面协议(或者, 如果没有达成书面协议,则指公司发布的证明奖励的通知)。 |
(c) | “奖励”是指根据本计划条款授予的任何期权、限制性股票、虚拟股票、股票增值权、股票红利或 其他奖励。 |
(d) | “实益所有人”和“实益所有人”应具有根据“交易法”规则13d-3在 中赋予这些术语的含义。 |
(e) | “董事会”是指Regeneron制药公司的董事会。 |
(f) | 如果下列任何一项中规定的事件发生,则“控制变更”应被视为已发生 |
以下段落应在 生效日期之后发生:
(1) | 任何人直接或间接是或成为本公司证券的实益拥有人(不包括在该人实益拥有的证券中 直接从本公司获得的任何证券),相当于本公司当时已发行证券的20%或以上,但不包括作为本公司高级管理人员或董事的任何人,或因以下第(3)款(A)项所述的交易而成为受益 拥有人的任何人;或 |
(2) | 下列个人因任何原因不再构成当时任职董事的多数:自生效之日起组成董事会的个人 和任何新董事(最初就任董事 与实际或威胁的选举竞争(包括但不限于征求同意)有关的董事除外) 与本公司董事选举有关),其任命或选举或由本公司股东提名 选举,经当时在任的董事 至少三分之二(2/3)投票通过或推荐,且该董事在生效日期为董事,或者其任命、选举或提名选举 之前曾如此批准或推荐 ;或 |
(3) | 本公司或本公司任何直接或间接控股的子公司与除(A)以外的任何实体完成合并或合并 将导致本公司在紧接该合并或合并之前未偿还的有表决权证券继续代表(通过保持未偿还或通过转换 为尚存实体或其任何母公司的有表决权证券)至少60%的本公司或该等尚存实体或其任何母公司的有表决权证券的合并投票权 紧接未偿还的本公司或该等尚存实体或其任何母公司的有表决权证券 或(B) 为实施本公司资本重组(或类似交易)而进行的合并或合并,其中无人 或直接或间接成为本公司证券的实益拥有人(不包括该人实益拥有的 直接从本公司获得的任何证券),该等证券占本公司当时已发行证券的总投票权的20%或更多;或 |
(4) | 本公司股东批准本公司完全清盘或解散计划,或本公司已完成出售或处置本公司全部或实质所有资产,但本公司将本公司全部或实质所有资产出售或处置 予一实体,而该实体的有表决权证券合共投票权 的至少60%由紧接出售或处置前拥有本公司所有权的人士所拥有 。 。 |
(g) | “原因”应具有本协议中规定的含义,如果 协议中未规定此类定义,则应由委员会以其合理的酌处权确定。 |
(h) | “守则”系指不时修订的1986年“国内税法”及据此颁布的任何条例 。 |
(i) | “委员会”指董事会酌情决定的全体董事会或董事会委员会,由两人或两人以上组成,除非 董事会另有决定,否则每个人都是“非雇员董事”。 |
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符合规则16b-3的含义,且符合法律、法规或上市标准规定的其他适用独立标准的 。
(j) | “公司”指纽约公司Regeneron PharmPharmticals,Inc.,在适当的情况下(但 具体不是为了本协议第2(F)节的目的),是指其每一家附属公司。 |
(k) | “公司股票”是指公司的普通股,每股票面价值0.001美元。 |
(l) | “生效日期”是指2020年4月3日。 |
(m) | “交易法”系指不时修订的1934年证券交易法。 |
(n) | 截至确定日,公司股票的“公平市价”是指(1)公司股票在该日期主要交易的全国证券交易所或全国市场系统的每股平均销售价格 ,如果该日期不是交易日,则为该股票在该交易所出售的前一日的平均 ;(2)如果公司股票当时未在全国证券交易所上市 ,则为该股票在该交易所上市的前一日的平均价格 。(2)如果公司股票当时未在全国证券交易所上市 ,则指该股票在该日期主要交易的全国证券交易所或全国市场系统中的每股平均售价。 如果该日期不是交易日,则为该交易所出售该股票的最后一个交易日。或该等股份的价值不能以其他方式厘定,则由委员会真诚地厘定的价值 。 |
(o) | “激励性股票期权”是指“守则”第422节 含义内的“激励性股票期权”或任何后续条款,并由委员会指定为激励性股票期权。 |
(p) | “非雇员董事”是指非公司雇员的董事会成员。 |
(q) | “不合格股票期权”是指激励性股票期权以外的期权。 |
(r) | “选择权”是指根据本条例第七节授予的购买公司股票的选择权。 |
(s) | “其他裁决”是指根据本条例第11条授予的裁决。 |
(t) | “参与者”是指根据本计划获得奖励的公司员工或顾问或非员工董事 ,或在该个人及其继任人、继承人、遗嘱执行人和管理人(视情况而定)去世后 。 |
(u) | “个人”应具有交易法第13(D)和14(D)节中修改和使用的“交易法”第3(A)(9)节中规定的含义,但该术语不包括(1)公司,(2)受托人或根据公司员工福利计划持有 证券的其他受托机构,(3)根据发行此类证券临时持有证券的承销商,或(4)直接或间接拥有的实体。本公司股东持有本公司股票的比例与其基本相同 。 |
(v) | “影子股票”是指根据本条例第九条授予的以现金或股票形式收取公司股票公平市价的权利 。 |
(w) | “限制性股票”是指根据本协议第(br}8节)条款授予的、受本协议第8(C)节和/或第8(D)节规定的限制的公司股票。 |
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(x) | “规则16b-3”是指根据不时修订的“交易法”颁布的规则16b-3。 |
(y) | “证券法”是指不时修订的1933年证券法。 |
(z) | “股票增值权”是指依照本办法第七条(H)项授予参与者的权利。 |
(Aa) | “股票红利”是指依照本办法第十条发放的公司股票中应支付的红利。 |
(Bb) | “子公司”是指“守则”第424(F)节所指的“子公司”。 |
(抄送) | “替代奖励”是指本公司授予的奖励或发行的公司股票,在每种情况下,本公司承担 由本公司或本公司或任何附属公司收购的公司或与其合并的公司 以前授予的奖励,或取代或交换以前授予的奖励,或未来授予的权利或义务 。 |
(DD) | “归属日期”是指委员会确定的限制性股票或 虚拟股票归属的日期。 |
3. | 受计划约束的股票 |
(a) | 可供奖励的股票 |
根据本计划颁发的奖励可能 发行的公司股票可以是授权但未发行的公司股票或由公司金库持有的授权和发行的公司股票(包括本公司 收购或购买并由本公司作为库存股持有的公司股票的授权和已发行股票)。
在符合本节3的后续条款 (包括本条款中包含的调整条款)的情况下,根据根据本计划颁发的奖励, 可交付的最大公司股票数量应等于:(1)22,150,052股公司股票;(2) 根据Regeneron PharmPharmticals,Inc.获得未偿还奖励的公司股票的总和。(2) 根据本计划颁发的奖励可以交付的公司股票的最大数量应等于:(1)22,150,052股公司股票;(2) 根据Regeneron PharmPharmticals,Inc.第二次修订和 重新修订了截至2014年4月17日的2000年长期激励计划(“2000计划”),(3)截至2017年4月13日,公司 根据原计划获得未偿还奖励的股票,以及(4)截至2020年4月14日,根据第一次重述 未发行的公司股票,在每种情况下,(I)在 因任何原因取消、退还、交换或终止任何此类奖励或被没收时,仍未发行(Ii)由2000计划、原计划或根据购买公司股票选择权行使的第一次重述(视情况适用)的参与者 交付(或交付) ,并由公司在支付期权行使价时收到(或保留)(无论是通过实际 交付、认证或其他方式)(为免生疑问,为 本款第(Ii)款的目的,如果期权的行使价是通过公司保留本应在行使期权时分配给参与者的 公司股票支付的,则保留的股票被 参与者视为可交付,并可用于未来发行)或(Iii)由 公司接收(或保留)与行使、归属或交付根据2000计划授予的 奖励相关的(无论是通过实际交付、见证或其他方式)。 在行使、归属或交付根据2000计划授予的 奖励时,保留的股份被 视为可交付,并可用于未来发行)或(Iii)公司接收(或保留)与行使、归属或交付根据2000计划授予的 奖励相关的奖励, 关于预扣税款 或其他类似纳税义务的原始计划或第一次重述(如适用);以及(3)根据本协议第3(E)节再次可用于奖励的任何公司股票。尽管有上述规定,根据 激励性股票期权在本计划期限内可发行的公司股票的最大数量为22,150,052股。
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(b) | [保留区] |
(c) | 针对资本化变化进行的调整 |
如果宣布任何股息或其他 分配(无论是以现金、公司股票或其他财产的形式),或者发生任何资本重组、公司股票拆分、反向公司股票拆分、重组、合并、合并、剥离、合并、回购或换股或其他类似的公司交易或事件, (1)此后可能与奖励相关的公司股票的数量和种类, (1)(2)与奖励有关的已发行或可发行的公司股票的数量和 种;(3)与奖励有关的行使价、授权价或购买价。(4)计划期限内可根据激励股票期权 发行的公司股票最高数量和(5)在公司任何纳税年度内可授予任何参与者的可奖励股票的最高数量应根据需要进行公平调整,以防止在不改变总收购价格的情况下稀释或扩大参与者的权利 ;但激励性股票期权应 根据守则第424节进行调整。
(d) | 因其他代价而更改或交换股份的调整 |
如果 公司股票的流通股根据资本重组、重新分类、合并或类似交易(“交易”)变更为或交换任何其他类别或系列的股本或现金、证券或其他财产 , 则除非委员会以其唯一和绝对的酌情决定权另有决定,否则(1)此后每个期权均可根据股本数量和/或种类和/或现金、证券或其他金额行使。 如果期权在该交易前全部行使,受该期权约束的公司股票本应变更或交换的 ,前提是,如果在该交易中收到的股本或现金、证券或其他财产的种类或金额 对于每一股流通股并不相同,则股本或现金的种类或数额,期权此后可行使的证券 或其他财产(或其他奖励此后将代表)应 是多股公司股票每股应收的种类和金额,且如有必要, 期权的规定应作适当调整,以尽可能合理地适用于行使期权后可发行或交付的股本、现金、证券或其他财产的任何股份 。以及(2)并非期权且不会因交易而自动更改的每个 奖励应代表 数量和/或股本股票种类,和/或如此分配的现金、证券或其他财产的金额,如果奖励所涵盖的公司股票数量 由本公司股东 持有,则会将其更改或交换为现金、证券或其他财产。
(e) | 重复使用股份 |
公司股票 的以下股票将再次可用于奖励:(1)因任何原因取消、交出、交换或终止奖励而仍未发行的任何受奖励的股票和任何没收的限制性股票;(2) 在 参与者行使本条款第7(C)(3)条允许的期权时, 公司收到(或保留)根据期权行使向参与者交付(或交付)的任何股份(无论是通过实际交付、认证或其他方式),以支付期权行使价格(为免生疑问,为本条第(2)款的 目的,如果期权的行权价格是通过公司保留 股公司股票支付的,否则这些股票将在行使期权时分配给参与者,保留的 股票被参与者认为是可交付的,并可用于未来的发行);及(3)本公司因行使、归属 或交付有关预扣税款或其他类似税务义务的奖励而收到(或保留)的任何股份(不论以实际交付、见证或其他方式)。
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(f) | 替补奖项 |
替代奖励不应减少根据本计划授权授予的公司股票 或根据本协议第(br}3(B)节对参与者授予的适用限制,也不得将接受替代奖励的公司股票增加到本计划第3(E)节规定的可用于奖励的公司股票 中。此外,如果本公司 或本公司或任何子公司收购的公司或与其合并的公司根据股东批准的预先存在的计划 拥有可供出让的股份,并且未在考虑该收购或合并时采用,则根据 该预先存在的计划的条款(经适当调整,使用该收购或合并中使用的交换比率或其他调整或估值 比率或公式来确定支付给该收购或合并当事人的普通股持有人的对价 可用于本计划下的奖励,且不得减少根据本计划授权授予的公司股票 ;接受此类奖励的公司股票不得添加到 本计划第3(E)节规定的可用于奖励的公司股票中;但使用 此类可用股票的奖励不得在没有收购或合并的情况下根据预先存在的 计划的条款本可以进行奖励或授予的日期之后进行,只能向根据 美国主要国家证券交易所规则有资格获得此类奖励的个人进行。 根据美国主要国家证券交易所的规则,根据 美国主要国家证券交易所的规则,只有有资格获得此类奖励的个人才能获得此类奖励。 如果没有收购或合并,则只能向根据 美国主要国家证券交易所的规则有资格获得此类奖励的个人进行奖励
4. | 计划的管理 |
本计划由委员会管理。 委员会在符合且不与本计划的明文规定相抵触的情况下,有权自行决定管理本计划,并行使本计划中明确授予它的所有权力和权力,或行使本计划管理中需要或建议的所有权力,包括但不限于颁奖的权力;决定 颁奖的对象和时间; 该计划应由委员会管理。 委员会有权在不违反该计划的明文规定的情况下管理该计划,并行使根据该计划特别授予它的所有权力和权力,包括但不限于授予奖项的权力,以及颁奖的时间和时间;确定奖励的类型和数量, 奖励可能涉及的公司股票数量以及与任何奖励相关的条款、条件、限制和业绩标准 ;确定奖励是否可以在多大程度上以及在什么情况下进行结算、取消、没收、交换或交出;根据影响公司或公司财务报表的异常或非经常性事件,或根据适用情况的变化,对业绩目标进行调整规定、修订和废除与本计划有关的规则和法规;确定协议的条款和规定;并作出对本计划的管理而言必要或适宜的所有其他决定 。
委员会可行使其唯一和 绝对酌情权,在不修改计划的情况下,(A)加快根据计划授予的任何选择权变为可行使的日期 ,放弃或修订有关终止雇佣后行使的计划条款的实施,或 以其他方式调整该选择权的任何条款,以及(B)就任何限制性股票、影子股票或其他奖励的任何股份加速授予日期,或放弃根据本协议施加的任何条件,或以其他方式调整任何条款除非根据本计划第3(C)节或第3(D)节的规定执行,否则委员会 无权降低根据本计划授予的期权的行权价格。
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委员会可将本计划规定的 委员会的全部或任何部分权力、权力、责任和行政职责委托给公司的一名或多名 高管(或仅在部长级职责情况下的其他员工),但受适用法律要求或委员会可能另行规定的条件和限制 ;但是,只要 委员会有权向根据交易法第16(B)条就涉及 公司股权证券的交易承担 潜在责任的参与者颁发奖项,或就授予他们的奖项做出决定或解释。委员会已授予其部分权力或责任的任何执行干事(或其他雇员)所采取的所有行动的记录应定期与委员会会议记录一起存档,并应根据请求 提供给委员会审查。
5. | 资格 |
根据本计划有资格获得 奖励的人员应为本公司员工(包括本公司高管,无论他们是否为本公司董事 )、非雇员董事以及本公司的非雇员服务提供者和顾问,在每种情况下, 均由委员会不时选择。 根据本计划,有资格获得奖励的人员应为委员会不时选择的本公司员工(包括本公司高管,无论他们是否为本公司董事)、非雇员董事和非雇员服务提供者和顾问。任何非雇员董事、 员工、服务提供商或顾问在本协议项下的任何时间获奖,不应使其有权在未来任何时间获奖。
6. | 计划下的奖励;协议;绩效目标 |
根据本计划的规定,委员会可按委员会决定的金额、条款和条件授予期权、限制性股票、影子股票、股票增值权、股票红利和其他奖励。
根据本计划授予的每项奖励( 无条件股票红利除外)均应由一份协议证明,该协议应包含委员会在其 全权酌情决定中认为必要或适宜且不与本计划条款相冲突的条款。通过接受奖励,参与者 因此同意该奖励应遵守本计划和适用协议的所有条款和规定。
根据本计划要求向参与者发行的任何公司股票 应以委员会全权酌情认为合适的方式证明, 包括记账登记或交付股票证书。本计划或任何协议中对股票的引用 应被视为指以这种方式证明的任何公司股票的簿记登记,有关股票的规定 应适用于以簿记形式证明的公司股票作必要的变通.
尽管本计划中有任何相反的规定 ,根据本计划授予的任何奖励可能(但不是必须)基于公司实现委员会确定的绩效目标 。
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7. | 期权与股票增值权 |
(a) | 期权的识别 |
每个期权应在适用的协议中明确标识 为激励股票期权或不合格股票期权。
(b) | 锻炼价格 |
关于期权 的每份协议应载明承授人在行使期权 时应向本公司支付的金额(“期权行使价”)。每股购股权行权价应由委员会决定;但(与替代奖励有关的除外)购股权行权价在任何情况下均不得低于 公司股票在授予购股权之日的公平市价。在不限制本协议第3(C)节或第 3(D)节规定的权限的情况下,不得结算、取消、没收、交换或交出期权,或以其他方式换取期权行权价低于此类已结算、取消、没收、交换或交出 期权的新期权 ,也不得结算、取消、没收或交出任何期权。在不限制本协议第3(C)节或第 3(D)节规定的权限的情况下,不得结算、取消、没收、交换或交出任何期权,以换取或以其他方式换取行权价格低于此类已结算、取消、没收、交换或交出的新期权。以交换或其他方式交换或交出 本公司支付的现金,金额超过该购股权的购股权行使价与该购股权于支付当日受该购股权规限的股份的公平市场价值之间的差额。 本公司支付的现金超过该购股权行使价与受该购股权规限的公司股票在支付当日的公平市价之间的差额。
(c) | 期权的期限和行使 |
(1) | 除非适用协议另有规定,否则于授出日期的第一、第二、第三及第四周年纪念日,购股权应可累计行使其所涵盖股份的25% 。委员会应确定每个期权的到期日 ;但是,奖励股票期权不得在授予日期后超过十(10)年 行使。 |
(2) | 如果购买股票的期权在最初可行使时未由参与者行使,则该期权 将不会到期,而应结转,并应一直可行使至到期或按本章程第7(E)条的规定行使。如果任何 可行使的购股权金额为一百(100)股或以上的全额公司股票,则本公司没有义务 允许少于一百(100)股的全部股份部分行使该可行使的购股权。 |
(3) | 期权的行使方式为按照本协议规定的公司提供的通知形式交付通知。 在行使期权时购买的公司股票的行权价格应在行权生效的 日以下列一种或多种方式支付:(A)现金或个人支票、保兑支票、银行本票 支票或电汇;(B)参与者在行使权利日期前拥有至少6个月,并在行使权利生效日按其公平市值估值的公司股票;或(C)通过委员会 不时授权的任何其他方法(包括使用经纪人协助的无现金行使程序,并通过授权公司保留在行使期权时将分配给参与者的公司股票),支付 行使价 ),否则将在行使期权的生效日期时将这些股票分配给参与者 ;或(C)采用委员会 不时授权的任何其他方法(包括使用经纪人协助的无现金行使程序,并通过授权公司保留在行使期权时将分配给参与者的公司股票)来支付行权价 如果参与者受交易法第16条的约束,公司可要求 支付方式符合交易法第16条及其下的规则和条例。 任何公司股票支付应通过向公司秘书交付该等股票、空白正式背书 或附有空白正式签立的股票权力,以及公司秘书 要求的任何其他文件和证据来实现。(br}如果参与者受交易法第16条的约束,则公司可要求 支付该等股票的方式符合交易法第16条及其下的规则和条例。 公司股票的任何支付应通过向公司秘书交付该等股份、空白正式背书 或附有正式签立的空白股权书以及公司秘书 要求的任何其他文件和证据的方式进行。 |
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(4) | 因行使购股权而购买的公司股票股票(如有)须以参与者或其他有权收取该等股份的人士的名义或 的名义发行,并于行使购股权的生效日期后在实际可行范围内尽快交付予参与者或该其他 人士。 |
(5) | 尽管有上述规定,协议可规定,如在期权期限的最后一天,一股公司股票的公平市值 超过公司股票的期权每股价格,参与者未行使期权 (或串联股票增值权,如适用),且期权尚未到期,则该期权应被视为参与者在该日行使 ,支付的款项是扣留与行使期权 相关的可发行公司股票。在这种情况下,公司应向参与者交付被视为行使期权的 公司股票数量,减去为支付总收购价和所需预扣税款而需要扣缴的公司股票数量 ;但是,公司股票的任何零碎股票都应以现金结算。 |
(d) | 对激励性股票期权的限制 |
(1) | 根据本计划及 本公司或附属公司的任何其他股票期权计划,参与者在任何日历年可首次行使奖励股票期权 的公司股票的公平市值合计应超过100,000美元,该等期权应被视为非限定股票期权。(B)本公司或其附属公司在任何日历年度内首次行使奖励股票期权 以及 本公司或其子公司的任何其他股票期权计划时,该等股票的公平市值合计应超过100,000美元。该公平市场 价值应自授予每个此类激励股票期权之日起确定。 |
(2) | 如果个人在建议授予时拥有(或根据守则被视为拥有)本公司所有股票类别总投票权的10%以上的股票 ,则不得授予该个人奖励股票期权,除非(A)该奖励股票期权的行使价至少为授予该奖励股票期权时公司股票的公平市值的110%,以及(B)该奖励股票期权在 之后不能行使。(B)在授予奖励股票期权时,该个人拥有(或根据守则被视为拥有)公司所有类别股票 的总投票权的10%以上的股票,除非(A)该奖励股票期权的行使价至少为授予该激励股票期权时公司股票的公平市值的110%,并且(B)该激励股票期权在 之后不能行使 |
(e) | 终止雇用的效果 |
(1) | 如果参与者在本公司的雇佣因(A)原因或(B) 死亡以外的任何原因终止,授予该参与者的期权在终止时可行使的范围内, 在协议可能规定(或委员会可能规定)的期限内仍可行使,但在任何情况下都不得在其任期届满后 。截至终止日期仍不可行使的任何选择权的处理方式应 如本协议所述(或由委员会另行决定)。 |
(2) | 如果参与者因该参与者的死亡而终止受雇于公司, 截至该参与者去世之日,授予该参与者的所有尚未行使的期权将变为完全可行使,并且 在 协议中规定(或委员会可能另行决定)的期限内,该参与者的法定代表人、继承人或受遗赠人仍可行使,但在任何情况下,不得在他们各自的条款到期后行使。 除非适用的协议另有规定,否则不得在任何情况下终止。 除非适用的协议另有规定,否则,除非适用的协议另有规定,否则在任何情况下,除非适用的协议另有规定,否则不得在他们各自的期限届满后继续行使。 除非适用的协议另有规定,否则在任何情况下,委员会确定的由于开始长期残疾而终止有效雇佣或服务 不应被视为本计划的终止雇佣或服务,在该长期残疾持续期间,个人应被视为继续在公司有效雇佣或服务; 但条件是,委员会可自行决定参与者的长期残疾构成永久性残疾,并可将此类永久性残疾视为本计划项下任何或所有目的的雇佣或服务终止 。 |
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(3) | 如果参与者因某种原因终止雇佣关系,授予该参与者的所有未到期期权 将在终止之日营业开始时失效。 |
(f) | 在控制变更时加速执行日期 |
委员会可在协议规定的授予时或之后,以其唯一和绝对酌情权 规定,在控制权发生变更时, 根据本计划授予并在此时未完成的期权应(1)立即全部或部分可行使(在此情况下,委员会应确定该期权仍可行使的期限),和/或(2)取消 ,以换取获得与该期权价值相当的财产的权利
(g) | 请假 |
如果任何参与者正处于批准休假 ,委员会可就该参与者在受雇或服务于本公司期间继续持有的期权作出其认为公平的规定,但在任何情况下不得在期权期满后行使。
(h) | 股票增值权 |
(1) | 委员会可根据委员会全权酌情厘定的条款及条件,(A)连同根据本计划授出的全部或部分购股权或在该等购股权有效期内的任何其后任何时间授予股票增值权,(B)连同根据本计划授出的全部或部分任何奖励(购股权除外)或于该奖励任期内的任何其后任何时间授予 股份增值权,而无须考虑任何购股权或其他奖励。 在每个 情况下,委员会可按其全权酌情厘定的条款及条件授予股票增值权。 |
(2) | 股票增值权应遵守委员会不时决定的不与本计划规定相抵触的条款和条件 ,包括: |
(A) | 除非适用协议另有规定,股票增值权应在 授予日期的第一、二、三和四周年纪念日累计行使 所涵盖的公司股票的25%股份。委员会应确定每项股票增值权的到期日。 |
(B) | 于行使股票增值权时,持有人有权收取(I)行使日一股公司股份的公平市价 (或委员会 于行使日期前指定期间内任何时间厘定的低于该公平市价的款额)超过(Ii)股票增值权的授出价格 。 |
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(C) | 委员会应全权酌情决定行使股票增值权时支付的款项应 以现金、公司股票或其他财产的全部股份或两者的任何组合支付。 |
(D) | 股票增值权的条款和条件对于每个接受者来说不需要相同。 |
(E) | 委员会可就行使任何股票增值权施加其认为适当的其他条款和条件。 股票增值权的每股公司股票授予价格应不低于授予日期或(如果适用)授予期权之日一股公司股票的公平市值。 股票增值权是为交换或同时授予股票增值权而授予的,但在此之后,该选择权(受 本规范第409a节的要求约束),除非是替代奖励或与本守则第3(C)节规定的调整相关的情况。 |
(F) | 协议可以规定,如果在股票增值权期限的最后一天,一股公司股票的公允市值 超过股票增值权的每股公司股票授予价格,参与者没有行使股票增值权或串联期权(如果适用),并且股票增值权没有到期, 股票增值权将被视为参与者在该日行使了股票增值权。在这种情况下,公司 应按照本节规定向参与者支付减去预扣税款所需的公司股票(或现金) 的股数;公司股票的任何零碎股份均应以现金结算。 |
未经公司股东批准, 除根据本条例第3(E)条规定外,委员会不得(I)在授予日期后降低任何股票增值权的授予价格 ;(Ii)当每股授予价格超过一股公司股票的公平市价 以换取现金或另一项奖励(控制权变更除外)时,取消任何股票增值权。或(Iii) 根据公司股票上市的美国主要国家证券交易所的规则和条例 ,对股票增值权采取任何其他行动,视为重新定价。
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8. | 限制性股票 |
(a) | 价格 |
在授予限制性股票时, 委员会应确定参与者为 奖励的每股限制性股票支付的价格(如果有的话)。
(b) | 归属日期 |
在符合本章程第31条的规定下,在授予限制性股票 时,委员会应就该等股票确定一个或多个归属日期。委员会 可以将此类股份划分为不同的类别,并为每个类别指定不同的归属日期。只要符合根据本章程第8(C)节施加的有关归属 限制性股票的所有条件,且除第8(H)节所规定的条件外,于 限制性股票归属日期 发生时,该股份应归属,且本章程第 第8(D)节的限制失效。
(c) | 转归的条件 |
在本章程第31条的规限下,于授出限制性股份 时,委员会可按其绝对酌情决定权 对归属该等股份施加其认为适当的限制或条件。
(d) | 归属前对转让的限制 |
在限售股股份归属前, 不得允许参与者通过法律实施或其他方式转让关于该股份的权利,无论是自愿的还是非自愿的。 一旦试图转让该等权利,参与者应立即没收该股份及其相关的所有权利 。
(e) | 限制性股票的股息 |
委员会可酌情要求对限制性股票支付的任何股息以第三方托管方式持有,直到对此类股票的所有限制失效为止。
(f) | 证明书的发出 |
(1) | 于限售股股份授出日期后,本公司应安排向 获授该等股份之参与者名下或其账户登记之股票发出 证明 该等股份之股票。每张该等股票应附有大体上如下形式的图例: |
本证书的可转让性和此处代表的股票 受第二次修订和重新修订的Regeneron PharmPharmticals,Inc.中包含的限制、条款和条件(包括没收条款和 禁止转让的限制)的约束。2014年长期激励计划及该等股份的登记拥有人与本公司订立的协议。计划和协议的副本 存档在公司秘书办公室,邮编:10591-6707,邮编:纽约州塔里敦,旧锯木厂河路777号。
在该等股份根据本协议条款归属 之前,不得删除该图例。或者,本公司可全权酌情将该等股份的所有权记录为簿记 形式。
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(2) | 除非委员会另有决定,否则根据本细则第8(F)条发出的每张股票(如有),连同由该证书证明的与限制性股票股份 有关的股票权力,应由本公司持有。 |
(g) | 归属的后果 |
根据本协议条款 授予限制性股票股份后,本协议第8(D)节对该股票的限制即告失效。在 一股限制性股票归属后,本公司应合理迅速地安排向获授予该等股份的参与者 交付一份证明该等股份的证书(不含本章程第8(F)节所载的图例),或安排从 证明该等股份的账簿记项中删除该图例。
(h) | 终止雇用的效果 |
(1) | 除非委员会在适用的协议中另有规定,并且 受委员会根据本协议第4节的授权,参与者因任何 原因以外的原因终止雇用时, 参与者应立即没收适用于转让限制的任何和所有股份,并转让给公司,并由公司重新收购;但是,如果委员会在终止雇佣后三十(30)天内以书面形式通知参与者其不终止参与者在该等股份中的权利的决定, 委员会应根据委员会在通知中规定的 持续限制,继续作为该等股份的所有者。如果根据本 节没收股份,公司应向参与者(或参与者的财产)偿还参与者为 该等股份支付的任何金额。如本公司要求退还股份,本公司亦有权要求退还就该等股份支付的所有 股息,不论是否终止持有该等股息的任何托管安排。 |
(2) | 如果参与者因任何原因终止雇佣,授予该 参与者的所有截至终止日期尚未归属的限制性股票应立即退还给本公司,并连同 就该等股票支付的任何股息一起退还给本公司,作为回报,本公司应向该参与者偿还该参与者 为该等股票支付的任何金额。 |
(i) | 控制权变更的影响 |
委员会可于授出时或其后行使其唯一及绝对酌情权 规定,一旦控制权发生变更,迄今尚未归属的限制性股票 应立即全部或部分归属,而对该等股份的所有限制应立即全部或部分失效 。
9. | 虚拟库存 |
(a) | 归属日期 |
除本章程第31条另有规定外,在 授予影子股票时,委员会应就该等股票确定一个或多个归属日期。 委员会可将该等股份划分为不同类别,并为每一类别指定不同的归属日期。只要符合根据本协议第9(C)节规定的所有关于影子股票归属的 条件,并且除本合同第9(D)节规定的 另有规定外,在影子股票归属日期发生时,该股票 应归属。
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(b) | 归属利益 |
在影子股票归属后, 参与者有权在该股票归属之日起三十(30)天内获得由委员会确定的现金和/或 公司股票金额,该金额相当于(1)该影子股票归属之日公司股票的公平市值 ,(2)自影子股票授予之日起至 股票归属之日止期间,就公司股票 支付的现金股利总额(除非该股息已支付给参与者)。
(c) | 转归的条件 |
在符合本协议第31条的情况下,在授予影子股票 时,委员会可根据其 绝对酌情权,对协议中包含的该等股票的归属施加其认为适当的限制或条件。
(d) | 终止雇用的效果 |
除非委员会在适用的协议中另有规定,并根据本协议第4节获得委员会的授权,否则 参与者因任何原因终止雇佣时,未归属的 幻影股票连同计入该等股票的任何股息将被没收。 委员会可能在适用的协议中另有规定,并在委员会根据本协议第4节获得委员会授权的情况下, 参与者因任何原因终止雇佣时,未归属的 幻影股票连同记入该等股票的任何股息将被没收。
(e) | 控制权变更的影响 |
委员会可在授出时或其后行使其唯一及绝对酌情权 规定,一旦控制权发生变更,迄今尚未归属的 影子股票的流通股应立即全部或部分归属,并应根据本计划的条款就该等归属的 股份支付款项。
10. | 股票奖金 |
如果委员会授予 股票红利,则构成该股票红利的公司股票证书应以授予该股票的参与者 的名义签发,并在股票红利支付日期 后在实际可行的情况下尽快交付给该参与者。(C)如果委员会授予 股票红利,则构成该股票红利的公司股票证书应以接受该股票红利的参与者的名义签发,并在实际可行的情况下尽快交付给该参与者。
11. | 其他奖项 |
其他形式的奖励(“其他 奖励”)全部或部分参照公司股票或以其他方式基于公司股票进行估值,可单独授予 或与本计划下的其他奖励一起授予。在符合本计划条款的情况下,委员会将拥有唯一和完整的 权力来决定授予该等其他奖励的人和时间、根据该等其他奖励授予的公司股票数量 以及该等其他奖励的所有其他条件,但须受本协议第 31节的限制。 31节另有规定的情况下,委员会有权决定授予该等其他奖励的对象和时间、根据该等其他奖励授予的公司股票数量 以及该等其他奖励的所有其他条件。
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12. | 关于非雇员董事奖励的附加规定 |
除本计划的其他适用条款 外,本第12条的规定适用于对非雇员董事的奖励。
(a) | 一般信息 |
非雇员董事有资格根据该计划获得 奖励(激励性股票期权除外)。
(b) | 拨款的时间和金额 |
在本协议第12(F)节的规限下,委员会可在 决定的时间授予每名当时任职的非雇员董事奖励,奖励的类型和规模以及 条款和条件(与本计划一致)由委员会以其唯一和绝对的酌情权决定。
(c) | [保留。] |
(d) | 期限和可练习性 |
授予非雇员董事的每项奖励应 按照委员会以其唯一和绝对酌情权 决定的条款和条件(与本计划一致)授予。一旦控制权发生变化,授予非雇员董事的每项奖励的授予都应全面加速。
(e) | 终止 |
除非委员会在适用的协议中另有规定 ,并且在符合委员会根据本协议第4节的授权的情况下, 在非雇员董事终止公司服务的情况下,根据本计划由该非雇员董事持有的任何悬而未决且未授予的奖励 应在该终止之日业务开始时失效。 就本计划而言,非雇员董事在公司服务的任何终止不应被视为员工或任何其他身份。
(f) | 非雇员董事及董事局主席的薪酬限制 |
(1) | 除本第12(F)(1)条及第12(F)(2)及12(F)(3)条规定外,于任何历年 内,获授予一名非雇员董事一项或多项奖励的公司股份总数不得超过12,750股公司股份(按本公司第12(G)节所述计算)。(B)除本条款第12(F)(1)条及第12(F)(2)及12(F)(3)条另有规定外,于任何历年 内授予非雇员董事的公司股份总数不得超过12,750股(按本公司第12(G)节所述计算)。尽管有上述规定, 除本条例第12(F)(3)节另有规定外,在非雇员董事担任董事会成员的首个历年 ,该年度授予该非雇员董事一项或多项奖励的公司股票总数不得超过34,000股公司股票(按本公司第12(G)条所述计算)。(B)除本条例第12(F)(3)条另有规定外,非雇员董事在董事会任职的首个历年内,该年度获授予一项或多项奖励的公司股份总数不得超过34,000股公司股票(按本公司第12(G)条所述计算)。 |
(2) | 除第12(F)(3)节规定外,在任何日历年度内, 接受一次或多次奖励给当时担任 董事会主席的非雇员董事的公司股票总数不得超过25,500股公司股票(按本条例第12(G)节所述计算)。 尽管有前述规定,但本条例第12(F)(3)条规定的除外,在第一个日历年度内,除本条例第12(F)(3)节另有规定外,在下列情况下,非雇员董事 的股份总数不得超过25,500股公司股票(按本条例第12(G)条所述计算)。 尽管有前述规定,但本条例第12(F)(3)条另有规定,非雇员{该非雇员董事于该年度获授予一项或多项奖励 的公司股份总数不得超过68,000股公司股份(按本文件 12(G)节所述计算)。 |
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(3) | 尽管如上所述,非雇员董事和董事会主席 的任何股权薪酬在和解协议(定义见下文)规定的年度内,应遵守于2018年10月5日由原告和个别被告(各自定义)和 公司作为名义被告的股东派生诉讼中的名义被告(“和解”)于2018年10月5日达成的妥协和 和解条款水泥 泥瓦匠地方780养老基金等。V.Leonard S.Schleifer,et al.,索引编号654453/2015(N.Y.Co.)(2015年12月30日提交 )和密西西比州政府雇员退休制度诉伦纳德·S·施莱弗等人案。,索引编号656813/2017年 (纽约公司)(2017年11月8日提交)。 |
(g) | 非雇员董事薪酬限额的计算 |
为了将本条例第12(F)(1)条和第12(F)(2)条规定的奖励限制 应用于非雇员董事,(1)非限定性 股票认购权或股票增值权以外的奖励应被视为每实际受该奖励的 股票获得1.5(1.5)股公司股票的奖励,(2)非限定认股权或股票增值权应视为每股一股公司股票的奖励
13. | 作为股东的权利 |
任何人不得作为股东 拥有任何奖励所涵盖或与奖励有关的任何公司股票的任何权利,直至就该等股票发出股票证书或登记证明该等股票发行的账簿记项之日 为止。除 本合同第3(C)节另有规定外,记录日期早于股票发行或登记之日 的红利或其他权利,不得对任何奖励进行调整。
14. | 没有就业权;没有获奖权 |
本计划或任何协议 不得授予任何参与者关于公司继续雇用的任何权利,或以任何方式 干涉公司在任何时候终止此类雇用或增加或减少参与者补偿的权利(除非任何单独的雇佣协议条款与此相反)。 在任何单独的雇佣协议条款相反的情况下,本计划或任何协议不得授予任何参与者关于公司继续雇用的任何权利或以任何方式干预公司终止此类雇用或增加或减少参与者的补偿的权利。
任何人均无权 要求或有权 领取本合同项下的奖项。委员会在任何时候向参与者颁发奖项既不要求 委员会在任何时候向该参与者或其他人颁发任何其他奖项,也不阻止委员会随后 向该参与者或任何其他人颁发奖项。
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15. | 证券事务 |
(a) | 本公司没有义务根据证券法登记本计划中的任何权益或根据本协议发行的 任何公司股票,或根据任何州法律进行类似的遵守。尽管本协议有 相反的规定,本公司没有义务根据本计划签发或交付任何证书,或导致登记任何证明公司股票的账簿记项,除非 本公司的法律顾问 告知本公司该等证书的发行和交付或账簿登记符合所有适用法律、 政府主管部门的规定以及任何交易本公司股票的证券交易所的要求。 本公司的法律顾问 告知本公司,此类证书的发行和交付或账簿登记符合所有适用法律、 政府主管部门的规定以及任何证券交易所的要求。 或簿记登记,证明 根据本条款持有的公司股票,该等股票的接受者作出该等协议和陈述, 以及该等证书或簿记载有委员会全权酌情认为必要或适宜的传说 。 |
(b) | 本协议项下任何公司股票的转让仅在公司法律顾问 确定该等股票的发行和交付符合所有适用的法律、政府 权力机构的规定以及任何交易公司股票的证券交易所的要求时才有效。委员会可根据其 单独裁量权推迟本协议项下任何公司股票转让的生效时间,以允许根据 联邦或州证券法提供的注册或豁免注册或其他合规方法发行 此类股票。委员会应书面通知参与者其推迟转让生效的决定 。在与行使期权相关的延期期间,参与者可通过书面 通知撤回行使期权,并获得已支付的任何金额的退款。 |
16. | 预扣税 |
当根据 奖励支付现金时,公司有权从中扣除足以满足与此相关的任何联邦、州和地方预扣税要求的金额。
每当根据奖励交付公司股票 时,公司有权要求参与者以现金方式向公司汇入一笔足以满足任何与此相关的联邦、州和地方预扣税要求的金额 。经 委员会批准,参与者可以选择让公司扣缴价值最高可达规定预扣税额的公司股票 ,以满足上述要求。此类股票应按确定预扣税额之日的公允 市值估值。零碎股份金额应以 现金结算。这种扣留选择可以针对将根据奖励交付的全部或任何部分股票作出。
17. | 根据“守则”第83(B)条作出的选举通知 |
如果任何参与者 与根据本计划收购公司股票有关,做出守则第83(B)节允许的选择,则该 参与者应在向国税局提交选择通知后十(10)天内通知本公司该选择。 该参与者应在向国税局提交选择通知后十(10)天内通知本公司该选择。
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18. | 根据守则第421(B)条取消处置资格的通知 |
与激励 股票期权有关的每份协议应要求参与者在守则第421(B)节描述的情况下(与某些丧失资格的 处置有关),在处置后十(10)天内将根据该期权的行使 而发行的公司股票处置通知本公司。
19. | 图则的修订或终止 |
董事会可随时 暂停或终止本计划,或以任何方式修订或修订本计划;但条件是,如果董事会认为此类批准对于满足守则第422条或规则16b-3或其他适用法律或法规(包括上市标准)是适当的,则 应要求 股东批准。奖励可在收到股东批准之前根据本计划授予 ,但每次此类授予均须经该批准 ,在收到该批准之前不得行使、授予或以其他方式履行奖励。本协议的任何内容均不限制 委员会根据本协议第4节行使其自由裁量权的能力,该自由裁量权可在不修改本计划的情况下行使 。在不限制委员会根据本协议第3(C)节或第3(D)节的权限, 并受本协议第32条约束的情况下,未经参与者同意,本协议项下的任何行动不得减少参与者在任何悬而未决的奖励项下的 权利。
20. | 可转让性 |
参赛者去世后,授予该参赛者的悬而未决的 奖金只能由参赛者遗产的遗嘱执行人或管理人行使,或者 由通过遗嘱或根据继承法和分配法获得行使该权利的人行使。遗嘱或传承法和分配法对奖励的转让 不对公司具有约束力,除非委员会 已收到(A)书面通知以及遗嘱副本和/或委员会认为必要的证据 以证明转让的有效性,以及(B)受让人同意遵守 适用于或本来适用于参与者的奖励的所有条款和条件,并受所作确认的约束
在参与者的有生之年, 委员会可行使其唯一和绝对的酌情权,允许转让未偿还期权,除非该期权是激励性的 股票期权,并且委员会和参与者打算保留这一地位。根据委员会的批准和委员会可能规定的任何条件,参与者在向 公司秘书发出书面通知后,可以选择将根据本计划授予该参与者的任何或所有选择权转让给其直系亲属(包括但不限于子女、孙子和配偶,或为该直系亲属的利益而设立的信托,或转让给该家庭成员是唯一合作伙伴的合伙企业)或转让给该直系亲属 批准的其他个人或实体。 参与者可以选择将根据本计划授予该参与者的任何或所有选择权转让给该参与者的直系亲属(包括但不限于子女、孙辈和配偶,或为该直系亲属的利益而设立的信托基金,或转让给该家庭成员是唯一合伙人的合伙企业)或转让给经该计划批准的其他个人或实体但是,任何参与者不得进行此类转让以换取对价。
21. | 费用 |
本计划费用由公司支付 。
22. | 不遵守规定 |
除 公司在本协议其他地方规定的补救措施外,参与者(或受益人)未能遵守本计划或适用协议的任何条款和 条件,除非该参与者(或受益人) 在委员会发出通知后10天内予以补救,否则应作为取消和没收委员会根据其绝对酌情权决定的 奖励的全部或部分的理由。
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23. | 计划的生效日期和期限 |
该计划须经公司股东必要的 批准。除非董事会提前终止,否则根据 本计划授予奖励的权利应在生效日期十周年时终止。根据计划终止时的条款和本计划的规定,计划终止时未支付的奖励应保持 有效。
24. | 适用法律 |
除非任何适用的 联邦法律先发制人,否则本计划应根据纽约州的法律进行解释和管理,而不参考 其法律冲突原则。
25. | 参与者权利 |
任何参与者都无权要求 根据本计划获得任何奖励,也没有义务对参与者一视同仁。除本协议明确规定 外,奖励参与者或受让人在该参与者或受让人名下登记入账 之前,无权作为股东 持有任何奖励所涵盖的任何股票 。
26. | 奖项的无资金状况 |
该计划旨在构成激励和递延薪酬的“无资金支持” 计划。对于尚未根据奖励向参与者支付的任何款项, 本计划或任何协议中包含的任何内容均不得赋予任何此类参与者任何大于公司普通债权人的权利 。
27. | 无零碎股份 |
根据本计划,不得 发行或交付公司股票的任何零碎股份。委员会应决定是否应 发行或支付现金、其他奖励或其他财产以代替该等零碎股份,或该等零碎股份或其任何权利是否应被没收 或以其他方式取消。
28. | 受益人 |
参与者可按委员会规定的格式 向委员会提交受益人的书面指定,并可不时修改或 撤销该指定。参与者无指定受益人的,参与者 遗产的遗嘱执行人或管理人视为受赠人的受益人。
29. | 替补奖。 |
尽管 本计划有任何其他规定,但替代奖的条款可能与本计划中规定的条款不同,只要委员会认为合适 以完全或部分符合授予替代奖的奖励条款。
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30. | 释义 |
本计划旨在允许 授予符合规则16b-3中规定的豁免的奖励,并允许授予符合或豁免本准则第409a节规定的奖励。本协议的所有条款应以符合该意图的方式解释 。
31. | 可分性 |
如果本计划的任何条款被认定为 无效或不可执行,则不应影响本计划的其他条款,但应将其视为无效或不可执行的 条款未包括在本计划中。
32. | 公司政策的适用性 |
通过接受本计划下的奖励,每个 参与者同意公司政策中有关退还或减少违规奖励补偿的条款和条件 应适用于该参与者在本计划下的奖励。
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