目录
2020年6月16日提交给美国证券交易委员会的文件
注册号333-238458​
​
​
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
​
生效前修正案1至
表格F-3
注册声明
下的
1933年​证券法
​
瑞士信贷集团
(注册人的确切名称见其章程)
​
瑞士苏黎世的广州
​ ​
98-0215385
​
​
(州或其他司法管辖区
公司或组织)
​ ​
(税务局雇主
标识号)
​
Paradeplatz 8,8001
瑞士苏黎世
+41 44 333 1111
(注册人主要执行机构的地址和电话)
瑞士信贷股份公司
(注册人的确切名称见其章程)
​
瑞士苏黎世的广州
​ ​
13-5015677
​
​
(州或其他司法管辖区
公司或组织)
​ ​
(税务局雇主
标识号)
​
Paradeplatz 8,8001
瑞士苏黎世
+41 44 333 1111
(注册人主要执行机构的地址和电话)
瑞士信贷(美国)，Inc.
(注册人的确切名称见其章程)
​
特拉华州
​ ​
13-1898818
​
​
(州或其他司法管辖区
公司或组织)
​ ​
(税务局雇主
标识号)
​
麦迪逊大道11号
纽约，纽约10010
(212) 325-2000
(注册人主要执行机构的地址和电话)
晶体Lalime
总法律顾问
瑞士信贷(美国)，Inc.
麦迪逊大道11号
纽约，纽约10010
(212) 325-2000
(服务代理商名称、地址和电话)
​
拷贝到：
罗密欧·塞拉蒂
总法律顾问
瑞士信贷集团
Paradeplatz 8,8001
瑞士苏黎世
+41 44 333 1111
​
塞巴斯蒂安·R·斯珀伯
Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP
2伦敦墙
英国伦敦EC2Y 5AU
+44 20 7614 2200
​ ​
大卫·梅尔卡多
尼古拉斯·A·多尔西
Cravath，Swine&Moore LLP
环球广场
第八大道825号
纽约，纽约10019
(212) 474-1000
​ ​
勒内·伯希
本杰明·莱辛格
Homburger AG
主塔
Hardstrasse 201
瑞士苏黎世8005
+41 43 222 10 00
​
建议向公众销售的大约开始日期：不时在本注册声明生效日期之后。
​
如果本表上唯一注册的证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中以下复选框。 ☐
如果根据1933年证券法下的第415条规则，本表格中注册的任何证券将以延迟或连续方式提供，请选中以下复选框。 
如果此表格是根据证券法下的规则第462(B)条为发行注册其他证券而提交的，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号。 ☐
如果本表格是根据一般指示I.C.或其生效后修正案提交给委员会的注册声明，并在根据证券法下的规则第462(E)条向委员会提交时生效，请选中以下复选框。 ☐
目录
如果本表格是根据《证券法》第413(B)条注册附加证券或附加类别证券的一般指示I.C.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下复选框。 ☐
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则第405条中定义的新兴成长型公司。新兴成长型公司 ☐
如果新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
注册费计算
​ ​
各类证券名称
待注册
​ ​ ​
金额为
已注册(1)(8)
​ ​ ​
建议的最大值
总价
每台(1)
​ ​ ​
建议的最大值
聚合产品
价格(1)(2)
​ ​ ​
金额
注册
费用(2)(3)
​
瑞士信贷集团债务证券(4)
​ ​ ​
—
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
高级债务证券
​ ​ ​
—
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
次级债证券
​ ​ ​
—
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
瑞士信贷集团权证(4)
​ ​ ​
—
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
债权证
​ ​ ​
—
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
权证
​ ​ ​
—
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他认股权证
​ ​ ​
—
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
瑞士信贷集团的股票，面值0.04瑞士法郎(5)
​ ​ ​
—
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
瑞士信贷股份公司债务证券(4)
​ ​ ​
—
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
高级债务证券
​ ​ ​
—
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
次级债证券
​ ​ ​
—
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
瑞士信贷股份公司的权证(4)
​ ​ ​
—
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
债权证
​ ​ ​
—
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他认股权证
​ ​ ​
—
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
瑞士信贷集团与瑞士信贷(美国)，Inc.担保的高级债务证券相关的附属担保(6)(7)
​ ​ ​
—
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
瑞士信贷股份公司对瑞士信贷(美国)公司担保的高级债务证券的担保(6)(7)
​ ​ ​
—
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
瑞士信贷(美国)公司担保高级债务证券(7)
​ ​ ​
—
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计
​ ​ ​
(2)​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ $ 80,000,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 5,927,035 ​ ​
​
(1)
每类证券的注册金额、建议的每单位最高总价和建议的最高总发行价将由注册人根据本协议项下证券的发行不时确定，并且没有根据修订的1933年证券法或证券法下的表格F-3的一般指令II C或证券法下的规则457(O)对每种证券的一般指示II.C进行具体说明。(Br)每类证券的注册金额、建议的单位最高总价和建议的最高总发行价将由注册人根据本协议项下证券的发行不时确定，并未根据1933年“证券法”或“证券法”下的表格F-3的一般指令II.C.该金额还包括在转换、交换或行使其他证券时可能发行的、可能由注册人的关联公司在做市交易中提供或出售的不确定的本金金额、清算金额或确定的证券类别数量。
​
(2)
根据证券法第415(A)(6)条，本注册说明书包括未售出证券(“未售出证券”)的最高总发行价34337173,493美元，这些未售出证券(“未售出证券”)之前已根据“证券法”(注册号第333-218604号)在表格F-3中注册，并经2017年6月27日提交的生效前修正案1号和2017年6月28日提交的生效前修正案2号(“先行注册书”)修订。注册人为此支付了注册费。未售出证券金额不包括注册人预期自提交本注册声明之时起至本注册声明生效之时将提供、出售及交收之证券(“提交后发售及出售”)，而未售出证券之金额则不包括注册人预期自提交本注册声明之时起至本注册声明生效之时所预期发售、出售及交收之证券。根据证券法第415(A)(6)条的规定，之前支付的与预先注册表相关的3,979,678美元的申请费将继续适用于结转到本注册表的未售出证券。上表所列的注册费金额涉及在本注册说明书上注册的额外45,662,826,507美元证券的最高总发行价。2020年6月16日，注册人支付了5927035美元与此类证券相关的申请费。根据美国证券交易委员会的规定，注册人可以继续使用预先注册声明进行备案后报价和销售，直到该注册声明宣布生效为止。根据规则415(A)(6)，根据预先注册表提供未售出的证券，以及根据预先注册表提供截至本注册表生效日期仍未出售的任何其他证券, 自本注册声明生效之日起视为终止。
​
(3)
根据证券法下的规则457(O)计算。
​
(4)
对于债务证券或权证，瑞士信贷集团(Credit Suisse Group AG)和瑞士信贷(Credit Suisse AG)均可通过其总公司或其任何一家分支机构行事。瑞士信贷股份公司发行的任何可转换债务证券或认股权证将不能转换为瑞士信贷集团或瑞士信贷股份公司的股票。
​
(5)
该等股份是就(I)行使认股权证或(Ii)转换或交换(A)可转换或可交换债务证券或担保高级债务证券或(B)条款与本登记声明所述证券相类似的其他证券而不时发行的股份而登记的，所发行的交易根据证券法获豁免登记。表格F-6(第333-214548号)中的单独登记声明已用于登记美国存托股票，并由在此登记的股票存入时可发行的美国存托凭证证明。
​
(6)
对于瑞士信贷集团的附属担保和瑞士信贷股份公司与瑞士信贷(美国)，Inc.担保的高级债务证券相关的担保，将不会收到单独的对价。根据证券法第457(N)条，不会就在此登记的任何其他证券的任何担保支付单独的注册费。
​
(7)
注册仅用于做市目的，不用于首次发行。
​
(8)
本注册声明还包括不确定数量的上述指定类别的证券，这些证券在最初由注册人的附属公司(包括瑞士信贷证券(美国)有限责任公司)在做市交易中首次出售后，可能会持续进行再发售和转售，包括瑞士信贷证券(美国)有限责任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)。这些证券包括根据本注册声明最初注册并将最初提供和出售的此类证券的不确定数量，以及根据先前由(I)瑞士信贷集团(AG)、(Ii)瑞士信贷集团和(Iii)瑞士信贷(美国)，Inc.提交的注册声明最初注册并最初提供和出售的此类证券的不确定数量。在本注册声明生效后根据注册声明进行的所有此类证券做市再报价和转售仅根据本注册声明进行。
​
注册人特此修改本注册声明的生效日期，以将其生效日期推迟至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于证监会根据上述第8(A)条决定的日期生效为止。(br}注册人特此修改本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据证券法第8(A)条生效，或直至该注册声明于证监会根据上述第8(A)条决定的日期生效。
​
​
​
†
新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
​
目录
此招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。
待完工，日期为2020年6月16日
初步招股说明书
$80,000,000,000
瑞士信贷集团
债务证券
认股权证
保证​
瑞士信贷股份公司
债务证券
认股权证
保证​
瑞士信贷(美国)公司
之前发行并在此进一步说明的某些有担保的高级债务证券
​
瑞士信贷集团股份公司(Credit Suisse Group)或瑞士信贷股份公司(Credit Suisse AG)(各自通过其总公司或其任何一家分支机构)可能会不时提出出售债务证券，其中可能包括优先和次级票据或其他类型的债务，包括可转换为或可交换为瑞士信贷集团(仅限瑞士信贷集团)的股票或美国存托股票的债务，以及与瑞士信贷集团没有关联的任何实体的证券
此外，瑞士信贷集团或瑞士信贷(在每种情况下，均通过其总公司或其任何一家分支机构行事)可不时以认购权的形式出售认股权证或认股权证，以购买瑞士信贷集团的股本证券(仅限于瑞士信贷集团)或债务证券、任何与瑞士信贷集团或瑞士信贷没有关联的实体的证券、一篮子此类证券、此类证券的一个或多个指数或上述证券的任何组合。
瑞士信贷集团和瑞士信贷已为瑞士信贷(美国)，Inc.的所有义务提供全面和无条件的担保。(瑞士信贷(美国))其担保优先债务证券，或担保优先债务证券，在“瑞士信贷(美国)担保优先债务证券说明”和“瑞士信贷(美国)担保优先债务证券担保说明”中进一步说明。瑞士信贷集团担保这些证券的义务从属于本招股说明书中所述的义务。
我们将在本招股说明书的附录中提供这些证券的具体条款。在你投资之前，你应该仔细阅读这份招股说明书和任何副刊。我们不会使用本招股说明书发行任何证券，除非本招股说明书随附于招股说明书附录。
除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则我们不会将任何此类证券在证券交易所上市。
这些证券可以直接或通过承销商、代理或交易商提供，包括瑞士信贷集团(Credit Suisse Group)和瑞士信贷(Credit Suisse)的附属公司瑞士信贷证券(美国)有限责任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)。由于这种关系，瑞士信贷证券(美国)有限责任公司将存在金融业监管局(FINRA)规则第15121条所指的“利益冲突”。如果瑞士信贷证券(美国)有限责任公司或我们在美国注册的其他经纪自营商子公司或附属公司参与我们证券的分销，我们将根据FINRA规则第5121条的适用条款进行发售。请参阅“分配计划(利益冲突) - 利益冲突”。任何其他承销商、代理商或交易商的姓名将包括在本招股说明书的附录中。
投资我们的证券涉及风险。我们可能会在适用的招股说明书附录的“风险因素”标题下包含特定的风险因素。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书或随附的任何招股说明书补充材料是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。
瑞士信贷集团和瑞士信贷的债务证券不是存款负债，不受美国、瑞士或任何其他司法管辖区的联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则债务证券不享有任何机构或政府担保的利益。
瑞士信贷集团的登记股票在瑞士证券交易所挂牌上市，代码为“CSGN”，并以美国存托股份的形式在纽约证券交易所挂牌上市，代码为“CS”。瑞信集团股票在2020年6月12日最新报的卖价为9.452瑞士法郎，瑞信集团美国存托股份在2020年6月12日最新报的卖价为9.97美元。
我们的任何经纪-交易商子公司或附属公司，包括瑞士信贷证券(美国)有限责任公司，可以使用本招股说明书和我们的招股说明书补充资料来提供和销售我们的证券(包括瑞士信贷(美国)的未偿还证券)，用于我们的经纪-交易商子公司或附属公司(包括瑞士信贷证券(美国)有限责任公司)或通过其进行的做市交易，价格与我们证券在出售或其他时候的现行市场价格相关。我们的任何经纪-交易商子公司和附属公司，包括瑞士信贷证券(美国)有限责任公司，都可以在这些交易中担任委托人或代理人。我们的任何经纪-交易商子公司和联属公司都没有义务在我们提供的任何证券上做市，并且可以自行决定在没有通知的情况下随时停止任何做市活动。
本招股说明书的日期为2020年6月 。
目录​
 
目录
​ ​ ​
第 页
 ​
关于本招股说明书
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
执行美国法律的限制
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
您可以在这里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
前瞻性陈述
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
收益使用情况
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
资本化和负债
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
瑞士信贷集团
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
瑞士信贷
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
瑞士信贷(美国)
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
债务证券说明
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
外币债务证券特别规定
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
外币风险
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
认股权证说明
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
共享说明
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
瑞信担保优先债证券说明
(美国)
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
瑞士信贷(美国)担保优先债务证券担保说明
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
ERISA
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
征税
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
分配计划(利益冲突)
​ ​ ​ ​ 71 ​ ​
做市活动
​ ​ ​ ​ 74 ​ ​
法律事务
​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
专家
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
独立注册会计师事务所
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
变更注册人认证会计师
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
​
我们对本招股说明书中包含并以引用方式并入的信息负责。在本招股说明书发布之日，我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息，对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息截至本文档正面日期以外的任何日期都是准确的。
 
i
目录​​
 
关于本招股说明书
本招股说明书是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的F-3表格注册声明的一部分。根据这一搁置程序，我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及标题“在哪里可以找到更多信息”中描述的其他信息。
除非上下文另有要求，且除另有说明外：
•
除下文所述外，本招股说明书中的“我们”、“我们”、“我们”是指瑞士信贷集团及其合并子公司；
​
•
在本招股说明书标题为“债务证券说明”、“关于外币计价债务证券的特别规定”和“外币风险”的章节中，术语“我们”、“我们”和“我们”分别指作为债务证券发行人的瑞士信贷集团和瑞士信贷；
​
•
在本招股说明书题为“认股权证说明”一节中，“我们”、“我们”和“我们”是指瑞士信贷集团或瑞士信贷，作为该部分所述证券的发行人；以及
​
•
在本招股说明书标题为“股份说明”的部分，术语“我们”、“我们”和“我们”是指瑞士信贷集团，作为该部分所述证券的发行人。
​
瑞士信贷集团和瑞士信贷的合并财务报表(通过引用并入本招股说明书)是根据美国普遍接受的会计原则编制的，我们称之为美国公认会计原则(U.S.GAAP)。瑞士信贷集团和瑞士信贷的财务报表以瑞士法定货币瑞士法郎计价。当我们提到“瑞士法郎”时，我们指的是瑞士法郎。当我们提到“美元”或“美元”时，我们指的是美元。2020年6月2日，瑞士法郎兑美元汇率为0.9522瑞士法郎=1美元。
根据交易法规则第12h-5条允许，瑞士信贷(美国)不再根据交易法向SEC提交报告。根据修订后的1933年证券法或证券法下的S-X法规第3-10条，瑞士信贷集团的合并财务报表在这些财务报表的脚注中包括瑞士信贷(美国)的简明合并财务信息。
对美国法律执行的限制
瑞士信贷集团是一家注册在瑞士的金融服务公司的控股公司，瑞士信贷是一家注册在瑞士的银行。他们的许多董事和高管以及本招股说明书中提到的某些专家都居住在美国境外，他们的全部或大部分资产以及这些人的资产都位于美国境外。因此，您可能很难向瑞士信贷集团、瑞士信贷或其各自居住在美国境外的董事和高管履行法律程序，或让他们中的任何一人在美国法院出庭。瑞士信贷集团(Credit Suisse Group)和瑞士信贷(Credit Suisse)的瑞士律师Homburger AG告诉我们，由于瑞士和美国之间缺乏对等立法，您可能很难在瑞士执行从美国法院获得的针对瑞士信贷集团或瑞士信贷(或其各自在瑞士的任何董事或高管)的判决。此外，在瑞士，在最初的诉讼中或在执行美国法院判决的诉讼中，完全以美国联邦或州证券法为基础的责任的可执行性也存在疑问。
 
1
目录​
 
您可以在哪里找到更多信息
瑞士信贷集团和瑞士信贷向SEC提交定期报告和其他信息。瑞士信贷集团或瑞士信贷提交给证券交易委员会的文件的副本可以在证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得，该网站包含以电子方式向证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，或者可以在瑞士信贷集团或瑞士信贷的网站上获得，网址是https://www.credit-suisse.com/corporate/en/investor-relations/financial-and-regulatory-disclosures/sec-filings.html.
SEC允许瑞士信贷集团和瑞士信贷“引用合并”它们向SEC提交的信息，这意味着瑞士信贷集团和瑞士信贷可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，瑞士信贷集团和瑞士信贷稍后向美国证券交易委员会提交的通过引用并入的信息将自动更新和取代该信息。
瑞士信贷集团和瑞士信贷于2020年3月30日向美国证券交易委员会提交了截至2019年12月31日的财政年度Form 20-F的合并 年度报告(“2019年20-F”)。瑞士信贷集团(Credit Suisse Group)和瑞士信贷(Credit Suisse)通过引用将2019年的20-F纳入本招股说明书。瑞士信贷集团和瑞士信贷进一步引用其日期为2020年2月3日的6-K表格的当前报告(包含题为“董事会变动”的媒体新闻稿)、 2020年2月7日的媒体新闻稿(包含题为“执行董事会的变动”的媒体新闻稿)、 2020年2月13日的 瑞士信贷收益新闻稿4Q19(包含瑞士信贷收益新闻稿4Q19)、 3月19日、 、 2020年4月9日(包含提交给SEC的题为“交易动态”的媒体新闻稿)， 2020年3月25日(包含题为“瑞士信贷发布其2019年年度报告和2020年4月30日年度股东大会议程”的媒体新闻稿)， 2020年4月9日(包含题为“董事会发布2020年年度股东大会调整后股息建议”的媒体新闻稿)， 2020年4月23日(包含瑞士信贷收益新闻稿1Q20)， 2020年4月30日(包含题为“瑞士信贷集团年度股东大会：股东批准董事会提出的所有提案”的媒体新闻稿)和 2020年5月7日(包含瑞士信贷财务报告第一季度20)，在每种情况下，该报告均明确声明该报告通过引用并入本招股说明书构成的注册声明中。
此外，瑞士信贷集团和瑞士信贷通过引用将瑞士信贷集团和瑞士信贷根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会备案的所有文件纳入注册说明书(构成本招股说明书的一部分)，并仅在其中指定的范围内，将瑞士信贷集团和瑞士信贷目前提交但未提交的任何6-K表格报告纳入注册说明书，瑞士信贷集团和瑞士信贷在本招股说明书组成的初始注册说明书日期之后、在注册说明书生效之前、在本招股说明书日期之后、在本招股说明书作出的证券发售终止之前，向美国证券交易委员会(SEC)提供的证券。
应要求，我们将向收到本招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份本招股说明书中以引用方式并入但未随本招股说明书一起提交的任何或所有信息的副本(不包括所有证物)，除非我们已通过引用特别将展品纳入本招股说明书中。您可以写信或致电瑞士信贷集团(Credit Suisse Group)或瑞士信贷(Credit Suisse)的主要执行办公室，免费索取这些文件的副本，地址如下：
​
瑞士信贷集团
Paradeplatz 8,8001
瑞士苏黎世
注意：投资者关系
+41 44 333 1111
​ ​
瑞士信贷股份公司
Paradeplatz 8,8001
瑞士苏黎世
注意：投资者关系
+41 44 333 1111
​
互联网：https://www.credit-suisse.com/about-us/en/investor-relations.html
我们不会将我们网站或任何应用的内容合并到此招股说明书中。
本招股说明书是注册说明书的一部分，我们已将其存档或合并为注册说明书的参考证物。你应该仔细阅读展品，看看有没有可能对你很重要的规定。
 
2
目录​
 
前瞻性陈述
本招股说明书、任何招股说明书附录以及通过引用纳入本招股说明书的信息包含构成前瞻性陈述的陈述。此外，在未来，我们以及代表我们的其他人可能会做出构成前瞻性陈述的陈述。此类前瞻性陈述可能包括但不限于与以下内容有关的陈述：
•
我们的计划、目标或目标；
​
•
我们未来的经济表现或前景；
​
•
某些意外事件对我们未来业绩的潜在影响；以及
​
•
任何此类声明背后的假设。
​
“相信”、“预期”、“预期”、“打算”和“计划”等词语以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述，但不是识别此类陈述的唯一手段。除非适用的证券法可能要求，否则我们不打算更新这些前瞻性陈述。
就其性质而言，前瞻性表述涉及固有的风险和不确定性，既有一般性的，也有具体的，并且存在前瞻性表述中描述或暗示的预测、预测、预测和其他结果将无法实现的风险。我们提醒您，许多重要因素可能导致结果与此类前瞻性陈述中表达的计划、目标、目标、估计和意图大不相同。这些因素包括：
•
保持充足流动性和进入资本市场的能力；
​
•
市场波动和利率波动以及影响利率水平的事态发展，包括低利率或负利率环境的持续；
​
•
全球经济总体实力和我们开展业务所在国家的经济实力，特别是新冠肺炎对全球经济和金融市场造成负面影响的风险，以及2020年及以后欧盟、美国或其他发达国家或新兴市场经济持续缓慢复苏或下滑的风险；
​
•
出现大范围的突发卫生事件、传染病或流行病，如新冠肺炎，以及政府当局可能采取的行动，以遏制疫情或应对其对我们业务的影响；
​
•
与新冠肺炎的最终地理传播、疾病的严重程度和新冠肺炎疫情的持续时间有关的潜在风险和不确定性，包括对我们的业务、财务状况和经营业绩的潜在重大不利影响；
​
•
住宅和商业房地产市场恶化或缓慢复苏的直接和间接影响；
​
•
信用评级机构对美国、主权发行人、结构性信贷产品或其他与信用相关的风险敞口采取不利评级行动；
​
•
实现我们战略目标的能力，包括与我们的目标、抱负和财务目标相关的目标；
​
•
交易对手履行对我方义务的能力和我方信用损失准备金的充分性；
​
•
财政、货币、汇率、贸易和税收政策以及货币波动的影响和变化；
​
•
政治、社会和环境发展，包括战争、内乱或恐怖活动和气候变化；
​
•
适当解决我们业务活动中可能出现的社会、环境和可持续性问题的能力；
​
 
3
目录
 
•
英国退出欧盟的影响和不确定性；
​
•
在我们开展业务的国家实施外汇管制、征收、国有化或没收资产的可能性；
​
•
操作因素，如系统故障、人为错误或未能正确执行程序；
​
•
我们的业务或运营面临网络攻击、信息或安全漏洞或技术故障的风险；
​
•
诉讼、监管程序和其他意外情况的不利解决；
​
•
监管机构对我们的业务和做法采取的行动，以及我们在开展业务的国家/地区对我们的业务组织做法和政策可能产生的变化；
​
•
我们开展业务的国家/地区的法律、法规或会计或税收标准、政策或做法变化的影响；
​
•
预计伦敦银行同业拆借利率和其他银行间同业拆借利率将停止，并过渡到替代参考利率；
​
•
我们法人结构变化的潜在影响；
​
•
在我们开展业务的地理和业务领域的竞争或竞争地位的变化；
​
•
留住和招聘人才的能力；
​
•
维护我们的声誉和推广我们的品牌的能力；
​
•
提高市场份额和控制费用的能力；
​
•
由我们、我们的交易对手或竞争对手发起的技术变更；
​
•
及时开发和接受我们的新产品和服务，以及用户对这些产品和服务的整体价值的感知；
​
•
收购，包括成功整合被收购业务的能力；资产剥离，包括出售非核心资产的能力；以及
​
•
其他不可预见或意外事件以及我们成功管理这些事件和前述涉及的风险。
​
我们提醒您，上述重要因素列表并不是排他性的。在评估前瞻性陈述时，您应该仔细考虑前述因素和其他不确定因素和事件，以及2019年20-F年度报告中陈述的风险因素和其他信息，以及瑞士信贷集团和瑞士信贷提交给证券交易委员会的后续20-F表格年度报告；瑞士信贷集团和瑞士信贷目前提交给证券交易委员会的6-K表格报告；以及与瑞士信贷集团和瑞士信贷有关的任何风险因素，本招股说明书提供的特定证券或本招股说明书讨论的特定产品
 
4
目录​
 
收益使用情况
除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则我们将使用瑞士信贷集团或瑞士信贷出售本招股说明书所述证券的净收益用于一般企业用途，包括对现有债务进行再融资。我们也可以将净收益暂时投资于短期证券。除了适用的招股说明书附录中更详细描述的某些情况外，净收益将只在瑞士境外使用，除非瑞士税法允许在瑞士使用，而不会触发瑞士对债务票据利息支付的预扣税。
瑞士信贷集团、瑞士信贷或瑞士信贷(美国)均不会从出售瑞士信贷(美国)的未偿还担保优先债务证券中获得任何收益。所有这些证券的报价和销售将由瑞士信贷集团的经纪-交易商子公司在与做市交易有关的账户中承担。
 
5
目录​
 
资本化和负债
下表显示了截至2019年12月31日的瑞士信贷集团和瑞士信贷以及截至2020年3月31日的瑞士信贷集团的合并资本和负债情况。您应该将这些表格与我们的合并财务报表和其他财务信息一起阅读，这些信息包含在本招股说明书中引用的文件中。
​ ​ ​
截至2019年12月31日
​
​ ​ ​
瑞士信贷
组
​ ​
瑞士信贷
​
​ ​ ​
(百万瑞士法郎)
​
债务： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
短期借款
​ ​ ​ ​ 28,385 ​ ​ ​ ​ ​ 28,869 ​ ​
长期债务
​ ​ ​ ​ 152,005 ​ ​ ​ ​ ​ 151,000 ​ ​
所有其他负债
​ ​ ​ ​ 563,191 ​ ​ ​ ​ ​ 563,828 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 743,581 ​ ​ ​ ​ ​ 743,696 ​ ​
股权： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股东权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股
​ ​ ​ ​ 102 ​ ​ ​ ​ ​ 4,400 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 34,661 ​ ​ ​ ​ ​ 45,774 ​ ​
留存收益
​ ​ ​ ​ 30,634 ​ ​ ​ ​ ​ 13,492 ​ ​
库存股，成本价
​ ​ ​ ​ (1,484) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
累计其他综合收益/(亏损)
​ ​ ​ ​ (20,269) ​ ​ ​ ​ ​ (17,546) ​ ​
股东权益合计
​ ​ ​ ​ 43,644 ​ ​ ​ ​ ​ 46,120 ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​ ​ ​ ​ 643 ​ ​
总股本
​ ​ ​ ​ 43,714 ​ ​ ​ ​ ​ 46,763 ​ ​
总资本和负债
​ ​ ​ ​ 787,295 ​ ​ ​ ​ ​ 790,459 ​ ​
​ ​ ​
截至2020年3月31日
瑞士信贷集团
​
​ ​ ​
(百万瑞士法郎)
​
债务： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
短期借款
​ ​ ​ ​ 27,929 ​ ​
长期债务
​ ​ ​ ​ 144,923 ​ ​
所有其他负债
​ ​ ​ ​ 610,541 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 783,393 ​ ​
股权： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股东权益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股
​ ​ ​ ​ 102 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 34,891 ​ ​
留存收益
​ ​ ​ ​ 31,816 ​ ​
库存股，成本价
​ ​ ​ ​ (1,882) ​ ​
累计其他综合收益/(亏损)
​ ​ ​ ​ (16,252) ​ ​
股东权益合计
​ ​ ​ ​ 48,675 ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ 98 ​ ​
总股本
​ ​ ​ ​ 48,773 ​ ​
总资本和负债
​ ​ ​ ​ 832,166 ​ ​
 
6
目录​
 
瑞士信贷集团
瑞士信贷集团是一家公开持股公司，其登记股票在瑞士证券交易所上市，并以美国存托股票的形式在纽约证券交易所上市。瑞士信贷集团注册总部位于瑞士苏黎世Paradeplatz 8,8001，电话号码是+41 44 333 1111。
我们的战略建立在我们的核心优势之上：我们作为领先的全球财富管理公司的地位，我们的专业投资银行能力，以及我们在瑞士本土市场的强大影响力。我们寻求在我们的财富管理活动中遵循平衡的方法，旨在既利用成熟市场的巨大财富池，又利用亚太地区和其他新兴市场财富的显著增长。我们成立于1856年，今天在大约50个国家和地区开展业务，截至2020年3月31日，我们拥有来自150多个不同国家的48,500名员工。我们广阔的足迹帮助我们创造了更平衡的地理收入和净新资产流，并使我们能够抓住世界各地的增长机会。我们通过三个专注于地区的部门为我们的客户提供服务：瑞士环球银行、国际财富管理和亚太地区。这些地区业务由另外两个专门从事投资银行业务的部门提供支持：全球市场部门和投资银行与资本市场部门。我们的业务部门密切合作，提供全面的金融解决方案，包括创新产品和特别定制的建议。
瑞士环球银行。瑞士环球银行分部为主要在我们本土市场注册的私人、公司和机构客户提供全面的建议和广泛的金融解决方案，瑞士市场提供了诱人的增长机会，我们可以在那里建立我们主要业务的强大市场地位。我们的私人客户业务在我们的瑞士本土市场拥有领先的特许经营权，为超高净值个人、高净值个人、富裕和零售客户提供服务。我们的企业和机构客户业务服务于大型企业客户、中小企业、机构客户、外部资产管理公司、金融机构和大宗商品交易商。
国际财富管理。国际财富管理部门通过其私人银行业务为欧洲、中东、非洲和拉丁美洲的富有私人客户和外部资产管理公司提供全面的咨询服务和量身定制的投资和融资解决方案，利用我们广泛的全球资源和能力以及广泛的专有和第三方产品和服务。我们的资产管理业务在全球范围内为广泛的客户提供投资解决方案和服务，包括养老基金、政府、基金会和捐赠基金、公司和个人。
亚太地区。在亚太地区，我们的财富管理、融资、承保和咨询团队紧密合作，为我们的目标超高净值、企业家和企业客户提供综合咨询服务和解决方案。我们的财富管理及相关业务将我们在财富管理方面的活动与我们的融资、承销和咨询活动结合在一起。我们的Markets业务通过我们的股票和固定收益销售和交易业务提供广泛的服务，也支持我们的财富管理活动，并与更广泛的全球机构客户进行广泛的交易。
全球市场。全球市场部为客户驱动型企业提供广泛的金融产品和服务，并为我们的全球财富管理业务及其客户提供支持。我们的一整套产品和服务包括全球证券销售、交易和执行、大宗经纪和综合投资研究。我们的客户包括世界各地的金融机构、公司、政府、机构投资者(如养老基金和对冲基金)和私人。
 
7
目录
 
投资银行和资本市场。投资银行和资本市场部为企业、金融机构、金融赞助商以及超高净值个人和主权客户提供广泛的投资银行服务。我们的产品和服务范围包括与合并和收购、资产剥离、收购防御授权、业务重组和剥离相关的咨询服务。该部门还从事公开证券发行和私募的债务和股票承销。
瑞士信贷集团可以通过其任何分支机构就本招股说明书和适用的招股说明书附录中描述的债务证券和权证采取行动。
 
8
目录​
 
瑞士信贷
瑞士信贷是一家根据瑞士法律成立并在瑞士获得银行牌照的公司，是瑞士信贷集团的全资子公司。瑞士信贷注册总部位于苏黎世，在伦敦、纽约、香港、新加坡和东京设有额外的执行办公室和主要分支机构。瑞士信贷注册总部位于瑞士苏黎世Paradeplatz 8,8001，其电话号码为+41 44 333 1111。
瑞士信贷可以通过其任何分支机构就本招股说明书和适用的招股说明书附录中描述的债务证券和权证采取行动。瑞士信贷根西岛分行于1986年在海峡群岛的根西岛成立，是瑞士信贷各种融资活动的工具之一。根西岛分行作为瑞士信贷(Credit Suisse)的一部分存在，并不是一个独立的法律实体，尽管它在某些税收和根西岛监管目的上具有独立的地位。格恩西岛分公司位于海峡群岛格恩西岛GY1 3ZQ圣彼得港南滨海海尔维梯法院，电话号码是+441481 719000。
瑞士信贷伦敦分行于1993年在英格兰和威尔士成立，是瑞士信贷各种融资活动的工具之一。伦敦分行作为瑞士信贷(Credit Suisse)的一部分存在，并不是一个独立的法律实体，尽管它在某些税收和监管目的上拥有独立的地位。伦敦分行位于One Cabot Square，London，E14 4QJ，英国，其电话号码是+44 20 7888 8888。
瑞士信贷拿骚分行于1971年在巴哈马拿骚成立，是瑞士信贷各种融资活动的工具之一。拿骚分行作为瑞士信贷(Credit Suisse)的一部分存在，并不是一个独立的法律实体，尽管它在某些税收和监管目的上具有独立的地位。拿骚分行位于巴哈马金融中心Shirley&Charlotte Street，巴哈马拿骚邮政信箱N-4928号4楼，电话号码是242-356-8100。
瑞士信贷纽约分行于1940年在纽约成立，是瑞士信贷各种融资活动的工具之一。纽约分行作为瑞士信贷(Credit Suisse)的一部分存在，并不是一个独立的法律实体，尽管它在某些税收和监管目的上拥有独立的地位。纽约分行位于美国纽约麦迪逊大道11号，邮编：10010，电话号码是(2123252000)。
 
9
目录​
 
瑞士信贷(美国)
瑞士信贷(美国)是金融服务公司的控股公司。瑞士信贷(美国)是瑞士信贷集团的间接全资子公司。瑞士信贷(美国)的主要执行办公室设在纽约。瑞士信贷(美国)的主要子公司是瑞士信贷证券(美国)有限责任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)，该公司是瑞士信贷集团在美国注册的主要经纪交易商子公司。
瑞士信贷(美国)的主要执行办事处位于美国纽约麦迪逊大道11号，邮编：10010，电话号码是(212)3252000。
 
10
目录​
 
债务证券说明
本节介绍适用于瑞士信贷集团或瑞士信贷根据本招股说明书直接或通过其一家分支机构(在本节中均称为“相关发行人”)提供的任何债务证券的一般条款。发售债务证券的具体条款，以及本节描述的一般条款适用于债务证券的程度，将在要约发售时的相关招股说明书附录中说明。
常规
本招股说明书中使用的“债务证券”是指相关发行人发行的优先和次级债券、票据、债券和其他债务证据，在每种情况下，均由受托人根据适用的契约进行认证和交付。
瑞士信贷集团可以直接或通过其分支机构发行优先债务证券或次级债务证券(包括可转换或可交换债务证券)。瑞士信贷集团的可转换或可交换债务证券可以转换或交换为瑞士信贷集团的股份或美国存托股份。瑞士信贷可以直接或通过其分支机构发行优先债务证券、次级债务证券(包括可转换或可交换债务证券)。瑞士信贷发行的任何可转换或可交换债务证券将不能转换或交换为瑞士信贷集团或瑞士信贷的股票。瑞士信贷集团的优先债务证券或次级债务证券将根据瑞士信贷集团与纽约梅隆银行(前称纽约银行)之间的优先契约或附属契约分一个或多个系列发行，该银行是摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)的受托人。瑞士信贷的优先债务证券或次级债务证券将根据瑞士信贷与作为受托人的纽约梅隆银行(前身为纽约银行)之间的优先契约或次级契约，分一个或多个系列发行。瑞士信贷集团和瑞士信贷的高级契约和附属契约均已根据修订后的1939年“信托契约法”或“信托契约法”获得资格。在本节中，我们有时将这些契约统称为不时修订或补充的契约, 被称为“契约”招股说明书的这一部分简要概述了与债务证券相关的契约条款。契约的条款将包括契约中规定的条款和根据“信托契约法”成为契约一部分的条款。契约表格已作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物存档，您应阅读适用的契约，了解可能对您重要的条款。
瑞士信贷集团是一家控股公司，依赖其子公司的收益和现金流来履行债务证券项下的义务。由于其任何附属公司的债权人一般都有权获得高于瑞士信贷集团从该子公司的资产中收取付款的权利，因此债务证券的持有人实际上将从属于瑞士信贷集团的子公司的债权人。此外，适用于瑞士信贷集团和瑞士信贷的一些子公司的各种监管要求，限制了它们向瑞士信贷集团和瑞士信贷支付股息、贷款和垫款的能力(视情况而定)。
契约不包含任何旨在保护债务证券持有人在发生高杠杆交易时使相关发行人的信誉不受影响的契诺或其他条款，或将禁止可能对债务证券持有人产生不利影响的其他交易，包括改变对相关发行人的控制权。
系列中的问题
契约不限制可能发行的债务金额。债务证券可以一个或多个系列发行，期限相同或不同，价格为本金的100%，也可以溢价或折价发行。不需要同时发行任何一个系列的所有债务证券，除非另有规定，否则任何系列都可以重新开放，以发行该系列的额外债务证券。债务证券将不以相关发行人的任何财产或资产作为担保。
 
11
目录
 
任何授权系列债务证券的条款将在招股说明书附录中说明。这些术语可能包括：
•
出库日期；
​
•
债务证券是由瑞士信贷集团还是瑞士信贷发行；
​
•
债务证券是优先的还是从属的(如果发行了次级债务证券，将说明购买此类债务证券的任何美国联邦所得税和其他考虑事项)；
​
•
债务证券本金总额；
​
•
债务证券将发行本金的百分比，以及债务证券是否为美国联邦所得税目的的“原始发行贴现”证券。如果发行了原始发行的贴现债务证券(以等于或大于法定最低金额的折扣发行的证券，通常是因为它们在发行时不支付利息或支付低于市场利率的利息，或者没有至少每年以现金支付全部利息)，将说明购买原始发行的贴现债务证券的美国联邦特别所得税和其他考虑事项(在本文未描述的范围内)；
​
•
支付本金的一个或多个日期，债务证券是否在任何日期按持有人要求支付，以及我们是否可以延长债务证券的到期日；
​
•
计算本金、保费或利息的方式，以及任何利率是固定的还是基于指数或公式或一种或多种证券、商品、货币或其他资产的价值，包括但不限于：
​
•
债务证券是固定利率还是浮动利率，包括债务证券是定期浮动利率票据、浮动利率/固定利率票据还是反向浮动利率票据(如下所述)；
​
•
如果债务证券是索引票据(定义如下)，则与特定系列债务证券有关的条款；
​
•
如果债务证券是摊销票据(定义如下)，则摊销时间表和与特定债务证券系列相关的任何其他条款；
​
•
付息日期；
​
•
是否需要清偿资金；
​
•
可选或必选赎回条款；
​
•
授权面额，超过2,000美元及超过1,000美元的整数倍者；
​
•
瑞士信贷集团发行的债务证券的持有者可以或必须行使、转换或交换这些证券成为或交换瑞士信贷集团的证券或一个或多个其他实体的证券的条款，以及与行使、转换或交换功能有关的任何具体条款。如果发行此类债务证券，将说明购买此类债务证券的美国联邦特别所得税和其他考虑因素；
​
•
瑞士信贷发行的债务证券的持有者可以或必须行使、转换或交换这些证券为除瑞士信贷集团和瑞士信贷以外的一个或多个其他实体的证券的条款，以及与行使、转换或交换功能有关的任何具体条款。如果发行此类债务证券，将说明购买此类债务证券的美国联邦特别所得税和其他考虑因素；
​
•
债务证券将采用的货币或货币单位，如果不同，则为支付本金、保费或利息的货币或货币单位(如果指定货币不是美元)，以及与以外币和指定货币计价的债务证券有关的任何其他条款；
​
•
债务证券是以个人证书的形式发行给每个持有人，还是以托管机构代表持有人持有的全球证书的形式发行；
​
 
12
目录
 
•
描述任何账簿录入功能的信息；
​
•
债务证券是否以及在何种情况下会因预扣税款而支付额外金额，如果必须支付额外金额，债务证券是否可以赎回；
​
•
适用于任何系列债务证券的销售限制(如果有)；
​
•
任何系列的任何共同受托人、托管机构、认证代理、支付代理、转让代理或注册商的姓名和职责；以及
​
•
与上述条款一致的任何其他条款。
​
与任何系列债务证券相关的招股说明书补充资料还可能包括(如果适用)美国联邦所得税的某些考虑事项以及根据修订后的1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)或ERISA进行的某些考虑事项的讨论。
利息和利率
除非适用的招股说明书补编另有规定，否则每个计息的债务证券系列将从其发行之日起或自该系列债务证券的利息支付或正式计提的最近日期起，按该系列债务证券中规定的固定或浮动利率计息，直至本金支付或可供支付为止。利息将于每个付息日(若干原始发行贴现票据(定义见下文)及于定期记录日期与付息日期之间发行的一系列债务证券除外)及到期日或赎回或偿还(如有)支付利息。除非适用的招股说明书补编另有规定，否则如果任何系列债务证券的到期日不是营业日，到期应付的本金和利息将在下一个营业日支付，其效力与随后的营业日是付款的到期日相同，但有关发行人将不会因延迟支付而支付任何额外利息，除非“支付额外金额”另有规定。除适用招股说明书补编另有说明外，一系列债务证券的利息支付将相等于自已支付利息或正式可供支付利息的紧接的前一付息日期(或自发行日期(如适用的一系列债务证券并未支付利息，则包括发行日期)起至(但不包括)相关付息日期、到期日或赎回或偿还日期(如有)应累算的利息金额，但不包括相关利息支付日期、到期日或赎回或偿还日期(视属何情况而定)的应计利息金额，但不包括相关利息支付日期、到期日或赎回或偿还日期(视属何情况而定)。
在相关付息日期的前一个正常记录日期，在交易结束时，将向以其名义登记债务担保的人支付利息，但以下情况除外：
•
如果相关发行人未能支付付息日到期的利息，违约利息将在相关发行人将为支付违约利息设立的记录日期，支付给债务证券在交易结束时以其名义登记的人；以及
​
•
到期、赎回或偿还时应支付的利息将支付给本金应支付给的人。
​
此外，浮动利率票据的利率在任何情况下都不会高于纽约州或其他适用法律允许的最高利率，因为这些法律可能会被任何适用的美国一般适用法律修改。
最初在定期记录日期和付息日期之间发行的任何系列债务证券的首次利息支付将在下一个定期记录日期之后的付息日期向注册所有者在该下一个定期记录日期支付。
固定利率票据
每种固定利率债务证券(我们称为固定利率票据)将按适用的招股说明书附录中指定的年利率计息。除 另有规定外，固定利率票据的付息日期将在适用的招股说明书补编中规定，定期记录日期将是每个付息日期之前的第十五个日历日(无论是否为营业日)。
 
13
目录
 
适用的招股说明书附录。除适用招股说明书补编另有规定外，固定利率票据的利息将按360天年度(12个30天月)计算及支付。如果任何固定利率票据的任何付款日期不是营业日，则该固定利率票据的利息、保险费(如有)或以其他方式应付的本金将在下一个营业日支付。有关发行人将不会因延迟付款而支付任何额外利息。
浮动利率票据
除非适用的招股说明书附录另有规定，否则浮动利率债务证券(我们称为浮动利率票据)将按以下说明发行。每份适用的招股说明书补充资料将具体说明此类浮动利率票据交付的某些条款，包括：
•
浮动利率票据是定期浮动利率票据，还是反向浮动利率票据，还是浮动利率/固定利率票据(如果不注明，则浮动利率票据为定期浮动利率票据)；
​
•
利率基数或基数；
​
•
初始利率；
​
•
计息日期；
​
•
利息重置周期；
​
•
付息日期；
​
•
索引到期日(如果有)；
​
•
最高利率和最低利率(如果有)；
​
•
价差和/或价差乘数(如果有)；和
​
•
如果一个或多个指定的利率基准为LIBOR，则为索引货币(如果有)，如下所述。
​
除非适用的招股说明书附录另有规定，否则浮动利率票据的每个定期记录日期将是每个付息日期之前的第十五个日历日(无论是否为营业日)。
浮动利率票据的利率确定如下：
•
除非浮动利率票据是浮动利率/固定利率票据或反向浮动利率票据，否则该浮动利率票据将是定期浮动利率票据，并且，除非下文或适用的招股说明书附录所述，该浮动利率票据将按照参考适用的一个或多个利率基准确定的利率计息：
​
•
加上或减去适用的价差(如果有)；和/或
​
•
乘以适用的价差乘数(如果有)。
​
除适用的招股说明书副刊另有规定外，自初始利息重置日起，该定期浮动利率票据的付息利率将自每次利息重置日起重置；但原发行日至初始利息重置日的有效利率为初始利率。
如果浮动利率票据是浮动利率/固定利率票据，则除下文或适用的招股说明书附录中所述外，浮动利率/固定利率票据最初将按照参考适用的一个或多个利率基准确定的利率计息：
•
加上或减去适用的价差(如果有)；和/或
​
•
乘以适用的价差乘数(如果有)。
​
 
14
目录
 
自初始利息重置日起，浮动利率/固定利率票据的付息利率自每个利息重置日起重置，但下列情况除外：
•
原发行日至初始重置日的有效利率为初始利率；
​
•
自固定利率开始日期(如适用的招股说明书附录所指定)开始至到期日的有效利率为适用招股说明书附录中指定的固定利率，或如果没有如此指定固定利率且浮动利率/固定利率票据在固定利率开始日期仍未偿还，则为紧接固定利率开始日期前一天的浮动利率/固定利率票据的有效利率。
​
如果浮动利率票据是反向浮动利率票据，则除非下文或适用的招股说明书附录中所述，否则该反向浮动利率票据的利息将等于适用的招股说明书附录中规定的固定利率：
•
减去参照一个或多个利率基数确定的利率；
​
•
加上或减去适用的价差(如果有)；和/或
​
•
乘以适用的价差乘数(如果有)。
​
除非适用的招股说明书附录另有规定，否则反向浮动利率票据的利率将不低于零。自初始利息重置日起，该逆浮动利率票据的应付利率将自每个利息重置日起重置；但前提是，从原始发行日期至初始利息重置日这段时间内的有效利率将是初始利率。
除非适用的招股说明书附录另有规定，否则每个利率基准将是按照以下适用条款确定的利率。除上文或适用的招股说明书附录另有规定外，每天的有效利率为：
•
如果该日是利息重置日期，则在紧接该利息重置日期之前的利息确定日期(定义见下文)确定的利率(对于SOFR票据(定义见下文)，指紧接相关利息重置期限的最后一天之前的利息确定日期)；或
​
•
如该日不是利息重置日期，则指在紧接前一个利息重置日期之前的利息厘定日期厘定的利率(或如属SOFR票据，则指紧接相关利息重置期间最后一天之前的利息厘定日期)。
​
除上述浮动利率/固定利率票据的固定利率期限外，浮动利率票据的利息将参考利率基准确定，利率基准可以是以下一个或多个：
•
商业票据利率；
​
•
联邦基金利率/联邦基金开放利率；
​
•
LIBOR；
​
•
优惠费率；
​
•
软件；
​
•
国库券利率；或
​
•
适用的招股说明书附录中描述的任何其他利率基准或利率公式。
​
“利差”是指在适用于浮动利率票据的一个或多个相关利率基数上加减的基点数。利差乘数是适用于浮动利率票据的一个或多个相关利率基数的百分比，该利率基数或这些基数将是
 
15
目录
 
乘以确定该浮动利率票据的适用利率。“指数到期日”是指计算利率基准的票据或债务的到期日。
每份适用的招股说明书副刊将指明相关浮动利率票据的利率是按日、按周、按月、按季、按半年、按年重置，还是按其他规定的频率重置，以及重置该等利率的日期。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则利息重置日期为： 浮息票据，重置日期为：
•
每日，每个工作日；
​
•
每周，适用的招股说明书附录中指定的每周工作日(每周重置国库券利率票据除外，它将重置每周的星期二，除非以下指定)；
​
•
每月，适用的招股说明书附录中指定的每个月的工作日；
​
•
季度，适用的招股说明书附录中规定的每三个月的工作日；
​
•
半年一次，即适用的招股说明书附录中规定的每年两个月中的每个月的营业日；以及
​
•
每年，即适用的招股说明书附录中指定的每年一个月的工作日。
​
如果任何浮动利率票据的任何利息重置日期本来不是营业日，该利息重置日期将被推迟到下一个随后的营业日，但就LIBOR票据(定义如下)和SOFR票据而言，如果该营业日落在下一个日历月，则利息重置日期将是紧随其后的前一个营业日。
除非适用的招股说明书补编另有规定，否则术语“营业日”是指任何不是星期六或星期日的日子，也不是法律、法规或行政命令一般授权或责成银行机构关闭纽约市和任何其他适用的债务证券付款地点的日子，并且：
•
关于LIBOR票据，“营业日”还将包括伦敦营业日；
​
•
关于SOFR票据，“营业日”将进一步排除证券业和金融市场协会或任何后续组织建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日期；
​
•
对于以欧元计价的任何系列债务证券，“营业日”还包括跨欧自动实时总结算快速转账(TARGET2)系统开放的任何一天；
​
•
对于以美元或欧元以外的指定货币计价的任何系列债务证券，“营业日”不包括法律、法规或行政命令一般授权或责成银行机构在指定货币所在国家的主要金融中心关闭的日期；
​
•
“伦敦营业日”是指既是营业日又是适用招股说明书附录中指定的任何货币的存款交易在伦敦银行间市场进行交易的任何一天，或就任何未来日期而言，预计将在伦敦银行间市场进行交易的任何一天。
​
除非下文或适用的招股说明书附录另有规定，否则将在到期日支付利息，如果是重置为 的浮动利率票据：
•
在适用的招股说明书附录中指定的每个月的某个工作日，每天、每周或每月；
​
 
16
目录
 
•
每季，在适用的招股说明书附录中规定的每三个月的一个工作日；
​
•
每半年一次，在适用的招股说明书附录中规定的每年两个月中的每个月的营业日；以及
​
•
每年，在适用的招股说明书附录中指定的每年一个月的工作日。
​
除适用的招股章程补编另有规定外，如任何浮动利率票据的任何付息日期(到期日除外，但包括任何赎回日期或还款日)为非营业日，则该付息日期、赎回日期或还款日将为下一个营业日，并于该下一个营业日计息及支付利息，但如浮动利率票据为libor或Sofr票据，且如该浮动利率票据为libor或Sofr票据，且如该浮动利率票据为伦敦银行同业拆借利率(Libor)或远汇银行同业拆息(Sofr)票据，且如该浮动利率票据为libor或Sofr票据，则该利息支付日期将为下一个营业日。付息日期、赎回日期或还款日期将为紧接前一个营业日，而利息将于该前一个营业日应计及支付。如果浮动利率票据的到期日不是营业日，我们将在下一个营业日支付本金、保费(如有)和利息(如有)，我们将不会就到期日起及之后的期间支付任何额外利息。
浮动利率票据的任何计算得出的所有百分比都将最接近百万分之一个百分点，向上舍入百万分之五个百分点(例如，9.876545%(或.09876545)将舍入为9.87655%(或.0987655))，在此计算中使用或计算得出的所有美元金额将舍入到最接近的美分(向上舍入0.5美分)。
对于每张浮动利率票据，应计利息的计算方法是将其票面金额乘以应计利息系数。计算应计利息因数的方法是将从(A)发行日期及(B)已支付利息或已妥为提供利息的最后一天(但不包括计算应计利息的最后日期)起计的每一天(包括较晚的日期)计算的利息因数相加。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则每一日的利息系数将通过以下方式计算：适用于该日的利率除以360，对于利率基准是商业票据利率、联邦基金利率、联邦基金开放利率、LIBOR、最优惠利率或SOFR的浮动利率票据，或者对于利率基础是国库券利率的浮动利率票据，除以一年中的实际天数。可参考两个或以上利率基准计算利率的浮动利率票据的应计利息因数，将根据适用的招股说明书补编的规定，在每个期间选择一个该利率基准来计算。
从利息重置日期开始的每个利息重置期间相对于该利息重置期间适用的利率将是自利息确定日期起确定的利率。除非适用的招股说明书附录另有规定，有关商业票据利率、联邦基金利率、联邦基金开放利率及最优惠利率的利息厘定日期将为相关浮动利率票据的每个利息重置日期之前的第二个营业日；而有关LIBOR的利息厘定日期将为每个利息重置日期之前的第二个伦敦营业日。关于SOFR，除非适用的招股说明书附录另有规定，否则任何利息重置期限的利息确定日期将是该利息重置期限结束的付息日期之前的第二个美国政府证券营业日(定义如下)；然而，如果任何利息重置期间任何SOFR票据在利息支付日期以外的日期到期和应付，则就仅到期和应付的该等SOFR票据而言，该利息重置期间的利息决定日期将是该SOFR票据到期和应付日期之前的第二个美国政府证券营业日。关于国库券利率，除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则利息决定日期将是相关利息重置日期所在的星期中的某一天，也就是通常根据美国财政部规定的时间表拍卖国库券(定义如下)的那一天；但如果拍卖是在相关利息重置日期前一周的星期五举行的，则该日期将是相关利息重置日期之前的一周的星期五，但如果拍卖是在相关利息重置日期的前一周的星期五举行的，则该日期将是相关利息重置日期之前一周的星期五, 相关利息确定日期将在 之前
 
17
目录
 
星期五；并进一步规定，如果拍卖落在任何利息重置日期，则相关的利息重置日期将改为拍卖后的第一个工作日。除非适用招股说明书补编另有规定，否则利率参考两个或以上利率基准厘定利率的浮动利率票据的利息厘定日期，将为该浮动利率票据的每个利息重置日期前最少两个营业日的最后一个营业日。各利率基准将于该日期厘定及比较，而适用利率将于适用招股说明书附录所述的相关利息重置日期生效。
除非适用的招股说明书附录另有规定，否则纽约梅隆银行(前身为纽约银行)将作为计算代理，并在每个利率重置日期确定任何浮动利率票据的利率，如下所述。每次厘定适用于浮动利率票据的利率后，计算代理人会立即通知有关发行人、付款代理人及受托人。应任何浮动利率票据持有人的要求，计算代理将提供当时有效的利率(就SOFR票据而言，如已厘定)，以及(如已厘定)因与该浮动利率票据有关的最新利息厘定日期的厘定而生效的利率。除非适用招股章程附录另有规定，否则与任何利息厘定日期有关的“计算日期”(如适用)将以(A)该利息厘定日期后第十个历日或(如该日期不是营业日)下一个营业日或(B)适用付息日期或到期日(视乎情况而定)之前的营业日较早者为准。
除非适用的招股说明书附录另有规定，否则计算代理将按以下方式确定浮动利率票据的利率基准：
商业票据利率票据。商业票据利率债务证券，我们称为商业票据利率票据，将按商业票据利率票据和适用招股说明书附录中指定的利率(参考商业票据利率以及利差和/或利差乘数(如有)计算)计息。
除适用招股说明书补编另有规定外，就与商业票据利率票据有关的任何利息决定日期而言，“商业票据利率”是指在该日，具有适用招股说明书补编中指定的指数到期日的商业票据利率的货币市场收益率(定义见下文)，如H.15519所公布，标题为“Commercial Paper - Non-Financial”。如果利率没有在纽约市时间下午3点之前在与该利息决定日期有关的计算日期之前公布，则商业票据利率将是H.15每日更新中“商业票据 - 非金融”标题下公布的指定指数期限的商业票据利率在确定日期的货币市场收益率(指数到期日分别被视为相当于30天、60天或90天的指数到期日)。如果截至计算日期纽约市时间下午3点，该利率在H.15(519)或H.15每日更新中仍不可用，则计算代理将计算该利息确定日期的商业票据利率，该利率将是与纽约市时间上午11点左右的所提供利率的算术平均值相对应的货币市场收益率，该货币市场收益率是为债券评级为“AA”或同等评级的非金融发行人发行的指定指数到期日的商业票据的利息确定日期，由我们或计算代理(在与我们协商后)选择和确定的纽约市三家主要商业票据交易商所引用的国家认可的评级机构提供的；但是，如果由我们或计算代理如上所述选择的经销商, 如适用，如无上述提供利率报价，则该利息厘定日期的商业票据利率将与前一利息重置期间的商业票据利率相同(或，如无前一利息重置期间，则利率将为初始利率)，但如属适用，则该等利息决定日期的商业票据利率将与前一利息重置期间的商业票据利率相同(或，如无前一利息重置期间，则利率将为初始利率)。
 
18
目录
 
“货币市场收益率”将是按照以下公式计算的收益率(以百分比表示)：
​
货币市场收益率=
​ ​
D × 360
​ ​
× 100
​
​
360-(D×M)
​
其中“D”是指以银行贴现方式报价并以小数表示的商业票据的适用年利率，“M”是指计算利息的期间的实际天数。
联邦基金利率票据/联邦基金开放利率票据。联邦基金利率债务证券(我们称为联邦基金利率票据)将按照联邦基金利率票据和适用的招股说明书附录中指定的利率(通过参考联邦基金利率以及利差和/或利差乘数(如果有)计算)计息。联邦基金开放利率债务证券，我们称为联邦基金开放利率票据，将按照联邦基金开放利率票据和适用的招股说明书附录中指定的利率(通过参考联邦基金开放利率以及利差和/或利差乘数(如果有)计算)计息。
除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则“联邦基金利率”是指，就与联邦基金利率票据相关的任何利息确定日期而言，在紧接该利息决定日期之后的下一个营业日，在路透社第118页“生效”标题下“联邦基金(有效)”标题下显示的适用于该日期的联邦基金利率。如果该利率在紧接该利率确定日期后的下一个工作日下午3：00之前没有公布，则联邦基金利率将是在H.15每日更新(或用于显示该利率的其他认可电子来源)标题下的适用于该利率确定日期的利率(或用于显示该利率的其他认可电子来源)。如果该利率在紧接该利率决定日期后的下一个营业日下午4点15分之前没有在H.15每日更新(或用于显示该利率的其他认可电子来源)中公布，计算代理将计算适用于该利率决定日期的联邦基金利率，该利率将是截至纽约市时间上午9点的隔夜美元联邦基金最后一笔交易的利率的算术平均值，该利率确定日期是由三个主要经纪人(可以包括任何承销商)安排的。纽约市联邦基金交易的代理或其附属公司)由我们或计算代理(在与我们协商后)选择和指定(视情况而定)；但是，如果由我们或计算代理(如适用)如上所述选择的经纪人没有如上所述地报价, 适用于该利率确定日期的联邦基金利率将与前一个利息重置期的有效联邦基金利率相同(或者，如果没有前一个利率重置期，则利率将为初始利率)。
除非适用的招股说明书附录另有规定，否则“联邦基金未平仓利率”是指，就与联邦基金未平仓利率票据有关的任何利息决定日期而言，联邦基金经纪人在该日由联邦基金经纪商安排的该日联邦基金交易的利率，该利率在路透社(或任何后续服务)第5页(或任何可取代此类服务页面的页面)“公开”标题“联邦基金”下公布(“路透社第5页”)，但在适用的招股说明书补充说明书中另有规定者，“联邦基金未平仓利率”指的是与联邦基金未平仓利率票据相关的任何利息决定日期，即联邦基金经纪人在该日安排的联邦基金交易的利率。如果在任何利率确定日期，截至纽约市时间下午3点，路透社第5页上没有报告的利率，那么利率决定日期的利率将是彭博社FFPREBON Index页面上显示的当天的利率，这是Prebon Yamane(或任何继任者)在彭博社上报告的联邦基金开盘利率。如果在任何利率确定日期，截至纽约市时间下午3点，彭博社或其他公认电子来源的路透社第5页或FFPREBON指数页面上没有报告的利率，则适用于下一个利率重置期的利率将是纽约市时间上午9点之前隔夜美元联邦基金最后一笔交易的利率的算术平均值，该利率是由三个主要经纪商安排的该利率确定日期(可能包括任何承销商，纽约市联邦基金交易的代理或其附属公司)由我们或计算代理(在与我们协商后)选择和指定(视情况而定)；但是，如果我们或计算代理(如适用)选择的经纪人没有如上所述进行报价, 关于该定息日期的联邦基金开放利率将与立即生效的联邦基金开放利率相同
 
19
目录
 
之前的利率重置期(或者，如果没有之前的利率重置期，则利率为初始利率)。尽管有上述规定，任何非营业日的有效联邦基金开放利率应为前一个工作日的有效联邦基金开放利率。
LIBOR票据。Libor债务证券(我们称为LIBOR票据)将按LIBOR票据和适用招股说明书附录中指定的利率(参考LIBOR和利差和/或利差乘数(如有)计算)计息。
除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则计算代理将按如下方式确定每个利息重置日期的“LIBOR”：
•
就与LIBOR票据相关的利息确定日期而言，LIBOR将是伦敦银行间市场存款的报价利率，其指数货币(定义见下文)具有适用招股说明书附录中指定的指数到期日，从紧接该利息确定日期之后的第二个伦敦营业日开始，该利率出现在指定的LIBOR页面(定义见下文)上，或由计算代理选择并被吾等接受的该利率的继任者，截至伦敦时间上午11：00。在符合以下关于确定重置参考利率(定义如下)的规定的情况下，如果在指定的LIBOR页面上没有出现该利率，则关于该利息确定日期的LIBOR将被确定，如同各方已指定了下一段所述的利率；
​
•
关于上一段最后一句适用的LIBOR票据的利息确定日期，计算代理将要求我们或计算代理(在与我们协商后)选择和确定的伦敦银行间市场的四家主要参考银行(可能包括任何承销商、代理或其附属公司)中每一家的主要伦敦办事处，向计算代理提供适用招股章程补编指定的指数到期日(由紧接该利息厘定日期后的第二个伦敦营业日起计)内指数货币存款的报价，于该利息厘定日期伦敦时间上午约11：00向伦敦银行间市场的主要银行提供，本金金额须代表当时该市场以该指数货币进行的一笔交易的本金金额(本金金额为代表该指数货币在该市场的一笔交易的本金金额)，该报价由紧接该利息厘定日期后的第二个伦敦营业日起计，并于伦敦时间上午11时左右向伦敦银行间市场的主要银行提供。如果至少提供了两个这样的报价，则在该确定利息日期确定的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)将是该等报价的算术平均值。如果提供的报价少于两个，则在该利息确定日期确定的LIBOR将是上午11点左右报价的利率的算术平均值。(或适用的招股说明书附录中指定的其他时间)，在指定指数货币的国家的主要金融中心, 以指数货币向欧洲主要银行提供贷款的利息决定日期，从紧接该利息决定日期之后的第二个伦敦营业日开始，贷款的指数到期日在适用的招股说明书附录中指定，本金金额代表三家主要参考银行(可能包括任何承销商、代理人或其附属公司)在我们或计算代理(与我们协商后)选择的主要金融中心以该指数货币在该市场进行的一笔交易的本金金额(视情况而定)；然而，如果由吾等或计算代理(视何者适用而定)选择的参考银行少于三家报出本句所述的利率，则该利率决定日期的LIBOR将与紧接前一利息重置期间的有效LIBOR相同(或，如果没有先前的利息重置期间，则利率将为初始利率)。
​
除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们将为LIBOR票据指定置换利率代理。我们将通知伦敦银行同业拆借利率票据持有人任何此类任命。我们可以指定我们的关联公司或任何其他人作为替换汇率代理，只要该关联公司或其他人士是在替换汇率代理将做出的计算或决定方面经验丰富的领先银行或金融机构。
如果替换利率代理在伦敦时间上午11：00或之前的任何时间，在任何利息确定日期确定指定的LIBOR页面上显示的利率(或由计算代理选择并为我们所接受的该利率的后续报告人)已停止使用，则它将决定是否使用替代利率或后续利率来计算LIBOR ，如果替换利率代理在伦敦时间上午11：00或之前的任何时间确定指定的LIBOR页面上显示的利率(或由计算代理选择并为我们接受的该利率的后续报告人)已经停止，则它将决定是否使用替代利率或后续利率
 
20
目录
 
在该利息确定日期以及此后确定的每个利息确定日期确定的LIBOR与LIBOR(如果没有停止)最相似。如果替换汇率代理根据前一句话确定使用替代利率或后续利率，则它将选择该利率，前提是如果它确定存在合适的行业接受的LIBOR后续利率，则替换利率代理将使用该行业接受的后续利率。
如果替换汇率代理人已根据前述规定(该汇率为“替换参考利率”)确定了替代或后续汇率，则为了确定利率，(A)替换汇率代理将决定(X)获取替换参考利率的方法(包括在相关利息确定日无法获得该替换或后续利率的任何替代方法)，该方法应与替换参考利率的行业公认做法一致。及(Y)为使重置参考利率可与伦敦银行同业拆息相媲美所需的任何调整因数，如该重置参考利率没有中断，并与业界接受的重置参考利率的做法一致，(B)在本招股说明书或适用的招股说明书补编中所述的LIBOR票据条款中对LIBOR的提述，将被视为对重置参考利率的提述，包括任何厘定该利率的替代方法及上文(A)款所述的任何调整因数，(C)如重置利率代理人决定更改为(A)如本招股说明书或适用招股说明书补编所述的LIBOR票据条款的任何其他条文有必要作出任何其他技术性修改，以实施重置参考利率，则该等定义将予修订以反映该等更改，及(D)吾等将在切实可行范围内尽快向计算代理人、信托人及LIBOR票据持有人发出通知，指明重置参考利率，以及上文(A)款所述的详情及上文预期实施的修订。(D)吾等将于可行范围内尽快向计算代理人、信托人及LIBOR票据持有人发出通知，指明重置参考利率，以及上文(A)款所述的详情及上文预期实施的修订。
替换费率代理根据上述两段中描述的规定作出的任何决定，包括关于费率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或选择的任何决定，将由替换费率代理以真诚和商业合理的方式自行决定。
“指数货币”是指在适用的招股说明书附录中指定为计算LIBOR的货币(包括货币、单位和复合货币)。如果适用的招股说明书附录中未指定货币，则指数货币将为美元。
“指定LIBOR页”是指在路透社(或任何后续服务)的LIBOR01页(或适用的招股说明书附录中指定的任何其他页)上显示适用指数货币的主要银行的伦敦银行间同业拆借利率(或可能取代该服务上的该页以显示该等利率的其他页)。
除非适用的招股说明书附录另有规定，否则“主要金融中心”是指适用指定货币或指定指数货币的国家的主要金融中心，但就美元和欧元而言，主要金融中心应分别为纽约市和布鲁塞尔。
最优惠利率票据。最优惠利率债务证券(我们称为最优惠利率票据)将按最优惠利率票据及适用招股章程补编所指定的利率(参考最优惠利率及利差及/或利差乘数(如有)计算)计息。
除非适用的招股说明书附录另有规定，否则“最优惠利率”就任何利息确定日期而言，是指H.15(519)中与“银行最优惠贷款”标题相对的日期的利率，或者，如果纽约市时间下午3：00之前没有公布，则指在计算日期在H.15每日更新的“银行最优惠贷款”标题下公布的利率。如果在与该利率确定日期相关的计算日期纽约市时间下午3：00之前尚未公布该利率，则该利率确定日期的最优惠利率将是路透社屏幕USPRIME1页面(定义如下)上指定的每家银行公开宣布的利率的算术平均值，作为该银行截至纽约市时间上午11：00有效的最优惠利率或基本贷款利率，该利率决定日期在路透社屏幕USPRIME1页面上引用该利息{br
 
21
目录
 
确定日期，或者，如果该利息确定日期的路透社屏幕USPRIME1页面上显示的利率少于四个，则该利率将是请求报价的纽约市三家主要货币中心银行中至少两家(如果适用)请求报价的最优惠利率的算术平均值，该最优惠利率是根据一年中的实际天数除以截至该利息确定日期营业结束时的360得出的。如果提供的报价少于两个，计算代理将计算最优惠利率，这将是根据美国或其任何州的法律组织并开展业务的适当数量的替代银行或信托公司在纽约市报价的最优惠利率的算术平均值，在每个情况下，替代银行或信托公司的总股本至少为5亿美元，并接受联邦或州当局的监督或审查，这些机构由我们或计算代理(在与我们协商后)选择和确定，以报价最优惠利率。“路透社屏幕USPRIME1页面”是指在路透社上指定为“USPRIME1”页面的显示器(或为显示美国主要银行的最优惠利率或基本贷款利率而可能取代该服务上的USPRIME1页面的其他页面)。
SOFR备注。SOFR债务证券(我们称为SOFR票据)将按SOFR票据和适用招股说明书补编中指定的利率(参考SOFR和利差及/或利差乘数(如有)计算)计息。
除非适用的招股说明书附录另有规定，否则一系列SOFR票据的每个利息重置期的利率将参考复合每日SOFR计算，并按照以下计算代理就与该利息重置期相关的观察期提出的公式计算。SOFR票据的利息期间将于开始并包括每个付息日期，结束于但不包括下一个后续付息日期，但不包括下一个后续付息日期，除非初始利息期间将开始于并包括发行日期，结束于但不包括第一个付息日期。每一个这样的时期都是“利息重置期”。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，一系列SOFR票据的每个利息重置期的“观察期”将是从(包括)该利息重置期的第一个日期前两个美国政府证券营业日的日期到(但不包括)该利息重置期的利息支付日期前两个美国政府证券营业日的日期之间的一段时间，该期间包括在该利息重置期的第一个日期之前两个美国政府证券营业日的日期，但不包括该利息重置期的利息支付日期前两个美国政府证券营业日的日期；然而，如果任何SOFR票据在利息支付日期以外的日期到期和应付，则就仅到期和应付的SOFR票据而言，该观察期将在(但不包括)该较早日期(如果有)该SOFR票据到期和应付的前两个美国政府证券营业日结束。
“复利每日SOFR”是指就任何利息重置期和相关的利息确定日期而言，计算机构在该利息确定日纽约市时间下午3点(“相关时间”)按照以下公式计算的每日复利投资收益率(以SOFR参考利率为计算利息的参考利率)：
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/29646/000110465920073692/tm2019510d5-eq2_creditbwlr.jpg<notrans>]</notrans>
其中：
“d”是指相关观察期内的日历天数。
“Do”是指在任何观察期内，相关观察期内的美国政府证券营业日的天数。
“i”是从1到do的一系列整数，每个数字按时间顺序代表相关观察期内第一个美国政府证券营业日(包括)起的相关美国政府证券营业日。
“i”指在相关观察期内的任何美国政府证券营业日“i”，指从该美国政府证券营业日“i”开始(包括)到(但不包括)下一个美国政府证券营业日(“i+1”)为止的日历天数。
 
22
目录
 
“SOFR”指在相关观察期内的任何美国政府证券营业日“i”，SOFR指该日的“i”。
“SOFR参考利率”是指，就任何美国政府证券营业日而言，
(1)
在紧接该美国政府证券营业日之后的美国政府证券营业日的相关时间出现在纽约联储网站上的该美国政府证券营业日的相当于SOFR的利率；或
​
(2)
如果关于该美国政府证券营业日的SOFR没有按照第(1)款的规定出现，除非我们或基准更换代理(如果有)确定在紧接该美国政府证券营业日之后的美国政府证券营业日的相关时间或之前发生了基准转换事件及其相关的基准更换日期，SOFR关于在纽约联邦储备银行网站上公布该利率的最后一个美国政府证券营业日；或
​
(3)
如果该美国政府证券营业日的SOFR没有按照第(1)款的规定出现，并且我们或基准更换代理(如果有)确定在紧接该美国政府证券营业日之后的美国政府证券营业日的相关时间(或者，如果当时的基准不是SOFR，则在相关日期的替代相关时间当日或之前)就当时的基准发生了基准转换事件及其相关的基准更换日期，则该基准转换事件及其相关基准更换日期在紧随该美国政府证券营业日之后的美国政府证券营业日的相关时间或之前发生；或者，如果当时的基准不是SOFR，则基准转换事件及其相关基准更换日期在紧接该美国政府证券营业日之后的美国政府证券营业日的相关时间或之前发生；则(根据第(3)款的后续实施)从紧接该美国政府证券营业日(或相关日期，视情况而定)之后的美国政府证券营业日(或相关日期，视情况而定)(“受影响日”)起，“SOFR参考利率”就任何美国政府证券营业日而言，是指在相关日期的其他相关时间出现在相关来源或从相关来源获得的该美国政府证券营业日的适用基准替代。
​
如果根据上文第(3)款的规定，随时需要使用基准更换，则在确定基准更换时：
(a)
我们或基准更换代理(视情况而定)还应确定“基准更换”定义第(1)、(2)或(3)款(视情况而定)第(A)款第(1)款、第(2)款或第(3)款中所述费率的确定方法(包括：(I)特定信息服务的页面、部分或其他部分，或从中获得该费率的页面、章节或其他部分(“相关来源”)；(Ii)该费率出现在相关来源上或从相关来源获得的时间(“替代相关时间”)(Iii)该汇率将在每个美国政府证券营业日出现或从相关来源获得的日期(“相关日期”)，以及(Iv)(Iv)确定该汇率的任何替代方法(如果在适用的相关日期的替代相关时间无法获得该汇率)，该方法应与该利率的行业接受做法一致；
​
(b)
自(包括)受影响日起，对相关时间的引用应视为对替代相关时间的引用；
​
(c)
如果我们或基准更换代理(如果适用)确定(I)更改了工作日、复合每日SOFR、天数分数、利息确定日期、付息日期、利息重置期、观察期、SOFR参考利率或美国政府证券营业日或(Ii)或对本招股说明书或适用招股说明书附录中描述的SOFR票据的任何其他条款进行任何其他技术更改是必要的，以便以与市场惯例基本一致的方式实施基准替换(包括上文(A)段(Iv)款所述的任何替代方法)作为基准(或者，如果吾等或基准替换代理(视情况而定)决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果吾等或基准替换代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果吾等或基准替换代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果吾等或基准替换代理(视情况而定)决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行确定不存在使用基准替换的市场惯例，如我们或基准
​
 
23
目录
 
替换代理(视情况而定，确定是合理必要的)，此类定义或其他条款将被修改以反映此类更改，这些修改应在未经SOFR备注持有人或任何其他方同意或批准的情况下生效；以及
(d)
我们将在切实可行的范围内尽快向计算代理、受托人和SOFR票据的持有人发出通知，指明基准更换，以及上文(A)段所述的细节，以及上文(C)段预期实施的修订。(br}我们将在切实可行的范围内尽快向计算代理、受托人和SOFR票据的持有人发出通知，指明基准更换，以及上文(A)段所述的细节和上文(C)段预期实施的修订)。
​
SOFR参考率定义：
“基准”是指SOFR，如果关于SOFR或其他当时的基准发生了基准转换事件及其相关的基准更换日期，则“基准”是指适用的基准更换。
“基准替换”是指，对于当时的基准，可以由我们或基准替换代理(如果有)在基准替换日期就当时的基准确定的下列顺序中列出的第一个备选方案：
(1)
：(A)相关政府机构选择或建议的替代利率，作为适用相应期限的当时基准的替代利率，以及(B)基准替代调整的总和；或
​
(2)
以下各项之和：(A)ISDA回退率和(B)基准更换调整；或
​
(3)
：(A)由我们或基准替换代理(如果有)选择的替代利率，作为适用相应期限的当前基准的替换利率，前提是：(I)如果我们或基准替换代理(视情况而定)确定当时美元计价的浮动利率票据的当前基准存在行业接受的替换利率，则应选择该行业接受的利率，以及(Ii)如果不是这样，我们或基准替换代理(视情况而定)确定当时美元计价的浮动利率票据的当前基准存在行业接受的替换利率，则应选择该行业接受的利率，以及(Ii)否则，应选择其确定的与当时基准最具可比性的利率，以及(B)基准置换调整。
​
“基准更换调整”是指，对于任何基准更换，以下顺序中列出的第一个备选方案可以由我们或基准更换代理(如果有)确定，截至基准更换日期(对于当时的基准)：
(1)
相关政府机构为适用的未调整基准替换选择或推荐的利差调整或计算或确定该利差调整的方法，可以是正值、负值或零；
​
(2)
如果适用的未调整基准替换等于ISDA回退率，则ISDA回退调整；
​
(3)
我们或基准替换代理(如果有)选择的利差调整可以是正值、负值或零，用于适用的未经调整的基准替换，以便在情况下合理可行的范围内，减少或消除由于为确定SOFR参考汇率而用该未经调整的基准替换当时的基准对SOFR票据持有人造成的任何经济损害或好处(视情况而定)，该利差调整应与任何业界接受的利差调整或方法一致适用于这种未经调整的基准替代，此时它已经取代了当时以美元计价的浮动利率票据的当前基准。
​
“基准替换代理”是指我们的任何关联公司或我们指定的其他人员，负责本招股说明书中描述的基准替换代理进行计算和确定，只要该关联公司或其他人员是牵头行或其他金融机构
 
24
目录
 
在此类计算或确定方面经验丰富的机构。我们可以选择，但不是必需的，在任何时候指定基准更换代理。我们将通知SOFR票据持有人任何此类任命。
“基准更换日期”就当时的基准而言，是指与之相关的下列事件中最早发生的：
(1)
在第(1)款或(2)款“基准过渡事件”定义的情况下，以(A)其中引用的信息的公开声明或发布日期和(B)基准管理人永久或无限期停止提供基准的日期中较晚的日期为准；或
​
(2)
在第(3)款“基准转换事件”定义的情况下，指其中引用的公开声明或信息发布的日期。
​
为免生疑问，如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的相关时间相同但早于该确定的相关时间的日期，基准更换日期将被视为发生在该确定的相关时间之前。
对于当时的基准，“基准转换事件”是指与之相关的一个或多个以下事件的发生：
(1)
基准管理人或其代表的公开声明或信息发布，宣布该管理人已经或将永久或无限期停止提供基准，前提是在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供基准；
​
(2)
基准管理人、基准货币的中央银行、对基准管理人有管辖权的破产官员、对基准管理人有管辖权的解决机构或对基准管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，声明基准管理人已经停止或将永久或无限期停止提供基准，前提是在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供
​
(3)
监管主管为基准管理人发布的公开声明或信息发布，宣布基准不再具有代表性。
​
“相应期限”对于基准更换而言，是指具有与当时基准的适用期限大致相同(不考虑任何适用的工作日惯例)的期限(包括隔夜)。
“ISDA定义”是指由国际掉期和衍生工具协会，Inc.发布的2006年ISDA定义。或其任何继任者(经不时修订或补充)或由国际掉期及衍生工具协会不时出版的任何继任者利率衍生工具定义小册子。
“ISDA回退调整”是指，对于任何ISDA回退率，利差调整可以是正值、负值或零，在衍生品交易引用ISDA定义的情况下，该调整将应用于此类ISDA回退率，该定义在发生指数停止事件时生效，该事件涉及适用的基调的当前基准。“ISDA回退调整”是指，对于任何ISDA回退率，利差调整可以是正值、负值或零，如果衍生品交易引用了“ISDA定义”，则该调整将在发生指数停止事件时生效。
“ISDA后备利率”是指，就当时的基准而言，适用于参考“ISDA定义”进行的衍生品交易的利率，该定义在指数停止日期发生时相对于适用的基准价(不包括适用的ISDA后备调整)生效。
“纽约联邦储备银行网站”是指目前位于http://www.newyorkfed.org，的纽约联邦储备银行网站或纽约联邦储备银行的任何后续网站。
 
25
目录
 
“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会和/或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会和/或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。
“SOFR”指就任何美国政府证券营业日而言，由纽约联邦储备银行作为该利率的管理人(或该利率的任何后续管理人)提供的该美国政府证券营业日的每日担保隔夜融资利率。
未调整基准替换是指不包括基准替换调整的基准替换。
“美国政府证券营业日”是指除周六、周日或证券业和金融市场协会或任何后续组织建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天以外的任何一天。
如果我们指定了基准更换代理，而该基准更换代理无法确定基准转换事件是否已经发生，或者基准转换事件发生后，截至相关基准更换日期仍未选择基准更换，则在这种情况下，我们将根据具体情况确定或选择基准更换。
如果我们或基准更换代理(如果有)已确定基准转换事件及其相关基准更换日期已相对于当时的基准发生，则我们或基准更换代理根据本节可能做出的任何确定、决定或选择，包括关于基准期、比率或调整或事件发生或不发生的任何确定(包括基准转换事件及其相关基准更换已相对于当时的当前基准发生的确定)的任何确定、决定或选择，则本公司或基准更换代理(如果有的话)已确定基准转换事件及其相关基准更换日期与当时的基准有关，则我们或基准更换代理根据本节可能做出的任何确定、决定或选择，包括关于事件发生或不发生的任何确定(包括基准转换事件及其相关基准更换已相对于当时的当前基准发生的确定)，情况或日期以及采取或不采取任何行动或选择的任何决定：
•
在没有故意不当行为、不守信用和明显错误的情况下，将具有决定性和约束力；以及
​
•
将由我们或基准更换代理(视情况而定)以诚信和商业合理的方式全权决定。
​
国库券利率票据。国库利率债务证券，我们称为国库利率票据，将按国库利率票据和适用的招股说明书补编中指定的利率(参考国库利率以及利差和/或利差乘数(如有)计算)计息。
除非在适用的招股说明书附录中另有规定，“国库率”是指，就与国库券有关的任何利息决定日期而言，在该利率决定日举行的拍卖的利率，我们称之为“拍卖”美国直接债务，我们称为“国库券”，在适用的招股说明书补编中，在路透社(或任何后续服务)USAUCTION10页(或任何其他可能取代该服务页面的页面)或USAUCTION11页(或可能取代该服务页面的任何其他页面)上展示的“投资率”标题下指定的指数到期日，或者，如果在纽约市时间下午3点之前没有如此发布，则在与该利息确定日期有关的计算日期上，该利率的债券等值收益率(定义如下)或为显示该利率而使用的其他认可电子来源，标题为“U.S.Government Securities/Treasury bills/Auction High”，或如纽约市时间下午3：00时仍未在有关计算日期公布，则为美国财政部宣布的该等国库券拍卖利率的债券等值收益率(殖利率)，如未于有关计算日期公布，则为“美国政府证券/国库券/拍卖高利率”标题下的该等认可电子来源，或美国财政部公布的该等国库券拍卖利率的债券等值收益率。如果美国财政部没有如此宣布具有适用招股说明书附录中指定的指数到期日的国库券的拍卖利率，或者如果没有进行此类拍卖，则国库券利率将是H.15(519)中以“美国政府证券/国库券(二级市场)”为标题发布的具有适用招股说明书附录中指定的指数到期日的国库券的利率的债券等值收益率，或者，如果没有在下午3点之前公布，则国库券利率将是该利率的债券等值收益率。, 纽约市时间，在相关的计算日期，公布的该等国库券在该定息日的利率
 
26
目录
 
在H.15每日更新或用于显示该利率的其他认可电子来源中，标题为“美国政府证券/国库券(二级市场)”。如果该利率在纽约市时间下午3：00之前没有在H.15(519)、H.15每日更新或其他公认的电子来源中公布，则计算代理将计算国库券利率，该利率将是二级市场投标利率算术平均值的债券等值收益率，截至纽约市时间下午3：30左右。三家主要的美国政府一级证券交易商(可能包括瑞士信贷证券(美国)有限责任公司)，由我们或计算代理(在咨询我们之后)选择和确定，用于发行剩余到期日最接近适用招股说明书附录中指定的指数到期日的国库券；但是，如果我们或计算代理(视情况而定)选择的交易商没有按照本句所述的方式报价投标利率，则确定利息日期的库房利率将与上一次利息重置期间的有效库房利率相同(或者，如果没有上一次利息重置期间，则利率将为初始利率)。
债券当量收益率是指按照下列公式计算的收益率(以百分比表示)：
​
债券当量收益率=
​ ​
D×N×100
​
​
360-(D×M)
​
其中“D”是指以银行贴现方式报价的国库券的适用年利率，“N”是指365或366(视属何情况而定)，而“M”是指在适用的利息重整期内的实际天数。
索引笔记
相关发行人可能会不时发行索引票据，其回报与一个或多个基础或一篮子此类基础的表现挂钩。我们将把每个指数、交易所交易基金(ETF)、发行人的股权证券、汇率、商品、商品期货合约或任何其他市场指标或参考资产统称为“标的”。证券可能关联的一个或多个标的或篮子将在适用的招股说明书附录中指定，以及适用于该索引票据的任何条款。
指数票据投资具有重大风险，并且具有与传统债务证券不相关的风险和特征。适用的招股说明书附录将详细说明与索引票据相关的风险和特征，并描述您可能损失部分或全部投资的情况。
双币纸币
双币种债务证券，我们称为双币种票据，是我们有一次性选择权的任何系列债务证券，可以在同一天发行的所有具有相同条款的双币种票据全部但不能部分行使，在行使该选择权后支付所有本金、溢价(如果有的话)和利息，无论是否到期(否则将以适用的招股说明书补编中指定的该系列债务证券的面额货币支付)。( 双币种债务证券，我们称为双币种票据，是指我们有一次性选择权的任何系列债务证券，可在同一天发行，条款相同，在行使该选择权后支付所有本金、溢价(如果有的话)和利息，否则将以适用的招股说明书补编中指定的该系列债务证券的面值货币支付)。使用适用的招股说明书附录中指定的可选支付货币。双货币纸币的条款以及面值货币与可选支付货币相比的相对价值以及与投资双货币纸币相关的税收考虑因素也将在适用的招股说明书附录中列出。
如果我们在适用的招股说明书附录中指定的任何期权选择日期选择以可选支付货币而不是面额货币支付，则在该期权选择日期之后支付的利息、保费(如果有)和本金在当时的汇率下的价值可能低于我们以面值货币支付此类款项的价值。我们建议您参考“外币风险”。
可续订票据
相关发行人也可以不时发行可变利率的可续期债务证券，我们称之为可续期票据，将在适用的付息日期到期
 
27
目录
 
招股说明书副刊，除非按照适用的招股说明书副刊规定的程序延长全部或部分续期票据本金的到期日。
短期票据
相关发行人可以不定期发行期限在一年以下的系列债务证券，我们称之为短期票据。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则短期票据的利息将在到期日支付。除非适用的招股说明书补编另有说明，否则属浮动利率票据(国库券除外)的短期票据利息将按实际流逝天数除以360计算，而属国库券的短期票据的利息将按实际流逝天数除以365或366天(视乎情况而定)计算。
延长到期日
适用的招股说明书补充文件将注明相关发行人是否有权将一系列债务证券(摊销票据除外)的到期日延长一段或多段时间，直至但不超过适用的招股说明书补充文件规定的最终到期日。如果相关发行人对任何系列债务证券(摊销票据除外)拥有该选择权，我们将在适用的招股说明书附录中说明程序。
摊销票据
摊销债务证券，我们称之为摊销票据，是指本息相结合的一系列债务证券，在该系列债务证券的有效期内分期支付。与摊销票据有关的付款将首先用于摊销票据的到期和应付利息，然后用于减去摊销票据的未付本金。相关发行人将在适用的招股说明书副刊中提供有关任何一期摊销票据的额外条款和条件的进一步信息。有关每张摊销票据的还款资料的表格将包括在适用的招股说明书副刊内，并载于摊销票据上。
原出库贴现票据
相关发行人可不时以低于该系列债务证券本金(即面值)100%的发行价(如适用的招股说明书附录中规定)发行一系列债务证券，我们称之为原始发行贴现票据。原始发行的贴现票据目前可以不计息，或者可以低于发行时的市场利率计息。原始发行的贴现票据的发行价与票面价值之间的差额在本文中称为“折扣”。如果赎回、偿还或加快原始发行贴现票据的到期日，支付给原始发行贴现票据持有人的金额将等于(A)发行价(增加任何应计折扣)的总和，如果吾等赎回该原始发行的贴现票据(如适用)，则乘以适用的招股说明书附录中规定的初始赎回百分比(如适用)和(B)任何未付利息的总和。
除非适用的招股说明书附录另有规定，否则为了确定原始发行的贴现票据在赎回、偿还或加速到期日的任何日期已累计的折扣金额，折扣将使用恒定收益率法累计。恒定收益率将采用30天月、360天年惯例、复利期间(除初始期间(定义见下文))、相当于适用原始发行贴现票据的付息日期之间的最短期间(具有复利期间内的应计应计项目)、等于适用于该原始发行贴现票据的初始票面利率的票面利率以及假设该原始发行贴现票据的到期日不会加快的假设来计算。如果原始发行贴现票据的发行日期至初始付息日期或初始期间的期间短于该原始发行贴现票据的复利期间，则应按比例累算整个复利期间的收益率。如果初始期间为
 
28
目录
 
如果复利期间大于复利期间，则将该期间分为定期复利期间和短期间，短期间按前一句话的规定处理。适用折扣的累计额可能不同于经修订的1986年国内收入法典(下称“守则”)所规定的原始发行贴现的累计额。
出于美国联邦所得税的目的，某些原始发行的贴现票据可能不被视为具有原始发行的折扣，而出于美国联邦所得税的目的，非原始发行的贴现票据的债务证券可能被视为具有原始发行的折扣。我们建议您参阅“Taxation - United States Taxation”。
根据相关发行方的选择进行赎回
除非适用的招股说明书附录另有规定，否则相关发行人不能在到期前赎回债务证券。相关发行人只有在适用的招股说明书补充文件中载明初始赎回日期的情况下，才可在到期日之前按其选择权赎回一系列债务证券。如有指明，有关发行人可在适用的首次赎回日期及之后的任何日期，按其选择权赎回该系列的债务证券，全部或不时以2,000元或该适用的招股章程补编所指明的其他最低面额为增量赎回该系列的债务证券(但该系列的债务证券的任何剩余本金最少为2,000元或该等其他最低面额)，连同截至赎回日应累算的未付利息，均可于通知时按适用的赎回价格赎回。除非适用的招股说明书附录另有规定，并符合适用契约的规定。我们所说的一系列债务证券的赎回价格，是指相当于适用的招股说明书附录中指定的初始赎回和百分比(按适用的招股说明书附录中指定的年度赎回和减少百分比(如果有)调整)乘以待赎回债务证券的未偿还本金金额的金额。适用于一系列债务证券的初始赎回和百分比(如果有)可以在初始赎回日的每个周年日减少，降幅相当于适用的年度赎回和百分比减少(如果有)。, 直至赎回价格等于待赎回的未偿还本金金额的100%。原始发行贴现票据的赎回价格在上面“-原始发行贴现票据”一节中描述。
以外币计价的债务证券可能会受到不同的赎回限制。我们建议您参考《关于外币 计价的债务证券的特别规定-最低面值、期限限制、偿还和赎回》。
由持有人选择偿还；回购
只有在适用的招股说明书附录中指定了一个或多个可选偿还日期的情况下，持有人才可以要求相关发行人在到期前偿还一系列债务证券。如有指定，有关发行人将根据持有人的选择，于任何可选择的还款日期，以2,000元或适用招股章程补编所指定的其他最低面额(惟其任何剩余本金最少为2,000元或适用招股说明书附录所指定的其他最低面额)的增量，偿还该系列的债务证券，还款价格相等于须偿还的未偿还本金金额的100%，连同截至还款日应累算的未付利息。持有人如希望有关发行人提前偿还债务证券，必须在还款日期前不超过60个历日或不少于30个历日，将债务证券连同填妥的“选择偿还选择权”表格送交其公司信托办事处的受托人(或有关发行人在适用的招股说明书补充或不时通知持有人的任何其他地址)。持有人行使偿还选择权将是不可撤销的。原始发行贴现票据的偿还价格在上文“-原始发行贴现票据”一节中描述，尽管有上述规定，相关发行人仍将在适用的范围内遵守“交易法”下的第(14)(E)节，以及当时可能适用的“交易法”下的任何其他投标要约规则，这些规则与回购一系列债务证券的任何义务相关。
只有托管人可以对代表记账债务证券的全球证券行使偿还选择权。因此，希望拥有全部或任何
 
29
目录
 
以偿还的全球证券为代表的记账式债务证券的一部分，必须指示其通过其拥有权益的托管机构的参与者指示托管机构代表其行使偿还选择权，将相关的全球证券和如期填写的选择表如上所述交付受托人。为确保受托人在特定日期收到全球担保和选举表格，适用的受益所有人必须在参与者接受当天指示的截止日期之前，向其拥有其权益的参与者发出这样的指示。不同的公司接受客户指示的最后期限可能不同。因此，实益拥有人应就他们拥有权益的参与者各自的最后期限征询这些参与者的意见。全球证券受益者向参与者发出的与选择偿还选择权有关的所有指示将是不可撤销的。此外，在实益所有人发出指示时，实益所有人必须促使其通过其拥有权益的参与人将该实益所有人在保存人记录中的代表相关簿记债务证券的一种或多种全球证券中的权益转让给受托人。我们向您推荐“-图书录入系统”。以外币计价的债务证券可能受到不同的偿还限制。我们建议您参阅“关于以外币 - 最低面值计价的债务证券的特别规定、期限限制、偿还和赎回”。有关发行人可随时在公开市场或以其他方式以任何价格购买债务证券。有关发行人购买的该等债务证券可酌情持有。, 转售或交回受托人注销。
换税
如果适用的招股说明书补编特别规定，相关发行人可以随时选择全部但不能部分赎回一系列债务证券，除非适用的招股说明书补编另有规定，否则在给予不少于30天但不超过60天的通知后，相关发行人可以赎回该系列债务证券的本金，以及赎回日的应计利息，前提是该系列债务证券已经或将有义务支付“-支付额外金额”所述的该系列债务证券的额外利息。或对瑞士或美国(如适用)的法律(或根据其颁布的任何法规或裁决)或其中的任何政治划分或征税当局，或对该等法律、法规或裁决的适用或正式解释的任何改变，而这些改变或修订在适用的招股说明书补充文件的日期或之后生效，且该等义务不能通过相关发行人采取其可采取的合理措施而避免。但如该系列的债务证券当时到期付款，则该赎回通知不得早于该公司须支付该额外利息的最早日期前90天发出。在依据本款发出任何赎回通知前，有关发行人须向受托人交付一份证明书，述明其有权进行赎回，并列出一项事实陈述，说明其赎回权利的先决条件已经发生，以及一份具认可地位的独立大律师的意见，表明有关发行人已有责任或将有责任因该项更改或修订而支付该等额外利息。
支付额外金额
如果适用的招股说明书附录明确规定，相关发行人将在符合以下规定的例外和限制的情况下，向一系列债务证券的持有人支付必要的额外金额，以便该系列债务证券的每一笔净付款，在扣除或扣缴瑞士或美国(如果适用)或其任何政治分区或征税当局对该等付款征收的任何当前或未来税收、评估或其他政府费用后，或由于该等付款而征收的任何当前或未来税收、评税或其他政府费用，将不低于该金额。
瑞士
有关债务证券的所有本金和利息支付应由相关发行人免费支付，不得扣缴或扣除由瑞士或瑞士境内或其有权征税的任何机构征收、征收、收取、扣缴或评估的任何性质的税、税、评估或政府费用，除非法律要求此类扣缴或扣除。(B)相关发行人应免费支付债务证券的本金和利息，不得扣缴或扣除瑞士或瑞士境内或其有权征税的任何性质的税收、关税、评估或政府费用，除非法律要求此类扣缴或扣除。在这种情况下，相关发行人应支付将导致收款的额外金额
 
30
目录
 
持有者应收到的金额，其金额应与不要求扣缴或扣除的金额相同，但相关发行人不应因以下原因向任何该等持有人支付该等额外金额：
(i)
由于持有人与瑞士有某种联系而不是仅仅持有债务证券而对该债务证券征收的任何此类税收、关税、评税或其他政府收费；
​
(Ii)
就有关日期(定义见下文)后超过30天提交付款的任何债务证券征收的任何该等税项、关税、评税或其他政府收费，但如持有人在该30天期限的最后一天出示该债务证券以待付款时会有权获得该等额外款额，则不在此限；
​
(Iii)
根据瑞士颁布的法律对相关债务担保征收的任何此类税收、关税、评估或其他政府费用，该法律将瑞士联邦预扣税制度从以发行人为基础的制度改为以支付代理人为基础的制度，根据该制度，瑞士境内的人(发行人以外的人)必须就任何利息支付预扣税款；或
​
(Iv)
如果瑞士信贷集团(Credit Suisse Group)或瑞士信贷(Credit Suisse)在任何一种情况下都通过其苏黎世总部行事，则根据1965年10月13日瑞士联邦预扣税法对相关债务证券征收的任何此类税收；
​
(v)
因FATCA(定义见下文)而对任何付款实施的任何扣缴或扣减；或
​
(Vi)
上述(I)至(V)项的两个或多个项目的任何组合。
​
此处所用的“有关日期”是指(X)在该付款首次到期之日之前(X)及(Y)如受托人在该日期或之前仍未收到全数应付款项，亦即已收到全数款项的日期，须已向持有人发出表明此意的通知。
美国
如果相关发行人是瑞士信贷集团(Credit Suisse Group)或瑞士信贷(Credit Suisse)，在任何一种情况下，通过美国分行(或对于瑞士信贷，则是通过其开曼分行)，有关债务证券的所有本金和利息的支付应由相关发行人免费支付，不扣缴或扣除由美国或任何当局征收、征收、收取、扣缴或评估的任何税收、关税、评税或政府收费在这种情况下，相关发行人应支付将导致持有人收到的额外金额，这些金额与持有人在不要求扣缴或扣除时本应收到的金额相同，但相关发行人不应因以下原因而向任何此类持有人支付此类额外金额：
(i)
(Br)如果没有(A)该持有人现在或以前与美国之间存在任何联系，包括但不限于，该持有人是或曾经是美国公民或居民，或正在或曾经在美国从事贸易或业务，或在美国拥有或曾经在当地设立永久机构，或(B)该持有人过去或现在作为个人控股公司的地位，则不会征收的任何税收、评估或其他政府费用，或(B)该持有人现在或以前是美国公民或居民，或正在或曾经在美国从事贸易或业务，或拥有或曾经在美国永久设立机构，或(B)该持有人过去或现在作为个人控股公司的地位，外国个人控股公司或私人基金会或其他对美国免税的组织，或作为积累收益以逃避美国联邦所得税的公司；
​
(Ii)
任何遗产税、遗产税、赠与税、销售税、转让税或个人财产税或任何类似的税收、评估或其他政府收费；
​
(Iii)
如果没有 ，就不会征收的任何税收、评估或其他政府费用
​
 
31
目录
 
债务保证金持有人在付款到期和应付之日后15天以上提交付款担保，或在付款之日作出适当规定，两者以较迟发生者为准；
(Iv)
除通过扣除或预扣该系列债务证券的付款外应支付的任何税款、评估或其他政府费用；
​
(v)
要求任何付款代理人从该系列债务证券的付款中扣除或扣缴的任何税款、评估或其他政府费用，前提是此类付款无需任何其他付款代理人进行此类扣除或扣缴；
​
(Vi)
如果不遵守关于该系列债务证券的持有人或实益所有人的国籍、住所、身份或与美国的联系的任何适用的证明、文件、信息或其他报告要求，则不会征收的任何税收、评估或其他政府费用，如果不考虑任何税收条约，美国的法规或法规要求遵守这些要求，作为免除或免除此类税收、评估或其他政府费用的前提条件；
​
(Vii)
对该系列债务证券的持有者征收的任何税收、评估或其他政府费用，而该系列债务证券实际或建设性地拥有相关发行人所有类别股票的10%或更多的合并投票权，或者是与相关发行人通过持股方式相关的受控外国公司(如守则第957节所界定)；
​
(Viii)
根据美国法典、财政部条例或其他法律或官方指导，要求从被视为“股息等值”支付的付款或被视为“股息等值”付款中扣除或扣留的任何此类税收、关税、评估或其他政府费用；
​
(Ix)
因FATCA(定义见下文)而对任何付款实施的任何此类扣缴或扣减；或
​
(x)
以上(I)至(Ix)项的任意组合；
​
如果该受益人、财产授予人、成员或实益拥有人是该系列债务证券的持有人，则不会就该系列债务证券的付款向受托人或合伙企业的持有人或该付款的唯一实益拥有人以外的受益人或财产授予人、该合伙企业的成员或实益拥有人无权获得该等额外金额。
美国外国账户税收遵从法
在任何情况下，债务证券的付款都将受到根据守则第1471(B)节描述的协议所要求的任何预扣或扣除，或任何司法管辖区与美国之间关于2010年美国恢复就业雇佣奖励法案外国账户条款的任何协议中所述的任何扣缴或扣除，或根据守则第1471至1474节、其下的任何法规或协议、对其的官方解释、或实施政府间协议或其他政府间做法的任何协议、法律、法规或其他官方指导而实施的任何协议、法律、法规或其他官方指导(
下属
除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则在次级债务证券的上下文中使用“优先负债”一词，对于发行人而言是指：
•
此类实体借入的任何资金，包括根据相关优先契约发行的任何优先债务证券；
​
•
他人直接或间接承担或担保债务的任何借款；
​
•
银行代表该实体开具的任何信用证和承兑汇票；以及
​
 
32
目录
 
•
该实体因取得任何财产而招致或承担的债务。
​
高级债务不包括任何明示从属于次级债务证券或与次级债务证券等同的债务或欠实体子公司的任何款项。
附属契约规定相关发行人不能：
•
支付次级债务证券的本金、溢价或利息；
​
•
收购任何次级债务证券；或
​
•
使任何次级债务证券失效；
​
如果
•
本金总额超过1亿美元的任何优先债务在到期时或由于加速或其他原因而到期，且该优先债务的本金、溢价和利息尚未由该实体全额支付；或
​
•
该实体已拖欠到期本金总额超过1亿美元的任何优先债务的本金、溢价或利息，除非该实体纠正拖欠款项或优先债务持有人免除该违约。
​
如果相关发行人被清算，优先债务的持有人在次级债务证券持有人收到任何该实体的资产之前，将有权获得优先债务的本金、溢价和利息的全额现金支付。(br}如果相关发行人被清算，优先债务的持有人将有权在次级债务证券持有人收到该实体的任何资产之前，获得全额现金支付优先债务的本金、溢价和利息。因此，次级债务证券的持有者在清算中获得的此类实体资产的比例可能低于优先债务的持有者。在这种情况下，次级债务证券的持有者可能会损失全部或部分投资。
即使附属条款阻止相关发行人在次级债务证券到期时支付任何款项，如果相关发行人没有在到期时付款，则相关发行人将违约其在适用的附属契约下的义务。这意味着受托人和次级债务证券的持有人可以对有关发行人采取行动，但在优先债项的债权完全清偿之前，他们不会收到任何款项。
次级契约允许优先债务持有人从相关发行人或次级债务证券的任何持有人那里获得次级条款的具体履行。
相关发行人可以发行或担保的优先于次级债务证券或与次级债务证券并列的进一步债务证券的金额没有限制。发行任何此类额外债务证券可能会减少次级债务证券持有人在相关发行人清盘时可收回的金额，及/或可能限制相关发行人履行其在次级债务证券下的义务的能力。
合并、合并或出售
相关发行人将在适用的契约中同意不与任何其他人合并或合并，或将其全部或基本上所有财产和资产转让或转让给任何人，除非：
•
是继续人；或者
​
•
继承人通过补充契约明确承担其在该契约项下的义务。
​
在任何一种情况下，相关发行人还必须向受托人提交证书，说明在合并生效后，适用契据下不会有任何违约，如果相关发行人不是连续人，还必须提交大律师的意见，说明合并和补充契据符合这些规定，补充契据是继承法团的合法、有效和具有约束力的义务，可以对其强制执行。
 
33
目录
 
瑞士信贷或瑞士信贷集团可以直接或通过一家或多家分行发行债务证券，瑞士信贷可以随时将债务证券从总行转移到瑞士信贷的任何分行，或从瑞士信贷的任何分行转移到另一家分行或其总行。
假牙的修改
一般而言，如果受修改影响的每个系列未偿还债务证券的多数本金的持有人同意修改，则相关发行人和持有人在每份适用契约下的权利和义务可以修改。但是，每份契约都规定，除非每个受影响的持有人都同意，否则修正案不能：
•
对债务证券的任何支付期限进行不利的变更，例如延长到期日、延长相关发行人必须支付利息或支付偿债基金的日期、降低利率、降低相关发行人必须偿还的本金金额、降低以原始发行折扣发行的债务证券到期应付的本金金额或在破产、资不抵债或类似程序中可证明的金额，改变相关发行人必须支付任何款项的货币或地点。在此基础上，对债务证券的任何支付期限进行不利的修改，如延长到期日、延长相关发行人必须支付利息或支付偿债基金的日期、降低利率、降低相关发行人必须偿还的本金金额、降低按原发行折扣发行的债务证券到期应付的本金金额或可在破产、资不抵债或类似程序中证明的本金金额等。变更赎回、回购权利损害持有人利益，变更债务证券转换、换取其他证券的权利损害持有人利益的，损害持有人提起诉讼要求付款的权利的；
​
•
降低对适用契约进行任何修改或放弃任何契约或违约所需的债务证券本金总额的5%；
​
•
放弃任何付款违约；或
​
•
对适用契约的修订条款进行任何更改。
​
但除上述情形外，如有关发行人与受托人同意，如有关契约不会对任何持有人造成重大不利影响，则可不通知任何持有人或征得其同意而修改适用契约。
特别是，如果相关发行人和受托人达成一致，可以修改适用的契约，而无需通知任何持有人或征得他们的同意，以增加对根据适用的契约发行的未偿还和未来债务证券的担保。
契约
相关发行人可能需要遵守额外的契约，包括特定系列债务证券的限制性契约。这些额外的契诺将在适用的招股说明书附录中阐明，并在必要的情况下，在与该系列债务证券有关的补充契约或董事会决议中阐明。
默认事件
除非招股说明书附录中另有说明，否则一系列债务证券的违约事件发生在：
•
到期违约支付该系列任何债务证券的本金或任何溢价；
​
•
该系列任何债务证券到期时拖欠利息30天；
​
•
在受托人或该系列未偿还债务证券本金为25%的持有人发出书面通知后60天内，违约履行适用于该系列的任何其他契诺；或
​
•
有关发行人破产、资不抵债或重组的某些事件。
​
适用于特定系列债务证券的任何其他或不同违约事件将在与该系列相关的招股说明书附录中进行说明。
 
34
目录
 
受托人如认为不向债务证券持有人发出任何失责通知(本金、溢价或利息的支付除外)符合持有人的最佳利益，可不予通知。违约是指任何如上所述的违约事件，或者如果没有发出通知或经过一段时间就会是违约事件。
除非适用的招股说明书附录另有规定，否则如果违约事件发生并持续，受托人或下述债务证券本金总额的持有人可以要求相关发行人立即偿还或加速偿还：
•
该系列债务证券的全部本金；或
​
•
如果债务证券是原始发行的贴现证券，本金的部分可以在适用的招股说明书附录中描述。
​
除非适用的招股说明书附录另有规定，否则如果因债务证券的本金或利息支付违约而发生违约事件，则受托人或该系列债务证券本金总额至少25%的持有人可以加速该系列债务证券的发行。如果违约事件是由于未能为一个或多个系列债务证券的利益履行适用契约中的任何其他契约而发生的，则受托人或所有受影响系列债务证券本金总额至少25%的持有人作为一个类别投票，可以加速所有受影响的系列债务证券。如果违约事件因破产程序而发生，则适用契约下的所有债务证券将自动加速。因此，除非您的系列债务证券的本金或利息支付违约，或者相关发行人破产或资不抵债导致违约，否则您可能会因为其他系列的持有人未能采取行动而无法加速您的系列的债务证券。
所有受影响系列的债务证券本金总额的大多数持有人，作为一个类别投票，可以取消这一加速付款要求，或放弃任何过去的违约或违约事件，或允许不遵守适用契约的任何条款。然而，他们不能免除任何债务证券的本金、溢价(如有的话)或利息的违约。
在发生违约事件后，受托人在处理自己的事务时，必须与谨慎的人在这种情况下所采取的谨慎程度相同。除此等规定另有规定外，除非持有人向受托人提供合理弥偿，否则在任何持有人的要求、命令或指示下，受托人并无义务行使其在适用契据下的任何权利或权力。如他们提供这项合理弥偿，则所有受影响的系列债务证券的过半数本金持有人以同一类别投票，可指示就任何系列债务证券进行任何法律程序或可供受托人采取的任何补救或行使受托人所获赋予的任何权力的时间、方法及地点。
失败
术语无效是指解除适用契约项下的部分或全部义务。如果相关发行人向受托人存入足够的现金或政府证券，以支付特定系列债务证券的本金、利息、任何溢价和任何其他到期金额，则相关发行人可选择：
•
相关发行人将解除各自对该系列债务证券的义务；或
​
•
有关发行人将不再有义务遵守适用契据所载的限制性契诺(如有)，以及与该系列债务证券有关的任何补充契诺或董事会决议，而与未能遵守契诺有关的违约事件将不再适用于它们。
​
如果发生这种情况，除登记债务证券的转让和交换以及更换丢失、被盗或残缺不全的债务证券外，受影响系列债务证券的持有人将无权享受适用契约的好处。取而代之的是，持有者将只能依靠存款资金或债务进行支付。
 
35
目录
 
相关发行人必须向受托人提交高级职员证书和律师意见，大意是存款和相关失败不会导致债务证券的持有者确认美国联邦所得税的收入、收益或损失。(br}相关发行人必须向受托人提交高级人员证书和律师意见，表明存款和相关失败不会导致债务证券的持有者确认美国联邦所得税的收入、收益或损失。在完全清偿的情况下，此类意见必须基于从美国国税局(U.S.Internal Revenue Service)收到或发布的裁决，或基于适用的美国联邦所得税法的变化。
债务证券受托人信息
纽约梅隆银行，前身为纽约银行(在与瑞士信贷集团的优先和从属契约的情况下，作为摩根大通银行，N.A.的继任者)，其公司信托办事处位于纽约巴克利街101号，纽约8W层，邮编10286，将成为债务证券的受托人。受托人将被要求只履行适用契约中明确规定的职责，除非债务证券发生违约并仍在继续。在失责后，受托人在处理自己的事务时，必须以审慎人士在有关情况下所采取的谨慎程度为依归。除此等规定另有规定外，受托人并无义务应任何债务证券持有人的要求，行使适用契据赋予受托人的任何权力，除非持有人就行使该等权力可能招致的费用、开支及法律责任向受托人提供合理弥偿。
纽约梅隆银行(前身为纽约银行)曾向瑞士信贷集团及其某些子公司和附属公司提供贷款，并向其提供其他服务，过去曾根据其及其子公司和附属公司的某些契约或财政代理协议担任受托人或财务代理，未来可能会将此作为其常规业务的一部分。
治国理政
债务证券和相关契约将受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，但瑞士信贷集团或瑞士信贷发行的次级债务证券除外，其附属条款将受瑞士法律管辖。
支付和转账
除非适用的招股说明书补编另有规定，否则债务证券将仅作为注册证券发行，这意味着持有人的姓名将被登记在由适用的受托人或相关发行人指定的另一名代理人保存的登记册中。除非招股章程副刊另有说明，且除以下“-簿记系统”项下所述者外，本金及利息将于招股章程副刊所指名的一名或多名付款代理人的办事处支付，或以支票邮寄至您在注册纪录册上所示的您的地址。
除非招股说明书副刊中描述了其他程序，且除以下“-登记系统”项下所述外，您可以在招股说明书副刊中指定的一家或多家转让代理的办公室转让注册债务证券。你亦可在转让代理办事处兑换等额本金总额的同一系列注册债务证券，而该等债务证券的到期日、利率及其他条款均相同，只要该等债务证券是以认可面额发行即可。
相关发行人和适用的受托人都不会对债务证券的任何转让或交换收取任何服务费。不过，相关发行人可能会要求您支付与债务证券转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。
记账系统
债务证券可以在簿记系统下以一种或多种全球证券的形式发行。全球证券将以托管人或其指定人的名义登记，并存放在该托管人或其托管人处。除非招股说明书附录中另有说明，否则如果使用存托机构，纽约存托信托公司或DTC将是存托机构。
在以注册形式发行全球证券后，托管机构将根据相关发行人的指示将债务证券记入参与者的账户。仅限直接持有 的人员
 
36
目录
 
或通过作为存托机构参与者的金融机构间接持有全球证券的实益权益。由于某些司法管辖区的法律要求某些类型的购买者以最终形式实物交割此类证券，因此您在拥有、转让或质押全球证券的实益权益方面可能会遇到困难。
只要托管人或其代名人是全球证券的登记所有人，就适用契约而言，相关发行人、担保人(如果适用)和适用的受托人将把托管人视为债务证券的唯一所有者或持有人。因此，除以下规定外，您将无权以您的名义登记债务证券或收到代表债务证券的证书的实物交付。因此，您将不得不依靠托管人和您通过其持有实益权益的托管人和参与人的程序，才能行使持有人在适用契约项下的任何权利。我们理解，根据现行做法，保管人将按照参与者的指示行事，或授权该参与者采取持有人有权采取的任何行动。
除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则如果您是此类系统的参与者，您可以选择通过DTC(在美国)或Clearstream Banking S.A.(我们称为卢森堡Clearstream)或EurocleBank SA/NV或其继任者(我们称为Euroclear系统(在美国境外)的运营者)持有全球证券的权益。通过Clearstream、卢森堡和Euroclear持有的权益将被记录在DTC的账簿上，由美国托管机构分别为Clearstream、卢森堡和Euroclear持有，而美国托管机构将代表其参与者客户的证券账户持有权益。
只要一系列的债务证券以全球证券为代表，相关发行人将向DTC支付这些证券的本金、利息和溢价，或按照DTC的指示作为全球证券的注册持有人支付这些证券的本金、利息和溢价。向DTC支付的款项将通过电汇立即到位。DTC、Clearstream、卢森堡或Euroclear(视情况而定)将在适用日期贷记其参与者的相关账户。相关发行人或适用的受托人将不负责向参与者或参与者的客户支付任何款项，也不负责保存与参与者及其客户所持资产有关的任何记录，您将不得不依赖存托机构及其参与者的程序。如果发行的债务证券以美元以外的货币计价，相关发行人将以债务证券计价的外币或美元支付本金和任何利息。DTC已选择以美元支付所有本金和利息，除非其持有债务证券利息的任何参与者通知，DTC根据适用的补充条款和相关债务证券，并在其允许的范围内，选择接受以外币支付的本金或利息。在利息支付记录日期后的第三个工作日或之前以及本金支付日期前12个工作日，参与者将被要求通知DTC(A)其选择接收全部或指定部分的外币付款，以及(B)通知其将付款电汇到外币账户的指示。
DTC、Clearstream、卢森堡和Euroclear分别向我们建议如下：
•
关于DTC：DTC告知我们，它是根据“纽约银行法”成立的有限目的信托公司、“纽约银行法”所指的“银行组织”、联邦储备系统的成员、“纽约统一商业法典”所指的“清算公司”，以及根据“交易法”第17A节的规定注册的“清算机构”。DTC持有参与者存放在DTC的证券，并通过参与者账户的电子计算机化账簿记账更改，促进参与者之间的交易结算，从而消除了证券证书实物移动的需要。DTC的参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，其中一些组织(和/或他们的代表)拥有DTC。其他直接或间接通过结算或与参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司也可以进入DTC的账簿录入系统。
​
 
37
目录
 
根据DTC的说法，上述有关DTC的信息仅供金融界参考，并不打算作为任何形式的陈述、担保或合同修改。
•
关于卢森堡Clearstream：卢森堡Clearstream通知我们，它是根据卢森堡法律注册成立的有限责任公司。卢森堡的Clearstream属于德意志交易所股份公司(Deutsche Börse AG)。该实体的股东为银行、券商和金融机构。
​
卢森堡Clearstream为其客户持有证券，并通过对卢森堡Clearstream客户的账户进行电子账簿录入更改，为卢森堡Clearstream客户之间的证券交易清算和结算提供便利，从而消除了证书实物移动的需要。交易可由卢森堡Clearstream以多种货币结算，包括美元。卢森堡Clearstream为其客户提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算、证券出借和借贷等服务。卢森堡Clearstream还通过已建立的存管和托管关系与30多个国家和地区的国内证券市场打交道。卢森堡的Clearstream与许多国家的国内市场对接。卢森堡Clearstream已经与欧洲清算银行SA/NV(欧洲清算银行的运营商)或欧洲清算银行运营商建立了电子桥，以促进Clearstream、卢森堡和欧洲清算银行之间的交易结算。
作为卢森堡Clearstream的注册银行，卢森堡受卢森堡金融部门监管委员会的监管。卢森堡Clearstream的客户是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司。在美国、卢森堡的Clearstream，客户仅限于证券经纪人、交易商和银行，可能包括债务证券的任何承销商或代理。与卢森堡Clearstream客户保持托管关系的其他机构可以间接进入卢森堡Clearstream。卢森堡Clearstream是DTC的间接参与者。
与通过卢森堡Clearstream实益持有的债务证券有关的分配将根据其规则和程序贷记到卢森堡Clearstream客户的现金账户中，金额以卢森堡Clearstream收到的金额为准。(br}通过卢森堡Clearstream实益持有的债务证券的分配将根据其规则和程序贷记到卢森堡Clearstream客户的现金账户中。
•
关于欧洲清算银行：欧洲清算银行告诉我们，它成立于1968年，目的是为欧洲清算银行的参与者持有证券，并通过同时进行电子记账交割和付款来清算和结算欧洲清算银行参与者之间的交易，从而消除了证书实物流动的需要，以及缺乏证券和现金同时转移的风险。交易现在可以用多种货币结算，包括美元和日元。EuroClear提供各种其他服务，包括证券出借以及与几个国家的国内市场的对接，与DTC的跨市场转让安排大致类似，如下所述。
​
Euroclear由Euroclear运营商运营，根据与英国公司Eurocleleplc签订的合同。欧洲结算运营商负责所有业务，所有的欧洲结算证券结算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算运营商的账户，而不是欧洲结算公司的账户。欧洲结算公司代表欧洲结算参与者为欧洲结算制定政策。欧洲清算银行的参与者包括银行(包括中央银行)、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，还可能包括债务证券的任何承销商。通过欧洲结算系统参与者进行清算或与欧洲结算系统参与者保持托管关系的其他公司也可以直接或间接获得欧洲结算系统的间接访问权限。欧洲清算银行是DTC的间接参与者。
欧洲清算银行运营商是一家比利时银行。比利时银行委员会和比利时国家银行对欧洲清算运营商进行监管和审查。
管理Euroclear使用的条款和条件以及Euroclear系统的相关操作程序，或Euroclear条款和条件以及适用的比利时法律适用于
 
38
目录
 
欧洲结算运营商的证券清算账户和现金账户。具体而言，这些条款和条件适用于：
•
欧洲结算系统内的证券和现金转账；
​
•
从Euroclear提取证券和现金；以及
​
•
收到有关欧洲结算证券的付款。
​
EuroClear中的所有证券均以可替换的方式持有，不会将特定证书归属于特定的证券结算账户。欧洲结算运营者仅代表欧洲结算参与者根据条款和条件行事，与通过欧洲结算参与者持有证券的人没有任何记录或关系。
与通过Euroclear实益持有的债务证券有关的分配将根据Euroclear条款和条件贷记到Euroclear参与者的现金账户中，但以Euroclear运营商收到的金额为准。
全局证书通常不可转让。如果满足以下条件，将向全局证券的受益所有者颁发物理证书：
•
托管机构通知相关发行人不愿或无法继续作为托管机构，相关发行人在90天内未指定继任者；
​
•
托管机构不再是根据《交易法》注册的结算机构，相关发行人在90天内未指定继任者；
​
•
相关发行人自行决定(受制于托管机构的程序)它不想让全球证书代表适用系列的债务证券；或
​
•
这些债务证券发生违约事件，尚未治愈或免除。
​
发生前款事项之一的，相关发行人将以凭证形式发行最终证券，金额相当于持有人在债务证券中的实益权益。除非适用的招股说明书补编另有规定，否则最终证券的最低面值为2,000美元，超过1,000美元的整数倍，并将以DTC在给债务证券登记处的书面指示中指定的人的名义登记。
最终证券发行事件：
•
最终证券的持有者将能够在相关发行人在曼哈顿行政区设立的支付代理办公室获得债务证券的本金和利息支付；
​
•
最终证券的持有人可以全部或部分转让其债务证券，方法是交出债务证券，以便在纽约梅隆银行(前身为纽约银行，如果是与瑞士信贷集团的优先契约和附属契约，则为JPMorgan Chase，N.A.的继承人)的办公室登记转让，纽约梅隆银行是适用契约下的受托管理人，纽约梅隆银行是纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)的办公室，前身为纽约银行(Bank Of New York Mellon)(对于与瑞士信贷集团(Credit Suisse Group)的优先和附属契约，则为JPMorgan Chase，N.A.的继承人)。有关发行人不会就登记、转让或交换收取任何费用，但可要求支付足以支付与登记、转让或交换有关的任何适用税项或其他政府收费的款项；及
​
•
有关发行人为支付债务证券的本金和利息而向其付款代理人支付的任何款项，如在到期两周年时仍无人认领，将退还给有关发行人，此后最终证券的持有人只能向相关发行人(作为一般无担保债权人)寻求付款，但支付代理人必须首先在授权报纸上刊登通知，说明该笔钱仍无人认领。
​
全球清算和结算程序
您将被要求以立即可用的资金支付债务证券的首付款。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC的常规方式进行
 
39
目录
 
规则，并将使用DTC的当日资金结算系统或任何后续系统以即时可用资金结算。Clearstream、卢森堡客户和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream、卢森堡和Euroclear的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于即时可用资金中的常规欧元债券的程序进行结算。
一方面通过DTC直接或间接持有者之间的跨市场转移，以及通过Clearstream、卢森堡客户或Euroclear参与者直接或间接持有者之间的跨市场转移，将由美国托管机构代表相关的欧洲国际清算系统按照DTC规则在DTC进行；但是，此类跨市场交易将要求交易对手根据相关欧洲国际清算系统的规则和程序，并在其既定的最后期限(基于欧洲时间)内，在DTC中向相关的欧洲国际清算系统交付指令。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向美国托管机构发出指令，要求其采取行动，通过在DTC交付或接收债务证券，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行支付，代表交易实施最终结算。Clearstream、卢森堡客户和Euroclear参与者不得直接向其各自的美国托管机构发送指令。
由于时区差异，在Clearstream、卢森堡或EuroClear收到的因与DTC参与者进行交易而获得的债务证券的信用将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日期后的第二个工作日。在处理过程中结算的此类信用或此类债务证券的任何交易将在该营业日报告给相关的Clearstream、卢森堡客户或Euroclear参与者。由于Clearstream、卢森堡客户或Euroclear参与者通过或通过Clearstream、卢森堡客户或Euroclear参与者向DTC参与者出售债务证券而在Clearstream、卢森堡或Euroclear收到的现金将在DTC结算日收到有价值的现金，但只有在DTC结算后的第二个工作日才能在相关Clearstream、卢森堡或Euroclear现金账户中获得现金。
虽然DTC、Clearstream、卢森堡和Euroclear已同意上述程序，以促进DTC、Clearstream、卢森堡和Euroclear参与者之间的债务证券转让，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时停止。
 
40
目录​
 
债务证券相关特别规定
外币计价
除非适用的招股说明书附录另有规定，否则以下附加规定将适用于以外币计价的债务证券。
付款币种
除非适用的招股说明书附录另有说明，否则您将被要求以指定货币支付以外币计价的债务证券。目前，美国将美元兑换成外币的设施有限。因此，除非适用的招股说明书附录另有说明，否则相关发行人在适用的招股说明书附录中指定和指定的汇率代理将代表以外币计价的债务证券的任何购买者安排将美元兑换成指定货币，以使潜在购买者能够交付指定货币以支付以外币计价的债务证券。汇率代理人必须在以外币计价的债务证券交割日期前的第三个工作日或之前收到兑换请求。您必须支付货币兑换的所有费用。
除非适用的招股说明书附录另有规定，或者除非以外币计价的债务证券的持有人选择接受以指定货币支付的款项，否则相关发行人将以美元支付以外币计价的债务证券的本金、溢价(如果有)和利息(如果有)。持有者将收到的美元金额将以汇率代理人在纽约市时间上午11点左右收到的纽约市最高出价报价为基础，在适用付款日期之前的第二个营业日，向三家认可外汇交易商(其中一家可以是汇率代理)购买指定货币的美元，以便在付款日以指定货币支付给预定接受美元付款的债务证券持有人的总金额结算，在该日期，适用交易商承诺执行合同。如果这些投标报价不可用，将以指定的货币向持有人付款。
除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则以外币计价的债务证券持有人可以选择接受以指定货币支付的所有付款，而不需要为每笔付款单独提交选择，这种选择将一直有效，直到在相关利息支付日期的记录日期之前的日期或到期日(或任何赎回日期、还款日期或回购日期)之前10个日历日收到书面通知，通知支付代理人在纽约市的公司信托办事处撤销该选择为止但该项选择就其所关乎的下一笔相继付款而言是不可撤销的。如果选择全额支付债务担保，只要付款代理人在上述期限内接到撤销通知，该选择此后即可撤销。
美国的银行在美国仅在有限的基础上提供非美元计价的支票或储蓄账户服务。因此，除非适用的招股说明书附录另有说明，否则以美元以外的指定货币计价的外币债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息(如果有的话)将支付给美国境外银行的账户，除非另有安排。
如果债务担保是以美元以外的指定货币计价或应付的：(A)发行这种货币的国家政府不再承认该货币，或不再承认该货币用于国际银行界或国际银行界内的公共机构的交易结算，(B)该货币单位是货币单位，该货币单位不再用于其设立的目的，或(C)相关发行人由于实施外汇管制或其他其无法控制的情况而无法用于付款，在以下情况下，在：(A)该货币不再得到发行国家政府的承认，或不再用于国际银行界或国际银行界内的公共机构的交易结算；或(C)由于实施外汇管制或其他其无法控制的情况，相关发行人无法用于支付如有关发行人真诚地厘定，则就以该指定货币最后使用日期(我们称为转换日期)之后以该指定货币计价或应付的债务证券的本金及利息(如有的话)的每个付款日期而言，美元或由有关发行人指定的外币或货币单位(我们称为替代货币)将成为每个该等付款日期使用的付款货币(但该指定货币将于 )成为付款货币(但该等指定货币将于 )成为付款货币(但该等指定货币将于 )成为付款货币，或由有关发行人指定的外币或货币单位(我们称为替代货币)将于该付款日期使用(但该指定货币将于 日起)成为付款货币(但该指定货币将于
 
41
目录
 
相关发行人的选择，恢复为第一个付款日期之前15个工作日的付款货币，在此期间，导致货币变化的情况不再适用，每种情况均由相关发行人真诚决定)。有关发行人须就该付款日期向适用受托人及由适用受托人或任何付款代理人就该付款日期向债务证券持有人支付的替代货币金额，将为汇率代理人所厘定的指定货币的等值货币或货币单位等值(两者定义见下文)(该厘定将在不迟于适用付款日期前的第五个营业日以书面形式交付予适用受托人)，或如较迟，则为有关付款日期之前最近的日期(如较迟，则为可作出上述厘定的最近日期)的货币等值或货币单位。我们将上述转换日期或付款日期之前的日期称为估值日期。在上述情况下，以替代货币支付的任何款项都不会构成适用契约或债务证券项下的违约事件。
汇率代理将在每个评估日期确定“等值货币”，并在评估日期按市场汇率(定义如下)将指定货币(除非指定货币为货币单位)转换为替代货币。
“货币单位等值”将由汇率代理在每个评估日期确定，是将通过将每个初始组成货币的指定数量按该组成货币的评估日期的市场汇率转换为替代货币而获得的结果相加而获得的总和。
“组成货币”是指在转换日期是相关货币单位的组成货币的任何货币。
“市场汇率”是指截至任何日期，对于任何货币或货币单位，在纽约联邦储备银行为海关目的认证的日期，纽约市电汇报价的该货币或货币单位(视具体情况而定)的中午美元买入率。如果对于需要汇率的一种或多种货币或货币单位，由于任何原因无法获得这些汇率，汇率代理机构将在其全权酌情决定下，使用纽约联邦储备银行截至最近可用日期的报价，或来自纽约市或有关货币或货币单位发行国的一家或多家主要银行的报价，或汇率代理认为适当的其他报价。除汇率代理人另有指明外，如因外汇规定或其他原因，任何货币或货币单位有多於一个交易市场，则就该货币或货币单位而使用的市场，将是以该货币或货币单位指定的证券的非居民发行人凭其全权酌情决定权而购买该货币或货币单位以就该等证券付款的市场，而汇率代理人无须承担任何责任。
组成货币的“指定金额”是指该组成货币在兑换日期、估值日期或最后使用该货币单位的日期(以较晚的为准)以相关货币单位表示的单位数(包括小数)。如果在该日期之后，任何组成货币的官方单位以合并或细分的方式改变，则该组成货币的指定金额将按相同的比例除以或乘以。如果在该日期之后，两种或两种以上组成货币合并为单一货币，则该等组成货币各自的指定金额将被该单一货币的金额取代，该金额等于以该单一货币表示的该等合并组成货币各自指定金额的总和，此后该金额将为指定金额，该单一货币此后将成为一种组成货币。如果在该日期之后，任何组成货币将被分成两种或两种以上货币，则该组成货币的指定金额将被该两种或两种以上货币的指定金额所取代，按该两种或两种以上货币在替换之日的市场汇率计算，其总和将等于该前组成货币的指定金额，此后该等金额将成为指定金额，该等货币此后将成为组成货币。
相关发行人或其代理人作出的上述所有决定将由其全权决定，并且在没有明显错误的情况下，对于所有目的都是决定性的，并对您具有约束力。
 
42
目录
 
有关以外币计价的特定债务证券以哪种货币、货币单位或复合货币计价的具体信息，包括历史汇率、货币说明和任何外汇管制，将在适用的招股说明书附录中列出。其中有关汇率的信息仅作为信息事项提供，不应被视为指示未来可能发生的货币汇率波动的范围或趋势。
最低面额、期限限制、还款和赎回
以美元以外的指定货币计价的债务证券将具有最低面值，并将遵守适用的招股说明书附录中规定的到期日、偿还和赎回限制。适用于以美元以外的指定货币计价的债务证券的任何其他限制，包括与此类债务证券的分销相关的限制，将在适用的招股说明书附录中列出。
 
43
目录​
 
外币风险
本招股说明书没有，任何适用的招股说明书附录都不会描述债务证券投资的所有可能风险，这些债务证券的付款将以外币或复合货币的价值支付，或受其价值的影响。如果你不了解外币和指数化交易，就不应该投资以外币计价的债务证券。您应该就此类风险咨询您自己的财务和法律顾问，因为此类风险可能会随时发生变化。
为了美国居民的利益，我们提供以下信息。如果你不是美国居民，在投资任何债务证券之前，你应该咨询你自己的财务和法律顾问。
汇率和外汇管制
以美元以外的货币计价或受其影响的一系列债务证券具有美元计价的债务证券所不存在的额外风险。最重要的风险是(A)债务证券发行后美元与指定货币之间的汇率可能发生变化，原因是市场利率变化或指定货币的官方重新计价或重新估值，以及(B)美国政府或外国政府实施或修改外汇管制。这种风险一般取决于经济事件、政治事件和相关货币的供求情况，而这些都是我们无法控制的。
近几年汇率波动较大，未来可能还会继续波动。这些波动既有经济因素，也有政治因素。然而，你不能根据过去的汇率预测未来的波动。如果外币相对于美元贬值，美国投资者以外币计价的债务证券或与货币挂钩的指数债务证券的收益率将低于票面利率，如果您出售此类债务证券，到期日可能会赔钱。此外，由于汇率的变化，您在与货币挂钩的指数债务证券上的投资可能会损失全部或大部分。除下文或任何适用的招股说明书附录所述外，我们不会因相关货币汇率的变化，包括任何贬值、重估或实施汇兑或其他监管控制或税收，或因影响该货币、美元或任何其他货币的其他事态发展，而对债务证券的条款作出任何调整或更改。因此，您将承担您的投资可能因这些类型的事件而受到不利影响的风险。
各国政府经常实施外汇管制，这可能会影响汇率或外币的可用性，以支付债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息。我们不能向您保证，外汇管制不会限制或禁止支付以任何指定货币计价的本金、保费(如果有的话)或利息。
即使没有实际的外汇管制，当债务证券的付款到期时，由于其无法控制的情况，指定的货币也可能无法提供给相关发行人。如果没有指定的外币，相关发行人将根据付款当日的市场汇率以美元支付所需款项，如果当时没有该汇率，则根据最近日期的市场汇率进行支付。请参阅“关于以外币 - 支付货币计价的债务证券的特别规定”。您应该咨询您自己的财务和法律顾问，了解投资于以本国货币以外的货币计价的债务证券的风险。
与美元以外指定货币的债务证券相关的任何适用的招股说明书补充资料都将包含对影响该货币的任何重大外汇管制的描述，以及与该货币有关的任何其他所需信息。
外币判断
债务证券和适用的契约受纽约州法律管辖，但瑞士信贷集团或瑞士信贷发行的附属契约和附属债务证券除外，其附属条款受瑞士法律管辖。美国法院通常不会对以其他货币计价的金钱损害作出判决
 
44
目录
 
比美元。然而，1987年对纽约州司法法的一项修正案规定，基于以美元以外的货币计价的义务的诉讼将以基础义务的外币进行。因此，如果您在纽约州法院或位于纽约州的联邦法院提起诉讼，要求您支付以外币计价的债务担保，法院将在判决日期以外币作出判决，并将判决转换为美元。因此，在要求支付以外币计价的债务证券的诉讼中，您将承担货币兑换风险，直到进入判决，这可能需要很长时间。位于纽约州以外的美国法院可能会以美元做出判决，但目前尚不清楚他们将使用什么汇率。确定指定货币兑换美元的日期和方法将取决于各种因素，包括哪个法院做出判决。
根据瑞士收债或破产程序强制执行索赔或法院判决只能以瑞士法郎进行。因此，以瑞士法郎以外的货币计价的任何债权或法院判决的金额将按(I)提起执行程序之日或(Ii)债权人就强制执行申请继续破产程序之日(Fortsetzungsbegehren)以及在裁决破产时(Konkurseröffnung)就非强制执行债权人提出请求时获得的汇率(Konkurseröffnung)换算成瑞士法郎。(I)在提起执行程序之日或(Ii)应债权人的请求，申请继续破产程序的日期(Fortsetzungsbegehren)，以及在裁决破产时获得的关于非破产的汇率(Konkurseröffnung)。
 
45
目录​
 
认股权证说明
常规
瑞士信贷集团和瑞士信贷可以直接或通过任何分支机构发行各种类型的权证，包括以认购权形式购买股权或债务证券的权证。如果瑞士信贷发行权证购买股权证券，这些股权证券将不是瑞士信贷集团或瑞士信贷的股票。瑞士信贷集团或瑞士信贷可以根据我们的需要发行数量或不同系列的认股权证。每一系列认股权证将根据我们与一名认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。每份认股权证协议的表格将作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物提交给证券交易委员会，或将以6-K表格的形式提供给证券交易委员会，该表格通过引用并入注册说明书，本招股说明书是该注册说明书的一部分。本招股说明书简要概述了我们可能发行的认股权证的某些一般条款和条款。该等认股权证的进一步条款及适用的认股权证协议将在适用的招股说明书附录中阐明。适用的招股说明书附录中描述的此类认股权证的具体条款将补充本节中描述的一般条款，如果适用，还可以修改或取代这些条款。如果适用的招股说明书副刊与本招股说明书之间存在差异，以招股说明书副刊为准。
购买股权证券的权证
我们将在适用的招股说明书补充说明我们被授权发行以购买股权证券的任何认股权证或认购权形式的认股权证的条款。这些术语可能包括：
•
该认股权证的名称；
​
•
该等认股权证的总数，以及该等认股权证是以现金结算还是以股份净额结算方式结算；
​
•
该等权证的发行价；
​
•
认股权证可能支付价格的一种或多种货币(包括复合货币)；
​
•
该等认股权证的本金总额；
​
•
在行使该等认股权证时可购买的股权证券的条款，就作为发行人的瑞士信贷集团而言，可能包括瑞士信贷集团的股票或美国存托股份；
​
•
行使认股权证时可购买的股权证券的价格和货币(包括复合货币)；
​
•
行使该等认股权证的权利将开始的日期及该等权利的届满日期，或如你在该段期间内可能不会持续行使该等认股权证，则说明你可行使该等认股权证的一个或多个具体日期；
​
•
如果适用，任何时候可行使的此类认股权证的最低或最高金额；
​
•
如果适用，发行此类权证的股权证券的名称和条款，以及与每种股权证券一起发行的此类权证的数量；
​
•
如果适用，该等权证及相关股权证券可分别转让的日期及之后；
​
•
反稀释条款(如果有)；
​
•
销售限制(如果有)；
​
•
有关入账程序的信息(如果有)；以及
​
•
该等认股权证的任何其他条款，包括与交换或行使该等认股权证有关的条款、程序及限制。
​
 
46
目录
 
与购买股权证券的任何认股权证相关的招股说明书附录还可能包括(如果适用)对某些美国联邦所得税和ERISA考虑事项的讨论，以及对居住在外国司法管辖区的投资者的通知。
购买债务证券的权证
我们将在适用的招股说明书补充说明我们有权发行的任何认股权证或认购权形式的认股权证的条款，以购买我们的债务证券或第三方发行人的债务证券。这些术语可能包括：
•
该认股权证的名称；
​
•
该等认股权证的总数，以及该等认股权证是否可以现金结算；
​
•
该等权证的发行价；
​
•
认股权证可能支付价格的一种或多种货币(包括复合货币)；
​
•
行使认股权证后可购买的债务证券的本金总额和条款；
​
•
行使认股权证时可购买的债务证券的价格和货币(包括复合货币)；
​
•
行使该等认股权证的权利将开始的日期及该等权利的届满日期，或如你在该段期间内可能不会持续行使该等认股权证，则说明你可行使该等认股权证的一个或多个具体日期；
​
•
如果适用，任何时候可行使的此类认股权证的最低或最高金额；
​
•
如果适用，发行此类权证的债务证券的名称和条款，以及与每种此类债务证券一起发行的此类权证的数量；
​
•
如果适用，该等认股权证及相关债务证券可分别转让的日期及之后；
​
•
销售限制(如果有)；
​
•
有关入账程序的信息(如果有)；以及
​
•
该等认股权证的任何其他条款，包括与交换或行使该等认股权证有关的条款、程序及限制。
​
与购买债务证券的任何认股权证相关的招股说明书附录还可能包括(如果适用)对某些美国联邦所得税和ERISA考虑事项的讨论，以及对居住在外国司法管辖区的投资者的通知。
其他认股权证
我们还可能发行其他权证进行购买或出售，条款将在出售时确定。
•
与我们无关的任何实体的证券；
​
•
适用的招股说明书附录中描述的任何其他财务、经济或其他措施或工具；或
​
•
一篮子此类证券、此类证券的一个或多个指数或上述任何组合。
​
我们可以通过交付适用的招股说明书附录中所列的标的证券、货币或商品，或者(如果是标的证券或商品)其现金价值来履行我们关于任何此等认股权证的义务(如果有)。我们将在适用的招股说明书附录中说明我们获授权发行的任何此等认股权证的条款。这些术语可能包括：
 
47
目录
 
•
该认股权证的名称；
​
•
此类认股权证的总数；
​
•
该等权证的发行价；
​
•
认股权证可能支付价格的一种或多种货币(包括复合货币)；
​
•
该等权证是认购权证还是认购权证；
​
•
(A)特定证券、一篮子证券、一篮子证券、指数或证券指数，或上述各项及其金额的任何组合；(B)货币或综合货币或(C)在行使该等认股权证时将买卖的商品(以及在每种情况下，其金额或厘定方法)；
​
•
行使该等标的证券、货币或商品时可买卖的买入价及货币(包括复合货币)(或确定方法)；
​
•
该行使价款是否可以现金支付，是否可以通过交换与该认股权证一起提供的任何其他担保，或者两者兼而有之，以及行使该等担保的方式；
​
•
权证的行使是以现金结算，还是以标的证券或商品交割，还是两者兼而有之；
​
•
行使该等认股权证的权利将开始行使的日期及该等权利将届满的日期，或如你在该段期间内可能不会持续行使该等认股权证，则说明你可行使该等认股权证的具体日期；
​
•
如果适用，一次可行使的此类认股权证的最小或最大数量；
​
•
如果适用，发行该等认股权证的证券的名称和条款，以及每种该等证券发行的认股权证数目；
​
•
如果适用，该等权证及相关证券可分别转让的日期及之后；
​
•
销售限制(如果有)；
​
•
有关入账程序的信息(如果有)；以及
​
•
该等认股权证的任何其他条款，包括与交换及行使该等认股权证有关的条款、程序及限制。
​
与任何此类认股权证相关的招股说明书附录还可能包括(如果适用)对某些美国联邦所得税和ERISA考虑事项的讨论，以及对居住在外国司法管辖区的投资者的通知。
 
48
目录​
 
共享描述
以下摘要介绍了瑞士信贷集团登记股份的重要条款，每股票面价值0.04瑞士法郎，我们称之为我们的“股份”。股票条款的详细描述通过引用从瑞士信贷集团于2020年3月30日提交给美国证券交易委员会的2019年20-F招股说明书中纳入，您可以按照“在哪里可以找到更多信息”一节中的描述获得该招股说明书。根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，我们只会发行我们的股票，这些股票可能是美国存托股票，与以下情况相关：(I)行使瑞士信贷集团对我们股票发行的认股权证，或(Ii)转换或交换(A)瑞士信贷集团发行的可转换为我们股票或可交换为我们股票的债务证券，或(B)条款与本注册声明中描述的证券类似的其他证券，这些证券是在根据修订的证券法豁免注册的交易中发行的，
截至2019年12月31日，瑞士信贷集团已全额支付和发行股本102,240,468.80瑞士法郎，其中包括2,556,011,720股登记股票，每股面值0.04瑞士法郎。截至2019年12月31日，瑞士信贷集团拥有额外的授权股本4,120,000瑞士法郎，授权瑞士信贷集团董事会(“董事会”)在2021年4月26日之前的任何时间发行最多103,000,000股登记股票，全部缴足股款，每股面值0.04瑞士法郎。
此外，截至2019年12月31日，瑞士信贷集团拥有总有条件股本1600万瑞士法郎，用于发行最多4亿股登记股票(其中72,242,777股预留给高触发资本工具)，每股面值0.04瑞士法郎，为通过转换瑞士信贷集团或其任何附属公司允许或有强制转换为瑞士信贷集团股票的债券或其他金融市场工具(“或有可转换债券”)增加股本而预留的，该等债券或其他金融市场工具是为满足或维持符合瑞士信贷集团和/或其任何附属公司的监管要求而发行的(“或有可转换债券”)。在16,000,000瑞士法郎的有条件股本中，最多4,000,000瑞士法郎也可用于通过自愿或强制行使与瑞士信贷集团和/或其任何其他子公司的债券或其他金融市场工具(“股权相关金融市场工具”)相关的转换权和/或认股权证而执行的股本增加。
此外，截至2019年12月31日，瑞士信贷集团拥有转换资本600万瑞士法郎，用于发行最多150,000,000股登记股票(其中38,950,700股为高触发资本工具预留)，将通过瑞士信贷集团和/或其任何子公司或其他金融市场或其他金融市场的或有可转换债券债权触发事件发生时强制转换，以每股面值0.04瑞士法郎的方式全额缴足
截至2019年12月31日，瑞士信贷集团及其子公司持有自有股份119,761,811股，占其已发行股份的4.69%。
截至2020年5月15日，瑞士信贷集团已全额支付和发行股本102,240,468.80瑞士法郎，其中包括2,556,011,720股登记股票，每股面值0.04瑞士法郎。截至2020年5月15日，瑞士信贷集团拥有额外的授权股本4120,000瑞士法郎，授权董事会在2021年4月26日之前的任何时候发行最多103,000,000股登记股票，全部缴足，每股面值0.04瑞士法郎。
此外，截至2020年5月15日，瑞士信贷集团拥有总有条件股本1600万瑞士法郎，用于发行最多4亿股登记股票(其中72,242,777股预留给高触发资本工具)，每股面值0.04瑞士法郎，为通过转换瑞士信贷集团或其任何附属公司允许或有强制转换为瑞士信贷集团股票的债券或其他金融市场工具(“或有可转换债券”)增加股本而预留的，该等债券或其他金融市场工具是为满足或维持符合瑞士信贷集团和/或其任何附属公司的监管要求而发行的(“或有可转换债券”)。在1600万瑞士法郎的有条件股本中，还有高达400万瑞士法郎的股本可供使用
 
49
目录
 
通过自愿或强制行使与瑞士信贷集团和/或其任何其他子公司的债券或其他金融市场工具(“股权相关金融市场工具”)相关的转换权和/或认股权证而执行的增持。
此外，截至2020年5月15日，瑞士信贷集团拥有600万瑞士法郎的转换资本，用于发行最多150,000,000股登记股票(其中38,950,700股预留给高触发资本工具)，通过在瑞士信贷集团和/或其任何子公司或其他金融市场或其他金融市场的或有可转换债券债权触发事件发生时强制转换，以每股面值0.04瑞士法郎的方式全额缴足
2020年4月30日，瑞士信贷集团股东批准瑞士信贷集团股本减少4,330,560.00瑞士法郎，方式是取消108,264,000股自己登记的股票，每股面值0.04瑞士法郎，作为2019年1月和2020年1月启动的股票回购计划的一部分。瑞士信贷集团本次股本削减需要对其章程进行修订，并将自该修订在苏黎世州商业登记处登记之日起生效。
因转换有条件股本及相应增加股本而发行的股份一般每年只记录一次，这项记录需要修改瑞士信贷集团的公司章程，并在苏黎世州商业登记簿上重新登记总股本。
我们的股票在瑞士证券交易所上市，代码为“CSGN”，并以美国存托股份的形式在纽约证券交易所上市，代码为“CS”。我们股票最近一次报告的出售价格是2020年6月12日的9.452瑞士法郎，我们的美国存托股票的最后一次报告销售价格是2020年6月12日的99.97美元。
股东权利
股息权
根据瑞士法律，只有在公司拥有前几个财政年度的可分配利润或拥有可自由分配的储备的情况下，才可以支付股息，这两种情况都出现在公司的年度法定独立资产负债表上。此外，公司每年净利润的至少5%必须保留并记为一般储备，只要这些储备低於实缴股本的20%。我们的储备目前超过了这个20%的门槛。董事会可以提议派发股息，但不能自行确定股息。核数师必须确认董事会的股息建议符合成文法和我们的公司章程。股利须经股东批准后方可派发。在实践中，股东通常会批准董事会的分红方案。股息通常在批准支付的股东决议通过后到期和支付，但股东可以在决议本身设定具体的到期日。根据瑞士法律，股息支付的诉讼时效为五年。
投票和转账
原则上，在我们的股东大会上，每股有一票。单一股东可以直接或者间接对自己的股份行使表决权或者作为代表行使表决权的股份，不得超过已发行股本总额的百分之二，但该限制不适用于(一)股东会选举产生的独立代表行使表决权，(Ii)持有人在本公司的股份登记册登记申请书中向吾等确认他或她已为自己的账户收购他或她名下的股份，并根据日期为2015年6月19日的“瑞士联邦证券和衍生品交易金融市场基础设施和市场行为法”(下称“FMIA”)以及相关条例和法规履行了披露义务的股份，或(Iii)以被提名人的名义登记的股份，条件是：(I)股东在本公司的股份登记册登记申请书中向吾等确认，他或她已就其股份收购以其本人名义登记的股份，并根据2015年6月19日的“瑞士联邦证券和衍生品交易金融市场基础设施和市场行为法”(“FMIA”)以及相关条例和法规，就其履行了披露义务；或
 
50
目录
 
被指定人代表持有我们已发行股本总额0.5%或更多的相关实益所有者。董事会有权与被提名者就其披露要求和投票权的行使达成协议。股东登记为有表决权的股东后，方可行使表决权。买受人必须向存管银行提交股份登记表，才能在股份登记簿上登记。我们可以随时要求在我们的股票登记簿上登记股票。未登记的，收购人不得投票或者参加股东大会。拥有投票权的注册受我们下面描述的某些限制的约束。
个人或法人实体通过资本所有权或投票权相互关联、拥有共同管理层或以其他方式相互关联的法人实体、合伙企业或共同所有者或其他团体，以及一致行动(特别是作为辛迪加)意图逃避投票权限制的个人、法人实体或合伙企业，被视为一个股东或被提名人。
每一位股东，无论是否登记在我们的股东名册上，都有权获得股东批准的股息。同样的原则适用于我们股本减少时的资本偿还，以及我们解散或清算时的清算收益。根据瑞士法律，股东对资本募集没有责任，但也无权收回其出资。瑞士法律进一步要求我们对所有股东适用一视同仁的原则。
我们可能会以单一证书、全球证书或无证书证券的形式发行我们的股票。我们可以随时将我们发行的股票从一种形式转换为另一种形式，而无需股东的批准。股东无权要求将我们的股票从一种形式转换为另一种形式。然而，股东可以随时要求我们根据我们的股份登记簿出具证明，证明他们持有的股份。
2008年10月3日修订的瑞士联邦“中介证券法”(“FISA”)规定了一种被称为“中介证券”的证券制度。中介证券是针对发行人的可替代债权或会员权利，这些债权或会员权利记入FISA意义上的托管人的一个或多个证券账户，托管人必须是银行或证券商等受监管实体。我们构成中介证券的股票的转让，以及任何此类股票作为抵押品的质押，都受FISA的管辖，并且必须根据FISA进行。不得以书面转让的方式转让或质押这些中介证券作为抵押品。
优先认购权和优先认购权
根据瑞士法律，任何股票发行，无论是现金或非现金对价，都必须事先获得股东的批准。股东拥有某些优先认购权(Bezugsrechte)可认购新发行的股票，以及优先认购权(Vorwegzeichnungsrechte)可认购期权债券、可转换债券或类似债务工具，其期权或可转换权利与所持股份面值成比例。在某些有限的情况下，由出席股东大会的代表以至少三分之二的多数票和绝对多数股本通过的决议，可以限制或排除优先认购权。
根据我们上一次修订于2019年4月26日的公司章程，并作为本章程的附件，董事会有权排除股东对从授权资本发行的新股的优先认购权，转而支持第三方，如果这些股票用于(A)通过股份交换收购公司、公司分部或参与银行、金融、资产管理或保险行业，或(B)用于融资/再融资收购公司、分部公司或参与如果在公司收购或投资计划中承担了偿还可转换债券或带认股权证债券的承诺，为了履行该等债券的交付承诺，董事会有权从不包括股东优先认购权的授权资本中发行新股。
 
51
目录
 
此外，我们的公司章程规定，如果通过自愿或强制行使与瑞士信贷集团或其任何子公司的股权相关金融市场工具相关的转换权和/或认股权证，或通过强制转换瑞士信贷集团或其任何子公司的或有可转换债券或其他金融市场工具，允许或有强制转换为我们的股票，从我们的有条件股本中发行新股，股东的优先认购权将被排除在外。具有转换特征的金融市场工具及/或认股权证的持有人有权认购新股。董事会确定转换/认股权证的条件。透过行使转换权及/或认股权证，或透过转换具转换特色的金融市场工具收购股份，以及其后任何股份转让，均受上述投票权限制所规限。
尽管有上述规定，我们的公司章程规定，对于规定从我们的有条件股本中发行新股的或有可转换债券，为了使董事会排除股东的优先认购权，或有可转换债券必须在国内或国际资本市场发行(包括向选定的战略投资者进行私募)。在此情况下，(I)或有可换股债券必须在当时的市况下发行，(Ii)新股的发行价的厘定必须适当考虑发行或转换时由市场定价的股份及/或可比工具的股市价格，及(Iii)有条件转换功能可能会无限期地保持不变。在此情况下，(I)或有可换股债券必须在当时的市况下发行，(Ii)新股的发行价必须适当考虑发行或转换时由市场定价的股份及/或可比工具的股票市价。
此外，我们的公司章程规定，对于规定从我们的有条件股本中发行新股的股权相关金融市场工具，为了使董事会排除股东的优先认购权，必须发行此类工具为收购公司、公司部分、参与或新的投资项目和/或在国内或国际资本市场发行的公司、部分公司、参股或新投资项目提供融资或再融资。在此情况下，(I)该等工具必须按现行市况发行，(Ii)新股的发行价必须按市场情况厘定，并适当考虑股份及/或市场定价的可比工具的股票市价，及(Iii)自有关发行日期起计最多可行使换股权利十五年及行使认股权证最多七年。
将授予股东对具有转换功能的金融市场工具的优先认购权。如需大额快速配售或有可转债，董事会有权排除股东优先认购权。在这种情况下，这些或有可转换债券必须在当时的市场条件下发行。
董事会根据股票和/或可比工具的股票市场价格确定新股的发行价。
清算
根据瑞士法律和我们的公司章程，我们可以随时通过清算的方式解散，或者在根据2003年10月3日修订的瑞士联邦资产合并、分立、转换和转让法案合并的情况下，解散的基础是股东决议，该决议必须由(I)在以清算方式解散的情况下，在股东大会上至少获得四分之三投票权的绝对多数通过，以及(Ii)在所有其他情况下，必须由以下各方通过：(I)在以清算方式解散的情况下，必须获得股东大会上至少四分之三投票权的绝对多数；以及(Ii)在所有其他情况下，必须获得股东决议的绝对多数通过以及出席股东大会的股票面值的绝对多数。由于我们是金融集团的瑞士最终母公司，瑞士金融市场监督管理局FINMA(“FINMA”)是对我们启动重组或清算(破产)程序的唯一主管机构。根据瑞士法律，清算产生的任何盈余(在解决所有债权人的所有债权之后)按照所持股份的面值支付比例分配给股东。
 
52
目录
 
股份所有权限制
瑞士法律或我们的公司章程对股东拥有股份的权利没有限制，但须符合以下条件：(I)要求在持股(直接、间接或与第三方协同)达到、低于或超过以下门槛的情况下，根据FMIA通知我们和六家瑞士交易所：3%、5%、10%、15%、20%、25%、331/3%、50%或662/3%的投票权投票权是否可以行使，以及(Ii)以下更详细描述的某些FINMA通知职责。此外，如上文“投票及转让”所述，任何股东的投票权在某些情况下可能会受到限制。
直接或间接持有瑞士银行至少10%的资本或投票权的自然人或法人(“合格参与”)或以其他方式可能对瑞士银行产生重大影响(“控制影响”)的自然人或法人实体，必须在获得合格参与或控制影响之前通知FINMA。关于这项通知义务，FINMA的惯例是对获得瑞士信贷合格参与或控制影响力的人进行适当的测试。因此，这种通知义务实际上是一种批准要求。只要增加或减少瑞士信贷的合格参与，使其达到、超过或低于瑞士信贷资本或投票权的20%、33%或50%的门槛，就会产生额外的通知责任。此外，瑞士信贷作为一家银行，如果知道任何人有合格的参与或以其他方式具有控制影响力，或者合格的参与达到、超过或低于上述任何门槛，也必须通知FINMA。FINMA可以暂停股东的投票权，并下令采取其他措施，包括强制出售股份或其他相关参与(如果有理由)，以执行这些通知义务。由于瑞士信贷银行是我们全资拥有的银行，任何将获得或获得对我们有资格参与或控制影响力的人都将遵守本段所述的要求。
 
53
目录​
 
瑞士信贷(美国)担保优先债务证券介绍
债务证券说明
瑞士信贷(美国)有担保的高级债务证券包括以下债务证券以及根据以下“-Indentures说明”所列契约发行的任何其他债务证券：
$1,000,000,000 71/8%债券将于2032年7月15日到期
这些债务证券的描述包含在注册说明书中，本招股说明书通过参考瑞士信贷(美国)提交的与担保优先债务证券的初始发行相关的招股说明书、招股说明书补充文件、产品补充文件(如果有)和定价补充文件(如果有)而构成注册说明书的一部分。瑞士信贷(美国)已根据第333-86720号注册声明向证券交易委员会提交了招股说明书、招股说明书附录(如果有)、产品补充文件(如果有)和定价补充文件(如果有)，描述每一种此类证券(每一种都是“披露文件”)，这些披露文件中的每一份都通过引用结合了瑞士信贷(美国)根据第13(A)、13(C)、14或14条向证券交易委员会提交的先前和未来文件的任何部分，在此作为参考纳入了本文件的全文，但不包括瑞士信贷(美国)根据第13(A)、13(C)、14或14条向证券交易委员会提交的先前和未来文件的任何部分。
假牙说明
以上“-债务证券说明”中列出的瑞士信贷(美国)担保高级债务证券是以下列债券发行的：
•
高级契约，日期为2001年6月1日，由瑞士信贷(美国)(前身为瑞士信贷第一波士顿(美国)，Inc.)和纽约梅隆银行(前身为纽约银行)作为受托人，作为大通曼哈顿银行的继任者。
​
上述契约已向美国证券交易委员会备案，并通过引用并入注册说明书中，本招股说明书是其中的一部分。本契约的说明已纳入注册说明书内，惟须参考瑞士信贷(美国)就首次发行担保优先债务证券提交的相关招股章程及招股章程补充文件。
 
54
目录​
 
被担保对象的担保说明
瑞士信贷(美国)优先债务证券
瑞士信贷(美国)的担保高级债务证券已由瑞士信贷集团和瑞士信贷在多个基础上提供全面和无条件的担保。如果瑞士信贷(美国)在到期时(无论是在正常到期日、加速、赎回或其他情况下)因任何原因没有就这些证券支付所需的款项，瑞士信贷集团和瑞士信贷将促使向受托人支付款项或按照受托人的命令付款。瑞士信贷集团担保的从属基础如下所述。担保高级债务证券的持有人将有权根据瑞士信贷集团和瑞士信贷的相关担保获得付款，而不会对瑞士信贷(美国)采取任何行动。
担保条款已在发行瑞士信贷(美国)担保高级债务证券的每份契约的补充契约中阐明。这些契约，作为这样的补充，已经根据信托契约法获得了资格。
瑞士信贷集团担保从属关系
本节中关于从属关系的讨论仅适用于瑞士信贷集团对瑞士信贷(美国)担保高级债务证券的担保。
在这些担保的上下文中使用“优先负债”一词时，其意思是：
•
瑞士信贷集团借入的任何资金，包括根据瑞士信贷集团相关优先契约发行的任何优先债务证券或优先债务证券担保；
​
•
瑞士信贷集团直接或间接承担或担保债务的其他人借入的任何资金；
​
•
银行代表瑞士信贷集团开具的任何信用证和承兑汇票；
​
•
瑞士信贷集团因收购任何财产而招致或承担的债务；以及
​
•
上述任何条款的所有延期、续订、延期和退款，以及对其的修改、修改和补充。
​
高级债务不包括任何明示从属于瑞士信贷集团担保或与瑞士信贷集团担保等同的债务，也不包括欠瑞士信贷集团子公司的任何款项。
补充的契约规定瑞士信贷集团不能：
•
支付瑞士信贷(美国)担保高级债务证券的本金或利息；
​
•
赎回任何有担保的高级债务证券；
​
•
收购任何有担保的高级债务证券；或
​
•
使任何有担保的高级债务证券失效；
​
如果
•
本金总额超过1亿美元的任何优先债务在到期时或由于加速或其他原因而到期，且瑞士信贷集团尚未全额支付该优先债务的本金、溢价和利息；或
​
•
瑞士信贷集团已拖欠到期时本金总额超过1亿美元的任何优先债务的任何本金、溢价或利息，除非与直到该实体治愈付款违约或优先债务持有人放弃付款。
​
如果瑞士信贷集团被清算，优先债务持有人将有权获得优先债务本金、溢价和利息的全额现金或现金等价物支付
 
55
目录
 
在担保优先债务证券持有人收到瑞士信贷集团的任何资产之前。因此，有担保优先债务证券的持有者在清算中获得的瑞士信贷集团资产的比例可能低于优先债务的持有者。
即使从属条款阻止瑞士信贷集团在担保优先债务证券或相关担保到期时支付任何款项，如果瑞士信贷集团不在到期付款时支付，则瑞士信贷集团将违约其在相关契约(如补充)下的义务。这意味着受托人和担保优先债务证券的持有人可以对瑞士信贷集团采取行动，但在优先债务的债权得到完全清偿之前，他们不会收到任何资金。
契约允许优先债务持有人从瑞士信贷集团获得附属条款的具体履行。
 
56
目录​
 
ERISA
ERISA和守则第4975节对(A)雇员福利计划，包括受ERISA第一标题约束的集体投资基金和单独账户等实体，(B)守则第4975(E)(1)节所述的计划，包括个人退休账户和Keogh计划，施加某些限制，但须受守则第4975节的限制，以及(C)由于计划和资产监管(定义如下)或其他原因而基础资产包括“计划资产”的任何实体。(A)、(B)和(C)项中的每一个在本文中被称为计划。ERISA还对在受ERISA约束的计划方面担任受托人的人施加某些责任。根据ERISA的一般受托要求，任何此类计划的受信人如果正在考虑代表该计划购买证券，应根据管理计划文件确定这种购买是否允许，并鉴于其整体投资政策及其投资组合的构成和多样化，对该计划是谨慎和合适的。
劳工部发布了一项规定(29 C.F.R.第2510.3-101节)，经ERISA第3(42)节修改，涉及为ERISA和守则第4975节的目的构成计划资产的定义，或计划与资产监管。计划-资产条例“规定，作为一般规则，计划购买股权的公司、合伙企业、信托和某些非”运营公司“的其他实体的基础资产和财产，将被视为投资计划的资产，除非适用某些例外情况。在一个这样的例外情况下，这样的实体的资产不被认为是计划资产，因为计划对作为“公开发行的证券”的股权进行投资。“公开提供的证券”是指(A)“可自由转让，“(B)”广泛持有“的某类证券的一部分，及(C)根据”交易法“第12(B)或12(G)条登记的某类证券的一部分，或根据”证券法“的有效注册声明作为向公众发售证券的一部分出售给该计划的某类证券的一部分，以及该证券所属的证券类别在发行人的财政年度结束后120个月内(或SEC允许的较后时间)根据”交易法“注册。
ERISA第406节和守则第4975节禁止涉及计划的某些交易，以及某些与该等计划有一定关系的人，根据ERISA称为“利害关系方”或根据“守则”称为“不符合资格的人”。我们和我们的某些子公司、控股股东和其他关联公司在许多计划中都可能被视为“利害关系方”或“被取消资格的人”。例如，如果债务证券是由其中一个实体是服务提供商的计划的资产收购的，则可能会发生ERISA或本守则意义上的被禁止交易，例如，如果债务证券是由该计划的资产获得的，除非该等证券是根据法定或行政豁免获得的，否则可能会发生ERISA或本守则所指的被禁止交易，例如，如果债务证券是由该计划的资产收购的，则不在此限。
如果收购证券： ，则该证券的收购可能符合以下所述的豁免之一：
•
完全以银行集合投资基金资产制作，符合劳工部发布的禁止交易类别豁免(PTCE，91-38)的要求和条件；
​
•
完全由保险公司资产单独入账，符合劳工部发布的PTCE90-1的要求和条件；
​
•
完全由合格的专业资产管理人管理的资产制作，符合劳工部发布的PTCE84-14的要求和条件；
​
•
完全由保险公司总账资产制作，符合劳工部发布的PTCE95-60要求和条件；
​
•
仅使用由内部资产经理管理的资产，并满足劳工部发布的PTCE 96-23的要求和条件；或
​
•
由计划制定，发行实体仅因其是服务提供商而成为利害关系方，并满足ERISA第408(B)(17)节和规范第4975(D)(20)节的要求和条件；此类豁免在本文中称为服务提供商豁免。
​
 
57
目录
 
政府计划、非美国计划和某些教会计划或类似的法律计划，虽然不受ERISA的受托责任条款或ERISA的禁止交易条款或法典第4975节的约束，但仍可能受到与ERISA和本守则的前述条款实质上类似的当地、州或其他联邦法律的约束，我们称之为类似法律。任何此类计划的受托人在购买这些证券之前都应该咨询法律顾问。
每个收购证券的人，通过其收购和持有，将被视为已陈述并同意，自收购证券之日起至该证券处置之日止的每一天，其或者(A)不是，也不是，或者不是代表任何计划或类似法律计划的资产，或(B)有资格根据PTCE 91-38、90-1、84-14、95-60或96-23或服务提供商豁免(或者，如果，如果)有资格获得根据PTCE 91-38、90-1、84-14、95-60或96-23或服务提供商豁免提供的豁免救济(B)在购买、持有和处置证券方面(或违反类似法律)构成或导致根据ERISA或“守则”(或违反类似法律)被禁止的交易的范围内，对证券的购买、持有和处置给予类似豁免。任何建议促使计划或类似法律计划收购证券的受信人应就ERISA、守则或类似法律对此类投资的潜在适用性以及任何豁免是否适用于此类投资咨询其律师，并自行确定是否已满足该等豁免或豁免的所有条件，从而使购买者获取、持有和处置证券有权根据该等条件获得全面豁免救济。
有关特定产品的详细信息，请查阅适用的招股说明书附录。根据提供的安全性，可能会对购买或转让给计划、由计划转让或代表计划转让进行限制。
 
58
目录​
 
征税
美国税收
以下是可能与我们债务证券的受益所有者相关的重要美国联邦所得税考虑事项摘要。本摘要以现行有效的法律、法规、裁决和决定为依据，所有这些法律、法规、裁决和决定都可能发生变化，可能具有追溯力。有关持有可转换或可交换债券或认股权证的重要美国联邦所得税考虑因素的讨论，请参阅适用的招股说明书附录。有关持有次级债务证券的重要美国联邦所得税考虑因素的讨论，只要它们与以下摘要不同，我们建议您参阅适用的招股说明书附录。有关持有我们股票的重要美国联邦所得税考虑因素的讨论，请参阅我们最近提交的Form 20-F年度报告。在本摘要中，“美国持有人”是指美国公民或居民，或国内公司，或就我们的证券以净收入为基础缴纳美国联邦所得税的持有人。“非美国持有人”是指不是美国持有人的持有人。本摘要并不是对可能与购买我们证券的决定相关的所有税务考虑因素的全面描述。特别是，摘要只涉及将我们的证券作为资本资产持有的持有者。本摘要不涉及可能受特殊税收规则约束的持有者的税收待遇，如银行、保险公司、受监管的投资公司、证券或货币交易商、免税实体、金融机构、选择对其证券使用按市值计价的会计方法的证券交易商、外籍人士、在应税年度在美国居住超过182日的非居民外国人。, 应缴纳替代性最低税的个人、功能货币不是美元的美国持有人、持有我们证券的合伙企业或其中的合作伙伴，或对冲其在我们证券中的风险敞口或将持有我们证券作为“跨境”或“转换”交易或作为“合成证券”或其他综合金融交易的一部分持有我们证券的个人。
本讨论不涉及美国州、地方和非美国的税收后果，也不涉及对某些投资收入征收的联邦医疗保险税。您应就在特定情况下收购、拥有或处置我们的证券所产生的美国联邦、州、地方和外国税收后果咨询您的税务顾问。
美国持有者
账簿/税务符合性
出于税务目的使用权责发生制会计方法的美国持有人(“权责发生制持有人”)通常被要求在某些财务报表上反映某些金额之前将这些金额计入收入(“账簿/税务符合性规则”)。因此，适用账簿/税务符合性规则可能需要比下文所述的一般税收规则下的情况更早地应计收入。目前还不完全清楚账簿/税务一致性规则适用于什么类型的收入，或者在某些情况下，如果适用该规则，如何适用也不完全清楚。然而，除其他项目外，拟议的条例一般会将原始发行折扣和市场折扣(在任何一种情况下，无论是否为最低折扣)排除在账簿/税务符合性规则的适用范围之外。虽然拟议的规例一般要到最终形式发出之日起计的应课税年度后才会生效，但纳税人目前一般可选择依赖其条文。权责发生制持有人应咨询其税务顾问，了解账簿/税务符合性规则对其特定情况的潜在适用性。
付款或应计利息
债务担保的“合格声明利息”(定义见下文)的支付或应计款项和其他金额(如有)(即，不扣除任何适用的预扣税)，但不包括任何发行前的应计利息，将在您收到或应计该等金额时(根据您的常规税务会计方法)作为普通利息收入向您纳税。如果您使用税务会计的现金收付制，并且您根据债务担保条款以美元以外的货币(我们称为外币)收取利息，您将实现利息收入的金额
 
59
目录
 
将是根据您收到付款之日生效的汇率计算的外币付款的美元价值，无论您是否将付款兑换成美元。如果您是权责发生制美国持有者，您将实现的利息收入金额将基于利息应计期间有效的平均汇率(或对于跨越两个应纳税年度的利息应计期间，按应纳税年度内部分期间的平均汇率)。或者，作为权责发生制美国持有者，您可以选择在应计期间的最后一天(如果应计期间跨越多个纳税年度，则为应计年度的最后一天)或在收到利息支付之日(如果该日期在应计期间结束后五个工作日内)按现货汇率换算所有外币计价债务证券的利息收入。如果您做出这一选择，您必须每年一致地将其应用于所有债务工具，并且在未经美国国税局(“IRS”)同意的情况下，您不能更改选择。如果您出于税务目的使用权责发生制会计方法，并且收到外币利息付款时，如果收到付款之日的有效汇率与该利息收入以前的应计汇率不同，您将在收到外币利息付款时确认外币损益。可归因于任何发行前应计利息的金额通常不包括在收入中，除非在美国持有者获得债务担保之日至第一个付息日期之间的期间内，可归因于汇率变化的外币收益或损失。外币收益或损失将按普通收入或损失处理。, 但一般不会被视为债务担保上收到的利息收入的调整。
以适用于您的适当税率支付的非美国预扣税可能被视为有资格抵扣您的美国联邦所得税义务的外国所得税，但受一般适用的限制和条件的限制，或者在您选择的情况下，可以在计算您的应税收入时扣除(前提是您选择扣除而不是抵扣相关纳税年度已支付或应计的所有外国所得税)。瑞士信贷集团(Credit Suisse Group)或瑞士信贷(Credit Suisse)非美国分行发行的债务证券的利息(瑞士信贷除外，通过其开曼分行支付的利息)和额外金额通常将构成来自美国以外来源的收入，用于美国外国税收抵免目的。外国税收抵免的计算，以及在选择扣除外国税的美国持有者的情况下，抵扣的可用性，涉及到取决于美国持有者的特定情况的规则的应用。您应该咨询您自己的税务顾问关于外国税收抵免的可用性和额外金额的处理。
购买、出售和注销债务证券
最初，您在债务担保中的纳税基础通常与您的债务担保成本相等。根据管理原始发行贴现和市场贴现的规则，您的基数将增加您必须包括在收入中的任何金额，并将减少任何摊销溢价和在债务证券上支付的合格声明利息以外的任何付款。(以下讨论确定这些金额的规则。)如果您购买了以外币计价的债务证券，您的成本(因此通常也是您的初始纳税基础)将是购买当日外币购买价格的美元价值，按该日期的有效汇率计算。如果以外币计价的债务证券在既定的证券市场交易，并且您是现金制纳税人(或者如果您是进行特殊选择的权责发生制纳税人)，您将通过在购买结算日按即期汇率换算您为债务证券支付的外币金额来确定债务证券成本的美元价值。您在债务证券中就外币原始发行折扣、市场折扣和溢价对您的纳税基准进行的任何后续调整的金额将按下述方式确定。如果您将美元兑换成外币，然后立即使用该外币购买债务证券，您通常不会因为转换或购买而获得任何应税收益或损失。
当您出售或交换债务证券时，或者如果您持有的债务证券已报废，您通常会确认损益，该损益等于您在交易中实现的金额(减去任何应计的合格声明利息，该利息将按上述“支付或应计利息”项下描述的方式纳税)与您在债务证券中的纳税基础之间的差额。如果您出售或交换债务证券以换取外币，或在债务证券报废时收到外币，则出于美国税收目的，您将变现的金额通常为您 所持外币的美元价值
 
60
目录
 
收到按外币计价的债务证券处置或注销之日的有效汇率计算。如果您处置了在既定证券市场交易的以外币计价的债务证券，并且您是以现金为基础的美国持有人(或者如果您是进行特别选择的权责发生制持有人)，您将通过在出售、交换或退休的结算日以现汇换算您从债务证券上收到的外币金额来确定变现金额的美元价值。
如果您是权责发生制纳税人，您可以选择购买和出售在既定证券市场交易的以外币计价的债务证券，这一点在前面两段中进行了讨论，必须每年一致地适用于所有债务工具，未经美国国税局同意，不得更改。
除以下关于市场贴现、短期票据(定义如下)和外币损益的讨论外，您在出售、交换或注销债务证券时确认的损益一般为资本损益。如果您在处置之日持有债务证券超过一年，则出售、交换或注销债务证券的收益或损失将是长期资本收益或损失。美国个人持有者确认的长期净资本收益通常将按低于净短期资本收益或普通收入的税率征税。美国持有者抵消资本损失与普通收入的能力有限。
尽管有上述规定，您在出售、交换或注销以外币计价的债务证券时确认的损益一般将被视为普通收入或损失，前提是该损益可归因于您持有该债务证券期间的汇率变化。这笔外币收益或损失不会被视为对您在债务担保上获得的利息收入的调整。
原出库折扣
如果我们以低于到期时声明赎回价格的折扣价发行一系列债务证券，并且折扣等于或超过法定最低金额(即，通常是该系列债务证券到期时声明赎回价格的四分之一(0.25%)乘以其到期前的足额年限)，则该系列债务证券将是原始发行的贴现票据。该系列债务证券的发行价与到期日声明的赎回价格之间的差额将是“原始发行折扣”。原始贴现票据的“发行价”将是大量原始发行的贴现票据向公众出售的第一个价格(即不包括向瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、承销商、配售代理、批发商或类似人士出售原始发行的贴现票据)。“到期日的声明赎回价格”将包括原始发行的贴现票据项下的所有付款，但合格声明利息的付款除外。“合格声明利息”一词一般指在原始发行的贴现票据的整个期限内，至少每年以现金或财产(我们发行的债务工具除外)无条件支付的声明利息，利率为单一固定利率，或在某些条件下，基于一个或多个利率指数。
如果您投资原始发行的贴现票据，您通常将遵守本准则和某些美国财政部规定的原始发行贴现义务的特殊税务会计规则。您应该知道，正如下面更详细描述的，如果您投资原始发行的贴现票据，您通常需要在美国联邦所得税应计时将原始发行的折扣计入普通毛收入中，尽管您可能还没有收到可归因于该收入的现金。
一般来说，无论您使用现金收付制还是权责发生制税务会计方法，如果您持有期限超过一年的原始发行贴现票据，您将被要求将您拥有原始发行贴现票据的纳税年度内所有天数的原始发行贴现票据的“每日部分”之和计入普通毛收入。原始发行贴现票据的每日原始发行贴现部分是通过向任何应计期间的每一天分配可分配给该期间的原始发行贴现的应课税额部分来确定的。应计期可以是任意长度，只要应计期不超过一年，且每次预定的本金或利息支付发生在应计期的第一天或最后一天，则在原始发行的贴现票据的期限内可以有不同的长度。如果您是原始出库贴现单的初始持有人，则可分配到每个应计期的原始出库贴现单的原始出库贴现金额为
 
61
目录
 
由(A)乘以应计期间开始时原始发行贴现票据的“调整发行价格”(定义见下文)乘以分数，分数的分子是原始发行贴现票据的年度到期收益率(定义见下文)，分母是一年的应计期间数；(B)从该乘积中减去可分配给该应计期间的合格声明利息的应付金额(如有)。
如果原始发行的贴现票据是浮动利率票据，则“到期日的年收益率”和合格的规定利息将为此目的而确定，犹如原始发行的贴现票据将在所有期间以固定利率计息，该利率一般等于在其发行日期适用于原始发行的贴现票据的利息支付的利率，或者，对于某些浮动利率票据，则为反映原始发行的贴现票据的合理预期收益率的利率。(如浮动利率票据的利息以多於一个利率指数为基准，则可能适用其他规则。)原始发行贴现票据在任何应计期间开始时的“调整发行价格”通常为其发行价格与可分配给之前所有应计期间的原始发行贴现金额之和，减去在所有先前应计期间对原始发行贴现票据支付的除任何合格声明利息支付以外的所有付款的金额。原始发行的贴现票据的所有付款(合格声明利息除外)通常首先被视为对先前应计的原始发行折扣的付款(以先前应计的折扣为限，且在折扣未分配给票据上先前的现金付款的范围内)，然后被视为本金的支付。原始发行贴现票据的“年度到期收益率”是使原始发行贴现票据上所有付款在发行日的现值等于发行价的贴现率(适当调整以反映应计期间的长度)。由于这种包含原始发行贴现收入的“恒定收益”方法, 如果您投资于以美元计价的原始发行的贴现票据，您将被要求包括在您的总收入中的金额通常会比直线基础上可包括的金额在头几年要少，在以后的几年会更大。
您通常可以做出不可撤销的选择，根据上述恒定收益率法将债务证券的全部回报(即债务证券所有剩余付款的超额部分，包括符合条件的声明利息支付)计入收入中。如果您以溢价或市场折扣购买债务证券，并且如果您做出这一选择，您也将被视为已选择(在下文“-溢价”和“-市场折扣”部分讨论)就您持有的所有其他溢价或市场折扣债券目前按不变收益率摊销溢价或应计市场折扣。
如果原始发行的贴现票据也是外币计价的债务证券，您应通过(A)使用上述恒定收益率法计算每个应计期间可分配给每个应计期间的原始发行贴现金额，以及(B)按该应计期间有效的平均汇率换算该外币金额(或者，就跨越两个应纳税年度的利息应计期间而言，按平均汇率换算该外币金额)，从而将可包含的美元金额确定为每个应计期间的原始发行贴现金额。 如果原始发行贴现票据也是外币计价的债务证券，您应通过(A)使用上述恒定收益率法计算每个应计期间可分配给该外币的原始发行贴现金额，并将该外币金额折算为该应计期间的平均汇率或者，您也可以在应计期间的最后一天(或对于跨越两个纳税年度的应计期间，按应计年度的最后一天)按现货汇率折算外币金额，或者在收到之日按现汇折算外币金额，前提是该日期在应计期间最后一天的五个工作日内，前提是您已作出上述“-付款或应计利息”项下的选择。由于汇率可能会波动，如果您持有的原始发行贴现票据也是外币计价的债务证券，则您在每个应计期内确认的原始发行贴现收入金额可能与您持有以美元计价的其他类似原始发行贴现票据的情况不同。在收到可归因于原来发行的贴现的金额时(无论是与支付一笔不符合条件的声明利息或出售或报废原来发行的贴现票据有关), 您将确认普通收入或损失，以收到的金额(按收到之日或原始发行贴现票据的处置日的有效汇率折算为美元)与应计金额(使用适用于该先前应计项目的汇率)之间的差额衡量。
 
62
目录
 
如果您在首次发行之外以低于其剩余赎回金额的成本购买原始发行贴现票据(即，在原始发行贴现票据上支付的所有未来付款的总和，但不包括符合条件的声明利息的支付)，或者如果您在首次发行中以原始发行贴现票据的发行价以外的价格购买原始发行贴现票据，您通常还将被要求将按上述计算的原始发行贴现票据的每日部分计入毛收入。然而，如果您以高于调整后发行价的价格收购原始发行贴现票据，您将被要求减少定期计入原始发行折扣，以反映支付的溢价高于调整后的发行价。
根据原发行贴现规定，浮动利率票据一般被视为“浮动利率债务工具”。因此，浮动利率票据的声明利息一般将被视为“合格声明利息”，而此类浮动利率票据不会仅仅因为提供浮动利率的利息而产生原始发行折扣。如果浮动利率票据不符合“可变利率债务工具”的资格，浮动利率票据将受到特别规则的约束，这些规则管理着规定或有付款的债务的税收处理。我们将在适用的招股说明书附录中提供与任何此类债务证券的美国持有者相关的税收考虑因素的详细说明。
某些原始发行的贴现票据可以在到期日之前赎回，可以由我们选择或由持有人选择，或者可能具有适用的招股说明书附录中所述的特殊偿还或利率重置功能。包含这些特征的原始发行贴现票据可能受到与上述一般规则不同的规则的约束。如果您购买具有这些功能的原始发行贴现票据，您应仔细查看适用的招股说明书附录，并咨询您的税务顾问以了解其处理方式，因为原始发行贴现票据的税收后果将部分取决于原始发行贴现票据的特定条款和特征。
短期票据
上述规则一般也适用于原始发行的一年及以下期限的贴现票据，我们称之为短期票据，但有一些修改。
首先，原始发行贴现规则不将短期票据的利息视为合格的声明利息，而将短期票据视为具有原始发行贴现。因此，所有短期票据都将是原始发行的贴现票据。除以下所述外，如阁下为短期票据的现金基础持有人，而阁下并未将该短期票据识别为对冲交易的一部分，则阁下目前一般无须应计原始发行折扣，但阁下须将出售、交换或注销该短期票据而变现的任何收益视作普通收入，惟该等收益不得超过您持有该短期票据期间就该短期票据应累算的原始发行折扣。在短期票据到期或在应税交易中较早处置之前，您不得扣除因购买或携带短期票据而招致或维持的任何债务所支付或累算的全部利息。尽管如上所述，如果您是短期票据的现金基础美国持有者，您可以选择在当前基础上应计原始发行贴现(在这种情况下，上述利息扣除限制将不适用)。使用税务会计权责发生制的美国持有人和一些现金方法持有人(包括银行、证券交易商、受监管的投资公司和某些信托基金)通常将被要求在当前基础上将短期票据的原始发行折扣计入毛收入。就上述目的而言，原来发行的折扣将被视为按应课差饷租值计算，或在持有人选择时，按按日复利计算的恒定收益率计算。
其次，无论您是现金收付制还是权责发生制持有人，如果您是短期票据持有人，您都可以选择在当前基础上就该短期票据累计任何“收购折扣”。收购折扣是指收购时短期票据的剩余赎回金额超过收购价格的部分。收购折扣将被视为按比率累加，或在持有者选择时，根据基于每日复利的恒定收益率方法处理。如果您选择累计购置折扣，则不适用原有的出库折扣规则。
最后，下面介绍的市场贴现规则不适用于短期票据。
 
63
目录
 
高级版
如果您以高于债务证券剩余赎回金额的成本购买债务证券，将被视为以溢价购买了债务证券，并且您可以选择使用恒定收益率方法在债务证券的剩余期限内摊销溢价作为利息收入的抵销。如果您做出这一选择，它通常将适用于您在选举时持有的所有债务工具，以及您随后获得的任何债务工具。此外，未经美国国税局同意，不得撤销选举。如果您选择摊销保费，您将被要求降低您在债务证券中的纳税基础，减去在您持有期间摊销的保费金额。以溢价购买的原始发行贴现票据将不受上述原始发行贴现规则的约束。如果是外币计价债务证券的溢价，你应该计算外币溢价的摊销。可归因于某一期间的保费摊销扣减会减少该期间的利息收入，因此将按您用于支付该期间利息的汇率换算成美元。外币计价债务证券的摊销溢价的汇兑损益将根据溢价与债务证券利息支付之摊销日计算的汇率与持有人获得债务证券之日的汇率之间的差额，实现汇兑损益。(三)外币计价债务证券的摊销溢价将根据一个或多个日期计算的汇率与持有人获得债务证券之日的汇率之间的差额实现汇兑损益。如果您不选择摊销保费，保费金额将包括在债务证券的纳税基础中。因此，如果您不选择摊销保费，并且您持有债务担保至到期日。, 当债务证券到期时，您通常被要求将保费视为资本损失。
市场折扣
如果您购买的债务证券的价格低于债务证券的剩余赎回金额(或者，如果是原始发行的贴现票据，则是原始发行的贴现票据的调整后的发行价)，减去剩余赎回金额(或调整后的发行价)的0.25%或更多，乘以距离到期还有整整12年的剩余年限，则该债务证券将被视为在您手中承担“市场折扣”。在这种情况下，您在处置债务证券时获得的任何收益一般将按您持有期间债务证券的市场折价处理为普通利息收入。此外，您可能需要推迟扣除您因购买或携带债务证券而产生或维持的任何债务所支付的利息的一部分。一般来说，市场贴现将被视为在债务证券期限内按比例累加，或者在您选择的情况下，根据恒定收益率法处理。您必须对以指定货币计价的外币债务证券进行市场贴现。您将被要求计入应计市场贴现收益的金额将是应计金额的美元价值，通常按您处置债务证券之日的有效汇率计算。
您可以选择将市场贴现计入当前应计总收入(按应课差饷收益率或恒定收益率计算)，而不是将出售债务证券所实现的收益的一部分视为普通收入。如果您选择在当前基础上计入市场折扣，上述利息扣除延期规则将不适用。如果您作出这样的选择，它将适用于您在选择适用的第一个课税年度的第一个纳税年度的第一天或之后购买的所有市场贴现债务工具。未经国税局同意，不得撤销选举。目前可计入收入的外币计价债务证券的任何应计市场折扣将按应计期间的平均汇率(或持有人纳税年度内的部分汇率)换算成美元。
提供或有付款的索引票据和其他债务证券
特殊规则管理规定或有付款的债务的税收处理，我们将其称为或有债务。这些规则一般要求对或有债务债务按发行债务时确定的收益率按不变收益率计提利息收入，并可能要求在支付任何或有付款时对这些应计收入进行调整。我们将在适用的招股说明书附录中提供与任何或有债务债务的美国持有者相关的税收考虑因素的详细说明。
 
64
目录
 
外币票据和应报告交易
参与“可报告交易”的美国持有者将被要求向美国国税局披露其参与情况。这些规则的范围和适用范围并不完全清楚。如果与以外币计价的债务义务相关的外币汇兑损失在单个纳税年度超过5万美元(如果美国持有者是个人或信托)，则美国持有者可能被要求将其视为应报告的交易，或者其他美国持有者的损失金额更高。如果就本规则而言，外币债务债务的收购、所有权或处置构成参与“可报告交易”，则美国持有者将被要求向美国国税局披露其投资，目前采用的是表格8886。潜在购买者应就本规则在外币债务债务的获取、所有权或处置方面的应用咨询其税务顾问。
指定境外金融资产
在纳税年度的最后一天或纳税年度内的任何时候拥有总价值超过50,000美元的“指定外国金融资产”的美国个人持有人，通常需要与他们的纳税申报单(目前采用表格8938)一起提交有关此类资产的信息声明。“指定的外国金融资产”包括在非美国金融机构持有的任何金融账户，以及非美国发行人为投资而持有的证券(可能包括以认证形式发行的债务)，这些证券不在金融机构维持的账户中持有。较高的报告门槛适用于某些居住在国外的个人和某些已婚个人。条例将这一报告要求扩大到某些实体，这些实体被视为已形成或被利用，根据某些客观标准在特定外国金融资产中持有直接或间接权益。没有报告所需信息的美国持有者可能会受到实质性处罚。此外，纳税评估的诉讼时效将全部或部分暂停实施。潜在投资者应该咨询他们自己的税务顾问，了解这些规则在他们的债务证券投资中的应用，包括这些规则在他们的特定情况下的应用。
非美国持有者
本节“非美国持有人”适用于持有瑞士信贷集团(Credit Suisse Group)或瑞士信贷(Credit Suisse)发行的债务证券的非美国持有人，在这两种情况下，通过美国分行(对于瑞士信贷，则通过其开曼分行)或瑞士信贷(美国)。
根据当前的美国联邦税法，并取决于以下关于备份预扣和FATCA的讨论：
(A)向您支付债务担保的利息(包括原始发行折扣)将不需要缴纳30%的美国联邦预扣税，前提是：
1.
您并不实际或建设性地拥有我们所有类别有表决权股票总投票权的10%或更多，也不是实际上或通过股权与我们有建设性关系的受控外国公司；以及
​
2.
您提供在伪证处罚下签署的声明，其中包括您的姓名和地址，并通过填写适用的表格W-8BEN或W-8BEN-E(或后续表格)来证明您是符合适用要求的非美国持有人，或以其他方式满足证明您是非美国持有人的文件证据要求。
​
不符合投资组合利息例外条件的债务证券利息支付(包括原始发行折扣)将缴纳30%的美国联邦预扣税，除非美国所得税条约适用于减少或取消预扣。
(B)您不需要为出售、交换或报废债务证券而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税。
 
65
目录
 
信息报告和备份扣留
将要求向美国国税局提交与向某些美国纳税人支付债务担保相关的信息报税表。如果您是美国纳税人，如果您向付款代理人提供您的纳税人识别号，您通常不需要为此类付款缴纳美国备用预扣税(目前税率为24%)。您还可能需要就出售债务证券的收益进行信息报告和后备预扣税要求。如果您是非美国纳税人，您可能必须遵守认证程序以确定您是非美国纳税人，以避免信息报告和备份预扣税要求。只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣规则预扣的任何金额都可以作为抵扣持有人的美国联邦所得税义务的抵免，并可能使持有人有权获得退款。
外国账户税收遵从法
根据FATCA，并可能受下面讨论的祖父规则的约束，相关发行人和债务证券支付链中的其他金融机构可能被要求在向投资者支付款项时扣缴美国税，该投资者没有提供足够的信息，使金融机构无法确定该投资者是否为美国人，或者应该被视为持有该机构的“美国账户”，或者向直接或间接通过不符合FATCA的非美国金融机构持有债务证券的投资者代扣美国税金，或者要求向直接或间接通过不符合FATCA规定的非美国金融机构持有债务证券的投资者代扣美国税，因为该投资者没有提供足够的信息来确定该投资者是不是美国人，或者应该被视为持有该机构的“美国账户”，或者直接或间接通过不符合FATCA的非美国金融机构持有债务证券即使不需要预扣，为了允许债务证券支付链中的金融机构履行FATCA规定的尽职调查和报告义务，投资者也可能被要求向机构提供有关投资者身份的信息，如果投资者是实体，则提供投资者的直接和间接所有者的信息，这些信息可能会报告给适用的税务机关(包括美国国税局)。
如果债务证券受到FATCA扣缴(在下面描述的情况下)，此类扣缴将按30%的费率适用于向不遵守FATCA的投资者或中介机构支付的利息。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则FATCA预扣仅在相关发行人是瑞士信贷集团或瑞士信贷的情况下才适用于债务证券，在这两种情况下，都是通过美国分行行事(对于瑞士信贷，则是通过其开曼分行)。否则，根据祖辈规则，FATCA预扣将不适用于债务证券，前提是该债务证券在美国财政部提交对此类债务证券实施预扣的最终规定之日之后没有发行或重大修改。
如果由于投资者(或投资者通过其持有债务证券的机构)未能遵守FATCA的规定，任何数额的美国预扣税将从债务证券的付款中扣除或扣留，则根据债务证券的条款，相关发行人、担保人、任何付款代理或任何其他人都不会因该税收的扣除或扣缴而被要求就任何债务证券支付额外的金额。持有人应就FATCA规则如何适用于他们就债务证券收到的付款咨询他们自己的税务顾问。
瑞士税收
以下是持有债务证券的主要税收后果摘要，这些投资者出于税收目的不是瑞士居民，没有瑞士永久机构，也没有在瑞士进行贸易或业务。它没有涉及出于税收目的而是瑞士居民的债务证券持有人的税收待遇，或者由于其他原因而须缴纳瑞士税的债务证券持有人的税收待遇。本摘要以截至本招股说明书之日的立法为基础，并不旨在全面描述可能与投资债务证券的决定相关的所有瑞士税收考虑因素。
 
66
目录
 
预扣税金
(I)利息支付
瑞士信贷集团或瑞士信贷的分支机构在瑞士境外或瑞士信贷(美国)发行的债务证券的利息支付无需缴纳瑞士预扣税，即使债务证券由瑞士信贷集团担保，但发行债务证券的净收益是在瑞士境外使用的(除非瑞士不时生效的税法允许在瑞士使用，且在一定范围内，债务证券的付款不会因为在瑞士使用收益而受到瑞士预扣税的预扣或扣除)，而且发行人必须时刻居住和管理，如果发行人是瑞士信贷集团或瑞士信贷，则发行人通过瑞士以外的分行行事，即发行人在瑞士境外的有关分行
瑞士信贷集团(Credit Suisse Group)或瑞士信贷(Credit Suisse)发行的债务证券的利息支付(通过其总部，而不是瑞士境外的分支机构)可能按35%的税率缴纳瑞士预扣税，无论该利息是定期以优惠券支付还是在赎回时一次性支付。
瑞士信贷集团(Credit Suisse Group)或瑞士信贷(Credit Suisse)发行的债务证券的持有人(通过其总部行事，而不是通过瑞士境外的分支机构)居住在瑞士，在该债务证券的利息支付到期时，是此类利息支付的实益所有人，如果持有人是个人，则在其纳税申报表中适当报告利息支付总额，如果持有人是实体或个人，则应在其损益表中计入此类支付有权全额退还或全额抵免瑞士预扣税(视情况而定)。瑞士信贷集团(Credit Suisse Group)或瑞士信贷(Credit Suisse)发行的债务证券(但不是通过瑞士境外的分行)发行的债务证券的持有人，如果在该债务证券的利息到期时不是瑞士居民，如果该持有人有权要求支付瑞士与其居住国之间的双重征税条约的利息，则该持有人可以要求全额或部分退还瑞士预扣税。根据1996年10月2日美利坚合众国和瑞士避免对所得双重征税公约现行适用版本第11条及其议定书(本节中的“条约”)，所有由瑞士信贷集团或瑞士信贷发行(但不是通过瑞士以外的分支机构)发行并由非瑞士居民持有人派生和实益拥有的债务证券利息的支付，应仅在持有人居住的州征税。, 只要该持有人：(I)有资格根据本条约获得利益，以及(Ii)不通过该等债务证券所属的瑞士常设机构或固定基地开展业务。这些符合资格的美国债务证券持有者可以向瑞士联邦税务局申请全额退还因支付此类利息而预扣的35%瑞士预扣税。
2020年4月3日，瑞士联邦委员会公布了适用于利息的瑞士预扣税制改革征求意见稿。如果以目前的形式通过，该咨询草案除其他事项外，除某些例外情况外，将以瑞士预扣税的支付代理人制度取代目前适用于利息支付的债务人制度。根据这一以付款代理人为基础的制度，除某些例外情况外，(I)付款代理人向居住在瑞士的个人支付的所有利息将被征收瑞士预扣税，包括就瑞士境外发行人发行的债券支付的任何此类利息，以及(Ii)向所有其他人(包括居住在瑞士以外的投资者)支付的利息将免征瑞士预扣税。为免生疑问，如果制定了本立法或类似立法，并从付款中扣除或预扣了一笔瑞士联邦预扣税，则根据债务证券的条件，相关发行人、付款代理人或任何其他人都没有义务因扣除或征收该预扣税而就任何债务证券支付任何额外的金额，或与瑞士联邦预扣税有关的金额将从付款中扣除或扣缴，根据债务证券的条件，相关发行人、付款代理人或任何其他人都没有义务支付由于扣除或征收该预扣税而导致的任何债务担保的任何额外金额。
 
67
目录
 
(Ii)瑞士信贷集团股票(或居住在瑞士的任何其他公司的股票)的股息和其他分配
在行使购买瑞士信贷集团股票(或出于税收目的而购买任何其他居住在瑞士的公司的股票)的权利后进行收购时，就该等股票(包括红股)支付的任何股息和类似的现金或实物分配将按35%的税率缴纳瑞士预扣税。瑞士信贷集团(或居住在瑞士的相关公司)将被要求在向股东进行的任何分配中按该税率预扣税款。任何此类股份面值的偿还，以及在满足某些条件的情况下，从出资额中从法定准备金中进行的任何分配，都不需要缴纳瑞士预扣税。根据2020年1月1日起生效的预扣税法，瑞士信贷集团(或任何其他居住在瑞士并在瑞士证券交易所上市的相关公司)在从法定出资额准备金中支付股息时，将被要求同时从至少相同金额的应税准备金中支付股息。
此外，如果瑞士信贷集团(或瑞士任何其他相关公司)回购自己的股份以取消这些股份，回购价格中超过该等股份面值和(视情况而定)出资额法定准备金的部分是应税清算，需缴纳35%的瑞士预扣税。(br}此外，如果瑞士信贷集团(或瑞士任何其他相关公司)回购自己的股份以取消这些股份，回购价格中超过该等股份面值和出资法定准备金的部分属于应税清算，需缴纳35%的瑞士预扣税。当瑞士信贷集团(或任何其他在瑞士证券交易所上市的公司)回购股票以注销股票时，必须从出资额中扣除至少50%的收购价减去股票面值的法定准备金。
从瑞士信贷集团(或瑞士相关公司)从此类股票中获得应税分配(包括在回购注销时)的收件人，如果出于税务目的是非瑞士居民的个人或法人实体，如果该收件人出于税务目的居住的国家已经与瑞士签订了避免双重征税的双边条约，并且满足该条约的进一步先决条件，则该收件人有权获得瑞士预扣税的全部或部分退款。在此情况下，瑞士信贷集团(或瑞士的相关公司)从此类股票中进行的应税分配(包括在回购注销时)可能有权获得瑞士预扣税的全部或部分退还，前提是该条约的进一步先决条件得到满足。不在瑞士居住的股东应该意识到，申请条约福利的程序(以及获得退款所需的时间)可能因国家而异。非瑞士居民的股东应就此类股票的接收、所有权、购买、出售或其他处置以及申请退还瑞士预扣税的程序咨询自己的法律、财务或税务顾问。
就本条约而言，持有者是美国居民，但瑞士信贷集团的股票(或瑞士相关公司的股票)可归因于瑞士，但在瑞士没有应税存在，或者是合格的美国养老基金，并且在每种情况下都是股票和分销的实益所有人，并且符合条约的其他条件，如果是合格的美国养老基金，可以向瑞士联邦税务局申请全额退还预扣税，或者申请全额退还超过条约15%的总税率的预扣税。 持有者可以向瑞士联邦税务局申请全额退还预扣税，如果是合格的美国养老基金，则可以申请全额退还预扣税，或者如果是合格的美国养老基金，则可以申请全额退还预扣税，或者超过15%的条约税率
此外，如果瑞士信贷集团(或瑞士相关公司)回购自己的股票，回购价格中超过该等股票面值和瑞士信贷集团(或瑞士相关公司)免税出资准备金的部分，在某些情况下可能会重新定性为应税清算，如果满足某些条件，该部分将被征收35%的瑞士预扣税。
证券营业税
在发行日发行以及出售和交付债务证券不缴纳瑞士证券流转税(Umsatzabgabe)(一级市场)。期限超过12个月的债务证券二级市场交易，如果瑞士国内银行或瑞士国内证券交易商(定义见瑞士印花税法)是交易的一方或充当中间人，则可按瑞士营业税，税率最高为瑞士信贷集团或瑞士信贷发行的债务证券所支付代价的0.15%，每种情况下通过其苏黎世总部行事，就债务证券而言，税率为所支付代价的最高0.3%。除适用于债务证券买卖一方或另一方的法定豁免外，一般情况下，半数税款向买卖一方征收，另一半则向另一方征收。除其他外，豁免适用于买卖债务证券的每一方
 
68
目录
 
(无论是由瑞士信贷集团或瑞士信贷通过其苏黎世总部发行，还是由任何其他发行人发行)不在瑞士或列支敦士登公国居住。
在符合适用的法定豁免的情况下，在债务证券持有人行使嵌入在债务证券中的兑换权后，向债务证券持有人交付标的证券可能需要缴纳瑞士证券周转税，如果是居住在瑞士的发行人发行的标的证券，如瑞士信贷集团的股票或美国存托股份，税率为0.15%的一半，如果是非瑞士居民的发行人发行的证券，则仅在每种情况下，瑞士证券交易商才按0.30%的税率一半缴纳瑞士证券流转税是交易的一方或中间人。
其他税
根据瑞士现行法律，债务证券持有者如果不是瑞士居民，在纳税年度内没有通过瑞士境内的常设机构从事贸易或业务，并且由于任何其他原因不受瑞士的征税，将免除任何瑞士联邦、州或市政收入或根据债务证券收到的付款的任何瑞士联邦、州或市政收入或其他税收。
国际税务信息自动交换
瑞士与欧盟缔结了适用于所有欧盟成员国的国际税务信息自动交换(AEOI)多边协定(“AEOI协定”)。此外，瑞士与其他国家签订了关于自动交换金融账户信息的多边主管当局协定(“MCAA”)和一些双边AEOI协定，其中大多数协定是以“MCAA”为基础的。根据AEOI协议、上述双边AEOI协议和瑞士的实施法律，瑞士为任何欧盟成员国或其他条约国家的居民的利益，收集和交换有关金融资产的数据，包括(视情况而定)瑞士支付机构持有的债务证券以及由此获得并贷记到瑞士的账户或存款的收入。瑞士是生效或签署但尚未生效的AEOI协议的最新清单可在国际金融床垫国家秘书处SIF的网站上找到。
瑞士为FATCA的实施提供便利
瑞士与美国达成了一项政府间协议，以促进FATCA的实施。该协议确保美国人在瑞士金融机构持有的账户要么在账户持有人同意下，要么在行政援助范围内以团体请求的方式向美国税务机关披露。在未经同意的情况下，信息不会自动转移，而是仅在“条约”基础上的行政援助范围内交换。2019年9月20日，瑞士和美国批准了2009年修正该条约的议定书(《议定书》)。随后交换批准书后，经修正的条约生效。议定书引入了瑞士和美国之间应请求交换税务信息的机制，该机制符合国际标准，允许美国根据FATCA就不同意的美国账户和不同意的非“外国金融机构”(根据“守则”第1471至1474(包括)节定义的)从2014年6月30日起提出集体请求。此外，2014年10月8日，瑞士联邦委员会批准了与美国进行谈判的授权，内容是将目前以直接通知为基础的制度改为将相关信息发送给瑞士联邦税务局，瑞士联邦税务局再向美国税务当局提供信息。目前尚不清楚谈判将于何时继续，也不知道任何新制度将于何时生效。
通用报告标准
2014年2月13日，经济合作与发展组织发布了通用报告标准(CRS)，旨在创建自动交换金融账户信息的全球标准。根据CRS要求，金融机构必须确定
 
69
目录
 
并报告居住在签署和实施CRS的司法管辖区的特定人员的类似FATCA的信息。2014年10月29日，51个司法管辖区签署了MCAA，根据CRS激活了这种自动信息交换。自那时以来，又有更多的司法管辖区签署了MCAA，总共有90多个司法管辖区承诺采用CRS。签署MCAA的早期采用者承诺在2017年9月之前努力实现第一次信息交流。预计某些其他签字国将从2018年开始进行信息交流(有关瑞士采用CRS的信息，请参阅上文“-国际税务信息自动交换”)。
 
70
目录​
 
分配计划(利益冲突)
我们可以通过代理、承销商、交易商或直接向购买者出售我们的证券。
我们的代理可以征集购买我们证券的报价。
•
我们将在适用的招股说明书附录中列出参与提供或出售我们的证券的任何代理，以及我们将支付给该代理的任何佣金。
​
•
除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们的代理人将在委任期内尽最大努力行事。
​
•
根据证券法，我们的代理人可能被视为他们提供或出售的任何证券的承销商。
​
我们可能会在提供或出售我们的证券时使用一个或多个承销商。
•
如果我们使用一家或多家承销商，我们将在达成证券销售协议时与一家或多家承销商签署承销协议。
​
•
我们将在适用的招股说明书附录中包括特定的一家或多家主承销商以及任何其他承销商的姓名，以及交易条款，包括承销商和交易商将获得的补偿。
​
•
承销商将使用适用的招股说明书附录和任何免费撰写的招股说明书出售我们的证券。
​
•
如果我们使用一家或多家承销商，承销商将自行购买我们的证券，并可能在一笔或多笔交易(包括协商交易)中转售我们的证券。这些销售将以固定价格或在销售时确定的不同价格进行。
​
我们可能会使用交易商来出售我们的证券。
•
如果我们使用交易商，我们将作为本金将我们的证券出售给交易商。
​
•
然后，交易商将以不同的价格向公众出售我们的证券，具体价格将由交易商在出售我们的证券时确定。
​
•
我们将在适用的招股说明书附录中包括经销商的名称以及我们与经销商的交易条款。
​
我们通过上述任何一种方式发行的证券可以在一次或多次交易中向公众出售，可以是：
•
一个或多个固定价格，可更改；
​
•
按销售时的市价计算；
​
•
与现行市场价格相关的价格；或
​
•
以协商价格。
​
承销商可以在公开市场买卖证券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空创造的仓位。卖空是指承销商出售的证券数量超过了他们在发行时所需购买的数量。稳定交易包括在发行过程中为防止或延缓证券市场价格下跌而进行的某些出价或购买。承销商也可以实施惩罚性投标。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为承销商在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售的证券或为该承销商的账户回购了证券。
 
71
目录
 
承销商的这些活动可能会稳定、维持或影响证券的市场价格。因此，证券的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可以随时停止。这些交易可以在交易所或自动报价系统上进行，如果证券在交易所或自动报价系统上上市或获准在该自动报价系统上进行交易，或在场外交易市场或其他市场上进行交易，则可以在该交易所或自动报价系统上进行这些交易。
在这些证券销售中，承销商可能被视为以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得了补偿，也可能从他们可能代理的证券购买者那里收取佣金。承销商可以将证券转售给交易商或通过交易商转售，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。适用的招股说明书附录将包括我们支付给承销商的承销补偿的任何必要信息，以及承销商允许参与证券发行的交易商获得的任何折扣、优惠或佣金。
一些承销商及其附属公司在与我们或我们的附属公司的正常业务过程中已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯例费用和佣金。
此外，承销商及其关联公司在正常的经营活动中，可以进行或持有多种投资，并积极进行债权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的自有账户和客户账户交易。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。某些与我们有贷款关系的承销商或其附属公司通常会根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用敞口。通常，此类承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的证券。任何此类空头头寸都可能对特此提供的证券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。
利益冲突
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司是瑞士信贷集团的间接子公司。FINRA规则5121在FINRA成员(如瑞士信贷证券(美国)有限责任公司)分销关联公司证券时提出了某些要求。如果瑞士信贷证券(美国)有限责任公司或我们在美国注册的其他经纪自营商子公司或附属公司参与我们证券的分销，我们将根据FINRA规则第5121条的适用条款进行发售。在任何受FINRA规则5121约束的产品中，未经客户事先书面批准，任何承销商都不会确认对其行使自由裁量权的账户的初始销售。
我们可以直接征求购买我们证券的报价，也可以直接向机构或其他投资者出售我们的证券。我们将在适用的招股说明书附录中说明我们的直销条款。
我们可能会赔偿代理商、承销商和交易商的某些责任，包括证券法下的责任。我们的代理、承销商和交易商，或其关联公司，在正常业务过程中可能是我们或我们的子公司和关联公司的客户，与我们或我们的子公司和关联公司进行交易或为其提供服务。
我们可以授权我们的代理和承销商征集某些机构的报价，以便根据延迟交货合同以公开发行价购买我们的证券。
•
如果我们使用延迟交付合同，我们将在适用的招股说明书附录中披露我们正在使用这些合同，并将告诉您我们将在何时要求支付和交付延迟交付合同下的证券。
​
 
72
目录
 
•
这些延迟交付合同将仅受我们在适用的招股说明书附录中规定的条件的约束。
​
•
我们将在适用的招股说明书补充中注明，根据延迟交货合同请求购买我们证券的承销商和代理将有权获得佣金。
​
 
73
目录​
 
做市活动
我们的任何经纪-交易商子公司或附属公司，包括瑞士信贷证券(美国)有限责任公司，都可以使用本招股说明书和我们的招股说明书补充资料来提供和销售我们的证券，用于我们的经纪-交易商子公司或附属公司(包括瑞士信贷证券(美国)有限责任公司)或通过我们的经纪自营商子公司或附属公司进行的做市交易，价格与我们证券在出售或其他时候的现行市场价格相关。我们的任何经纪-交易商子公司和附属公司，包括瑞士信贷证券(美国)有限责任公司，都可以在这些交易中担任委托人或代理人。此外，本招股说明书连同描述所发售及出售的特定证券系列条款的相关招股说明书、招股说明书补充文件、产品补充文件(如有)及定价补充文件(如有)，均适用于瑞士信贷(美国)所有已发行证券的做市要约及销售。我们的任何经纪-交易商子公司和联属公司都没有义务在我们提供的任何证券上做市，并且可以自行决定在没有通知的情况下随时停止任何做市活动。
 
74
目录​
 
法律事务
我们的美国法律顾问Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP(英国伦敦)将为我们转交与我们的证券发售相关的美国法律相关的某些法律问题。我们的瑞士法律顾问、瑞士苏黎世的Homburger AG将为我们提供与发行我们证券相关的瑞士法律方面的某些法律问题。任何代理或承销商都将由纽约Cravath，Swine&Moore LLP代表。Cravath，Swine&Moore LLP定期为我们及其子公司和附属公司提供法律服务。
 
75
目录​
 
专家
瑞士信贷集团和瑞士信贷截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表，以及截至2019年12月31日的三年期间各年度的合并财务报表，以及管理层截至2019年12月31日对财务报告内部控制有效性的评估，已根据独立注册会计师事务所毕马威(KPMG)的报告通过引用纳入本招股说明书，这些报告包括在2019年20-F报告中，并以引用方式并入本招股说明书
独立注册会计师事务所
关于瑞信集团截至2020年3月31日止三个月期间的未经审计财务资料(以引用方式并入本招股说明书)，普华永道会计师事务所(“普华永道”)报告称，他们已按照专业标准应用有限程序审核该等资料。然而，通过引用并入本文的他们日期为2020年5月7日的单独报告指出，他们没有审计，也没有对未审计的财务信息发表意见。因此，鉴于适用的审查程序的有限性质，应限制对其关于此类信息的报告的依赖程度。普华永道不受1933年证券法第11条对其未经审计财务信息报告的责任条款的约束，因为该报告不是1933年证券法第7条和第11条意义上的由普华永道准备或认证的注册声明的“报告”或“部分”。
变更注册人认证会计师
继2018年对审计授权和结构化评估和遴选过程进行招标后，瑞士信贷集团宣布，董事会在2020年4月30日的年度股东大会上提议普华永道(PwC)担任瑞信集团新的法定审计师，接替毕马威。这项任命在瑞士信贷集团股东周年大会上获得通过，并在截至2020年12月31日的财年生效。尽管瑞士信贷集团不受强制外部审计公司轮换的要求，但瑞士信贷集团审计委员会寻求轮换审计师的决定是考虑到欧盟关于瑞士信贷集团某些重要子公司强制轮换审计师的规定。毕马威曾在截至2018年12月31日和2019年12月31日的财年担任我们的独立审计师，直到向美国证券交易委员会提交2019年20-F报告。
在2019年12月31日之前的两年内，毕马威没有就瑞士信贷集团或瑞士信贷的财务报表发布任何关于包含不利意见或免责声明的财务报告内部控制有效性的报告，毕马威的审计师报告也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改，在2019年12月31日之前的两年和随后的截至2020年4月30日的过渡期内，毕马威的审计师报告也没有保留或修改过不确定性、审计范围或会计原则，表格20-F第16F(A)(1)(Iv)项中使用的该术语在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上没有任何分歧，如果不能解决到令毕马威满意的程度，将导致毕马威在其审计师报告中提及分歧的主题，或该术语在表格20-F的第16F(A)(1)(V)项中使用的任何“须报告的事件”。
此外，在2019年12月31日之前的两年和随后截至2020年4月30日的过渡期内，我们没有就以下任何一项与普华永道进行磋商：(I)将会计原则应用于已完成或拟议的特定交易，或可能就瑞士信贷集团或瑞士信贷的合并财务报表提出的审计意见类型；或(Ii)该词在表格20-F第16F(A)(1)(Iv)项中使用的争议标的的任何事项，或该词在表格20-F的第16F(A)(1)(V)项中使用的“须报告事件”。
我们已向毕马威提供了上述披露的副本，并已要求毕马威向瑞士信贷集团提供一封致美国证券交易委员会的信，声明是否同意此类披露。这封信的副本日期为2020年5月15日，之前作为证据16.1存档。
 
76
目录
 
第二部分
招股说明书中不需要的信息
第8项。
董事和高级管理人员的赔偿
​
瑞士信贷集团和瑞士信贷
根据瑞士法律，董事和高级管理人员违反其法定职责 - 无论是与第三方打交道还是代表公司执行任何其他行为， - 都可能对公司、其股东和(破产时)其债权人承担损害赔偿责任。董事的责任是连带责任，但仅限于损害可归因于每个董事故意或疏忽的违反职责的程度。如果董事会合法地将执行日常管理的权力授权给不同的法人机构，例如执行董事会，则董事会不对执行董事会成员的行为承担替代责任。相反，董事可能会因未能正确选择、指导或监督执行董事会成员而承担责任。如果董事和高级职员代表公司与第三者进行交易，违反了他们的法定职责，只要交易不被公司的业务目的排除在外，交易仍然有效。
瑞士信贷集团(Credit Suisse Group)和瑞士信贷(Credit Suisse)是瑞士公司，总部设在瑞士，他们的一些董事和高管是瑞士居民，而不是美国居民。因此，美国投资者可能会发现，很难对瑞士信贷集团(Credit Suisse Group)、瑞士信贷(Credit Suisse)或这些董事和高管履行法律程序，也很难让他们中的任何一人在美国法院出庭。此外，美国和瑞士目前并无条约规定相互承认和执行除仲裁裁决以外的民商事判决。因此，任何美国联邦或州法院针对瑞士信贷集团或瑞士信贷(或其各自的董事或高管(或其各自的任何董事或高管)要求付款的最终判决将不会自动在瑞士强制执行，您可能很难在瑞士执行针对瑞士信贷集团或瑞士信贷(或该等董事或高管)的任何此类判决。此外，在瑞士，在最初的诉讼中或在执行美国法院判决的诉讼中，完全以美国联邦或州证券法为基础的责任的可执行性也存在疑问。瑞士信贷集团公司章程和瑞士信贷公司章程都没有关于董事和高级管理人员赔偿的规定。
根据瑞士成文法，雇员有权就其根据雇佣协议履行其职责而招致的损失和费用获得雇主的赔偿，除非这些损失和费用是由雇员的严重疏忽或故意不当行为引起的。
瑞士信贷集团和瑞士信贷的政策是赔偿其现任或前任董事和/或员工在担任瑞士信贷集团或瑞士信贷(视具体情况而定)、其附属公司或瑞士信贷集团批准的其他实体的董事或员工服务方面的某些损失和费用，但须受特定条件或排除条件的限制。瑞士信贷集团(Credit Suisse Group)和瑞士信贷(Credit Suisse)为其董事和高级管理人员维持董事和高级管理人员保险。
瑞士信贷(美国)，Inc.
请参阅特拉华州公司法(“DGCL”)第102(B)(7)节，该节允许公司在其原有的公司注册证书或其修正案中免除或限制董事违反董事受托责任的个人责任，但以下情况除外：(A)任何违反董事对公司或其股东忠诚义务的行为；(B)不诚信的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为；(C)根据“公司条例”第174条(规定董事须就非法支付股息或非法购买或赎回股票承担法律责任)或(D)就董事从中获取不正当个人利益的任何交易承担法律责任。
DGCL第145条授权瑞士信贷(美国)在符合其中规定的标准的情况下，赔偿任何因曾是该公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人，或应另一家公司的要求正在或曾经作为该公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人而提起或威胁的任何诉讼、诉讼或法律程序的任何人。DGCL还规定，瑞士信贷(美国)可以代表任何该等董事、高级管理人员、雇员或代理人购买保险。
 
77
目录
 
瑞士信贷(美国)修订后的公司注册证书在适用法律允许的最大范围内，规定瑞士信贷(美国)对瑞士信贷(美国)的每位董事和高级管理人员的赔偿是有效的。(br}瑞士信贷(美国)修订后的公司注册证书规定瑞士信贷(美国)在适用法律允许的最大范围内对瑞士信贷(美国)的每位董事和高级管理人员进行赔偿。
瑞士信贷(美国)维护董事和高级管理人员的保险。
第9项。
展品
​
​
展品
否
​ ​
说明
​
​ 1.1* ​ ​ 瑞信集团债务证券承销协议格式。 ​
​ 1.2* ​ ​ 与瑞士信贷集团认股权证相关的承销协议格式。 ​
​ 1.3* ​ ​ 与瑞士信贷认股权证相关的承销协议格式。 ​
​ 1.4 ​ ​ 修订并重新签署与瑞士信贷债务证券相关的承销协议(于2009年3月25日提交的瑞士信贷集团F-3表格注册声明(第333-158199号)附件1.7中并入)。 ​
​ 1.5 ​ ​ 2009年3月25日瑞士信贷股份公司和瑞士信贷证券(美国)有限责任公司之间关于次级债务证券的分销协议(通过引用2009年3月25日提交的瑞士信贷当前6-K报表附件99.1并入)。 ​
​ 1.6 ​ ​ 瑞士信贷股份公司和瑞士信贷证券(美国)有限责任公司作为分销商之间的优先债务证券分销协议，日期为2007年5月7日(通过引用2007年5月11日提交的瑞士信贷集团当前6-K报表附件99.1并入)。 ​
​ 1.7 ​ ​ 2008年1月11日瑞士信贷股份公司与瑞士信贷证券(美国)有限责任公司作为分销商之间的分销协议第1号修正案对2007年5月7日瑞士信贷股份公司与瑞士信贷证券(美国)有限责任公司作为分销商之间关于优先债务证券的分销协议的第1号修正案(通过引用附件11.7并入于2008年3月19日提交的F-3表格注册说明书第1号修正案(第333-180300号) ​
​ 3.1 ​ ​ 瑞士信贷集团截至2019年4月26日的公司章程(Statuten)(通过引用2020年3月30日提交的瑞士信贷集团20-F表格年度报告附件1.1并入)。 ​
​ 3.2 ​ ​ 瑞士信贷截至2014年9月4日的公司章程(Statuten)(通过引用2015年3月20日提交的瑞士信贷集团Form 20-F年报附件1.2并入)。 ​
​ 4.1 ​ ​ 瑞士信贷集团与作为受托人的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之间的高级契约表格(通过参考2002年10月11日提交的瑞士信贷集团F-3表格注册声明(第333-100523号)附件4.1并入)。 ​
​ 4.2 ​ ​ 瑞士信贷集团高级债务证券表格(2002年10月11日提交的瑞士信贷集团F-3注册说明书(第333-100523号)附件74.9作为参考并入表格F-3(第333-100523号))。 ​
​ 4.3 ​ ​ 瑞士信贷集团和北卡罗来纳州摩根大通银行作为受托人之间的附属契约表格(通过参考瑞士信贷集团于2002年10月11日提交的表格F-3注册声明(第333-100523号)附件4.2并入)。 ​
​ 4.4 ​ ​ 瑞士信贷集团次级债务证券表格(2002年10月11日提交的瑞士信贷集团F-3注册说明书(第333-100523号)附件4.10作为参考并入表格F-3(第333-100523号))。 ​
​ 4.5* ​ ​ 债务证券附售权证的债务认股权证协议格式。 ​
​ 4.6* ​ ​ 单独出售认股权证的债务认股权证协议格式。 ​
 
78
目录
 
​
展品
否
​ ​
说明
​
​ 4.7* ​ ​ 通用授权协议格式。 ​
​ 4.8* ​ ​ 股权证协议格式。 ​
​ 4.9 ​ ​ 股票表格(通过参考2001年9月21日提交的瑞士信贷集团20-F表格注册说明书附件92.2并入)。 ​
​ 4.10 ​ ​ 瑞士信贷集团、纽约梅隆银行作为托管人，以及根据其发行的美国存托股份的所有不时拥有者和持有人之间的修订和重新存托协议表格，包括美国存托凭证表格(通过参考瑞士信贷集团于2016年11月10日提交的F-6表格登记声明(第333-214548号)附件1并入)。 ​
​ 4.13 ​ ​ 瑞士信贷与作为受托人的纽约银行之间的高级契约，日期为2007年3月29日(通过参考2009年3月25日提交的瑞士信贷F-3表格注册声明(第333-158199号)附件T4.44并入)。 ​
​ 4.14 ​ ​ 瑞士信贷和作为受托人的纽约梅隆银行之间的第一份补充契约日期为2008年5月6日，日期为2007年3月29日的瑞士信贷和作为受托人的纽约银行之间的高级契约(通过引用2008年5月8日提交的瑞士信贷当前表格6-K报告的附件99.1并入)。 ​
​ 4.15 ​ ​ 瑞士信贷和作为受托人的纽约梅隆银行之间的第二份补充契约，日期为2009年3月25日，给瑞士信贷和作为受托人的纽约银行之间的高级契约，日期为2007年3月29日(通过参考瑞士信贷于2009年3月25日提交的当前表格6-K报告的附件99.2合并而成)。 ​
​ 4.16 ​ ​ 瑞士信贷与作为受托人的纽约银行之间的附属契约，日期为2007年3月29日(通过参考2009年3月25日提交的瑞士信贷F-3表格注册声明(第333-158199号)附件T4.45并入)。 ​
​ 4.17 ​ ​ 作为受托人的瑞士信贷和纽约银行之间的第一份补充契约日期为2007年5月15日，日期为2007年3月29日的瑞士信贷和作为受托人的纽约银行之间的附属契约(通过参考瑞士信贷于2007年5月14日提交的当前表格6-K报告的附件99.2合并而成)。 ​
​ 4.18 ​ ​ 瑞士信贷和作为受托人的纽约梅隆银行之间的第二份补充契约日期为2008年2月20日，日期为2007年3月29日的瑞士信贷和作为受托人的纽约银行之间的附属契约(通过参考瑞士信贷于2008年2月21日提交的当前表格6-K报告的附件99.1合并而成)。 ​
​ 4.19 ​ ​ 作为受托人的瑞士信贷和纽约银行之间的第三份补充契约日期为2008年3月28日，日期为2007年3月29日的瑞士信贷和作为受托人的纽约银行之间的附属契约(通过引用2008年3月28日提交的瑞士信贷当前6-K表格报告附件99.1并入)。 ​
​ 4.20 ​ ​ 瑞士信贷和作为受托人的纽约梅隆银行之间的第六份补充契约日期为2009年3月25日，日期为2007年3月29日的瑞士信贷和作为受托人的纽约银行之间的附属契约(通过参考瑞士信贷于2009年3月25日提交的当前表格6-K报告的附件99.3合并而成)。 ​
​ 4.21 ​ ​ 瑞士信贷高级债务证券表格(于2009年3月25日提交的瑞士信贷F-3注册说明书(第333-158199号)附件4.46作为参考加入)。 ​
​ 4.22 ​ ​ 瑞士信贷次级债务证券表格(于2009年3月25日提交的瑞士信贷F-3注册说明书(第333-158199号)附件4.47作为参考并入)。 ​
​ 4.23** ​ ​ 高级固定利率中期票据格式。 ​
 
79
目录
 
​
展品
否
​ ​
说明
​
​ 4.24** ​ ​ 附属固定利率中期票据格式。 ​
​ 4.25** ​ ​ 高级浮息中期票据格式。 ​
​ 4.26** ​ ​ 次级浮息中期票据形式。 ​
​ 4.27 ​ ​ 瑞士信贷第一波士顿(美国)，Inc.和大通曼哈顿银行，作为受托人，日期为2001年6月1日(通过引用附件74.1并入瑞士信贷第一波士顿(美国)公司于2001年10月19日提交的S-3表格注册声明(第333-71850号))。 ​
​ 4.28 ​ ​ 作为受托人的瑞士信贷(美国)有限公司、瑞士信贷集团、瑞士信贷和纽约银行于2007年3月26日向日期为2001年6月1日的高级契约(通过引用2007年3月29日提交的表格F-3注册人注册说明书生效后修正案第1号(第333-132936号)附件452并入)签署了第一份补充契约。 ​
​ 5.1*** ​ ​ Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP的意见。 ​
​ 5.2*** ​ ​ Homburger AG的意见。 ​
​ 15.1** ​ ​ 普华永道股份公司关于瑞士信贷集团未经审计中期财务报表的信函。 ​
​ 16.1*** ​ ​ 毕马威股份公司关于变更注册人认证会计师的信函。 ​
​ 23.1*** ​ ​ Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP同意(包含在附件5.1中)。 ​
​ 23.2*** ​ ​ Homburger AG同意(包含在附件5.2中)。 ​
​ 23.3** ​ ​ 毕马威股份公司同意瑞士信贷集团。 ​
​ 23.4** ​ ​ 毕马威股份公司同意瑞士信贷。 ​
​ 24.1** ​ ​ 授权书(包括在本注册声明的签名页中)。 ​
​ 25.1*** ​ ​ 纽约梅隆银行作为受托人，根据1939年修订的《信托契约法》，以瑞士信贷集团高级契约的形式提交的资格声明。 ​
​ 25.2*** ​ ​ 纽约梅隆银行作为受托人根据1939年修订的《信托契约法》以瑞士信贷集团附属契约的形式提交的资格声明。 ​
​ 25.3*** ​ ​ 纽约梅隆银行1939年修订的信托契约法案规定的资格声明，作为瑞士信贷(美国)公司高级契约下的受托人。作为瑞士信贷第一波士顿(美国)公司的继任者。以及纽约梅隆银行作为受托人的大通曼哈顿银行的继任者，日期为2001年6月1日，经补充。 ​
​ 25.4*** ​ ​ 2007年3月29日，根据纽约梅隆银行1939年修订的信托契约，根据瑞士信贷和纽约梅隆银行之间的高级契约，作为受托人的资格声明。 ​
​ 25.5*** ​ ​ 2007年3月29日，纽约梅隆银行根据修订后的1939年《信托契约法》，根据瑞士信贷和纽约梅隆银行之间的附属契约，作为受托人，获得受托人资格声明。 ​
​
*
以修订方式提交或以引用方式并入。瑞士信贷集团或瑞士信贷(视情况而定)将在表格6-K上提供，并通过引用并入未来使用的、以前未通过修订方式提交或通过引用并入的任何相关表格。
​
**
随函存档。
​
***
之前提交的。
​
 
80
目录
 
第10项。
承诺
​
以下签署的注册人(各为“注册人”，合计为“注册人”)特此承诺：
1)
在提供报价或销售的任何期间，提交本注册声明的生效后修正案：
​
i.
包括1933年证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；
​
二、
在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如上所述，任何证券发行量的增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不会超过已登记的证券)，以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，均可在根据规则第324(B)条提交给美国证券交易委员会(“委员会”)的招股说明书形式中反映出来，前提是交易量和价格的变化合计不超过有效注册书中“注册费计算”表中规定的最高发行价的20%的变化；
​
三、
在登记声明中包括与以前未披露的分配计划有关的任何重大信息，或在登记声明中对此类信息进行任何重大更改；
​
但是，如果上述第(I)、(Ii)和(Iii)段要求包括在生效后修正案中的信息包含在瑞士信贷集团或瑞士信贷根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交或提交给委员会的报告中，并通过引用并入本注册声明中，或包含在根据规则第424(B)条提交的招股说明书中，则以上(I)、(Ii)和(Iii)段所述的承诺不适用。
2)
就确定1933年证券法规定的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。
​
3)
通过事后修订的方式，将终止发售时仍未出售的任何正在登记的证券从登记中删除。
​
4)
在瑞士信贷集团和瑞士信贷的情况下，在任何延迟的发售开始时或在整个连续发售期间，提交注册声明的生效后修正案，以包括Form 20-F第78.A项要求的任何财务报表。如果瑞士信贷集团或瑞士信贷(视情况而定)通过生效后的修正案在招股说明书中包括根据本(A)(4)段要求的财务报表和其他必要信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与该财务报表的日期一样新，则无需提供1933年证券法第10(A)(3)节另有要求的财务报表和信息，前提是瑞士信贷集团或瑞士信贷(视情况而定)在招股说明书中包括根据本(A)(4)段要求的财务报表和其他必要信息。尽管有上述规定，如果财务报表和信息包含在瑞士信贷集团或瑞士信贷(视情况而定)根据1934年证券交易法第13节或第315(D)节提交或提交给委员会的定期报告中(通过引用并入本注册说明书中)，则不需要提交生效后的修正案以包括1933年证券法第210(A)(3)节或Form 20-F第28.A项所要求的财务报表和信息，该等财务报表和信息是由瑞士信贷集团或瑞士信贷(视属何情况而定)提交给或提交给委员会的定期报告中所规定的财务报表和信息，该等财务报表和信息是由瑞士信贷集团或瑞士信贷(视情况而定)提交或提交给委员会的。
​
5)
就根据1933年“证券法”确定对任何买方的责任而言：
​
i.
注册人根据规则第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并包括在登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及
​
 
81
目录
 
二、
根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股说明书，是依据第430B条提交的与根据第415(A)(1)(I)条作出的发售有关的注册说明书的一部分，(Vii)为提供1933年《证券法》第10(A)节所要求的信息，招股说明书格式应被视为招股说明书的一部分并包括在招股说明书描述的发售中首次使用招股说明书的日期(以较早的日期为准)，或招股说明书描述的发售中的第一份证券销售合同的日期。根据规则第430B条的规定，为了发行人和在该日期是承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与证券有关的登记说明书中与证券有关的登记说明书的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次真诚要约；但如在属登记声明一部分的登记声明或招股章程内作出的任何陈述，或在借引用方式并入或当作并入该登记声明或招股章程内而属该登记声明一部分的文件内作出的任何陈述，对於售卖合约时间在该生效日期之前的买方而言，并不取代或修改在紧接该生效日期之前在该登记声明或招股章程内作出的任何陈述，而该陈述是该登记声明或招股章程的一部分或在紧接该生效日期之前在任何该等文件内作出的任何陈述。
​
6)
为了确定1933年证券法规定的注册人在证券初次分销中对任何买方的责任，每个签署的注册人承诺，根据本注册声明，在该签署的注册人的首次证券发售中，无论用于向买方出售证券的承销方式是什么，如果通过下列任何通信方式向该购买者提供或出售证券，该签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为要约
​
i.
以下签署的注册人的任何初步招股说明书或招股说明书，该初步招股说明书或招股说明书与根据第424条规定必须提交的发售有关；
​
二、
由该签名注册人或其代表编制的、或由该签名注册人使用或引用的与此次发行有关的任何免费书面招股说明书；
​
三、
任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含由该签署的注册人或其代表提供的关于该签署的注册人或其证券的重要信息；以及
​
iv.
以下签署的注册人向买方发出的要约中的任何其他信息。
​
7)
为了确定1933年证券法下的任何责任，通过引用并入注册说明书中的瑞士信贷集团或瑞士信贷根据1934年证券交易法第13(A)节或第15(D)节提交的每一份年报(以及(如适用)根据1934年证券交易法第15(D)节提交的每一份员工福利计划年报)应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明。而当时该等证券的要约，须当作为其首次真诚要约。
​
8)
根据前述条款或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年证券法产生的责任获得赔偿，因此，注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。在此情况下，注册人已被告知，这种赔偿违反了1933年证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行，因此，注册人已被告知，这种赔偿违反了1933年证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级人员或控制人就正在注册的证券提出赔偿要求(注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)提出赔偿要求，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交问题，即他们的这种赔偿是否违反了#中所述的公共政策。
​
 
82
目录
 
9)
提交申请，以确定受托人是否有资格按照委员会根据信托契约法第305(B)(2)节规定的规则和条例，根据信托契约法第310节(A)款行事。
​
 
83
目录​
 
签名
根据1933年证券法的要求，下面签署的注册人证明它有合理的理由相信它符合提交F-3表格的所有要求，并已于2020年6月16日在瑞士苏黎世正式促使本注册声明由其正式授权的签署人代表其签署。
瑞士信贷集团股份公司
发件人：
/s/T霍马斯·戈特斯坦(Homa Gottstein)
​
​
名称： 
托马斯·戈特斯坦
​
标题：
首席执行官
​
发件人：
/s/D狂热的马瑟斯
​
​
名称：
大卫·马瑟斯
​
标题：
首席财务官
​
委托书
通过此人认识在座的所有人，以下签名的每个人在此组成并任命David Mathers、Romeo Cerutti、David Wong、Theis Winke、Gina Orlins和Crystal Lalime共同和各自、其真正合法的事实代理人和代理人，并有充分的替代和再代替权，以任何和所有身份，以他/她的名义、位置和替代，签署任何和所有修正案，包括生效后的修正案，本F-3表格注册说明书(或根据1933年证券法根据规则第462(B)条提交后生效的同一发售的任何其他注册说明书)，并将其连同所有证物及其他相关文件提交证券交易委员会，授予上述代理律师和代理人以及他们每人完全按照所有意图在房产内和房产周围作出和执行每项必需和必要的作为和事情的完全权力和权限，并将其连同所有证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，授予上述代理律师和代理人充分的权力和授权，以在房产内和房产周围进行所需和必须进行的每一项和每件必要的作为和事情，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件一并提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。特此批准并确认所有上述事实代理人和代理人，或者他们中的任何一个或者他们的一个或多个替代人可以合法地作出或导致作出上述行为。
根据1933年证券法的要求，本注册声明已于2020年6月16日由以下人员以下列身份签署。
​
名称
​ ​
标题
​
​
/s/T霍马斯·戈特斯坦(Homa Gottstein)
​
托马斯·戈特斯坦
​ ​ 瑞士信贷集团首席执行官 ​
​
/s/D狂热的马瑟斯
​
大卫·马瑟斯
​ ​ 瑞士信贷集团首席财务官(首席会计官) ​
​
/s/URS Rohner
​
URS Rohner
​ ​ 瑞士信贷集团董事局主席 ​
​
/s/s埃弗林·施万
​
谢韦林·施万
​ ​ 瑞士信贷集团董事会副主席 ​
​
​
虹膜Bohnet
​ ​ 瑞士信贷集团董事 ​
​
/s/CHristian Gellerstad
​
克里斯蒂安·盖勒斯塔德
​ ​ 瑞士信贷集团董事 ​
 
84
目录
 
​
名称
​ ​
标题
​
​
/s/Andreas Gottschling
​
Andreas Gottschling
​ ​ 瑞士信贷集团董事 ​
​
​
迈克尔·克莱因
​ ​ 瑞士信贷集团董事 ​
​
/s/s韩力
​
山里
​ ​ 瑞士信贷集团董事 ​
​
​
Seraina Macia
​ ​ 瑞士信贷集团董事 ​
​
​
理查德·梅丁斯
​ ​ 瑞士信贷集团董事 ​
​
/s/K纳戈尔瓦拉(Ai S.Nargolwala)
​
凯·S·纳尔戈瓦拉
​ ​ 瑞士信贷集团董事 ​
​
/s/A娜保拉·佩索亚(Na Paula Pessoa)
​
Ana Paula Pessoa
​ ​ 瑞士信贷集团董事 ​
​
/s/J瓦金·J·里贝罗
​
华金·J·里贝罗
​ ​ 瑞士信贷集团董事 ​
​
​
约翰·丁纳
​ ​ 瑞士信贷集团董事 ​
根据1933年证券法的要求，本注册声明已于2020年6月16日由以下人员以下列身份签署。
​ 瑞士信贷(美国)有限公司 ​
​ 发件人： ​ ​
/s/C晶态Lalime
​
 ​ ​ 美国授权代表 ​
​ ​ ​ ​ 名称： ​ ​ 晶体Lalime ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 标题： ​ ​
总法律顾问
​ ​ ​ ​
 
85
目录
 
签名
根据1933年证券法的要求，下面签署的注册人证明它有合理的理由相信它符合提交F-3表格的所有要求，并已于2020年6月16日在瑞士苏黎世正式促使本注册声明由其正式授权的签署人代表其签署。
瑞士信贷股份公司
发件人：
/s/T霍马斯·戈特斯坦(Homa Gottstein)
​
​
名称：
托马斯·戈特斯坦
​
标题：
首席执行官
​
发件人：
/s/D狂热的马瑟斯
​
​
名称：
大卫·马瑟斯
​
标题：
首席财务官
​
委托书
通过此人认识在座的所有人，以下签名的每个人在此组成并任命David Mathers、Romeo Cerutti、David Wong、Theis Winke、Gina Orlins和Crystal Lalime共同和各自、其真正合法的事实代理人和代理人，并有充分的替代和再代替权，以任何和所有身份，以他/她的名义、位置和替代，签署任何和所有修正案，包括生效后的修正案，本F-3表格注册说明书(或根据1933年证券法根据规则第462(B)条提交后生效的同一发售的任何其他注册说明书)，并将其连同所有证物及其他相关文件提交证券交易委员会，授予上述代理律师和代理人以及他们每人完全按照所有意图在房产内和房产周围作出和执行每项必需和必要的作为和事情的完全权力和权限，并将其连同所有证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，授予上述代理律师和代理人充分的权力和授权，以在房产内和房产周围进行所需和必须进行的每一项和每件必要的作为和事情，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件一并提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。特此批准并确认所有上述事实代理人和代理人，或者他们中的任何一个或者他们的一个或多个替代人可以合法地作出或导致作出上述行为。
根据1933年证券法的要求，本注册声明已于2020年6月16日由以下人员以下列身份签署。
​
名称
​ ​
标题
​
​
/s/T霍马斯·戈特斯坦(Homa Gottstein)
​
托马斯·戈特斯坦
​ ​ 瑞士信贷股份公司首席执行官 ​
​
/s/D狂热的马瑟斯
​
大卫·马瑟斯
​ ​ 瑞士信贷股份公司首席财务官(首席会计官) ​
​
/s/URS Rohner
​
URS Rohner
​ ​ 瑞士信贷股份公司董事会主席 ​
​
/s/s埃弗林·施万
​
谢韦林·施万
​ ​ 瑞士信贷股份公司董事会副主席 ​
​
​
虹膜Bohnet
​ ​ 瑞士信贷股份公司董事 ​
​
/s/CHristian Gellerstad
​
克里斯蒂安·盖勒斯塔德
​ ​ 瑞士信贷股份公司董事 ​
 
86
目录
 
​
名称
​ ​
标题
​
​
/s/Andreas Gottschling
​
Andreas Gottschling
​ ​ 瑞士信贷股份公司董事 ​
​
​
迈克尔·克莱因
​ ​ 瑞士信贷股份公司董事 ​
​
/s/s韩力
​
山里
​ ​ 瑞士信贷股份公司董事 ​
​
​
Seraina Macia
​ ​ 瑞士信贷股份公司董事 ​
​
​
理查德·梅丁斯
​ ​ 瑞士信贷股份公司董事 ​
​
/s/K纳戈尔瓦拉(Ai S.Nargolwala)
​
凯·S·纳尔戈瓦拉
​ ​ 瑞士信贷股份公司董事 ​
​
/s/A娜保拉·佩索亚(Na Paula Pessoa)
​
Ana Paula Pessoa
​ ​ 瑞士信贷股份公司董事 ​
​
/s/J瓦金·J·里贝罗
​
华金·J·里贝罗
​ ​ 瑞士信贷股份公司董事 ​
​
​
约翰·丁纳
​ ​ 瑞士信贷股份公司董事 ​
根据1933年证券法的要求，本注册声明已于2020年6月16日由以下人员以下列身份签署。
​ 瑞士信贷(美国)有限公司 ​
​ 发件人： ​ ​
/s/C晶态Lalime
​
 ​ ​ 美国授权代表 ​
​ ​ ​ ​ 名称： ​ ​ 晶体Lalime ​ ​
​ ​ ​ ​ 标题： ​ ​
总法律顾问
​ ​
 
87
目录
 
签名
根据1933年证券法的要求，下面签署的注册人证明它有合理的理由相信它符合提交F-3表格的所有要求，并已于2020年6月16日在纽约州纽约市正式促使本注册声明由其正式授权的签署人代表其签署。
瑞士信贷(美国)，Inc.
发件人：
/s/F军衔T.D‘Alessio
​
​
名称：
弗兰克·T·达莱西奥
​
标题：
首席财务官
​
委托书
通过这些在座人员认识所有人，以下签名的每个人在此共同和各自组成并任命黄大卫、吉娜·奥林斯、托马斯·哈罗普和克里斯特尔·拉利姆，他/她的真实合法的事实代理人和代理人，有充分的替代和再代理的权力，以他/她的名义，以任何和所有身份，在任何和所有的身份，签署任何和所有的修正案，包括生效后的修正案，本F-3表格注册说明书(或根据1933年证券法根据规则第462(B)条提交后生效的同一发售的任何其他注册说明书)，并将其连同所有证物及其他相关文件提交证券交易委员会，授予上述代理律师和代理人以及他们每人完全按照所有意图在房产内和房产周围作出和执行每项必需和必要的作为和事情的完全权力和权限，并将其连同所有证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，授予上述代理律师和代理人充分的权力和授权，以在房产内和房产周围进行所需和必须进行的每一项和每件必要的作为和事情，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件一并提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。特此批准并确认所有上述事实代理人和代理人，或者他们中的任何一个或者他们的一个或多个替代人可以合法地作出或导致作出上述行为。
根据1933年证券法的要求，本注册声明已于2020年6月16日由以下人员以下列身份签署。
​
名称
​ ​
标题
​
​
/s/E里克·M·瓦维尔
​
Eric M.Varvel
​ ​ 瑞士信贷(美国)，Inc.董事、总裁兼首席执行官 ​
​
/s/F军衔T.D‘Alessio
​
弗兰克·T·达莱西奥
​ ​ 瑞士信贷(美国)，Inc.首席财务官 ​
​
/s/s埃尔吉奥·约瑟夫·卢佩廷
​
塞尔吉奥·约瑟夫·卢佩廷
​ ​ 瑞士信贷(美国)，Inc. ​
​
/s/B鲁斯·理查兹
​
布鲁斯·理查兹
​ ​ 瑞士信贷(美国)，Inc.董事会主席 ​
​
/s/B里安·金(Rian Chin)
​
Brian Chin
​ ​ 瑞士信贷(美国)，Inc.董事 ​
​
/s/J埃里·利蒙(Erry Leamon)
​
Jerry Leamon
​ ​ 瑞士信贷(美国)，Inc.董事 ​
​
/s/D阿维德·L·米勒
​
大卫·L·米勒
​ ​ 瑞士信贷(美国)，Inc.董事 ​
 
88
目录
 
​
名称
​ ​
标题
​
​
/s/JOhn Tiner
​
约翰·丁纳
​ ​ 瑞士信贷(美国)，Inc.董事 ​
​
/s/L阿拉·J·华纳
​
劳拉·J·华纳
​ ​ 瑞士信贷(美国)公司董事 ​
 
89