美国 个国家
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格 20-F

(标记 一)

☐ 根据1934年“证券交易法”第12(B)或(G)节作出的注册声明

或

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的年度报告

截至2019年12月31日的 财年

或

☐ 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告

或

☐ 根据1934年“证券交易所法案”第13或15(D)节提交的空壳公司报告

对于 ，从_的过渡期

佣金 文件号001-38206

TDH 控股公司

(注册人在其章程中规定的确切名称 )

英属维尔京群岛

(公司或组织的管辖权 )

青岛天地汇食品有限公司，

山东省青岛市黄岛区铁觉山路2521

中华人民共和国 中华人民共和国

电话： +86-532-8615-7918

(主要执行机构地址 )

首席执行官丹丹 刘
青岛天地汇食品有限公司，

山东省青岛市黄岛区铁觉山路2521

中华人民共和国 中华人民共和国

电话： +86-532-8615-7918

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券 ：

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券 ：

一个也没有。

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券 ：

一个也没有。

截至2020年6月12日，发行人有45,849,995股流通股。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。

是 ☐否

如果 本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交报告。

是 ☐否

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是 否☐

在过去12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)， 用复选标记表示注册人是否已以电子方式提交并发布在其公司网站上(如果有)，是否已根据S-T法规(本章232.405节)第405条规则提交并发布每个互动的 数据文件。

是 ☐否☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是“新兴的 成长型公司”。请参阅Exchange 法案规则12b-2中的“加速文件服务器和大型加速文件服务器”的定义。

新兴 成长型公司

如果 是根据美国GAAP编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表示 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件中包含的财务报表时使用的会计基础：

如果在回答上一个问题时选中了 “其他”，请用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目 。

☐ 项目17☐项目18

如果 这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易所 法案规则12b-2所定义)。

是 ☐否

目录表

某些 信息

在 本20-F表格年度报告(“年度报告”)中，除非另有说明，否则本 年度报告中包含的数字均经过四舍五入调整。因此，在各种表格中显示为总计的数字可能不是它们之前的数字的算术聚合。

为清楚起见，本年度报告遵循先名后姓的英文命名惯例，而不考虑个人姓名是中文还是英文。

除 上下文另有要求外，仅为本年度报告的目的：

前瞻性 声明

此 报告包含“前瞻性陈述”，代表我们对未来 事件的信念、预测和预测。除历史事实陈述外，所有陈述均为“前瞻性陈述”，包括对收益、收入或其他财务项目的任何预测 ，任何有关未来经营的计划、战略和目标的陈述，任何有关拟议新项目或其他发展的陈述，任何有关未来经济状况或业绩的陈述 ，任何有关管理层的信念、目标、战略、意图和目的的陈述，以及任何涉及前述任何假设的陈述 。诸如“可能”、“将”、“应该”、“可能”、 “将会”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“预期”、 “未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”和类似的 表述，以及未来时态的表述，都是前瞻性表述。

这些 陈述必然是主观的，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些风险、不确定性和其他重要因素可能会 导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与此类陈述中描述或暗示的任何未来结果、业绩 或成就大不相同。实际结果可能与我们的前瞻性陈述中描述的 预期结果大不相同，包括正确衡量和识别影响我们业务的因素 或其可能影响的程度，关于我们的业务战略基于业务成功所依据的 因素的公开信息的准确性和完整性。

前瞻性 声明不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定是关于我们的业绩或结果是否或可能实现的时间的准确指示 。前瞻性陈述基于作出这些陈述时可获得的信息 以及当时管理层对未来事件的信念， 会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或建议的 大不相同。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于 本年度报告中“风险因素”、“运营和财务回顾与展望”、 “公司信息”等标题下讨论的那些因素。

本 年度报告应与本年度报告第18项 中包含的经审计财务报表及其附注一并阅读。

对救济订单的依赖

本公司于2020年4月28日提交表格6-K(以下简称“6-K”)，遵守并依赖证券交易委员会 根据经修订的“1934年证券交易法”第36节发出的命令，豁免遵守交易法的指定条款 及其下的某些规则(证券交易委员会于2020年3月25日发布编号34-88465)(宽免令)，目的包括 延长提交本公司年度报告的时间(表格20的提交时间)。 本公司于2010年4月28日提交了一份表格6-K(以下简称“6-K”)的报告。 该命令旨在延长提交本公司年度报告的时间，其中包括延长提交本公司年度报告的时间(美国证券交易委员会于2020年3月25日发布编号34-88465)。2019年 依赖救济令。

本 年度报告是在救济令允许并依赖的时间范围内提交的。

上述 6-K提供了运营和审计时间表的最新信息，以及中国爆发的冠状病毒 (新冠肺炎)对公司的影响、公司运营和提交年度报告的最新信息。在新冠肺炎疫情和随之而来的大流行之后，中国的一些城市受到了严格的旅行和检疫限制，商业 关闭 。本公司的供应商和客户一直以同样的严格限制方式运营，经常完全暂停 他们的运营。从2020年2月开始，鉴于近乎普遍的旅行限制，公司人员 一直在远程工作，这极大地阻碍了公司编制和编制与年报相关的财务报表的能力 。作为标准审核程序，审计师需要控制确认程序 以确保此审核程序的有效性，即直接向银行、客户和供应商出具确认书， 要求交易对手将确认函直接寄回审计署。但是，由于商业银行等经营主体(特别是中小企业)经营有限，加之暴发及后续恢复期快递服务办理时间延长 ，审核确认书的签发时间和相关响应时间 有所推迟。预计分发给客户和供应商的审核确认的回收率(特别是那些 发给客户和供应商的审核确认)的回收率也将低于前几年，因此需要额外的替代程序 ，这些措施反过来也会延误整个审核过程。

公司的2019年审计时间表需要修订 以反映上述发展。延长时间是必要的，因为本公司及其审计师在完成与本公司财务报表审计和本公司完成年度报告相关的现场工作时遇到了 意想不到的延误。 本公司及其核数师在完成与本公司财务报表审计和本公司完成年度报告相关的实地工作时遇到了意外的延误。审核员一直在远程工作，直到2020年5月才能访问 现场。考虑到编制、证明和审查要求提交的信息的时间不足，以及市场和投资者在年报中获得实质性准确信息的重要性，因此需要 额外的替代程序，该等措施延误了年度报告的整体审核过程和归档 。

第 部分I

不需要 。

不需要 。

在 下表中，我们为您提供了我公司的汇总财务数据。截至2016年12月31日、2017年和2018年、2019年12月31日止年度的选定综合收益表和 其他全面收益表数据，以及截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的选定综合资产负债表数据均取自我们经审核的综合财务报表， 包含在本年度报告的其他部分。历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果 。当您阅读这些选定的历史财务数据时，请务必将其与本年度报告中其他地方包含的 历史报表和备注一起阅读。

已选择 合并财务数据

精选 合并损益表和其他全面收益数据

选中的 资产负债表数据

下表列出了各时期人民币兑美元汇率的相关信息。 2020年6月10日，美联储统计数据公布的买入汇率为7.0703元人民币兑1美元。

来源： 美联储统计数据发布。

不需要 。

不需要 。

您 应仔细考虑以下风险因素以及本年度报告中包含的所有其他信息。

与我们的业务相关的风险

我们 已经蒙受损失，预计未来还会继续蒙受损失。

我们的 2018年净亏损为14,219,265美元，2019年为8,625,427美元。截至2019年12月31日，我们的累计赤字约为 2199万美元。我们预计我们将继续蒙受损失。我们不能保证未来我们会盈利。 为了实现盈利，除其他因素外，管理层必须在我们关注的 市场成功执行我们的增长和运营。如果我们不能成功采取必要步骤，我们可能无法维持或提高未来的盈利能力 。

我们 可能需要获得额外资本或减少和/或停止运营。

截至 日期，我们主要通过首次公开募股(IPO)收益、私募、 相关方借款和我们的信用额度为我们的运营提供资金。我们预计会遭受更多损失，可能无法恢复盈利。此外， 即使我们通过股权或债务融资、战略联盟或其他方式筹集了足够的资本，也不能保证 收入或注资将足以使我们的业务发展到盈利的水平或产生正的现金流 。

我们独立注册会计师事务所的 报告对公司持续经营 的能力表示了极大的怀疑。

我们的 合并财务报表的编制假设我们将继续作为一家持续经营的企业，在正常业务过程中考虑资产变现和负债清算 。然而，在截至2019年12月31日的年度， 公司净亏损约863万美元，营运资本赤字约727万美元， 其现金余额和产生的收入目前不足以支付运营费用，无法预计用于支付 本公司在财务报表发布日期 后未来12个月到期的债务。这些因素使人对该公司作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。

管理层的 计划旨在缓解人们对本公司能否继续经营下去的重大疑虑，包括尝试 提高其业务盈利能力，提高其从运营中及时产生足够现金流以满足其运营需求的能力 ，通过债务和股权融资获得额外的营运资金，以消除效率低下的情况，以便 满足其预期的现金需求。但是，不能保证这些计划和安排是否足以 为公司持续的资本支出、营运资本和其他要求提供资金。如果我们无法实现 这些目标，我们的业务将受到威胁，公司可能无法继续运营。如果我们停止运营，很可能 我们所有的投资者都会失去他们的投资。

如果 我们未能维护有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告财务结果或 防止欺诈。因此，现有和潜在股东可能会对我们的财务报告失去信心，这将损害 我们的业务和我们股票的交易价格。

有效的内部控制是 我们提供可靠的财务报告和有效防止欺诈的必要条件。截至2019年12月31日结束的最近一个财年 ，我们的SOX认证人员得出结论，截至2019年12月31日，由于财务报告内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序 无效(请参阅本年度报告 第15项)。我们打算采取一系列措施来解决和补救我们内部 控制中的重大缺陷。这项工作正在进行中，我们打算在2020年12月31日或之前完成。如果我们不能提供财务报告 或防止欺诈，我们的商业声誉和经营业绩可能会受到损害。较差的内部控制还可能导致投资者 对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们股票的交易价格产生负面影响。

公司将因新冠肺炎(冠状病毒)在中国及其他地区的爆发而发生重大延误和/或费用。

从2019年末 开始，有报道称新冠肺炎(冠状病毒)源自中国，促使政府实施隔离， 某些旅行和商业关闭。此次疫情爆发后，该公司于2020年2月暂时关闭了 其主要办事处和剩余的生产设施。继之前报告的临时停产 产能和新冠肺炎疫情的负面影响后，公司预计将继续出现重大延误、收入减少 和费用增加。在2020年5月中旬逐步恢复运营后，该公司的收入仍然微不足道。 此外，本公司预计，新冠肺炎疫情对国内和全球经济环境的影响 将对其服务需求和未来创收能力产生重大不利影响。 上述任何因素和所有因素都可能对其业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。 此外，如果我们需要 额外资本，也不能保证我们将来能够获得商业融资。 此外，本公司预计，如果我们需要 额外资本，将对其服务需求和未来创收能力产生重大不利影响。 任何上述情况都可能对其业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

公司是其供应商和贷款人提起的各种法律诉讼的一方，这些诉讼分散了我们的管理层的注意力， 诉讼费用高昂，并可能导致对公司的重大损害赔偿。

如本年报第5项所述，自2019年11月至2020年6月 期间，本公司被其原材料供应、印刷 和包装用品、运输公司及其他供应商列为48宗诉讼的被告。这些诉讼中提出的索赔与公司 不支付供应商和供应商服务的各种发票(含利息和费用)有关。截至本年度 报告的日期，46起诉讼已经解决，在30起诉讼中，债权人同意在我们支付和解金额的情况下达成和解 ；在16起诉讼中，法院做出了有利于债权人的裁决；2起针对本公司的诉讼仍在进行中。调解和判决预计约1180万元人民币(合169万美元)。此外，几家贷款机构已提起 法律诉讼，要求追回向本公司发放的贷款。最后，前员工在裁员后对公司 提出了几项劳动仲裁索赔，索赔总额为480万元人民币(69万美元)，其中包括工资、遣散费和/或社会保障义务的损失。截至报告日，共有97件劳动仲裁案件，其中96件 进入第一阶段审判，1件进入第二阶段审判。我们目前正在进行诉讼、调解和/或 解决索赔。对于员工的诉讼，截至2019年12月31日，我们在综合资产负债表上的其他流动 负债中累计了约40万美元的或有负债，并根据公司管理层与这些 案件的审判律师的估计，在截至2019年12月31日的年度确认了约40万美元的或有亏损 。

我们业务的 能否扭亏为盈取决于我们是否有能力准确预测消费者趋势和需求，并成功推出 新产品和产品线扩展，并改进现有产品。

我们的 扭亏为盈在一定程度上取决于我们能否成功推出新产品和产品线扩展，并改进和 重新定位我们现有的产品，以满足宠物主人的要求及其宠物的饮食需求。反过来，这又取决于我们预测和响应不断变化的消费者趋势、需求和偏好的能力。 创新新产品和产品线扩展的开发和引入涉及相当大的成本。此外，在开发新产品或产品线扩展时，可能很难建立 新供应商关系并确定适当的产品选择。 任何新产品或产品线扩展都可能无法产生足够的客户兴趣和销售额，无法成为有利可图的产品 或支付其开发和推广成本，并可能减少我们的运营收入。此外，任何此类不成功的 努力都可能对我们的品牌造成负面影响。如果我们不能预测、识别或开发和营销响应宠物父母及其宠物的需求和偏好变化的产品 ，或者如果我们的新产品介绍或重新定位的产品未能获得消费者的接受 ，我们的业务可能无法按预期增长，我们的销售额可能会下降，我们的业务、财务 状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们 可能无法及时或根本无法成功实施我们的扭亏为盈战略。

我们 未来的成功在很大程度上取决于我们实施扭亏为盈战略的能力，包括扩大 分销和改善我们产品在零售合作伙伴商店中的位置，吸引新消费者到我们的品牌， 推出新产品和产品线延伸，以及扩展到新市场。我们实施此战略的能力取决于我们的能力， 其中包括：

我们 可能无法成功实施我们的扭亏为盈战略，可能需要改变我们的战略。如果我们 没有实施我们的扭亏为盈战略，或者如果我们投入资源进行扭亏为盈战略，最终 被证明是不成功的，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

对我们声誉或品牌的任何 损害都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

保持我们在消费者、零售合作伙伴和供应商中的良好声誉对我们的成功至关重要。如果我们的营销计划或产品计划不成功，我们的品牌可能会受到影响 。如果竞争对手提供 更多配方与我们相似的产品，我们品牌的重要性可能会增加。此外，我们的品牌可能会因为实际或感知的质量问题而受到负面影响 如果消费者认为我们在营销和广告中不诚实，即使这样的看法不准确。 产品污染、未能保持产品质量、安全和完整性的高标准(包括从供应商那里获得的原材料 和配料)，或者对产品质量问题、贴错标签或污染的指控，即使不属实 或由我们的第三方合同制造商或原材料供应商引起，也可能会减少对我们保持指导方针和程序，以确保我们产品的质量、安全和完整性。但是， 我们可能无法检测或防止产品和/或配料质量问题、标签错误或污染，尤其是在 欺诈或试图掩盖或掩盖与我们的指南和程序的偏差的情况下。如果我们的任何产品 变得不适合消费、造成伤害或贴错标签，我们可能不得不进行产品召回和/或承担责任。 由于上述或其他任何原因损害我们的声誉或我们的品牌或失去消费者对我们产品的信心可能会 导致对我们产品的需求减少，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响 。

我们的 业务依赖于可能改变或不会持续的趋势，我们的历史增长可能不能代表我们未来的 业绩。

特别是全球宠物食品行业和中国市场的 增长，主要取决于目前宠物人性化和宠物食品高级化趋势的持续，以及总体经济条件、宠物数量和平均狗的大小。这些趋势可能不会持续，也可能会改变。如果宠物总数 或平均大小下降，人性化、高级化或健康和健康趋势发生变化，或者在充满挑战的经济 时期，我们可能无法说服我们的客户和消费者购买我们的品牌产品，而不是价格较低的产品， 我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

在充满挑战的经济环境下，全球在宠物上的支出可能会减少。

我们的 业务、财务状况和运营结果可能会受到具有挑战性的经济环境的重大不利影响，包括利率的不利变化、商品市场的动荡和通胀、市场信贷供应的收缩 以及消费者支出的减少。此外，总体经济和/或中国经济放缓，或者消费者偏好因经济原因或其他原因转向价格较低的产品，可能会导致对我们产品的需求减少 ，这可能会影响我们的盈利能力。饲养宠物和购买宠物相关产品可能构成部分消费者的可自由支配支出 ，消费者可自由支配支出的任何实质性下降都可能降低宠物拥有率或宠物消费的总体水平 。因此，具有挑战性的经济环境可能会导致对我们 产品的需求下降，与竞争对手的宠物食品品牌相比，这可能是不成比例的，因为我们的产品需要溢价。 此外，我们无法预测中国和全球当前或不断恶化的经济状况将如何影响我们的合作伙伴、 供应商和分销商。如果经济状况导致在宠物上的支出减少，并对我们的零售合作伙伴、供应商或分销商产生负面影响 ，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的 业务在一定程度上取决于我们的营销和贸易推广计划的充分性和有效性。

由于我们行业的竞争性质，我们必须通过广告以及贸易促销和奖励来有效和高效地推广和营销我们的产品，以保持我们在市场上的竞争地位。营销投资可能成本高昂。 此外，我们可能会不时更改营销策略和支出，包括行业促销和奖励的时间安排或性质。 我们还可能根据竞争对手 和其他宠物食品公司的行动改变我们的营销策略和支出。我们的营销和贸易促销及激励措施的充分性和有效性对于我们保持和/或提高市场份额和利润率的能力至关重要 。如果我们的营销和贸易促销和激励措施 不成功，或者如果我们未能实施充分有效的营销和贸易促销和激励措施，或者未能充分 应对竞争对手营销策略的变化，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响 。

我们 依赖于我们的关键人员，如果失去他们的服务，我们的业务和增长前景可能会受到严重干扰。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们主要高管的持续服务。我们依赖他们的业务、行业、金融 和资本市场知识和经验。如果我们的首席执行官或首席财务官不能或不愿继续担任目前的职位， 我们可能不能轻易更换他们，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的财务状况和运营业绩 可能会受到实质性的不利影响。

我们 不为我们的任何高级管理人员或关键人员维护关键人人寿保险。

其中任何一项的损失都将对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。高级管理人员 和我们其他关键人员的竞争非常激烈，合适的候选人有限。我们可能无法为我们失去的任何高级管理人员或关键人员找到合适的替代者 。此外，如果我们的任何高级管理人员或关键人员 加入竞争对手或组成竞争公司，他们可能会与我们争夺客户、业务合作伙伴和其他关键专业人员 和我们公司的员工。此外，我们还与其他公司争夺人才，在吸引技术人才和留住高级管理团队成员方面也面临竞争 。这些人员拥有难以替代的技术和 业务能力。我们行业对具有技术 和行业专业知识的经验丰富的高级管理人员的竞争非常激烈，我们可能无法留住关键人员。对这些人员的激烈竞争 可能会导致我们的薪酬成本增加，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。我们未来的成功和发展业务的能力将在一定程度上取决于这些人员的持续服务，以及我们 识别、聘用和留住更多合格人员的能力。如果我们无法吸引和留住合格的员工，我们可能 无法实现我们的业务和财务目标。

如果 我们无法维持或提高价格，我们可能无法产生正利润率。

我们 部分依靠提价来抵消成本增加并提高我们业务的盈利能力。我们维持 价格或有效实施涨价的能力可能会受到许多因素的影响，包括竞争、 我们营销计划的有效性、我们品牌的持续实力、市场需求和一般经济状况，包括通胀压力 。特别是，为了应对其他宠物食品公司增加的促销活动，我们增加了促销支出 ，这导致我们产品的每磅平均价格较低，并对我们的毛利率产生了不利影响。 在艰难的经济时期，消费者可能不太愿意或有能力为我们的品牌产品支付溢价，并可能 将购买转向价格更低或其他物有所值的产品，从而使我们更难维持价格和/或有效地 实施涨价。此外，我们的零售合作伙伴和总代理商可能会向我们施压，要求我们取消我们 已经宣布或已经实施的涨价，无论是通过更改标价还是通过增加促销活动。如果我们无法 维持或提高产品价格，或者必须增加促销活动，我们的利润率可能会受到不利影响。 此外，由于消费者购买的数量减少，提价通常会导致销量损失。如果此类损失大于预期 或如果我们因提价而失去分销，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响 。

如果我们的产品被指控造成伤害或疾病，或者不符合中华人民共和国或其他适用的政府法规，我们 可能需要召回我们的产品，并可能遇到产品责任索赔。

如果我们的 产品被指控具有 伤害或疾病的风险，或者被指控贴错标签、贴错品牌或掺假，或者违反 政府规定，我们的产品可能会面临产品召回，包括自愿召回或撤回。如果我们 确定产品不符合我们的标准，无论是适口性、外观还是其他方面，我们也可以自愿召回或撤回产品，以保护我们的品牌或声誉。如果未来有任何产品 召回或撤回，可能会导致大量和意外的支出、产品库存的破坏、 我们的声誉受损以及由于产品在一段时间内不可用而导致的销售损失，我们的业务、财务状况 和运营结果可能会受到实质性的不利影响。如果消费或使用我们的产品被指控导致伤害或疾病，我们也可能受到索赔的影响。 如果消费或使用我们的产品被指控导致伤害或疾病，我们也可能受到索赔。如果与索赔有关的判决或和解协议对我们不利， 我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

我们 很大一部分销售额依赖于数量有限的零售商客户。

我们 通过专业渠道向零售合作伙伴和分销商销售我们的产品。我们的十大零售合作伙伴占我们截至2016年12月31日的年度净销售额的69% ，2017年为56%，2018年为54%，2019年为44%。如果我们失去了 我们的任何主要客户，如果我们的任何零售合作伙伴减少了他们的订单量，或者如果我们的任何主要客户进行了整合， 减少了他们的门店面积和/或获得了更大的市场影响力，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响 。此外，如果我们的任何主要客户遇到任何 运营困难或产生的流量减少，我们也可能同样受到不利影响。

如果 未能为部分员工缴纳足够的住房公积金，可能会对我们的财务状况造成不利影响 我们可能会受到劳资纠纷或投诉。

根据国务院1999年4月3日公布的“住房公积金管理条例”和2002年3月24日修订的“住房公积金管理条例”，中国企业必须向有关公积金管理中心登记，在 指定银行开立公积金专户，并及时为职工缴纳公积金。根据《青岛市住房公积金管理条例》和《青岛市住房公积金管理实施办法》，企业未足额或者部分缴纳公积金缴费的，由公积金执法部门责令缴纳公积金缴费，并可能被管辖的人民法院强制缴纳公积金缴费。 此外，如果公司部分员工未足额缴纳公积金缴费，此类失败可能导致 此类个人对公司提起私人诉讼。解释 与在国家和地方一级执行此类条例之间存在一定差异，因此有时地方和国家的执行做法会有很大差异 。HPF缴费仅适用于具有城市户籍的员工；对于具有农村户籍的员工， 缴费是自愿的，不是必需的。本公司已在中国的HPF相关部门注册， 但没有为其部分员工缴纳足够的基金。公司未能做出这样的贡献 是由于公司员工的疏忽。该公司估计，过去三年的此类金额 不会超过104,000美元。截至本年度报告日期, 本公司未收到 主管部门关于结清基金缴款余额的任何要求或命令。崔先生及王女士已于二零一七年七月七日为本公司在中国的附属公司签立了一份弥偿契据 ，据此，他们同意就本公司在中国的附属公司因 公司未能支付基金供款而可能蒙受的任何损失及罚款作出全额赔偿。在要求本公司全额支付此类款项的范围内，此类 付款可能会对本公司产生不利的财务或运营影响。公司还可能受到员工的劳资纠纷或 投诉。

我们 依靠数量有限的合同制造商提供很大一部分产品供应。

满足我们质量标准的可用制造能力有限。我们与合同制造商网络签订了协议 ，要求他们向我们提供特定的成品。我们与合同制造商的大多数协议都是 到三年。在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度内，我们销售成本的约31%、58%和60%分别来自从合同制造商购买的产品。 如果我们的任何合同制造商遇到 设备故障、故障或性能不达标、原材料和其他供应中断或短缺、劳动力问题、停电、恶劣天气 条件和自然灾害，或者需要遵守政府机构的环境和其他指令，我们产品的生产可能不会轻易转移到其他地点。 如果我们的任何合同制造商遇到设备故障、故障或性能不达标、原材料和其他供应中断或短缺、劳动力问题、停电、恶劣天气条件和自然灾害，或者需要遵守政府机构的环境和其他指令，我们产品的生产可能不会轻易转移到其他地点。 合同制造商可能会不时遇到财务困难或其他业务中断，这可能会中断我们的成品供应 ，或者要求我们通过向合同制造商提供财务便利或采取其他措施来尽量减少或避免供应中断而产生额外费用 ，例如与其他供应商建立新的合同制造 安排。失去这些合同制造商中的任何一个或这些 合同制造商中的任何一个因任何原因未能履行与我们协议规定的义务，包括未能满足我们的质量控制 和标准，都可能导致我们的成品供应中断。我们可能无法及时或按商业上合理的 条款找到符合我们质量控制和标准的附加或替代 合同制造安排(如果有的话)。

对于 我们的零售商客户在任何时期购买的产品超过消费者消费的程度，我们在随后 期间的销售可能会受到不利影响，因为我们的客户寻求降低他们的库存水平。

我们的零售商客户在特定时间 期间购买的产品可能会超过他们预期销售给消费者的数量。 不时地，我们的零售商客户可能会购买比他们预期销售给消费者的产品更多的产品。我们的零售商客户可能会在我们的促销活动之前或期间增加库存，这些促销活动通常 会在指定时间或其他客户或消费者激励措施期间提供降价。我们的零售商客户可能还会因为预期我们的产品涨价而增加 库存，或者由于高估了对我们产品的需求 而过度订购我们的产品。如果零售商客户在特定报告期内因促销活动、预期涨价或其他原因而增加库存，则随后报告期内的销售额可能会受到不利的 影响，因为我们的客户试图将库存降低到习惯水平。当 促销活动、涨价或其他事件发生在报告期接近尾声或开始时，或者当促销活动、涨价或类似事件的时间与上一年相比有 变化时，这种影响可能会特别明显。如果我们的 零售商客户试图降低他们通常或习惯的库存水平，或者改变他们购买超过消费者消费 的做法，我们的净销售额和运营结果在此期间可能会受到实质性的不利影响。

我们 在一个竞争激烈的行业运营，如果我们不能有效竞争，可能会失去市场份额或经历利润率下降。

我们 以产品质量和适口性、品牌知名度和忠诚度、产品种类和成分、有趣的 产品名称、产品包装和包装设计、声誉、价格和促销努力为基础进行竞争。我们与大量不同规模的公司 竞争，包括较大公司的部门或子公司，他们可能比我们拥有更多的财务资源 和更大的客户群。因此，由于其资源和规模，这些竞争对手可能比我们更快地识别和适应消费者偏好的变化 。他们在营销和销售其 产品方面也可能更加成功，能够更好地提高价格以反映成本压力，并能够更好地增加促销活动，这 可能会影响我们和整个宠物食品行业。如果这些竞争压力导致我们的产品失去市场份额或经历 利润率下降，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们 可能面临有关原材料和其他供应的问题，包括成本增加、供应中断、短缺、 污染、掺假或贴错标签。

公司的主要原材料包括肉和鱼。我们和我们的合同制造商在我们的业务中使用各种原材料 和其他供应品，包括配料、包装材料和燃料。我们维护一个原材料采购 中心，该中心为我们所有的制造设施提供单一来源的供应，以维持整个生产设施的质量控制 。我们的原材料和其他供应的价格会受到波动的影响，这些波动可归因于 农作物或其他商品的供需变化、天气状况、农业不确定性或政府激励 和控制。我们通常与我们的配料供应商没有长期的供应合同。合同的期限是 固定的，通常最长为一年或一个季节和/或一个作物年。此外，我们的一些原材料 来自数量有限的供应商。我们可能无法以商业上合理的条款续签或与现有供应商签订新合同 此类合同到期后，我们可能根本无法续签或签订新合同。如果商品价格上涨，我们可能无法 提高价格来抵消这些增加的成本。此外，我们的竞争对手可能比我们更有能力实施 工作效率计划或提高价格，或以其他方式将成本增加转嫁给他们的客户。我们使用的一些原材料 容易受到恶劣天气条件和自然灾害的影响，如洪水，干旱，霜冻，地震和瘟疫 ，可能会受到气候变化和其他因素的影响。恶劣的天气条件和自然灾害会 降低作物规模和作物质量，进而会减少原材料的供应，提高原材料的价格。, 如果收割延迟，会增加存储原材料的成本，并中断或推迟我们的生产计划。我们的竞争对手 可能不会受到此类天气条件和自然灾害的影响，具体取决于其供应商和运营地点。 如果我们的任何原材料或供应被指控或证明含有影响我们产品安全或质量的污染物， 我们可能需要寻找替代材料或供应、延迟产品生产、报废或以其他方式处置我们的产品， 或者进行产品召回，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和结果产生重大不利影响 如果我们的配料 供应商参与欺诈或试图掩盖或掩盖与我们指南和程序的偏差，我们可能无法检测或防止使用不符合我们质量标准的配料。如果消费者 认为我们在营销和广告中不诚实， 我们的任何供应商的任何此类行为都可能导致消费者对我们的品牌和产品失去信心，并导致我们的销售额下降，并可能对我们的品牌、声誉、业务、 财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果我们的原材料和供应品来源因不利的 价格、天气状况或质量问题而终止或受到影响，我们可能无法确定符合我们的质量控制和标准的原材料或其他供应品的替代来源 以维持我们的销售量，或者根本无法确定。

我们 可能无法有效管理我们的制造和供应链，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们 必须准确预测对我们产品的需求，以确保我们有足够的可用制造能力。我们的预测 基于多个假设，这些假设可能导致我们的估计不准确，并影响我们获得足够的制造能力(无论是我们自己的制造能力还是合同制造能力)以满足对我们产品的需求的能力， 这可能会阻止我们满足日益增长的客户或消费者需求，并损害我们的品牌和业务。但是，如果我们 高估了我们的需求并过度建立了我们的产能，我们的资产可能未得到充分利用， 利润率可能会下降。如果我们没有根据需求准确调整我们的制造能力，我们的业务、财务状况和运营结果 可能会受到重大不利影响。此外，我们必须根据 预测需求持续监控我们的库存和产品组合。如果我们低估了需求，我们就有供应不足的风险。我们还面临库存过多的风险 这些库存可能到了到期日而无法销售，我们可能会被迫依赖降价或促销 来处置过剩或移动缓慢的库存。如果我们不能有效地管理供应链，我们的运营成本可能会 增加，利润率可能会下降。

我们的 市场规模估计可能被证明是不准确的。

中国和全球宠物食品零售额的数据 是针对大多数渠道(但不是所有渠道)收集的，因此，很难 估计市场规模并预测我们产品的市场增长速度(如果有的话)。虽然我们的市场规模 估计是真诚的，并基于我们认为合理的假设和估计，但此估计 可能不准确。

搬迁 我们的一些生产设施可能会对我们的运营结果产生不利影响。

公司的罐装厂和浦德厂位于青岛市黄岛区老城区。公司 了解到，当地政府当局提出了重新开发旧城某些部分的计划，以允许 在该地区建立更多的住宅。鉴于本计划的实施情况，我们于2018年3月终止了对罐头工厂的租赁 。罐装设施的搬迁对本公司的运营产生了不利的重大影响，其中包括 导致我们的产能自2018年3月以来从每天18吨减少到每天12吨。如果我们在未来可能被要求搬迁浦德设施，并且在一定程度上，我们的运营结果也可能受到不利影响。

我们 在扩展到之前没有运营经验的国家/地区时可能会遇到困难。

我们 打算通过进入新市场来继续扩大我们在国内和全球的足迹。当我们在中国和新国家扩展业务时，我们可能会遇到外国经济、政治、监管、人事、技术、语言障碍和 其他风险，这些风险会增加我们的费用或推迟我们在这些国家实现盈利的能力。这些风险包括：

此外，我们向新国家/地区的扩张可能需要大量资源以及我们管理层和 其他人员的努力和关注，这将转移我们现有业务运营的资源。我们可能寻求通过收购或投资新的或互补的业务、设施、技术或产品，或通过战略联盟来发展我们的业务， 如果未能管理好收购、投资或战略联盟，或未能将其与我们现有的业务整合， 可能会对我们产生实质性的不利影响。我们可能会不时考虑收购或投资于 新的或互补的业务、设施、技术或产品，或建立战略联盟，这可能会增强我们的 能力，扩大我们的制造网络，补充我们现有的产品或扩大我们的市场广度。

潜在的 和已完成的收购和投资以及其他战略联盟涉及许多风险，包括：

我们 不知道我们是否能够确定我们认为合适的收购或战略关系，我们是否能够 以优惠条件成功完成任何此类交易，或者我们是否能够成功地将 任何收购的业务、设施、技术或产品整合到我们的业务中，或者留住任何关键人员、供应商或客户。 我们通过战略交易成功增长的能力取决于我们识别、谈判、完成和 集成合适的目标业务、设施、技术和产品并获得这些工作 可能既昂贵又耗时，可能会扰乱我们正在进行的业务，并使管理层无法专注于我们的运营。 如果我们不能有效地集成任何收购的业务、设施、技术和产品，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们的 在线活动取决于我们快速、安全和可靠地访问互联网和在线操作的能力。

我们 利用以天猫、拼多多、Shopify和eBay作为我们的营销平台的在线销售和多品牌、多商店品牌销售策略。我们的中国营销集团已经建立了一个由各种品牌商店组成的全面网络。此外， 我们的跨境营销/销售集团主要依靠天地汇亚马逊和eBay平台以及欧洲和美国的直销网站 来开展营销和销售活动。我们的在线活动取决于我们以快速、安全和可靠的方式在线运营的能力，这可能会受到中国政府对电子商务和其他服务、电子设备以及竞争和限制性政府行为的监管 的不利影响。此外，我们可能面临与 有关消费者和数据保护、隐私、网络安全、支付和定价或折扣限制 的政府法律法规相关的风险，以及较低水平的消费者访问、使用和消费互联网的风险。 发生上述任何事件(或其组合)都可能对我们开展在线业务的能力、 我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果 未能保护我们的知识产权，可能会损害我们的竞争地位，或者需要我们支付巨额费用来强制执行我们的权利 。

我们的 商标是宝贵的资产，支持我们的品牌和消费者对我们产品的看法。我们依靠商标、版权、商业秘密、专利和其他知识产权法，以及保密和保密协议和其他方法， 来保护我们的商标、商号、专有信息、技术和流程。我们的保密协议和 保密协议可能无法有效阻止披露我们的专有信息、技术和流程，并且 可能无法在未经授权披露此类信息时提供足够的补救措施，这可能会损害我们的竞争地位 。另外，我们在国外的一些商标和专利可能得不到有效的专利，著作权，商标和商业秘密的保护可能是有限的。我们可能需要通过诉讼或类似活动来执行 我们的知识产权，保护我们的商业秘密或确定 其他人的专有权利的有效性和范围。任何此类诉讼都可能需要我们花费大量资源，并将我们的管理层 和其他人员的精力和注意力从我们的业务运营中转移开。如果我们不能保护我们的知识产权，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们 可能会受到知识产权侵权索赔或其他指控的影响，这可能会导致重大损害和 管理层的努力和注意力分心。

虽然我们相信我们的产品没有在任何实质性方面侵犯其他方的专有权利，和/或对于任何相反的断言都会有值得称道的 抗辩理由，但我们可能会不时被发现侵犯他人的专有 权利。如果以后对这些申请颁发专利，我们可能会被发现要对随后的侵权行为承担责任。 任何关于我们的产品或流程侵犯这些权利的索赔，无论其是非曲直或解决方案如何，都可能代价高昂，并可能 分散我们管理层和技术人员的精力和注意力。鉴于知识产权诉讼中复杂的 技术问题和固有的不确定性，我们可能不会在此类诉讼中获胜。如果此类诉讼导致不利结果， 除其他事项外，我们可能会被要求：

如果发生上述情况 ，我们的竞争能力可能会受到影响，或者我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响 。

我们 的成功取决于我们吸引和留住关键员工的能力以及高级管理层的继任。

我们 的持续增长和成功要求我们招聘、留住和发展我们的领导班子。如果我们不能吸引和留住 有才华、高素质的高级管理人员和其他关键管理人员，并为高级管理人员的继任做好准备， 我们的增长和运营结果可能会受到不利影响。

我们 依赖于中国的经济状况，中国的整体经济下滑、经济衰退或业务突然中断 将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

中国经济显著放缓 可能会导致我们的客户减少在我们产品上的支出。这反过来可能会导致对我们提供的服务的需求下降 。任何此类下降都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。消费者支出通常受到许多因素的影响，包括总体经济状况、 失业率水平、通货膨胀、利率、能源成本、汽油价格和总体消费者信心，所有这些都是我们无法控制的 。在可支配收入较低的经济衰退期间，消费者对非必需品的购买量往往会下降，这可能会影响我们服务的销售。此外，由于 恐怖袭击、报复以及进一步袭击或报复、战争、恶劣天气条件和气候变化的威胁或其他自然灾害、流行病或大规模停电而导致的业务状况突然中断，可能会对消费者支出产生短期或(有时是长期)影响 。中国经济下滑，包括中国的任何经济衰退或业务状况突然中断 可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩造成不利影响。

由于我们的业务和资产位于中国，股东可能会发现很难执行针对我们公司、我们的董事和高管的资产的美国判决 。

我们的 业务和资产位于中国。此外，我们的大多数高管和董事都是 美国的非居民，而且这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此，投资者 可能很难在美国完成诉讼程序的送达，或执行在美国获得的对我们或任何这些人不利的判决。

我们 在中国没有保险的银行账户中以人民币持有大部分现金余额。

我们 将我们2019年现金和存款余额的大部分保存在中国金融机构的银行账户中，这些账户 没有保险。虽然我们在未投保的银行存款中没有遭受任何损失，也不认为我们在银行账户中持有的现金 面临重大风险，但如果我们将来确实遇到此类损失，我们获得财务流动性和营运资金的途径 可能会受到不利影响。

我们 可能会受到中国监管机构对并购(M&A)活动的限制。

外国 企业在中国境内和境外从事并购活动，根据中国的法律法规，受到不同的监管限制。在中国境内管理此类活动的主要法规是“外商独资企业法”、“外商投资企业境内投资暂行规定”、“外商投资产业指导目录” (2017年修订)和其他中国相关法律法规。根据这些法律法规，在中国进行并购 要求我们的外商独资企业有利可图，并且任何拟议的并购交易都要及时提交当地监管机构的申请并获得当地监管机构的批准 。境外并购活动受“中华人民共和国离岸投资管理办法”、“中华人民共和国外汇管理条例”、“国家外汇管理局关于发布”境内机构境外直接投资外汇管理规定“的通知”、“关于境内居民通过境外特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知”等多项规章制度的规范。 “中华人民共和国境外投资管理办法”、“中华人民共和国外汇管理条例”、“国家外汇管理局关于发布境内机构境外直接投资外汇管理规定的通知”、“关于境内居民通过境外特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知”等。根据这些法律法规，我们的外商独资企业必须获得中国商务部或其分支机构的批准 任何拟议的离岸并购交易都必须得到中国商务部或其分支机构的批准。, 并完成外汇注册。 我们不能保证，如果我们寻求此类批准或注册，我们是否能够及时获得批准或注册 ，或者完全能够获得它们；来自监管机构的负面反馈或我们未能注册此类 提议的交易可能会对我们的业务扩张产生重大不利影响，并可能对我们的业务运营和财务状况产生重大影响 。此外，由于审批和/或注册程序需要时间才能完成，这些流程可能会 导致我们在岸或离岸并购项目的额外延误，进而可能对我们的业务和 运营产生不利影响。

人民币波动 可能通过影响跨境资金流动量，间接影响我们的金融状况。

人民币币值是波动的，受中国政治经济条件变化的影响。我们目前 不从事对冲活动以防范外币风险。即使我们选择从事这样的套期保值活动， 我们也可能无法有效地做到这一点。人民币汇率未来的变动可能会对我们的财务状况 产生不利影响，因为我们在将从中国境外筹集的资金转移到国内或向供应商支付在中国境外提供的服务时可能会遭受财务损失 。人民币对美元和其他货币的币值可能会波动 ，并受到政治和经济条件变化等因素的影响。二零零五年七月二十一号，中华人民共和国政府改变了实行十年之久的人民币盯住美元的政策。在新政策下，人民币兑一篮子特定外币被允许 在一个狭窄的、有管理的区间内波动。这一政策变化导致 人民币对美元升值。虽然国际上对人民币升值的反应总体上是积极的 ，但中国政府仍然面临着国际压力，要求其采取更灵活的货币政策， 这可能会导致人民币对美元进一步更快地升值。人民币 的任何重大重估都可能对我们的现金流、收入、收益和财务状况，以及我们普通股的美元价值和任何应付股息 产生重大不利影响。例如，人民币对美元升值将使任何 新的人民币计价的投资或支出对我们来说成本更高，以至于我们需要将美元兑换成 人民币。

如果未来宣布任何股息并以外币支付，则您缴纳的美元税款可能会大于您最终实际收到的美元金额 。

如果您是美国持有者，您将在收到股息时按美元价值(如果有的话)征税 ，即使您实际收到的美元金额较少(实际上付款已兑换成美元)。具体地说， 如果股息是以外币申报和支付的，则您作为美国持有者必须包括在 收入中的股息分配金额将是以外币支付的美元价值，这是根据股息分配可包含在您的收入中的日期外币对美元的现货汇率 确定的，而不管 支付是否实际上已兑换成美元。因此，如果在您实际将外币兑换成美元之前外币价值下降，您将缴纳比您 最终实际收到的美元金额更大的美元税款。

我们 可能会成为被动的外国投资公司，这可能会给美国投资者带来不利的美国税收后果。

根据我们业务活动的性质，我们可能会被 美国国税局(“IRS”)归类为被动外国投资公司(“PFIC”)，以缴纳美国联邦所得税。如果您是美国投资者，这样的描述可能会导致 给您带来不利的美国税收后果。例如，如果我们是PFIC，美国投资者将 受到繁重的报告要求的约束。我们是否为PFIC的决定是每年一次的， 将取决于我们的收入和资产的构成。具体地说，出于美国 税收目的，我们将被归类为PFIC，条件是：

我们资产价值的计算在一定程度上是基于我们普通股当时的市值，这可能会发生变化。 我们不能保证我们在任何纳税年度都不会成为PFIC。

中国政府出台新法律或修改现有法律可能会对我们的业务产生不利影响。

中华人民共和国法律体系是由成文法律、法规、通知、行政指示和内部指导方针组成的成文法律体系。与美国等普通法司法管辖区不同，已裁决的案件(可作为参考)不构成中华人民共和国法律结构的一部分 ，因此不具有约束力。此外，随着中国政府从中央计划经济向更加市场化的经济转型，中国政府仍在制定一套全面的法律法规。由于中华人民共和国的法律制度仍在发展中，法律、法规或其解释可能会 有进一步的变化。中国法律体系的这种不确定性和预期变化可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响 。

政府 对货币兑换的控制可能会影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，还对货币汇出中国实施管制，通常情况下，这可能需要长达六个月的时间。我们收到的大部分收入 都是人民币。在我们目前的公司结构下，我们的收入来自WFOE的付款。2016年10月8日中华人民共和国商务部颁布并于2017年7月30日修订的“外商投资企业设立和变更管理暂行办法”(“设立和变更规定”)规定了不属于国家规定的 外商投资准入特别管理措施范围的外商投资企业设立和变更备案程序；属于 特别管理措施监管范围的单位必须我们不认为此类措施会对我们通过WFOE支付的收入产生任何影响， 因为：

外币供应短缺 可能会限制WFOE汇出足够的外币向我们支付股息或其他款项 ，或以其他方式履行其外币计价债务。根据现行的中华人民共和国外汇 规定，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和与贸易有关的 交易支出，可以外币支付，而无需事先获得中华人民共和国外汇局的批准，并符合某些程序 要求。但是，如果要将人民币兑换成 外币并汇出中国以支付资本费用，如偿还以外币计价的银行贷款，则需要获得中国政府有关部门的批准。中华人民共和国政府还可酌情限制未来经常账户交易使用外币 。如果外汇管理系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的货币需求 ，我们可能无法向我们的股东支付外币股息。

中国的 劳动法限制了我们在经济低迷时减少在中国的劳动力的能力，并可能增加我们的生产成本 。

2007年6月，中华人民共和国全国人民代表大会制定了新的劳动法立法，称为“劳动合同法”， 于2008年1月1日起施行，并于2012年12月28日修订，为明确实施“劳动合同法”的若干细节，中华人民共和国国务院于2008年9月18日公布了“劳动合同法实施细则”，并于2008年9月18日正式施行(统称为“新法律”)。该立法正式规定了工人在加班时间、养老金、裁员、雇佣合同和工会作用方面的权利 。这些新法律被认为是世界上最严格的劳动法之一，其中规定了终止雇佣合同的具体标准和程序，并将举证责任推给了雇主。此外，新法律在大多数情况下都要求在终止雇佣合同时支付法定的 遣散费，包括固定期限 雇佣合同到期的情况。此外，新法律要求雇主与任何连续为同一雇主工作10年或以上或与同一雇主连续两次签订固定期限合同的雇员 签订“无固定期限雇佣合同” 。“无固定期限雇佣合同”不能再以合同期满 为由终止，但仍可以根据新法律规定的标准和程序 终止。因为执行这样的法律没有先例, 新法律规定的终止雇佣合同的标准和程序 引起了在华外商投资企业 的担忧，认为这种“无固定期限的雇佣合同”实际上可能变成“终生的、永久的 雇佣合同”。 在中国的外商投资企业 担心，这种“无固定期限的雇佣合同”实际上可能变成“终生的、永久的 雇佣合同”。最后，根据新法律，裁员超过20人或超过10%的员工 只有在特定情况下才能发生，例如根据《中华人民共和国企业破产法》进行重组，或者公司生产和/或经营出现严重困难，或者当事人在签订雇佣合同时所依赖的客观经济情况发生重大变化， 从而使该等雇佣合同无法履行的情况下才能进行 裁员 ， 只有在特定情况下才可以进行裁员 ，或者公司在生产和/或经营中遇到严重困难，或者当事人在签订雇佣合同时所依赖的客观经济环境发生了重大变化， 使该雇佣合同无法履行。迄今为止，有关中国有关当局将如何解释和执行该等特定的裁员情况，几乎没有指引或先例 。 我们仅在中国境内工作的所有员工都在新法律的覆盖范围内，因此，在经济衰退或不太严重的经济衰退期间，我们在必要时调整业务规模的能力可能会受到限制。因此，如果我们面临未来总体业务活动下降的时期或我们业务特定的不利经济时期，可以预期这些新法律 将加剧经济环境对我们的运营结果和财务状况的不利影响。

中国政治和经济政策的变化可能会损害我们的业务。

我们的经营结果、财务状况和前景受到中国经济、政治和法律发展的影响。 中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度以及外汇和资源配置的控制。中国经济历史上一直是受政府计划和配额约束的计划经济，在某些方面正在向更加市场化的经济转型。虽然我们相信中国政府采取的经济改革和宏观经济措施 对中国的经济发展产生了积极影响，但我们无法预测这些经济改革的未来方向或这些措施可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生的影响。此外，中国经济不同于经济合作与发展组织(OECD)的大多数国家的经济。 此外，中国经济不同于经济合作与发展组织(“OECD”)的大多数国家的经济。这些差异包括但不限于：

由于这些差异，如果中国 经济与经济合作与发展组织(OECD)成员国相似，我们的业务可能不会以同样的方式或速度发展。 如果中国 经济与经合组织成员国相似，我们的业务可能不会以同样的方式或速度发展。1979年以来，中国政府颁布了许多涉及一般经济事务的新法律法规。尽管作出了这些努力来发展法律体系，但中华人民共和国的法律体系 还不完整。即使在中国有足够的法律，现有法律或基于现有法律的合同的执行也可能是不确定的或零星的 ，可能很难获得迅速和公平的执行，或获得另一司法管辖区法院执行 判决。在许多情况下，中国司法机构相对缺乏经验，给任何诉讼的结果带来了额外的 不确定性。此外，法规的解释可能受制于反映国内政治变化的政府政策 。我们在中国的活动还将接受中华人民共和国政府各国家和地方机构的行政审查和批准 。由于中国法律和法规结构的变化，我们可能无法为我们的活动获得必要的政府批准。虽然我们已经 获得了目前开展业务所需的所有政府批准，但如果我们无法获得 或保持所需的政府批准，中国政府可能会自行决定禁止我们开展业务。

如果 美国和中国的关系恶化，我们的股价可能会下跌，我们可能难以进入美国资本市场 。

近几年来，在不同时期，美中两国在政治和经济问题上存在分歧。这两个国家未来可能会出现争议 美国和中国之间的任何政治或贸易争议都可能 对我们普通股的市场价格和我们进入美国资本市场的能力产生不利影响。

中国政府可能会改变对私营企业的政策，甚至将私营企业国有化或征收， 这可能会导致我们在那个国家的投资完全损失。

我们的业务 受到政治和经济不确定性的影响，可能会受到中国政治、经济和社会发展的不利影响 。在过去的几年里，中国政府推行了包括鼓励私营经济活动和更大程度的经济分权在内的经济改革政策。中华人民共和国政府可能不会继续执行这些政策 或可能会在事先通知很少(如果有的话)的情况下不时更改这些政策以损害我们的利益。政策、法律和法规的变化 或其解释或征收没收税、限制货币兑换、限制或禁止向股东支付股息、货币贬值或对私营企业的国有化或其他征用 可能会对我们的业务产生重大不利影响。国有化或征收甚至可能导致我们在中国的投资和在我们的任何投资的全部损失 。

因为我们的业务位于中国，所以无法从独立的第三方 来源获取有关我们业务的信息。

我们的 股东可能比总部位于美国的 公司的股东更难及时获取有关他们的信息。他们的业务将继续在中国进行，股东可能难以从公司本身以外的其他来源获得有关他们的信息 。可从报纸、行业期刊或地方、地区或国家监管机构获得的信息(如发放建筑许可证和开发项目合同授予) 将不会随时提供给股东，如果有，可能只会有中文版本。股东将 依赖管理层报告他们的进展、发展、活动和收益支出。

作为一家纳斯达克上市公司，如果我们的财务状况恶化，我们可能无法达到在纳斯达克资本市场继续上市的标准 。

2017年8月30日，我们收到了一封上市批准信，批准了我们的普通股在纳斯达克资本市场 上市的初始上市申请。纳斯达克资本市场还要求企业满足特定要求，才能使其 股票继续上市。如果我们的股票在纳斯达克资本市场上市，但在晚些时候从纳斯达克资本市场退市 ，我们的股东可能会发现很难出售我们的股票。此外，如果我们的普通股在晚些时候从纳斯达克资本市场 退市，我们可以申请将我们的普通股在公告牌 或国家报价局公司维护的“粉单”上报价。公告牌和“粉单” 通常被认为是效率低于纳斯达克资本市场的市场。此外，如果我们的普通股没有 这样上市或在以后的某个日期被摘牌，我们的普通股可能会受到“细价股”规定的约束。这些 规则对向现有 客户和机构认可投资者以外的人员销售低价证券的经纪自营商提出了额外的销售实践要求，并要求提交说明细价股票市场性质和风险的披露时间表 。因此，经纪自营商出售或做市我们普通股的能力或意愿可能会下降 。如果我们的普通股在晚些时候从纳斯达克资本市场退市或受到便士 股票法规的约束，我们的股票价格很可能会下跌，我们的股东将发现很难 出售他们的股票。

如果 无法遵守纳斯达克面板监视器的纳斯达克持续上市要求，我们的证券 可能会从纳斯达克资本市场退市。

2019年8月12日，本公司收到纳斯达克的书面通知，表示本公司已重新遵守最低出价 价格继续上市的要求。由于其普通股 收盘价至少连续十个交易日达到或高于每股1.00美元的最低要求，本公司重新遵守了这一要求 。其后，本公司已证明符合此上市规定。2019年10月29日，公司收到纳斯达克确认，公司重新在技术上符合最低股东权益规则，并 符合专家小组在2019年8月口头听证会后的决定中提出的其他适用要求。关于此确认 ，纳斯达克委员会根据上市规则5815(D)(4)(A)至2020年10月30日设立专家组监督员，以 监督本公司继续遵守股东权益要求的情况。如果在 范围内，公司股东权益降至250万美元以下，并且公司没有资格根据 股东权益规则的替代方案上市，陪审团(或在无法获得初始陪审团的情况下成立新召开的陪审团) 将立即就此不足之处举行听证会，公司证券可能会立即从纳斯达克退市 。在监控期内，如果公司股东的 股本因任何原因降至250万美元以下，以及公司未能遵守任何其他适用的 上市要求，公司将有义务以书面形式通知陪审团。如果公司在 监控期内未能遵守继续上市的任何其他要求, 公司将收到缺陷的书面通知，并有机会向专家组提交最终计划 ，以重新获得合规。委员会其后将就本公司继续 在纳斯达克上市一事作出裁决。尽管有上市规则第5810(C)条的规定，本公司仍不得就监管期内出现的任何不足之处向上市资格部门 提供合规计划，且上市资格部门将不被允许给予本公司额外时间以恢复对任何不足之处的遵守。 如果本公司从纳斯达克退市，如果一个或多个做市商寻求并获得金融业监管机构的批准，其普通股可以在场外公告牌或“粉色 单”进行场外交易，以继续 报价本公司的普通股。如果公司从纳斯达克退市，其普通股可以在场外交易公告牌 交易，或者如果一个或多个做市商寻求并获得金融 行业监管机构的批准继续报价公司普通股，则可以在场外交易 在“粉单”上交易。与在纳斯达克交易的证券相比，许多场外股票的交易频率较低，交易量也较小，这可能会对公司普通股的流动性 和价值产生重大不利影响。如果我们的普通股在较晚的 日期从纳斯达克资本市场退市或受到细价股法规的约束，我们的股票价格很可能会下跌，我们的股东 会发现很难出售他们的股票。

我们 是“外国私人发行人”，我们的披露义务与美国国内报告公司不同。 因此，我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的信息，或者我们可能会在 不同的时间提供信息，这可能会使您更难评估我们的业绩和前景。

我们 是一家外国私人发行人，因此，我们不受与美国国内发行人相同的要求。根据 交易法，我们将受到报告义务的约束，在某种程度上，这些义务比美国国内报告公司的报告义务更宽松，频率更低。例如，我们将不会被要求发布季度报告或委托书。我们 将不会被要求披露详细的个人高管薪酬信息。此外，我们的董事和高管 将不会被要求根据交易法第16条报告股权持有量，也不会受到内部人 短期利润披露和收回制度的约束。作为外国私人发行人，我们还将免除 FD(公平披露)法规的要求，这些要求通常是为了确保选定的投资者群体不会在其他投资者之前了解发行人的具体 信息。但是，我们仍将遵守SEC的反欺诈和反操纵规则 ，例如《交易法》下的规则10b-5。由于作为外国私人发行人对我们施加的许多披露义务与对美国国内报告公司施加的披露义务不同，您不应期望与美国国内报告公司提供的信息同时收到关于我们的信息 。

由于 是一家相对较新的上市公司，我们的成本增加，并受到额外法规和要求的约束，我们的 管理层需要投入大量时间处理新的合规问题，这可能会降低我们的利润或使我们的业务运营更加困难 。

由于 是一家相对较新的上市公司，我们产生了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私营公司 没有发生的，包括与上市公司报告要求相关的成本以及招聘和留住非执行董事的成本 。我们还已经并将产生与美国证券交易委员会(SEC)和纳斯达克(NASDAQ)实施的萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和相关规则相关的成本。上市公司通常用于报告 和公司治理目的的费用一直在增加。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务 合规成本，并使某些活动更加耗时和成本更高，尽管我们目前无法确定地估计这些 成本。我们的管理层需要投入大量时间来确保我们遵守所有这些要求 。这些法律法规还可能使我们更难或成本更高地获得某些类型的保险 ，包括董事和高级管理人员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围 ，或者为获得相同或类似的承保范围而招致更高的费用。这些法律法规还可能使我们更难 吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、我们的董事会委员会或担任我们的执行人员 。此外，如果我们无法履行作为上市公司的义务，我们可能会受到普通股退市、罚款、制裁和其他监管行动以及潜在的民事诉讼的影响。

股票的市场价格可能会波动，这可能会导致您的投资价值缩水。

全球 市场波动，以及一般的经济、市场或政治条件，尽管我们的经营业绩良好，但可能会降低我们 股票的市场价格。此外，我们的运营结果可能会低于公众 市场分析师和投资者的预期，原因包括我们季度运营业绩的变化、关键管理人员的增减、未能达到分析师的收益预期、关于我们行业的研究报告的发布 诉讼和政府调查、法律或法规的变更或拟议的变更或对影响我们业务的不同 解释或执行、市场对我们可能产生的任何债务或证券的不良反应 我们的竞争对手宣布重大合同、收购、处置、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺、在丑闻或个别丑闻中对我们行业的负面宣传，作为回应，我们的 普通股的市场价格可能会大幅下跌。在过去的几年里，股票市场经历了极端的价格和成交量波动， 在过去，伴随着整体市场和公司证券的市场价格的波动，证券 经常会对这些公司提起集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会导致 巨额费用，转移我们管理层的注意力和资源，或者根本不会。

英属维尔京群岛法律规定的股东权利与美国法律规定的不同，作为股东，您获得的保护可能较少。

我们的 公司事务将受我们的组织章程大纲和章程、2004年英属维尔京群岛商业公司法(修订)、 以下称为“英属维尔京群岛法”以及英属维尔京群岛普通法的管辖。根据英属维尔京群岛法律，股东 对我们的董事采取法律行动的权利、少数股东的诉讼以及我们董事的受托责任 受英属维尔京群岛法案和英属维尔京群岛普通法的管辖。英属维尔京群岛的普通法 部分源于英属维尔京群岛相对有限的司法先例 ，以及英格兰和更广泛的英联邦的普通法，后者对英属维尔京群岛的法院具有说服力但不具约束力 。我们股东的权利和我们董事在英国 维京群岛法律下的受托责任在英属维尔京群岛法案中得到了很大程度的成文，但可能不像美国某些司法管辖区的 成文法或司法先例那样明确规定。特别是，与美国相比，英属维尔京群岛的证券法体系不太发达，一些州(如特拉华州)的公司法体系更加发达 ，并得到了司法解释。由于以上所有原因，我们股票的持有者可能比作为美国公司股东 更难通过针对我们的管理层、董事或大股东采取行动来保护他们的利益。

英国 维尔京群岛公司可能无法发起股东派生诉讼，从而剥夺了股东 保护其利益的能力。

英属维尔京群岛公司的股东 可能没有资格在英属维尔京群岛公司的联邦法院提起股东派生诉讼，但英属维尔京群岛公司的美国股东可以在英属维尔京群岛法院提起派生诉讼，并且根据英属维尔京群岛法案第184C条，有明确的法定权利启动此类派生诉讼。可能提起任何此类诉讼的 情况，以及针对任何 此类诉讼可能采取的程序和抗辩措施，可能会导致英属维尔京群岛公司股东的权利比在美国组织的公司股东的权利受到更多限制 。因此，如果股东认为 发生了公司不当行为，他们可以选择的选择可能会更少。英属维尔京群岛法院也不太可能承认或执行美国法院根据美国证券法的某些责任条款作出的判决 ；并且在英属维尔京群岛提起的原始诉讼中，根据美国证券法的某些责任条款对我们施加责任 ，这些条款本质上是惩罚性的。英属维尔京群岛没有法定承认在美国获得的判决，尽管英属维尔京群岛的法院通常会承认和执行有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不会根据案情进行重审。这意味着，即使股东起诉我们胜诉， 他们也可能无法追回任何损失。

与美国法律相比，英属维尔京群岛的 法律对少数股东的保护可能较少，因此，如果股东对我们 事务的处理不满意，则少数股东的追索权可能少于根据美国法律的追索权。

根据 英属维尔京群岛法律，小股东的权利受英属维尔京群岛法中涉及普通法(侵权或合同补救)下的股东补救办法和其他补救办法的条款的保护。成文法规定的主要保障 是股东可以提起诉讼以强制执行公司的章程文件(即组织章程大纲和章程细则)，因为股东有权根据英属维尔京群岛法案和公司的组织章程大纲和章程细则 处理公司事务。股东也可以根据法规 提起诉讼，如果他认为公司事务已经或将要以对他不公平的偏见或歧视 或压迫的方式进行。英属维尔京群岛法案还规定了对少数股东的某些其他保护，包括在调查公司和检查公司账簿和记录方面 。由于英属维尔京群岛针对商业公司的普通法 是有限的，因此还可以援引保护股东的普通法 ，这些权利在很大程度上取决于英国普通法。

由于英属维尔京群岛的法律，我们 未来可能无法为我们的股票支付任何股息。

根据 英属维尔京群岛法律，只有当我们的资产价值超过我们的负债，并且我们有能力在债务到期时偿还债务时，我们才可以向股东支付股息。我们不能保证我们将在未来宣布任何金额的股息，以 任何比率或全部派息。未来的股息(如果有)将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的运营结果、现金流、财务状况、我们的子公司向我们支付的现金股息、资本 需求、未来前景以及我们的董事认为合适的其他因素。

我们 是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于“新兴成长型公司”的披露要求是否会降低我们的股票对投资者的吸引力。

我们 是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的某些豁免和 各种报告要求的减免。 特别是，虽然我们是“新兴成长型公司”(1)，但我们不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证 要求。(2)我们将不受PCAOB 可能采用的要求强制性审计公司轮换或补充财务报表审计师报告的任何规则的约束，(3)我们将 在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及(4) 我们将不需要就高管薪酬或股东批准之前未获批准的任何金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票。 我们将不会被要求就高管薪酬或股东批准任何之前未获批准的金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票。 我们将在定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务 。我们目前打算利用降低的高管 薪酬披露要求。如果我们在2017财年之后仍然是一家“新兴成长型公司”，我们可能会利用其他豁免， 包括根据“多德-弗兰克华尔街改革和客户保护法”(Dodd-Frank Street Reform and Customer Protection Act)或“多德-弗兰克法案”(Dodd-Frank Act)免除咨询投票要求和高管薪酬披露，以及豁免遵守 萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)节的规定。此外，“就业法案”第107条规定，新兴成长型公司可以利用“证券法”第7(A)(2)(B)条规定的 延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。, 这意味着公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于 私营公司。我们已不可撤销地选择不使用新的或修订的会计准则的豁免 ，因此，将与其他非新兴成长型公司的上市公司遵守相同的新的或修订的会计准则 。在首次公开募股(IPO)完成五周年 之后的财年结束之前，我们可能一直是一家“新兴成长型公司”，但在 某些情况下，我们可能会提前停止成为“新兴成长型公司”，包括(1)如果我们成为大型加速申报公司，(2)如果我们在 任何财年的毛收入超过10.7亿美元，或(3)如果我们在任何三年期间发行了超过10亿美元的不可转换票据。JOBS法案的确切影响 仍取决于SEC和其他监管机构的解释和指导，我们不能向您保证 我们将能够利用JOBS法案的所有好处。此外，如果我们依赖就业法案授予的豁免和减免，投资者可能会发现我们的股票 吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的股票吸引力下降 ，我们的股票交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会下跌和/或变得更加波动。

我们缺乏足够的内部控制程序来确保 公司业务不会因管理团队关键成员的更换而受到不利影响。

在本20-F表格年度报告 所涵盖的期间内，我们发现公司的内部控制存在重大缺陷，这些缺陷已经或很可能对我们公司的财务报告内部控制产生重大影响。

我们管理层发现的重大弱点是缺乏旨在确保公司业务不会因 管理团队关键成员的更换而受到不利影响的控制程序。由于2019年公司经营困难较多，天地汇原 总经理、首席财务官、首席生产官等高管先后 次离职，导致公司经营管理缺乏连续性和连贯性。为了 解决上述重大弱点，我们采取了额外的控制措施，其中包括在2019年和2020年招聘和更换 某些管理团队成员，包括我们的首席财务官。我们的新任首席执行官建立了一个新的管理团队来应对公司的运营管理挑战，我们的新任CFO正在努力改善公司的财务和报告职能 。总体而言，公司正在完善和标准化其业务流程，建立业务程序，并 增加控制和额外的监督，特别是在控制职责和数据共享和监督方面，以便 提供有效的手段，将公司内部的各个职能和部门联系起来。我们打算在2020财年结束前 完成补救工作，并将对公司财务 报告措施和系统的整体状况进行定期评估。我们不能及时或根本不能解决这一缺陷，可能会对我们准备和交付及时的公开报告以及我们的运营结果的能力产生不利的 影响。

我们 于2002年在中国山东省青岛市成立了我们的公司。我们的增长是由两个关键因素推动的：(I)中国宠物主人数量和宠物食品市场规模的显著增长 为我们带来了扩张机会 ；(Ii)中国社会对宠物、宠物拥有和护理的根本性变化，使得宠物人性化的趋势和消费者对宠物健康和健康的关注创造了一个动态增长的宠物食品和产品行业。我们 我们的产品定价面向普通消费者，为我们提供了广泛的人口吸引力，并使我们能够渗透 多个细分市场。在这些基础上，以及我们深入的研发、生产和销售能力的基础上，我们努力成为中国及其他地区领先的宠物食品生产商之一。

海外 销售是指海外批发销售。从截至2018年12月31日的一年到2019年，我们的海外销售额从大约1580万美元下降到1000万美元， 或大约37%。2019年收入减少的主要原因是：(1) 停止接受无利可图的订单；(2)2019年末我们的制造活动暂时暂停。因此，我们收到的客户销售订单 减少了，2019年的销售额与2018年相比大幅下降。

国内 销售是指国内批发销售。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我们的国内销售额分别约为270万美元和410万美元，约占我们2019年和2018年总收入的21%和17%。 2019年收入下降的主要原因是：(1)由于我们缺乏竞争力的销售价格导致销售订单减少；(2)我们在2019年末暂时 暂停生产活动。因此，我们收到的客户销售订单减少了， 与2018年相比，我们2019年的销售额大幅下降。

从截至2018年12月31日的一年到2019年，电子商务销售额(包括海外和国内电子商务销售额)从380万美元下降到80万美元，降幅约为98%。减少的原因是我们的海外电子商务业务暂停 ，因为它继续出现运营亏损。我们必须停止销售无利可图的系列产品，以避免进一步恶化我们的资产负债表 。

虽然2019年宠物食品原材料成本大幅上涨，行业竞争激烈，但中国宠物食品消费持续增长 。我们仍然看到未来增长的重大机遇：

我们的 产品线超过200种产品，包括干肉、宠物饼干、罐头食品和其他产品(包括非食品 项目，如狗带等)在各个地理市场的多个品牌下。我们的产品有多种 形式可供选择，包括切片和服务辊、条带、桶等。

目前， 我们提供6个产品系列：

这些 食品从由单一蛋白质成分组成的食品(如鸭干)到由蛋白质和其他成分的组合 组成的食品(如扭曲鳕鱼和包括鸡肉、鳕鱼和维生素E的鸡肉三明治卷)各不相同。我们的专有 食谱包括鲜肉(牛肉、鸡肉、鱼、鸭和羊肉)以及富含维生素的蔬菜和抗氧化丰富的水果的不同组合。我们相信，我们的产品吸引了不同的消费者需求，并在宠物主人的广泛人群中产生了共鸣。

我们 在我们的浦德工厂生产这些产品，在胶州工厂有6条生产线：干肉、咀嚼、湿罐头、饼干和牙膏 产品和1条干肉生产线。

此外，我们还与一批精选的合同制造商建立战略合作伙伴关系，根据需要补充和提高我们的生产能力。 目前，我们与多家宠物食品制造商签订了为期长达3年的外包协议， 以确保额外的生产能力，以满足对我们产品的高峰或高需求。根据这些协议的条款， 我们的供应商必须满足我们的所有制造要求，其中包括与质量控制、人员配备、 培训和设备有关的要求。根据这些协议进行的所有制造均按照我们的要求、时间和规格进行。 这些设施始终由我们的人员配备和监督。

我们在我们的设施中雇佣了大约50名全职员工。除了我们子公司位于北京的办事处外，我们所有的生产、管理、销售/营销 以及覆盖中国和海外市场的客户服务设施都位于中国山东省。我们所有生产设施的日生产能力 约为7吨。以下是我们生产设施的概要说明 (不包括用于支持我们生产需求的任何外包设施)：

我们 还在青岛设有一个呼叫服务中心，拥有3名训练有素的多语种人员，以解决我们在中国和海外销售所产生的 客户服务问题。

我们的 销售和营销团队由两个完整的小组组成-一个是原始设计制造商(ODM)国内(PRC)营销 小组，另一个是ODM海外市场小组。我们采用B2F(业务-2-工厂)业务模式，专注于业务市场的需求 。我们的模式依靠我们的研发实力来设计产品线来迎合这个市场，为我们的 客户提供个性化的、定制化的产品。我们的营销团队与专注于品牌推广 的品牌推广团队协同工作。作为ODM生产流程的一部分，我们不断积累有关中国和海外客户 的大量市场信息，这有助于我们做出适当的产品选择。我们利用在线销售和 多品牌、多商店品牌销售策略。以天猫和拼多多作为我们的营销平台，我们的中国营销 集团已经建立了一个由各种品牌商店组成的全面网络。此外，我们的跨境营销/销售团队主要 依靠Shopify和eBay平台以及欧洲和美国的直销网站来开展营销和销售工作 。

下面的 图表反映了我们截至填写日期的组织结构：

2016年8月9日，青岛康康发展有限公司。康康发展(“康康发展”)于中国山东省青岛市注册成立。康康发展自 注册成立以来业务并不活跃，已于2019年注销并解散。

2017年11月14日，本公司持股55%的子公司易充(青岛)科技有限公司。(“一充”)于中国青岛市注册成立 。自成立以来，一充没有活跃的业务运营。2019年9月，本公司将其在易充的所有所有权权益 转让给第三方。因此，一充从本公司解除合并。

2017年11月29日，本公司持股55%的子公司青岛灵冲信息技术有限公司。(“灵冲”) 于中国青岛市注册成立。自成立以来，灵冲没有活跃的业务运营。2019年7月， 公司将其在灵冲的所有权权益全部转让给第三方。因此，灵冲从本公司解除合并 。

2018年1月3日，全资子公司青岛丽乐宠物食品有限公司。Lile(“Lile”)于中国山东省青岛 市注册成立。Lile自成立以来没有活跃的业务运营，已于2019年注销注册并 解散。

2018年9月20日，董事会批准本公司收购根据比利时法律成立的TDH Group BVBA公司和根据日本法律成立的TDH日本公司 。关于上述交易，本公司签署股份买卖协议 (统称“协议”)，据此，本公司同意分别支付约936,782美元及156,130美元 (人民币6,000,000元及人民币1,000,000元)，从各实体的唯一股东(本公司前行政总裁崔荣峰)手中分别收购TDH Group BVBA及TDH Japan的全部已发行证券。 本公司同意分别支付约936,782美元及156,130美元 (人民币6,000,000元及人民币1,000,000元)从各实体的唯一股东崔荣锋手中收购TDH Group BVBA及TDH Japan的全部已发行证券。协议项下的购买代价 分别以发行本公司936,782股及156,130股限制性普通股的方式支付。荣丰崔于2012年成立TDH Group BVBA，并于2017年成立TDH Japan，以开发和维护欧洲和日本的所有客户，并在欧洲和日本市场分销和扩大 产品销售。自2019年8月2日起，崔荣峰不再担任公司首席执行官，刘丹丹 被任命为接替他的首席执行官。

首次公开发行

2017年9月25日，我们以每股4.25美元的价格完成了1,325,000股普通股的首次公开募股，总收益约为563万美元。 此外，2017年9月28日，我们宣布，作为我们IPO的 主承销商和唯一簿记管理人的ViewTrade Securities，Inc.已行使全部超额配售选择权，以每股IPO价格额外购买 198,750股票。因此，在之前宣布的首次公开募股(IPO)毛收入约563万美元(承销折扣和佣金以及 发售费用之前)的基础上，公司还筹集了约844,688美元的毛收入。我们的普通股于2017年9月21日在纳斯达克资本市场开始交易，股票代码为 “PETZ”。

概述

我们 于2002年在中国山东省青岛市成立了我们的公司，唯一的使命是成为中国和全球宠物主人优质宠物食品的主要生产商 。我们的增长是由两个关键因素推动的：中国宠物主人数量和宠物食品市场规模的显著增长为我们带来了扩张机会，以及中国社会对宠物、宠物拥有和护理的根本性 变化，使得宠物人性化趋势和消费者对宠物健康和健康的关注 创造了一个动态增长的宠物食品和产品行业。我们为我们的产品定价是 普通消费者都能接触到的，这为我们提供了广泛的人口吸引力，并使我们能够渗透到多个细分市场。 基于这些基础，以及我们深入的研发、生产和销售能力，我们 相信我们已经做好了充分准备，将成为中国及其他地区领先的宠物食品生产商之一。

我们 在我们的工厂雇佣了大约50名全职员工。除了我们子公司位于北京的办事处外，我们覆盖中国和海外市场的所有生产、管理、销售/营销和客户服务设施都位于中国山东省 。

我们的 行业和市场

中国 宠物食品行业

虽然全球宠物食品市场在世界范围内已经很成熟，但在中国这是一个相对较新的行业。中国经济在过去十年中 显示出稳步增长，从2004年的人均GDP 1,509美元增加到2019年的10,261美元。根据中国国家统计局(NBS China)和GfK的数据，2015年，中国排名(I)3^研发在世界上注册的宠物狗数量 只(2740万只)，仅次于美国和巴西，以及(Ii)2^钕在注册宠物猫的数量(5810万只)方面，继美国之后，随着中国大多数家庭宠物数量的增加，中国的宠物食品行业一直并将继续保持大幅增长的势头。中国宠物食品消费从2010年的约52.6亿元增加到2016年的97.4亿元，增长率为85.2%。2016年4月，宠物食品和 零食的平均价格上涨到每公斤约45元人民币(6.77美元)，自2013年以来上涨了12.5%，反映出刚刚起步但仍在不断上涨高级版 预计到2016年底将达到约118.2亿元人民币(17.7亿美元)，同比增长约 19%。按照这个速度，我们预计行业消费量将增长到2380亿元左右。 在生产方面，2016年产量达到100万吨。

该行业的 增长在很大程度上得益于消费者教育和对宠物食品产品、产品成分、 质量、品牌知名度和忠诚度认识的提高。我们把宠物当作宠物人性化成为增长趋势背后的另一个推动因素， 即宠物主人将他们的宠物视为家庭成员。随着宠物越来越多地被视为伴侣、朋友和家人 ，宠物主人不遗余力地为他们的宠物开车高级化不同的宠物类别。这一趋势反映在购买食品的决策上，宠物主人对宠物食品的质量就像对自己的食品一样关心 。当谈到给他们的宠物提供的宠物食品的质量时，中国消费者正变得更加挑剔，特别是在针对特定品种需求的食品方面 。此外，(I)由于中国整体经济的增长和相应的城市发展和扩张速度的加快，城市人口的生活水平 有所提高， 和(Ii)中国主要城市地区人口老龄化的比率更高，这往往会鼓励更独立的生活方式 (例如，中国人口的比例2014年该比例达到10%以上)，使更多的 人将宠物视为亲密伴侣。在中国，大多数养宠物狗或宠物猫的人实际上都是老年人。根据中国国家统计局的数据，在65岁以上的年龄组中，约有61%的人养宠物，而全国平均水平为44%；只有25-29岁的年龄组表现出类似的宠物拥有率。我们预计，在可预见的未来，这些趋势将持续 。

虽然跨国品牌仍然主导着中国宠物食品市场，但市场增长是由本土品牌推动的，特别是在宠物店，国内猫粮品牌整体增长了81%，宠物店增长了85%(尽管猫粮只占市场的31%)。对于狗粮，国内品牌的销售增长较为温和-总体约为9%，宠物店约为10%-但 国内狗粮品牌每公斤的平均价格正在增长，与跨国品牌的价格更接近。

除了快速增长 ，中国宠物食品市场的特点也是在线销售额占总销售额的比例不断上升， 2017年全部销售额的62%来自在线。2016年，中国在线宠物食品销售额已达42亿元人民币。此外， 与世界其他地区的大众商家相比，中国的销售额严重偏向专业零售商(80%) (例如，在西欧，细分数据几乎正好相反)。

我们的 竞争优势

在 2019年，我们相信以下优势使我们有别于我们在中国市场的竞争对手：

我们 打算继续利用我们的优势，不断增长净销售额和盈利能力。

我们的 历史和公司结构

我们 是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司(于2015年9月30日注册成立)，拥有我们全资拥有的香港子公司TDH HK Limited(TDH HK)的所有已发行股本 ，并持有内华达州有限责任公司TDH PetFood LLC的99%权益。 TDH PetFood LLC是一家内华达州有限责任公司。TDH香港则拥有我们位于中国山东省青岛市的经营子公司青岛天地汇食品 有限公司的全部已发行股本，该公司于2002年4月成立为中国有限责任公司(天地汇)。截至本年报日期，天地汇拥有以下子公司：

2016年8月9日，青岛康康发展有限公司。康康发展(“康康发展”)于中国山东省青岛市注册成立。康康发展自 注册成立以来业务并不活跃，已于2019年注销并解散。

2017年11月14日，本公司持股55%的子公司易充(青岛)科技有限公司。(“一充”)于中国青岛市注册成立 。自成立以来，一充没有活跃的业务运营。2019年9月，本公司将其在易充的所有所有权权益 转让给第三方。因此，一充从本公司解除合并。

2017年11月29日，本公司持股55%的子公司青岛灵冲信息技术有限公司。(“灵冲”) 于中国青岛市注册成立。自成立以来，灵冲没有活跃的业务运营。2019年7月， 公司将其在灵冲的所有权权益全部转让给第三方。因此，灵冲从本公司解除合并 。

2018年1月3日，全资子公司青岛丽乐宠物食品有限公司。Lile(“Lile”)于中国山东省青岛 市注册成立。Lile自成立以来没有活跃的业务运营，已于2019年注销注册并 解散。

2018年9月20日，董事会批准 公司收购根据比利时法律成立的TDH Group BVBA公司和根据日本法律成立的TDH日本公司 。关于上述交易，本公司签署股份买卖协议(合称 “协议”)，据此，本公司同意分别支付约936,782美元及156,130美元(人民币600万元(br}及人民币100万元)，分别向各实体的唯一股东、本公司前行政总裁崔荣峰收购TDH Group BVBA及TDH Japan的全部已发行证券。协议项下的购买代价 分别以发行本公司936,782股及156,130股限制性普通股的方式支付。荣丰崔于2012年成立TDH Group BVBA，并于2017年成立TDH Japan，以开发和维护欧洲和日本的所有客户，并在欧洲和日本市场分销和扩大 产品销售。

我们的 产品

宠物食品市场由狗粮和猫粮销售组成。食品销售进一步分为干食品、湿食品和招待食品：

产品 研究和创新对我们的增长战略至关重要。我们经验丰富的营销和研发专业团队与我们的外部合作者和专家保持着持续的 联系。我们今天广泛的产品组合证明了我们方法的成功。 在截至2017年12月31日的一年中，新产品推出占我们净销售额的74%； 2018年这一数字上升到40%。尽管我们的研发费用在2019年有所下降，部分原因是我们在2019年末临时暂停了我们的制造活动，但我们努力保持强大的创新渠道，以扩大我们目前提供的产品的广度。

我们 在不同的地理市场提供200多种产品，包括干肉、宠物饼干、罐头食品和其他产品(包括狗链和宠物玩具等非食品类产品 )。目前，我们提供6个产品系列，包括 以下：

我们 在我们的浦德工厂生产这些产品，有5条生产线：干肉、咀嚼、湿罐头、饼干和牙膏 ，在胶州工厂有一条干肉生产线。

这些 食品从由单一蛋白质成分组成的食品(如鸭干)到由蛋白质和其他成分的组合 组成的食品(如扭曲鳕鱼和包括鸡肉、鳕鱼和维生素E的鸡肉三明治卷)各不相同。我们的专有 食谱包括鲜肉(牛肉、鸡肉、羊肉和鱼)和富含维生素的蔬菜和抗氧化丰富的水果的不同组合。我们相信，我们的产品可满足不同的消费者需求，并在宠物主人的广泛人群中引起共鸣。 我们的产品有多种形式可供选择，包括切片和上菜卷、条状、浴缸等。

供应链 链

制造业

我们所有的 产品都是在中国制造的。我们在山东省拥有并运营几家工厂，总面积约为191,300平方英尺，是按照高质量食品生产标准建造的。2019年、2018年和2017年，我们的产品量分别有40%、42%和 69%是我们自己生产的。我们还与一批精选的合同 制造商建立战略合作伙伴关系，这些制造商拥有丰富的生产设施，以补充我们的生产需求。也就是说，截至本年度报告日期， 我们已经与七家省级宠物食品制造商签署了外包协议(最长3年)，以确保 额外的生产能力，以满足对我们产品的高峰或高需求。根据这些协议的条款，我们的供应商 必须满足我们的所有制造要求，其中包括与质量控制、人员配备、培训 和设备有关的要求。根据这些协议进行的所有制造都是按照我们的要求、时间和规格进行的。这些 设施始终由我们的人员配备和监督。这些协议没有自动续订条款。 在我们审查和聘用此类第三方制造商时，我们对此类制造商的工厂实施严格的制造和质量控制 做法，以确保此类做法符合我们公司在我们所有生产设施的生产 不同阶段采用的做法。这些补充生产安排的任何损失都可能 严重影响我们的收入和利润。

配料 和包装

我们的 产品采用新鲜原料制成，包括肉类(鸡肉、牛肉、羊肉、鱼等)、蔬菜、水果、维生素和矿物质。 我们使用优质食品级塑料包装材料，并对原料质量和安全保持严格的整体标准。 此外，我们还维持一个原材料采购中心，为我们所有的生产设施提供单一来源的供应 ，以保持整个生产设施的质量控制。此外，为了保持运营灵活性和谈判杠杆作用，我们不与任何供应商签订排他性协议或长期承诺。我们所有的供应商 都是老牌的中国公司，有足够的规模支持我们的增长。对于每种配料，我们都有 符合我们质量和安全标准的供应来源。

分布

我们的 设施位于沿海城市青岛，靠近青岛国际机场和国际青岛港， 这样的地理位置确保了高效的海/空国际运输。我们工厂的出境运输主要是通过海运来处理的，海运将我们的产品送到我们的客户手中。随着我们销量的增长，我们希望能够 利用我们的分销成本。

质量 控制

我们 致力于为出厂的产品提供最高质量的产品。为此，我们实施了严格的质量控制 体系，并非常重视流程每个阶段的质量控制程序，包括对 成品进行现场测试。我们的整个食品加工链，从原材料采购到成品，都受到严密监控 ，以确保所有宠物食品都符合最高水平的全球卫生和质量标准。我们密切监控我们的制造流程 并进行性能和可靠性测试，以确保我们的产品满足最终用户客户的期望。 截至2019年12月，我们的质量控制团队包括18名员工，他们实施各种管理体系以改进产品 质量计划，其中大多数人接受过质量控制和营养方面的培训。我们抽查和检查我们的原材料，以确保 符合质量标准。我们还定期评估每个供应商的质量和交货表现，并相应调整 数量分配。我们还监控流程的进程内和流出阶段。

我们 在从配料采购到成品的整个供应链中建立了控制点，以确保符合我们的质量计划 。我们要求我们的合同和拥有的制造设施保持与我们设施中的质量标准 相同的质量标准，并通过我们自己的质量体系和食品安全检查。我们确保我们所有的成分在被批准用于我们的产品之前都经过了 严格的测试。每批发货都附带测试证明，确认成分符合我们关于质量和安全的规范 。此外，我们的食品安全和质量计划包括 对进货原料、配料、加工、包装和成品的严格指导。但是，尽管我们进行了严格的质量 控制，但可能会像过去一样，不时出现与我们产品有关的问题或顾虑 。

质量 认证和认可

在 不断努力满足各种国际生产和质量制造标准的过程中，我们获得了多项认证 和认可。我们已获得这些认证和认可，以显示我们应用于生产和管理流程的高质量制造标准的证据 ，并进入国内外市场。我们相信，保持 客观可验证的质量标准可以培养消费者的信心和忠诚度，并最大限度地提高客户满意度和认可度。

销售 和市场营销

我们的 销售和营销团队由两个完整的小组组成-一个是原始设计制造商(ODM)国内(PRC)营销 小组，另一个是ODM海外市场小组。我们采用B2F(业务-2-工厂)业务模式，专注于业务市场的需求 。我们的模式依靠我们的研发实力来设计产品线来迎合这个市场，为我们的 客户提供个性化的、定制化的产品。我们的营销团队与专注于品牌推广 的品牌推广团队协同工作。作为ODM生产流程的一部分，我们不断积累有关中国和海外客户 的大量市场信息，这有助于我们做出适当的产品选择。我们利用在线销售和 多品牌、多商店品牌销售策略。以天猫和拼多多作为我们的营销平台，我们的中国营销 集团已经建立了一个由各种品牌商店组成的全面网络。此外，我们的跨境营销/销售团队主要 依靠Shopify和eBay平台以及欧洲和美国的直销网站来开展营销和销售工作 。

我们 在青岛设有呼叫服务中心，拥有3名训练有素的多语种人员，以解决 我们在中国和海外销售所产生的客户服务问题。

竞争

中国的宠物食品及相关产品市场正在兴起，竞争非常激烈。前些年，中国宠物食品制造商 在宠物食品行业被视为为宠物提供更便宜的食品和零食产品的供应商，这些产品几乎总是以西方品牌产品交付 。随着许多中国制造商在国内和全球范围内与其他主要行业参与者一起运营和竞争，竞争格局现在正在发生变化。中国市场的特点是价格竞争、 产品质量和许多大中型公司的存在，如下所述。新参与者进入该行业的门槛相对较高 包括相对较大的初始资本支出、不确定的监管环境、缺乏合适的生产、原材料供应来源和熟练的管理。因此，我们相信上述所有因素都加强了我们 在行业中的竞争地位。

玛氏食品(中国)有限公司、皇家佳宁Au Yu(上海)宠物食品有限公司和雀巢(中国)是中国宠物食品行业最大的三家公司。近年来，皇家佳宁欧裕(上海)宠物食品有限公司在2015年以28%的市场份额巩固了在品类 中的领导地位，比2014年提升了一个百分点。皇家犬在全国拥有广泛的分销网络。此外，该公司还在中国最大的B2C在线平台天猫(Tmall.com)上开设了官方旗舰店，以接触更广泛的消费者。

我们 主要根据我们的产品范围、信誉、产品质量、品牌忠诚度和交付的总价值进行竞争。我们 受到定价压力的影响，我们产品的平均售价可能会下降。我们试图根据我们通过产品的 质量和种类为客户带来的价值，将自己从竞争对手中脱颖而出，以此来缓解 这些定价压力。

我们的 竞争对手包括以下中国制造商：

季节性

总体而言 宠物食品销售在第四季度经历了适度的季节性，这是宠物主人倾向于将更多的钱花在宠物礼物上的 ，比夏季高出约22%。

研究和开发

我们的 研发团队致力于改善我们现有的宠物食品产品，并开发未来的宠物食品产品。我们的生产流程 是基于许多内部开发的技术开发的。这些技术的主要关注点是客户 需求，这使我们能够保持有效的面向市场的研发模式。我们致力于 新产品的研发和现有产品的技术改进和配方更新。为此 我们配备了专业的研发团队，并获得了多项发明和实用新型专利。截至2019年12月31日，我们的 研发团队由6名技术人员组成，其中本科学历3人，大专学历3人，博士学历外部顾问1人。虽然自2019年11月以来，我们失去了大部分以前的研发 专业人员，但我们保留了关键技术。此外，我们还与外部技术 专家和供应商合作，及时获取新技术和发展方向。

为了加强研发能力，天地汇与中国领先的大学和研究机构 签订了多项联合研究项目的合作和研究共享协议，包括中国农业大学(2016年3月)、山东农业大学(2015年8月)、山东省农业科学院(2016年3月)和青岛农业大学(2016年3月)。 天地汇与中国领先的大学和研究机构就联合研究项目签订了多项合作和研究共享协议，包括中国农业大学(2016年3月)、山东农业大学(2015年8月)、山东省农业科学院(2016年3月)和青岛农业 大学(2016年3月)。例如，作为我们与山东农业大学合作项目的一部分，我们共享 山东农业大学的实验室和理化性质分析室，以及微生物检测室 。除了这些协作安排外，我们还收集和收集每个宠物品种的产品定制数据 ，以发展我们在设计宠物营养的科学平衡方面的内部研究能力。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度研发成本 分别为零美元和1,062,582美元。这些费用包括人员成本、 测试成本和与外部服务相关的费用。虽然我们的研发费用在2019年有所下降，部分原因是我们在2019年末暂时 暂停了制造活动，但展望未来，为了使我们的产品供应多样化，以满足客户 的需求，我们可能会在未来几年产生额外的研发费用，以保持我们的竞争优势。

通过强大的入市模式构建了规模化的研发基础设施，我们相信我们处于有利地位，可以通过合资企业 和协作安排采用新技术或产品形式来补充我们的内部产品开发平台。 我们相信我们处于有利地位，可以通过合资企业 和协作安排采用新技术或产品形式来补充我们的内部产品开发平台。我们将对这一领域的业务发展努力采取深思熟虑的方法，并打算 根据我们的使命和战略选择性地寻求增量机会。

知识产权 财产

中华人民共和国有著作权、专利、商标和商业秘密权利保护的国内法律。中华人民共和国也是世界上所有主要知识产权公约的签字国 ，包括：

《中华人民共和国商标法》于1982年通过，2013年修订，其实施细则于2014年通过，保护注册商标。 中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局负责商标注册，并授予商标注册，有效期为十年。

我们的 主要商标组合由31个注册商标组成(其中14个商标目前正在审查中)。我们的商标是 宝贵的资产，可以增强我们品牌的独特性和消费者对我们产品的好感。 这些商标的当前注册有效期各不相同，可能会定期续订，前提是 我们作为注册所有人遵守所有适用的续订要求，包括在必要时继续使用与类似商品相关的商标 。除了商标保护，我们还拥有7个URL名称/域名， 包括tdhpet.cn、tdhpet.com、tdhpetfood.com、天地汇。我们还拥有1个版权，其 名称为崇爱九九汇吉祥物，将于2064年12月31日到期。

2016年9月1日，我们与根据比利时法律成立的有限责任公司TDH Group BVBA(TDH BVBA)签订了为期10年的商标独家使用协议，根据该协议，我们获得了从2016年9月1日至2026年8月31日期间“ Pet Cuisine”和“Hum&Cheer”商标在全球的独家使用权 ，条件是 收取使用的此类产品总销售额的5%的独家费用2018年11月，我们完成了对TDH BVBA的收购。

中国的专利 主要受中国专利法保护。专利权的期限为自申请之日起10年(实用新型或外观设计)或20年(发明)，具体取决于专利权的类型。

目前， 我们拥有以下与宠物食品相关的设计专利：

我们的 知识产权对我们的业务非常重要。我们依靠商业秘密、保密程序 和合同条款相结合来保护我们的知识产权。我们还依赖和保护非专利的专有专业知识、 配方、持续创新和其他商业秘密来发展和保持我们的竞争地位。

我们 与我们的大多数员工和顾问签订保密协议，并控制我们 文档和其他许可信息的访问和分发。尽管采取了这些预防措施，第三方仍有可能在未经授权的情况下复制或以其他方式获取和使用我们的技术，或独立开发类似的技术。由于中国的法律体系，特别是知识产权制度总体上比较薄弱，知识产权在中国的执行往往比较困难。监管未经授权使用我们的技术是很困难的，我们采取的步骤可能无法防止挪用 或侵犯我们的专有技术。此外，未来可能需要诉讼来执行我们的知识产权 ，保护我们的商业秘密或确定他人专有权利的有效性和范围，这 可能会导致大量成本和我们资源的转移，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响 。

我们 要求员工签订保密协议，以限制访问和分发我们的专有和机密信息 。这些协议一般规定，由我们或代表我们开发的任何机密或专有信息都必须保密 。这些协议还规定，在我们的业务过程中向第三方披露的任何机密或专有信息 必须由此类第三方保密。发生商标侵权的，国家工商行政管理总局有权对侵权人处以罚款，没收或者销毁侵权产品。

特性

根据 中国法律，中国所有的土地要么是国有的，要么是集体所有的，这取决于它的位置和管理这些土地的具体法律。集体所有的土地属于农村集体所有，未经中国政府批准，一般不能用于非农业用途 。集体所有的土地未转为国有土地，不得转让、出租、抵押给非集体所有 。个人和单位可以通过相互协议、招标、拍卖、挂牌出让等方式， 从当地土地主管部门或现有土地使用权人手中取得国有土地使用权， 用于商业、工业、居住用途。出让用于商业、工业和居住用途的土地使用权的期限分别为40年、50年或70年。如果符合相关法律法规，此期限可在初始和任何后续条款 到期时续订。土地使用权是可以转让的 ，可以作为借款和其他债务的担保。

我们的主要执行办公室位于中国山东省青岛市黄岛区铁觉山路2521号青岛天地汇食品有限公司 。我们的电话号码是+86532-8615-7918。我们的网址是www.tiandihui.com。 我们网站上的信息不是本年度报告的一部分。

此外，本公司还管理和运营其他几个设施，包括位于青岛的三家出口子公司/工厂和一家中国 产品加工厂。我们的设施位于沿海城市青岛，靠近青岛国际机场和国际青岛港，确保了 海/空高效的国际运输。我们的设施用于客户服务、销售和营销、研发和行政职能。我们相信我们的 设施足以满足我们当前的需求。

我们设施的概要说明如下(此列表不包括我们可能不时使用的任何外包设施 ，以支持我们的生产需求)：

*海清设施于2019年11月出售。

我们所有 生产设施的日生产能力约为7吨。

临港设施于2018年12月购买，代价约为6,238,700美元(人民币42,900,000元)，以 弥补罐头设施产能的损失。购房资金来自银行贷款和卖方融资， 是一栋五层楼，总建筑面积为二一万一千零四十七平方英尺。这家工厂在2018年被抵押以获得银行贷款。 我们在2020年被银行起诉，原因是我们没有及时偿还贷款。法院在2020年裁定，抵押品应 出售，优先偿还银行贷款。

我们 拥有普德设施有20年的出口加工历史。我们保持ISO9001，危害分析关键控制点(HACCP)，英国零售联盟(BRC)和国际特性标准(IFS)认证，以及欧盟和日本注册设施。我们厂的日生产能力约为5.9吨。

我们租了我们的海清设施由 海清镇政府根据为期50年的租赁协议签订，租赁期限从2011年12月31日开始，至2061年12月31日到期。租赁初期一次性支付租赁款项人民币70万元。该设施生产面积为100,233平方英尺，办公面积为8,912平方英尺，并保持山东黄岛检验检疫局的出口商检登记。 该设施的生产面积为100,233平方英尺，办公面积为8,912平方英尺，拥有山东黄岛检验检疫局的出口商检登记。我们这个工厂的日生产能力约为1.3吨。海清 设施于2019年11月出售。

我们租了一辆张家楼设施 根据2015年1月1日至2017年12月31日的3年租赁协议条款。该工厂的生产面积为21,528 平方英尺。我们这个工厂的日生产能力约为3.6吨。我们从前<foreign language=“English”>br}</foreign>首席执行官的父亲崔润让那里租来了这个地方。我们于2018年1月1日续签了租约，租期为三年。由于 租约到期，我们在2019年6月关闭了它。

我们 租用胶州工厂根据从2017年9月11日到2027年9月10日的10年租赁协议条款。 该工厂的生产面积为30062平方英尺。我们这个工厂的日生产能力约为0.8 吨。我们从青岛赛科环境科技有限公司租来这个场地，这是我们前首席执行官崔荣峰先生控制的一家公司。<foreign language=“English”>Saike</foreign><foreign language=“English”>Saike</foreign>

政府 法规

在美国，食品和药物管理局(Food And Drug Administration)同时监管所有动物性食品的含量和标签，而中国没有重要的 宠物食品法律、法规或法规。各监管机构(如农业部、国家质量监督检验检疫总局 )管理一套标准，但似乎没有单一的监管机构 或行政机构履行综合监管职能。我们还受中国劳动和就业法律、广告法和其他法律的约束。 我们监控这些法律的变化，并相信我们的运营在所有实质性方面都符合适用于宠物食品生产的所有中华人民共和国规章制度 。然而，许多这样的规章制度 受到政府机构和委员会的广泛解释权，而且这些法律或法规未来的解释和适用存在很大的不确定性 。

外汇兑换和股利分配条例

外币兑换 。中国外汇管理的主要法规是2008年8月5日修订的“外汇管理条例”(1996年)、“结售汇管理细则”(1996年)和“外债管理暂行办法”(2003年)。根据这些规定，人民币对于经常项目可以自由兑换 ，包括股息分配、利息支付、贸易和服务相关的外汇交易 ，但对于大多数资本项目，如直接投资、贷款、投资汇回和对境外证券的投资 ，除非事先获得国家外汇管理局(SAFE)或当地同行的批准 ，否则不能自由兑换。此外，对外商投资企业在中国的运营子公司的贷款总额不得超过其各自核准的投资总额与各自核准的注册资本额之间的差额 。此外，任何外国贷款必须在外汇局或当地有关部门登记才能生效。 增加总投资额和注册资本必须经中华人民共和国商务部或 当地有关部门批准。我们可能无法及时获得这些政府批准或注册(如果有的话) 这可能会导致这些贷款发放过程的延迟。子公司支付给股东的股息 被视为股东收入，在中国应纳税。根据《结售汇管理细则(1996)》，外商投资企业在中国境内可以购汇或汇出外汇，但不得超过外汇局批准的上限 , 未经外汇局批准，擅自结算经常项目。资本项目下的外汇交易仍然受到限制，需要外管局和其他相关中国 政府部门的批准或登记。 资本项目下的外汇交易仍然受到限制，需要外管局和其他相关中国政府部门的批准或登记。

红利 分配。监管外资控股公司股息分配的主要法规包括分别于2013年修订的“中华人民共和国公司法”(1993)、分别于2000年和2016年修订的“外商投资企业法”(1986)、 以及分别于2001年和2014年修订的“外商投资企业法”(1990)项下的管理细则。 根据本规定，在华外商独资投资企业只能从其按照中国会计准则和法规确定的留存利润中支付股息。 此外，在中国的外商独资投资企业 每年至少要拿出各自留存利润的10%(如果有)作为一定的准备金 ，除非这些准备金达到企业注册资本的50%。这些准备金不能作为现金红利进行分配 ，在抵消上一财年 年度的亏损之前，外商独资企业不得分配任何利润。

通告 37.2014年7月4日，外管局发布第37号通知，自2014年7月4日起施行。根据第37号通知，中国居民 应当向外汇局及其分支机构申请办理境外投资外汇登记手续 ，方可将境内资产或利益出资给特殊目的机构。注册境外特殊目的机构的境内个人股东、名称、经营期限等基本信息或者境内个人居民增资、减资、股份转让、换股、合并、分立等重大事项发生变化的，还需要该中国居民变更登记或者向当地外汇局备案 。虽然境外SPV境外募集资金变动、境外SPV境外投资、非跨境资金流动等未列入第37号通知，但如果外汇局及其分支机构要求，我们可能需要 办理外汇登记。此外，第37号通函具有追溯力。因此， 已向特殊目的机构出资境内资产或权益，但在第37号通知实施前未按要求完成境外投资外汇登记 的中国居民，需致函外汇局及其分支机构进行说明 。根据有关规定，不遵守第37号通知规定的登记手续，可能会受到国家外汇局及其分支机构的警告，对一个组织处以最高30万元人民币的罚款，对个人处以最高 元人民币的罚款。控制我们公司的中国居民必须向外汇局登记他们在我们的投资 。如果我们将来用我们的股权购买中国居民拥有的中国公司的资产或股权 , 该等中国居民将须遵守第37号通函所述的登记程序。

新的 并购法规和海外上市

2006年8月8日，商务部、国资委、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证券监督管理委员会(证监会)、国家外汇局等六家中国监管机构联合发布了“外商并购境内企业条例” 或“并购重组新规”，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。这项新的并购规则 其中包括一些条款，声称要求由中国公司或个人直接或间接控制的为中国公司股权海外上市而成立的离岸特殊目的载体必须在该特殊目的载体的证券在海外证券交易所上市和交易之前获得中国证监会的批准 。 2006年9月21日，中国证监会在其官网上公布了特殊目的机构境外上市审批办法 。中国证监会的审批程序需要向中国证监会提交多份文件，需要 几个月的时间才能完成审批过程。这一新的中国法规的适用情况尚不清楚，中国主要律师事务所目前对中国证监会批准要求的适用范围没有达成共识 。我们的 中国法律顾问建议我们，根据他们对中国现行法律法规的理解：

尽管 进行了上述分析，但中国证监会并未就本年报 拟发行的股票是否适用新的并购规则发布任何明确的规则或解释。

境外母公司对其境内子公司直接投资和贷款规定

离岸公司可以向中国公司投资，在 投资后，该公司将成为离岸控股公司的中国子公司。此类股权投资适用于中国境内任何外商投资企业普遍适用的一系列法律法规 包括外商独资企业法、中外合资经营企业法、不时修订的中外合作经营企业法及其实施细则；《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》； 国家外汇管理局关于进一步完善和调整外商投资境内直接投资外汇管理政策的通知。 国家外汇管理局关于进一步完善和调整外商投资境内直接投资外汇管理政策的通知 国家外汇管理局关于进一步完善和调整外商直接投资企业外汇管理政策的通知 《外商投资境内直接投资外汇管理规定》 国家外汇管理局关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知

根据 上述法律法规，外商投资企业增加注册资本，必须经其设立的原批准机关 事先批准。此外，注册资本的增加和投资总额 均应向国家工商行政管理总局、商务部、外汇局登记。境外母公司向其中国子公司发放的股东贷款 在中国境内被视为外债，受多项中国法律法规的约束，包括《中华人民共和国外汇管理条例》、《外债管理暂行办法》、《外债统计监测暂行规定及其实施细则》、《外汇结售付汇管理办法》 。根据本规定，离岸母公司向其境内子公司发放的股东贷款应当在外汇局登记。此外，该等中国子公司可借入的外债 总额(包括任何股东贷款)不得超过 投资总额与中国子公司注册资本总额之间的差额，两者均须经政府批准。

不适用 。

概述

我们 于2002年在中国山东省青岛市成立了我们的公司，唯一的使命是成为中国和全球宠物主人优质宠物食品的主要生产商 。我们的增长是由两个关键因素推动的：中国宠物主人数量和宠物食品市场规模的显著增长为我们带来了扩张机会，以及中国社会对宠物、宠物拥有和护理的根本性 变化，使得宠物人性化趋势和消费者对宠物健康和健康的关注 创造了一个动态增长的宠物食品和产品行业。我们为我们的产品定价是 普通消费者都能接触到的，这为我们提供了广泛的人口吸引力，并使我们能够渗透到多个细分市场。 基于这些基础，以及我们深入的研发、生产和销售能力，我们 相信我们已经做好了充分准备，将成为中国及其他地区领先的宠物食品生产商之一。

我们是一家控股公司，于2015年9月在英属维尔京群岛注册成立。我们拥有我们全资拥有的香港子公司TDH HK Limited的所有流通股，而TDH HK Limited又拥有我们位于中国山东省青岛市的运营子公司青岛天地汇食品有限公司的所有流通股，该子公司于2002年4月成立为中国国内有限责任公司。截至本文件提交之日，我们持有内华达州有限责任公司TDH PetFood LLC 99%的权益 。我们通过天地汇开展所有业务，天地汇旗下有一家全资子公司：北京崇爱久久文化传播有限公司(2011年3月3日注册成立)。此外，比利时公司TDH Group BVBA由TDH控股公司全资拥有，日本TDH日本公司由TDH控股公司全资拥有。

我们的主要执行办公室位于中国山东省青岛市黄岛区铁觉山路2521号青岛天地汇食品有限公司 。我们的电话号码是+86532-8615-7918。我们的网址是www.tiandihui.com。 我们网站上的信息不是本年度报告的一部分。

管理层对财务状况和经营成果的 讨论和分析

您 应阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，同时阅读我们 经审计的合并财务报表以及本年度文件中其他地方包含的相关说明。本讨论包含 个涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同 ，包括“风险因素”项下和本年度申报文件中其他部分列出的那些 。

最近 发展动态

新冠肺炎大流行对公司经营的影响

从2019年末开始，有报道 称新冠肺炎(冠状病毒)源自中国，促使政府实施隔离，停止某些旅行 并关闭企业。2020年3月11日，世界卫生组织将其归类为大流行。为了遏制新冠肺炎的蔓延，政府采取了严格的措施，包括限制进入省市，减少聚会 活动，推迟非必要的商业活动。截至备案日，中国新冠肺炎冠状病毒疫情似乎有所减缓，部分省市在 政府的指导和支持下已经恢复了部分业务活动。此次疫情爆发后，于2020年2月，该公司暂时关闭了其总部和剩余的生产设施 。继之前报道的临时停产和新冠肺炎疫情的负面影响之后，本公司预计将继续出现重大延误、收入减少和费用增加。 此外，由于新冠肺炎疫情的爆发，我们的一些客户或供应商可能会遇到财务困境、延迟或拖欠款项 ，业务规模缩小，或者因疫情爆发而业务中断。任何 应收账款收回难度增加、原材料供应延迟、中小型企业破产或因经济状况恶化而提前 终止协议都可能对我们的经营业绩产生负面影响。我们在2020年5月恢复了 我们的工作。根据目前的情况和现有的信息，我们估计2020年前5个月我们的收入可能会比去年同期下降约93% , 预计金额为 32万美元。同时，由于2019年11月开始的公司重组，我们的员工工资和福利都有所下降 。我们预计，与去年同期相比，我们的净亏损可能会下降约66%，预计2020年前五个月的净亏损为65万美元。我们的资产主要包括现金、限制性现金、应收账款、 库存、预付费用和其他流动资产、房产、厂房设备、无形资产和经营租赁权-PF-使用权 资产。截至2020年5月底，根据我们的运营子公司的未经审计和未合并的财务报表， 公司的业务、经营业绩、财务状况和现金流在2020年第一季度受到不利影响，对后续期间的影响持续存在，包括但不限于对公司总收入的实质性负面影响，应收账款收回速度放缓，以及公司长期资产的重大减值。 虽然我们从2020年5月开始恢复业务活动，新冠肺炎对本公司2020财年剩余几个月的运营业绩和财务状况的影响程度将取决于未来的事态发展，包括 疫情的持续时间和蔓延以及对本公司客户的影响，这些情况目前仍不确定， 无法合理估计。在2020年5月逐步恢复运营 之后，该公司的收入仍然微不足道。更有甚者, 本公司预计，新冠肺炎疫情对国内和全球经济环境的影响 将对其产品的需求和未来的创收能力产生重大不利影响 。上述任何情况都可能对其业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。 由于上文讨论的新冠肺炎疫情的影响，如果我们遇到进一步不利的经营环境 或产生意想不到的资本支出要求，或者如果我们决定加快增长，则可能需要额外的融资 。这种融资可能包括使用额外的债务或出售额外的股权证券。但是，我们不能保证， 如果需要，完全或以优惠条件提供额外的融资。

管理变革

自2019年8月2日起，董事会决议免去 公司首席执行官崔荣峰的职务，任命刘丹丹接替他担任公司首席执行官 。此前，本公司的中国经营实体青岛天地汇决定不再续签崔荣峰于2019年8月31日届满的 初始任期。刘丹丹自2019年2月起担任本公司A类董事 。刘女士于2012年6月创立了北京厚信投资有限公司，自 成立以来一直担任该公司的首席执行官和董事长。

2020年2月19日，公司董事会 任命张峰为公司首席财务官，即日起生效，年基本工资约为 $30,850。2018年8月至2019年9月，张峰任北京龙光能源科技 有限公司高级会计经理；2017年7月至2018年7月，任河北银隆可再生能源有限公司会计经理；2015年3月至2017年6月，任北京兴华会计师事务所(合伙)审计经理； 2006年6月至2015年2月，任博达仪器集团有限公司会计经理。

临时 停产；法律诉讼

尽管 在2019年1-10月期间运营有所改善，但公司于2019年11月决定暂时 停产，原因如下：

采取上述措施后，本公司一直涉及以下事项：

2019年12月2日，青岛临港置业有限公司 对青岛天地汇食品有限公司、崔荣峰、王艳娟提起民事诉讼。原告称 它与本公司签订了一项为期一年的贷款协议，金额为人民币2055万元(294万美元)，用作本公司的 营运资金和一般企业用途。崔荣峰和他的妻子王艳娟作为个人担保人共同签署了这笔贷款 ，承担与这笔贷款相关的连带责任。原告要求不支付贷款本金 并支付部分利息。原告要求本公司(I)偿还总额人民币2055万元 万元(294万美元)，包括利息；(Ii)承担并支付自2019年11月1日起至债务全部清偿之日的利息，利率为每月2%；及(Iii)赔偿原告律师费人民币120,000元(17,143美元)。原告还要求崔荣峰、王艳娟对 公司债务承担连带责任。2020年3月4日，法院判决本公司向QLRE支付本金人民币2055万元(合294万美元)和利息人民币2055万元(合294万美元)，崔荣峰承担支付的连带担保责任，法律费用为人民币77000元(美元10050美元)。 截至本报告日期，未支付任何款项。

2020年1月15日，中国建设银行(“建行”) 对青岛天地汇食品有限公司、崔荣峰、王艳娟提起民事诉讼。原告称 其与本公司签署了一项金额为人民币1993万元(286万美元)的贷款协议，用于购买位于中华人民共和国青岛市黄岛区临港经济开发区的制造设施及相关土地使用权。 崔荣峰和他的妻子王艳娟作为个人担保人共同签署了这笔贷款， 对这笔贷款负有连带责任。原告要求不支付贷款本金，并要求部分支付贷款利息。原告要求本公司(I)偿还总额人民币1993万元 (286万美元)(含利息)，(Ii)申请以位于临港经济开发区的天地汇 名义签立关联土地使用权抵押品。原告还要求崔荣峰和王艳娟就公司债务承担人民币2265万元(325万美元)范围内的连带 责任。2020年4月14日，法院判决本公司向建行支付本息人民币1993万元(合286万美元)，执行抵押财产买卖 ，并要求崔荣峰、王艳娟承担支付连带担保责任，法定费用为人民币70678元(合10143美元)。 截至本报告日未支付任何款项。

2019年11月11日，上海浦东发展银行青岛分行(“CPDB”)向 青岛天地汇食品有限公司、青岛赛科环境科技有限公司提起民事诉讼。(“赛科”)，青岛高创科技金融担保有限公司 (“高创”)，崔荣峰，王艳娟。原告 声称其为到期承兑汇票额外支付了本公司人民币485万元( 万美元)的额外银行承兑汇票保证金。赛克、高创、崔荣峰和他的妻子王艳娟作为担保人共同签署了这张承兑汇票，承担与承兑汇票有关的连带责任。原告 索赔承兑汇票未付款。原告要求本公司(I)偿还合计人民币485万元 万元(70万美元)，及(Ii)以赛科、崔荣峰、王艳娟的 名义申请执行关联土地使用权和房地产的抵押品。(Ii)原告要求本公司(I)偿还合计人民币485万元(br}，000美元)，及(Ii)以赛科、崔荣峰和王艳娟的名义申请执行关联土地使用权和房地产的抵押品。原告还要求高创公司承担120万元人民币(17万美元)范围内的连带责任 。截至 报告日期，法院尚未做出裁决。

2019年12月10日，青岛高创科技金融担保有限公司 。(“高创”)，向青岛天地汇食品有限公司、青岛赛科环境科技有限公司提起民事诉讼。 (“赛客”)，崔荣峰，王艳娟。原告称其履行了公司追加CPDB银行承兑保证金人民币120万元(合17万美元)的担保 。赛克、高创、崔荣峰及其夫人王艳娟作为保证人共同签署本承兑汇票，承担与承兑汇票相关的连带责任 。原告要求本公司(I)偿还合计人民币120万元 (17万美元)，(Ii)以本公司的名义申请执行抵押反担保抵押品和专利权质押。(2)原告要求本公司(I)偿还合计人民币120万元 (合17万美元)，(Ii)以本公司的名义申请执行抵押反担保抵押品和专利权质押。截至报告日期，法院尚未做出裁决。

公司与中国邮政储蓄银行-青岛市威海路支行签订了两项贷款协议。 (“CPSB”)借款人民币990万元人民币(合142万美元)。这两笔贷款都是2020年4月到期的。CPSB于2019年11月向 法院申请财产保全，截至报告日尚未起诉本公司。

纳斯达克 合规性确认和面板监视器

2019年10月29日，公司收到纳斯达克确认，公司重新在技术上符合最低股东权益规则，并 符合专家小组在2019年8月口头听证会后的决定中提出的其他适用要求。关于此确认 ，纳斯达克委员会根据上市规则5815(D)(4)(A)至2020年10月30日设立专家组监督员，以 监督本公司继续遵守股东权益要求的情况。如果在 范围内，公司股东权益降至250万美元以下，并且公司没有资格根据 股东权益规则的替代方案上市，陪审团(或在无法获得初始陪审团的情况下成立新召开的陪审团) 将立即就此不足之处举行听证会，公司证券可能会立即从纳斯达克退市 。在监控期内，如果公司股东的 股本因任何原因降至250万美元以下，以及公司未能遵守任何其他适用的 上市要求，公司将有义务以书面形式通知陪审团。如果公司在 监控期内未能遵守继续上市的任何其他要求，公司将收到关于不足之处的书面通知，并有机会向陪审团提交最终计划 以恢复遵守。委员会其后将就本公司继续 在纳斯达克上市一事作出裁决。尽管有上市规则第5810(C)条的规定，本公司仍不得就监管期内出现的任何不足之处向上市资格部门 提供合规计划, 上市资格 部门将不被允许给予公司额外的时间来恢复对任何不足之处的合规。 如果公司从纳斯达克退市，其普通股可以在场外交易公告牌进行交易，或者如果一个或多个做市商寻求并获得金融行业监管机构的批准继续在公司普通股报价 ，则可以在场外交易公告牌或在“粉色 表格”中交易。 如果公司从纳斯达克退市，其普通股可以在场外交易公告牌上进行场外交易，或者在“粉色 表”中交易。2019年8月12日，公司宣布收到纳斯达克 的书面通知，公司已重新遵守最低投标价格继续上市的要求。由于其普通股的收盘价至少连续十个交易日达到或高于每股1.00美元的最低 要求，本公司重新遵守了这一要求。

2019年9月 私募

在 年会之后，并在收到必要的股东投票后，2019年9月27日，本公司根据与几个个人认可投资者(包括与本公司 首席执行官和一名董事会成员(统称为“投资者”)的认购协议，完成了对其证券的私募 ，根据该协议，该等投资者已同意 以每股0.30美元的价格 从本公司购买价值总计1000万美元的本公司普通股，或本公司 拟将本次定向增发中出售证券所得款项净额用于偿还部分债务，完成临港生产厂一期工程，并用于营运资金和一般企业用途。本次私募的结束 必须满足某些条件，包括根据纳斯达克市场规则 5635(D)的股东批准要求。本公司在根据证券法 豁免注册的情况下出售了本次私募中的证券。此次发行没有任何折扣或经纪手续费。

概述

我们 专门开发、制造和销售多个品牌下的各种宠物食品产品，这些品牌都是久负盛名的 ，并为中国、亚洲、欧洲和北美的消费者所认可。我们提供200多种不同的产品， 分为6个产品类别：宠物咀嚼、宠物干零食、湿罐头宠物食品、牙科保健零食和烘焙宠物饼干 (以及狗皮带、宠物玩具等非食品项目)，以及其他宠物食品产品。我们的多平台销售 方法使我们能够将我们的生产产出与中国、亚洲、欧洲和北美的客户联系起来。

产品 研发在我们的业务中发挥着重要作用。我们的生产流程是基于多项 内部开发的技术开发的。此类技术的主要关注点是客户需求，这使我们能够保持 有效的面向市场的研发模式。我们已经获得了某些发明和实用新型专利。 由于我们的深入研究和开发，以及我们在过去十年中开发的专有配方、烹饪技术和包装 ，我们能够向世界各地的消费者提供高质量的宠物食品产品。

我们拥有几个设施，并租赁其他设施， 按照高质量的食品生产标准建造，所有这些设施都位于中国山东省沿海城市青岛市交通设施完善的地区 。

我们 还在青岛设有办事处，拥有3名训练有素、会说多种语言的员工，以解决 我们在中国和海外销售所产生的客户服务问题。

我们 在我们的工厂雇佣了大约50名全职员工。除了我们的子公司位于北京的办事处 外，我们覆盖中国和海外 市场的所有生产、管理、销售/营销和客户服务设施都位于中国山东省。

我们的 员工队伍由精通动物营养的员工和具有很强的销售和营销技能的员工组成。 我们的管理团队由一群经验丰富的高管组成，其中许多人在各自的部门 都有多年的运营经验。

我们 积极寻求我们的产品可以为客户带来重大改变的市场。我们目前的能力使我们 能够开发新的创新产品，并将新的分销渠道扩展到扩展的潜在市场。从2013年开始， 我们一直在利用在线销售和多品牌、多门店的品牌销售策略来扩大我们的市场覆盖范围。但是， 由于连续亏损，我们在2019年暂停了海外电商业务。

我们的 销售和营销团队由原始设计制造商(ODM)国内(PRC)营销小组组成。我们的业务模式 依靠我们的实力为客户提供个性化、定制化的产品。作为我们ODM生产流程的一部分， 我们持续积累了大量国内外客户的市场信息，这有助于我们 做出适当的产品供应决策。

我们 通过我们的全资子公司天地汇和崇爱九酒在中国经营业务。

营业收入

我们 的收入主要来自我们宠物食品的批发和零售，主要是通过我们的海外和国内分销 代理，以及通过各种电子商务平台的在线销售。收入包括销售的发票价值、 扣除增值税(“增值税”)、营业税、适用的地方政府税和退税。

以下因素会影响我们从运营中获得的收入。

保持 我们的竞争优势。凭借我们的研发实力，我们能够为我们的目标客户提供200多种不同的 种宠物零食产品，以满足他们的需求。我们着眼于市场需求，为客户提供个性化、定制化的产品。我们已经在 市场上确立了自己独特的竞争优势。然而，市场状况和消费者偏好变化很快。如果我们不能维护我们的声誉和 竞争优势，客户对我们产品的需求可能会下降。

竞争。宠物食品市场竞争非常激烈。由于对宠物食品的实际需求和预测需求的增长，以及相对较低的进入门槛，宠物食品制造商的数量正在增加。此外，我们中国市场的特点是 价格竞争，产品质量，以及一些大中型公司的存在。我们面临定价压力 ，我们产品的平均售价可能会下降。我们与大量不同规模的公司竞争，包括较大公司的部门或子公司，这些公司可能比我们拥有更多的财务资源和更大的客户 群。我们的一些现有或潜在竞争对手在研发、制造和营销宠物产品方面可能比我们拥有更多的财力和专业知识 ，他们也可能比我们更快地识别和适应消费者偏好的变化，这些因素可能会导致我们的竞争对手在我们的产品能够进入潜在市场之前建立强大的市场 地位。此外，我们的竞争对手开发的技术可能会 使我们的候选产品不经济或过时。如果我们不进行有效的竞争，我们的经营业绩可能会受到损害。

我们的一些 竞争对手已经确立了更突出的市场地位。我们认为，我们的主要竞争对手包括以下 家公司：烟台中国宠物食品有限公司、温州培迪宠物用品有限公司、金宝宠物集团和寿光新城食品 有限公司。

扩大电子商务销售额 。随着互联网的普及和发展，电子商务在行业中所占的比重越来越大 。如果我们不扩大电商业务，我们的总收入可能会继续下降。 2019年、2018年和2017年的电商销售额分别为83779美元、3800668美元和5734121美元，分别占总收入的1%、16%和20%。 虽然我们在2019年暂停了海外电商业务，但我们仍在准备在不久的将来拓展我们的 国内电商业务。

关键人员流失 。我们的收入来自我们在产品上的竞争优势。我们在很大程度上依赖高级管理层的专业知识和领导力来维持我们的核心竞争力。失去任何关键人员的服务都可能 对我们的业务造成不利影响。我们已经从我们研发和制造部门的科学家和技术人员 那里获得了竞业禁止协议和保密协议。

潜在的 贸易保护行动。美国、欧盟或世界其他地方的贸易保护主义行动可能会导致从中国进口宠物食品到各自国家市场的额外关税。 任何针对将我们的模块进口到美国和欧洲的关税和关税的确定都可能对我们在这些国家/地区销售产品的能力产生不利影响，这可能会影响我们的销售、业务运营、竞争力和盈利能力。

团体 由当地宠物食品协会发起抵制。我们继续依靠当地代理商来扩大我们在海外市场的销售 。根据我们的经验，某些国家的宠物食品协会在当地市场具有影响力。 这些协会可能会出于低价和其他特定市场担忧等原因抵制我们的宠物零食产品。 如果发生这种情况，我们的收入将受到不利影响。

宏观经济 状况。我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到具有挑战性的 经济环境的重大不利影响，包括利率的不利变化、商品市场的动荡和通胀、市场信贷供应的收缩 以及消费者支出的减少。宏观经济低迷减少了个人可支配收入，减少了对奢侈品的需求，这可能会导致我们宠物食品的销量下降。相反，经济增长可能会导致我们宠物食品的更多销售。

成本 和费用

我们的 成本和费用主要包括以下内容：

收入成本 。收入成本主要包括直接原材料、车间员工的直接工资、制造过程中消耗的公用事业和供应成本、生产 成品所需的制造人工、折旧费用和间接费用，以及入站运费等分销成本。

销售、一般和管理费用 。销售、一般和行政费用主要包括公司员工在支持部门的薪酬费用 、通信费用、汽油、运输和搬运费用、福利费用、 教育费用、专业费用(包括咨询、审计和法律费用)、差旅和商务招待费用。

收入 税费。我们根据FASB会计准则编纂第740-10-30节的规定核算所得税， 这是一种资产负债法，要求确认财务报表或纳税申报表中已确认的事件的预期 未来税收后果的递延税项资产和负债。

以下因素会影响我们的收入和费用成本。

原材料价格 波动。原材料采购成本对我们销售商品的成本影响很大。原材料市场价格的任何大幅波动都可能对我们的经营业绩产生负面影响。 即使我们目前的材料供应相对稳定，我们在未来几年也可能受到材料价格波动的影响。

当前薪资水平 。我们的收入成本受到当前工资水平的影响。虽然我们在中国没有受到工资大幅上涨的影响 ，但大幅提高市场工资率可能会损害我们的经营业绩和我们的经营利润率 。我们吸引、留住和扩大高级管理层和专业技术人员的能力是决定我们未来成功的重要 因素。合格科学家和研究人员的市场竞争激烈。 有时可能很难以合理的工资吸引和留住具有所需专业知识的合格人员。增加我们科学家和研究人员的薪酬 可能会增加我们的运营成本。

折旧。 我们的折旧费用主要由机械设备、机动车辆、建筑物和其他项目的净值驱动。 房产、厂房和设备的折旧是根据成本减去其估计残值(如果有)计算的，使用 预计使用寿命从5年到50年的直线法。折旧会计政策的任何变化 或我们财产的减值都可能影响我们的经营业绩。

运费 和手续费。我们的运输和搬运费用包括国内运费、海外运费、国内快递运费 运费、在欧盟和北美的分销费。2019年，我们的国内快递运费约占相关收入的29.45%。为了降低运输和装卸成本，我们正在努力与几家提供快递服务的航运公司进行谈判， 建立更紧密的合作关系，以锁定优惠的费率， 降低国内快递费用。

研发费用。由于研发活动结果的不确定性，我们将所有研发费用 全部支出。截至2019年12月31日、2018年和2017年的研发费用分别为零美元、1,062,582美元和1,051,665美元。 虽然由于我们在2019年末暂停生产活动以提高运营效率，我们在2019年的研发费用有所下降，但展望未来，为了使我们的产品多样化以满足客户需求 我们在未来几年可能会产生额外的研发费用，以保持我们的竞争优势。 为了提高我们的运营效率，展望未来，为了满足客户的需求，我们可能会在未来几年产生额外的研发费用，以保持我们的竞争优势。 为了提高我们的运营效率，展望未来，为了满足客户的需求，我们可能会在未来几年产生额外的研发费用，以保持我们的竞争优势

运营结果

截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度

营业收入.

截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日，我们的 收入分别为12,648,255美元，23,674,037美元和28,979,511美元。 与2018年相比，我们的收入减少了11,025,782美元，降幅为46.6%，与2017年相比，我们的收入也减少了5,305,474美元，降幅为18.3%。

下表按不同的营销渠道显示了我们的收入。

截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度相比

截至2019年12月31日的年度，与截至2018年12月31日的年度相比，我们的海外销售额、国内销售额和电子商务销售额分别减少了5837,226美元、1,391,012美元 和3,716,889美元。

2019年收入下降 主要是由于以下三个事实：(1)由于我们的销售价格不具竞争力而导致销售订单减少 ；(2)由于估计的毛损，我们的海外电子商务业务部分暂停；以及(3)我们在2019年暂时 暂停制造活动，以改善我们的运营缺陷。因此，我们收到的客户销售订单减少了 ，与2018年相比，我们2019年的销售额大幅下降。

尽管 在2019年1月至10月期间运营有所改善，但我们决定暂时停产主要原因 ，主要原因如下：(1)主要投入品和原材料价格大幅上涨，降低了我们的竞争力和盈利能力；(2)公司生产设施的运营效率低下；以及(3)我们的一些 未偿债务无法在贷款到期时与贷款人续签，这可能会对我们用于支持持续运营的资金来源产生负面影响

因此，与2018财年相比，我们2019财年的总收入大幅下降。

截至2018年12月31日的年度与截至2017年12月31日的年度相比

截至2018年12月31日的年度，与截至2017年12月31日的年度相比，我们的海外销售额和电子商务销售额分别减少了5357,701美元和1,933,453美元。 减少的主要原因是竞争激烈，导致对我们产品的需求减少 。此外，公司在2018年经历了上海合作组织峰会和罐装厂搬迁 ，产能和生产率受到不利影响。

截至2018年12月31日的一年，我们的国内销售额比截至2017年12月31日的一年增加了2015,995美元。 增长主要是因为我们努力扩大国内市场。

不同产品线产生的收入如下：

截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度相比

从截至2018年12月31日的年度到截至2019年12月31日的年度，来自干宠物零食的收入 减少了8993,268美元，降幅为66%。 与截至2018年12月31日的年度相比，来自湿罐头宠物食品的收入减少了1,472,381美元，降幅为53%。 截至2019年12月31日的年度。从截至2018年12月31日的年度到截至2019年12月31日的年度，来自牙科健康零食的收入减少了190,129美元，降幅为38%。减少的原因是拒绝某些无利可图的订单、暂停我们的电子商务业务 以及从2019年10月下旬开始暂停我们的制造活动。

截至2018年12月31日的年度与截至2017年12月31日的年度相比

从截至2017年12月31日的年度到截至2018年12月31日的年度，宠物咀嚼宠物食品产生的收入 减少了3342,649美元，降幅为35%。 从截至2017年12月31日的年度到截至2018年12月31日的 年度，来自干宠物零食的收入减少了1240858美元，降幅为8%。从截至2017年12月31日的年度到截至2018年12月31日的年度，来自湿罐头宠物食品的收入减少了252,814美元，降幅为8%。减少的主要原因是：(1)我们没有续签某些销售合同 ，因为所提供的销售价格无利可图；以及(2)由于2018年罐装厂的租赁到期，我们的总日生产能力从16吨 降至2018年的12吨。

不同国家产生的收入如下：

“其他 国家/地区”由收入低于公司收入10%的所有国家/地区组成。

截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度相比

总体而言，与2018年相比，我们2019年对大部分海外国家的销售额大幅下降，主要原因是 公司减少了一些无利可图的订单，暂停了电子商务业务。

截至2018年12月31日的年度与截至2017年12月31日的年度相比

来自韩国的收入 减少了2,526,984美元，降幅为47%，原因是2018年失去了一个大客户。

由于 生产成本和海外交付成本大幅增加，部分销售合同无法覆盖相关总成本。 我们没有接受此类订单，导致2018年部分国家(如英国、德国)的收入减少。

收入成本

我们的 收入成本，截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度相比减少了13,555,698美元或48.89%。 收入成本的下降主要是由于截至2019年12月31日的年度，我们的总净收入下降了46.57%。 截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我们的收入成本占收入的百分比分别为112.04%和117.12%。

我们的 收入成本主要由原材料成本、劳动力成本和工厂管理费用组成。与截至2017年12月31日的年度相比，截至2018年12月31日的年度，我们的收入成本增加了 7,044,335美元，或34.06%。这一美元 收入成本的增加主要是由于鸡肉、牛肉和猪肉等原材料成本增加， 陈旧库存减记，以及我们的一个主要生产设施搬迁后生产率低下。我们的收入成本占收入的百分比 在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度分别为117.12%和71.37%。

毛利

我们的 截至2019年12月31日的年度毛利率为负12.04%，而截至2018年12月31日的年度毛利率为负17.12%。毛利率的改善主要是由于拒绝了某些无利可图的订单和 我们的成本管理略有改善。

截至2018年12月31日的年度，我们的 毛利率为负17.12%，与截至2017年12月31日的年度的28.63%相比，毛利率下降了45.75%。2018年这一大幅下降主要是由于竞争激烈导致收入大幅下降 ，以及市场价格波动导致原材料价格大幅上涨。具体来说， 原因可以归纳为：

运营费用

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度 的运营费用分别为5,435,616美元和9,990,976美元，减少了4,555,360美元，降幅为45.59%。因此，运营费用占收入的比例 从截至2017年12月31日的年度的27.71%增加到截至2018年12月31日的年度的42.20% 截至2019年12月31日的年度增加到42.98%。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，销售 费用分别为920,237美元和4,535,945美元，减少了3,615,708美元或 负79.71%。我们销售价格的下降与我们2019年收入的下降是一致的。由于我们的收入下降，与2018年相比，我们在2019年支付给销售团队的分销成本、销售推广和营销活动相关成本以及销售佣金 下降了 。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，一般和行政费用分别为3,702,035美元和2,792,858美元，增加了 909,177美元，增幅为32.55%。增加的主要原因是坏账费用增加，以及由于我们的工厂自2019年10月下旬起停产，员工的遣散费 增加。

截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，运营 费用分别为9990,976美元和8,029,708美元，增长1,961,268美元， 或24.43%。运营费用占收入的比例从截至2017年12月31日的年度的27.71% 增加到截至2018年12月31日的年度的42.20%。

截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，销售 费用分别为4,535,945美元和4,882,367美元，减少了346,422美元， 减少了7.10%。由于2018年销售额下降，节省了一些相关费用，例如分销成本，降低了截至2018年12月31日的年度销售总费用。

截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，一般和行政费用分别为2,792,858美元和2,095,676美元， 增加了697,182美元，增幅为33.27%。增加的主要原因是整体工资水平的提高和租金 费用的增加。

截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，我们的研发费用分别为零美元、1,062,582美元和1,051,665美元。 虽然我们在截至2019年12月31日的一年中削减了开支以减少运营亏损，但展望未来，为了使我们的产品多样化以满足未来客户的需求，我们可能会在未来几年产生额外的研发费用，以保持 我们的竞争优势。

除 商誉外的长期资产减值为813,344美元，截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度为零。由于我们在2019年持续运营亏损， 我们根据对公司未来业绩的预测重新评估了我们的长期资产，并相应地确认了 约80万美元的减值损失，这是根据截至2019年12月31日的综合财务报表中资产的公允价值计算的 。

截至2018年12月31日的年度商誉减值 为1,599,591美元。我们对收购TDH Japan和TDH Group BVBA产生的商誉进行了全额减值拨备 。

运营收入 (亏损).

截至2019年12月31日的年度，我们的 运营亏损为6,958,496美元，而截至2018年12月31日的 年度，我们的运营亏损为14,043,772美元。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的 年度，我们的运营亏损占总收入的百分比分别为负55.02%和59.32%。营业持续亏损的主要原因是我们的销售收入持续减少，而原材料成本持续上升 并且全年大幅增加。运营亏损的减少是毛利率改善和运营费用减少的综合结果 。

截至2018年12月31日的年度，我们的 运营亏损为14,043,772美元，而截至2017年12月31日的 年度，我们的运营收入为267,305美元。截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，我们的运营亏损占总收入的百分比分别为负59.32%和正0.92% 。运营出现重大亏损是由于 原材料成本和制造成本大幅增加，导致公司在2018年处于不利的议价地位和 客户流失。

收入 税费(福利).

由于我们截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度持续运营亏损，我们没有分别报告截至2019年12月31日和2018年12月31日的 年度的所得税拨备

我们 在截至2018年12月31日的年度发生了0美元的所得税支出，在截至2017年12月31日的 年度发生了55,102美元的所得税优惠。2018年我们没有因赤字产生任何所得税费用。

净收益(亏损) .

我们的 截至2019年12月31日的年度净亏损为8,625,427美元，而截至2018年12月31日的年度的净亏损为14,219,265美元。 我们净亏损的减少是毛利率改善、运营费用下降 以及从2019年11月起暂时停产的综合结果。

我们的 截至2018年12月31日的年度净亏损为14,219,265美元，而截至2017年12月31日的年度的净收益为115,111美元 。巨额赤字是由于2018年出现的负利润率和较大的运营费用。

流动性 与资本资源

截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度

流动性 是公司产生资金以支持其当前和未来运营、履行其义务以及 持续运营的能力。

正如我们的合并财务 报表所反映的那样，我们的收入从2018年的约2360万美元减少到2019年的约1260万美元 ，减少了约1100万美元。截至2019年12月31日的年度，运营活动中使用的净现金约为560万美元 。截至2019年12月31日，我们的营运资本赤字约为730万美元，而截至2018年12月31日的营运资本赤字 约为1130万美元。此外，2019年11月，由于经营效率低下，我们暂时停止了生产活动 ，生产活动的暂停导致销售和运营现金流减少 ，从而导致我们无法支付供应商账单并在到期时偿还银行贷款。 因此，在2019年底，我们的一些供应商和几家金融机构对我们提起了诉讼，要求我们付款。我们 不能令人满意地解决这些问题将对公司在 2020年的财务状况产生重大不利影响。此外，2019年12月，一种新的冠状病毒株(新冠肺炎)浮出水面。新冠肺炎在中国和世界范围内迅速传播，这在中国和国际市场造成了很大的波动。与新冠肺炎有关的业务中断的广度和持续时间及其对中国和国际经济的影响存在重大不确定性 。为了减少新冠肺炎的传播，中国政府采取了包括城市封锁、隔离、旅行限制、暂停商业活动和学校关闭等措施。由于新冠肺炎疫情造成的困难 以及我们运营面临的所有其他方面的挑战，包括但不限于, 由于我们的设施和运营暂时关闭 至2020年5月中旬，供应商欠款、银行贷款和员工赔偿诉讼悬而未决，公司员工的支持有限 ，原材料供应延迟，客户销售订单减少，以及我们无法 及时向客户推广销售，我们截至2020年12月31日的年度收入将远远低于预期 。根据法院于2020年4月发布的命令，包括厂房和仓库在内的某些房产将被冻结三年。这些事实使人对我们是否有能力在本报告发布之日起的未来 12个月内继续经营下去产生了很大的怀疑。

在 评估我们的流动性时，管理层监控和分析我们的现金和现金等价物、我们未来产生足够收入的能力 以及我们的运营和资本支出承诺。截至2019年12月31日，我们拥有现金和现金等价物 ，限制性现金约为650万美元。我们还有总计约950万美元的应付票据和贷款 (包括约90万美元的应付票据，约770万美元的短期贷款和约90万美元的相关方短期贷款)。对于截至2019年12月31日关于我们在到期时延迟偿还某些银行贷款的未决法律程序 ，随后在2020年3月和4月，我们收到法院裁决，要求 我们向金融机构支付总计人民币4048万元(约合580万美元)。公司正在与债权人就还款事宜进行 谈判。然而，如果我们不能与债权人达成协议，我们可能会被迫进入破产程序。

根据我们目前的财务状况，我们的现金余额和业务运营产生的收入目前可能不够 ，预计不足以支付我们未来的运营费用，并无法履行我们在财务报表发布之日后12个月内到期的债务 。

管理层的 计划旨在缓解人们对我们持续经营能力的极大怀疑，包括尝试提高我们的 业务盈利能力、我们及时从运营中产生足够的现金流以满足我们的运营需求的能力、通过债务和股权融资获得额外的营运资金以消除效率低下的情况，以便 满足我们预期的现金需求。考虑到经营困难和新冠肺炎事件的爆发，我们在当地政府的支持下，于2020年5月18日恢复了 业务活动。我们预计新冠肺炎冠状病毒爆发对我们业务的负面影响是暂时的，我们的销售活动已经开始正常运行，这将 帮助我们在未来几个月增加销售额。由于以上讨论的影响，如果我们经历了 更加不利的运营环境，产生了意外的资本支出，或者如果我们决定加快增长，则可能需要 额外的融资。目前，我们正在努力改善我们的流动性和资本来源，主要是通过我们主要股东的财务支持，并探索债务或股权融资的可能性。为了全面实施我们的业务计划并保持持续增长，我们可能还需要从外部投资者那里筹集资金。因此，我们 的预期是，我们将寻求进入美国和中国的资本市场，以获得 所需的资金。然而，目前我们没有任何第三方的资金承诺。不能保证 如果需要，是否会以优惠条款或根本不提供额外的融资。如果我们无法获得运营所需的资金，我们可能需要 暂时暂停或停止运营。

基于上述原因，本公司是否有能力在提交本申请之日起12个月内继续经营下去存在很大疑问 。

在截至2019年12月31日的年度内，我们在经营活动中使用的现金为5,626,618美元，投资活动提供的现金为113,552美元，融资活动提供的现金为9,520,386美元，并且现行汇率 对我们203,247美元的现金产生了负面影响。在截至2018年12月31日的年度中，我们在运营活动中使用了2,173,742美元，在投资活动中使用了 现金6,594,458美元，通过融资活动提供了现金7,728,120美元，并对我们96,808美元的现金产生了 现行汇率的积极影响。

截至2019年12月31日的年度，经营活动中使用的净现金总额为5,626,618美元。活动主要包括净亏损8,625,427美元，折旧和摊销571,528美元，商誉以外的长期资产减值813,344美元，存货减记518,119美元，坏账拨备659,569美元，应收账款净额减少329,042美元，应收账款相关各方减少306,301美元，净存货减少2,00000美元

截至2018年12月31日的年度，经营活动中使用的净现金总额为2173,742美元。活动主要包括净亏损14,219,265美元，折旧及摊销395,355美元，商誉减值1,599,591美元，存货 减记1,668,508美元，应收账款净额减少1,302,573美元，净存货减少4,203,927美元，应付票据增加1,204,910美元，应付账款增加1,870美元

截至2019年12月31日的年度，投资活动提供的净现金总额为113,552美元。该等活动主要 包括出售物业、厂房及设备所得的233,747美元，出售附属公司的83美元，向 关联方收取的1,282美元，以及被121,560美元的购置物业及设备付款所抵销。

截至2018年12月31日的年度，投资活动中使用的现金净额为6,594,458美元。该等活动 主要包括购买物业及设备付款5,627,422美元、购买土地使用权付款854,221美元、向关联方提供贷款132,147美元、长期投资付款235,605美元及由相关 方收款235,049美元抵销。

截至2019年12月31日的年度，融资活动提供的净现金为9,520,716美元。我们从 借入1,046,275美元的短期贷款，借入4,791,403美元的短期贷款，以及 认购股票所得的6,760,000美元，被偿还关联方1,000美元，偿还2,073,177美元的短期贷款和偿还 向关联方的短期贷款 所抵消。

截至2018年12月31日的年度，融资活动提供的净现金为7,728,120美元。我们从 借入8,400,090美元的短期贷款和借入1,176,690美元的短期贷款中获得这些资金，这些资金被 偿还关联方的385,420美元和偿还1,508,056美元的短期贷款所抵消。

贷款 设施

在 2017、2018和2019年，我们获得了以下循环信贷额度：

2016年8月10日，我们从中国工商银行青岛市南第二支行获得了约705,676美元(人民币4,900,000元)的信贷额度。信用额度下的借款由崔荣峰和他的妻子王艳娟担保。根据贷款文件的条款，贷款期限从所借资本转移给借款人之日开始，一直持续到全部本金和应计利息全部偿还为止。2017年6月6日，我们提取了这笔贷款的全部金额；这笔贷款的期限为15天，这笔贷款的利息约为中国现行最优惠利率的120% 。2017年7月6日，这笔贷款得到全额偿还。2017年7月12日，我们从同一家贷款机构获得了约 美元(人民币2800,000元)的新信贷额度。2017年7月14日，我们提取了这笔贷款的全部金额。贷款到期日 为2018年7月10日，年利率5.22%。2018年7月9日，这笔贷款已全额偿还，并收回授信额度 。2018年8月2日，我们提取了这笔贷款的全部金额。贷款到期日为2019年7月16日，年利率 为5.22%。2019年7月，这笔贷款得到全额偿还。截至2019年12月31日，此贷款的未偿还余额为0美元 。

2017年3月25日，我们从中国邮政储蓄银行青岛威海路支行获得了约290,361美元(约合人民币2,000,000元)的信贷额度。信用额度下的借款由崔荣峰夫妇担保。 根据贷款文件条款，贷款期限自借款资金转入借款人之日起 ，一直持续到全部本金和应计利息全部偿还为止。 根据贷款单据条款，贷款期限自借款资金转入借款人之日起计算，直至全部还清本金和应计利息。2017年3月29日，我们提取了这笔贷款的全部 金额。贷款到期日为2018年3月28日，利息约为现行中国最优惠利率的140% 。2018年3月16日，这笔贷款已全额偿还，并收回信用额度。2018年3月21日，我们提取了这笔贷款的全部金额 。贷款到期日为2019年3月19日，年利率为6.96%。我们在截至2018年12月31日的年度内部分偿还了这笔贷款 ，截至2018年12月31日，这笔贷款的未偿还余额约为147,000美元(人民币 1,008,675元)。2019年，我们全额偿还了其余贷款，截至2019年12月31日，这笔贷款的未偿还余额为 $0。

于2017年11月23日，我们从中国邮政储蓄银行青岛威海路支行(“CPSB”)获得约614,779美元(人民币4,000,000元)的信贷额度。信用额度下的借款由崔荣峰和他的妻子王艳娟担保。根据贷款文件的条款，贷款期限从借款资本转移到借款人之日起 开始，一直持续到全部本金和应计利息全部偿还为止。2017年12月13日，我们提取了这笔贷款的全部金额。贷款到期日为2018年12月12日，年利率为 5.655。2018年11月14日，这笔贷款得到全额偿还，信用额度收回。2018年11月19日，我们提取了这笔贷款的全部金额 。贷款到期日为2019年11月18日，年利率为5.22%。2019年我们 没有偿还到期的贷款，截至2019年12月31日，这笔贷款的未偿还余额约为574,053美元(人民币4,000,000元) 。截至2019年12月31日，我们出现了贷款违约。

2018年4月27日，中国邮政储蓄银行青岛威海路支行上述授信额度从 约582,000美元(人民币4,000,000元)增至约1,439,700美元(人民币9,900,000元)。2018年5月8日，我们提取了这笔贷款的全部金额 。贷款到期日为2019年5月7日，年利率为5.8725。截至2018年12月31日，这笔贷款的全额未偿还 。2019年我们全额偿还了贷款，截至2019年12月31日，这笔贷款的未偿还余额为0美元 。

2019年4月29日，我们从中国邮政储蓄银行青岛分行获得了约845,732美元(人民币5,900,000元)的信贷额度。 信用额度下的借款由崔荣峰和他的妻子王艳娟担保。这笔贷款的期限 为一年，贷款到期日为2020年4月17日，贷款利率为5.0025厘，利率约为中华人民共和国现行最优惠利率的150厘。截至2019年12月31日，这笔贷款的未偿还余额约为845,732美元(人民币5,900,000元) 。截至2019年12月31日，我们出现了贷款违约。

我们 未来的长期资本需求将取决于许多因素，包括我们的收入水平、我们 为支持我们业务的维护和增长而支出的时间和规模、我们销售额的扩大以及市场对我们的产品和项目的持续接受 。与截至2018年12月31日的8,263,038美元的未偿还短期贷款相比，截至2019年12月31日，我们有7,624,061美元的短期贷款未偿还。

我们 预计与在美国成为报告公司相关的额外成本，主要是由于我们为遵守2002年的萨班斯-奥克斯利法案的要求而增加的费用 ，以及与会计和税收服务、法律费用以及投资者和股东相关费用相关的成本 。这些额外的长期费用可能需要我们 寻求其他融资来源，例如额外借款、公共或私人股本或债务资本。 这些其他融资来源的可用性将取决于我们的财务状况和运营结果以及当前市场状况 ，并且可能无法以我们合理接受的条款或根本无法获得。

监管 注资限制

我们 正在使用首次公开募股(IPO)和私募募集的收益为我们的业务提供资金。因此，对外商投资企业的注资必须遵守以下规定

中国 有关中国居民投资离岸公司的规定。2014年7月4日，外管局发布了《关于境内居民离岸特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》(简称37号通知)。外管局第37号通告要求中国居民向当地外管局分支机构登记和更新在中国境外注册的公司的某些 投资。外管局随后还发布了关于实施外管局第37号通知的各种指导意见 和细则，规定离岸公司的中国子公司 有义务协调和监督任何离岸实体的中国居民实益所有人在外管局注册过程中的相关事宜 。

我们 可能不知道我们所有中国居民受益人的身份。我们无法控制我们的 实益拥有人，也不能向您保证我们所有的中国居民实益拥有人都将遵守安全通告37 和后续实施规则。如果我们的中国居民实益所有人未能根据外管局通告37及其后续实施规则及时登记或修改其 安全登记，或本公司未来的 中国居民实益拥有人未能遵守外管局通告 37及后续实施规则中规定的登记程序，可能会对该等实益拥有人或我们的中国子公司处以罚款和法律制裁， 罚款金额可能会很高。 未能注册还可能限制我们向中国子公司提供额外资本的能力 ，并限制我们的中国子公司向我们公司分配股息的能力。这些风险可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利 影响。

中国 监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，并对货币兑换进行政府控制 。我们是一家离岸控股公司，通过我们的全资子公司 天地汇在中国开展业务。作为一家离岸控股公司，如果获得 政府部门的批准，我们可以向天地汇提供贷款和额外捐款。

天地汇的任何贷款 根据中国法律被视为外商投资企业，均受中国法规和 外汇贷款登记的约束。2003年1月，中国国家发展改革委、外汇局、财政部联合发布了“关于外债管理暂行规定的通知”，或第28号通知，限制外商投资企业因商务部或地方批准的投资总额与企业注册资本之间的差额而产生的外债总额，并要求在外汇局登记。截至2016年12月31日，天地汇的批准总投资额 为2707490美元(人民币1880万元)，TDH HK向天地汇投资了同样的金额2707490美元(人民币1880万元)， 这意味着天地汇的总投资额需要获得当地商务部的额外批准 。2017年，我们的首次公开募股(IPO)收益成功获得商务部的投资批准。

2015年3月，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外币资本结算管理工作的通知》，简称《外汇局第19号通知》，并于2015年6月起施行。外管局第19号通知对外商投资企业将外币注册资本兑换成人民币进行了规范，限制了兑换后的人民币的使用方式。 此外，2016年6月，外管局还发布了第16号通知，对《外管局通知19》中的一些条款进行了进一步修改。外管局第19号和第16号通知规定，境内企业的资本项目外汇收入不得直接 或间接用于有关法律法规禁止的支出，目的如下：不得直接或间接用于 证券投资或银行本金担保产品以外的其他理财投资，除其他法律法规另有规定外，不得直接或间接用于发放人民币委托贷款(主管部门批准的业务范围内明确允许的除外)或偿还企业间贷款(含第三方垫款 )或偿还转借给第三方的人民币银行贷款。未经经营范围明确许可，不得用于向非关联企业发放 贷款，不得用于建设 或购买非自用房地产(房地产企业除外)。此外, 外汇局对外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用情况进行监管，进一步加强事中事后监管和违规行为。这两份通告可能会限制我们使用此次发行的净收益 在中国投资或收购任何其他中国公司的能力，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们在中国的业务提供资金和 拓展业务的能力造成不利影响。

资本 资源

截至2019年12月31日和2018年12月31日

下表提供了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度之间的某些精选资产负债表比较：

我们 在中国大陆和美国维护现金和现金等价物2019年12月31日和2018年12月31日，银行存款 如下：

截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们的大部分现金余额以人民币形式存在中国境内金融机构的银行账户中 。中国银行持有的现金没有保险。一九九六年，中国政府出台了 放宽人民币兑换限制的规定，但限制依然存在，包括对外商投资实体的限制 。外商投资机构只能在经授权办理外汇业务的银行提供有效的商业单据 后，方可买卖或汇出外币。此外，包括直接投资和贷款在内的资本项目人民币兑换还需得到中国政府的批准。中国实体需要为资本项目建立和维护 单独的外汇账户。我们不能肯定中国监管部门不会 对人民币的可兑换施加更严格的限制，特别是在外汇交易方面。因此， 存放在中国银行的现金不能随时部署到中国境外使用。

现金 和现金等价物和限制性现金

截至2019年12月31日 ，现金和现金等价物为5,114,175美元，而截至2018年12月31日为893,020美元。增加的4,221,155美元的组成部分 如下所示。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们 目前的受限现金分别为1,390,403美元和1,807,485美元。此受限现金 代表用于开具银行承兑汇票和银行信用证的银行存款余额、目前因我们的未决诉讼而冻结的银行余额 以及与我们的IPO相关的托管账户中的500,000美元存款。截至2019年12月31日和2018年12月31日，应付票据余额 分别为908,008美元和2,462,044美元。由于已提供保证金，且仅 由我方用作其银行承兑汇票和银行信用证的质押，在票据的 期限内不能用于其他用途，并在银行承兑汇票和银行信用证到期时直接用于清偿债务，因此截至2019年12月31日和2018年12月31日，该笔资金被记录为限制性现金。由于法律诉讼悬而未决，我们天地汇下的部分 银行存款已被法院暂时冻结。

应收账款

截至2019年12月31日的应收账款 净额为21,657美元，与截至2018年12月31日的845,800美元相比减少了824,143美元。 截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分别记录了612,249美元和0美元的应收账款拨备。

盘存

截至2019年12月31日 ，我们的库存余额为473,216美元，与截至2018年12月31日的3,019,804美元相比，减少了2,546,588美元，降幅为84%。 减少的原因是：(1)原材料价格上涨使我们无法在截至2019年12月31日的一年中储存额外的库存，(2)我们从2019年11月开始暂时停产，以及(3)截至2019年12月31日的库存减记 518,119美元

关联方到期

截至2019年12月31日 ，关联方到期余额为0美元，与2018年12月31日的43,554美元相比减少了43,554美元，原因是向关联方收取了相同金额。

应付关联方

截至2019年12月31日 ，应付关联方的余额为39,387美元，与2018年12月31日的45,146美元相比减少了5,759美元。应付关联方余额为关联方在正常经营过程中发生的费用， 关联方代表公司支付的费用，以及公司从关联方获得的用于营运资金用途的贷款 。欠关联方的贷款是免息的、无担保的、可随时偿还的。

财产， 厂房和设备，净值

截至2019年12月31日，财产、 厂房和设备净额为6,562,669美元，与截至2018年12月31日的8,410,525美元相比，减少了1,847,856美元。该公司在截至2019年12月31日的年度内处置了某些物业、厂房和设备， 在截至2018年12月31日的年度内没有处置任何物业、厂房和设备。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度折旧费用分别为543,311美元和388,256美元 。

土地 使用权，净额

土地 截至2019年12月31日的净使用权为973,224美元，与截至2018年12月31日的1,014,538美元相比减少了41,314美元。 在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，摊销费用分别为28,217美元和7,099美元。

应付帐款和应付票据

应付账款 代表我们向供应商提供的商业信用。应付票据是给供应商的银行承兑汇票。

截至2019年12月31日，应付账款 从截至2018年12月31日的6,220,375美元减少了2,783,436美元，降至3,436,939美元，原因是我们减少了 材料采购和库存库存，原因是我们在2019年暂时暂停制造活动，以改善我们的运营缺陷 。

截至2019年12月31日，应付票据 减少了1,554,036美元，从截至2018年12月31日的2,462,044美元降至908,008美元。

短期贷款

截至2019年12月31日的短期贷款余额 为7,624,061美元，与截至2018年12月31日的余额 8,263,038美元相比，减少了638,977美元，降幅为8%，原因是贷款到期偿还。

应付税款

应纳税金 指年末应计企业所得税。

截至2019年12月31日的应付税款余额 为57,521美元，与截至2018年12月31日的余额44,319 相比增加了13,202美元，增幅为30%。

表格 合同义务披露

我们 有某些潜在的承诺，包括未来的预计付款。我们业务需求的变化、取消条款、 利率变化以及其他因素可能会导致实际付款与预估不同。我们无法确定付款时间和金额 。

截至2019年12月31日，本公司几乎所有未偿还贷款都出现了 违约。根据合同协议和法院判决，本公司 有义务在截至2020年12月31日的年度内全额偿还。下表汇总了截至2019年12月31日我们的合同义务 ，以及这些义务预计将对我们未来的流动性和现金流产生的影响：

表外安排 表内安排

根据美国证券交易委员会的规定，我们必须披露对我们的财务状况具有或合理可能对我们的财务状况产生当前或未来影响的表外安排，如财务状况、收入或支出、经营业绩、 流动性、资本支出或资本资源对投资者至关重要的变化。表外安排是指 任何未与我们合并的实体均为当事人的交易、协议或合同安排，根据该交易、协议或合同安排， 我们有：

我们 没有任何根据本规定我们必须披露的表外安排。在正常的 业务过程中，我们签订经营租赁承诺和其他合同义务。这些交易 根据美国公认的会计原则在我们的财务报表中确认。

趋势 信息

除本年度报告中其他地方披露的 以外，我们不知道自2019年1月1日以来的任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件 有可能对我们的净收入、收入、 盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响，或者会导致披露的财务信息不一定指示未来的运营结果或财务状况 。

关键 会计政策

对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们已审核的合并财务报表 ，该报表是按照美国公认的会计原则编制的。这些经审计的合并财务报表的编制 要求我们做出影响资产、负债、收入和费用报告金额 的估计和判断。我们会持续评估我们的估计，包括与收入确认和所得税相关的估计 。我们的估计基于我们的历史经验和我们认为 在这种情况下是合理的各种其他假设，这些假设的结果构成了我们对我们的资产和负债的账面 价值做出判断的基础，这些价值从其他来源看起来并不明显。由于这些估计值可能因情况而异 ，因此实际结果可能与估计值不同。

本节中总结的 关键会计政策在本年度报告其他部分的已审核合并财务报表的附注中进行了更详细的讨论。 本年度报告中其他部分列出的已审核合并财务报表的注释中对此进行了详细讨论。管理层相信，在 一致的基础上应用这些政策，使我们能够提供有关我们的经营结果和财务状况的有用和可靠的财务信息。

使用预估的

按照美国公认会计原则 编制财务报表要求管理层作出估计和判断，以影响报告期内报告的资产和负债金额、披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告的收入和费用金额 。本公司根据历史经验及各种其他假设 及相信在当时情况下属合理的资料作出估计及判断，包括但不限于最近的新型冠状病毒(新冠肺炎)所带来的潜在影响 。对未来事件及其影响的估计和假设无法确定 ，因此，随着新事件的发生、获得更多经验、获得更多 信息以及我们的运营环境变化，这些估计可能会发生变化。管理层的重大估计和假设包括(其中包括)坏账准备、长期资产和商誉的使用年限和减值、存货价值减记 、所得税(包括递延税项资产估值准备)、或有负债估计和销售回报准备 。由于新冠肺炎的影响程度和持续时间尚不清楚，公司的估计 和假设可能会随着条件的变化而变化。实际结果可能与这些估计不同。估计和假设被定期审查 ，修订的影响反映在被确定为必要的期间的财务报表中 。

盘存

存货由原材料、低值易耗品、 在制品、在途售出的货物和产成品组成，按成本或可变现净值中较低者列报，成本按加权平均计算 。对库存的估值要求我们对过剩和缓慢流动的库存进行估算。我们根据对预期需求、市场状况、客户准备的预测、 销售合同和手头订单的假设来评估库存的可回收性。

长期资产减值与商誉

只要事件 或环境变化表明资产的账面价值可能无法完全收回，或至少每年一次，本公司就会审查长期资产的减值。 当预期未贴现的未来现金流总和低于资产账面金额 时，本公司确认减值亏损。减值金额以资产的估计公允价值与其账面价值之间的差额计量。考虑到收入减少和经常性亏损，本公司于2019年12月31日进行了减值测试， 在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，除商誉外的长期资产分别记录了813,344美元和0美元的减值损失 和0美元。

本公司每年进行商誉减值测试 ，或每当事件或环境变化显示该等资产的账面金额可能无法收回时进行减值测试。 在测试商誉减值时，本公司将其报告单位的公允价值与其账面价值(包括该单位的商誉)进行比较。如果包括商誉在内的账面价值超过报告单位的公允价值，本公司将 就账面金额超过报告单位公允价值的金额确认减值损失。确认的损失 不能超过分配给该报告单位的商誉总额。本公司于截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度分别录得商誉减值亏损0美元及1,599,591美元。

租赁承诺额

最近采用的会计公告ASU 2016-02

2019年1月1日，本公司采用修改后的 回溯法，通过了会计准则更新 (ASU)2016-02，租赁(以及随后发布的所有修订，“ASC主题842”)。本公司选择了过渡方法，允许实体通过确认采用期间留存收益期初余额的累计调整 来初步应用要求。由于选择了此 过渡方法，以前报告的财务信息没有被重述，以反映新标准 在所示比较期间的应用情况。公司选择了ASC主题842内的过渡指导 允许的一揽子实践权宜之计，其中允许公司继承ASC 主题840下达成的关于租赁识别、分类和初始直接成本会计处理的某些历史结论。本公司选择 不在其合并资产负债表中记录期限为12个月或以下的新的或现有的租赁安排的资产和负债。本公司在租赁期内按直线原则确认此类租赁的租赁费用。此外， 本公司选择土地地役权过渡为切合实际的权宜之计，如果现有或过期的土地地役权在历史上没有作为租约入账，则不会重新评估该土地地役权是否为租约或包含租约。

初始租赁负债等于在担保基础上使用公司递增借款利率贴现的未来固定最低租赁付款 。租赁期包括选择权 续约期和在合理确定公司将行使这些权利时提前终止付款。使用权资产的初始 计量等于初始租赁负债加上任何初始直接成本和预付款，减去 任何租赁激励。

应用ASC主题842的主要影响是，对于ASC主题840下分类为运营租赁的租赁，在截至2019年1月1日的公司综合资产负债表中，初步确认了约40万美元的运营租赁负债和约40万美元的相应使用权资产 ，以及加强了对公司租赁安排的披露。截至2019年1月1日，对留存收益 或确认的其他股权组成部分没有累积影响。截至2019年12月31日，本公司没有融资租赁安排 。有关进一步讨论，请参阅附注14。

根据经营租赁支付的款项在租赁期内以直线方式计入综合 营业报表和综合收益(亏损)。

或有损失

当可能发生负债并且损失金额可以合理估计时，本公司记录其某些未决法律诉讼或索赔的应计费用。 当或有亏损既不可能也不能估计时，本公司不记录应计负债，但在合并财务报表的附注中披露 性质和可能的损失金额(如果是重大的话)。

本公司审查可能 影响以前记录的拨备金额的或有事态发展，以及所披露的事项和相关的可能损失。 本公司对其披露的拨备和变更进行相应的调整和更改，以反映谈判、 和解、裁决、法律顾问建议和更新信息的影响。评估损失是否可能或合理 ，以及损失或损失范围是否可估量，往往涉及对未来事件的复杂判断。管理层 通常无法估计损失或损失范围，特别是在(I)要求的损害赔偿不确定、(Ii)诉讼程序处于早期阶段或(Iii)不同司法管辖区之间对特定行业的 投诉缺乏明确或一致的法律解释的情况下。在这种情况下，此类事件的时间或最终解决方案 存在相当大的不确定性，包括最终损失、罚款、处罚或业务影响(如果有的话)。

收入 确认

2018年1月1日，公司采用了 ASC主题606，客户合同收入，采用修改后的追溯方法，适用于截至2018年1月1日未完成的 合同。2018年1月1日之后开始的报告期的业绩显示在ASC主题 606下，而上期金额没有调整，将继续根据公司历史上的 会计在ASC主题605下报告。

产品销售收入 来自与客户签订的合同，其中主要包括宠物食品的销售。公司在与客户签订的合同中确认转让 承诺货物控制权时的收入，金额反映了公司期望 从这些产品交换中获得的对价。一旦客户拥有使用产品的合同权利，控制权转移即发生。 通常在发货或交货时，损失风险已转移给客户。

收入确认为扣除从客户收取的任何税费 ，这些税费随后汇给政府当局，包括增值税(“增值税”)、营业税 、适用的地方政府税。在确认收入时，根据历史经验和客户安排的相关条款，对估计的销售回报计入扣除，并对收入进行相关减少 。

本公司于截至2019年12月31日、2018年及2017年12月31日止年度录得的销售退回拨备 分别为0.06万美元、0.89万美元及0美元。 公司不向其客户提供回扣、定价保护或任何其他优惠。

公司选择将客户获得货物控制权后发生的运输 和手续费(例如，免费的装运点安排) 作为履行成本进行核算，并应计此类成本。

管理层得出结论，收入标准和分部报告标准下的分类水平 是相同的。分部报告标准 下的收入与收入标准下的收入按相同的基准计量。有关按产品 行、营销渠道和国家/地区进行收入分类的信息，请参阅注释13。

在根据销售合同条款将货物控制权转让给客户或其他条件之前收到客户的对价时，将记录合同负债 。 截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司分别记录了116,155美元和160,828美元的合同负债， 在随附的合并资产负债表中作为客户预付款列示。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，公司分别将158,274美元和238,750美元的合同负债确认为收入。

外币 货币折算

随附的合并财务 报表以美元(“$”)表示，美元是公司的报告货币。TDH Holdings、TDH HK和TDH PetFood LLC的本位币 为美元。天地汇、崇爱久酒、康康发展、易充、凌冲、礼乐的本位币为人民币(“人民币”)。TDH集团BVBA的本位币为 欧元(“欧元”)。TDH日本的本位币是日元(“人民币”)。功能币种 为人民币、欧元、日元的子公司，经营成果和现金流按期内平均汇率折算， 期末资产负债按统一汇率折算，权益按历史汇率折算。由此产生的换算调整计入确定其他全面收益或亏损。交易 损益反映在合并经营报表中。

用于编制合并财务报表的 人民币折算成美元的汇率为 (1美元=人民币)：

用于将欧元金额换算成美元以编制合并财务报表的汇率如下(1美元=欧元)：

在编制合并财务报表时，用于将日元换算成美元的汇率如下(1美元=人民币)：

金融工具的公允价值

会计准则将公允价值定义为 在计量日期出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格 。在确定需要或允许 按公允价值记录的资产和负债的公允价值计量时，本公司考虑其将进行交易的主要或最有利市场，并 考虑市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设。

本公司按公允价值计量某些金融资产， 包括非临时性计量替代法和权益法下的投资、无形资产、商誉和确认减值费用时的固定资产。

会计准则建立了公允价值 层次结构，要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入 。金融工具在公允价值层次中的分类基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平 。会计准则确立了可用于衡量 公允价值的三个级别的投入：

级别1-反映活跃市场中相同资产或负债的报价 (未调整)的可观察投入。

级别2-包括市场中可直接或间接 观察到的其他投入。

级别3-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的输入。

会计准则还描述了计量资产和负债公允价值的三种主要方法：(1)市场法；(2)收益法；(3)成本法。市场 方法使用涉及相同或可比资产 或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。测量 基于当前市场对这些未来金额的预期所指示的值。成本法基于当前替换资产所需的金额 。

对于本公司的某些金融工具，包括 现金和现金等价物、限制性现金、应收账款、对供应商的预付款、存货、预付款和其他流动资产、应付账款、应付票据、客户预付款、应付税款、银行透支、短期贷款和其他流动 负债，由于到期日较短，账面金额接近其公允价值。

最近 发布了会计声明

2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13，Financial Instruments -信用损失(主题326)：金融工具信用损失的衡量，取消了信用减值的可能确认 门槛。新指南拓宽了实体在制定其预期 资产信用损失估计时必须考虑的信息，无论是集体测量还是单独测量，以包括预测信息以及过去的 事件和当前状况。对预期信用损失没有具体的计量方法，允许实体采用合理反映其信用损失估计预期的 方法。ASU 2016-13从2020年1月1日起对公司生效 。本公司预期采用新准则不会对净资产及综合 损益表造成重大影响。

2019年12月18日，FASB发布了ASU 2019-12，所得税 (主题740)：简化所得税会计(“ASU 2019-12”)，作为其总体简化计划的一部分 ，以降低应用会计标准的成本和复杂性。ASU 2019-12从第740主题收入 税中删除了某些例外，包括(I)期间内税收分配的增量法例外；(Ii)外国投资发生所有权变更时核算基差的例外 ；以及(Iii)中期收入 年初至今亏损超过预期亏损的税务会计例外。ASU 2019-12还简化了主题740的其他几个领域的GAAP ，例如(I)特许经营税和部分基于收入的其他税收；(Ii)与政府的交易导致 商誉计税基础的提高；(Iii)不纳税实体的单独财务报表；以及(Iv)在过渡期颁布 税法修订。ASU 2019-12在2020年12月15日之后开始的年度报告期和临时 期间对公共实体有效，并允许提前采用。本公司目前正在评估采用ASU 2019-12对其综合财务报表和相关披露的影响 。

通货膨胀的影响

我们 不认为通货膨胀对我们公司的影响是实质性的。我们的业务在中国，过去三年中国的通货膨胀率 相对稳定：2019年为2.3%，2018年为3.1%，2017年为7.5%。

外币波动的影响

我们 不认为外币波动对我们公司的影响是实质性的。关于原材料的采购，我们 受到原材料市场价格波动带来的商品价格风险的影响。我们通常能够 通过价格调整来转嫁成本增加。但是，这些增长的转嫁能力取决于受中国整体经济状况影响的市场 情况。

我们的海外销售大部分 是以美元计价的，因此我们的海外销售免除了外币波动的风险 。

我们 没有任何通过货币借款或其他对冲工具进行对冲的外币投资。我们通过提高生产效率和控制成本措施来管理价格风险 。

下表列出了我们的高管和董事、他们的年龄以及他们在2020年6月12日担任的职位：

荣丰 崔是我们公司的创始人。他自2006年7月以来一直担任我们的董事会主席。从2006年7月 至2019年8月，他担任公司首席执行官。二零零四年五月至二零零六年六月，他以公司总经理的身份 任职。从1994年到2004年，他在青岛的多家公司担任多个管理职位。 崔先生拥有中央广播电视大学国际贸易学士学位和北京大学EMBA学位 。董事会决定，鉴于崔先生在公司创立中的关键作用，他应该继续担任我们的董事长。

丹丹 刘被任命为公司首席执行官，自2019年8月2日起生效。刘丹丹自2019年2月起担任本公司 A类董事。刘女士于2012年6月创立北京厚信投资有限公司，自公司成立以来一直 担任公司首席执行官和董事长。刘女士宝贵的创业、管理和投资经验 加上她对公司的深入了解，使她具备担任我们 公司董事的资格和技能。

冯 张于2020年2月19日被任命为公司首席财务官。2018年8月至2019年9月， 张锋先生任北京龙光能源科技有限公司高级会计经理；2017年7月至2018年7月， 张先生任河北银隆可再生能源有限公司会计经理；2015年3月至2017年6月，张先生任北京兴华会计师事务所(合伙)审计经理。2006年6月至2015年2月，张 先生在博达仪器集团有限公司担任会计经理。张先生为注册会计师，毕业于河北农业大学资产评估专业 学士学位。

邱 李是该公司的独立董事。李女士自2015年11月起担任杭州国翰金融控股有限公司高级顾问 。2010年3月至2015年10月，李女士担任恒丰银行杭州分行审计部主任。 1987年11月至2010年3月，李女士在恒丰银行总部担任多个管理职务。李女士是中国 注册会计师(CPA)。李女士拥有山东干部函授大学管理学学士学位。 董事会根据李女士在商务和会计方面的经验决定由她担任董事。

彩粉 邹某自2019年8月起担任山东仁和担保公司高级顾问。自1993年12月至2019年7月，邹丽红女士曾在中信银行威海分行担任多个高级管理职务，包括个人信贷部高级经理、零售银行部总经理、会计部副科长等。邹丽红女士拥有山东师范大学行政管理专业副学士学位，并持有中国中级会计师资格证书和中级经济师资格证书。董事会根据邹女士在会计、管理和内部控制方面的经验和专长，决定由邹女士 担任我们的董事。

欧文斯 孟是一名独立董事。自2013年9月以来，Owens Meng一直担任北京松林鑫亚金融咨询有限公司的董事总经理。从2007年11月到2013年9月，他担任Sherb Consulting LLC北京代表处的首席代表和Sherb&Co，LLP的董事总经理，Sherb&Co，LLP是一家中型会计师事务所，已经审计了超过25家 总部位于中国的美国上市公司。2003年7月至2007年10月，孟先生在均富北京担任审计经理。 孟先生从特拉华州获得注册会计师许可证，是中国注册会计师协会(CICPA)会员和内部审计师协会注册内审员。孟先生拥有北京工商大学会计和经济学学士学位 。孟先生曾担任中国客户关系中心有限公司的独立董事 。(纳斯达克股票代码：CCRC)自2014年9月以来。孟先生被提名为董事是因为他在 审计、美国公认会计准则和合规问题方面的经验。

根据英属维尔京群岛法律，我们的董事有义务诚实、真诚地行事，并着眼于我们的最佳利益。我们的 董事也有责任在类似的 情况下行使一个相当谨慎的人会行使的谨慎、勤奋和技能。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的 公司章程和章程。如果我们董事的义务被违反，我们有权要求损害赔偿。我们董事会 的职权包括：

董事可以就 他或她感兴趣的任何合同或交易代表我们投票、出席董事会会议或签署文件。董事必须在意识到他或她对我们已经进行或将要进行的交易感兴趣这一事实后，立即向所有其他董事披露该利益。向 董事会发出一般通知或披露，或在会议记录或董事会或董事会任何委员会的书面决议中以其他方式披露 一名董事是任何指定商号或公司的股东、董事、高级管理人员或受托人，并将被视为在与该商号或公司的任何交易中拥有权益 ，即为充分披露，且在发出该一般通知后，将无需 就任何特定交易发出特别通知。

董事可以获得我们董事会不定期确定的报酬。每位董事有权获得 报销或预付因出席本公司董事会或董事会委员会会议或股东大会或因履行董事职责而合理或预期发生的所有差旅费、住宿费和杂费，或与履行董事职责有关的 费用。(B)每一位董事均有权获得 偿还或预付所有因出席本公司董事会或董事会委员会会议或股东大会或因履行董事职责而合理发生或预期发生的所有差旅费、住宿费和杂费。薪酬委员会将协助董事审核和批准 董事的薪酬结构。我们的董事会可以行使公司的所有权力借入资金 ，并抵押或抵押我们的业务和财产或其任何部分，每当借入资金或作为公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的担保时，发行债券、债券和其他证券 。

董事不需要持有股票作为任职资格。

下表显示了我们在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度向我们的主要高管支付的年度薪酬 。在过去两年，没有一名人员的薪金超过10万元。

薪酬 委员会联锁和内部人士参与

如果有一名或多名高级职员担任我们的董事会成员，我们的职员目前没有 在任何其他实体的薪酬委员会或董事会 任职，也没有 在上一财年任职。

董事 薪酬

员工 董事不会因其服务获得任何报酬。非雇员董事有权获得 每次出席董事会会议的实际差旅费用补偿。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的每一年中，我们向每位非员工董事支付了10,000美元的薪酬 。

董事和高级管理人员责任限制

根据 英属维尔京群岛法律，我们的每一位董事和高级职员在履行其职责时，都必须诚实行事 ，本着我们的最佳利益，并行使一个相当谨慎的人 在类似情况下会行使的谨慎、勤奋和技能。我们的组织章程大纲和章程细则规定，在英属维尔京群岛法律或任何其他适用法律允许的最大范围内，我们的董事将不对我们或我们的股东在履行职责时的任何行为或不作为承担个人责任 。此类责任限制不影响 禁令救济或撤销等衡平法补救措施的可用性。根据美国联邦证券法，这些规定不会限制董事的责任。

我们 可以赔偿我们的任何董事或应我们请求担任另一实体董事的任何人的所有费用，包括 法律费用，以及为和解而支付的所有判决、罚款和金额，以及与法律、 行政或调查程序相关的合理支出。 我们只能在董事诚实诚信且符合我们最大利益的情况下 对其进行赔偿，并且在刑事诉讼中，董事没有合理理由相信 他或她的行为是非法的。除非涉及法律问题，否则我们的董事会就董事是否诚实诚信 为我们的最佳利益行事，以及董事是否没有合理理由相信他或她的行为是非法的 所作的决定，在没有舞弊的情况下是足以达到赔偿目的的。 通过任何判决、命令、和解、定罪或不认罪而终止任何诉讼程序本身并不适用于赔偿。 通过任何判决、命令、和解、定罪或不认罪而终止任何诉讼程序本身并不适用于赔偿目的。 通过任何判决、命令、和解、定罪或不认罪而终止任何诉讼程序本身并不 建立一个推定，即董事没有诚实、真诚地行事并着眼于我们的最佳利益，或者 董事有合理的理由相信他或她的行为是非法的。如果要赔偿的董事在上述任何诉讼中胜诉 ，该董事有权获得赔偿，包括所有费用，包括法律费用 ，以及该董事或高级职员因诉讼程序而支付并合理招致的所有判决、罚款和金额 。

鉴于根据上述 条款，我们的董事或高级管理人员可能可以对“证券法”下产生的责任进行赔偿，我们已被告知，SEC认为，此类赔偿违反了 “证券法”中表达的公共政策，因此根据美国法律是不可强制执行的。

退休 福利

截至2019年12月31日 ，我们已为政府规定的员工福利和退休福利计划缴费，并为其员工提供 养老金、退休或类似福利。“中华人民共和国条例”要求我们按合格员工的月基本报酬，按规定的缴费率每月向当地劳动管理局缴纳缴费。管理各种投资基金的 地方劳动管理局将负责员工退休、医疗和 其他福利。除了每月的捐款外，我们没有更多的承诺。

雇佣 协议

公司根据条款终止了崔荣峰(前首席执行官)的聘用协议。崔荣兵(原{br]CFO)与本公司的聘用协议已于2019年8月31日到期，不再续签。

与首席执行官刘丹丹签订雇佣协议

2019年8月2日，TDH控股公司与刘丹丹签订雇佣协议，担任首席执行官 ，最初任期为3年(自2019年8月2日开始，至2022年7月31日终止)，除非协议任何一方在任期届满前至少 60天终止，否则 任期可自动续签3年。根据本协议条款，刘女士的工资为每月1000美元 至2019年12月底。此后，刘女士的年薪为60,000美元，分12个月平均支付 至2022年7月31日。刘女士可能有资格获得账面价值增长的10%的年度奖金，金额为上一财年末的 ，但须审查薪酬委员会制定的公司业绩目标。 薪酬委员会将全权决定刘女士是否有资格获得奖金以及 支付的金额(如果有)。雇佣协议可由任何一方提前60天通知对方终止。 本公司将报销刘女士因履行职责而发生的与差旅、娱乐和 其他费用有关的所有合理自付费用。该协议还包含某些保密、保密 以及此类协议惯例的其他条款。

与首席财务官张峰签订聘用协议

2020年2月1日，青岛天地汇与张峰签订聘用协议，担任首席财务官兼公司秘书，最初任期三年(自2020年2月1日起至2023年1月31日止)。根据本协议条款，张先生的年薪为人民币228,000元，分12个月平均支付。 任何一方可提前15天通知另一方终止雇佣协议。本公司将报销 张先生因履行职责而发生的与差旅、娱乐和其他费用相关的所有合理自付费用。该协议还包含某些保密、保密和其他条款，这些条款是此类协议的惯例 。

董事会组成 ；风险监督

我们的 董事会目前由五名董事组成。董事会成员分为三类，分别为A类、B类和C类 ，在董事总数允许的情况下，人数几乎相等。A类董事将在我们 下一届年度股东大会上面临连任，此后每三年举行一次。B类董事将在我们的第二次年度 股东大会上以及此后每三年面临连任。C类董事将在我们的第三次年度股东大会 上面临重新选举，此后每三年举行一次。

除上述 外，我们的任何高管和董事之间没有家族关系。高级职员由 董事会选举产生，并由董事会酌情决定。我们的董事会将至少每季度召开一次会议。 根据纳斯达克规则，作为一家规模较小的报告公司，我们只需要维持一个由至少 50%的独立董事组成的董事会，以及一个至少由两名成员组成的审计委员会，该委员会仅由同时 符合1934年证券交易法规则10A-3要求的独立董事组成。董事没有会员资格。 此外，除非我们在股东大会上明确规定，否则没有董事的股权资格。没有任何其他 选择或提名我们董事的安排或谅解。我们的董事会在我们的风险监督中发挥着重要作用。 董事会做出所有与公司相关的决定。因此，让我们的首席执行官 官员进入董事会非常重要，因为他在风险监督或公司中扮演着关键角色。作为一家拥有较小 董事会的较小报告公司，我们认为让我们所有董事参与和投入风险监督事务是合适的。

导演 独立性

我们的 董事会应用纳斯达克独立性标准审查了我们董事的独立性。基于此次审查，董事会 认定邹彩芬、邱莉和欧文斯·孟三人在纳斯达克规则意义上都是“独立的”。 在做出这一决定时，我们的董事会考虑了这些非雇员董事与我们的关系，以及我们董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况。根据适用的纳斯达克规则 ，我们预计我们的独立董事将尽可能频繁地定期开会以履行其职责， 包括至少每年在没有非独立董事和管理层出席的情况下召开执行会议。

董事会 委员会

目前，董事会下设审计委员会、薪酬委员会和提名委员会三个委员会。

审计委员会负责监督我们公司的会计和财务报告流程以及对我们公司 财务报表的审计，包括任命、薪酬和监督我们的独立审计师的工作。 董事会薪酬委员会审查我们的高管薪酬 政策和各种形式的薪酬，并向董事会提出建议，还管理我们的激励性薪酬计划和基于股权的 计划(但我们的董事会保留解释这些计划的权力)。董事会提名委员会负责 评估董事会的表现，审议并就董事提名或董事选举及其他治理问题向董事会提出建议。提名委员会在提名董事时会考虑意见和经验的多样性 。

审计 委员会

除其他事项外， 审计委员会将负责：

我们的审计委员会由邹彩芬 王、邱力、欧文斯·孟三人组成，欧文斯·孟担任审计委员会主席。我们的董事会已确认 审核委员会的每位成员都符合根据交易所法案规则10A-3和纳斯达克规则在审核委员会任职 的“独立董事”的定义。此外，本公司董事会已认定王磊 符合“审计委员会财务专家”的资格，因为该词目前已在S-K规则第407(D)(5)项中定义，并符合纳斯达克规则的财务复杂性要求。

薪酬 委员会

除其他事项外， 薪酬委员会将负责：

我们的 薪酬委员会由邹彩芬、邱莉、欧文斯·孟三人组成，邱力担任薪酬委员会主席。 我们的董事会已经确认，薪酬委员会的每位成员都符合纳斯达克规则下薪酬委员会的“独立 董事”的定义。

提名委员会

除其他事项外， 提名委员会将负责：

我们的提名委员会由邹彩芬，邱莉，欧文斯·孟 组成，邹彩芬担任提名委员会主席。我们的董事会已确认 提名委员会的每位成员都符合根据纳斯达克规则 在提名委员会任职的“独立董事”的定义。

董事职责

根据英属维尔京群岛法律，我们的董事有义务诚实、真诚地行事，并着眼于我们的最佳利益。我们的 董事也有责任在类似的 情况下行使一个相当谨慎的人会行使的谨慎、勤奋和技能。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的 公司章程和章程。如果我们董事的义务被违反，我们有权要求损害赔偿。我们董事会 的职权包括：

董事可以就 他或她感兴趣的任何合同或交易代表我们投票、出席董事会会议或签署文件。董事必须在意识到他或她对我们已经进行或将要进行的交易感兴趣这一事实后，立即向所有其他董事披露该利益。向 董事会发出一般通知或披露，或在会议记录或董事会或董事会任何委员会的书面决议中以其他方式披露 一名董事是任何指定商号或公司的股东、董事、高级管理人员或受托人，并将被视为在与该商号或公司的任何交易中拥有权益 ，即为充分披露，且在发出该一般通知后，将无需 就任何特定交易发出特别通知。

董事可以获得我们董事会不定期确定的报酬。每位董事有权获得 报销或预付因出席本公司董事会或董事会委员会会议或股东大会或因履行董事职责而合理或预期发生的所有差旅费、住宿费和杂费，或与履行董事职责有关的 费用。(B)每一位董事均有权获得 偿还或预付所有因出席本公司董事会或董事会委员会会议或股东大会或因履行董事职责而合理发生或预期发生的所有差旅费、住宿费和杂费。薪酬委员会将协助董事审核和批准 董事的薪酬结构。我们的董事会可以行使公司的所有权力借入资金 ，并抵押或抵押我们的业务和财产或其任何部分，每当借入资金或作为公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的担保时，发行债券、债券和其他证券 。

责任和其他赔偿事项的限制

英属维尔京群岛法律不限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事进行赔偿的程度，除非任何此类规定可能被英属维尔京群岛法院 裁定为违反公共政策，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。 根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们可以赔偿我们的董事、高级管理人员和清算人的所有费用。 他们作为我们的董事、高级职员或清盘人而参与的或被威胁成为一方的刑事、行政或调查程序 。要有权获得赔偿，这些人必须诚实 并本着公司的最佳利益行事，在刑事诉讼中，他们必须 没有合理的理由相信他们的行为是非法的。鉴于根据证券法 产生的责任的赔偿可能允许我们的董事或高级管理人员根据上述条款进行赔偿，我们已被告知， SEC认为，此类赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此根据美国法律 是不可强制执行的。

下表 提供了有关上三个会计年度末员工总数的信息。我们没有与工会签订任何合同 或集体谈判协议，也从未经历过因劳资纠纷而停工的情况。我们认为 我们与员工的关系很好。

请参阅下面的 第7项。

下表 列出了我们所知道的实益拥有我们5%以上股份的每个人对我们股票的实益所有权的某些信息。 该表还确定了我们的每位董事、每位指定的高管以及所有董事和高级管理人员作为一个组的股份所有权。除另有说明外，表中所列 股东对所示股份拥有独家投票权和投资权。我们的主要股东与我们股票的任何其他持有者没有不同的 投票权。

个人或集团根据行使或转换期权、认股权证 或其他类似的可转换或衍生证券而有权在60天内收购的股份 ，就计算该个人或集团的所有权百分比 而言，视为未偿还股份，但在计算表中所示任何其他人士的所有权百分比 时，则不被视为未偿还股份。

受益 所有权根据证券交易委员会的规则确定，通常包括投票权和 投资权。除以下另有说明外，各实益拥有人直接拥有投票权和投资权。所有权百分比 基于截至2020年6月12日已发行和已发行的45,849,995股。除非另有说明，下表所列各实益拥有人的地址 为中国山东省青岛市黄岛区太发路1388号10号楼青岛天地汇食品有限公司。

关联方到期 ，净额

关联方 到期，净额由以下内容组成：

浪潮应付余额 代表浪潮公司支付的运营费用。荣丰应收余额 崔代表公司代收的海外贸易应收账款。

应付关联方

应付相关方的 包括以下内容：

应付关联方余额为关联方代表本公司支付的费用，以及为营运资金目的从关联方获得的预付款 公司。欠关联方的金额为无抵押、无利息 ，按需支付。

关联方短期借款

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内， 公司分别从关联方借入了4,791,233美元和1,176,690美元的无担保短期贷款。截至2019年12月31日止年度的未偿还贷款年利率介乎0%至25% 。本公司于截至2019年及2018年12月31日止年度分别偿还1,080,947美元及60,490美元。

关联方借款修改

2018年1月，本公司与刘丹丹签订了 贷款协议。2018年5月，该协议进行了修订，其中包括将应付给 贷款本金的未付利息重新分类，导致本金从人民币3,000,000元(约466,000美元)增加至人民币3,030,000元(约471,000美元)，并将利率从3%提高至15%。逾期的利率是24%。2019年3月， 协议进一步修订，其中包括将应付贷款本金的未付利息重新分类，导致本金增加 至人民币3,484,500元(约539,000美元)，并将到期日从2019年1月延长至2019年5月。在截至2019年12月31日的年度内，已全额偿还贷款 。

2018年6月，本公司与玉香旗签订了 贷款协议。贷款期间的利率为15%，逾期利率为24%。2019年3月， 协议被修订，其中包括对应付贷款本金的未付利息进行重新分类，导致本金 从人民币3,000,000元(约462,000美元)增加至人民币3,405,000元(约522,000美元)，并将到期日 从2018年12月延长至2019年5月。截至2019年12月31日，本公司拖欠这笔贷款，并支付24%的年利率 。

公司根据ASC 470-50对修正案进行了分析，得出结论认为这些修正案没有资格进行债务修改。

关联方长期借款

关联方的长期贷款是指本公司于截至2018年12月31日的 年度就收购TDH Group BVBA而承担的贷款。2018年3月，TDH Group BVBA从荣丰 cui借入了总额为250,000欧元(约288,000美元)的无息、无担保长期贷款，其中60,000欧元(约69,000美元)、60,000欧元(约69,000美元)、60,000欧元(约69,000美元)、60,000欧元(约69,000美元)、10,000欧元(约11,500美元)和0美元将于2019年12月31日止年度到期于截至2019年12月31日止年度内，本公司并无 向融丰翠偿还任何款项，其后该等违约亦可能导致融丰翠随时可收回贷款 。因此，截至2019年12月31日，相应的贷款被归类为流动负债，并将 计入短期贷款。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，相关 方贷款的利息支出分别为632,251美元和95,091美元。

向关联方销售 、向关联方采购以及关联方提供的服务

截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，与向关联方销售相关的收入成本分别为178,636美元、 1,448,533美元和399,177美元，这些成本已计入随附的合并 营业和全面收益(亏损)表中的收入相关方成本。

截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度内，从关联方购买的存货金额分别为0美元、26,698美元和 美元44,502美元，已使用和出售，并计入随附的综合经营报表和全面收益(亏损)的收入成本 。

于截至 2019年12月31日、2018年及2017年12月31日止年度， 公司向银河九天购买财务应用软件的金额分别为0美元、0美元及5,059美元。

应收账款 关联方应收账款，净额

应付关联方帐款

向相关方租赁

公司就厂房、写字楼和仓库的房屋租赁签订了多个租赁协议 ，其中包括与相关方签订的多个租赁协议。本公司租约的剩余租约期约为 0.5至8年。租约续订和终止选项的估计影响(如适用)已计入当期合并财务报表 。

租赁费用的 个组成部分如下：

截至2018年12月和2017年12月的年度，租金 费用(包括与关联方的运营租赁产生的费用)分别为 218,414美元和163,497美元。

与租赁相关的补充 现金流信息如下：

与租赁相关的补充 资产负债表信息如下：

下表汇总了截至2019年12月31日我们的经营租赁负债到期日：

不需要 。

我们经审计的合并财务报表见 第18项。

法律诉讼 诉讼

除以下陈述的 外，我们不参与任何法律程序；我们也不知道任何可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利 影响的索赔。

2019年11月11日，上海浦东发展银行青岛分行(以下简称CPDB)，对青岛天地汇食品有限公司、青岛赛科环境科技有限公司提起民事诉讼。(“赛科”)，青岛高创科技金融担保有限公司。(“高创”)，崔荣峰，王艳娟。原告称，其为到期承兑汇票执行了本公司额外的人民币485万元(70万美元)的银行承兑汇票保证金。赛克、高创、崔荣峰及其妻子王艳娟作为担保人共同签署了本承兑汇票，并承担与承兑汇票相关的连带责任。原告要求不支付承兑汇票。原告要求本公司(I)偿还合计人民币485万元(70万美元)，(Ii)以赛科、崔荣峰和王艳娟的名义申请执行关联土地使用权和房地产的抵押品。原告还要求高创就公司债务承担120万元人民币(17万美元)范围内的连带责任。截至报告日期，法院尚未做出裁决。

2019年12月10日，青岛高创科技金融担保有限公司。(“高创”)，向青岛天地汇食品有限公司、青岛赛科环境科技有限公司提起民事诉讼。(“赛客”)，崔荣峰，王艳娟。原告称，其履行了对本公司追加CPDB银行承兑保证金120万元人民币(17万美元)的担保。赛克、高创、崔荣峰及其妻子王艳娟作为担保人共同签署了本承兑汇票，并承担与承兑汇票相关的连带责任。。原告要求本公司(I)偿还总额人民币120万元(17万美元)，(Ii)以本公司名义申请执行抵押反担保抵押品和专利权质押。截至报告日期，法院尚未做出裁决。

公司与中国邮政储蓄银行青岛威海路支行签订了两项贷款协议。(“CPSB”)借款990万元人民币(142万美元)。这两笔贷款都将于2020年4月到期。CPSB于2019年11月向法院申请财产保全，截至报告日尚未起诉本公司。

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