根据2020年6月15日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格S-8

1933年证券法规定的注册声明

 

中国快递，Inc.

(章程中规定的注册人的确切姓名)

1个高速硬盘

俄亥俄州哥伦布市，邮编：43230

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

  

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册费的计算

(1)根据修订后的1933年“证券法”(“证券法”)第416(A)条的规定，本注册声明还包括为防止股票拆分、股票分红或类似交易导致的稀释而可能提供和发行的不确定数量的额外股票。

(2)代表Express，Inc.的额外普通股，每股票面价值0.01美元(“普通股”)，根据第二次修订和重新修订的Express，Inc.可供授予的股权奖励保留供发行。2018年度激励性薪酬计划。

(3)代表根据2019年9月15日授予Malissa Akay的基于时间的限制性股票单位为发行预留的普通股股份，作为与她就业相关的激励赠款。

(4)代表根据2019年9月15日授予Sara Tervo的基于时间的限制性股票单位为发行预留的普通股股份，作为与她受雇相关的激励赠款。

(5)代表根据2019年7月15日授予Timothy Baxter的基于时间的限制性股票单位为发行预留的普通股股份，作为与他受雇相关的激励拨款。

(6)代表根据2019年7月15日授予Timothy Baxter的股票期权奖励为发行预留的普通股股份，作为与其就业相关的激励奖励。

(7)根据第457(C)及457(H)条作出的估计，仅用于根据2020年6月10日纽约证券交易所报告的普通股股票价格高低的平均值计算注册费金额。

(8)根据证券法第457(H)条的规定使用，仅用于根据巴克斯特先生的股票期权奖励的行使价格计算注册费。

解释性注释

Express，Inc.注册人(“注册人”)现向美国证券交易委员会(“委员会”)提交本注册声明(“注册声明”)，以便(I)根据注册人的第二次修订和重述快递，注册(I)注册人普通股的额外股份，每股面值0.01美元(“普通股”)。注册人股东于2020年6月10日批准的2018年激励薪酬计划(“2018年计划”)和(Ii)在2018年计划之外作为激励奖励而发行的普通股股票，每一项奖励都是注册人董事会根据并依赖于纽约证券交易所上市公司手册第303A.08条批准的，该规则豁免了“就业激励奖励”，使其不受纽约证券交易所关于股权薪酬计划和安排必须由股东批准的一般要求的约束

第一部分

第10(A)条招股章程所规定的资料

项目1.计划信息

包含第一部分第1项规定的信息的文件将按照表格S-8和修订后的1933年“证券法”(“证券法”)第428(B)条的规定交付给本注册声明所涵盖计划的参与者。根据规则424，这些文件不需要，也不需要作为本注册声明的一部分，或者作为招股说明书或招股说明书补编提交给证监会。这些文件和根据本注册说明书第二部分第3项通过引用纳入本注册说明书的文件合在一起，构成符合证券法第10(A)条要求的招股说明书。

第二项注册人员信息和员工计划年度信息。

根据证券法第428(B)条的规定，第一部分第2项要求的书面声明包括在本注册声明涵盖的计划中发送或提供给参与者的文件中。

第二部分

注册声明中所需的信息

第3项通过引用合并文件。

以下文件以引用方式并入本注册声明中：

A.注册人截至2020年2月1日的财政年度10-K表格年度报告；

B.注册人截至2020年5月2日的三个月的10-Q表格季度报告；

C.注册人于2020年3月11日(仅涉及8.01项)、2020年3月17日(仅涉及8.01项)、2020年3月27日和2020年4月21日向委员会提交的当前表格8-K报告；以及

d.2011年4月4日提交给证监会的注册人S-1表格注册说明书中“股本说明”项下对普通股的说明，包括为更新该说明而提交的任何修订或报告。

注册人还参考并入注册人根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向委员会提交的所有其他文件中包含的信息(不包括根据当前8-K表格报告第2.02项或第7.01项提供的这些文件的部分，包括包含在该等项目中的任何证物，除非其中另有说明)。任何此类文件中包含的信息将自该文件提交给证监会之日起被视为本注册声明的一部分。

就本注册声明而言，以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件中所包含的任何陈述，在本文或任何其他随后提交的文件中所包含的陈述被修改或取代的范围内，该文件也通过引用被并入或被视为通过引用并入本文

这样的说法。任何如此修改或取代的声明不应被视为本注册声明的一部分，除非已如此修改或取代。

第4项证券说明

不适用。

项目5.被点名的专家和律师的利益

不适用。

第六项董事和高级职员的赔偿。

注册人根据特拉华州的法律注册成立。特拉华州公司法第102(B)(7)条容许公司在其公司注册证书中规定，公司董事不会因违反董事的受托责任而对公司或其股东负上个人赔偿责任，除非董事违反忠实义务、没有善意行事、从事故意不当行为或明知而违反法律、授权支付股息或批准股票回购或获得该公司或其股东的同意，否则公司不会因违反董事的受托责任而对公司或其股东承担任何金钱损害赔偿责任，除非该董事违反了忠实义务、没有善意行事、故意行为不当或明知违反法律、授权支付股息或批准股票回购或获得该公司或其股东的同意，否则该公司不会因违反董事的受托责任而对公司或其股东承担金钱赔偿责任。注册人的公司证书规定了这一责任限制。

“特拉华州法团条例”第145条(“第145条”)规定，特拉华州法团可弥偿任何曾是或正被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方的人，不论该诉讼、诉讼或法律程序是民事、刑事、行政或调查(由该法团提出或根据该法团的权利提出的诉讼除外)，理由是该人是或曾经是该法团的高级人员、董事、雇员或代理人，或正应该法团的要求作为另一法团或另一法团的董事、高级人员、雇员或代理人而服务。该弥偿可包括开支(包括律师费)、判决、罚款，以及该人为和解而实际和合理地招致的与该诉讼、诉讼或法律程序有关的款项，但该人须真诚行事，并以他合理地相信符合或不反对法团最大利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人并无合理因由相信其行为是非法的。特拉华州法团可因任何人是或曾经是另一法团或企业的董事、高级人员、雇员或代理人而成为由该法团提出或根据该法团的权利提出的任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，或因该人是或曾经是另一法团或企业的董事、高级人员、雇员或代理人而对该人作出弥偿。赔偿可包括该人实际和合理地为该诉讼或诉讼的抗辩或和解而招致的费用(包括律师费)，只要该人真诚行事，并以他合理地相信符合或不反对法团最大利益的方式行事，但如该高级人员、董事或其他人士未经司法批准，则不得在未经司法批准的情况下作出任何赔偿，则该赔偿可包括该人实际及合理地招致的与该诉讼或诉讼的抗辩或和解有关的开支(包括律师费)。, 员工或代理人被判定对公司负有责任。凡任何高级人员或董事凭借上述任何诉讼的案情或其他理由在抗辩中胜诉，法团必须弥偿该高级人员或董事实际和合理地招致的开支。

第145条进一步授权公司代表任何人购买和维护保险，该人现在或以前是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或应该公司的要求作为另一家公司或企业的董事、高级职员、雇员或代理人服务，以任何该等身份对他提出并招致的任何责任，或因其身份而引起的任何责任，不论该公司是否有权根据第145条向他作出赔偿。

注册人注册证书第VIII条规定，在DGCL允许的最大范围内，注册人董事不对注册人或其股东因违反对注册人或其股东的受信责任而造成的金钱损害负责。注册人章程第七条规定，注册人的董事和高级管理人员在DGCL授权的最大程度上得到赔偿。

注册人已与包括巴克斯特先生、阿凯女士和特尔沃女士在内的每一位执行官员和董事签订了赔偿协议。赔偿协议在DGCL允许的最大范围内，为高管和董事提供了获得赔偿、垫付费用和报销的合同权利。

上述赔偿权利不排除受保障人根据任何法规、注册人公司注册证书的规定、章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利，或根据任何法规、注册人公司注册证书的规定、章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。

注册人保持标准的保险政策，为其董事和高级管理人员提供以下保险：(1)为其董事和高级管理人员提供因失职或其他不当行为而引起的损失；(2)为注册人提供注册人可能向该等董事和高级管理人员支付的赔偿款项。

第7项所要求的豁免注册

不适用。

第8项展品

作为本注册声明的一部分提交的证物如下：

*随函存档

第9项承诺

1.注册人特此承诺：

(A)在作出要约或出售的任何期间内，提交登记声明的生效后修正案：

(I)包括证券法第10(A)(3)条规定的任何招股说明书；

(Ii)在招股章程中反映在本注册声明生效日期(或其最新生效后修订)后产生的任何事实或事件，而该等事实或事件个别或合计代表注册声明所载资料的基本改变。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不会超过登记的)，以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，可以按照第424(B)条的规定提交给证监会的招股说明书形式反映出来，前提是数量和价格的变化合计不超过有效注册书“注册费计算”表中规定的最高发行总价的20%；以及

(Iii)在登记说明书内包括以前没有披露的有关配电网计划的任何重要资料，或在登记说明书内对该等资料作出任何重大更改；

但是，如果第(I)款和第(Ii)款要求包含在生效后修正案中的信息包含在注册人根据交易法第13条或第15条(D)向委员会提交或提交给委员会的定期报告中，则第(I)款和第(Ii)款不适用，这些报告通过引用并入本注册声明中。

(B)就厘定“证券法”下的任何法律责任而言，每项该等生效后的修订须当作是与其内所提供的证券有关的新注册声明，而当时该等证券的要约须当作是其首次真诚要约；及

(C)藉在生效后作出的修订，将在终止发售时仍未出售的任何正在注册的证券从注册中删除。

2.注册人谨此承诺，就厘定证券法下的任何责任而言，根据交易法第13(A)条或第15(D)条提交注册人年度报告的每一份文件，如以引用方式并入注册说明书内，均应被视为与其中所提供的证券有关的新注册声明，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚要约。

3.根据“证券法”规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据上述规定或其他规定获得赔偿，但注册人已被告知，委员会认为这种赔偿违反了“证券法”所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级人员或控制人就正在注册的证券提出赔偿要求(注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反下述公共政策的问题

签名

根据经修订的1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2020年6月15日在俄亥俄州哥伦布市正式安排本注册声明由其正式授权的以下签署人代表其签署。

授权书

以下签名的每个人构成并任命Periclis Pericleous和Melinda R.McAfee，或他们中的任何一人，具有替代权力，以任何和所有身份代替他或她签署对本注册声明的任何修订，并将其连同证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会，在此批准和确认所有上述事实代理人或他们的一名或多名替代律师可凭借本注册声明或其替代人或其替代人而作出或导致作出的任何修改，并在此批准和确认所有上述事实代理人或其替代人或替代人均可凭借本注册声明或其替代人或其替代人的身份签署本注册声明的任何修正案，并将其连同证物和其他相关文件提交给证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明已由以下人员以指定的身份和日期签署。

根据修订后的1933年“证券法”的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份并在指定的日期签署：