SUPPL

2022年到期的美元浮动利率优先票据(即票据)将从2020年6月(包括2020年6月)开始计息，年利率相当于3个月期美元LIBOR，外加% (或基点)。我们将于支付拖欠票据的季度利息，从2020年开始每年支付利息。除非我们提前赎回票据，否则票据将于2022年到期。如果涉及加拿大预扣税的某些变化发生，我们可以随时赎回所有票据。如果我们经历控制权变更，并且票据的信用评级出现指定的下降，我们将被要求以相当于其本金的101%加上购买日期的应计和未付利息的价格购买所有票据，以避免票据违约事件。

票据将是罗杰斯通信公司的无担保、无从属义务。(？RCI？)，并将与其其他无担保、无从属债务并驾齐驱。根据本文描述的放行条款，票据的本金、溢价(如果有的话)和利息的支付将由罗杰斯通信加拿大公司(我们的直接全资子公司之一)在无担保、不从属的基础上提供全面和无条件的担保。

投资票据涉及重大风险，潜在购买者在购买票据之前应仔细考虑这些风险。请参阅所附招股说明书第19页上的风险因素部分，以及本招股说明书附录第S-8页开始的与注释有关的风险。

此次发行由外国发行人根据美国采用的多司法管辖区披露制度获准按照其本国的披露要求编制本招股说明书附录和随附的招股说明书。潜在投资者应该意识到，这些要求与美国的要求是不同的。本文中包括或合并的财务报表是根据外国公认会计原则编制的，因此可能无法与美国公司的财务报表相比。

潜在投资者应意识到，收购此处描述的票据可能会在美国和注册人的母国产生税收后果。对于居住在美国或美国公民的投资者来说，这种后果在这里可能不会完全描述。您应阅读本招股说明书附录中材料加拿大联邦所得税考虑事项下的税收讨论，并咨询您的税务顾问。

投资者根据联邦证券法执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：注册人是根据外国法律组织的，注册人的部分或全部高级管理人员和董事可能是外国居民，注册声明中点名的部分或全部承销商或专家可能是外国居民，注册人和上述人员的全部或大部分资产可能位于美国境外。

这些证券未经美国证券交易委员会批准或不予批准，也未通过本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

根据加拿大任何省或地区的证券法，此处提供的票据没有资格通过招股说明书分发，也不是在加拿大境内或向任何加拿大居民发售。请参阅承保。

价格至
公众⁽¹⁾

承销商：
选委会⁽²⁾

净收益
至RCI⁽³⁾

每张音符

总计

美元

(1)	如果结算发生在2020年之后，上述向公众公布的价格不包括应计利息(如果有的话)。

(2)	我们已同意就某些责任赔偿保险人。请参阅承保。

(3)	在扣除承销商佣金但扣除发行费用之前，估计约为百万美元，连同承销商佣金将由我们支付。

承销商作为委托人，有条件地提供票据，但必须事先出售，前提是我们发行票据，并且承销商根据本招股说明书补充材料中第2项承销项下所指的承销协议中包含的条件接受票据。在承销一节讨论的情况下，承销商可以低于初始发行价的价格出售票据。此外，承销商可以超额配售或进行交易，以稳定或维持票据的市场价格在公开市场上可能流行的水平以外的水平。此类交易一旦开始，可随时终止，恕不另行通知。请参阅承保。

目前没有出售票据的市场，购买者可能无法转售根据本招股说明书补充资料购买的票据。这可能会影响票据在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、票据的流动性，以及发行人监管的程度。？请参阅与备注相关的风险。

承销商预计将于2020年左右通过存托信托公司及其直接和间接参与者的簿记设施向购买者交付票据，这些参与者包括作为欧洲清算系统(Euroclear System)运营商的Euroclear Bank SA/NV 和卢森堡Clearstream Banking，Sociétéanonme(卢森堡Clearstream Banking，Sociétéanonyme)( 作为Euroclear系统运营商的EurocleleBank SA/NV和卢森堡Clearstream Banking，Sociétéanonme)。

联合账簿管理经理


蒙特利尔银行资本市场				富国银行证券(Wells Fargo Securities)

2020年6月

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了我们提供的注意事项的具体条款，还添加和更新了附带的简短基础架子招股说明书以及通过引用并入其中的文档中包含的某些信息。第二部分是随附的简短表格基础架子招股说明书，日期为2020年4月30日，它提供了更多一般信息，其中一些可能不适用于我们根据本招股说明书补充资料提供的注释。随附的简短基础架子招股说明书在本招股说明书附录中称为招股说明书或随附的招股说明书。

如果本招股说明书补充说明与招股说明书的说明不同，您应以本招股说明书补充说明中的信息为准。

您应仅依赖本招股说明书补充包含的或通过引用并入招股说明书的信息，以及本招股说明书附录和招股说明书组成的注册说明书中包含的其他信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息，承销商也没有授权。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应该依赖它。我们不会，承销商也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。本招股说明书附录和招股说明书中的信息，包括通过引用并入其中的任何文件中的信息，在此补充，仅截至包含该信息的文件的日期为止是准确的。

除在发售摘要中所述外，担保人？和？注释说明？或除非上下文另有要求，否则在本招股说明书附录中(不包括通过引用合并到招股说明书中的文件，由本招股说明书附录补充)中的术语？公司、？我们？、？我们？和？我们的？指的是罗杰斯通信公司(Rogers Communications Inc.)。RCI一词指的是罗杰斯通信公司(Rogers Communications Inc.)及其子公司。而且不是其任何子公司，提到加元、美元、？Cdn$？和？$？都是指加拿大的货币，提到美元或？？美元是指美国的货币。？

我们的年度合并财务报表以引用方式并入招股说明书，并由本招股说明书附录补充，已根据国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制，并以加元表示。我们纳入招股说明书的未经审计的中期简明合并财务报表是根据国际会计准则理事会发布的国际会计准则第34号中期财务报告编制的。

非GAAP衡量标准

我们使用一些关键绩效指标和指标以及一些财务指标来衡量我们战略的成功，这些财务指标在公认的会计原则下不是公认的指标，在“国际财务报告准则”中也没有标准化的含义。有关这些非GAAP衡量标准的重要细节，包括它们是如何定义和计算的，以及我们为什么使用它们，都包含在我们管理层关于截至2019年12月31日和2018年12月31日年度财务报表的讨论和分析中，以及我们管理层关于截至2020年3月31日的财务报表以及截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的财务报表的讨论和分析中(截至2020年第一季度中期MD&A报告)，每一项都包含在我们管理层关于截至2020年3月31日的财务报表以及截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的财务报表的讨论和分析中，这些财务报表分别是截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务报表和截至2018年12月31日和2018年12月31日的年度财务报表请参阅我们的2019年年度MD&A和2020年第一季度临时MD&A中标题为？关键绩效指标和？非GAAP衡量标准和相关绩效衡量标准的章节。这些衡量标准均不应被视为根据IFRS计算的任何衡量标准的替代措施。其他公司提供的类似标题的措施可能具有不同的含义，可能无法进行比较。


以引用方式并入的文件			S-1
在那里您可以找到更多信息			S-2
汇率			S-2
前瞻性信息			S-3
产品简介			S-5
与票据相关的风险			S-8
罗杰斯通信公司。			S-12
担保人			S-12
收益的使用			S-13
合并资本化			S-14
收益覆盖范围			S-16
备注说明			S-17
美国联邦所得税的重要考虑因素			S-35
加拿大联邦所得税的重要考虑因素			S-38
承保			S-39
法律事项			S-44
专家			S-44

招股说明书


关于这份招股说明书			1
以引用方式并入的文件			2
在那里您可以找到更多信息			3
前瞻性信息			3
罗杰斯通信公司。			4
最近的发展			5
合并资本化			5
收益的使用			5
配送计划			5
债务证券说明			6
收益覆盖范围			18
危险因素			19
某些民事法律责任的可执行性			20
某些所得税方面的考虑因素			20
法律事项			20
专家			20
作为登记声明的一部分提交的文件			21

我们预计，票据将在本招股说明书补充封面指定的截止日期(即票据定价日期的下一个工作日)或大约于支付款项时交付(此结算周期称为 ×T+结算)。您应该注意，在定价日期或随后的个工作日的票据交易可能会受到 T+结算的影响。有关详细信息，请参阅承保。

我们根据证券法(安大略省)向安大略省证券委员会(OSC)提交的下列文件，以及我们根据经修订的1934年美国证券交易法(交易法)提交给或提交给美国证券交易委员会(SEC)的以下文件，明确地通过引用并入招股说明书，并构成招股说明书不可分割的一部分，本招股说明书附录补充了这些文件(以下任何文件中对我们信用评级的任何描述除外

•

我们截至2019年12月31日的年度信息表，日期为2020年3月5日；

•

我们经审计的截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表(年度财务报表)，连同审计师的报告，以及我们关于这些报表的2019年年度MD&A；

•

我们关于2020年4月22日召开的年度股东大会的管理信息 2020年3月5日的通知；

•

我们截至2020年3月31日以及截至2019年3月31日和2019年3月31日的三个月的未经审计的中期简明合并财务报表( 中期财务报表)以及我们关于这些报表的2020年第一季度中期MD&A；以及

•

我们于2020年4月22日提交的关于续签我们的B类无投票权股票的正常课程发行人报价的重大变化报告。

根据表格44-101F1第11.1 节要求以引用方式并入简短招股说明书中的任何类型的文件简体招股章程在本招股说明书附录日期之后但在本次发售终止之前提交或提交给证券交易委员会的任何上述类型的文件(机密重大变更报告除外)，将被视为通过引用并入招股说明书，并由本招股说明书附录补充(但任何此类文件或报告中对我们信用评级的任何描述，均不应被视为通过引用并入由本招股说明书补充的招股说明书)。此外，在本招股说明书附录日期之后、本次发售终止之前，在我们的Form 6-K报告或Form 40-F年报(或任何相应的后续表格)中提交或提交给SEC的任何其他文件，应视为通过引用方式并入招股说明书，并由本招股说明书补充，如果该等报告明确规定，招股说明书和本招股说明书补充构成其一部分的注册声明应视为并入招股说明书。

本招股说明书附录、招股说明书或通过引用方式并入或视为并入招股说明书(并经本招股说明书补充)的文件中包含的任何陈述，就本招股说明书附录和招股说明书而言，应被视为已修改或被取代，只要本招股说明书附录或任何随后提交的文件中的陈述也通过引用并入或被视为通过引用并入招股说明书(经本招股说明书补充)，则该陈述应被视为修改或取代该陈述。修改或替代声明不需要声明它已经修改或取代了先前的声明，也不需要包括它修改或取代的文档中规定的任何其他信息。就任何目的而言，修改或替代陈述不应被视为承认修改或替代陈述在作出时构成失实陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述或根据陈述的情况作出不具误导性的陈述。任何如此修改或取代的陈述不应构成招股说明书或本招股说明书附录的一部分，除非已如此修改或取代。

S-1

本招股说明书补充的信息以引用方式并入招股说明书，这些信息来自提交给OSC并提交给SEC的文件(请参阅通过引用合并的文件)。通过引用方式并入招股说明书的文件副本(由本招股说明书附录补充)可应罗杰斯通信公司秘书的要求免费获取。位于加拿大安大略省多伦多布卢尔街东333号10楼，邮编：M4W 1G9，邮编：电话：416-935-7777。

除了我们根据加拿大各省证券法承担的持续披露义务外，我们还必须遵守“交易法”的信息要求，并根据该要求向证券交易委员会提交报告和其他信息，或向证券交易委员会提交报告和其他信息。我们最近提交给证券交易委员会的文件可以通过互联网在证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得。有关我们的报告和其他信息的副本也可以在纽约证券交易所的办公室查阅，地址为纽约布罗德街20号， New York 10005。

汇率

下表列出了(I)该期间的高汇率和低汇率，(Ii)该期间内每日汇率的平均值，以及(Iii)该期间结束时的汇率，每种情况均以加拿大银行公布的汇率为基础，如下表格所示：(I)该期间的高汇率和低汇率；(Ii)该期间内每日汇率的平均值；以及(Iii)该期间结束时的汇率。这些费率规定为每1美元美元。2020年6月12日，加拿大银行公布的汇率为0.7355美元兑1美元。


年终	平均值		高		低		周期端部
2019年12月31日		0.7537		0.7699		0.7353		0.7699

2018年12月31日		0.7721		0.8138		0.7330		0.7330
(2017年12月31日)		0.7708		0.8245		0.7276		0.7971


三个月	平均值		高		低		周期端部
2020年3月31日		0.7443		0.7710		0.6898		0.7049
2019年3月31日		0.7522		0.7637		0.7353		0.7483

S-2

本招股说明书附录和随附的招股说明书(包括通过引用并入其中的某些文件，在此补充 )包括适用的加拿大证券法所指的前瞻性信息，以及1995年美国私人证券诉讼改革法所指的前瞻性陈述(本文统称为前瞻性信息或前瞻性陈述)，以及对我们的业务、运营、财务表现和状况等方面的假设。本前瞻性陈述包括：本前瞻性声明(此处统称为前瞻性信息或前瞻性声明)，以及有关我们的业务、运营、财务表现和状况的假设。本前瞻性声明包括：美国私人证券诉讼改革法定义的前瞻性信息和前瞻性声明。本前瞻性声明计划、预期、预期、估计或意图。这些前瞻性信息还包括但不限于以下方面的结论、预测和预测：收入、服务收入总额、调整后的EBITDA、资本支出、现金所得税支付、自由现金流、股息支付、新产品和服务的增长、订户及其订阅服务的预期增长、获取和保留订户以及部署新服务的成本、持续成本降低和效率改善相对于我们的债务杠杆与我们为应对2019年冠状病毒病(新冠肺炎)大流行及其对我们的影响而实施的计划有关的声明，以及所有其他非历史事实的声明。

包含前瞻性信息的陈述通常包括？可能？、？预期？、？可能？、？预期？、？假设？、？相信？、？意向？、？估计？、？计划？、？项目？、？指导？、？展望？、？目标？和类似的表述，尽管并非所有包含前瞻性信息的陈述都包括这样的词语。包含前瞻性信息的陈述包括结论、预测和预测，这些结论、预测和预测基于我们当前的目标和战略，以及我们认为在应用时是合理的，但可能被证明是不正确的估计、预期和假设(其中大部分是保密的和专有的)，以及以下因素，以及其他因素：一般经济和行业增长率、货币汇率和利率、产品定价水平和竞争强度、订户增长、定价、使用率和流失率、政府监管的变化、技术部署、设备的供应情况等，这些因素包括：总体经济和行业增长率、货币汇率和利率、产品定价水平和竞争强度、订户增长、定价、使用率和流失率、政府监管的变化、技术部署、设备的可用性等收购、行业结构和稳定性的整合以及新冠肺炎疫情对我们的运营、流动性、财务状况或业绩的影响。除另有说明外，本招股说明书附录及随附的招股说明书中的前瞻性信息(包括此处补充的以引用方式并入的文件 )并不反映任何非经常性或其他特殊项目的潜在影响，或任何处置、货币化、合并、收购、其他业务合并或可能考虑或宣布的其他交易，或在作出任何含有前瞻性信息的陈述之日之后可能发生的其他交易的潜在影响。

我们提醒，所有前瞻性信息，包括有关我们当前目标、战略和意图的任何陈述，以及前瞻性信息背后的任何因素、假设、估计或预期，都固有地受到变化和不确定性的影响。由于风险、不确定性和其他因素，实际事件和结果可能与前瞻性信息所表达或暗示的内容大不相同，其中许多因素是我们无法控制的，包括但不限于：

•

监管方面的变化，

•

技术变革，

•

影响商业活动的经济，地缘政治等条件，

•

内容或设备成本的意外变化，

•

娱乐、信息和/或通信行业不断变化的环境，

•

收购的整合，

•

诉讼和税务事务，

•

竞争强度的高低，

S-3

这些风险、不确定性和其他因素也会影响我们的目标、战略和意图。其中许多因素超出了我们的控制范围，也超出了我们目前的预期或知识。如果这些风险、不确定性或其他因素中的一个或多个成为现实，我们的目标、战略或意图发生变化，或者前瞻性信息背后的任何其他因素或假设被证明是不正确的，我们的实际结果和我们的计划可能与我们目前预见的大不相同。因此，我们警告投资者在考虑包含前瞻性信息的声明时要谨慎行事，并提醒他们，依赖此类声明(如为我们未来的业绩或计划创造法律权利)是不合理的。我们没有义务(我们明确拒绝任何此类义务)更新或更改包含前瞻性信息或其背后的因素或假设的任何陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非法律要求。在就票据作出任何投资决定并详细讨论与我们的业务、其运营及其财务业绩和状况相关的风险、不确定性和环境之前，请全面审阅通过引用并入招股说明书并包含在招股说明书附录中的披露，包括所附招股说明书的风险因素部分提到的风险，以及在本招股说明书补充材料中所述的风险(与本招股说明书附录中的票据相关的风险) 。

S-4

以下票据发售条款摘要以在招股说明书其他地方出现并通过引用并入招股说明书的更详细信息为准，并由本招股说明书附录补充。就本产品摘要而言，术语We？、？us？、？Our？和RCI指的是罗杰斯通信公司(Rogers Communications Inc.)。(或其在管限票据的契据下的继承人(如有的话))，而非其任何附属公司。

发行人：

罗杰斯通信公司。

担保人：	罗杰斯通信加拿大公司。(“RCCI”)。

保证：	本契约项下RCI的本金、保费(如果有的话)和利息的支付以及RCI的所有支付义务将由RCCI(我们的一家直接全资子公司)提供全额和无条件的担保。在某些情况下，本担保可以解除。请参阅附注说明、担保和排名。

提供的债务证券：

2022年到期的浮动利率优先票据本金总额为100万美元。

利率及付息日期：

我们将支付票据利息，年利率相当于美元三个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，加%(或基点)，每季度拖欠，，从2020年开始每年支付。见？附注说明？利息确定？

发行日期：

2020年6月。

到期日：

, 2022.

排名：	票据和担保将分别是RCI和担保人的无担保、无从属债务，并将排序为Pari 通行证我们和担保人现有和未来的无担保、无从属债务。票据和担保将(1)在担保该债务的资产价值的范围内，有效地从属于我们和担保人的任何现有和未来担保债务，以及(2)在结构上从属于我们子公司(担保人除外，只要担保仍然有效)的所有现有和未来债务和其他债务。

收益的使用：

我们估计，在扣除承销佣金、任何折扣以及我们应支付的此次发行的预计费用后，我们出售票据的净收益约为100万美元。我们打算将这些净收益用于一般公司用途，其中可能包括在到期或到期之前偿还我们2021年到期的5.34%优先债券的部分。在任何此类用途之前，我们可以将净收益投资于银行存款和货币市场证券。见收益的使用。

S-5

如果由于涉及加拿大税法或条约的某些变化，吾等或担保人(视情况而定)有义务或将有义务就票据或其担保支付额外金额(如所附招股说明书所定义)，则票据将被赎回。？请参阅本招股说明书附录中的附注说明可选赎回和？债务证券说明？随附的招股说明书中预扣税更改时的赎回。

附加金额：

除非法律要求，否则我们或担保人(视情况而定)就票据或其担保所支付的任何款项将不会预扣或扣除加拿大税款。除某些例外情况外，如果法律要求我们或担保人(视情况而定)就支付给票据持有人的款项预扣或扣除加拿大税款，我们或担保人(视情况而定)将支付必要的额外金额，以便票据持有人在扣缴或扣除之后收到的净额不低于没有扣缴或扣除时他们可能收到的金额。请参阅所附招股说明书中题为？债务证券说明？附加金额的部分。

控件更改：

如果我们的控制权发生变化，并且票据的信用评级出现指定的下降，我们将被要求以相当于其本金的101%加上购买之日的应计和未付利息的价格购买所有票据，以避免票据违约的事件。有关控制变更触发事件，请参阅备注说明其他默认事件。

若干契诺：

管理纸币的契约包括限制以下能力的契诺：

•

RCI产生额外的担保债务，并进行出售和回租交易；以及

•

RCI的？限制子公司招致额外债务，并进行出售和回租交易。

这些契约受重要例外、限制和限制的约束，这些内容在《附注说明》和《本招股说明书附录中的附加契约说明》和《随附的招股说明书中关于债务证券的说明》中进行了总结。在票据的初始发行日期，RCI的所有子公司都将是受限子公司。

形式及面额：

票据将以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在托管机构或代表托管信托公司。全球证券的利息将只能以2,000美元或以下整数倍的面值发行

S-6

投资票据涉及一定的风险。在决定投资于这些票据之前，您应仔细考虑所附招股说明书的风险因素部分中引用的风险因素和本招股说明书附录中的与本招股说明书补充相关的风险部分中描述的风险因素，以及通过引用并入招股说明书中的文档中的其他信息(由本招股说明书附录补充)。

依法治国：

纽约州。

S-7

对票据的投资是有风险的。除以下列出的风险以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的其他信息外，您还应仔细考虑通过引用并入招股说明书的文档中所描述的风险和不确定性，这些文档由本招股说明书附录补充。关于影响我们业务的某些风险和不确定性的讨论，在我们的年度信息表、我们的2019年年度MD&A和我们2020年第一季度的临时MD&A中提供，每一项都通过引用并入招股说明书，作为本招股说明书补充的。这些风险中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

新冠肺炎大流行的影响

我们在2020年3月下旬经历的总体趋势在很大程度上继续影响着我们的业务，直至本招股说明书附录发布之日为止。有关更多信息，请参阅前瞻性信息和我们2020年第一季度临时MD&A，通过引用将其并入招股说明书，并由本招股说明书附录补充。

票据和担保在结构上将从属于我们非担保人子公司的债务和其他债务，实际上从属于我们和担保人的任何担保债务。

根据本文所述的发行条款，票据将由我们的一家直接全资子公司RCCI在不附属、无担保的基础上无条件担保。我们的其他子公司将不担保或以其他方式负责支付本金或利息或我们要求就票据支付的其他付款。因此，票据在结构上将从属于该等子公司的所有现有和未来负债(包括贸易应付款和债务)，以及在其担保解除后，RCCI的所有现有和未来负债(包括贸易应付款和债务)。作为一家控股公司，我们是否有能力履行财务义务，包括偿还票据项下的债务，取决于我们从子公司收到的资金。我们的任何子公司都没有义务向我们提供资金来支付票据项下的义务或支付这些义务，除非RCCI在当时为票据提供担保。如果我们的任何子公司发生破产、破产、清算、重组或类似的程序，而这些子公司当时没有为票据提供担保，票据的持有人将无权对这些非担保人子公司的资产提起诉讼。此类非担保人子公司的债权人通常有权在向罗杰斯通信公司分配任何资产之前，从此类资产中获得全额付款。或RCCI(如果适用)支付其各自的债务和其他义务。根据我们现有债务义务的条款，包括票据的条款，我们的子公司被允许在某些限制的情况下产生额外的债务。有关RCI、RCCI和RCI其他子公司的某些财务摘要信息 , ？请参阅我们2019年年度MD&A中的长期债务担保人财务结果摘要和我们2020年第一季度临时MD&A中的长期债务担保人财务信息摘要，这两个内容都通过引用并入招股说明书中，本招股说明书附录对此进行了补充。

票据和担保在付款权上也将有效地从属于罗杰斯通信公司的所有现有和任何未来担保债务。和RCCI，分别以担保该等债务的资产价值为限。在破产、破产、清算、重组或类似程序的情况下，RCI或RCCI的资产(如适用)作为任何此类担保债务的抵押品，将在票据或担保付款之前用于履行担保债务项下的义务。截至2020年3月31日，RCI和RCCI 都没有任何未偿还的担保债务，除了RCI应收账款证券化计划下未偿还的6.5亿美元资金和由相关公司担保的租赁负债使用权账面净值为1.72亿美元的资产。然而，根据我们现有债务义务的条款，包括票据的条款，我们可能会产生额外的担保债务，但受到一定的限制。

S-8

票据目前没有成熟的交易市场，我们不打算让票据在任何证券交易所上市。承销商已通知我们，在适用法律和法规允许的情况下，他们目前打算在此次发行完成后在票据上进行市场交易。然而，承销商没有义务在票据上做市，承销商有权随时终止任何做市行为，而无需通知。此外，票据交易市场的流动性和票据报价的市场价格可能会受到以下因素的不利影响：整体债务证券市场的变化，以及我们的财务业绩或前景的变化，或本行业公司的总体前景的变化。因此，您不能确定票据的交易市场是否会活跃，也不能确定任何可能发展的票据交易市场的流动性。

票据的应付利息金额在每个季度利息期内仅设定一次，以利息确定日的三个月期美元伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)为基础，该利率可能会大幅波动。

过去，美元三个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR) 水平波动较大。美元三个月期伦敦银行同业拆借利率的历史水平、波动和趋势并不一定预示着未来的水平。三个月期美元LIBOR 的任何历史上升或下降趋势并不表明三个月期美元LIBOR在利息期内的任何时候或多或少都有可能增加或减少，您不应将三个月美元LIBOR的历史水平视为其未来表现的指标。虽然付息日(或利息期间的其他时间)美元三个月期LIBOR的实际利率可能高于适用的利息确定日的美元三个月LIBOR，但除适用于任何利息期的利息确定日外，您在任何时候都不会受益于美元的三个月LIBOR。因此，美元三个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)的变化可能不会导致票据市值发生类似的变化。见附注说明-利息确定。

与计算伦敦银行同业拆借利率和其他参考利率相关的不确定性及其潜在的中断可能会对票据的价值产生重大不利影响。

国家和国际监管机构和执法机构已对许多被视为参考汇率的费率或指数进行了调查。此类监管机构和执法机构的行动可能会导致某些参考汇率的确定方式发生变化、其终止或建立替代参考汇率。特别是，2017年7月27日，负责监管LIBOR的英国金融市场行为监管局(FCA)首席执行官宣布，FCA将不再说服或强制银行在2021年后提交计算LIBOR的利率。这样的公告表明，在2021年之后，不能也不会保证LIBOR在当前基础上的延续。目前，无法预测这些发展、对LIBOR或任何其他参考利率的任何中断、修改或其他改革，或建立替代参考利率可能对LIBOR、其他基准或浮动利率债务证券(包括票据)产生的影响。有关该等潜在中止、修改、替代参考利率或其他改革性质的不确定性，可能会对与该等基准挂钩的证券(包括票据)的交易市场产生重大不利影响。此外，采用其他参考利率或进行其他改革，可能会导致为票据计算的利率与预期的大不相同。

如果我们(或我们的指定人)已确定LIBOR已经停止，并且按照票据说明中所述使用了三个月期LIBOR的替代参考利率利息确定，我们(或我们的指定人)可能会对该利率进行某些调整，包括对该利率应用利差或根据营业日惯例、利息决定日期和相关条款和定义进行调整，以使该替代参考利率与三个月期美元LIBOR相媲美

S-9

任何确定浮动利率替代方案的指定方法参考利率或允许对该等利率进行的调整，包括我们(或我们的指定人)对此的单独裁量权，都可能导致您票据上的利息支付低于或在其他方面与票据上的付款不相关，如果公布的LIBOR继续可用的话。特别是，替代参考利率可能基于有担保的隔夜融资利率，这是一个相对较新的市场指数，随着相关市场的继续发展，可能会对票据的回报或价值产生不利影响。此外，相比之下，其他发行人发行的其他浮动利率债务证券在类似情况下可能需要遵守不同的建立替代参考利率的程序。上述任何一项都可能对您票据的应付利息金额，或您票据的市场流动性和市值产生重大不利影响。

信用评级的变化可能会对票据的市场价值和我们的资金成本产生不利影响。分配给我们一些未偿公共债务的信用评级的不利变化也可能使我们受到某些限制性公约的约束。

不能保证分配给票据的信用评级将在任何给定的时间段内保持有效，也不能保证任何此类评级不会被相关评级机构完全下调或撤销。分配给票据的信用评级的实际或预期变化通常会影响票据的市场价格。此外，信用评级的实际或预期变化也可能影响我们进入资本市场的成本。

管理我们2032年到期的8.75%高级债券(2032年债券)的契约包含限制性契约，只要超过一家评级机构给予2032年债券投资级评级，我们就不受这些契约的约束，而且我们没有违约。如果我们不能满足这些条件，这些限制性的公约将被恢复。如果恢复，这些限制性的契约可能会限制我们的运营灵活性和我们执行业务战略的能力，除非我们赎回2032年债券。

在控制权变更触发事件时，我们可能无法购买票据。

如果我们的控制权发生变化，票据的信用评级出现指定的下降，我们将被要求以现金的价格购买票据，价格相当于票据本金的101%，外加购买之日的应计和未付利息，以避免票据违约的事件。有关控制变更触发事件，请参阅备注说明其他默认事件。票据条款下的控制权变更和特定信用评级下降很可能对应于我们其他公共债务条款下的控制权变更和特定信用评级下降，这将要求我们就该债务提出类似的购买要约，以避免发生违约事件。此外，我们优先公共债务的控制权变更和特定信用评级下降将构成我们银行信贷安排下的违约事件。如果与我们的债务相关的控制权变更和指定的信用评级下降，我们可能没有足够的资金购买所有票据，除了购买我们所有现有的公共债务并偿还我们银行信贷安排下的未偿还金额外，我们可能没有足够的资金购买所有票据。

我们可以进行资本重组、股票回购、重组和高杠杆交易等交易，这些交易可能会对票据持有者造成不利影响。

管理票据的契约中包含的控制权变更触发事件条款不一定会在发生某些重要的公司事件(包括重组、重组、合并或涉及我们的可能对您产生不利影响的其他类似交易)时为您提供保护，因为此类此类公司事件可能不涉及我们有表决权股票的投票权或受益所有权的变更，或者即使涉及，也可能不会构成契约中定义的控制权变更触发事件，包括因为 j控制权变更触发事件不一定构成本契约中定义的控制权变更触发事件，包括因为 n控制权变更触发事件

S-10

谢绝与契约中定义的每一张票据相关的票据。除非如票据说明第3部分所述控制权变更触发事件的其他违约事件，否则契约将不包含在发生重组、重组、合并、资本重组或类似交易时要求我们提出回购或赎回票据的条款。(B)如果发生重组、重组、合并、资本重组或类似交易，本契约将不会包含要求我们提出回购或赎回票据的条款。此外，它不会限制我们回购股票的能力，而且这种回购可能是实质性的。

S-11

我们是一家领先的多元化加拿大通信和媒体公司。我们是加拿大最大的无线语音和数据通信服务提供商，也是加拿大领先的面向消费者和企业的有线电视、高速互联网和电话服务提供商之一。通过罗杰斯传媒，我们从事广播和电视广播、体育、电视和在线购物以及数字媒体。

担保人

RCCI是一家加拿大公司，是RCI的直接全资子公司，与我们的某些其他全资子公司一起运营我们的无线和有线业务。有关RCI、RCCI和我们的非担保人子公司的某些财务摘要信息，请参阅我们2019年年度MD&A中的长期债务担保人财务结果摘要和我们2020年第一季度临时MD&A中的长期债务担保人财务信息摘要，作为本招股说明书补充的，通过引用将它们合并到招股说明书中。

S-12

我们出售票据的净收益，扣除承销佣金，任何折扣，以及我们应支付的此次发行的估计费用，估计约为百万美元。(=我们打算将这些净收益用于一般公司用途，其中可能包括在2021年到期或之前到期的5.34%优先债券的部分偿还。请参见合并资本化。在任何此类用途之前，我们可以将净收益投资于银行存款和货币市场证券。

S-13

下表汇总了我们截至2020年3月31日的综合现金和现金等价物以及我们的综合资本，这是在实际基础上进行的，并进行了调整，以使我们发行此处提供的票据及其净收益最初应用于现金和现金等价物。下表应与我们的年度财务报表和2019年年度MD&A和我们的中期财务报表以及2020年第一季度中期MD&A一起阅读，每个中期MD&A都通过引用方式并入招股说明书，并由本招股说明书附录补充。就此表而言，所有美元金额均已根据加拿大银行于2020年3月31日报告的1美元=1.4186美元的汇率折算为加元。


	2020年3月31日
	实际			作为调整后的
	(以百万加拿大人为单位美元，未经审计)
现金和现金等价物(银行垫款)	$	1,936	⁽¹⁾

短期借款：
应收账款证券化计划⁽²⁾	$	650		$	650
美国商业票据计划⁽³⁾		316			316

短期借款总额	$	966		$	966

长期债务(含本期部分)：
银行信贷安排⁽⁴⁾	$	1,376		$	1,376
未偿公共债务：⁽⁵⁾
5.34%高级债券将于2021年到期		1,450			1,450
优先债券将于2022年到期，利率4.00%		600			600
优先债券2023年到期，利率3.00%		709			709
优先债券2023年到期，息率4.10%		1,206			1,206
4.00%高级债券，2024年到期		600			600
3.625厘高级债券，2025年到期		993			993
高级债券将于2026年到期，息率2.90%		709			709
3.65厘优先债券，2027年到期		1,500			1,500
3.25%优先债券，2029年到期		1,000			1,000
2032年到期的8.75%高级债券		284			284
高级债券将于2038年到期，息率7.50%		497			497
6.68厘高级债券，2039年到期		500			500
6.11%优先债券将于2040年到期		800			800
6.56%高级债券将于2041年到期		400			400
优先债券将于2043年到期，息率4.50%		709			709
5.45%高级债券，2043年到期		922			922
5.00%高级债券，2044年到期		1,490			1,490
4.30%优先债券，2048年到期		1,064			1,064
4.35%高级债券，2049年到期		1,773			1,773
优先债券将于2049年到期，息率3.70%		1,419			1,419
在此提供附注		—
递延交易成本和折扣⁽⁶⁾		(176	)

长期债务总额(包括当期部分)⁽⁷⁾	$	19,825
股东权益	$	10,199		$	10,199

总市值	$	30,024

(1)	截至2020年3月31日，我们的现金和现金等价物中约有14.84亿美元包括2020年3月31日出售我们2027年到期的3.65%优先债券所获得的净收益。在…之后

S-14

(3)	RCI的美国商业票据计划(我们的US CP计划)允许RCI发行美国商业票据，最高本金总额为15亿美元，计划到期日从发行之日起1至397天不等。我们的美国CP计划不提供任何承诺融资，我们在到期时使用额外的美国商业票据为美国商业票据进行再融资的能力取决于持续的市场和其他条件。RCI在我们的美国CP计划下的义务是无担保的，并由RCCI担保，与我们所有的高级票据和债券享有同等的付款权。截至2020年6月12日，我们有200万美元的未偿还美国商业票据。有关我们美国CP计划的更多详细信息，请参阅我们年度财务报表中的附注19和中期财务报表中的附注12。

(4)	我们有32亿美元的循环信贷安排，根据该安排，截至2020年6月12日，我们没有未偿还的借款。有关我们循环信贷安排的更多详情，请参阅我们的年度财务报表附注21和中期财务报表附注13。我们在此循环信贷安排下的债务是无担保的，由RCCI担保，并与我们所有的优先票据和债券享有同等的支付权。

(5)	截至本日，我们所有未偿还的公共债务都是无担保的。RCI在此公共债务项下的义务由RCCI担保。有关本公司公共债务的进一步详情，请参阅本公司年度财务报表附注21及中期财务报表附注13。

(6)	我们通过将实际递延交易成本和折扣增加100万美元得出调整后的递延交易成本和折扣，这是我们对承销商佣金以及我们预计与此次发行相关的产生的任何折扣和其他费用的估计。

(7)	自2019年1月1日起，我们采用了IFRS 16，租赁(IFRS 16？)，初始申请的累计效果被确认为对留存收益的调整。“国际财务报告准则”第16号的最大影响是在所有租赁(包括以前作为经营租赁入账的租赁)的财务状况表上确认不可避免的租赁付款的初始现值为使用权资产和租赁负债。截至2020年3月31日，我们的总租赁负债(包括当前部分)约为18.1亿美元。有关这些租赁负债的更多详情，请参阅我们的年度财务报表附注8和中期财务报表附注14。

S-15

犹如(A)就计算截至2019年12月31日止 12个月的备考资料而言，每项该等交易发生于2019年1月1日，及(B)第(Iii)、(Iv)及(V)项所述的交易于2019年4月1日发生，以计算截至2020年3月31日止12个月的备考资料。请参见合并资本化。为了计算下面的形式信息，所有美元金额均已根据加拿大银行于2020年3月31日报告的1美元=1.4186美元的汇率折算为加元。

下表中的预计信息不会对2020年3月31日之后任何美国商业票据的发行或偿还进行调整，因为这些调整总体上不会对预计收益覆盖率产生重大影响。


	截至12个月2019年12月31日		截至12个月2020年3月31日
借款成本和所得税前收益 ⁽¹⁾	$	35.43亿	$	35.17亿
预计借款成本要求⁽¹⁾	$	百万	$	百万
预计收益覆盖率⁽²⁾		x		x

(1)	借款成本要求是指我们在适用期间与财务负债(包括递延融资费用)相关的利息总额。预计借款成本要求调整借款成本要求，以反映本收益覆盖范围部分第一段中指出的项目。

(2)	预计收益覆盖率是指(I)适用期间我们扣除借款成本和所得税前的收益与(Ii)适用期间我们的预计借款成本要求的比率。

上表应与我们的年度财务报表和中期财务报表一起阅读，其中通过引用并入招股说明书，并由本招股说明书附录补充。

S-16

2022年到期的浮动利率优先票据(债券)构成了一系列优先债务证券，如所附招股说明书中所述。票据将根据补充契约(补充契约)发行，就票据而言，该契约将补充适用于RCI和纽约梅隆银行作为受托人于2008年8月6日签订的契约中适用于优先债务的条款和条件 RCI和纽约梅隆银行作为受托人(并不时补充契约，包括日期为2016年1月1日的第一次修订补充契约，但不包括确定一系列条款的补充契约本招股说明书附录中提及的压痕是指由补充压痕补充的基础压痕。

本说明是对票据特定条款的补充，并在与此不一致的范围内，取代随附的招股说明书中有关所提供票据的债务证券的一般条款和规定的说明。(br}在与此不一致的范围内，取代随附的招股说明书中关于所提供票据的债务证券的一般条款和规定的说明。本说明的全部内容通过参考注释和义齿的所有条款进行限定。

下面或本招股说明书附录中使用的未另外定义的大写术语具有随附的招股说明书中赋予它们的含义。就本说明的目的而言，术语WE？、？US？、？OUR？和？RCI 指的是罗杰斯通信公司(Rogers Communications Inc.)。(或其在本契约下的继承人(如有))，而不是其任何附属公司。除非上下文另有说明，否则本注释描述中包含的任何注释？都是指此处提供的注释。

一般信息

这些票据的初始本金总额将为美元，将于2022年到期。

票据将按年浮动利率计息，每季度重置一次，相当于3个月期美元伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，加%(或基点)，按利息确定项下描述的方式确定。票据的利息每季度支付一次，拖欠日期为，，每年一次。从2020年开始，向在、交易结束时或紧接该付息日期之前登记该票据的人支付。在合法范围内，任何逾期利息将按相同利率计息。如付息日期不是营业日(定义见下文)，则该付息日期将延至下一个营业日，除非该下一个营业日适逢下一个历月的，在此情况下，该付息日期将是紧接的前一个营业日。

我们可不时在不通知票据持有人或征得持有人同意的情况下，增发在各方面(或除开始计息日期或在额外票据发行日期后首次支付利息外)与本文所述票据等级相同的额外票据，以便额外票据可合并，并与本文所述票据组成单一系列，并在地位、赎回或其他方面与票据具有相同的条款。

票据的本金、溢价(如果有)和利息(如果适用，包括与票据相关的控制收购价的变化)将以美元支付。票据的本金、溢价(如果有的话)和利息将在受托人(纽约梅隆银行)位于纽约市的公司信托办事处(目前位于纽约市格林威治街240号，New York，NY，10286)，或由RCI为此目的指定和维护的纽约市或其他地方的办事处或代理机构支付，票据可以互换和转让。(br}纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)位于纽约市(目前位于格林威治街240 Greenwich Street，Floor 7-E，New York，NY，10286)的公司信托办事处，或由RCI为此目的指定和维护的其他办事处或代理机构，将支付票据的本金、溢价(如果有的话)和利息，票据将可以互换和转让。尽管有上述规定，只有在向付款代理人交出票据后，才应支付本金的最后付款。

S-17

票据将只以完全登记形式发行，不含优惠券，面额为2,000美元或超过1,000美元的任何整数倍。在符合适用契约条款的情况下，除与任何转让或兑换登记相关的某些税项或其他政府收费外，任何转让、兑换或兑换票据的登记均不会收取服务费。

这些票据将无权获得任何偿债基金的利益。

利息决定

H某些定义

“营业日？指纽约市或付款地的银行机构根据法律、法规或行政命令被授权或有义务关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子，前提是这些日子也是伦敦营业日。

“定息日期？指在任何利息期内，紧接适用利息期之前的第二个伦敦营业日。最初利息期间的利息确定日期将是票据结算前的第二个伦敦营业日。请参阅？当日结算和付款？

“利息期？指从上一次付息日期付款日期(或仅就初始利息期间而言，从2020年开始并包括该日期)到(但不包括)下一个付息日期或到期日(视情况而定)的期间。

“伦敦营业日？是指商业银行在伦敦开放一般业务(包括美元交易)的那一天。

“三个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)为美元 ？或？三个月期伦敦银行同业拆息？是指在任何利息确定日期，在伦敦时间上午11：00左右，该利率出现在Bloomberg L.P.的BBAM页面(或可能取代该服务(或任何后续服务)上的BBAM页面)的指数到期日为三个月的伦敦银行间市场美元存款的报价利率。如果在利息确定日期截至伦敦时间上午11：00在BBAM页面上没有显示该利率，或者如果BBAM页面在该日期不可用，则由纽约梅隆银行作为计算代理(？计算代理？)，将从路透社页面LIBOR01(或可能取代该服务(或任何后续服务)上的LIBOR01页面的其他页面)获得该费率。对于截至伦敦时间上午11：00左右在LIBOR01 页面或BBAM页面上均未显示利率的利息确定日期，计算代理将按如下方式确定三个月期LIBOR：

计算代理将要求RCI选定的伦敦银行间市场上四家主要参考银行的主要伦敦办事处向计算代理提供为期三个月的美元存款报价，从适用利息期的第一天开始，在伦敦时间确定日上午11点左右，向伦敦银行间市场的主要银行提供三个月的美元存款报价，本金金额代表当时该市场一笔美元交易的本金金额。这三个月的美元存款报价从适用利息期的第一天开始，向伦敦银行间市场上的主要参考银行提供三个月的美元存款报价，本金金额代表当时该市场上一笔美元交易的本金金额，该报价由RCI选定的伦敦银行间市场四家主要参考银行的主要伦敦办事处提供。如果至少提供两个报价，则该利息确定日的三个月LIBOR将是这些报价的算术平均值。如果报价少于两个，则利率确定日的三个月LIBOR将是纽约市最多三家主要银行在利率确定日上午11点左右报价的算术平均值，该利率由RCI选择，用于向欧洲主要银行提供美元贷款，其指数到期日为三个月，本金金额代表当时该市场上一笔美元交易的本金金额；在利率确定日期，三个月期LIBOR将是纽约市至多三家主要银行在利率确定日期报价的算术平均值，该利率由RCI选择，用于向欧洲主要银行提供美元贷款，期限为三个月，本金金额代表当时该市场的一笔美元交易；如果提供的报价少于两个，则利息确定日的三个月LIBOR将等于在以下情况下生效的三个月LIBOR

S-18

尽管有上文第(1)款的规定，如果吾等或吾等指定人(定义见下文)在相关利息确定日期之前确定基准转换事件及其相关基准更换日期(每个，定义见下文)已就三个月期伦敦银行同业拆借利率发生，则以下在基准转换事件的影响项下所述的条款(称为基准转换条款)此后将适用于票据应付利率的所有确定。根据基准转换条款，在基准转换事件及其相关基准更换日期发生后，后续每个利息期间应支付的利息金额将为基准更换(定义见下文 )与本招股说明书附录中规定的保证金之和的年利率。

基准过渡事件的影响

基准替换。如果我们(或我们的指定人，可能是独立的财务顾问，或我们的其他指定人)(任何此类实体，即被指定人？))确定基准转换事件及其相关基准更换日期发生在基准时间之前(对于任何日期的基准确定)，基准更换将为与该日期的此类确定以及随后所有日期的所有确定相关的票据相关的所有目的替换当时的基准。为免生疑问，受托人、付款代理或计算代理在任何情况下均不得为指定人。

符合更改的基准更换。在实施基准替换时，我们(或我们的指定人)将有权进行符合不时更改的基准替换。

决定和决定。我们(或我们的指定人)根据题为“基准转换事件的影响”这一节可能做出的任何决定、决定或选择，包括关于基准线转换事件的期限、费率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，将由我们(或我们的指定人)全权酌情作出，而且，即使有任何相反的情况，我们(或我们的指定人)也将在没有明显错误的情况下做出任何决定，并且，即使有任何相反的情况，我们(或我们的指定人)将自行决定是否采取任何行动或做出任何选择，并且，即使有任何相反的情况，在任何情况下，计算代理均不负责确定LIBOR或其他基准的任何替代替代或对其上的任何基准替代或利差、工作日惯例、利息确定日期或计算任何此类替代或基准替代的任何其他相关方法的任何调整。关于上述，计算代理将有权最终依赖我们或我们的指定人所做的任何决定，此外，对于由我们或我们的指定人或代表我们或我们的指定人作出的与基准转换事件或基准更换相关的任何决定，或在我们或我们指定人的指示下采取的此类行动，计算代理将不承担任何责任。

正如本部分所使用的，标题为？基准转换事件的影响？

“基准？最初是指三个月的LIBOR；如果基准转换事件及其相关基准更换日期已就三个月LIBOR或当时的基准发生，则基准是指适用的基准更换。

“基准替换？是指相对于当时基准的内插基准，加上该基准的基准替换调整；如果我们(或我们的指定人员)在基准替换日期无法确定内插基准，则？基准替换？

S-19

“基准符合更改的更换？对于任何基准替换，是指我们(或我们的指定人)决定的任何技术、行政或操作更改(包括更改利息期的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、金额或期限的舍入以及其他管理事项)，以便以与市场惯例基本一致的方式反映采用此类基准替换的情况(或者，如果我们(或我们的指定人)认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的以我们(或我们的指定人)确定为合理必要的其他方式)。

“基准更换日期？表示与当时的基准相关的下列事件中最早发生的事件：

(1)

在基准过渡事件定义第(1)或(2)款的情况下，指(A)其中引用的信息的公开声明或发布日期和(B)基准管理人永久或无限期停止提供基准的日期中较后的；或

(2)

在基准转换事件定义第(3)条的情况下，为其中引用的公开声明或信息发布的日期。

为免生疑问，如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于该确定的基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前。

S-20

监管机构为基准管理人、基准货币的中央银行、对基准管理人有管辖权的破产官员、对基准管理人有管辖权的解决机构或法院或对基准管理人具有类似破产或解决权限的实体所作的公开声明或信息发布，声明基准管理人已经或将永久或无限期停止提供基准，前提是在声明或发布时，没有

(3)

监管主管为基准的管理员发布的公开声明或信息，宣布基准不再具有代表性。

“复合 Sofr？指适用的相应基期的SOFR的复合平均值，以及此费率的费率或方法，以及此费率的约定由我们(或我们的指定人)根据

由有关政府机构为确定复合SOFR而选择或推荐的费率或此费率的方法，以及此费率的惯例；前提是，

如果我们(或我们的指定人)确定复合SOFR不能根据上述第(1)款在中确定，则此时我们(或我们的指定人)选择的汇率或此汇率的方法以及此汇率的约定将适当考虑任何行业认可的美元浮动利率票据的市场惯例。如果我们(或我们的指定人)确定不能根据上述第(1)款确定复合SOFR，则此时我们(或我们的指定人)选择的此汇率或此汇率的方法以及此汇率的约定将适当考虑任何行业认可的美元浮动利率票据的市场惯例。

为免生疑问，复合SOFR的计算应不包括基准重置调整和本招股说明书附录中规定的保证金。

“对应的男高音就基准更换而言，？是指与当时基准的适用期限大致相同(不考虑工作日调整)的期限(包括隔夜) 。

“纽约联邦储备银行的网站？指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“插值基准-关于基准是指通过在以下两种基准之间进行线性插值来为相应的基调确定的利率：(1)比相应的基调短的最长期间(如果有基准)的基准和 (2)比相应的基调长的最短周期(有基准的)的基准。

“ISDA定义？指由国际掉期和衍生品协会，Inc.发布的2006 ISDA定义。或不时修订或补充的任何后继者，或不时出版的任何后继者利率衍生工具定义小册子。

“ISDA后备调整？是指适用于引用ISDA定义的衍生品交易的利差调整(可以是正值或负值或零)，将在相对于适用基调的基准发生指数停止事件时确定。

S-21

“参考时间？基准利率的任何确定意味着(1)如果基准利率为三个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，则为上午11：00。(2)如果基准不是三个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，则由吾等(或吾等的指定人)根据符合基准重置的更改而厘定的时间。

“相关政府机构？指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“软件就任何一天而言，是指纽约联邦储备银行作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站上公布的该日的担保隔夜融资利率。

“术语软？是指相关政府机构根据SOFR 选择或推荐的适用相应基期的前瞻性期限费率。

“未调整基准替换？指不包括基准替换调整的基准替换。

结息程序

票据将按年浮动利率计息，每季度重置一次，等于在该利息期间的利息确定日期确定的美元的三个月LIBOR加上% (或基点)，受纽约州或其他适用州法律允许的最高利率的限制，因为此类法律可能会被美国一般适用法律修改。

票据未偿还的每一天的利息金额(日息金额)将通过将该天的有效利率除以360并将结果乘以未偿还票据的本金来计算。票据在任何利息期限内支付的利息金额将通过将该利息期限内每一天的日利息金额相加来计算。

每期票据的利率和支付的利息金额将由计算代理计算。在没有明显错误的情况下，计算代理所做的所有计算对于所有目的都应是决定性的，并对RCI和票据的持有人具有约束力。只要需要就票据确定三个月期伦敦银行同业拆借利率，在任何时候都会有一个计算代理。如果当时的任何代理计算代理不能或不愿意行事，或该计算代理未能在任何利息期间正式建立三个月期LIBOR，或RCI提议撤换该计算代理，RCI应指定自己或银行、信托公司、投资银行公司或其他金融机构的另一人担任计算代理。

通过计算纸币利率得出的所有百分比将被舍入到最接近的千分之五个百分点(例如，9.876545%(或.09876545)将舍入为9.87655%(或.0987655))，而纸币上用于或计算得出的所有美元金额将被舍入到最接近的分值(向上舍入0.5美分)。在纸币上计算利率的所有百分比将被舍入到最接近的千分之五个百分点(例如，9.876545%(或.09876545)将被舍入为9.87655%(或.0987655))，而纸币上用于或计算得出的所有美元金额将被舍入到最接近的分值(向上舍入0.5美分)。

应任何票据持有人的请求，计算代理将提供当前利息期间票据的有效利率，如果已确定，还将提供下一个利息期间的有效利率。

S-22

RCI根据契约支付票据的本金、保费(如果有的话)和利息以及所有付款义务将由RCI的一家直接全资子公司RCCI(担保人)完全和无条件地担保(担保)。该担保将由RCI在无担保、无从属的基础上进行全面、无条件的担保。担保人就票据或保函支付的任何款项，除非法律或其解释或管理有要求，否则不得扣缴或扣除税款。如果担保人因税收而被要求扣缴或扣除任何金额，担保人将按照与被要求支付额外金额时适用于RCI的相同条款和条件和限制支付额外金额。请参阅所附招股说明书中题为？债务证券说明？附加金额的部分。

契约和担保将规定，担保人将被免除其在票据担保项下的所有义务，如果RCI立即实施此类免除(以及担保人的任何其他同时免除、终止、偿还或解除任何其他担保或其他债务)，RCI将遵守下文第#条所述的限制附属债务契约限制，则此类担保将在RCI提出请求(未经受托人同意)后终止。担保将解除担保人对票据担保的所有义务，如果RCI立即提出请求(未经受托人同意)，RCI将遵守下文第#条中所述的限制附属债务契约限制规定(以及担保人的任何其他同时免除、终止、偿还或解除任何其他担保或其他债务)。如果在票据解除后，担保人仍然是RCI在票据初始发行日未偿还的任何公共债务证券的共同义务人或担保人，则不得根据上述规定解除对票据的担保。除其他事项外，上述免除条款将允许在出售或其他处置的情况下解除和终止担保，因此担保人将不再是RCI的子公司；前提是RCI在给予此类处置形式上的效力(包括应用由此产生的任何收益)后遵守上述公约。除根据本免责条款或本契约规定的其他免责条款外，担保人不会被免除其担保项下的付款义务，除非在每种情况下均征得每张未偿还票据持有人的同意，否则不得修改或放弃这些免责条款。RCI也可以根据自己的选择，在任何时候, 选择在符合所附招股说明书中所述条件的情况下，选择解除其义务和担保人关于附注的义务，这些条件列在债务证券说明？契约失效和契约失效的规定项下。？

本契约和担保将规定，除非担保人已经被免除，或与适用的交易相关的义务将被免除，否则担保人将不会根据上述免除条款或本契约中规定的任何其他免除条款解除其担保义务，担保人不会与任何其他人合并或合并，也不会通过清算将其财产和资产实质上作为一个整体转让、转让、租赁或以其他方式处置给任何人。清盘或其他方式(在一次交易或一系列相关交易中)，除非(A)紧接在该交易生效之后(并将与该交易相关或作为该交易的结果而成为担保人或担保人的子公司的任何债务视为在该交易发生时发生的)，不会发生任何违约或违约事件，并且(B)(1)担保人将是持续的人，或(2)通过这种合并或合并而形成的人(如果不是担保人)或担保人被合并到其中的人，或者通过转让、转让、租赁或其他处置实质上将担保人的财产和资产作为整体获得的人，除非该人是RCI，(I)是一家公司、公司或公司，否则，(B)除非该人是RCI，否则，(I)该人应是一家公司、公司或通过转让、转让、租赁或其他处置实质上获得担保人的财产和资产的人，除非该人是RCI，否则(I)该人应是一家公司、公司、根据(A)加拿大联邦法律或其任何省的法律或(B)美国州或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和有效存在的合伙或信托，以及(Ii)通过法律的实施或通过补充契约明确承担, 担保人在其担保项下的所有义务。如果发生本款所述并符合本款所列条件的任何交易，而担保人不是继续经营的公司，则成立或保留的继承人或持续经营人将继承并取代担保人，并可以行使担保人在本契约项下的一切权利和权力，此后，除租赁情况外，担保人将被免除并免除其在担保项下的所有义务。(br}在此之后，除租赁情况外，担保人将被免除其在担保项下的所有义务，并可取代担保人，并可行使担保人的一切权利和权力，但在租赁的情况下，担保人将被免除和免除其在担保项下的所有义务。

S-23

票据和担保将分别是RCI和担保人的无担保、无次级债务，并将与我们和担保人现有和未来的其他无担保、无次级债务享有同等地位。票据和担保将(1)实际上从属于我们和担保人的所有现有和未来担保债务，以担保该等债务的资产价值为限，以及(2)在结构上从属于我们子公司(担保人除外，只要担保仍然有效)的所有现有和未来债务和其他债务。截至2020年3月31日，RCI和RCCI均没有任何未偿还的担保债务，除了RCI应收账款证券化计划下未偿还的6.5亿美元资金和由相关公司担保的租赁负债使用权账面净值为1.72亿美元的资产。有关担保人和RCI的其他子公司 RCI的某些财务摘要信息，请参阅我们2019年年度MD&A中的长期债务担保人财务结果摘要和我们2020年第一季度临时MD&A中的长期债务担保人财务信息摘要这两个内容都通过引用并入招股说明书中，并由本招股说明书附录补充。 RCI和RCI的其他子公司的财务信息摘要，请参阅我们2019年年度MD&A中的长期债务担保人财务结果摘要和2020年第一季度临时MD&A中的长期债务担保人财务信息摘要，并由本招股说明书附录补充。

可选赎回

除紧随其后的段落所述外，票据在到期前将不受全部或部分可选择赎回的约束。

如果RCCI或RCI已成为或将成为有义务支付的票据，则在不少于30天也不超过60天的提前书面通知的任何时间，票据将按本金的100%按本金的100%进行赎回，但不包括部分赎回。如果RCCI或RCI已成为或将成为有义务支付票据或其担保的下一日，由于加拿大法律(包括根据其颁布的任何法规 )或加拿大条约(或其中的任何政治分区或税务机关)的变化，或关于该等法律、法规或条约解释的任何官方立场的任何变化(这些变化在票据首次发行之日或之后宣布或生效)而导致的任何额外金额或担保的任何额外金额。在该等法律、法规或条约的解释方面的任何官方立场的变化在该等法律、法规或条约的首次发行之日或之后宣布或在该等法律、法规或条约的解释上的任何官方立场发生变化。请参阅所附招股说明书中题为？债务证券说明？附加金额的部分。

某些定义

“可归属债务？指的是，截至确定之日，承租人根据任何售后回租交易支付租金义务的现值 (每半年按租赁条款中隐含的利率贴现)(减去同一房产的任何分租人的租金义务金额)，在该售后回租交易的剩余期限(包括与之相关的任何租期已延长的任何期限)内，此类租金支付不包括金额分摊费用和类似费用以及或有费率(如以销售额为基础的费率)；提供, 然而，在任何租赁可由承租人在支付罚款后终止的销售和回租交易中，可归属债务应指(I)根据该销售和回租交易须支付的租金支付的现值中的较小者，直至该交易可如此终止的第一个日期(在该确定之日之后)再加上该终止时当时适用的罚款，以及(Ii)在该销售和租赁的剩余期限内需要支付的租金支付的现值中较小的值；以及(Ii)在该销售和租赁的剩余期限内所需支付的租金支付的现值中的较小值(在该确定之日之后)，以及(Ii)在该销售和租赁的剩余期限内需要支付的租金支付的现值中的较小者

“合并有形资产净额？是指任何人的综合有形资产，减去此人的流动负债。

“合并有形资产？是指任何人在剔除个公司间项目后的有形资产，根据GAAP综合确定，包括对此人的受限子公司有形资产中的任何少数股权进行适当扣除。

“整固？是指将受限子公司的账户与RCI的账户合并，如果每个此类受限子公司的账户通常与RCI的账户合并，且在一定范围内将这些受限子公司的账户与RCI的账户合并，则将这些受限子公司的账户与RCI的账户合并

S-24

RCI，全部符合GAAP；提供, 然而，合并将不包括任何不受限制的子公司的账户合并。为澄清起见，不言而喻，RCI或任何受限子公司的账户包括任何合伙企业的账户，该合伙企业的受益权益(根据GAAP)由RCI或任何此类受限子公司控制。术语？合并？具有相关含义。

“不合格股票？指RCI或任何受限制附属公司的任何股本，根据其条款(或根据其可转换为或可由持有人选择兑换的任何证券的条款)，或在任何事件发生时，根据偿债基金义务或其他规定，到期或可强制赎回，或可由持有人选择在债务证券到期日或之前全部或部分赎回的任何股本或任何受限制附属公司，或可根据持有人的选择权在债务证券换取现金或证券的到期日或之前全部或部分赎回的任何股本。提供RCI或任何受限附属公司的优先股股票，如果是在RCI或上述受限子公司的控制权发生变更时要求对该等股份提出控制权变更要约的条款的利益而发行的，该条款与控制变更触发事件的其他违约事件中所述的条款具有基本相同的效力，不应仅仅因为此类条款而被视为不合格股票。(#xA0；；；)就本定义而言，术语“债务”包括公司间次级债务。

“排除的资产？系指(I)RCI或受限子公司以外的任何人的所有资产；(Ii)RCI或受限子公司持有的非受限子公司的股本投资；(Iii)RCI或受限子公司以现金或其他财产支付的构成除外资产或除外证券的任何投资，只要在收购时并在其生效后不存在违约或违约事件；(Iii)RCI或受限子公司以现金或其他财产支付的构成除外资产或除外证券的任何投资；(Iii)RCI或受限子公司以现金或其他财产支付的构成除外资产或除外证券的任何投资；(Ii)由RCI或受限子公司持有的非限制性子公司的股本投资；以及(Iv)RCI或任何受限制附属公司从RCI或受限制附属公司以外的人那里获得的出售任何除外资产或除外证券的收益。

“除外证券？指RCI发行的任何债务、优先股或普通股，或任何受限制子公司发行的任何债务或优先股，在这两种情况下，向RCI或受限子公司以外的附属公司发行的任何债务或优先股，提供在任何时候，该等除外证券应：

(I)如债务并非欠RCI或受限制附属公司，则构成公司间次级债务；

(Ii)如属债务，不由RCI或任何受限制附属公司担保，除非该担保构成公司间次级债务；

(Iii)如属债务，不以RCI或任何受限制附属公司的任何资产或财产作抵押；

(Iv)如属债项或优先股，其条款规定其利息或股息只须在任何该等付款生效后并无发生和持续的失责或失责事件的范围内支付；及

(V)就债务或优先股而言，其条款规定，在(X)票据的最终到期日或(Y)票据的所有本金、溢价(如有)和利息(如有)之前，不得因本金(到期时，通过运作偿债基金或强制赎回或其他方式)或因赎回、回购、退休或收购该等除外证券而支付本金(以除外证券的形式支付除外)或其他付款，以较早者为准(X)票据的最终到期日或(Y)票据的所有本金、溢价(如有)和利息的日期(以较早者为准

“投资？指(I)直接或间接的任何垫款、贷款或资本购买任何股票、债券、票据、债权证或其他证券，以购买或以其他方式收购任何人的全部或几乎所有业务或资产或股票或其他实益拥有权的证据，或对任何人进行任何投资，(Ii)将任何受限制附属公司指定为非受限制附属公司，及(Iii)将任何资产或财产从RCI或受限制附属公司转让至任何

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“留置权？是指任何财产的任何抵押、抵押、质押、留置权、特权、担保权益、质押和转让、不动产租赁或任何种类的财产(不动产或非土地财产、动产或不动产、现在拥有或以后获得的财产)或与之相关的其他产权负担的任何抵押、押记、质押、留置权、特权、担保权益、抵押和转让、不动产租赁或其他产权负担。

“有形资产净值？是指任何人的有形资产，减去此人的流动负债。

“允许留置权？指下列任一留置权：

(I)对尚未到期的税项、差饷和评税的留置权，或在到期的情况下，正通过RCI或任何受限制附属公司(视情况而定)的适当诉讼程序对其有效性进行争辩的留置权；以及对超过估计和支付的该等税额而尚未收到最终评估的任何逾期税额的留置权；

(Ii)任何判决的留置权，而该判决正由RCI或任何受限制附属公司(视属何情况而定)在适当的法律程序中努力及真诚地抗辩，而该判决对RCI及受限制附属公司经营RCI业务或运作的能力并无重大不利影响；

(Iii)除外资产的留置权；

(Iv)根据工人补偿法、失业保险法或类似法律的承诺或存款，或与投标、投标、合同(用于支付债务除外)或美国、加拿大或加拿大任何省份的现金或债券的租赁或存款或其他直接义务有关的善意存款，以保证有争议的税收或进口税或支付租金的担保或上诉债券或存款；

(V)由法律施加的留置权，例如承运人、保税仓管理人和机械师留置权，或正就其提起上诉或其他覆核程序的判决或裁决所产生的其他留置权(而任何丧失抵押品赎回权或其他执行程序应已有效地搁置)；

(Vi)物业税留置权，该留置权尚未因不付款而受到惩罚，或正在善意地通过适当的诉讼程序提出争议(以及哪些止赎或其他执行程序应已有效搁置)；

(七)以在正常业务过程中发行的担保债券的发行人为受益人的留置权；

(Viii)轻微测量例外、轻微产权负担、地役权或他人的保留或权利用于通行权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途，或对招致其业务的人在经营业务时附带的不动产或留置权的用途的分区或其他限制，或并非因债务或其他信贷扩展而招致的财产所有权，且合计不会大幅减损该等财产的价值或

(Ix)根据任何部分系统协议或相关协议对贝尔加拿大公司享有留置权，该部分系统协议或相关协议规定贝尔加拿大公司按照RCI或任何受限制的子公司的计划和规格建造和安装电缆、附件、连接器、支撑结构、闭合装置和其他设备，以及贝尔加拿大公司按照监管机构批准的不时公布的费率将该等设备租赁给RCI或任何受限制的子公司，否则将对RCI或任何受限制的子公司造成重大和不利影响

(X)票据初始发行日存在的任何其他留置权。

S-26

“主体属性？是指截至任何确定日期，构成制造、开发、仓库、服务、办公室或运营设施的任何土地、土地改良或建筑(以及相关的工厂、实验室、办公室和交换设备(不包括RCI或其任何子公司销售的所有产品)，位于加拿大境内，且其购置成本加资本化改进超过RCI综合有形资产净额的0.25% )，该制造、开发、仓库、服务、办公室或运营设施由位于加拿大境内的RCI或受限制的子公司拥有或租赁给RCI或受限制的子公司，其购置成本加资本化改进超过RCI的综合有形资产净额的0.25%。除以下任何财产外：(I)本公司董事会认定对RCI及其受限子公司整体而言不具有实质性重要性，(Ii)不在正常业务过程中使用，或(Iii)RCI及其所有子公司的权益不超过50%。

“售后回租交易“”指与任何人士订立任何安排，规定RCI或任何受限制附属公司租赁已由RCI或该受限制附属公司或该受限制附属公司出售或转让给该人的任何主要财产(不论该主要财产现已拥有或以后获得)，但 (I)为期不超过三年的临时租约，包括由承租人选择续期，(Ii)RCI与受限制附属公司之间或受限制附属公司之间的租约，以及(Iii)主要附属公司的租约除外完成建造或改善(包括任何物业改善，使该物业成为主要物业)，或该主要物业开始商业运作。

“担保债务？表示：

•

RCI或任何以受限制子公司的任何主要财产或股票或债务上的任何留置权担保的受限制子公司的债务(担保RCI在票据项下的付款义务的受限制子公司除外)；或

•

涵盖任何主要财产或受限子公司的任何有条件出售或其他所有权保留协议；

但不包括由任何留置权或任何有条件出售或其他所有权保留协议担保的任何债务：

•

在票据的初始发行日期或之后发生或订立，为收购、改善或建造此类财产提供资金，并通过购入、改善或建造后180天内对此类财产施加的购买资金义务或留置权来担保，并保证债务在任何时候不超过RCI合并有形净资产的2.5%。任何时候未偿还的债务不得超过RCI合并有形资产净额的2.5%。

•

在收购财产、股票或债务时存在的主要财产或受限子公司的股票或债务；

•

由于RCI或任何其他受限制的子公司；或

•

在公司或其他人成为受限制附属公司时存在的；

上述每一项均称为豁免担保债务。

“有形资产？指在任何日期，任何人的所有不动产和个人财产的会计账簿和记录显示的账面总值，减去(1)所有许可证、专利、专利申请、版权、商标、商号、商誉、竞业禁止协议或组织费用和其他类似无形资产的账面净值，(Ii)未摊销债务贴现和费用，(Iii)所有折旧、陈旧、损耗和摊销准备金应与该人所经营的业务有关而提供。

控制变更触发事件的其他默认事件

A “控制的变更？是指(I)任何交易(包括合并、合并或合并或出售RCI的股本)，其结果是除罗杰斯家族成员或由罗杰斯家族的一个或多个成员组成或直接或间接控制的个人或团体以外的任何个人或团体(如交易法规则13d-5中使用的团体)，，(I)任何交易(包括合并、合并或合并或出售RCI的股本)，其结果是除罗杰斯家族的成员或由罗杰斯家族的一个或多个成员直接或间接控制的个人或团体以外的任何个人或团体(如规则13d-5中根据交易法使用的团体)。

S-27

直接或间接获得RCI所有类别投票权股份总投票权的50%以上，或(Ii)任何交易(包括合并、合并或合并或出售RCI的股本)，其结果是除(A)罗杰斯家族成员或直接或间接组成或控制的个人或群体外，由罗杰斯家族成员中的一个或多个成员或(B)只要根据爱德华·S·罗杰斯的最后遗嘱和遗嘱设立的资格信托的主要受益人是一个或多个个人或附加配偶(如罗杰斯家族成员的定义中定义的 )，则该资格信托的受托人(该术语在罗杰斯家族成员的定义中定义)指定的任何人都可以行使投票权依附于已选出的被提名人进入RCI董事会的人数应占RCI董事会成员的多数，董事会成员中的大多数应由该被提名人组成。( \f25 -)提供如果以上第(I)或(Ii)款所述的任何交易或情况需要一个或多个监管批准才能根据适用法律生效，则此类交易或情况应视为在获得批准并根据适用法律生效时发生。

“惠誉？指惠誉评级有限公司或其评级机构业务的任何继承人。

“投资级评级？指标准普尔给予的BBB-(或同等评级)、穆迪给予的Baa3(或同等评级)或惠誉给予的BBB-(或同等评级)。

“罗杰斯家族的一员？指爱德华·S·罗杰斯(1933年5月27日出生，被称为爱德华·S·罗杰斯)的遗孀(如果有)，爱德华·S·罗杰斯的问题(包括爱德华·S·罗杰斯的被领养者或上述任何人在成年之前收养的人及其问题)，安·泰勒格雷厄姆·卡尔德里斯，爱德华·S·罗杰斯的同父异母妹妹，安·泰勒·格雷厄姆·卡尔德里斯(Ann Taylor Graham Calderisi)的问题和任何信托的受托人，而在任何信托中，上述任何一名或多名个人(包括爱德华·S·罗杰斯(Edward S.Rogers)或安·泰勒·格雷厄姆·卡尔德里斯(Ann Taylor Graham Calderisi)(额外配偶)的配偶(包括在其成年年龄之前领养的此类人及其子女)拥有实益权益(即限制信托)，但在限定信托的情况下，仅限于投票百分比的总和为了个人和其他配偶的利益。

“穆迪(Moody‘s)？是指穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。或其评级机构业务的任何继承人。

“评级机构？意味着标普、穆迪和惠誉，每一家这样的评级机构都被单独称为评级机构。

“评级日期？指早于(I)控制权变更和(Ii)控制权变更发生或RCI意图实施控制权变更的公告之前90天的日期。

“收视率下降(I)如果票据在评级日被三家评级机构中的至少两家给予投资级评级，则三家评级机构中至少有两家对票据进行评级。(I)如果债券在评级日被三家评级机构中的至少两家授予投资级评级，则票据的评级将被三家评级机构中至少两家给予。(I)如果债券在评级日被三家评级机构中的至少两家授予投资级评级，则债券的评级应延长(只要债券的评级处于公开宣布的考虑范围内，任何一家评级机构可能会下调评级)：(I)如果债券在评级日被三家评级机构中的至少两家授予投资级评级，则三家评级机构中至少两家对债券的评级应延长或(Ii)如果票据在评级日被三家评级机构中至少两家评级机构评为低于投资级评级，则三家评级机构中至少两家机构对票据的评级应降低一个或多个等级(包括评级类别内和评级类别之间的评级)。

“标准普尔？是指标普全球评级公司(S&P Global Inc.)的一个部门，或其评级机构业务的任何继任者。

“配偶就任何人而言，是指与该人合法结婚的人，包括该人的寡妇或鳏夫，尽管该人再婚。

S-28

除了随附的《债务证券说明》招股说明书中规定的违约事件外，任何控制权变更触发事件的发生也将构成票据的违约事件，持有当时未偿还票据本金总额不低于25%的持有人可在以下情况下宣布到期和应付票据的本金：(I)此类控制权变更触发事件发生且仍在继续，以及(Ii)RCI(或第三方)。(I)如果(I)此类控制权变更触发事件发生且仍在继续，以及(Ii)RCI(或第三方)，则持有不低于25%的当时未偿还票据的本金的持有人可宣布到期和应付票据的本金为到期和应付票据的本金。如适用)未能在任何重大方面遵守为相关控制权变更要约(定义见下文)确立要求的补充契约条款。在控制权变更触发事件发生违约事件后，票据持有人不得声明到期应付票据的本金，如果(I)在控制权变更触发事件发生后20个工作日内，该违约事件将被治愈。RCI以书面形式通知受托人该事件，并向票据的所有持有人提出要约，以购买所有正确投标的未偿还票据(控制权变更要约)，购买价格(控制权收购价格变更) 等于其本金的101%，外加控制权变更购买日期(定义如下)的任何应计和未付利息，以及(Ii)在控制权变更触发事件发生后40个工作日的日期(控制权变更触发 )？只有在同时发生控制变更和票据评级下降的情况下，才会认为发生了关于票据的控制权变更触发事件。

为使控制权要约变更生效，RCI应在控制权变更触发事件发生后20个工作日内通知受托人，受托人应向每位票据持有人邮寄一份控制权要约变更副本，其中应说明持有人接受控制权要约变更必须遵循的程序等。如果控制要约发生变化，RCI应在适用的范围内遵守所有适用的投标要约规则，包括交易法下的规则14e-1 。

如果第三方按照适用于RCI提出的控制权变更要约的方式、时间和其他方式进行控制权变更要约，包括附带的招股说明书中所述的RCI 的义务(在债务证券说明和额外金额下)，并且购买根据该控制权变更要约适当投标的所有未偿还票据，则因控制权变更触发事件而产生的违约事件也将被治愈。在此情况下，如果第三方按照适用于RCI提出的控制权变更要约的方式、时间和其他方式进行变更要约，包括在附带的招股说明书中所述的RCI 的义务，则还将治愈该违约事件。

经未偿还票据本金总额占多数的持有人同意，可免除因控制权变更触发事件而发生的违约事件。

我们的银行信贷安排和管理我们未偿公共债务的契约包含关于控制权变更和特定信用评级下降的类似条款。如果与此类债务相关的控制权变更和特定信用评级下降，则此类债务连同根据本协议发行的票据可能到期并应支付。

附加契诺

这些票据将以随附的招股说明书中描述的契约为准。此外，附注将受下面描述的附加公约的约束。与这些公约相关的某些术语在随附的招股说明书中进行了描述，并在基础契约中进行了定义，有关这些术语的完整定义，请参阅基础契约。

除了允许放弃遵守基础契约中确定的某些契约和其他条款外，契约还规定，未偿还票据本金总额占多数的持有者可以放弃遵守以下规定的附加契约。

受限制的附属公司

RCI董事会可以指定任何受限子公司或任何将成为子公司的人为非受限子公司，或者RCI或任何受限子公司可以转让任何资产或

S-29

如果(I)在指定之前和之后，没有违约或违约事件发生且仍在继续，且(Ii)该子公司或个人与所有其他非限制性子公司的有形资产净值合计不得超过RCI合并有形资产净额的15%，则转让给非限制性子公司的财产不得超过RCI合并有形资产净额的15%；提供, 然而就本限制性子公司公约而言，(1)RCI的合并有形资产净额还应包括该子公司或个人以及所有其他非限制性子公司的合计有形资产净额，以及(2)在计算有形资产净值和合并有形资产净额时，应排除排除的资产。本次发行完成后，RCI的任何子公司都不会被指定为不受限制的子公司。

RCI董事会不得将任何非限制性子公司指定为受限子公司，除非紧接该指定生效之前和之后，不会发生任何违约或违约事件，且该违约事件不会继续发生。

本受限制子公司契约中的任何内容均不得限制或限制RCI或任何受限制子公司将属于排除资产的任何资产转让给任何不受限制的子公司或将成为不受限制的子公司的任何人。

对有抵押债项的限制

RCI不会，RCI也不会允许其任何受限制子公司创建、承担、招致或担保任何有担保的债务，除非且只要RCI与(或在此之前)平等和按比例担保票据，RCI就会确保或促使该受限制子公司同等地、按比例担保票据。然而，任何RCI或其受限子公司可能会在没有担保票据的情况下招致担保债务，条件是紧接发生担保债务后，当时所有未偿还担保债务的本金总额加上根据出售和回租交易当时未偿还的应占债务总额不会超过RCI的综合有形资产净额的15%。前一句中所有担保债务的总额不包括与票据同等按比例担保的担保债务和同时偿还的担保债务。根据本公约授予担保票据的任何留置权，应在担保产生本公约规定的票据担保义务的担保债务的留置权解除的同时解除。

如果RCI或担保人(视情况而定)与任何其他人进行任何合并、合并或合并，或将RCI或担保人(如果适用)的财产实质上作为一个整体转让、转让、租赁或处置给任何人，在每种情况下，均如所附招股说明书中题为 n的“债务证券描述”一节中所述，在RCI的情况下，由RCI进行资产的合并、合并和出售，且如中所述，在RCI或担保人的财产转让、转让、租赁或处置时，如果RCI或担保人(如适用)与任何其他人合并、合并或合并，或将RCI或担保人的财产实质上作为一个整体转让、转让、租赁或处置给任何人，则RCI或RCI的任何子公司的任何财产或资产将受到留置权的约束，除非该留置权可以根据上文段落中描述的契约设定，而不平等地和按比例担保票据，RCI或担保人(如适用)将在交易的同时或之前，对该财产或资产平等地按比例担保票据(或促使票据得到担保)与(或在该交易后将成为该财产的担保的) 债务同等地按比率担保

销售和回租交易限制

RCI将不会，也不会允许任何受限制子公司达成任何销售和回租交易，除非(A)紧随其后，(1)RCI或受限制子公司在票据初始发行日期(或对于受限制子公司，则为其成为受限制子公司当日或之后)或之后根据该等出售和回租交易以及所有其他销售和回租交易而未偿还的可归属债务的总和不包括以票据作同等及按比例抵押的有担保债务，不得超过RCI综合有形资产净额的15%，或(B)相等于

S-30

根据该等出售及回租交易，RCI或一间受限制附属公司所得款项净额的较大部分及未偿还的应占债务，将于180天内用于偿还RCI或一间受限制附属公司的债务。然而，附属于票据或欠RCI或受限制附属公司的债务不得为履行上述(B)款而注销。

对受限制附属债项的限制

RCI不会允许任何受限制的子公司直接或间接地产生、招致、承担或忍受存在任何债务 (不包括与(或在)该等债务同等和按比例担保的票据的债务)，除非(1)RCI在票据项下的义务由该受限制的子公司担保(该担保可以是在无担保的基础上)，从而使该担保项下票据持有人的债权排在或优先于该担保项下的票据持有人的债权，否则RCI不会允许该受限制子公司直接或间接地创造、招致、承担或容受任何债务 (但不包括该票据与该债务同等且按比例担保的债务)。平价通行证对于此类债务或(2)在实施此类债务的产生和收益的运用后，(无重复)(X)所有受限制子公司当时未偿还的债务本金总额(豁免有担保债务除外)、(Y)RCI当时未偿还的有担保债务本金总额(不是在综合基础上)和(Z)与当时未偿还的出售和回租交易有关的可归属债务的总和将不超过综合净额的15%(X)所有受限制子公司的未偿还本金总额(豁免有担保债务除外)、(Y)RCI当时未偿还的有担保债务本金总额(不是综合基础上的)和(Z)与当时未偿还的出售和回租交易有关的应占债务总额将不超过综合净额的15%提供, 然而，此限制将不适用于(A)受限制附属公司欠RCI或另一受限制附属公司的债务，及(B)以准许留置权作担保的债务，将不包括在本协议项下的任何计算范围内；提供, 进一步，此限制不会禁止与受限制附属公司的任何债务的全部或部分延期、续期或替换(包括连续延期、续期或替换)相关的债务(提供在紧接该延期、续期或替换之前的该等债务的本金金额没有增加)。

环球证券

票据将以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在托管人、存托信托公司(？存托？或DTC？)或代表托管人。全球证券的利息将只能以2,000美元或超过1,000美元的整数倍的面值发行。除非并直到将全球证券全部或部分交换为最终形式的票据，否则全球证券不得转让给全球证券的保管人，或由保管人的指定人转让给全球证券的保管人或另一名保管人，或由保管人或任何保管人转让给继任保管人或继任保管人的代名人，除非全球证券作为整体转让给全球保管人的代名人，或由保管人的代名人转让给保管人或的另一代保管人，或由保管人或任何代名人转让给继任保管人或继任保管人的代名人。

记账系统

最初，这些票据将以CEDE&Co.的名义登记，CEDE&Co.是托管机构的指定人。因此，票据中的实益权益将显示在托管人及其参与者保存的记录中，其转让将仅通过这些记录生效。

托管银行已告知我们和承销商如下：托管银行是根据“纽约银行法” 组织的有限目的信托公司、“纽约银行法”所指的银行组织、美国联邦储备系统的成员、“纽约统一商法典” 所指的清算公司以及根据“交易法”第17A条的规定注册的清算机构。托管人持有其参与者(直接参与者)存放在托管人处的证券。托管人还通过直接参与者账户中的电子计算机化账簿更改，促进直接参与者之间的证券交易结算，如转让和质押，从而消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者账户中的电子账簿变更可促进证券交易(如转让和质押)的结算。直接参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。托管机构是托管信托结算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC、全国证券结算公司(National Securities Clearing Corporation)和固定收益结算公司(Fixed Income Clearing Corporation)的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。对托管系统的访问权限是

S-31

通过清算或直接或间接与直接参与者(间接参与者)保持托管关系的其他人，如美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司也可以使用。适用于保管人及其直接参与者和间接参与者的规则在委员会备案。全球证券中的所有权益，包括通过Euroclear或Clearstream持有的权益，都可能受到DTC的程序和要求的约束。通过Euroclear或Clearstream持有的权益也可能受到此类系统的程序和要求的约束。

保管人通知，其既定程序规定：

•

本公司发行票据后，托管人将把承销商购买票据的本金存入承销商指定的直接参与者和间接参与者的账户中，并将承销商购买的票据的本金存入承销商指定的直接参与者和间接参与者的账户，以及

•

全球证券权益的所有权将显示在上，所有权转让仅通过由托管机构、直接参与者和间接参与者保存的记录进行。

一些国家的法律要求某些人以其所拥有的证券的确定形式进行实物交割。因此，转让全球证券的实益权益的能力受到这样的限制。

只要托管机构的代名人是全球证券的注册所有人，除法律另有要求外，在任何情况下，该代名人都将被视为契约项下全球证券的唯一拥有者或持有人。

除以下规定外，全球证券实益权益的所有者将无权在其名下登记票据，不会收到或有权收到最终形式的实物交付票据，也不会被视为契约项下的所有者或持有人。

RCI、担保人、任何承销商、受托人或任何付款代理均不对与全球证券的实益所有权权益有关的记录的任何方面或因该等全球证券的实益所有权权益而支付的记录的任何方面承担任何责任或责任，或维护、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录。

以托管人的名义登记的票据的本金和利息将以立即可用资金支付给托管人作为全球证券的注册所有者。根据票据的条款，我们和受托人将把票据登记在其名下的人视为该票据的所有者，以收取该票据的本金和利息支付以及所有其他目的。因此，本公司、受托人或任何付款代理均无直接责任或责任向全球证券实益权益拥有人支付票据本金或利息。托管人已通知吾等和受托人，其现行做法是在收到任何本金或利息付款后，根据托管人记录中所示他们各自持有的全球证券实益权益，在付款日将直接参与者的账户贷记入贷方，除非托管人有理由相信其在付款日不会收到付款。直接参与者和间接参与者向全球证券中实益权益所有者的付款将受长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以街道名称注册的客户账户持有的证券一样，直接参与者和间接参与者的责任将是直接参与者和间接参与者的责任，而不是存托机构、受托人、承销商或我们的责任，但须遵守可能不时生效的任何法律要求。向存款人支付本金和利息是我们的责任，还是受托人的责任, 但将这些款项支付给全球证券实益权益的所有者应由存托和直接参与者以及间接参与者负责。

以全球证券为代表的票据可兑换为最终形式的类似于全球证券的票据面额为2,000美元及其超过1,000美元的整数倍的票据，条件是：(I)

S-32

托管银行通知我们，它不愿意或不能继续作为全球证券的托管机构，或者在任何时候该托管机构不再是根据适用法律登记的结算机构，在任何情况下，我们在90天内都没有指定后续托管机构，(Ii)我们在任何时候酌情决定不要求所有票据由全球证券代表，并通知受托人或 (Iii)票据违约事件将已经发生并将继续发生此类违约事件不应通过在规定时间内更改控制权要约来治愈)。依照前款规定可以兑换的纸币，可以兑换为可以授权面额发行并以保管人指定的名称登记的纸币。除上述另有规定外，全球证券不得互换，但以托管人或其代名人的名义登记的全球证券或相同总面值的全球证券除外。

本节中有关DTC和DTC记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们和承销商对其准确性概不负责。

全球清关和结算程序

票据的初步结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者 (DTC参与者？)之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式进行，并将使用DTC的当日资金结算系统以立即可用的资金进行结算。二级市场 Clearstream参与者(Clearstream参与者)和/或Euroclear参与者(Euroclear参与者)之间的交易将根据 Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序(视情况而定)以普通方式进行。

直接或间接通过DTC持有者之间的跨市场转移，以及通过Clearstream参与者或Eurocleer参与者直接或间接持有者之间的跨市场转移，将由其美国托管机构根据DTC规则由其美国托管机构代表相关的欧洲国际清算系统通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将要求交易对手根据相关欧洲国际清算系统的规则和程序，并在其既定的截止日期(欧洲时间)内，通过DTC向相关的欧洲国际清算系统交付指令。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向其美国存托机构发出指令，要求其采取行动，通过在DTC交付或接收证券，并按照适用于DTC的正常当日资金结算程序进行支付，以代表其进行最终结算。Clearstream参与者和Euroclear 参与者不得直接向其各自的美国托管机构交付指令。

由于时区的差异，Clearstream或EuroClear因与DTC参与者进行交易而收到的票据的信用将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日期后的第二个工作日。在处理过程中结算的票据中的积分或任何交易将在该工作日报告给相关的EuroClear参与者或Clearstream参与者。由于Clearstream参与者或Euroclear参与者将票据出售给DTC参与者或通过Clearstream参与者或Euroclear参与者向DTC参与者出售票据而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但相关Clearstream或Euroclear现金账户仅在DTC结算后的业务日可用。

虽然DTC、Clearstream和Euroclear已同意第号命令中的前述程序，以促进DTC、Clearstream和Euroclear参与者之间的票据转让，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并且可以随时停止或更改此类程序。

S-33

公司发行的长期票据和债券的二级交易通常在清算所或次日基金结算。相比之下，托管人将促进票据交易的当日结算，直至到期，因此，托管人将要求票据的二级市场交易活动立即交割可用资金。不能保证即时可用资金结算对票据交易活动的影响(如果有的话)。

执政法

本契约和票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。该契约受美国“信托契约法”的规定约束。

S-34

讨论不包括取决于您特定税务情况的税收后果。除了您对票据的所有权，例如，如果您是免税实体、银行、保险公司或金融机构，您持有票据是为了对冲货币风险，或者票据是对冲货币风险的，或者是跨境或转换交易的一部分，您是权责发生制纳税人，必须在不迟于将这些收入计入适用的财务报表时确认美国联邦所得税的收入，您证券或外币交易商或美国侨民或您的职能货币不是美元。您应该咨询您的税务顾问，了解在您的特定情况下持有票据的后果。

•

讨论是以现行法律为基础的。法律的变更可能会改变票据的纳税方式，可能具有追溯力。

•

讨论不包括联邦非所得税法、州税法、地方税法或外国税法。

•

我们还没有要求美国国税局就拥有这些票据的税收后果做出裁决。因此，美国国税局可能不同意此讨论的部分内容。

如果合伙企业或其他实体或安排出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业持有票据，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。合伙企业和其他实体或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的安排，以及通过任何此类实体持有票据的人员应咨询其税务顾问。

每个潜在投资者应咨询税务顾问，了解美国联邦、州、地方、非美国地区以及在此类潜在投资者的特定情况下投资票据对该潜在投资者造成的任何其他税收后果。

对美国持有者的税收后果

如果您是美国持有者，本节适用于您。？美国持有者是票据的实益所有者，或即，出于美国联邦所得税的目的：

•

个人美国公民或居住在美国的外国人；

•

根据美国法律(联邦、州或哥伦比亚特区 )成立的公司或作为公司征税的实体；

•

其全球收入需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

如果(A)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决策，或者(B)根据适用的美国财政部法规，信托具有有效的选择权，将其视为美国人，则该信托即为信托。

S-35

对于美国联邦所得税来说，这种利息将构成外国来源的收入。根据某些条件和限制，在利息支付中预扣的非美国税(如果有)可能被视为有资格抵扣美国持有人的美国联邦所得税责任的非美国税。有资格享受美国外国税收抵免的非美国税收的限制通常是根据特定的收入篮子单独计算的。票据的利息通常将构成被动类别收入。作为税收抵免的替代方案，美国持有者可以选择扣除此类税款(这样的选择将适用于美国持有者在该纳税年度支付的所有非美国所得税)。管理外国税收抵免的规则很复杂。您应该咨询您的税务顾问，了解在您的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。

售卖、交换、赎回或注销票据

在您出售、交换、赎回或注销纸币时：

•

您的应税损益将等于您在附注中实现的金额与您的调整后计税基准之间的差额。您在附注中调整的计税基础通常是您的成本，但可能会有某些调整。

•

您的收益或损失通常是资本收益或损失，如果您持有票据超过一年，则将是长期资本收益或损失。对于非公司纳税人，包括个人，长期资本利得通常有资格享受降低的税率。资本损失的抵扣是有限制的。

•

如果您在付息日期之间出售票据，您收到的部分金额将反映票据上已累计但在销售日期前尚未支付的利息。这笔金额被视为普通利息收入(如上所述在利息下征税)，而不是作为销售收益。

•

出于美国外国税收抵免限制的目的，您的收益或损失通常将被视为美国来源收入。管理外国税收抵免的规则很复杂。您应该咨询您的税务顾问，了解在您的特殊情况下是否可以获得外国税收抵免。

信息报告和备份扣缴

根据有关向美国国税局报告信息的税收规则：

•

假设您通过经纪人或其他证券中介持有您的票据，除非适用豁免，否则中介通常必须以IRS表格1099向IRS和您提供有关您票据的利息和退休收益的信息。

•

同样，除非适用豁免，否则您通常必须在经认证的IRS表格W-9上向中介机构提供您的纳税人识别码，以用于向IRS报告信息。如果您是个人，这通常是您的社会保险号。通常还要求您遵守有关信息报告的其他美国国税局要求。

•

如果您遵守这些要求但不遵守，中介通常必须扣留票据应付给您的所有金额(包括本金付款)的24%，或出售或以其他方式处置票据的收益。这称为备份预扣。如果中介扣留付款，只要您及时向美国国税局提供所需信息，您可以将扣缴的金额用作抵扣您的美国联邦所得税义务。

S-36

所有个人美国持有者通常都要遵守这些要求。一些持有者，包括所有公司、免税组织和个人退休账户，都不受这些要求的限制。免税持有人应在认证的IRS表格W-9上向中介机构提供他们的纳税人识别码，并在标有免税的方框中提供适用的代码。

附加报税要求

如果某些美国持有者指定的外国金融资产的合计价值超过某些美元门槛，可能会被要求在IRS Form 8938 Variable of Specified 外国金融资产声明上披露有关其票据的信息。某些例外情况可能适用，包括在某些金融机构开立的账户中持有的票据例外。如果美国持有者未能披露其指定的外国金融资产，可能会受到重大处罚。您应该咨询您的税务顾问，了解您有义务提交有关注释的信息报告。

投资净收入税

一般对收入高于某些门槛的个人美国公民和居民外国人的投资净收入征收3.8%的税，对收入高于某些门槛的信托基金和遗产的未分配投资净收入征收3.8%的税。在其他项目中，净投资收益一般包括利息总收入和处置某些财产的净收益，减去某些相关的扣除。你应该咨询你的税务顾问，了解这项税收对你的特殊情况可能产生的影响。

S-37

以下是通常适用于票据持有人的加拿大联邦所得税主要考虑事项的摘要，该持有人根据本招股说明书补编以实益所有人的身份购买该票据，并且在任何相关时间所得税法(加拿大)(加拿大税法)(I)不是，也不是被视为加拿大居民，(Ii)不是RCI的指定股东(就加拿大税法中的稀缺资本化规则而言)，也不是与RCI的指定股东保持距离的人，(Iii)与RCI和持有人居住在加拿大或被视为居住在加拿大的任何受让方居民保持一定距离的交易，(Ii)不是RCI的指定股东，(Ii)不是RCI的指定股东，也不是RCI的指定股东，(Ii)不是RCI的指定股东，(Ii)不是RCI的指定股东，也不是RCI的指定股东，也不是不与RCI的指定股东交易的人，也不是与RCI的指定股东保持距离的人并且不被视为在加拿大经营的业务中使用或持有票据。本摘要中未讨论的特殊规则可能适用于在加拿大和其他地方经营保险业务的认可外国银行或保险公司的票据持有人。这些持有人应该咨询他们自己的税务顾问。本摘要假设票据上支付的利息不会与债务或其他义务有关，该债务或其他义务将支付给RCI在加拿大税法中没有以ARM 长度与之打交道的人。

本摘要基于于本招股说明书附录日期之前生效的加拿大税法及其下的法规(法规)的条款、修订加拿大税法和法规的所有具体建议、由(加拿大)财政部长或其代表在本招股说明书附录日期之前公开宣布的所有具体建议 (拟议修正案)，以及律师对加拿大税务局当前管理做法的理解(在本招股说明书补充说明书发布日期之前以书面形式发布)。本摘要不会以其他方式考虑或预期法律或行政或评估实践中的任何其他变化，无论是通过立法、法规、政府或司法决定或行动，也不会考虑省、地区或外国所得税可能与本文所述的加拿大联邦所得税考虑因素不同的考虑因素。我们不能保证建议的修订会如建议般获得通过，或根本不会获得通过。

此摘要并未详尽列出可能与票据的特定持有者相关的所有加拿大联邦所得税考虑事项。本摘要仅具有一般性，不是也不应被解释为对特定票据持有人的法律或税务建议，也未就所得税对任何特定持有人的影响作出陈述。因此，潜在的票据购买者应该咨询他们自己的税务顾问，以获得关于适用于他们特定情况的所得税考虑因素的建议。

根据加拿大税法，支付或贷记给持票人的票据利息、本金或溢价(如果有的话)或持票人在处置票据(包括赎回、到期付款、回购或购买以进行注销)时收到的收益，不适用于预扣税。

根据加拿大税法，持有利息、本金或溢价(如果有)的票据持有人，或持有者处置票据(包括赎回、到期付款、回购或购买以注销票据)而收到的收益，将不再缴纳其他收入税(包括应税资本利得)。

S-38

承销协议规定，如果(其中包括)金融市场出现重大不利变化，导致进行发售并不可行，并且还须经律师批准法律事项和其他条件，承销商购买本次发售中包括的票据的义务可由承销商代表酌情终止。(br}承销协议规定，承销商购买本次发售中包括的票据的义务可由承销商代表酌情终止，其中包括)金融市场发生重大不利变化，导致进行发售并不可行，同时还须经律师批准法律事项和其他条件。然而，如果承销商根据承销协议购买任何票据，则有义务购买所有票据。承销商建议以本招股说明书副刊封面所列的公开发行价直接向公众发售部分票据，并以公开发行价减去不超过 %的优惠向交易商发售部分票据。承销商可以允许，交易商可以就票据向其他交易商出售不超过%的特许权。票据的发行价和其他条款已由我们与承销商协商确定。

下表显示了我们就此次发行向承销商支付的承销佣金(以票据本金的百分比表示)。


	付款人 RCI
每张音符		%

在承销商做出合理努力，以初始发行价出售所有票据后，允许的特许权和票据的发行价可能会发生变化(但不超过初始发行价)，承销商实现的补偿也将相应改变。

就本次发行而言，代表可代表承销商在符合适用法律的情况下，在公开市场竞购、购买或出售票据。这些交易可能包括超额配售、银团回补交易和稳定交易。超额配售涉及银团出售债券，超过承销商将在此次发行中购买的债券本金，这将产生银团空头头寸。辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买票据，以回补辛迪加空头头寸。稳定交易包括在发行过程中为防止或延缓票据市场价格下跌而对票据进行的某些出价或购买。

承销商也可以实施惩罚性投标。惩罚性出价允许承销商在代表回补辛迪加空头头寸或进行稳定购买时，向辛迪加成员收回该辛迪加成员原来出售的回购票据。

这些活动中的任何一项都可能起到防止或延缓票据市场价格下跌的作用。它们还可能导致票据的价格高于

S-39

在没有这些交易的情况下的公开市场。承销商可以在中进行这些交易非处方药不管是不是市场。对于此类交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或大小，我们和任何承销商都不做任何陈述或预测。此外，如果承销商开始任何此类交易，他们可以随时停止交易，恕不另行通知。

我们预计本次发行的总费用约为百万美元(不包括承销佣金)。

承销商已经并可能在未来为我们提供投资和商业银行及咨询服务他们已经收到或将来可能收到常规费用和开支。此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极进行债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易，将其记入自己的账户和客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，则某些承销商或其关联公司会定期进行对冲，而这些承销商或其关联公司中的某些其他承销商或关联公司可能会进行对冲，使其对我们的信用风险敞口与其惯常的风险管理政策保持一致。通常，这些承销商及其附属公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对在此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐他们持有该等证券及工具的多头及/或空头仓位。

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括根据修订后的1933年“证券法”承担的责任，或支付承销商可能因任何这些责任而被要求支付的款项。

向加拿大以外的任何个人或公司提供和销售票据不受适用的加拿大证券法的招股说明书要求的约束。根据加拿大任何省或地区的证券法，此处提供的票据没有通过招股说明书进行分销的资格，也不是在加拿大或任何加拿大居民发行的。各承销商已同意，不会直接或间接向其在加拿大或加拿大居民购买的任何票据提供、销售或交付任何票据，任何与票据有关的销售协议或类似协议都将要求每个交易商或其他各方达成具有相同效果的协议。

我们预计票据将在本招股说明书附录封面上指定的截止日期(即票据定价日期之后的下一个工作日)或大约在付款后进行交割(此结算周期称为？T+？？)。？根据“交易法”第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将在 T+结算，希望在定价日期或随后的下一个工作日交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败。希望在定价日期或下一个工作日进行票据交易的票据购买者应咨询自己的顾问。

限售

致欧洲经济区和英国潜在投资者的通知

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区(EEA)或美国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者

S-40

王国。就此等目的而言，散户投资者指属于以下一项(或多项)的人士：(I)指令2014/65/EU(经修订， )第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97/EU(经修订)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户的资格，则散户投资者指的是：(I)指令2014/65/EU(经修订)第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97/EU(经修订)所指的客户；或(Iii)不是(EU)2017/1129(招股说明书规则)定义的合格投资者。因此，没有准备(EU)第1286/2014号法规(修订后的PRIIPs规例)所要求的用于发售或出售票据或以其他方式向EEA或联合王国的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此根据PRIIPs规例，发售或出售票据或以其他方式向EEA或联合王国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股说明书补充资料及随附的简写基础架子招股说明书乃根据招股章程规例豁免刊登招股说明书的要求而在任何欧洲经济区成员国或英国作出任何票据要约的基础上编制的。任何欧洲经济区成员国或英国的任何票据要约均将根据招股章程规例的豁免而作出，无须刊登要约票据的招股章程。就招股章程规例而言，本招股说明书补充资料及随附的简体基础架子招股说明书并非招股说明书。对法规或指令的提及包括与英国相关的那些法规或指令，因为它们根据2018年欧盟(退出)法案构成英国国内法的一部分，或已根据需要在英国国内法中实施。

此外，在英国，本招股说明书补编仅供分发给且仅针对以下人士：(I)在与2005年金融服务和市场法案(金融促进)令(经修订，金融促进令)第19(5)条范围内的投资有关的事项方面具有专业经验的人员，(Ii)第49(2)(A)至(D)条(高净值公司、未注册协会、金融促进令“或(Iii)指可合法传达或促使与票据发行或销售有关的投资活动的邀请或诱因(符合2000年”金融服务及市场法“第21条的涵义)的人士(所有此等人士合称为”相关人士“)；或(Iii)指以其他方式合法传达或促使从事与票据发行或销售有关的投资活动的邀请或诱因的人士(所有此等人士合称为”相关人士“)。本招股说明书增刊只针对相关人士，不得由非相关人士采取行动或依赖。每个承销商均声明并同意：

(A)它仅传达或促使传达，并且只会传达或促使传达其收到的参与经修订的“2000年金融服务和市场法”(FSMA)第21条所指的投资活动的邀请或诱因在FSMA第21(1)条不适用于我们的情况下发行或销售任何票据；以及

(B)它已遵守并将遵守FSMA关于其在联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的任何票据所做的任何事情的所有适用条款。

本招股说明书附录所涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人士，且只能与相关人士进行。本招股说明书增刊的收件人不得将其转给任何其他人。这些票据在英国不向公众提供。

香港潜在投资者须知

本招股说明书附录及随附的招股说明书的内容未经香港任何监管机构审核或批准。本招股章程副刊及随附的招股章程并不构成向香港公众发出要约或邀请购买该等票据。因此，任何人士不得为发行目的而发行或管有本招股章程副刊、随附的招股章程或与针对香港公众或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读的票据有关的任何广告、邀请或文件，但 (I)该等票据仅拟向专业投资者发售(定义见证券及期货条例(第章))除外。香港法例第571条)(证券及期货条例)及根据该条例订立的附属法例)，(Ii)在不会导致本招股章程补编或随附的招股章程并非香港“公司(清盘及杂项条文)条例”所界定的招股章程的情况下

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(第(Iii)就“证券及期货条例”或“公司条例”而言，不构成向公众作出要约或邀请的情况。票据的要约是本招股说明书附录和随附的招股说明书收件人的个人要约，认购票据将只接受该人的认购。收到本招股说明书副本或随附的招股说明书的任何人不得向任何其他人复制、发布或分发本招股说明书附录或随附的招股说明书。我们建议你方对此报盘保持谨慎。如果您对本招股说明书附录或随附的招股说明书的内容有任何疑问，请咨询独立的专业意见。

致日本潜在投资者的通知

此处提供的票据尚未也不会根据日本金融工具和交易法注册。这些票据未被发售或出售，也不会直接或间接地在日本境内或为任何日本居民的账户或利益而发售或出售(此处使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为直接或间接在日本境内或为日本居民的账户或利益而再发售或转售的其他人，但(I)根据豁免登记要求及其他规定而发行或再出售的除外：(I)根据豁免登记要求及其他规定，票据不会直接或间接在日本出售或出售给任何日本居民，或为其账户或利益而直接或间接出售给任何日本居民(此处使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)(Ii)遵守日本任何其他适用的法律、法规和部级指导方针，并遵守“金融工具和交易法”的规定和(Ii)任何其他适用的法律、法规和日本的部级指导方针。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书附录及随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书附录和随附的招股说明书以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售或邀请认购或购买，但以下情况除外：(I)向机构投资者(如新加坡第289章证券及期货法案第4A节的定义 )(Ii)根据SFA的第275(1)条并按照SFA第275(1A)条规定的条件向相关人士(如SFA第275(2)条的定义)，或(Iii)以其他方式根据SFA的任何其他适用条款并按照任何其他适用的SFA条款(在每种情况下均受SFA中规定的条件约束)，向相关人士提供(如SFA第275(2)条所界定的)，或根据SFA第275(1A)条规定的任何人。

票据是根据国家外汇管理局第275条由相关人士认购或购买的，且

(I)法团(并非认可投资者(定义见SFA第4A条))，其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或

(Ii)信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为认可投资者的个人，则该法团或该信托中的受益人(不论如何描述)的证券(定义见SFA第239(1)条)不得在该法团或该信托根据根据SFA第275条作出的要约收购票据后内转让：

(A)向机构投资者或SFA第275(2)条所界定的相关人士，或因SFA第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约而产生的任何人；

(B)不考虑或不会考虑转让；

(C)如该项转让是借法律的实施而进行的；

(D)按照SFA第276(7)条的规定；或

(E)如新加坡“2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例”第32条所指定。

S-42

新加坡证券和期货法产品分类仅为履行其根据SFA第309b(1)(A)和309b(1)(C)条承担的义务，我们已决定并特此通知所有相关人士(如SFA第309a条所定义)，票据是规定的资本市场产品(如2018年证券和期货(资本市场产品)规例)和除外投资产品(如MAS公告SFA 04-N12所定义：

致瑞士潜在投资者的通知

票据可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书副刊及随附的招股说明书不构成招股说明书意义上的招股说明书，编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652A或ART。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。从27岁起。瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的六项上市规则或上市规则。本招股说明书附录、随附的招股说明书或与注释或发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股说明书附录、随附的招股说明书或与此次发售、RCI或票据相关的任何其他发售或营销材料尚未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本招股说明书附录和随附的招股说明书将不会向瑞士金融市场监督管理局提交，票据的要约也不会受到瑞士金融市场监督管理局的监管，而且票据的要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(The Swiss Federal Act on Collective Investment Scheme) 获得授权。根据中钢协给予集合投资计划权益收购人的投资者保障，并不延伸至票据收购人。

台湾潜在投资者须知

票据尚未也不会根据相关证券法律法规向台湾金融监督管理委员会和/或台湾任何其他监管机构登记或备案或批准，不得在台湾境内通过公开发行或在台湾证券交易法或要求台湾金融监督管理委员会和/或台湾其他监管机构登记、备案或批准的相关法律法规范围内可能构成要约的情况下在台湾境内销售、发行或发售。台湾没有任何个人或实体被授权在台湾发售或销售票据。

致阿拉伯联合酋长国潜在投资者的通知

这些票据没有，也没有在阿拉伯联合酋长国 (包括迪拜国际金融中心)公开发售、销售、推广或广告，除非遵守阿拉伯联合酋长国(和迪拜国际金融中心)有关证券发行、发售和销售的法律。此外，本招股说明书及随附的招股说明书并不构成在阿联酋(包括迪拜国际金融中心)公开发售证券，也不打算公开发售。招股说明书附录和随附的招股说明书尚未获得阿联酋中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或备案。

S-43

与票据发售相关的某些法律问题将由我们的加拿大律师Davies Ward Phillips&Vineberg LLP和我们的美国律师Cravath，Swine&Moore LLP代表我们传递。某些法律问题将由承销商Osler，Hoskin&HarCourt LLP(承销商和加拿大律师)和Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP(承销商和美国律师)转交给承销商。截至本招股说明书附录的日期，Davies Ward Phillips&Vineberg LLP和Osler，Hoskin&HarCourt LLP各自的合伙人和联营公司直接或间接实益拥有我们任何类别的未偿还证券的不到1%，以及我们任何类别的联营公司或附属公司的未偿还证券的不到1%。

专家

毕马威有限责任公司是RCI的审计师，并已确认他们在加拿大相关专业团体规定的相关规则和相关解释以及任何适用的法律或法规的含义内关于RCI是独立的，并且根据所有相关的美国专业和监管标准，他们是关于RCI的独立会计师。

S-44

在本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)仍然有效的25个月期间，我们可能会不时提供总金额不超过4,000,000,000美元的债务证券(或在发售时用于计价的任何其他货币的等值债务证券)。这些债务证券可以由债券、票据或其他类型的债务组成，并且可以按一个或多个系列发行。根据本招股说明书发行的债务证券的美元价值的计算基础将是我们发行的债务证券的本金总额，但以原始发行折扣发行的任何债务证券除外，其美元价值将根据我们收到的总收益计算。

此次发行是由外国发行人进行的，根据美国采用的多司法管辖区披露制度，该发行人被允许根据其所在国家的披露要求准备本招股说明书。潜在投资者应该意识到，这些要求与美国的要求是不同的。此处包含或合并的财务报表 (如果有)是根据外国公认的会计原则编制的，因此可能无法与美国公司的财务报表相比较。

潜在投资者应意识到，收购本文所述的证券可能会在美国和注册人的母国产生税收后果。对于居住在美国或美国公民的投资者来说，这种后果在这里可能不会完全描述。

这些证券未经美国证券交易委员会批准或不予批准，该委员会也未就本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

此处提供的债务证券未根据加拿大任何省或地区的证券法获得出售资格。此处提供的债务证券不会直接或间接在加拿大或任何加拿大居民发售或出售，除非招股说明书附录中关于特定债务证券发行的规定符合适用的加拿大证券法下的招股说明书要求豁免的规定。

债务证券可以单独发行，也可以一起发行，发行金额、价格和条款将根据市场情况和其他因素确定。我们将在本招股说明书随附的一份或多份招股说明书附录中提供我们提供的任何债务证券的具体条款。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。除非附有招股说明书附录，否则本招股说明书不得用于发行债务证券。

我们可以将债务证券出售给或通过承销商或交易商作为委托人购买，也可以直接或通过代理将债务证券出售给一个或多个购买者。与特定发行的债务证券有关的招股说明书补充部分将指明我们就该发行的发行和销售而聘请的每一位承销商、交易商或代理，并将列出发行该发行的条款，在适用的范围内，包括我们将收到的收益以及支付给承销商、交易商或代理的任何赔偿。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则每期债务证券都将是新发行的债务证券，没有建立交易市场。目前没有出售债务证券的市场，购买者可能无法转售根据本招股说明书购买的债务证券。这可能会影响债务证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、债务证券的流动性以及发行人监管的程度。

债务证券可以不时以固定价格或非固定价格在一笔或多笔交易中出售。如果以非固定价格提供，债务证券可按销售时的市场价格、与该市场价格相关的价格或与购买者协商的价格提供。债务证券的发售和出售价格可能因购买者的不同而不同，并且在分销期内可能会有所不同。

我们的总部位于安大略省多伦多布卢尔街东333号10楼，邮编：M4W 1G9，注册办事处位于不列颠哥伦比亚省温哥华2900号套房，Burard Street 550号，邮编：V6C 0A3。


关于这份招股说明书			1
以引用方式并入的文件			2
在那里您可以找到更多信息			3
前瞻性信息			3
罗杰斯通信公司。			4
最近的发展			5
合并资本化			5
收益的使用			5
配送计划			5
债务证券说明			6
收益覆盖范围			18
危险因素			19
某些民事法律责任的可执行性			20
某些所得税方面的考虑因素			20
法律事项			20
专家			20
作为注册声明的一部分提交的文档			21

您应仅依赖本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中包含的信息或通过引用并入本招股说明书的信息，以及本招股说明书构成其组成部分的注册说明书中包含的其他信息。对本招股说明书的引用包括通过引用并入本招股说明书的文件。我们未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在法律不允许要约的任何司法管辖区要约出售这些债务证券。

除非在债务证券描述或上下文中另有规定，否则在本招股说明书(不包括通过引用并入本招股说明书的文件)中，术语？公司？、？我们？、？我们？和？我们的？指的是罗杰斯通信公司(Rogers Communications Inc.)。及其子公司，术语RCI是指罗杰斯通信公司。而且不是它的任何子公司，提到Cdn$和$ä就是指加元，提到美元或美元就是指美元。

根据适用法律允许在本招股说明书中省略的所有信息将包含在一个或多个招股说明书附录中，这些附录将与本招股说明书一起交付给购买者。每份招股说明书附录将以引用方式并入本招股说明书，以供证券立法之用，且仅用于发行招股说明书附录所涉及的债务证券。我们已向安大略省证券委员会提交了一份承诺，即在未向安大略省证券委员会进行预先清算的情况下，我们不会根据本招股说明书分发指定的衍生品或资产支持证券，这些衍生品或资产支持证券在分发时具有新颖性，招股说明书附录中将包含有关此类证券分销的披露。

我们的合并财务报表是根据国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制的，并以加元表示。

我们根据以下条款向安大略省证券委员会提交的以下文件证券法(安大略省)，并由我们在美国向美国证券交易委员会(SEC)提交或提供1934年证券交易法，经修订，通过引用具体并入本招股说明书，并构成本招股说明书不可分割的一部分(但以下任何文件中对我们信用评级的任何描述不得通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录中)：

1.	我们截至2019年12月31日的年度信息表，日期为2020年3月5日；

2.	我们经审计的截至 12月31日、2019年和2018年12月31日及截至2018年12月31日的综合财务报表，连同审计师的报告，以及管理层对这些报表的讨论和分析；

3.	我们截至2020年3月31日以及截至 2020年和2019年3月31日的三个月的未经审计的中期简明合并财务报表，以及我们管理层对这些报表的讨论和分析；

4.	我们的管理信息，日期为2020年3月5日，与我们于2020年4月22日召开的年度股东大会有关的通告；以及

5.	我们于2020年4月22日提交的关于更新我们的B类无投票权股票的正常课程发行人报价的重大变化报告。

根据National Instrument 44-101F1第11.1 节要求通过引用将其并入简短招股说明书中的任何类型的文件简体招股章程在本招股说明书日期之后、自本招股说明书之日起25个月前向安大略省证券委员会提交的任何上述类型的文件(不包括机密的重大变更报告)，应被视为通过引用方式并入本招股说明书(但任何此类文件或报告中对我们信用评级的任何描述不应被视为通过引用方式并入本招股说明书或任何招股说明书附录)。此外，在本招股说明书日期之后，通过使用我们的6-K表格定期报告或40-F表格年度报告(或任何相应的后续表格)向SEC提交或提交的任何此类文件，如果且在该报告明确规定的范围内，将被视为通过引用并入本招股说明书和本招股说明书构成其一部分的注册说明书。

就本招股说明书而言，通过引用并入或被视为并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述应被视为已修改或被取代，条件是此处包含的陈述或任何其他随后提交的文件中的陈述修改或取代了该陈述，该其他随后提交的文件也通过引用被并入或被视为通过引用并入本文。修改或取代声明不需要声明它已经修改或取代了先前的声明，也不需要包括它修改或取代的文档中陈述的任何其他信息。就任何目的而言，修改或取代陈述不应被视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成失实陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述要求陈述的重大事实或根据陈述的情况作出不具误导性的陈述所必需的陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不构成本招股说明书的一部分。

在本招股说明书期间，新的年度信息表和相关的年度审计比较财务报表以及随附的管理层讨论和分析提交安大略省证券委员会并在需要时被安大略省证券委员会接受后，上一年度信息表、上一年度审计比较财务报表和随附的管理层讨论和分析以及在本会计年度开始前提交的所有中期财务报表和随附的管理层讨论和分析、重大变化报告、信息通报和业务收购报告将被视为没有。在本财年开始之前提交的所有中期财务报表和伴随的管理层讨论和分析、重大变化报告、信息通报和业务收购报告将被视为没有。在本招股说明书期限内，当我们向安大略省证券委员会提交中期财务报表和随附管理层的讨论和分析，并在需要时得到安大略省证券委员会的接受时，在新的中期财务报表之前提交的所有中期财务报表和随附的管理层讨论和分析应视为不再纳入本招股说明书中，用于本招股说明书下的未来要约和债务证券销售。

包含债务证券发行的具体条款以及(如果适用)最新的收益覆盖比率披露的招股说明书附录将与本招股说明书一起交付给该等债务证券的购买者，并将被视为自该招股说明书附录发布之日起并入本招股说明书，但仅用于发售该招股说明书附录所涵盖的债务证券。

本招股说明书中引用的信息来自提交给安大略省证券委员会的文件。通过引用并入本文的文件副本可免费向我们的秘书索取，地址为安大略省多伦多布卢尔街东333号10楼，邮编：M4W 1G9，电话：416-935-7777.我们提交给安大略省证券委员会的文件也可以通过互联网从加拿大证券管理人网站www.sedar.com获得。

在那里您可以找到更多信息

我们已经向美国证券交易委员会提交了申请1933年证券法，经修订(美国证券法 )，表格F-10中与债务证券有关的注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中包含的所有信息，包括随注册说明书提交的证物，供参考以获取更多信息。

除了加拿大各省证券法规定的持续披露义务外，我们还必须遵守美国的信息要求1934年证券交易法，经修订，并根据向证券交易委员会提交报告和其他信息或向证券交易委员会提交报告和其他信息。我们最近提交给证券交易委员会的文件可以通过互联网在证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得。有关我们的报告和其他信息的副本也可以在纽约证券交易所的办公室查阅，邮编：纽约州10005，布罗德街20号。

前瞻性信息

本招股说明书(包括通过引用并入本文的某些文件)包括加拿大适用证券法所指的前瞻性信息，以及美国所指的前瞻性陈述1995年私人证券诉讼改革法(本文统称为前瞻性信息或前瞻性陈述)，以及对我们的业务、运营、财务业绩和状况等方面的假设。这些前瞻性信息和这些假设包括但不限于关于我们实现这些目标的目标和战略的陈述，以及关于我们的信念、计划、预期、预期、估计或意图的陈述。这些前瞻性信息还包括(但不限于)与收入、服务收入总额、调整后的EBITDA、资本支出、现金所得税支付、自由现金流、股息支付、新产品和服务的增长、订户及其订阅的服务的预期增长、获取和保留订户以及部署新服务的成本、持续的成本降低和效率改进、对我们债务的牵引力有关的结论、预测和预测杠杆率，与我们为应对

包含前瞻性信息的陈述通常包括以下词语：可能？、？预期？、？可能？？、？预期？、？假设？、？相信？、？意向？、？估计？、？计划？、？项目？、？指导？、？展望？、？目标？及类似表述，尽管并不是所有包含前瞻性信息的陈述都包括此类词语。包含前瞻性信息的陈述包括结论、预测和预测，这些结论、预测和预测是基于我们当前的目标和战略以及估计、预期、假设和其他因素，其中大部分是保密和专有的，我们认为这些因素在应用时是合理的，但可能被证明是不正确的，以及以下因素，以及其他因素：一般经济和行业增长率、货币汇率和利率、产品定价水平和竞争强度、订户增长、定价、使用率和流失率、政府监管的变化、技术部署、可用性并购、行业结构和稳定性的整合，以及新冠肺炎疫情对我们运营、流动性、财务状况或业绩的影响。除另有说明外，本招股说明书中的前瞻性信息(包括通过引用纳入本招股说明书的文件)不反映任何非经常性或其他特殊项目的潜在影响，或任何处置、货币化、合并、收购、其他业务合并或可能考虑或宣布的其他交易的潜在影响，这些交易可能发生在包含前瞻性信息的声明发表日期之后。

这些风险、不确定性和其他因素也会影响我们的目标、战略和意图。其中许多因素超出了我们的控制范围，也超出了我们目前的预期或知识。如果这些风险、不确定性或其他因素中的一个或多个成为现实，我们的目标、战略或意图发生变化，或者前瞻性信息背后的任何其他因素或假设被证明是不正确的，我们的实际结果和我们的计划可能与我们目前预见的大不相同。因此，我们警告投资者在考虑包含前瞻性信息的声明时要谨慎行事，并提醒他们，依赖此类声明(如为我们未来的业绩或计划创造法律权利)是不合理的。我们没有义务(我们明确拒绝任何此类义务)更新或更改包含前瞻性信息或其背后的因素或假设的任何陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。在就债务证券作出任何投资决定并详细讨论与我们的业务、其运营以及其财务业绩和状况相关的风险、不确定性和环境之前，请全面审阅通过引用并入本招股说明书和本招股说明书中的披露，包括风险因素中提到的风险。

罗杰斯通信公司。

在提交本招股说明书的同时，我们提交了单独的基础架子招股说明书，该说明书规定加拿大各省未来公开发行债务证券的总金额不得超过4,000,000,000加元(或发行时用于计价债务证券的任何其他货币的等值货币)。与基础架子招股说明书相关的任何系列债务证券的特定条款将在发行时确定，并将在该基础架子招股说明书的招股说明书附录中进行说明。本段所述通知并不构成根据该基础架子招股说明书出售任何证券的要约。

合并资本化

除本招股说明书中所述外，自2020年3月31日至本招股说明书的日期，我们的股份和贷款资本在合并的基础上没有发生重大变化。

收益的使用

我们预计将从出售债务证券中获得的任何净收益将在招股说明书附录中列出。除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则出售债务证券的净收益将用于偿还债务、营运资金、收购或其他一般公司用途中的任何一个或多个。除根据本招股说明书发行债务证券外，我们可能会不时产生额外债务。

配送计划

我们可能以现金或其他代价向或通过一个或多个承销商或交易商提供和出售债务证券，这些承销商或交易商以委托人身份购买，也可以直接或通过代理向一个或多个购买者出售债务证券。债务证券的分销可能不时在一笔或多笔交易中以固定价格或非固定价格进行。如果以非固定价格发售，债务证券可以按销售时的市价、与当时市价相关的价格或与购买者协商的价格发售。债务证券的发售和出售价格可能因购买者的不同而不同，并且在分销期内可能会有所不同。

招股说明书附录将就所提供的任何债务证券列出这些债务证券的发售条款，其中可能包括：

•

承销商、交易商或其他配售代理人的姓名或名称，

•

这些债务证券的购买价格和对价形式，以及出售给我们的收益，

•

任何延迟交货安排，

•

构成承销商赔偿的任何承保折扣或佣金及其他项目，

•

任何发行价(或在非固定价格基础上提供时的确定方式)，

•

允许或转借给经销商或支付给经销商的任何折扣、佣金或优惠，以及

如果适用的招股说明书附录中有此说明，我们可以授权交易商或作为我们的代理的其他人根据规定在未来日期付款和交割的合同，征求某些机构的报价，直接向我们购买要约债务证券。这些合同将仅受适用的招股说明书附录中规定的条件的约束，该附录还将规定招标这些合同应支付的佣金。

根据加拿大任何省或地区的证券法，此处提供的债务证券没有销售资格。此处提供的债务证券不会直接或间接在加拿大或任何加拿大居民发售或出售，除非在招股说明书附录中与特定发行的债务证券有关的范围内，根据适用的加拿大证券法的招股说明书要求豁免。

根据我们可能签订的协议，参与债务证券分销的承销商、交易商和代理可能有权就某些责任(包括根据美国证券法规定的责任)或该等承销商、交易商或代理可能被要求支付的款项获得我们的赔偿。我们与之签订协议的承销商、经销商和代理商可能是我们的客户，在正常业务过程中可能与我们进行交易或为我们提供服务。

债务说明证券

我们可以提供无担保的一般债务或担保债务，这些债务可能是优先的(高级债务证券)，也可能是从属的(次级债务证券)。优先债务证券和次级债务证券在本招股说明书中统称为债务证券。除非招股说明书附录中另有规定，否则优先债务证券将与我们所有其他非次级债务具有相同的等级。次级债务证券可以是高级证券，也可以是初级证券，也可以是排名较低的证券。平价通行证与我们的其他从属债务一起，只有在我们的非从属债务得到付款后，我们才有权获得付款。

以下说明阐述了债务证券的某些一般条款。任何招股说明书副刊提供的一系列债务证券的特定条款以及该等一般条款适用于该等债务证券的范围(如有)将在相关招股说明书副刊中说明。因此，对于特定发行的债务证券的条款说明，必须同时参考相关的招股说明书附录和以下说明。如果潜在投资者与以下信息不同，则应依赖适用的招股说明书附录中的信息。在本描述中，单词？we？、？us？、？Our？、？RCI？和？Rogers Communications Inc.指的是Rogers Communications Inc.。(或其继承人，如有)，而不是其任何附属公司。

除非招股说明书附录中另有规定，否则优先债务证券和次级债务证券将根据RCI和作为受托人的纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)之间的基础契约(基础契约) 发行，日期为2008年8月6日，并由一个或多个补充契约补充。本招股说明书是注册说明书的一部分，现将基础契约副本附于注册说明书后作为证物。基础契约的副本也可以通过互联网在加拿大证券管理人网站www.sedar.com上获得。当我们发行一系列债务证券时，特定于这些证券的条款和规定将在补充契约中列出。当我们在本招股说明书中提到与特定系列债务证券有关的债券契约时，我们指的是基础债券，并辅之以适用于该系列的补充债券。以下摘要是基础契约的某些条款和债务证券的某些一般特征本摘要并不声称是完整的，它受基础契约的所有条款和美国的适用条款的约束，并通过参考其全部内容进行了限定1939年信托契约法 (《TIA》)，经修订。

基础债券不限制可能发行的债务证券的数量。债务证券可以按不时授权的一个或个系列发行。任何系列债务证券的具体条款将在发行时确定，并将在适用的招股说明书附录中说明。在适用的情况下，这些条款可能包括但不限于以下任何内容：

•

这个系列的标题是，

•

对可就该系列发出的款额的任何限制，

•

我们是否将以全球形式发行该系列债务证券，如果是，将由谁来托管？

•

债务证券的到期日，

•

债务证券是否以原始发行折扣发行和/或债务证券是否计息，

•

如果债务证券是计息的，可以确定年利率的年利率或利息基准，该利率的任何信用利差或保证金(可以是固定的或可变的)，或者任何其他确定利率和开始计息日期的方法，将是付息日期和付息日期的定期记录日期或确定该等日期的方法，

•

债务证券是有担保的还是无担保的，如果有担保，提供的任何担保的条款，

•

任何担保，包括任何此类担保的条款，

•

债务证券系列相对于我们其他债务的排名和任何次级债务证券系列的从属条款，

•

付款地点，

•

我们有权延期支付利息和任何此类延期期限的最长期限，

•

根据任何可选择的赎回条款，我们可以选择赎回该系列债务证券的日期(如果有的话)，以及赎回该系列债券的价格。

•

根据任何强制性偿债基金条款或其他规定，我们有义务赎回或根据持有人的选择权购买该系列债务证券的日期(如果有)和价格。

•

除了或不同于基础契约中规定的任何违约契诺或违约事件是否将适用于该系列债务证券，/或与基础契约中规定的违约契诺或违约事件不同的任何契诺或违约事件是否适用于该系列债务证券

•

债务证券的发行价格或者债务证券是否是以非固定价格发行的，

•

出售债务证券的一种或多种货币，该债务证券的本金和利息、溢价或其他金额(如有)将以该货币支付，

•

我们将发行该系列债务证券的面额，以及

•

该系列债务证券的任何其他具体实质性条款、优惠、权利或限制或限制。

如果债务证券将在与基础债券不同的契约下发行，适用的招股说明书附录将在适用的范围内描述所有上述内容，将确定该契约的受托人，并将描述适用于这些债务证券的契诺、违约事件和其他重大条款，前提是它们与基础契约中提供的条款不同，或者是补充条款。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则有关债务证券的任何担保将在金额到期和应付时，无论是到期还是通过加速、赎回通知或其他方式，全面和无条件地担保该等债务证券的本金、利息和溢价(如果有)的支付。此外，如果任何债务证券有一个以上的担保人，担保人之间的担保将是连带的。我们预计，就优先债务证券提供的任何担保都将构成适用担保人的无从属和无担保债务。我们可能发行的其他债务证券也可能得到担保，此类担保的条款 (包括任何从属关系)将在适用的招股说明书附录中说明，并在适用的补充契约中阐述。如果要担保任何债务证券，我们预计RCI的全资子公司之一罗杰斯通信加拿大公司(Rogers Communications Canada Inc.)将成为担保人。

当应付本金和/或利息金额根据一种或多种货币汇率、商品价格、权益指数、证券、票据、贷款或其他因素确定时，可以发行债务证券。根据适用货币、商品、股票指数、证券、票据、贷款或其他因素的价值，此类证券的持有人可能会收到高于或低于在该日期应支付的本金或利息的本金或利息支付。有关确定任何日期应付本金或利息金额(如有)的方法，以及与该日期应付金额相关的货币、商品、股票指数、证券、票据、贷款或其他因素的信息，将在适用的招股说明书附录中阐述。

术语债务证券包括以加元、美元计价的债务证券，或者(如果在适用的招股说明书附录中指定)以基于或与外币有关的任何其他可自由转让货币或单位计价的债务证券。

形式、面额、兑换和转让

我们预计大多数债务证券将以完全注册的形式发行，不含息票，面额为1,000加元或1,000美元及其任意整数倍。

在契约规定的限制和适用的招股说明书附录中另有规定的情况下，以注册形式发行的债务证券可以在曼哈顿区、纽约市的受托人办公室或受托人的主要公司信托办公室转让或交换，而无需支付任何服务费，但与此相关应支付的任何税款或其他政府费用除外。

可选的赎回

债务证券可根据RCI的选择权随时以适用招股说明书附录中指定的适用赎回价格赎回全部或部分债务证券。

赎回通知将在赎回日期前至少30天但不超过60天通知要赎回的债务证券的每位持有人。

除非RCI违约支付适用的赎回价格，否则在赎回日及之后，要求赎回的债务证券或部分债务证券将停止计息。

在部分赎回债务证券的情况下，将按比例从该系列中选择要赎回的债务证券。如果部分赎回任何债务担保，与该债务担保有关的赎回通知应注明需要赎回的本金部分；但本金总额为1,000加元或1,000美元(视情况而定)或少于1,000美元的债务担保不得部分赎回。在原债务证券注销时，将以持有人的名义发行本金相当于其未赎回部分的置换债务证券。

更改预扣税后的赎回

每一系列债务证券也将根据RCI的选择权在任何时间按本金的100%按本金的100%进行赎回，但不包括部分赎回，如果RCI已经或将有义务支付该系列债务证券的任何金额，则在下一个日起赎回该系列债务证券的应计利息，如果RCI已经或将有义务支付该系列债务证券的下一个日期，则该系列债务证券将在不少于30天也不超过60天的书面通知下一次日赎回，连同赎回日的应计利息，如果RCI已经或将有义务支付该系列债务证券的任何金额的下一个日期，由于加拿大法律(包括根据其颁布的任何法规)或条约(或其或其中的任何政治分区或税务当局)的变化，或关于该等法律、法规或条约的适用或解释的任何官方立场的任何变化，该系列债务证券的任何额外金额，这些变化在该系列发行之日或之后宣布或生效。见标题为“附加金额”的小节。

招股说明书附录将描述债务证券可转换为RCI股权的条款(如果适用) 。招股说明书副刊将说明RCI在此类转换时将获得的股份或其他股权证券的数量将如何计算，以及反稀释保护(如果有)。自出售之日起至少一年内，任何债务证券都不能转换。

某些定义

以下是基础契约中使用的某些定义术语的摘要。有关所有此类术语的完整定义，请参阅基础契约。为了更好地确定，尽管我们采用了IFRS 16，但根据先前的会计准则被归类为经营租赁的租赁、租赁负债并不构成以下定义的资本租赁义务或债务，并且就根据基础契约发行的任何一系列债务证券而言，在基础契约中不构成资本租赁义务或债务。

关联公司？就任何指定人员而言，是指直接或间接控制或受该指定人员直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就此定义而言，对任何特定人员使用控制？是指直接或间接指导该人的管理和政策的权力，无论是通过有表决权证券的所有权、通过合同还是其他方式；术语？控制？和控制？具有与前述相关的含义。

？资本租赁义务对于任何人来说，是指根据或与根据GAAP记录为资本化租赁的任何不动产或动产的资本租赁有关的、在正常业务过程中发生或承担的义务。

？股本对于任何人来说，是指该人的股本的任何和所有股份、权益、参与或等价物 (无论如何指定)，无论是目前已发行的股本还是在基础契约日期之后发行的股本，包括但不限于所有普通股和优先股。

？佣金是指根据《交易法》不时组成的美国证券交易委员会，或者如果在基础契约签立后的任何时间，该委员会并不存在并且正在履行目前根据TIA分配给它的职责，则此时履行该职责的机构。

？债务对任何人而言，是指不重复且(以下第(Ii)条规定除外) 而不考虑其尚未到期和应付的任何利息部分(无论是实际的还是推定的)：

(I)借入的款项 (包括但不限于透支)或以代表信贷展期的应付票据和承兑汇票表示的债务；

(Ii)公司任何加元汇票的面额，并由加拿大贷款人承兑在加拿大的贴现；

(Iii)由债券、债权证、票据或其他类似工具证明或没有如此证明的所有债务(不论是否与借入金钱有关)，但按照公认会计原则会被视为借入款项的债项；

(Iv)该人惯常支付利息费用的所有法律责任；

(V)非RCI或全资受限制附属公司持有的不合格股份；

(6)资本租赁债务和购置款债务，分别按照公认会计准则确定；以及

(Vii)以上第(I)至(Vi)款所列义务的任何部分或全部以任何方式提供的担保(背书可转让票据以供在正常业务过程中托收或存放的除外)；

？对于任何系列的债务证券，不合格股票是指RCI的任何股本或任何受限制的子公司，根据其条款(或根据其可转换为或可由持有人选择交换的任何证券的条款)，或在任何事件发生时，根据偿债基金义务或其他方式到期或强制赎回，或根据持有人的选择，全部或部分、在或之前可赎回的任何股本就本定义而言，术语“债务”包括公司间次级债务。

“交易法”指的是美国1934年证券交易法，经修订，并与签立基础契约的日的有效日期相同。

？公认会计原则？或 GAAP？是指在加拿大有效的公认会计原则，由加拿大特许会计师协会制定，并由RCI在编制其合并财务报表时不时应用。合并财务报表编制时适用的公认会计原则指在加拿大有效的公认会计原则，由加拿大特许会计师协会制定，并由RCI在编制其合并财务报表时不时应用。

？政府义务是指及时付款的人的直接义务或义务由发行适用系列债务证券的任何货币的政府无条件担保，且不受发行人选择的预付款、赎回或催缴的限制，还应包括由银行(如美国证券法第3(A)(2)节所定义)作为任何此类义务或义务的托管人签发的存托收据(见美国证券法第3(A)(2)节的定义)。政府义务是指发行适用系列债务证券的任何货币的政府无条件担保的直接义务或个人的义务，并且不受发行人的提前付款、赎回或催缴的限制还应包括作为任何此类义务或义务的托管人的银行签发的存托收据但(除法律另有规定外)该托管人无权从托管人就政府债务或该存托凭证所证明的具体支付政府债务本金或利息而收到的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。

公司间次级债务，对于任何一系列债务证券，是指RCI或任何受限制子公司(从一家到另一家除外)从罗杰斯实体借入资金的所有债务，根据该债务，RCI或受限制子公司(视属何情况而定)就此支付的款项以方式从属于此类债务证券，并在基础契约附件A中规定的范围内，证明此类债务的协议或文书就其包含或

？个人是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支，或任何其他实体。

？购买资金义务对于任何人来说，是指在正常业务过程中因购买用于该人业务的财产而产生或承担的义务(资本租赁义务除外) 。

*受限子公司？指RCI的非受限子公司以外的任何子公司。

·罗杰斯实体是指RCI及其附属公司。

？股东权益是指RCI的股东权益总额(包括但不限于股本、缴款盈余和留存收益)，显示在RCI最新的年度经审计或季度未经审计的综合资产负债表上，并根据GAAP计算。

？子公司是指任何公司、合伙企业、公司或其他法人实体，其中RCI、RCI和一个或多个子公司或一个或多个子公司直接或间接拥有多数投票权股份，或者如果是公司，则有权直接或间接选举董事会多数成员，如果是其他人，则有权做出或控制其管理决策。

非限制性子公司是指(I)RCI的任何子公司，该子公司在确定时应根据适用的补充契约的规定被指定为非限制性子公司，以及(Ii)非限制性子公司的任何子公司。(I)RCI的任何子公司在确定时应根据适用补充契约的规定指定为非限制性子公司，以及(Ii)非限制性子公司的任何子公司。

？有表决权的股份是指在正常情况下有投票权的任何股本，在选举公司多数董事时有投票权(无论当时任何其他类别的股票是否由于发生任何意外事件而具有或可能具有投票权)。

某些契诺

下面的描述了基础契约中包含的某些契约。基础契约还包含这里未描述的某些契约。在任何附加或不同的契诺将适用于特定系列债务证券的范围内，这将在与该系列债务证券相关的补充契约中陈述，并在适用的招股说明书附录中进行说明。

提供财务资料

RCI应免费向每位债务证券持有人提供，并在RCI被要求向委员会提交年度报告和季度报告后30天内向受托人提交，以及根据交易法第13或15(D)条RCI可能需要向委员会提交的信息、文件和其他报告的副本。(br}根据《交易法》第13或15(D)条，RCI可能需要向委员会提交的信息、文件和其他报告的副本在被要求向委员会提交后30天内提交给受托人。

如果RCI无需向委员会提交此类报告和其他信息，除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则RCI将(免费)向每位债务证券持有人提供，并向受托人提交(I)在每个会计年度结束后120天内，按照GAAP并基本上按照适用的加拿大监管机构为加拿大公共报告公司(无论RCI当时是否为公共报告公司)规定的格式编制的经审计的年终财务报表其该会计季度的中期未经审计财务报表基本上按照适用的加拿大监管机构为加拿大公共报告公司(无论RCI当时是否为公共报告公司)规定的形式根据GAAP和编制。RCI还应应要求向债务证券的潜在购买者、证券分析师和经纪自营商提供此类报告。

合并， RCI合并和出售资产

RCI不得与任何其他人合并或合并，也不得通过清算、清盘或其他方式(在一次交易或一系列相关交易中)将其财产和资产实质上整体转让、转让、租赁或以其他方式处置给任何人，除非：(A)RCI是持续的公司或(2)通过这种合并或合并形成的个人(如果不是RCI)或RCI被合并到其中的人或收购人：(A)RCI是持续的法团或(2)通过这种合并或合并形成的个人(如果不是RCI)或RCI被合并到其中的人或收购人：(A)RCI是持续的法团或(2)通过这种合并或合并而形成的个人(如果不是RCI)或RCI被合并到其中的人租赁或其他处置实质上作为一个整体，RCI的财产和资产(I)是根据(A)加拿大联邦法律或其任何省的法律或(B)美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织并有效存在的公司、公司、合伙企业或信托，以及(Ii)通过法律的实施或通过就每个系列未偿还的债务证券通过补充契约明确承担RCI在本契约项下的所有债务证券的所有义务，RCI的财产和资产实质上是作为整体的：(I)是根据(A)加拿大联邦法律或其任何省的法律或(B)美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织并有效存在的公司、公司、合伙企业或信托以及(B)紧接该交易生效后(在适用于某一特定系列债务证券的任何额外契诺的范围内，将与该交易相关或因该交易而成为RCI或其附属公司义务的任何债务视为在该交易发生时已招致的债务)，不会发生任何违约或违约事件并且仍在继续。

如果发生前一段所述并符合前一段所列条件的任何交易，而RCI不是继续经营的公司，则RCI成立或保留的继承人或继续经营人将继承并取代RCI ，并可根据该契约行使RCI 的一切权利和权力，此后，RCI将被解除该契约项下的所有义务和契诺以及每个系列的未偿还债务证券，但租赁的情况除外。在此之后，RCI将被解除该契约项下的所有义务和契诺以及每个系列的未偿还债务证券，并可行使RCI 项下的一切权利和权力。

违约事件

除非在特定系列债务证券的适用招股说明书附录中另有说明，否则在以下情况下，一系列债务证券将发生违约事件：

(a)

到期未能支付该系列任何债务证券的本金(或任何适用的赎回价格)；或

(b)

在到期日后30天内未能支付该系列债务证券的任何利息或任何额外金额；或

(c)

RCI或任何受限制附属公司在受托人向RCI或RCI和受托人发出书面通知后60天内没有履行或遵守适用于契约中所载该系列债务证券的任何其他契诺，或持有该系列未偿还债务证券本金总额25%或以上的持有人向RCI和受托人发出书面通知后，RCI或任何受限制子公司没有履行或遵守适用于该系列债务证券的任何其他公约；或

(d)

(I)RCI或任何受限制附属公司在支付借款本金总额超过1.00亿美元和股东权益的3.5%(其中较大者为股东权益)的债务本金或溢价时，将发生一次或多次违约，而该等债务在规定的到期日到期并应支付，(I)RCI或任何受限制附属公司在支付任何债务的本金或溢价时发生一次或多次违约，而借款的本金总额超过1.00亿美元和股东权益的3.5%。在任何适用的宽限期之后，这种违约或违约将继续存在，并且尚未得到治愈或免除，或者(Ii)从RCI或从本金总额超过1.00亿美元和股东权益3.5%的任何受限子公司借入的任何债务的本金到期日将出现并继续加速，在前述第(I)款提到的任何情况下，此类债务尚未偿还，或者在前述条款提到的任何情况下，该债务的本金到期日将继续加快。从RCI或任何受限制子公司借入的资金本金总额超过1.00亿美元和股东权益的3.5%，且在前述第(I)款提到的任何情况下，此类债务尚未偿还或在前述条款提到的任何情况下在每种情况下，均在不付款或提速后10天内；或

(e)

对RCI或任何受限子公司作出的任何判决或命令的总金额超过1.00亿美元和股东权益的3.5%以上者，仍连续60天未得到满足和搁置；或

(f)

影响RCI或任何受限子公司的某些破产、资不抵债或重组事件应发生。

除适用的招股说明书附录另有规定外，如果任何系列债务证券发生并持续发生违约事件 (上文(F)款规定的违约事件除外)，则受托人或持有该系列未偿还债务本金总额不低于25%的持有人可宣布该系列所有未偿还债务证券的本金已到期和应支付。如果上文(F)款规定的违约事件就一系列债务证券发生且仍在继续，则该系列的所有未偿还债务证券的本金将到期并应支付，而无需受托人或该系列的任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动。

在就一系列债务证券作出加速声明后的任何时候，但在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，在以下情况下，该加速系列的未偿还债务证券的多数未偿还本金总额的持有人可代表该个别加速系列的所有债务证券的持有人撤销和撤销该加速声明及其后果：(A)RCI已支付或缴存，或已安排支付或缴存，如果(A)RCI已支付或缴存，或已安排支付或缴存，则可在以下情况下撤销和废除加速声明及其后果：(A)RCI已支付或缴存，或已安排支付或缴存，向受托人支付一笔足够支付以下款项的款项：(I)受托人就该系列债务证券支付或垫付的所有款项，以及受托人、其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款，(Ii)该系列债务证券的本金、利息、溢价或其他金额(如有)，以及以加速声明以外的方式到期应付的债务证券，以及(Iii)在适用的招股说明书补编和规定的范围内逾期利息，按照该系列招股说明书副刊规定的利率计息；及(B)除没有支付该系列债务证券的本金、利息、溢价或其他款额(如有的话)外，纯粹因该项加速声明而到期的所有失责事件，均已获得补救或宽免。

基础契约包含一项条款，规定受托人在应适用系列债务证券持有人的要求或指示继续行使该契约下的任何权利或权力之前，有权获得资金并得到这些持有人的赔偿。在受托人的资金和赔偿条款以及基础契约中包含的某些其他限制和条件的约束下，基础契约规定，适用系列未偿还债务证券的多数本金总额的持有人可以指示就受托人可获得的任何补救或行使根据该契约授予受托人的任何信托或权力而进行任何诉讼的时间、方法和地点。基础契约规定，任何系列债务证券的持有者除非在受托人未采取行动的特定情况下，否则不得就该契约寻求补救。

在失责事件发生期间，受托人须行使该契据赋予受托人的权利和权力，并以审慎人士在有关情况下在处理该人本身事务时所采用的谨慎程度和技巧，行使该契据所赋予的权利和权力。

RCI将被要求每年向受托人提交一份关于RCI在履行和遵守其在契约项下义务方面的任何违约的声明。

义齿的无效与契约无效

除非特定系列债务证券的相关招股说明书附录另有说明，否则RCI可在其选择权下，随时选择就所有未偿还债务证券或任何系列的所有未偿还债务证券解除RCI(和任何适用的担保人)的义务。我们将这种义务的履行称为失败。失效是指RCI(和任何此类担保人)将被视为已支付和清偿适用的未偿还债务证券所代表的全部债务，并已履行其在该契约项下关于该债务证券的其他义务，但下列情况除外：(I)该等未偿还债务证券的持有人有权仅从以下段落所述的信托基金获得关于的本金(以及保费，如果有)的付款和该等债务证券的利息，(Ii)RCI，(Ii)RCI，(I)该等未偿还债务证券的持有人有权仅从以下段落所述的信托基金获得关于的本金(以及保费，如果有)和该等债务证券的利息，(Ii)RCI除外。债务证券的转让和交换，更换残缺不全的、销毁的、丢失的或被盗的债务证券，支付额外金额，维持任何办公室或机构就此类债务证券付款，以信托形式持有资金用于担保付款，并说明遵守此类契约的声明，(Iii)RCI根据契约承担的与受托人的权利、权力、信托、义务和豁免权相关的义务， (Iv)契约的无效条款和(

此外，RCI可随时选择就本契约项下的任何系列债务证券的某些契约(包括以下条款中所述的那些契约)选择解除其义务(并免除任何适用的担保人的义务)，这些契约的名称为 }某些契约的名称为“财务信息的提供”和“契约兼并”，RCI的资产合并和出售)和该系列债务证券(除非该招股说明书附录另有说明)适用的招股说明书附录中确定的任何和所有附加和不同的契诺(除非该招股说明书附录另有说明)(契诺失效)，此后在履行该等义务方面的任何遗漏不应构成该系列债务证券的违约或违约事件。如果我们就某一系列行使契约失效，则标题为“违约事件”的小节中描述的事件(不包括拖欠款项和破产及资不抵债事件)，以及该系列的招股说明书附录中指定的任何其他和不同的违约事件，将不再构成该系列债务证券的违约事件。

为了行使失效或契约失效，(I)RCI必须不可撤销地以信托形式向受托人存放应支付此类债务证券的一种或多种货币、某些政府债务或其组合的现金，其金额为国家认可的独立公共会计师事务所或特许会计师事务所认为足以在规定的到期日(或)支付该系列未偿还债务证券的本金(以及溢价，如果有的话)和利息的金额。如果有的话，该系列的未偿还债务证券的本金(以及溢价，如果有的话)和利息将在规定的到期日(或)向受托人进行不可撤销的存入(br}信托)，其金额为国家认可的独立公共会计师事务所或特许会计师事务所认为足以支付该系列未偿还债务证券的本金(如有)和利息。如果有) 或利息分期付款；(Ii)在无效的情况下，RCI应已向受托人提交美国律师的意见，声明(X)RCI已从国税局收到裁决，或已由国税局公布裁决，或(Y)自适用的债务证券补充契约之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化，其大意是，并基于该律师的意见，确认，(I)在上述情况下，RCI应向受托人提交美国律师的意见，声明(X)RCI已从国税局收到裁决或已由国税局公布裁决，或(Y)自适用于一系列债务证券的补充契约之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，其大意是，并基于律师的意见，该系列未偿还债务证券的持有者将不会因此类失败而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将缴纳美国相同金额的联邦所得税，其方式和时间与未发生此类失败的情况相同；(Iii)在契约失效的情况下，RCI应向受托人提交美国律师的意见，大意是该系列未偿还债务证券的持有者将不会确认因该契约失效而用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将缴纳相同金额的美国联邦所得税。(Iii)如果契约失效，RCI应向受托人提交美国律师的意见，大意是该系列未偿还债务证券的持有者将不会因该契约失效而确认用于美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按相同金额缴纳美国联邦所得税, 以同样的方式和在相同的时间发生，就像如果没有发生这种违背圣约的情况一样；(Iv)在失效或契约失效的情况下，RCI应向受托人提交加拿大律师的意见，大意是，该系列未偿还债务证券的持有者将不会因该失效或契约失效而确认加拿大联邦或省所得税或其他税收(包括预扣税)的收入、收益或损失，并将按相同金额缴纳加拿大联邦或省所得税和其他税(包括预扣税)的收入、损益和其他税收(包括预扣税)。(Iv)在这种失效或契约失效的情况下，RCI应向受托人提交加拿大律师的意见，大意是该系列未偿还债务证券的持有者将不会确认由于此类失效或契约失效而产生的加拿大联邦或省级所得税或其他税收(包括预扣税)的收入、收益或损失。以同样的方式和相同的次，一如该等失效或契诺失效(视何者适用而定)未曾发生时的情况一样(该条件不得由任何持有人或受托人免除)；以及(V)RCI必须遵守某些其他条件。

RCI在债务证券项下或与债务证券有关的所有付款将是免费和明确的，不扣缴或扣除加拿大政府或其任何省或地区或其中或有权征税的任何当局或机构代表加拿大政府或其任何省或地区，或代表加拿大政府或其任何省或地区，任何当局或机构征收或征收的任何当前或未来的税、税、征费、税款或其他政府费用(以下简称税费)，除非法律或解释或法律要求RCI扣缴或扣除税款。如果RCI因此被要求从根据债务证券或与债务证券有关的任何付款中扣留或扣除任何税款，RCI将支付必要的额外金额(额外金额)作为利息，以便该债务证券的每个持有人在扣缴或扣除税款后就受益所有人收到的净额(包括额外金额)不会少于该持有人在没有扣缴或该等税款的情况下就受益所有人收到的金额。如果没有扣缴或扣除该等税款，RCI将支付作为利息的额外金额，以使该债务证券的每个持有人在扣缴或扣除该等税款后就受益所有人收到的净额不会少于该持有人就受益所有人收到的金额。提供向债务证券持有人支付的任何额外款项将不会就以下情况支付给债务证券持有人：(I)RCI不按臂的距离(定义内)处理的实益所有人(每个不包括在内的人)的债务证券的付款所得税法(加拿大))在支付此类款项时，(Ii)由于与加拿大或其任何省或地区有联系而应缴纳此类税款，而不是购买或仅仅持有债务证券或根据债务证券收取付款，(Iii)如果法律、法规、行政惯例或适用条约要求遵守作为豁免或降低税率的先决条件，则由于未能遵守任何证明、识别、文件或其他报告要求而应缴纳此类税款该税，(Iv)如果该债务证券是在该付款或该债务证券到期应付之日或其正式规定付款之日后15天以上提示付款的，(Iv)如果该等债务证券是在该等付款或该等债务证券到期应付之日或其正式规定付款之日之后15天以上提示付款的，以较晚的为准(除非如果债务证券在该15天期限的最后一天提交，持有人将有权获得此类额外金额)或(V)根据关于储蓄征税的欧盟指令2003/48/EC或为遵守此类指令而实施或出台的任何法律，对作为个人的持有人或实益所有者实施此类预扣。RCI还将根据适用法律(A)进行扣缴或扣除，并(B)将扣除或扣缴的全部金额汇给有关当局。应债务证券持有人的书面要求，RCI 将在合理可行的情况下尽快向该债务证券持有人提供证明RCI支付此类款项的税务收据的认证副本。RCI将就受益所有人 (被排除在外的人除外)对每个债务证券持有人进行赔偿并使其不受损害, 应任何债务证券持有人(被排除在外的人除外)的书面要求，向该持有人偿还(I)该持有人因 RCI未能及时扣缴、扣除或汇给相关税务机关适用法律规定的全部金额而征收或缴纳的任何此类税款；以及(Ii)根据上述第(I)条就任何报销而征收或征收的任何该等税项，使该持有人在该项报销后就实益拥有人收取的净额不少于该持有人在没有就该报销征收该等税项时就该实益拥有人所收取的净额。

在债务证券项下或有关项下的任何付款到期和应付的每个日期之前至少30天，如果RCI将有义务就该等付款支付额外金额，RCI将向受托人提交一份高级人员证书，说明将支付该等额外金额的事实，说明如此应付的金额，并列出使受托人能够代表本公司在付款日向债务证券持有人支付该等额外金额所需的其他信息。在此之前，RCI将向受托人提交一份高级人员证书，说明将支付该等额外金额的事实，说明如此应付的金额，并列出使受托人能够代表本公司在付款日向债务证券持有人支付该等额外金额所需的其他信息。在任何情况下，只要契约中提及支付本金(和溢价，如有)、赎回价格、利息或根据或与任何债务证券相关的任何其他应付金额，该提及应被视为包括支付额外金额，前提是在这种情况下，应就此支付、曾经支付或将支付的额外金额。

如果RCI已经或将有义务在根据任何系列的债务证券或就任何系列的债务证券支付任何金额的下一个日期，支付因影响加拿大预扣税法的某些变化而产生的任何额外金额，RCI可以随时按本金的100%赎回该系列的所有(但不少于全部) 债务证券，以及到赎回日为止的应计利息。请参阅标题为？更改预扣税时的赎回？小节。

修改及豁免

对契据的修改和修订，包括与一系列债务证券有关的任何补充契据，或任何系列债务证券的特定条款和条件，可由RCI(和任何适用的担保人)和受托人作出，并将由受托人应RCI的要求进行修改和修订，但须征得根据该等修改或修订将适用的每个该等系列发行的未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人的同意；但是，未经受此影响的该系列未偿还债务证券的持有人同意，任何该等修改或修订均不得：(I)更改任何该等债务证券的本金或其任何分期利息的声明到期日，或降低其本金或其利率，或降低其赎回价格，或更改任何该等债务证券或任何溢价或其利息须支付的硬币或货币，或损害在规定的到期日之后(或在赎回的情况下，在适用的赎回日或之后)就强制执行任何此类付款提起诉讼的权利；(Ii)降低该系列未偿还债务证券本金的百分比，而该系列的未偿还债务证券的持有人需要同意，才可修订或豁免遵守适用于该系列的基础契约或补充契约的某些条文，或免除某些违约；或(Iii)修改与修改或修订该系列的基础契约或该系列的特定条款及条件有关的任何条文，而该等条文须经该系列的未偿还债务证券的持有人同意，或与放弃过往违约有关的任何条文均须征得该系列的未偿还债务证券的持有人同意；或(Iii)修改任何与修改或修订该系列的基本契约或该系列的特定条款及条件有关的条文，该等条文须经该系列的未偿还债务证券的持有人同意，或须征得持有人同意，方可免除某些违约, 除提高该系列未偿还债务证券的百分比(此类行动需要其持有人同意)或规定适用于该系列的基础契约或补充契约的某些其他条款未经受此影响的该系列债务证券的持有人同意，不得修改或放弃。

此外，RCI(和任何适用的担保人)和受托人可在未经任何债务证券持有人同意的情况下对任何系列债务证券的契约或特定条款和条件进行修改和修订，目的除其他外，(I)向任何系列债务证券的持有人提供某些额外的权利或利益，(Ii)纠正任何含糊之处或纠正或补充任何有缺陷或不一致的规定，或对该契约或一系列债务证券进行任何其他更改该等修改或修订不会在任何重大方面对任何该等系列债务证券持有人的利益造成不利影响，及 (Iii)执行一系列债务证券持有人根据该契据获准给予、订立或采取的任何指示或其他作为。

对于特定系列允许或授权的契约或一系列债务证券的特定条款和条件的任何修改或修改，将对该系列债务证券的所有持有人具有约束力，无论特定持有人是否已批准，并且，除非此类修改或修改的任何必要批准另有规定，无论任何其他受影响的债务证券系列的持有人是否已批准该修改或修改，都将对该系列债务证券的所有持有人具有约束力。

任何受影响系列未偿还债务证券本金总额的多数持有人可以代表该系列债务证券的所有持有人，放弃RCI遵守适用于该系列债务证券和适用于该系列的补充契约的某些契诺和其他条款，包括任何现有的违约或违约事件及其在基础契约和该补充契约下的后果，但违约或违约事件除外(I)支付利息(或该系列的债务证券或(Ii)未经该系列的每一未偿还债务证券的持有人同意，不得修改或修订的契诺或其他条文。

一系列的债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在招股说明书附录中确定的托管人(该托管人)或代表该托管人。全球证券将以注册形式和临时或最终形式发行。除非并直至将全球证券全部或部分交换为个别债务证券，否则全球证券不得转让给该全球证券的受托保管人或该托管人的代名人或该托管人的另一代名人或该托管人的继承人或该继承人的任何代名人，除非该全球证券作为整体转让给该托管人的代名人或该继承人的代名人。(br}该托管人或该托管人的代名人不得将该全球证券转让给该托管人的代名人或由该托管人的代名人转让给该托管人的代名人或由该代名人转让给该托管人或该继承人的代名人。

关于任何系列债务证券的存托安排的具体条款，以及全球证券实益权益所有者的权利和限制将在招股说明书附录中说明。我们预计以下规定将普遍适用于存托安排。

全球证券发行后，该全球证券的托管人或其代名人将在其簿记登记和转让系统中，将该全球证券所代表的个别债务证券的本金金额贷记到在该托管人有账户的人的账户中。此类账户应由交易商、承销商或代理人指定，如果此类债务证券是由我们直接提供和销售的，则应由我们指定。全球证券中受益权益的所有权将仅限于在适用托管机构(参与者)拥有账户的个人或可能通过参与者持有权益的个人。此类全球担保中实益权益的所有权将显示在适用保管人或其代名人保存的关于参与者利益的记录以及参与者关于参与者以外人员利益的记录上，并且该所有权的转让将仅通过记录进行。

只要全球证券的托管人或其代名人是全球证券的登记所有人(法律另有要求除外)，该托管人或该代名人(视属何情况而定)将被视为管辖这些债务证券的契约项下该全球证券所代表的债务证券的唯一持有人或持有人。除以下规定的外，拥有全球证券实益权益的所有人将无权在其名下登记该全球证券所代表的系列中的任何单个债务证券，将不会收到或有权接收最终形式的该系列债务证券的实物交割，也不会被视为该等债务证券的所有者或持有人。

以托管人或其代名人的名义登记的全球证券所代表的单个债务证券的本金、溢价(如果有)和利息(如果有)将支付给作为代表债务证券的全球证券的注册所有人的托管人或其代名人(视情况而定)。RCI、债务证券的受托人或债务证券的任何付款代理人或登记员均不对与存托机构或任何参与者因在债务证券的全球证券中的实益拥有权权益而进行的记录或付款的任何方面承担任何责任或责任，也不负责维护、监督或审查与此类实益所有权权益有关的任何记录。任何RCI、债务证券的受托人或债务证券的任何付款代理人或登记员均不对与债务证券的全球证券的实益所有权权益有关的记录或其支付的任何方面承担任何责任或责任。

我们预计，一系列债务证券的托管人或其代名人在收到代表债务证券的全球证券的本金、溢价或利息的任何付款后，将立即向参与者的账户贷记金额，金额与其各自在此类债务证券的全球证券本金中的实益权益成比例，如托管人或其代名人的记录所示。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球证券中的实益权益所有者支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像现在以无记名形式或以街道名称注册的客户账户持有的证券一样。这样的付款将由这些参与者负责。

如果一系列债务证券的托管人在任何时候不愿意、不能或没有资格继续作为托管人，并且我们在90天内没有指定继任托管人，我们将发行该系列的最终债务证券，以换取代表该系列债务证券的全球证券或证券。此外，在招股说明书附录中描述的与债务证券相关的任何限制的限制下，我们可以随时决定不拥有由一种或多种全球证券代表的系列债务证券，在这种情况下，我们将发行该系列的最终债务证券，以换取该系列的全球证券或代表该系列债务证券的证券。如果一系列债务证券的违约事件发生且仍在继续，则该系列的全球证券也可交换为最终债务证券。如果发行最终债务证券，拥有全球证券实益权益的所有者将有权实物交付该全球证券所代表的系列最终债务证券本金金额与该实益利息相等的证券，并将债务证券登记在其名下。

由于RCI的几乎所有资产都位于美国境外，在美国获得的任何针对RCI的判决，包括有关支付债务证券本金或赎回价格的判决，可能无法在美国境内收回。RCI的加拿大律师Davies Ward Phillips&Vineberg LLP已通知RCI，根据安大略省的法律和在该省适用的加拿大联邦法律(统称为适用法律)，安大略省有管辖权的法院(安大略省法院)将根据纽约州行使管辖权的法院对人身的最终和决定性判决做出判决，判决金额为一定数额。无需重新考虑案情(A)，但条件是(I)在任何适用的时效期限内在安大略省法院启动强制执行纽约判决的诉讼； (Ii)如果纽约判决正在上诉中，或者在任何司法管辖区内有另一项现行判决，涉及与纽约判决相同的诉讼因由，则安大略省法院有权酌情搁置或拒绝审理针对纽约判决的诉讼；(Iii)安大略省法院将仅以加元作出判决；以及(Iv)在安大略省法院就纽约判决提起的诉讼可能会受到破产、无力偿债或其他一般影响债权人权利执行的法律的影响；(B)在符合以下抗辩理由的前提下：(I)纽约判决是通过欺诈或以违反自然正义原则的方式获得的；(Ii)纽约判决是针对根据适用法律将被定性为基于外国收入、没收的索赔, (Iii)纽约州判决违反公共政策，或违反加拿大总检察长根据“外国治外措施法”(加拿大)或竞争审裁处根据“竞争法”(加拿大)就这些法规中提及的某些判决作出的命令；或(Iv)纽约州判决已得到履行，或根据纽约州法律是无效或可撤销的。(Iii)纽约州判决违反公共政策，或违反加拿大总检察长根据“外国治外法权措施法”(加拿大)或竞争审裁处根据竞争法(加拿大)就这些法规中提及的某些判决作出的命令；或(Iv)纽约州法律已履行纽约判决，或根据纽约州法律可撤销纽约判决。

对司法管辖权及送达的同意

加拿大皇家国际公司已指定CT Corporation System(纽约第八大道111号，New York 10011)为其代理，负责就该契约(包括任何补充契约或据此发行的债务证券)提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中的程序的送达，以及根据联邦或州法律向位于纽约市曼哈顿区的任何联邦或州法院提起的诉讼，并服从该司法管辖区。

上述信息是历史信息，不影响根据本招股说明书发行的债务证券(因为此类债务证券的条款目前尚不清楚)，也不影响发行或偿还在提交期限之后已发行或偿还的任何其他金融负债。收益覆盖比率进行调整，以使发行的任何债务证券生效，并反映适用的加拿大证券法要求可能要求的其他调整，将在适用的招股说明书附录中介绍规定的期间。上面列出的收益覆盖比率并不表示我们未来任何时期的收益覆盖比率。

对债务证券的投资涉及风险。在决定是否投资债务证券之前，您应仔细考虑本招股说明书中描述的风险和通过引用并入本招股说明书的文件(包括通过引用并入本招股说明书的后续文件)，以及招股说明书附录中描述的与特定债务证券发行相关的风险(如果适用)。对影响我们业务的某些风险和不确定因素的讨论载于我们的年度信息表和管理层对截至2019年12月31日的年度的讨论和分析以及我们的管理层对截至2020年3月31日的三个月的讨论和分析(或视情况，我们的年度信息表和管理层对后续期间的讨论和分析)，每一项内容均通过引用并入本招股说明书。这些并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能对我们产生重大和不利影响。如果这些风险和不确定性中确定的任何事件实际发生，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到实质性损害。

我们是一家根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律成立的公司，我们几乎所有的资产都位于加拿大。此外，我们的大多数董事、几乎所有的官员和这里提到的大多数专家都居住在美国以外的地方。我们已指定代理在美国送达传票文件(如下所述)，但美国投资者可能很难在美国境内向该等董事、官员或专家送达传票文件，以强制执行美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的判决。此外，我们的加拿大律师Davies Ward Phillips&Vineberg LLP告诉我们，美国法院仅根据美国联邦证券法的民事责任条款做出的判决是否可以在安大略省执行可能存在一些疑问。我们还从这类律师那里得知，是否可以首先根据完全基于美国联邦证券法的责任基础在安大略省提起诉讼存在很大疑问。

我们同时向证券交易委员会提交了表格F-10中的注册声明，以及表格F-X中送达法律程序文件的代理人的任命。在F-X表格中，吾等指定CT Corporation system，地址：纽约第八大道111号，New York 10011，作为我方在美国的诉讼代理，负责送达与证券交易委员会进行的任何调查或行政诉讼相关的程序文件，以及在美国法院对吾等提起的任何民事诉讼或在美国法院对吾等提起的任何民事诉讼或诉讼，该诉讼因吾等注册声明项下的债务证券的提供而引起或与之相关。

某些所得税方面的考虑因素

适用的招股说明书附录可能描述一般适用于其中描述的投资者购买、持有和处置根据招股说明书提供的债务证券的加拿大联邦所得税的主要考虑因素。适用的招股说明书附录还可能描述一般适用于美国个人投资者购买、持有和处置这些债务证券的某些美国联邦所得税考虑事项。

法律事务

我们的加拿大律师Davies Ward Phillips&Vineberg LLP和我们的美国律师Cravath，Swine&Moore LLP将代表我们传递与此简短的基础架子招股说明书提供的债务证券相关的某些法律事项。截至本招股说明书之日，作为一个集团，Davies Ward Phillips&Vineberg LLP的合伙人和合伙人直接或间接实益拥有我们任何类别的未偿还证券的不到1%，以及我们任何类别的合伙人或附属公司的未偿还证券的不到1%。

专家

毕马威有限责任公司是RCI的审计师，并已确认他们在加拿大相关专业团体规定的相关规则和相关解释以及任何适用的法律和法规中所指的RCI方面是独立的，并且根据所有相关的美国专业和监管标准，他们是RCI方面的独立会计师。

以下文件已作为招股说明书的一部分提交给证券交易委员会(SEC)，招股说明书构成了注册说明书的一部分：通过引用成立的文件；毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的同意；Davies Ward Phillips&Vineberg LLP的同意；注册人董事和高级管理人员的授权书；与债务证券有关的基础契约，以及表格T-1中受托人的资格声明。


承销商		校长数量注
蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)		美元
富国银行证券有限责任公司

总计		美元


	截至12个月2019年12月31日		截至12个月2020年3月31日
扣除借款成本和所得税前的收益	$	35.43亿	$	35.17亿
借款成本要求⁽¹⁾	$	8.07亿	$	8.42亿
收益覆盖率⁽²⁾		4.39x		4.18x

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