正如 于2020年6月12日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件

注册号 第333号-

美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿， 华盛顿特区20549

表格 S-8

根据1933年证券法注册 声明

Tonix 制药控股公司(Tonix PharmPharmticals Holding Corp.)

(注册人在其章程中规定的确切名称 )

509 麦迪逊大道1608号套房

纽约 ，邮编：10022

(212) 980-9155

(主要行政办公室地址 )(邮编)

东尼克斯 医药控股公司修订并重新制定了2020年股票激励计划和

Tonix 制药控股公司2020股票激励计划和

Tonix 制药控股公司2020员工购股计划

(计划的完整 标题)

赛斯 莱德曼

首席执行官

Tonix 制药控股公司(Tonix PharmPharmticals Holding Corp.

509 麦迪逊大道1608号套房

纽约 ，邮编：10022

(212) 980-9155

(服务代理商名称、 地址，包括邮政编码、电话号码，包括区号)

请 将所有通信的副本发送到：

迈克尔·J·勒纳(Michael J.Lerner，Esq.

史蒂文·斯科尔尼克(Steven M.Skolnick，Esq.

Lowenstein Sandler LLP

美洲大道1251

纽约 纽约，邮编：10020

(973) 597-6394

用复选标记表示 注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

如果是 新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

注册费计算

第 部分I

第10(A)节招股章程要求的信息

项目 1.计划信息

表格S-8第I部分要求的 信息从表格S-8的本注册声明中省略(“注册 语句)，并且已经或将根据经修订的1933年证券法规则428 发送或给予参与的服务提供商(证券法)，以及根据美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称“美国证券交易委员会”)的规则和规定组建S-8的说明。 选委会“) 以及形成S-8的说明，根据证券法第424条的规定，此类文件不会作为本注册声明的一部分 或作为招股说明书或招股说明书附录提交给证监会。

第 项2.报名人员信息和员工计划年度信息

Tonix 制药控股公司(The“公司“)将应 招股说明书收件人的书面或口头请求，免费向该人提供一份根据本章程第II部分第3项通过引用方式并入本注册说明书的任何和所有文件的副本，但该等文件的证物除外(除非 该等证物通过引用明确并入已并入的该等文件中)，以及根据证券法第428(B)条规定 必须交付给该计划的合格参与者的其他文件的副本。这些文件通过引用并入第10(A)节招股说明书 。请求应定向到：

Tonix 制药控股公司 麦迪逊大道509号1608室
纽约，纽约10022

注意： 首席财务官

电话： (212)980-9155

第 第二部分

注册声明中需要的信息

第 项3.通过引用合并文件。

本公司根据“证券法”和经修订的“1934年证券交易法”(br})向委员会提交的 以下文件(“《交换法》“)，在此引用作为参考：

在提交 本注册声明之后和提交生效后修正案之前，本公司根据《交易所法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有 文件，均应被视为通过引用 并入本注册声明，并自提交该等文件之日起成为本注册声明的一部分，除非具体的修订表明 在此提供的所有证券均已出售或取消所有当时未出售的证券的注册就本注册声明而言，以引用方式并入或被视为并入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或被取代，条件是任何后续提交的文件中包含的声明 修改或取代了 此类声明，该后续提交的文件也被视为通过引用方式并入本文中。

第 项4.证券说明

不适用。

第 项5.指定专家和律师的利益

不适用。

第 项6.对董事和高级职员的赔偿。

内华达州修订后的法规(“NRS”)78.7502(1)规定，公司可以根据该法规的规定，赔偿任何曾经或现在是任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、 诉讼或法律程序的一方的人，无论是民事、刑事、行政还是调查(由公司提起或根据公司权利提起的诉讼除外)，理由是该人是或曾经是董事、高级管理人员、雇员或代理人。或 应公司的要求，作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人提供服务，以支付费用，包括律师费、判决、罚款 以及该人实际和合理地因该诉讼而支付的和解金额，如果此人(I)根据NRS 78.138不负责任，或(Ii)本着善意行事，并以他或她 合理地相信符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事 行动或程序而言，没有合理理由相信该行为是非法的，则可提起诉讼或 诉讼。78.7502(2)号条例进一步规定，根据该法规的规定，公司可以赔偿任何曾经或现在是任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼或诉讼的一方，或因该人是或曾经是该公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人，或正应该公司的要求作为董事而受到威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，或因该人是或曾经是该 公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人，或正应该公司的要求而服务于该公司的 人。另一家 公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的员工或代理人承担费用, 包括为和解而支付的金额和 该人在 诉讼或诉讼的抗辩或和解中实际和合理发生的律师费，如果该人(A)根据NRS 78.138不负责任，或(Ii)本着善意行事，并以他或 合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事。如果公司的董事、 高级管理人员、员工或代理人在任何此类诉讼、 诉讼或诉讼中的抗辩或其中的任何索赔、问题或事项的抗辩中胜诉，公司应赔偿他或她实际和合理地发生的与抗辩相关的 费用，包括律师费。 通过判决、命令、和解、定罪或基于不认罪或其等价物的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或法律程序，本身并不推定该人根据nrs 78.138负有责任，或没有本着 善意行事，以他或她合理地相信符合或不反对 公司最大利益的方式行事，或者就任何刑事诉讼或诉讼程序而言，他或她有合理理由相信他或她有合理理由相信该人有合理理由相信其行为符合 公司的最佳利益或不反对 公司的最大利益。对于上述 人在用尽所有上诉后被有管辖权的法院判决对公司负有法律责任或向公司支付和解金额的任何索赔、问题或事项，不得根据nrs 78.7502进行赔偿，除非 提起诉讼的法院或其他有管辖权的法院应申请裁定，考虑到案件的所有 情况，则不得对该人的索赔、问题或事项进行赔偿，除非且仅限于提出诉讼或诉讼的法院或其他有管辖权的法院在提出申请后裁定，考虑到案件的所有 情况，该人应 公司或支付给公司的和解金额承担法律责任。, 该人有公平和合理的权利获得赔偿，以支付法院认为适当的费用 。

NRS 78.7502(3)规定，根据NRS 78.7502的规定进行的任何酌情赔偿(除非由法院 命令或根据NRS 78.751(2)提前支付)，只有在确定对董事、高级管理人员、雇员或代理人的赔偿在特定情况下是适当的后，才可由公司在具体案件中授权作出。裁决必须 (I)由股东作出；(Ii)由董事会以多数票通过法定人数，法定人数由非诉讼、诉讼或诉讼当事人的董事组成 ；(Iii)如果法定人数由非诉讼当事人的董事组成， 诉讼或诉讼程序由独立法律顾问以书面意见作出命令；或(Iv)如果法定人数由并非诉讼、诉讼或诉讼当事人的董事组成 ，则由独立法律顾问在书面意见中作出。nrs 78.751(2)规定，除非公司的公司章程或章程或公司订立的协议另有限制，否则公司可以支付高级管理人员和董事因民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼的抗辩而招致的费用， 在诉讼、诉讼或法律程序最终处置之前，公司可在 收到董事或高级管理人员或其代表承诺在主管法院最终裁定的情况下偿还款项的承诺后 支付。

我们的 公司章程规定，我们的董事或高级管理人员不应因违反该董事或高级管理人员的受托责任而对我们或我们的股东承担个人责任 ，但以下责任除外：(I)违反对我们公司或我们的股东的忠诚义务的 ，(Ii)不真诚的行为或不作为，或涉及故意 不当行为或明知违法的行为，或(Iii)该高级管理人员或董事从中获得任何不当行为的任何交易 我们的公司章程以及我们修订和重述的章程规定，任何 我们的董事和高级管理人员如果曾经是或曾经是我们公司的董事或高级管理人员，而成为或是任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、 诉讼或法律程序(无论是民事、刑事、行政或调查)的一方或被威胁成为其中一方，则可就费用(包括律师费)、判决、罚款和实际支付的和解金额进行赔偿。 受某些 明示限制和条件的约束。我们认为，修订后的公司章程中的这些规定对于吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员 是必要的。

由于根据上述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制 人员可能被允许对1933年证券法下产生的责任进行赔偿，因此，注册人已被告知，美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)认为 此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此 不具有强制执行力。(br}=如果该董事、高级职员或控制人就正在登记的证券 提出赔偿要求(注册人支付的费用除外)(注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，则除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将提出赔偿要求，但如注册人的律师认为该问题已通过控制先例得到解决，则注册人将提出赔偿要求，但如注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，则该董事、高级职员或控制人将提出与正在登记的证券 相关的赔偿要求，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决。 向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反《证券法》中规定的公共政策的问题 ，并将以该问题的最终裁决为准。

另请参阅 针对本注册声明第9项所作的承诺。

第 项7.申请豁免注册。

不适用。

物品 8.展品。

有关 展品列表，请参阅本注册声明中的展品索引，该索引通过引用并入本项目。

第 项9.承诺

提供，但 ，本条(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)款不适用，如果本条(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)款要求列入生效后修正案的信息 包含在注册人 根据1934年“证券交易法”(“美国联邦法典”第15编，78m或78o(D)节)第13节或第15(D)节提交给或提交给委员会的报告中，并通过引用将其并入注册声明中 ，则本条第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)款不适用。

(b)

以下签署的注册人承诺，为了确定1933年证券法下的任何责任，根据1934年证券交易法第13(A)节或第15(D)节提交注册人年度报告的每一次 应被视为通过引用并入注册声明中的根据1934年证券交易法第15(D)节提交的每一份员工福利计划年度报告(如果适用的话，每一次根据1934年证券交易法第15(D)条提交的员工福利计划年度报告)应被视为一份新的年报。 根据1934年证券交易法的第13(A)节或第15(D)节 提交注册人的年度报告应被视为一份新的报告(如果适用，根据1934年证券交易法第15(D)节提交的每一份员工福利计划年度报告届时发行该证券，应视为其首次诚意发行 。

(c)

由于根据上述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制 人员可以根据1933年证券法产生的责任获得赔偿，因此，注册人已被告知，根据美国证券交易委员会的意见 ，此类赔偿违反了法案中表达的公共政策，因此 不可强制执行。(br}请注意： 根据上述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人员可根据上述条款或其他方式获得赔偿，因此 注册人已被告知，根据证券交易委员会的意见 此类赔偿违反了法案中表达的公共政策，因此 不可执行。如果注册人 为成功抗辩任何 诉讼、诉讼或法律程序而向注册人的董事、高级人员或控制人支付的费用除外，该董事、高级人员或控制人要求赔偿与注册证券 相关的赔偿要求，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交 该赔偿是否违反 法案中所表达的公共政策，并将以该问题的最终裁决为准的问题。

附件 索引

* 随函存档 。

签名

根据修订后的“1933年证券法”的要求，注册人证明其有合理理由相信 其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2020年6月12日在纽约州纽约市正式促使本注册声明 由其正式授权的签署人代表其签署。

授权书 和签名

通过这些陈述，我知道 所有人，内华达州的Tonix制药控股公司的签署人员和董事 在此组成并任命赛斯·莱德曼和布拉德利·桑格分别为其真实合法的事实律师和 代理人，具有充分的替代和重新替代的权力， 以任何和所有身份， 以他的名义、地点和替代， 签署对本注册声明的任何和所有修订(包括连同所有证物和与此相关的其他文件，与证券 和交易委员会有关的，授予上述事实代理人和代理人充分的权力和授权，尽可能充分地按照他可能或 本人可以做的一切意图和目的，作出和执行与此相关的每一项和每一项必要的 行为和事情，在此批准并确认上述事实代理人和代理人或其一名或多名代理人， 可以合法地作出或安排作出的所有事情。

根据修订后的1933年证券法的要求 ，本注册声明已由以下人员 以指定的身份在指定日期代表注册人签署。