本初步招股说明书补充资料并不完整，可能会有所更改。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不会在不允许出售此类证券的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待完成，日期为2020年6月12日
初步招股说明书补充招股说明书日期：2017年8月4日

Black Hills Corporation提供$Aggregate本金 %的票据，到期时间为20%( “注").

我们将从20月份开始支付每年和的票据利息。我们可随时按“票据说明及赎回”标题下所述的赎回价格赎回部分或全部票据。债券并无偿债基金拨备。

票据将是我们的优先无担保债务，并将与我们不时未偿还的所有其他无担保和无从属债务并列。

票据不会在任何证券交易所上市，而且目前没有票据的交易市场。

投资债券涉及风险。请参阅本招股说明书第S-3页开始的“风险因素” 附录。

仅以簿记形式交付的票据将通过存托信托公司及其参与者(包括Clearstream Banking)的设施交付。法国兴业银行匿名者和Euroclear Bank S.A./N.V.，时间为2020年左右，也就是本招股说明书附录日期(T+)之后的营业日。这一结算日可能会影响票据的交易。请参阅“承销(利益冲突)”。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

吾等或承销商均未授权任何人向阁下提供本招股说明书增补件所载或以引用方式并入本招股说明书、随附的招股说明书以及由吾等或代表吾等编制或向阁下推荐的任何自由写作招股说明书以外的任何信息。我们和承销商对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会在不允许要约的任何州或司法管辖区要约这些证券。您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何自由撰写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息在除本招股说明书附录正面的日期、随附的招股说明书的日期或该等自由撰写的招股说明书的日期(视情况而定)以外的任何日期是准确的。


关于本招股说明书副刊			S-I
前瞻性陈述			S-I
招股说明书补充摘要			S-1
危险因素			S-3
收益的使用			S-5
资本化			S-6
备注说明			S-7
美国联邦所得税的重大后果			S-19
ERISA注意事项			S-25
承销(利益冲突)			S-27
专家			S-33
法律事项			S-33
在那里您可以找到更多信息			S-34


关于这份招股说明书			2
关于前瞻性陈述的披露			3
黑山公司			4
收入与固定费用的比率			5
收益的使用			6
优先债务证券说明			7
次级债务证券说明			14
股本说明			21
手令的说明			25
采购合同说明			27
单位说明			27
配送计划			28
法律意见			30
专家			30
在那里您可以找到更多信息			31

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们利用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。本文档包含两个部分。第一部分包括此招股说明书附录，它为您提供有关我们在此产品中销售的票据以及产品本身的具体信息。第二部分是随附的招股说明书，提供了更多的概括性信息。如果本招股说明书附录和随附的招股说明书对此产品的描述不同，您应依赖本招股说明书附录中包含的信息。

本招股说明书附录和随附的招股说明书均包含或通过引用并入有关我们、我们的证券的重要信息以及您在投资我们的Notes之前应了解的其他信息。在购买任何附注之前，您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及标题“在哪里可以找到更多信息”中描述的其他信息。

术语“我们”、“公司”和“BHC”是指Black Hills Corporation及其子公司，除非上下文另有指示。术语“您”是指潜在的投资者。

本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的某些事项可能包括美国证券交易委员会定义的前瞻性陈述。我们根据1995年“私人证券诉讼改革法”提供的安全港保护做出这些前瞻性声明。前瞻性陈述是除历史事实陈述之外的所有陈述，包括但不限于以“预期”、“估计”、“ ”、“打算”、“计划”、“预测”、“寻求”、“将会”和类似表述识别的陈述，包括有关计划、目标、目标、战略、未来事件或业绩、潜在假设的陈述，以及除历史事实陈述之外的其他陈述。

前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，可能会导致实际结果或结果与表述的结果大不相同。我们的预期、信念和预测是真诚表达的，我们相信它们有合理的基础，包括但不限于管理层对历史运营趋势的检查、公司记录中包含的数据以及第三方提供的其他数据。尽管如此，公司的期望、信念或预测可能无法实现或实现。

本文档中包含的任何前瞻性声明仅表示截至声明发表之日，我们没有义务更新任何前瞻性声明，以反映声明发表之日之后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生。新的因素不时出现，管理层无法预测所有因素，也无法评估每个因素对公司业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。所有前瞻性陈述，无论是书面或口头的，也无论是由公司或代表公司作出的，都明确符合我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告第I部分第1A项、截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告第II部分第1A项以及我们不时提交给SEC的其他报告中阐述的风险因素和警示声明，并在本报告中的“风险因素”中阐述在审查这些风险因素时，您应该考虑正在发生的新冠肺炎疫情及其后果，这意味着并可能放大我们的业务面临的风险和不确定性，以及它们对我们的业务、财务状况和运营结果的潜在影响。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书附录中的某些信息。因此，此摘要并不完整，也不包含您在投资票据之前应考虑的所有信息。您应阅读以下摘要以及本招股说明书附录中包含的更详细信息、随附的招股说明书以及通过引用方式并入的文档，这些信息在本招股说明书附录的“在哪里可以找到更多信息”一节中介绍。本招股说明书附录和随附的招股说明书包含或合并前瞻性陈述。前瞻性陈述应与警告性陈述和重要因素一起阅读，包括与新冠肺炎疫情有关的陈述，包括本招股说明书附录中“风险因素”和“前瞻性陈述”中的“风险因素”部分，以及我们的截至2019年12月31日的年度报告10-K表中的“风险因素”部分，以及我们的季度报告第二部分第1A项中的“风险因素”部分。2020 以及我们不时提交给证券交易委员会的其他报告。

黑山公司

Black Hills Corporation是南达科他州的一家公司，是一家以客户为中心、以增长为导向的公用事业公司，总部位于南达科他州拉皮德市。我们的前身黑山电力和电力公司于1941年注册成立，开始提供电力公用事业服务。它是通过购买和合并几个现有的电力公用事业和相关资产而形成的，其中一些资产自1883年以来一直为黑山地区的客户提供服务。1956年，随着收购Wyodak Resources Development Corp. (WRDC)矿，我们开始通过不受监管的业务生产和销售能源。

我们在美国运营业务，通过受监管的电力公用事业、受监管的天然气公用事业、发电和采矿部门报告我们的运营结果。以下段落汇总了截至2019年12月31日我们细分市场的相关信息。

我们的电力公用事业部门向科罗拉多州、蒙大拿州、南达科他州和怀俄明州约214,000家电力公用事业客户发电、输电和配电。我们的电力公司拥有939兆瓦的发电量和8892英里的输配电线路。

我们的天然气公用事业部门为阿肯色州、科罗拉多州、爱荷华州、堪萨斯州、内布拉斯加州和怀俄明州约1,066,000家天然气公用事业客户提供服务。我们的天然气公用事业公司拥有和运营大约4775英里的州内天然气传输管道和41210英里的配气干线和服务线路，7个天然气储存点，近49,000马力的压缩和超过500英里的集气管道。

我们的发电部门从其风力、天然气和燃煤发电厂生产电力，并根据长期合同将电力容量和能源主要出售给我们的公用事业公司。我们的采矿部门在怀俄明州吉列附近的煤矿生产煤炭，并主要根据长期合同将其出售和交付给我们的电力公用事业和发电业务拥有的邻近矿口发电设施。

其他资料

我们的主要执行办公室位于南达科他州拉皮特市拉皮德市57702拉什莫尔山路700号，我们的电话号码是 6057211700.我们在www.Blackhillcorp.com上维护着一个网站，在那里可以获得关于我们的一般信息。我们不会将网站内容纳入本招股说明书附录或随附的招股说明书。有关我们业务的更多信息，请参阅本招股说明书附录中包含的我们向证券交易委员会提交的文件，以供参考。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

供品


发行人		黑山公司。
提供的证券		$合计本金金额，共%票据，到期20年(“注").
成熟性		, 20 .
利率，利率		每年%。
付息日期		每一年，从开始，从二十号开始。
可选的赎回		票据可随时按“票据说明及赎回”中所述的赎回价格及方式，按我们的选择全部或部分赎回。
控制权变更触发事件回购		如本招股说明书补充资料“票据变更触发事件说明”所界定，于发生“控制权变更触发事件”时，吾等须就票据提出现金回购要约，回购价格相等于票据本金总额的101%，另加应计及未付利息，直至(但不包括)回购日期。
排名		债券将是我们的无担保优先债务。债券将与我们现有和未来的所有无担保和非从属债务并列，优先于我们所有现有和未来的从属债务。在担保该等债务的抵押品范围内，票据实际上将从属于任何现有或未来的有担保债务。由于我们是一家控股公司，债券在结构上也将从属于我们子公司现有和未来的债务及其他负债。请参阅“附注说明和附注排名”。
收益的使用		我们打算将本次发行所得款项净额用于偿还短期债务、营运资金和一般公司用途，其中可能包括(但不限于)资本支出、投资、其他商业机会以及偿还或再融资未偿债务。如果有净收益，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权。有关更多信息，请参阅“收益的使用”。
受托人		根据管理票据的契约，受托人是富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)。富国证券有限责任公司(承销商之一)是受托人的附属公司。
危险因素		在考虑投资票据之前，请参阅“风险因素”。

在考虑是否投资于债券时，您应仔细考虑本招股说明书附录及随附的招股说明书中所载或通过引用方式并入的所有信息。您尤其应考虑我们不时向SEC提交的报告中描述的风险因素，包括截至2019年12月31日的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告第I部分第1A项和截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告第II部分第1A项(所有这些内容均以引用方式并入本招股说明书补充资料中)和附加条款中所述的风险因素，所有这些内容均以引用方式并入本招股说明书附录中，并在此补充说明中列出了额外的风险因素，这些风险因素包括在截至2019年12月31日的年报10-K表第I部分第1A项和截至2020年3月31日的季度报告的第II部分季度报告第1A项中在审查这些风险因素时，您应该考虑正在发生的新冠肺炎疫情及其后果，这会牵连并可能放大我们的业务面临的风险和不确定性及其对我们业务的潜在影响、财务状况和运营业绩。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们产生重大负面影响。

发行票据的高级契约不限制我们的负债、阻止分红或一般情况下阻止高杠杆交易；高级契约中没有金融契约。

吾等或吾等任何附属公司均不受限制，不得根据发行票据所依据的高级契约承担额外债务或其他负债。如果我们承担额外的债务或负债，我们支付票据债务的能力可能会受到不利影响。我们预计我们将不时招致额外的债务和其他债务。此外，根据高级契约，我们不受派发股息、发行或回购证券的限制。高级契约中没有财务契约，高级契约中也没有契约或任何其他条款可以在发生高杠杆交易时为您提供保护。

票据在结构上从属于我们子公司现有或未来的任何优先股、债务、担保和其他负债。

票据将完全由Black Hills Corporation承担，我们的任何子公司都不会为其提供担保。票据在结构上将从属于我们子公司现有或未来的优先股、债务、担保和其他负债，包括贸易应付款项。发行票据的高级契约不会限制我们或我们的子公司在未来承担大量额外债务。

我们的子公司是独立于我们的独立法人实体。我们的子公司没有义务支付票据的任何到期金额，也没有义务为我们提供资金来履行我们在票据上的付款义务。我们的子公司向我们支付的任何股息、贷款或垫款都可能受到法规、法律或合同的限制，并将取决于子公司的收益和业务考虑。请参阅“附注说明和附注排名”。我们在任何子公司破产、清算或类似重组时接受其任何资产的权利，因此票据持有人参与这些资产的权利，在结构上将从属于该子公司债权人(包括贸易债权人)的债权。即使我们是我们任何子公司的债权人，我们作为债权人的权利将从属于我们子公司资产的任何担保权益和我们子公司的任何优先于我们持有的债务。

票据持有人实际上将从属于我们不时未偿还的所有担保债务和债务。

我们的有担保债务和可能不时未偿还的债务实际上将优先于票据，但以担保该债务的抵押品的价值为限

以及这些义务。虽然发行债券的高级契约不限制我们产生额外债务的能力，但它确实限制但不禁止我们发行由我们子公司的股本或所有权权益担保的债务，而不平等和按比例担保债券。我们可能产生的担保债务金额可能很大。如果担保我们担保债务的抵押品的价值不足以偿还该等债务或义务，则该债务或义务的持有人将有权与票据持有人和针对我们的其他资产的其他债权持有人分享我们的其他资产。

当与票据有关的控制权变更触发事件(定义见“票据说明与控制权变更触发事件”)发生时，票据持有人将有权要求吾等以相当于其本金101%的价格回购该持有人票据的全部或任何部分，另加回购日(但不包括)的应计及未付利息(如有)。我们不能向您保证，如果我们遇到控制权变更触发事件，我们将有足够的财政资源来履行我们回购票据的义务。吾等未能按照高级契约的要求回购债券将导致高级契约项下的违约，这可能导致吾等其他债务协议下的违约，并对吾等及票据持有人造成重大不利后果。参见“控制触发事件的备注更改说明 ”。

债券缺乏活跃的交易市场可能会对债券的流动性和价格造成不利影响。

债券目前并无交易市场，我们不能就债券市场的未来发展、债券持有人出售债券的能力或该等持有人出售债券的价格向阁下作出任何保证。如果发展这样的市场，债券的交易价格可能高于或低于适用的初始发行价，这取决于许多因素，包括当时的利率、我们的财务状况和经营业绩以及类似债券的市场。我们已获悉，有一家或多家承销商打算在债券中销售。但是，承销商可以随时自行决定停止做市活动。因此，我们不能向阁下保证任何活跃的债券交易市场的流动性，或该等证券的活跃的公开市场会否发展。如果不发展活跃的市场，债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。此外，我们不打算(也没有义务申请)将债券在任何证券交易所或市场上市或报价。债券未来的交易价格将取决于许多因素，其中包括当时的利率、我们的经营业绩和类似证券的市场。

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及预计的发售费用后，我们将从此次发售债券中获得约100万美元的净收益。扣除承销折扣和佣金以及预计发售费用后，我们将从此次发售中获得约100万美元的净收益。

我们打算将此次发行的净收益用于偿还短期债务、营运资金和一般公司用途，其中可能包括资本支出、投资、其他商机以及偿还或再融资未偿债务。我们的短期债务主要包括我们的商业票据计划和我们的循环信贷安排。

我们的商业票据计划规定发行由我们的循环信贷安排支持的票据，金额不得超过我们循环信贷安排项下的可用余额。根据商业票据计划发行的票据的到期日可能不超过自发行之日起397天，并根据票据的大小和到期日、发行频率和我们的信用评级等因素，计入利息(或按面值减去代表利息因素的折扣出售)。我们的商业票据计划用于一般企业用途，包括我们的资本支出计划。截至2020年3月31日，根据我们的商业票据计划，未偿还票据总额为1.541亿美元，加权平均利率为1.74%。截至2020年6月10日，我们的商业票据计划下的未偿还票据总额约为3.204亿美元，加权平均利率为0.51%。

我们的循环信贷安排提供高达7.5亿美元的债务，将于2023年7月30日到期。循环信贷安排项下的任何借款按浮动年利率计息，利率一般等于伦敦银行同业拆借利率加上根据我们的信用评级而变化的适用利差(目前为112.5个基点)。截至2020年3月31日，我们循环信贷安排下的未偿还金额为1.65亿美元。截至2020年6月10日，我们循环信贷安排下的未偿还金额为3000万美元。

下表列出了我们截至2020年3月31日的历史合并现金和现金等价物和资本化情况，以实际为基础和调整后的基础上，以实施此处提供的票据的发行和销售，以及我们预期使用的收益。表中的调整后数据反映了某些假设和估计。实际金额可能与“收益的使用”项下的估计金额不同，并反映在下表的调整后数据中，任何此类差异都可能是材料。请参阅“收益的使用”。

表中的历史数据来源于我们的历史财务报表，包括附注，并以引用方式并入本招股说明书附录中，因此应与其一并阅读。您还应将本表与我们截至2019年12月31日的年度报告 Form 10-K和截至2020年3月31日的季度报告中题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析”的章节以及我们的合并财务报表及其相关注释一并阅读。请参阅本招股说明书附录中的“在哪里可以找到更多信息”。

我们将根据2003年5月21日我们与富国银行全国协会(作为Lasalle银行全国协会的继任者)作为受托人(“The”)之间的契约发行票据。受托人“)，由日期为2003年5月21日的该特定第一补充契据补充，并由日期为2009年5月14日的该特定第二补充契据进一步补充，并由日期为2010年7月16日的该特定第三补充契据进一步补充，由日期为2013年11月19日的该特定第四补充契据进一步补充，由日期为2016年1月13日的该特定第五补充契约进一步补充，并由该第六个补充契据进一步补充2018年，由日期为2019年10月3日的特定第八次补充契约进一步补充，并由日期为本次发行截止日期的特定第九次补充契约进一步补充。当我们提到“高级义齿“在本招股说明书附录中，我们指的是由此类补充契据补充的该等契约。以下概述了”注释“的一些重要条款。以下说明补充了随附的招股说明书中”高级债务证券说明“项下的陈述，并在与之不一致的情况下取代了这些陈述。我们请您参阅随附的招股说明书，以了解优先债务证券和高级契约的说明。以下摘要并不声称完整。请参阅随附的招股说明书，以了解优先债务证券和高级契约的说明。以下摘要并不完整。请参阅随附的招股说明书，以了解优先债务证券和高级契约的说明。以下摘要并不声称完整

在本招股说明书附录中，我们将到期20%的票据称为“注“票据是随附的招股说明书中描述的一系列优先债务证券。如本文所用，”我们“、”公司“和”黑山公司“不包括 Black Hills Corporation目前或未来的任何子公司。

该批债券最初的本金总额将不超过$。债券将于年20日到期，到期日为本金的100%。未经债券持有人同意，我们将有权重新开放该系列债券并发行同一系列的额外债券，在这种情况下，新发行的债券将与该系列先前未偿还的债券合并，形成一个单一系列，包括关于豁免、修订、赎回和购买要约；提供如果出于美国联邦所得税纳税的目的，该系列的此类附加附注不能与该系列的原始附注互换，则此类附加附注将具有单独的CUSIP编号。债券并无为任何偿债基金作准备。该批债券不会在任何证券交易所上市。

债券将只以完全注册形式发行，面额为2,000美元，整数倍为1,000美元。每个系列的票据将由一个或多个以存托信托公司代名人名义注册的全球证券代表(“直接转矩)。除非在“入库单”中有说明，否则备注将不能以认证形式发行。对保持者“本招股章程补编内的”注释“是指该等”注释“在证券登记册上登记的人，而非实益拥有人。该等注释是以其名义登记在证券登记册上的。

债券将按年利率计息，由二零二零年起计，或自吾等就票据支付或拨备利息的最近付息日期起计，直至赎回日期、控制权变更付款日期(定义见下文)或所述到期日(视乎情况而定)。我们将每半年支付一次票据的利息，每年拖欠，从年9月20日开始 (每隔一年支付一次付息日期 “)，致予该等票据(或任何前身票据)在以下日期完结时以其名义登记在证券登记册内的人

业务在每个利息支付日期之前，无论该日是否为营业日(定义如下)。该批债券的利息将按年360天加12个30天月计算。

如果利息支付日期、赎回日期、控制权变更付款日期或声明到期日不是营业日，则将在下一个营业日支付款项，就好像是在付款到期日一样，从该利息支付日期、赎回日期、变更控制付款日期或声明到期日(视情况而定)开始及之后的一段时间内应支付的金额将不会产生任何利息。(视具体情况而定)；如果利息支付日期、赎回日期、控制权变更付款日期或声明到期日(视属何情况而定)落在下一个营业日，则从该利息支付日期、赎回日期、更改控制付款日期或声明到期日(视情况而定)开始及之后的一段时间内，将不会产生利息。A“营业日“是每周一、周二、周三、周四和周五，这一天不是法律或行政命令授权或责令纽约的银行机构关闭的日子。

在20年前的任何时间(“PAR 调用日期“)，吾等可随时及不时自行选择赎回全部或部分债券，赎回价格相等于以下两者中较大者：(1)正被赎回的债券本金的100%加应计及至赎回日(但不包括赎回日)的未付利息(如有)，及(2)由报价代理厘定的将赎回债券本金现值的总和，以下列两者中较大者为准：(1)正被赎回的债券本金加应计利息(如有)；及(2)由报价代理厘定的将赎回债券本金现值的总和，连同自赎回日期至面值赎回日(但不包括赎回日期)的剩余预定利息(不包括应计及未付利息(如有)) 票据，每半年贴现至赎回日期，假设一年由12个30天月组成，每半年贴现一次，按国库利率加基点计算，另加被赎回票据本金的应计及未付利息(如有)

于面值赎回日或之后的任何时间，吾等将有权按赎回价格赎回全部或部分及不时赎回债券，赎回价格相等于正赎回的债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计未付利息。

就本公司可选择赎回债券的讨论而言，以下术语具有以下含义：

"可比国库券“指报价代理选择的美国国库券，其实际或内插到期日与赎回日期至待赎回票据的声明到期日的剩余期限相当，将在选择时并根据财务惯例，用于为新发行的与待赎回票据的剩余期限相当的公司债务证券定价(为此，假设该等票据在面值赎回日到期 )。

"可比国债价格“指就债券的任何赎回日期而言：(1)该赎回日期的参考库房交易商报价的平均值剔除最高和最低的参考库房交易商报价；(2)如果获得的参考库房交易商报价少于4个，则所有该等参考库房交易商报价的平均值；或(3)如果只获得一个参考库房交易商报价，则每个参考库房交易商报价为该参考库房交易商报价的平均值

"参考库房交易商指(I)富国银行证券有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司或其各自的附属公司或继任者，它们均为在美国的主要美国政府证券交易商(A)一级金库交易商“)及

(Ii)在赎回时由吾等委任的其他其他一级库房交易商；但若上述任何一位或其联属公司或继任人终止为一级库房交易商，我们将以另一位一级库房交易商取代。

"参考库房交易商报价“是指就每个参考国库券交易商和任何赎回日期而言，由报价代理确定的可比国库券的平均出价和要价，在每种情况下以本金的百分比表示，该参考国库券交易商在纽约时间城市时间之前的第三个营业日下午5点以书面形式向报价代理报价。该参考国库券交易商在纽约时间之前的第三个营业日以书面形式向报价代理报价可比国库券的出价和要价(在每种情况下以本金金额的百分比表示)。

"国库券利率“指就任何赎回日期而言，相等于可比国库券的半年等值到期收益率或内插到期收益率(按日计算)的年利率，假设可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格。

如吾等选择赎回全部或任何部分债券，吾等将以头等邮件或按照DTC程序向每位债券持有人邮寄赎回通知，并于赎回日期前至少15天将赎回通知连同副本送交受托人。在受托人交付该通知的范围内，我们将在赎回日期前至少 30天或受托人合理接受的较短时间内将该通知交付给受托人。但是，我们要到兑换日前不久才能知道确切的兑换价。因此，赎回通知只会说明赎回价格将如何计算。我们将在计算后立即通知受托人有关任何赎回的赎回价格，受托人将不负责此计算。于赎回日，若吾等已向受托人支付全部赎回价格，则要求赎回的票据将不再计息，而该等票据的持有人将只有权收取赎回价格的款项。

如果与票据有关的控制权变更触发事件发生，票据持有人将有权根据下述要约(a“)要求我们回购其票据的全部或任何部分(相当于2,000美元或超出1,000美元的整数倍)更改控制权优惠)按高级契约规定的条款。在控制权变更要约中，我们将被要求以现金支付相当于回购票据本金总额的101% 加上回购票据的应计和未付利息(如果有)，直至但不包括回购日期(控制变更付款“)，但须受先前任何记录日期的记录持有人在相应付息日期收取利息的权利所规限。

在控制权变更触发事件发生后 30天内(除非我们之前已邮寄或递送上述关于所有未赎回票据的赎回通知)，或者在控制权变更触发事件之前但在构成或可能构成控制权变更的一项或多项交易公开宣布之后，我们将通过类邮件或按照DTC程序向每位票据持有人邮寄或递送通知(副本一份给受托人)，通知将于之后邮寄或按照DTC程序递送给每位票据持有人(附一份给受托人)，该通知将以第一类邮件或按照DTC程序向每位票据持有人邮寄或递送通知(副本给受托人)，该通知将通过邮寄或按照DTC程序递送给每位票据持有人

我们将不需要在控制权变更触发事件发生时做出控制权变更要约，前提是第三方按照我们提出要约的方式、时间和其他方式提出要约，并且第三方购买根据其要约正确投标且未撤回的所有票据。

我们将被要求遵守修订后的1934年证券交易法(The Securities Exchange Act Of 1934)规则14e-1的要求(“交易所法案“)，以及任何其他证券法律和法规(只要这些法律和法规适用于因控制权变更触发事件而导致的票据回购)。如果任何证券法律或法规的规定与高级契约的控制权变更条款相冲突，我们将被要求遵守适用的证券法律和法规。我们不会被视为因遵守而违反了我们在高级契约的控制权变更条款下的义务。我们将被视为违反了我们在高级契约的控制权变更条款下的义务。我们将被要求遵守适用的证券法律和法规。我们不会被视为违反了我们在高级契约的控制权变更条款下的义务。如果符合，我们将被视为违反了高级契约的控制权变更条款下的义务

尽管如上所述，如果(I)本公司成为控股公司的直接或间接全资子公司，且(Ii)(A)紧接交易后持有该控股公司表决权股票的直接或间接持有人与紧接交易前持有该公司表决权股票的持有者实质上相同，或(B)紧接该交易后无人(控股公司除外)符合的要求，则交易将不被视为涉及上文第(1)款下的控制权变更。如果(I)本公司成为控股公司的直接或间接全资子公司，且(Ii)紧接该交易后该控股公司的有表决权股票的直接或间接持有人与紧接该交易之前持有该公司有表决权股票的持有者基本相同占该控股公司表决权50%以上的股份。此定义中使用的术语“个人”的含义与“交易法”第13(D)(3)节所赋予的含义相同。

“投资级评级“指惠誉的BBB评级(或等值)、穆迪的Baa3评级(或等同的评级)和标普的BBB的评级(或等同的评级)，以及本公司选定的任何一个或多个替代评级机构的等同投资级信用评级。

"评级机构指(1)惠誉、穆迪和标普中的每一个，以及(2)如果惠誉、穆迪或标普中的任何两个或两个以上停止对票据进行评级或因公司无法控制的原因而未能公开提供票据的评级，则为交易法第3(A)(62)节所指的“国家认可的统计评级机构”，由公司选择(经董事会决议证明)作为替代机构

"评级事件“指债券的评级被三家评级机构中至少两家下调，而债券被三家评级机构中至少两家评级机构评级低于投资级评级，这段期间(只要债券的评级被公开宣布任何一家评级机构考虑可能下调评级)期间内的任何一天(该期限将延长)在控制权发生变更或公司打算变更控制权并结束60天的第一次公开公告开始前60天内的任何一天，债券的评级都将被下调。公司打算变更控制权并结束60天的期间内的任何一天(只要债券的评级处于公开宣布之下，债券的评级将延长任何一家评级机构可能会下调债券的评级)，公司打算变更控制权，直至第60天结束

"标准普尔“指的是标普全球评级公司(S&P Global Inc.)旗下的标准普尔全球评级公司(S&P Global Ratings)及其后继者。

"子公司“指公司、有限合伙企业、有限责任公司或信托公司，其中超过50%的已发行表决权股票由本公司和/或一家或多家其他子公司直接或间接拥有。

"有表决权的股票“就任何指明的”人“而言(如”交易法“第13(D)(3)条所用)，指截至任何日期、股票、合伙权益或任何其他股权性质的参与、权利、认股权证、期权或其他权益，而该等权益通常(不论是否发生任何或有事项)在选举该人的董事、经理或受托人方面有投票权，不论是在任何时候，或只有在高级股票类别没有投票权的情况下。

债券的控制权变更触发事件回购功能在某些情况下可能会增加出售或收购本公司的难度或阻碍出售或收购，因此，

撤换现任管理层。控制权变更触发事项回购功能是本公司与承销商协商的结果。我们目前无意让参与涉及控制权变更的交易，尽管我们可能会在将来决定这样做。我们仅受标题“限制性契约”下所述契约中所载的限制(这些限制可在获得当时未偿还票据本金的多数持有人书面同意的情况下免除或修改)的约束下，我们将来可以进行某些交易，包括收购、再融资或其他资本重组，这些交易不会构成高级契约下的控制权变更，但可以增加此类债务的未偿还金额。

我们的循环信贷安排和定期贷款协议均规定，发生某些将构成控制权变更的事件即构成违约。此外，如果发生构成控制权变更的某些事件，可能还需要我们提出回购高级契约项下所有当前未偿还的票据。此外，我们未来可能产生的债务可能包含禁止发生某些事件，这些事件将构成控制权变更或需要在控制权变更时回购此类债务。由于回购对我们的财务影响，持有人要求我们回购其票据的权利的行使可能导致此类债务的违约，即使控制权变更本身不会造成违约。最后，在控制权变更触发事件发生后，我们向票据持有人支付现金的能力可能受到我们当时现有财务资源的限制。我们不能保证在有需要时会有足够的资金进行任何必要的回购。

“控制权变更”的定义包括将公司的“全部或几乎所有”资产处置给任何人。尽管判例法对“基本上所有”一词的解释有限，但在适用法律下对该词没有明确的既定定义。因此，在某些情况下，可能存在一定程度的不确定性特定交易是否涉及“全部或基本上所有”公司资产的处置。因此，可能不清楚是否发生了控制权变更，以及票据持有人是否可能要求本公司如上所述提出回购票据的要约。

高级契约中有关我们因控制权变更触发事件而提出要约回购票据的义务的条款，在获得当时未偿还票据本金的多数持有人书面同意的情况下，可以放弃或修改。

我们同意对我们为票据持有人的利益而开展的活动的一个主要限制：下文所述的设立留置权的限制。除了对留置权的这一限制外，高级契约不包含任何旨在在我们参与高杠杆交易的情况下保护票据持有人的契诺或其他条款。

高级契约规定，本公司或任何附属公司(定义见下文)不得抵押、质押、授予任何附属公司的担保权益或质押，或允许本公司或任何附属公司现在或以后直接或间接拥有的任何附属公司的任何股本的任何按揭、质押、担保权益、留置权或其他产权负担，以担保以下定义的任何债务而不同时担保票据(只要该等其他债务是如此担保的)。在不担保票据的情况下，本公司或任何附属公司不得抵押、质押、授予担保权益或质押，或允许对现在或以后由本公司或任何附属公司直接或间接拥有的任何附属公司的任何股本进行抵押、担保、留置权或其他产权负担。

"子公司具有在标题“控制变更触发事件”下赋予该术语的含义。

"合并股东权益“指本公司和合并子公司的总资产减去公司和合并子公司的所有负债，根据美国公认的会计原则(在本次发行结束之日有效)，将在资产负债表上归类为负债，包括：

如本定义中使用的，“负债”包括本公司或任何合并子公司的优先股或优先股，仅限于受强制赎回或偿债基金拨备约束的任何优先股或优先股。

"合并子公司“指在任何日期，其财务报表根据美国公认会计原则(在本次发行结束之日生效)将与本公司截至该日的综合财务报表中的财务报表合并的任何子公司。

“资产指任何人的全部或任何部分业务、财产、资产、现金和应收账款。

如有关债券的违约事件发生并持续，受托人或未偿还债券本金总额不少于25%的持有人可宣布债券本金金额连同所有应计及未付利息即时到期及应付。然而，在上述(D)款所述违约的情况下，票据的本金，加上所有应计和未付利息，应自动成为并立即到期和应付。

债券将是我们的无抵押和无从属债务。票据将与我们现有的和未来的所有无担保和无从属债务享有同等的支付权。见“风险因素”发行票据的高级契约并不限制我们的负债、阻止派息或一般阻止高杠杆交易；高级契约中没有财务契约，“在结构上，票据从属于我们子公司现有和未来的任何优先股、债务、担保和其他债务”和“票据持有人实际上将从属于我们所有未偿还的担保债务和义务。”(完)(完)(见“债券发行的高级契约不限制我们的负债、阻止派息或一般阻止高杠杆交易；高级契约中没有任何金融契约”，“票据在结构上从属于我们子公司现有和未来的任何优先股、债务、担保和其他债务”，以及“票据持有人实际上将从属于我们所有未偿还的担保债务和债务”br}。

票据将完全属于Black Hills Corporation的债务，我们的子公司没有义务支付票据的任何到期金额，也没有义务向我们提供资金来支付我们的付款

附注上的义务。由于我们的控股公司结构，我们几乎所有的运营现金流都是由我们的子公司支付的股息或分配提供的，我们履行票据义务的能力将取决于这些现金流。这些现金流受法定条款、监管协议、融资协议以及可能影响我们子公司允许进行的股息或分配水平的其他限制的约束。例如，夏延轻质、燃料和电力公司当前融资协议中的契约要求他们保持一定的债务资本比率，这可能会限制他们支付股息的能力。我们在阿肯色州、科罗拉多州、爱荷华州、堪萨斯州、内布拉斯加州和怀俄明州的公用事业公司有监管协议，根据该协议，如果它们已向第三方发行债务，并且支付股息将使其股本比率降至其总资本的40%以下，则它们不能支付股息； Black Hills Utility Holdings及其子公司都不能向公司提供信贷，除非在正常业务过程中，并且按照与市场条款一致的合理条款。此外，我们在怀俄明州的公用事业公司有监管协议，根据该协议，如果普通股比例(不包括转换为股票之前的单位强制性可转换工具)在股息支付后低于或将低于40%，则它们不能向母公司实体支付股息。此外，作为公用事业控股公司，我们的公用事业子公司通常可能被限制在州监管机构允许向我们支付的股息金额，也可能根据联邦电力法有进一步的限制。截至2020年3月31日，我们的电力和天然气公用事业公司的受限净资产约为1.56亿美元。

富国银行，全国协会(“富国银行(Wells Fargo Bank)“)，是高级契约下的受托人。富国银行也将是票据的初始支付代理和登记人，其付款地点将是富国银行，公司信托业务部，地址为明尼苏达州55479明尼阿波利斯，第二大道南608N9303-121号。受托人可以辞职或被免职，并根据高级契约的条款任命继任受托人。

经修订的1939年《信托契约法》的条款(“信托契约法“)通过引用并入高级契约规定，除非高级契约下的违约事件持续发生，否则受托人将仅履行高级契约中明确规定的职责。根据高级契约，持有大部分未偿还本金债券金额的持有人将有权指示就受托人可用的任何补救措施或行使受托人授予的任何信托或权力进行任何诉讼的时间、方法和地点，但须受某些例外情况和高级契约条款的规限。如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人将行使高级契约赋予其的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在处理其自身事务的情况下会使用的谨慎程度和技巧。

受托人及其关联公司在受托人及其关联公司的各自业务的正常过程中，已经、目前和将来可能与我们及其关联公司进行金融或其他交易，但须遵守信托契约法案。高级契约及以引用方式并入高级契约的信托契约法案条文载有对受托人在某些情况下成为本公司债权人、在某些情况下取得债权付款或将其就任何该等债权(作为抵押或其他)而收取的某些财产变现的权利的限制。受托人被允许从事其他交易。但是，如果受托人获得任何被禁止的冲突利益，必须消除冲突或辞职。

富国银行(Wells Fargo Securities，LLC)(承销商之一)是富国银行(Wells Fargo Bank)的附属公司。因此，如果在本次发售(或受托人的关联公司作为承销商参与的任何其他证券发售)后一年内发生证券违约，富国银行很可能被视为与信托目的存在利益冲突

契约法案。在这种情况下，除非在非常有限的情况下，富国银行将被要求辞去高级契约受托人的职务，我们将被要求任命继任者受托人，除非违约在90天内得到治愈或放弃。如果受托人因违约或任何其他原因辞职，可能很难确定和任命合格的继任受托人。受托人将继续担任高级契约的受托人，直至委任继任人为止。在指定继任者之前的一段时间内，受托人将同时拥有 (A)高级契约项下对票据持有人的责任和(B)就信托契约法案而言，高级契约项下的利益冲突。

我们不会在票据上支付任何额外金额，以补偿任何受益所有者在支付此类票据时预扣的任何美国税。

债券将以单一的、完全注册的全球票据的形式发行，不含息票，该票据将存放在 DTC作为托管机构，并以其代名人CEDE&Co的名义登记。这意味着我们不会向任何票据购买者发放证书。相反，票据中实益权益的拥有权将显示在DTC及其参与者(包括Clearstream Banking)保存的记录中，而票据中的权益转移将仅通过这些记录进行。Société 匿名者和Euroclear Bank S.A./N.V.。除非按以下说明兑换经证明的票据，否则不得转让全球纸币，但DTC、其代名人及其继承人可以将全球纸币作为整体相互转让。

只有在以下情况下，才能将代表票据的全局票据兑换为认证形式的票据：

因此只要DTC或其代理人是全球票据的注册所有者，我们将视情况而定，就高级契约下的所有目的而言，DTC或其代理人(视属何情况而定)为全球票据所代表的票据的唯一所有者。除非如下所述，作为票据实益权益的拥有人，您将无权将任何个别票据登记在您的名下，您将不会收到或有权收到任何经认证的票据的实物交付，并且您将不会被视为高级契约项下任何目的的票据的所有者。

DTC 告知我们，它是根据“纽约银行法”成立的有限目的信托公司、“纽约银行法”所指的“银行组织”、联邦储备系统的成员、“纽约统一商业法典”所指的“清算公司”以及根据“交易法”第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC持有参与者存放的证券，并通过参与者账户中的电子账面分录更改，促进参与者之间这些证券交易的清算和结算。这消除了实物交换证券证书的需要。DTC的参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。DTC的簿记系统也适用于其他实体，如通过DTC参与者进行交易清算或与DTC参与者保持托管关系的证券经纪人和交易商、银行和信托公司。这些人被称为“间接参与者”。DTC由许多参与者以及纽约证交所-泛欧交易所和金融行业监管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)所有。DTC的规则已提交给美国证券交易委员会(SEC)。

购买票据必须由DTC参与者或通过DTC参与者进行，他们将获得DTC记录上的票据的积分。票据的每个实际购买者的所有权权益，已知

作为受益所有者，将依次记录在直接和间接DTC参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC关于其购买的书面确认，但我们预计受益所有人将从购买票据的参与者或间接参与者处收到提供交易详细信息的书面确认，以及其所持股份的定期声明。票据中所有权权益的转让将通过直接或间接代表受益所有人行事的参与者的账簿上的记项来完成。

对于DTC的记录、行动或不行动的任何方面，或保存、监督或审查与全球票据权益的实益所有权有关的任何记录，我们和受托人均不承担任何责任或责任。

我们将向DTC或其代名人(视情况而定)支付票据的本金和利息，作为全球票据的注册拥有人。我们将立即向DTC或其指定人支付这些款项。吾等及信托人概无责任或责任向实益拥有人支付票据本金及利息。然而，我们了解 DTC目前的政策是根据DTC记录中显示的参与者所持股份，在相关付款日期将这些款项记入参与者的账户。参与者和间接参与者向受益所有者的付款将受长期指示和惯例管辖，并由参与者和间接参与者负责，而不是DTC的责任。DTC将不会知悉债券的实际实益拥有人。DTC的记录将仅反映将票据记入其帐户的参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益者。参与者和间接参与者代表其客户负责对其所持资产进行记账。

同样，我们和受托人将只接受DTC的通知和指示。因此，为了行使高级契约下票据持有人的任何权利，每个拥有票据实益权益的人必须依赖DTC的程序。如果受益所有人不是DTC的参与者，则它必须依赖参与者的程序，该人通过该程序拥有其权益。DTC将仅在其参与者的指示下采取高级契约项下的行动，该参与者将仅在受益所有者的指示下采取行动。然而，其中一些行动可能与DTC在其他参与者和受益所有者的指导下采取的行动相冲突。

DTC向其参与者、由参与者向间接参与者以及由间接参与者向受益所有人发出通知和其他通信受他们之间的安排管辖，这些安排可能会受到法律或法规要求的约束。

以上对DTC操作和程序的描述仅为方便起见。这些操作和程序仅在DTC的控制范围内，可能会受到DTC的更改。对于这些操作和程序，我们和受托人均不承担任何责任或责任。我们敦促投资者直接联系DTC或其参与者，讨论这些问题。

以下是与初始投资者购买、拥有和处置票据有关的重大美国联邦所得税后果摘要。报告并未全面分析与债券有关的所有潜在税务考虑因素。本摘要基于经修订的1986年《国内收入法》(《美国国税法》)的规定。代码“)、根据”法典“颁布的财政部条例、行政裁决和公告以及司法裁决，均与本条例生效之日的相同。这些权限可能会发生变化，可能具有追溯力，并受到不同的解释，可能导致美国联邦所得税后果与以下规定不同。我们没有寻求美国国税局(The Internal Revenue Service，简称”国税局“)的任何裁决。我们没有寻求美国国税局(the Internal Revenue Service，简称”国税局“)的任何裁决。我们没有寻求美国国税局(The Internal Revenue Service)做出任何裁决。国税局“)我们不能向您保证美国国税局会同意此类声明。

除另有规定外，本摘要仅限于以适用的初始“发行价”购买票据的初始投资者 (即，相当数量的此类债券向公众出售的初始价格，不包括债券公司和经纪商或类似机构根据此次发行以承销商、配售代理或批发商的身份行事，并将持有债券作为资本资产(即通常用于投资目的)。本摘要不说明根据任何外国、州或当地司法管辖区的法律产生的税收考虑因素，或根据除美国联邦所得税法律(如遗产法或赠与法)以外的任何美国联邦税法产生的税收考虑因素。此外，本讨论不涉及可能适用于持有者的特定情况或可能受特殊税收规则约束的持有者的所有美国联邦所得税考虑事项，例如：

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有备注，则此类合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是合伙企业或合伙企业的合伙人

如果您持有票据，您应就购买、拥有和处置票据的税务后果咨询您自己的税务顾问。

在某些情况下，我们可能有义务支付超过票据规定利息或本金的金额(例如，控制权变更时的回购)。支付此类款项的义务可能牵涉到财政部条例中有关“或有付款债务工具”的规定。根据适用的财政部法规，支付该金额的可能性不会影响持有人就票据确认的收入的金额、时间或性质，前提是，截至票据发行之日，支付该金额的可能性微乎其微，该金额是附带的，或者某些其他例外情况适用。我们打算采取的立场是，与票据相关的或有事项不应导致票据受或有付款债务工具规则的约束。我们的决定对持有人具有约束力，除非该持有人按照适用的财政部法规要求的方式披露其相反的头寸。然而，我们的决定对美国国税局没有约束力，如果美国国税局成功挑战这一决定，持有者可能被要求以高于票据声明利率的利率应计利息收入，并将票据的应税处置所实现的任何收益视为普通收入。本讨论的其余部分假设票据不会被视为或有付款债务工具。请持有人就或有支付债务工具规则的潜在应用及其后果咨询其自己的税务顾问。

本美国联邦所得税后果摘要仅供一般信息使用，并不是针对任何特定投资者的税务建议。请您就美国联邦所得税法在您的特定情况下的应用，以及根据美国联邦遗产税或赠与税规则或根据任何州、地方、外国或其他征税管辖区的法律或任何适用的税收条约产生的任何税收后果，咨询您的税务顾问。

如果您是票据的“美国持有者”，以下讨论一般适用于您。你是一个“美国霍尔德“如果您是票据的实益所有人，并且您是，则出于美国联邦所得税的目的：

票据上声明的利息将在按照美国持有者为美国联邦所得税目的进行会计处理的常规方法支付或应计时，作为普通收入向美国持有者征税。

在出售、交换、赎回或其他应税处置票据时，美国持有者一般将确认的应税损益等于该处置变现的金额(除非变现的任何金额可归因于应计但未付的利息，如果该利息以前未包括在收入中，将被视为上文“调整后的利息”中所述的利息)与美国持有者在票据中的调整计税基准之间的差额。美国持票人在票据中的调整计税基础通常等于该持票人的票据成本。处置票据时确认的损益一般为资本收益或损失，如果在处置时，美国持有者持有票据的期限超过一年，则为长期资本收益或损失。个人和其他非公司纳税人的长期资本利得通常有资格享受减税税率。资本损失的扣除额受到一定的限制。

某些美国持有者是个人，不属于特殊类别信托且收入超过某些门槛的遗产或信托将被征收3.8%的医疗保险税，适用于(I)美国持有人在相关纳税年度的“净投资收入”(在遗产或信托的情况下为“未分配的投资净收入”)和(Ii)美国持有人在该纳税年度的修正调整后总收入超过一定门槛的部分(或在以下情况下为“调整后的总收入”)，两者中以较小者为准(如果是遗产或信托，则为“未分配的投资净收入”)；(Ii)超过特定门槛的美国持有人在该纳税年度的修正调整后总收入(或在以下情况下为“调整后的总收入”)将被征收3.8%的医疗保险税或信托)(在个人的情况下将在$125,000和$250,000之间，取决于个人的情况)。为此目的，净投资收益一般包括出售或以其他方式处置票据的利息和资本收益，除非该等利息或收益是在贸易或业务(包括某些被动或交易活动的贸易或业务除外)的正常经营过程中获得的。然而，净投资收入可能会因可适当分配给此类收入的扣除而减少。如果您是个人、遗产或信托基金的美国持有人，请咨询您自己的税务顾问，了解联邦医疗保险税对您在票据方面的收入和收益的适用性。

一般而言，信息报告要求将适用于票据的利息支付以及票据的销售、交换、赎回或其他应税处置的收益，除非美国持有者是免税收件人。如果美国持有者未能提供其纳税人识别号或免税状态证明，或者已收到美国国税局通知向美国持有者支付的款项需要备用预扣，则备用预扣可能适用于此类付款。备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则预扣的任何金额通常将被允许抵扣美国持有人的美国联邦所得税义务，并可能使美国持有人有权获得退款，前提是及时向美国国税局提供所需信息。建议您咨询您自己的税务顾问，了解在您的特定情况下如何应用备份预扣规则、是否可以获得备份预扣的豁免，以及获得此类豁免的程序(如果适用)。

如果您是非美国票据持有者，则以下讨论通常适用于您。“非美国持有者“指票据的实益所有人，就美国联邦所得税而言，该票据是非居民外籍个人或公司、遗产或信托，并且不是美国持有者。

根据下面关于备份预扣和FATCA的讨论，非美国持有者将不需要就其票据上与美国贸易或商业行为没有有效联系的任何利息支付美国联邦收入或预扣税，前提是：

不能满足上述要求的非美国持有者将就票据利息的支付征收30%的美国联邦预扣税，除非非美国持有人向适用的扣缴义务人提供正确签署的(1)适用的IRS表W-8，要求根据适用的所得税条约免除或减少预扣，或(2)美国国税表W-8ECI声明票据支付的利息无需缴纳预扣税，因为它与非美国持有人在美国的行为有关。

如果非美国持有人在美国从事贸易或业务，并且票据上的利息与该贸易或业务的进行有效相关，则该非美国持有人将被要求按净收入计算的利息缴纳美国联邦所得税，其方式与该非美国持有人是美国持有人的方式相同。非美国持有人在美国从事贸易或业务，而票据的利息实际上与该贸易或业务的进行有关。该非美国持有人将被要求按净收入计算支付该利息的美国联邦所得税，其方式与该非美国持有人是美国持有人的方式相同。如果非美国持有者有资格享受美国与非美国持有者居住国之间的所得税条约的福利，则任何有效关联的收入通常只有在还可归因于非美国持有者在美国设立的永久机构或固定基地的情况下，才需缴纳美国联邦所得税。此外，如果非美国持有者是一家外国公司，它可能需要缴纳相当于其纳税年度收入和利润的30%(除非适用较低的条约税率)的分支机构利得税(除非适用较低的条约税率)，但需要进行调整，这些调整实际上与其在美国进行贸易或业务的相关(如果适用所得税条约，则归因于非美国持有者在美国的永久机构或固定基地)。为此，实际上与非美国持有人在美国进行贸易或业务相关的票据利息将计入收益和利润。

根据以下关于备份预扣和FATCA的讨论，在出售、交换、赎回或其他应税处置票据时收到的金额(累计和

未支付的利息，将被视为利息，如上文“支付利息”中所述，将不需要缴纳美国联邦预扣税。此类收益通常也不会缴纳美国联邦所得税，除非：

以上第一个项目符号中描述的非美国持有人通常需要为销售所得的净收益缴纳美国联邦所得税，其方式与非美国持有人是美国持有人的方式相同。如果非美国持有者有资格享受美国和非美国持有者居住国之间的所得税条约的好处，任何有效的关联收益通常只有在也可归因于非美国持有者在美国维持的永久机构或固定基地的情况下才需缴纳美国联邦所得税。此外，如果该非美国持有者是外国公司，如果适用的税收条约规定，可能还需要按30%或更低的税率为任何有效关联收益缴纳分支机构利得税。

除适用所得税条约另有要求外，第二个要点中描述的非美国持有者通常将按其可分配给美国来源的资本收益(包括此类处置收益)超过可分配给美国来源的任何资本损失的金额，按30%的税率缴纳美国联邦所得税。

一般而言，有关债券的利息支付及出售、交换、赎回或其他应课税处置债券所得款项的资料申报表将向美国国税局提交。根据适用所得税条约的规定，还可以向非美国持有人居住的国家的税务机关提供报告此类付款和任何预扣的信息申报单的副本。备用预扣可能适用于向非美国持有人支付票据的某些本金和利息，以及通过经纪人出售票据的某些收益，除非非美国持有人已经就其外国身份做出了适当的证明或确立了豁免。上述“利息支付”项下的外国身份证明通常有效，以确立对备用扣缴的豁免。备份预扣不是附加税。根据备份预扣规则预扣的任何金额通常将被允许抵扣非美国持有人的美国联邦所得税责任，如果及时向美国国税局提供所需信息，非美国持有人可能有权获得退款。建议您咨询您自己的税务顾问，了解在您的特定情况下适用备份预扣规则的情况、是否可以获得备份预扣的豁免以及获得此类豁免的程序(如果适用)。

根据通常被称为“FATCA”的“外国账户税收合规法”(Foreign Account Tax Compliance Act)，除某些例外情况外，通常将对票据利息的支付征收30%的预扣税。在支付给“外国金融机构”(包括大多数外国银行、对冲基金、私募股权基金、共同基金、证券化工具和其他投资工具)、作为受益者或作为中介的情况下，除某些例外情况外，通常将征收税款，除非该机构(I)订立(或以其他方式受制于)与美国政府(A)的协议。FATCA协定“) 或(Ii)符合与美国与外国司法管辖区之间的政府间协定( )有关而颁布的适用外国法律的要求和遵守。”IGA“)，在任何一种情况下，

其他物品，收集并向美国或其他有关税务机关提供有关该机构美国账户持有人的某些信息。对于向非金融机构(作为受益所有人)的外国实体支付的款项，除某些例外情况外，通常将征收税款，除非该实体向扣缴义务人提供证明，证明其没有任何“主要”美国所有者(通常是直接或间接拥有此类实体指定百分比以上的任何特定美国人)或表明其“主要”美国所有者身份。如果票据是通过订立(或以其他方式受FATCA协定约束)的外国金融机构持有的，该外国金融机构(或在某些情况下，向该外国金融机构支付金额的人)除某些例外情况外，一般将被要求就向(X)未能遵守某些信息要求的个人(包括个人)或(Y) 没有订立(且在其他方面不受约束)的外国金融机构支付上述利息而扣缴此类税款建议您就FATCA以及将这些要求应用于您在票据中的投资咨询您自己的税务顾问。

经修订的1974年“雇员退休收入保障法”(“ERISA)、《守则》和类似的联邦、州、地方和外国法律，实质上相似或具有类似效力的法律(相似法则“)对以下各项施加某些限制：

ERISA，守则和类似的法律对计划的受托人施加一定的责任，并禁止涉及计划资产和受托人或其他利益方或丧失资格的人的某些交易。该守则和类似的法律对计划的受托人施加某些责任，并禁止涉及计划资产和受托人或其他利益方或丧失资格的人的某些交易。根据ERISA和守则，任何人对计划的行政管理或计划的资产管理或处置行使任何酌情权或控制权，或向计划提供投资建议以收取费用或其他补偿，通常被视为计划的受托人。因此，在其他因素中，投资受托人应考虑是否：

计划持有的注释将被视为构成计划资产。如果我们或我们各自的任何关联公司是或成为受ERISA或守则第4975条约束的计划的利害关系方或丧失资格的人，则该计划获取、持有或处置票据可能构成或导致根据ERISA 406条和/或守则第4975条禁止的交易(例如，计划与利害关系方或丧失资格的人之间的信贷扩展)，除非票据是根据并按照收购和持有的在这方面，美国劳工部已经发布了禁止的交易类别豁免

("PTCEs“)这可能适用于购买和持有债券。这些类别的豁免包括：PTCE 84-14(涉及独立合格专业资产管理人确定的交易)、PTCE 90-1(涉及保险公司单独账户的交易)、PTCE 91-38(涉及银行集合投资基金的交易)、PTCE 95-60(涉及保险公司普通账户的交易)和PTCE 96-23(涉及内部资产管理公司确定的交易)。此外，某些法定的被禁止交易豁免可用于为计划提供豁免救济，包括但不限于，ERISA第408(B)(17)节和守则第4975(D)(20)节规定的关于与某些服务提供商的交易的法定豁免，这些服务提供商没有对交易中涉及的计划资产行使投资裁量权，在这些交易中，计划支付的金额不得超过并获得不低于“充分对价”的金额。

即使如果满足一项或多项豁免中指定的条件，这些豁免提供的救济范围可能涵盖也可能不包括可被解释为被禁止交易的所有行为。例如，某些豁免可能不会免除ERISA第406(B)条和守则第4975(C)(1)(E)和(F)条所载的自我交易禁令。因此，不能保证涉及债券的任何特定交易将获得任何豁免。

票据不应由以下任何人购买或持有：(I)任何投资计划资产的人(包括将资产投资于总账户或单独账户的任何保险公司，只要该等资产因计划投资于该账户而被视为“计划资产”)，除非购买和持有该等资产不会构成ERISA 和本准则禁止的交易，或将被适用的豁免涵盖；或(Ii)任何投资非ERISA计划资产的人，除非该购买和持有不会违反该等购买和持有的规定，否则不应购买或持有该等票据，除非该等购买和持有不会违反ERISA 和本准则的规定，或(Ii)任何投资非ERISA计划资产的人，除非该等购买和持有不会违反该等购买和持有行为任何计划受托人或个人建议促使计划(或代表计划)购买票据，应就ERISA、守则或类似法律的潜在适用性、在其特定情况下的潜在后果以及是否适用任何豁免或豁免进行咨询，并自行确定是否已满足此类豁免或豁免的所有条件。此外，投资受托人应确定对票据的投资是否在适用范围内满足ERISA的受托标准以及ERISA、守则或类似法律下的其他要求。

因此，通过购买或持有任何票据，每位购买者或持有人将被视为已声明并保证：

将票据出售或转让给计划或代表计划行事的人，绝不代表我们购买、持有或处置票据符合一般或特定计划投资的法律要求，或适用于一般计划或特定计划。

根据截至本招股说明书附录日期的承销协议中包含的条款和条件，我们已同意向下列承销商(富国银行证券有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司为其代表)出售分别与各承销商名称相对的债券本金：

承销协议规定，如果承销商购买任何票据，则承销商有义务购买所有票据。承销协议还规定，如果承销商违约，可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止发行债券。

承销商已通知吾等，他们建议初步按本招股章程副刊封面向公众发售债券的价格向公众发售债券，并可能亦可能按本招股章程副刊封面向公众公布的价格减去债券本金%的优惠向某些证券交易商发售债券。承销商可以允许，交易商也可以重新允许不超过债券本金%的折扣。首次公开发行(IPO)后，公开价格、优惠和折扣可能会发生变化。

我们估计此次发行的自付费用(不包括承保折扣和佣金)约为100万美元。

我们已同意赔偿承销商根据修订后的1933年证券法承担的责任，或支付承销商在这方面可能需要支付的款项。

票据是一种新发行的证券，没有建立交易市场，承销商没有义务在票据上做市。我们不打算申请债券在任何证券交易所上市。承销商已通知我们，他们打算在债券中做市，但没有义务这样做，并可能随时停止此类做市活动，而不另行通知。我们不能就债券交易市场的维持或债券的流动性、持有人出售债券的能力或持有人可出售债券的价格作出任何保证。

承销商可进行稳定债券价格的交易。与此次发行相关的是，承销商可以进行稳定债券价格的交易。这些交易可能包括根据“交易法”规定的规则M确定或维持票据价格的购买。

承销商可以在与此次发行相关的票据中建立空头头寸。这意味着他们销售的票据本金比本封面上显示的要多

招股说明书附录。如果他们建立了空头头寸，承销商可能会在公开市场购买票据，以减少空头头寸。

如果承销商购买债券是为了稳定价格或减少空头头寸，债券的价格可能会高于他们没有购买债券的价格。承销商不会就购买债券可能对债券价格产生的任何影响作出任何陈述或预测，任何此类交易都可能在任何时候停止。

承销商也可以实施惩罚性投标。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为承销商或其附属公司在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售的票据或为该承销商的账户回购了票据。

电子格式的招股说明书将在参与此次发售的一个或多个承销商或销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。参与此次发售的一个或多个承销商可以电子方式分发招股说明书。代表可同意将若干票据分配给承销商并出售给群成员，以出售给其在线经纪帐户持有人。互联网分销将由承销商和销售组成员进行分配，这些承销商和销售组成员将在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。

在美国境外发行的票据的销售可以由承销商的附属公司进行。

我们预计在2020年6月左右交割票据，即票据定价(“T+”)定价日期(“T+”)之后的营业日。根据“交易法”第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，由於债券最初将以T+结算，有意在交收日前第二个营业日前买卖债券的购买者须指明其他交收安排，以防止交收失败。

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来向我们以及与我们有关系的个人和实体提供各种此类服务，他们为此收取或将收取惯例费用和开支。在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司、高级管理人员、董事和员工可以购买、出售或持有各种投资，并积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，这些投资和交易活动可能涉及或涉及我们的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务或其他义务的抵押品)和/或与我们有关系的个人和实体。承销商及其各自的关联公司还可以传达独立的投资建议、市场颜色或交易理念和/或就该等资产、证券或工具发表或表达独立的研究观点，并可在任何时候持有或向客户推荐他们应持有该等资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

某些承销商或其附属公司是我们循环信贷安排下的贷款人，或可能持有我们商业票据计划下的票据。此外，某些承销商的附属公司或其附属公司是我们循环信贷安排或商业票据计划的代理。

因此，某些承销商的附属公司将获得我们发行债券所得收益的一部分。

票据只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，该购买者是 National Instruments 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款定义的认可投资者，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册义务所定义。票据的任何转售必须根据豁免，或在不受适用证券法律招股说明书要求约束的交易中进行。

证券如果本招股说明书附录(包括对本招股说明书的任何修正案)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的法律可以向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在所在省或地区的证券法律规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据国家文书33-105第3A.3节的规定，承保冲突(“Ni 33-105“)，承销商不需要遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

根据相关证券法和规定，该票据尚未也不会在台湾金融监督管理委员会登记，并且不得在台湾境内通过公开发行或在构成台湾证券交易法案所指的要约的情况下出售、发行或发售该票据，该等要约须经台湾金融监督管理委员会登记或批准。台湾没有任何个人或实体被授权在台湾发售和销售票据，就票据的发售和销售提供建议或以其他方式居间。

债券不打算向欧洲经济区(“欧洲经济区”)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。欧洲经济区“)或在英国。就此等目的而言，散户投资者是指以下一项(或以上)的人士：(I)第2014/65/EU(经修订)指令第4(1)条第(11)点所界定的零售客户。”米菲德二世)；或 (Ii)指令(EU)2016/97所指的客户(经修订，保险分销指令)，该客户不会符合MiFID II第4(1)条第(10)点所定义的专业客户资格；或(Iii)不是(EU)2017/1129号法规( )所定义的合格投资者招股章程规例)。因此，不需要第1286/2014号(欧盟)法规(经修订， )要求的关键信息文件PRIIP规例“) 发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区或英国的散户投资者发售债券已准备就绪，因此向欧洲经济区或英国的任何散户投资者发售或出售债券根据PRIIPs规例可能是违法的。本招股章程补编乃根据招股章程规例的豁免于欧洲经济区任何成员国提出债券要约而编制，毋须刊登债券要约的招股章程。本招股说明书就招股章程规例而言，并非招股说明书。

本招股章程补编及随附的基本招股章程及任何其他与票据有关的资料只分发予，且只面向下列人士：(I)符合“2005年金融服务及市场法令(金融推广)令”第19(5)条(“金融服务及市场推广)令”第19(5)条的投资专业人士。秩序“)、(Ii)高净值实体或属令第49(2)(A)至(D)条范围内的其他人士，或(Iii)以其他方式可合法向其分发该等材料的人士，所有此等人士合称为”有关人士“。该等票据只提供予，而认购、购买或以其他方式收购该等票据的任何邀请、要约或协议将只与有关人士接洽。本招股说明书附录和随附的基本招股说明书及其内容是保密的，任何收件人不得向英国的任何其他人分发、出版或复制(全部或部分)或披露。任何非相关人士的英国人都不应采取行动或依赖本招股说明书附录和随附的基本招股说明书或其内容。这些注释不会在英国向公众提供。

此外，此外，在英国，债券只能由符合以下条件的承销商发行：

票据可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所上市 (“六“)或瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构。本文件的编制没有考虑到根据《瑞士债法》第652A条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准，或根据六条上市规则第27条之後的上市招股说明书的披露标准，或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构的上市规则。本文件以及与债券或发行有关的任何其他发售或营销材料均不得公开分发或以其他方式公开发布。

本文档或与此次发售、本公司、备注相关的任何其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构备案或批准。特别是，本文件不会向瑞士金融市场监督管理局备案，票据的发售也不会受到瑞士金融市场监督管理局的监督，而且票据的发售还没有，也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(“中国钢铁工业协会“)。根据”证券及期货条例“，向在集体投资计划中取得权益的收购人提供的投资者保障，并不延伸至债券的收购人。

本招股说明书补充资料涉及根据迪拜金融服务管理局的已发行证券规则进行的豁免要约 (“DFSA“)。本招股说明书附录仅供分发给DFSA《已发行证券规则》中指定类型的人员。它不得交付给任何其他人，也不得由任何其他人依赖。DFSA不负责审核或

验证任何与豁免优惠相关的文档。DFSA未批准本招股说明书附录，也未采取措施核实此处列出的信息，也不对招股说明书附录负责。本招股说明书补充资料所涉及的债券可能缺乏流通性及/或受转售限制。债券的潜在购买者应自行对债券进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书增刊的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

尚未向澳大利亚证券和投资委员会提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成《2001年公司法》( )项下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。“公司法”“)，并且不声称包含招股说明书、产品披露声明或公司法规定的其他披露文档所需的信息。

任何在澳大利亚的票据报价只能向以下人员发出(“豁免投资者“)是”老练的投资者“(公司法第708(8)条所指的 )、”专业投资者“(公司法第708(11)条所指的专业投资者)或根据公司法第708条所载的一项或多项豁免而以其他方式发行的债券，以便根据公司法第6D章在不向投资者披露的情况下提供票据是合法的。

澳大利亚获豁免投资者申请的债券不得于根据发售配发日期起计12个月内在澳洲发售，但根据公司法第708条豁免而无须向投资者披露或其他情况下，或要约根据符合公司法第6D章的披露文件而无须向投资者披露的情况除外。任何购买票据的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。

此招股说明书仅包含一般信息，不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合其需求、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。

除(I)予 “证券及期货条例”(第章)所界定的“专业投资者”外，债券并未在香港发售或出售，亦不会以任何文件的方式在香港发售或出售。香港法例第571号)及根据该条例订立的任何规则；或(Ii)在其他情况下，而该文件并不会导致成为“公司条例”(香港法例第571章)所界定的“招股章程”。32)，或不构成该条例所指的向公众要约。没有任何人为发行的目的(不论是在香港或其他地方)发出或可能发出或持有与票据有关的广告、邀请函或文件，而该广告、邀请函或文件的内容相当可能会被他人存取或阅读，证券及期货条例“及根据”证券及期货条例“订立的任何规则所界定的只出售予或拟出售予香港以外的人士或只出售予”专业投资者“的债券，香港公众人士(根据香港证券法例准许出售的除外) 除外。

这些票据没有也不会根据日本“金融工具和交易法”(1948年第25号法律，经修订)登记，因此不会直接发售或出售。

或间接在日本，或为任何日本人或其他人的利益，直接或间接在日本或向任何日本人转售或转售，除非遵守相关时间有效的所有日本相关政府或监管机构颁布的适用法律、法规和部级指导方针。就本款而言， “日本人”是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体。

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，票据未被要约或出售或导致成为认购或购买邀请书的标的，也不会被要约或出售或导致成为认购或购买邀请书的标的，本招股说明书或与票据要约或出售或认购或购买邀请书相关的任何其他文件或材料未被分发或分发，也不会直接或间接散发。(I)根据“新加坡证券及期货条例”(第289章)第274条向机构投资者(定义见新加坡证券及期货法案(第289章)第4A条所界定，经不时修改或修订)；(Ii)根据“证券及期货条例”第275(1)条向有关人士(如“证券及期货条例”第275(2)条所界定)；或根据“证券及期货条例”第275(1A)条向任何人士提供资料；或(Ii)根据“证券及期货条例”第274条向机构投资者(定义见新加坡证券及期货法案(第289章)第4A条)或根据“证券及期货条例”第275(1A)条向有关人士(按“证券及期货条例”第275(2)条界定)或(Iii)以其他方式依据并按照SFA的任何其他适用条款。

该公司的证券或基于证券的衍生品合同(各条款在SFA第2(1)节中定义)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购票据后六个月内转让，但以下情况除外：

新加坡证券及期货法产品分类仅为履行其根据SFA第309b(1)(A)及309b(1)(C)条承担的义务，吾等已决定并特此通知所有相关人士(定义见SFA第309a条)，债券为“订明资本市场产品”(定义见“2018年证券及期货(资本市场产品)规例”)及除外投资产品(定义见MAS公告SFA 04)。

综合财务报表及相关财务报表附表以引用方式并入本招股说明书补编本公司截至2019年12月31日止年度的10-K表年报，以及Black Hills Corporation及其附属公司对财务报告的内部控制有效性，已由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP) 独立注册会计师事务所审核，该等报告并入本文作为参考。此类财务报表和财务报表明细表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告合并而成的。

我们的高级副总裁Brian G.Iverson、总法律顾问、首席合规官兼助理公司秘书Brian G.Iverson以及明尼苏达州明尼阿波利斯的Faegre Drinker Bdle&Reath LLP将为我们传递与此次发行相关的某些法律事务。与此次发行相关的某些法律问题将由纽约州纽约的Davis Polk&Wardwell LLP转交给承销商。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息。这些证交会文件可通过互联网在证交会的网站(www.sec.gov)或我们自己的网站(www.Blackhillcorp.com)上查阅。本公司网站所载资料并不构成本招股说明书增刊的一部分。

SEC允许我们在此招股说明书中“引用”我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来披露重要的信息。我们通过引用并入的信息是本招股说明书附录的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。我们通过引用并入下面列出的文件。我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14 或15(D)条在本招股说明书附录之日至本次票据发售终止之间提交给证券交易委员会的其他文件也通过引用并入本文。这些文档包含有关我们和我们财务的重要信息。然而，我们不会在每一种情况下都纳入我们被视为提供的任何文件或信息，而不是根据SEC规则提交的文件或信息。

黑山公司
拉什莫尔山道7001号
南达科他州拉皮特市，邮编：57702
注意：投资者关系
(605) 721-1700

优先债务证券
次级债证券
优先股
存托股份
普通股
认股权证
采购合同
个单位

我们可能会不时出售优先债务证券、次级债务证券、优先股、存托股份、普通股、认股权证、购买合同或单位。每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们都会提供本招股说明书的附录，其中包含有关发售的具体信息和所发售证券的具体条款。在您投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。

投资我们的证券有很大的风险。您应仔细阅读随附的招股说明书附录中描述的风险，以及我们提交给美国证券交易委员会的定期报告中讨论的风险因素，以便更好地了解我们证券的投资者应考虑的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书不得用于出售证券，除非附有招股说明书附录。

		页

关于本招股说明书			2
关于前瞻性陈述的披露			3
黑山公司			4
收入与固定费用的比率			5
收益的使用			6
高级债务证券说明			7
次级债证券说明			14
股本说明			21
手令的说明			25
采购合同说明			27
单位说明			27
配送计划			28
法律意见			30
专家			30
在那里您可以找到更多信息			31

您只应依赖本招股说明书或我们向您推荐的适用的招股说明书附录中包含的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书只能在合法出售这些证券的情况下使用。本招股说明书或适用的招股说明书附录中的信息可能仅在这些文档的日期准确。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，该声明利用“搁置”注册流程。根据这一搁置程序，我们可以不时以一种或多种产品出售本招股说明书中描述的任何证券组合。有关我们的业务和证券的更多信息，请参阅注册声明及其附件。注册说明书的证物和通过引用并入注册说明书的文件包含本招股说明书中概述的合同和其他重要文件的全文。由于这些摘要可能不包含您认为在决定是否购买我们可能提供的证券时非常重要的所有信息，因此您应该查看这些文档的全文。注册声明可以从证券交易委员会获得，如标题“哪里可以找到更多信息”下的所示。

本招股说明书仅为您提供我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们提出出售证券时，我们都将提供招股说明书补充资料，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以招股说明书附录中的信息为准。您应阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及标题“在哪里可以找到更多信息”中描述的其他信息。

本招股说明书还可与我们2015年11月17日的招股说明书附录一起用于提前结算此类股权单位中包含的未结购买合同。我们的招股说明书附录与我们股权单位相关的招股说明书附录一起，也可用于早日结算此类股权单位中包括的未完成购买合同。

当我们在本招股说明书的标题“关于前瞻性陈述的披露”、“Black Hills Corporation”和 “收益与固定费用比率”下提及“Black Hills”、“Our Company”、“We”、“Our”和“Our”时，除非上下文另有说明，否则我们是指Black Hills Corporation、南达科他州的一家公司及其所有子公司。当此类术语在本招股说明书的其他地方使用时，除非上下文另有说明，否则我们仅指Black Hills Corporation(仅限母公司)，而不是其任何子公司。

本招股说明书、适用的招股说明书附录以及通过引用并入本文和其中的文件可能包括美国证券交易委员会定义的前瞻性陈述。我们根据1995年“私人证券诉讼改革法”提供的安全港保护做出这些前瞻性陈述。前瞻性陈述是除历史事实陈述之外的所有陈述，包括但不限于以“预期”、“估计”、“ ”、“打算”、“计划”、“预测”和类似表述标识的陈述，包括有关计划、目标、目标、战略、未来事件或业绩、潜在假设和其他陈述的陈述。

前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，可能会导致实际结果或结果与表述的结果大不相同。我们的预期、信念和预测是真诚表达的，并被我们认为有合理的基础，包括但不限于管理层对历史运营趋势、公司记录中包含的数据以及从第三方获得的其他数据的审查。尽管如此，公司的期望、信念或预测可能无法实现或实现。

Black Hills Corporation是南达科他州的一家公司，是一家以客户为中心、以增长为导向的公用事业公司，总部位于南达科他州拉皮德市。我们的前身黑山电力和电力公司于1941年注册成立，开始提供电力公用事业服务。它是通过购买和合并几个现有的电力公用事业和相关资产而形成的，其中一些资产自1883年以来一直为黑山地区的客户提供服务。一九五六年，我们开始通过不规范的业务生产，销售，销售各种形式的能源。

我们在美国运营业务，通过受监管的电力公用事业部门、受监管的天然气公用事业部门、发电部门、采矿部门和石油和天然气部门报告我们的运营结果。以下段落汇总了截至2016年12月31日我们细分市场的信息。

我们的电力公用事业部门向南达科他州、怀俄明州、科罗拉多州和蒙大拿州约208,500名电力客户发电、输电和配电。我们的电力公用事业公司拥有941兆瓦的发电量和8806英里的输配电线路。

我们的天然气公用事业部门为阿肯色州、科罗拉多州、爱荷华州、内布拉斯加州、堪萨斯州和怀俄明州约1,030,800家天然气公用事业客户提供服务。我们的天然气公用事业公司拥有4585英里的州内天然气输送管道和40044英里的天然气分配干线和服务线路。2016年2月12日，我们收购了SourceGas Holdings，LLC，增加了四家受监管的天然气公用事业公司，为阿肯色州、科罗拉多州、内布拉斯加州和怀俄明州的约431,000名客户提供服务，以及科罗拉多州的一条512英里受监管的州内天然气传输管道。

我们的发电部门从其发电厂生产电力，并根据长期合同将电力容量和能源主要出售给我们的公用事业公司。我们的采矿部门在怀俄明州吉列附近的煤矿生产煤炭，并主要根据长期合同将煤炭出售给矿口发电设施，包括我们自己的监管和非监管发电厂。我们的石油和天然气部门主要在落基山地区从事原油和天然气的勘探、开发和生产，重点是剥离非核心石油和天然气资产，并保留那些最适合协助公用事业公司实施服务天然气成本计划的资产。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“BKH”。我们的主要和执行办事处位于南达科他州拉皮特市第九大街6259th Street，邮编：57701和我们的电话号码是(6057211700.我们的互联网地址是www.Blackhillcorp.com。我们网站上的信息不构成本招股说明书的一部分。

收益与固定费用的比率以及收益与固定费用和优先股股息的比率

下表列出了我们的收益与固定费用的比率，以及所显示的每个时期的收益与固定费用的比率。为此，收益包括持续经营收入(所得税调整前、合并子公司少数股权或股权投资收益或亏损前)，加上固定费用、摊销的资本化利息和股权投资分配收入，减去合并子公司的利息资本化、优先担保股息要求和未发生固定费用的子公司税前收入中的少数股权。固定费用包括已支出和资本化的利息、债务发行成本的摊销和租金费用内的利息估计。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们打算将出售本招股说明书中描述的任何证券的净收益用于营运资金和一般公司用途，这可能包括：

我们将在净收益的使用上有很大的自由裁量权。在净收益使用完毕之前，它们可以暂时投资于短期证券或其他证券。

以下说明适用于本招股说明书提供的优先债务证券。优先债务证券将是Black Hills的直接无担保债务，并将与我们所有未偿还的无担保优先债务平价。优先债务证券可以分一个或多个系列发行。优先债务证券将根据2003年5月21日美国和富国银行全国协会(作为Lasalle银行全国协会的继任者)作为受托人的契约发行。

本标题下的陈述是契约中包含的条款的简要摘要，不声称完整，并通过参考契约进行整体限定，该契约的副本作为本招股说明书的一部分作为注册声明的一部分提交。在本招股说明书中使用但未定义的已定义术语时，这些术语具有契约中赋予它们的含义。

以下描述任何招股说明书附录可能涉及的优先债务证券的一般条款和规定。任何优先债务证券的特定条款及此等一般规定可适用于优先债务证券的范围(如有)将于与优先债务证券有关的招股说明书附录中说明。

债券不限制根据其发行的优先债务证券的本金总额。相反，该契约规定，任何系列的优先债务证券可以根据它发行，最高可达我们可能不时授权的本金总额。优先债务证券可以以我们指定的任何货币或货币单位计价。债券和优先债务证券都不会限制或以其他方式限制我们可能产生的其他债务或我们可能发行的其他证券的金额。

虽然优先债务证券将是我们的无担保优先债务，但我们的资产主要由我们子公司的股权组成。我们是独立于我们子公司的独立法人实体。因此，我们支付优先债务证券的能力取决于我们从子公司获得的股息、贷款支付和其他资金。各种联邦和州法律法规，包括《联邦电力法》和与州监管辖区达成的和解协议，限制了作为公用事业控股公司可能向我们支付的股息金额。

此外，如果我们的任何子公司破产，该子公司的直接债权人将优先要求其资产。优先债务证券的持有人不是我们子公司的债权人。优先债务证券持有人对我们子公司资产的债权来源于我们自己在这些子公司的股权。此类子公司债权人的债权通常优先于此类子公司的资产，而不是我们自己的股权权益债权，因此将优先于优先债务的持有人证券持有人。我们子公司的债权人可能包括一般债权人、贸易债权人、债务持有人、任何优先股东和税务机关。母公司的债权人从属于其子公司的债权人的优先债权通常称为结构性从属。

系列的高级债务证券可以不带优惠券的注册形式发行，我们称之为“注册证券”，也可以以注册形式的一个或多个全球证券的形式发行，我们称之为“全球证券”。

您必须审阅招股说明书附录，了解本招股说明书将交付的每个系列优先债务证券的以下适用条款的说明：

如果任何优先债务证券以一种或多种外币或外币单位出售，或者如果任何一系列优先债务证券的本金或任何溢价或利息是应付的证券

在一个或多个外币或外币单位中，将在适用的招股说明书附录中说明有关该优先债务证券发行的限制、选举、税收后果、具体条款和其他信息。这些货币或货币单位将在适用的招股说明书附录中说明。

美国法院对金钱损害的判决，包括基于以外币表示的义务的金钱判决，通常只以美元美元进行。纽约成文法规定，法院应以外币对标的义务作出判决或判令，判决或判令应按判决或判令生效之日的汇率兑换成美元。

优先债务证券可作为原始发行贴现优先债务证券发行，发行时的利率低于市场利率，不产生利息或利息，将以低于优先债务证券规定到期日到期的规定本金大幅折价出售。原始发行的贴现证券可能不会定期支付利息。如果任何原始发行贴现证券的到期日加快，应支付给原始发行贴现证券持有人的金额将根据适用的招股说明书附录、证券条款和契约确定，但金额将低于原始发行贴现证券本金到期日的应付金额。如果原始发行贴现证券到期，则应支付给原始发行贴现证券持有人的金额将根据适用的招股说明书附录、证券条款和契约确定，但金额将低于原始发行贴现证券本金到期日的应付金额。

如果优先债务证券是以1986年修订后的《美国国税法》(Internal Revenue Code)所指的“原始发行折扣”发行的，则根据“国内收入法”(Internal Revenue Code)，这些优先债务证券的持有者将根据考虑利息复利的不变利息方法，在收到可归因于该收入的现金之前，将原始发行折扣计入普通收入中，用于联邦所得税目的。一般情况下，优先债务证券的原始发行折扣总额将是该证券到期时声明的赎回价格相对于向公众出售该证券的价格的超额。如果优先债务证券持有人收到一笔付款(例如，在加速到期日)，该付款相当于支付持有人已包括在普通收入中或反映在持有人在证券中的纳税基础中的原始发行折扣，则该持有人一般不会被要求将付款计入收入中。任何以原始发行折扣发行的优先债务证券的具体条款，以及根据美国国税法(Internal Revenue Code)规定的原始贴现规则对这些证券的应用将在该证券的招股说明书附录中说明。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则优先债务证券将仅作为注册证券发行。优先作为注册证券发行的债务证券将不会有利息券。

登记的证券(全球证券除外)可以在契约中指定的证券登记处出示转让，并在其上正式签署转让表格，或交换相同系列的其他优先债务证券。契约规定，对于以纽约市为支付地点的注册证券，我们将指定位于纽约市的证券登记员或共同证券登记员进行此类转让或交换。转账或兑换不收取手续费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

一系列优先债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行。每份全球证券将存放在适用的招股说明书附录中指定的托管机构或其代表。全球证券将以注册形式和以下两种形式之一发行

临时或永久形式。除非全球证券全部或部分交换其所代表的个别证券，否则全球证券不得转让给全球证券的保管人作为整体，或由保管人的指定人转让给保管人或另一名保管人，或由保管人或任何代名人转让给继任的保管人或任何继任者的代名人。一系列优先债务证券的存托安排的具体条款将在适用的招股说明书副刊中说明。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则注册证券的本金及任何溢价和利息将在吾等不时指定的一个或多个付款代理的办事处支付。此外，根据我们的选择，任何利息的支付都可以通过以下方式支付：

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，已注册证券的任何分期利息将在定期付款记录日期的交易结束时支付给优先债务证券的注册人。

与优先债务证券有关的契约规定，我们可以不经契约项下任何未偿还优先债务证券的持有人同意，与任何人合并、合并为我们的资产或将我们的资产实质上整体转让给任何人，前提是：

符合上述条件的任何实质上作为整体的资产合并、合并或转让不会造成违约事件，从而使优先债务证券的持有人或代表其行事的受托人有权采取下列“违约事件、豁免等”项下所述的任何行动。(#**$$ =

契约和优先债务证券不包含在我们进行可能对优先债务证券持有人造成不利影响的高杠杆或其他交易时保护优先债务证券持有人的条款。

该契约规定，经持有每个受影响系列的未偿还优先债务证券本金总额不少于多数的持有人同意，可对契约进行修改和更改，从而影响优先债务证券持有人的权利。但是，未经每个受影响的优先债务证券的持有人同意，不得进行任何修改或修改，其中包括：

关于任何系列的优先债务证券的“违约事件”在契约中被定义为包括：

如果任何一系列未偿还优先债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或该系列未偿还优先债务证券本金总额不低于25%的持有人可宣布该系列所有优先债务证券的本金(或就原始发行的贴现证券而言，该系列条款中规定的本金部分)立即到期并支付。(B)如果该系列未偿还优先债务证券的违约事件仍在继续，则受托人或该系列未偿还优先债务证券的本金总额合计不低于25%的持有人可宣布该系列所有优先债务证券的本金(或就原始发行的贴现证券而言，即该系列条款中规定的本金部分)立即到期并应支付。任何系列的未偿还优先债务证券的本金总额占多数的持有人可以放弃导致优先债务证券加速的违约事件，但前提是该系列优先债务证券的所有违约事件都已得到补救，且除因加速而到期的款项外，所有到期款项都已支付。

如果违约事件发生并仍在继续，受托人可酌情在本金总额不少于多数的持有人的书面要求下，对任何系列的未偿还优先债务证券进行合理赔偿，以支付因遵守该要求而产生的成本、费用和债务，并在符合契约遗嘱中规定的某些其他条件的情况下，继续保护该系列所有优先债务证券持有人的权利。(br}如果违约事件仍在继续，受托人可以酌情决定，在本金总额不少于多数的持有人的书面要求下，对任何系列的未偿还优先债务证券进行合理赔偿，并在符合契约遗嘱中规定的某些其他条件的情况下，继续保护该系列所有优先债务证券持有人的权利。在任何系列的未偿还优先债务证券加速到期之前，持有该系列优先债务证券本金总额多数的持有人可以放弃该契约过去的任何违约，但该系列优先债务证券的支付本金或任何溢价或利息的违约除外。

契约规定，在本款第一款第(1)或(2)款规定的违约事件发生时，我们将应受托人的要求，为任何优先债务证券的持有人的利益，向其支付受影响优先债务证券当时到期和应付的全部本金、溢价(如果有)和利息(如果有)。契约还规定，如果我们没有按要求支付这笔金额，受托人可以提起司法程序，要求收取这笔金额。

契约还规定，尽管有任何其他规定，任何系列的任何优先债务证券的持有人将有权提起诉讼，要求强制执行到期的任何优先债务证券的本金支付或任何溢价或利息，并且该权利在未经持有人同意的情况下不会受到损害。

我们必须每年向受托人提交一份我们的高级职员的书面声明，说明契约或优先债务证券项下是否存在违约。

除其他事项外，该契约规定，当所有之前未交付受托人注销的优先债务证券 (1)已到期并应支付，或(2)将在一年内到期并应支付(或被要求赎回)时，吾等可将资金存放在受托人的信托中，存入的金额足以支付和清偿先前未交付受托人注销的优先债务证券的全部债务。(2)当优先债务证券在一年内到期并到期(或被要求赎回)时，吾等可将资金存放在受托人的信托中，其金额足以支付和清偿先前未交付受托人注销的优先债务证券的全部债务。这些资金将包括截至存款日期或规定到期日(视情况而定)的所有本金、保费(如果有)和利息(如果有)。存入后，该契约将不再具有进一步效力，但我们有义务支付该契约规定的所有其他到期款项，并提供该契约所需的高级人员证书和大律师意见，则不在此限。届时，我们将视为已履行并解除契约。

此外，在我们根据契约设立一系列优先债务证券的同时，我们可以规定优先债务证券受契约的失效和解除条款的约束。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则由此提供的优先债务证券将以适用契约的条款无效和解除条款为准，我们可以选择(1)取消并解除与一系列优先债务证券有关的任何和所有义务(除其他事项外，登记债务证券的转让或交换、替换临时或残缺、销毁、丢失或被盗的债务证券的义务除外)。就债务证券设立办事处或代理，并持有资金以供信托支付)(“法律失效”)或(2)解除我们在设立该系列优先债务证券时指定的遵守我们指定的限制性契约的义务，任何未遵守该等义务的行为都不会构成此类优先债务证券的违约或违约事件(“契约失效”)。法律失效或契约失效，视情况而定，除其他事项外，将以不可撤销的方式向受托人交存一笔适用于该系列债务证券的美元金额或美国政府债务，或两者兼而有之，通过按照规定的计划支付本金和利息，其条款将提供足够的资金，足以在预定到期日支付优先债务证券的本金或溢价(如果有的话)和利息(如果有的话)。

如果我们对任何一系列优先债务证券实施契约失效，则根据国家认可的独立会计师事务所的意见，存放在受托人的货币或美国政府债务或两者的金额将足以支付该系列优先债务证券根据契约条款到期的金额和此类优先债务证券的到期金额。如果我们对任何一系列优先债务证券实施契约失效，则存放在受托人的货币或美国政府债务或两者的金额将足以根据契约条款支付该系列优先债务证券的到期金额。

我们将被要求向受托人提交一份律师意见，即存款和相关失败不会导致该系列优先债务证券的持有者和实益所有者为美国联邦所得税目的确认收益、收益或亏损。如果我们选择法律上的失败，律师的意见必须基于美国国税局的裁决或法律的修改。

我们可以行使我们的法律无效选择权，尽管我们事先行使了契约无效选择权。

该契约和优先债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

全国协会富国银行(Wells Fargo Bank)是优先债务证券契约下的受托人。在正常业务过程中，我们和我们的某些子公司不时开立存款账户，并与受托人进行其他银行交易，包括贷款交易。

以下说明适用于本招股说明书提供的次级债务证券(包括次级次级债务证券)。次级债务证券将是Black Hills的无担保次级债务。次级债务证券可以分一个或多个系列发行。次级债务证券将以我们和美国全国银行协会于2015年11月23日签署的次级债券作为初级次级受托人发行，本节中对该契约的引用是指该契约。

本标题下的陈述是契约中包含的条款的简要摘要，不要求完整，并通过参考契约(其形式作为本招股说明书构成的登记声明的证物)进行了完整的限定。本标题下的陈述是契约中包含的条款的简要摘要，并不声称其完整，并通过参考契约(其形式作为本招股说明书的一部分)提交给注册说明书。在本招股说明书中使用但未定义的已定义术语，这些术语具有契约中赋予它们的含义。

以下描述任何招股说明书附录可能涉及的次级债务证券的一般条款和规定。任何次级债务证券的特定条款以及这些一般规定适用于次级债务证券的范围(如果有)将在与次级债务证券相关的招股说明书附录中说明。

债券不限制根据其发行的次级债务证券的本金总额。相反，该契约规定，任何系列的次级债务证券都可以根据它发行，最高可达我们可能不时授权的本金总额。次级债务证券可以以我们指定的任何货币或货币单位计价。契约和次级债务证券都不会限制或以其他方式限制我们可能产生的其他债务或我们可能发行的其他证券的金额。

次级债务证券将是我们的无担保次级债券。我们的资产主要由子公司的股权组成。我们是独立于子公司的独立法人实体。因此，我们支付次级债务证券的能力取决于我们从子公司获得的股息、贷款支付和其他资金。各种联邦和州法律法规，包括《联邦电力法》和与州监管辖区达成的和解协议，限制了作为公用事业控股公司可能向我们支付的股息金额。

此外，如果我们的任何子公司破产，该子公司的直接债权人将优先要求其资产。次级债务证券的持有人不是我们子公司的债权人。次级债务证券持有人对我们子公司资产的债权来源于我们自己在这些子公司的股权。此类子公司债权人的债权通常优先于此类子公司的资产，而不是我们自己的股权权益债权，因此将优先于次级债务证券的持有人。我们子公司的债权人可能包括一般债权人、贸易债权人、债务持有人、任何优先股东和税务机关。母公司债权人的从属于其子公司债权人的优先债权通常称为结构性从属。

您必须查看招股说明书附录，了解本招股说明书交付的每个次级债务证券系列的以下适用条款的说明：

如果任何次级债务证券以一种或多种外币或外币单位出售，或者任何系列次级债务证券的本金或任何溢价或利息是以一种或多种外币或外币单位支付的，

有关发行次级债务证券以及这些货币或货币单位的选举、税收后果、具体条款和其他信息，将在适用的招股说明书附录中说明。

次级债务证券可以作为原始发行的贴现证券发行，以低于其在次级债务证券规定到期日到期的规定本金的大幅折扣出售。次级债务证券的规定到期日。原始发行的贴现证券可以不定期支付利息。如果任何原始发行贴现证券的到期日加快，应支付给原始发行贴现证券持有人的金额将根据招股说明书附录、证券条款和契约确定，但金额将低于原始发行贴现证券本金到期日的应付金额。如果原始发行贴现证券到期，则应支付给原始发行贴现证券持有人的金额将根据招股说明书附录、证券条款和契约确定，但金额将低于原始发行贴现证券本金到期时的应付金额。

如果次级债务证券是以1986年修订后的《美国国税法》(Internal Revenue Code Of 1986)所指的“原始发行折扣”发行的，则根据“国内收入法典”(Internal Revenue Code)，这些次级债务证券的持有者将被要求在收到可归因于该收入的现金之前，按照考虑利息复利的恒定利息方法，将原始发行折扣计入普通收入中，用于联邦所得税目的。一般来说，附属债务证券的原始发行折扣总额将是该证券到期时的声明赎回价格超过该证券向公众出售的价格。如果次级债务证券持有人收到一笔付款(例如，在加速到期日时)，该付款代表持有人已将原始发行折扣包括在普通收入中或反映在证券持有人的纳税基础中，则该持有人一般不会被要求将付款包括在收入中。任何以原始发行折扣发行的次级债务证券的具体条款以及根据国内收入法原始贴现规则适用于这些证券的情况将在该证券的招股说明书附录中说明。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则次级债务证券将仅作为注册证券发行。作为注册证券发行的次级债务证券将不会有利息券。

登记的证券(全球证券除外)可以在契约中指定的证券登记处出示转让，并在其上正式签署转让表格，或交换相同系列的其他次级债务证券。契约规定，对于以纽约市为支付地点的注册证券，我们将指定位于纽约市的证券登记员或共同证券登记员进行此类转让或交换。转账或兑换不收取手续费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

一系列次级债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行。每个全球证券将存放在适用的招股说明书附录中指定的托管机构或其代表。全球证券将以注册形式和临时或永久形式发行。直至全部或部分交换给个人

对于其代表的证券，全球证券不得转让，除非全球证券的保管人作为一个整体转让给保管人，或由保管人转让给保管人或另一名保管人，或由保管人或任何继任保管人或继任人的任何代名人转让。一系列次级债务证券的存托安排的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，已登记证券的任何分期利息将支付给次级债务证券在正常记录日期交易结束时以其名义登记的人。

次级债务证券的偿还权将从属于我们的优先债务。除非适用的招股说明书补编另有规定，否则“优先负债”系指溢价(如有)利息(包括任何破产或类似法律程序开始后的所有利息，不论就呈请后的利息提出的申索是否可在任何该等法律程序中作为债权)和应付租金的本金，以及我们任何债务所累算或应付的所有费用、费用、开支及其他金额，不论在签注当日是否仍未清偿。由我们担保或实际上担保 (包括对前述条款的所有延期、续订、延期或退款，或对前述条款的修改、修改或补充)。然而，优先债务不包括吾等对本公司任何附属公司的债务或任何特定的债务。订立或证明该等债务的票据或其承担或担保明确规定，该等债务不得优先于次级债务证券，或明确规定该等债务与次级债务证券“同等优先”或“优先于”次级债务证券。

本契约规定，我们不得与任何其他人合并或合并，也不得将我们的全部或实质所有资产出售或转让给任何人，除非(I)我们是连续的人，或者继承人(如果不是我们)是根据美利坚合众国或其州或哥伦比亚特区的法律组织并存在的公司、有限责任公司、合伙企业或信托，并且该人明确承担到期并按时支付附属债务证券的本金和利息，且吾等将以合乎契约受托人满意的形式以契约受托人满意的形式附加契约履行及遵守契约的所有契诺及条件，并由该人签立及交付予契约受托人，及(Ii)紧接该合并或合并或该出售或转易生效后，不会发生任何违约事件，亦不会发生任何在通知或经过一段时间后会成为违约事件的事件，亦不会继续发生。

在任何此类合并、合并或转让的情况下，该继承人将继承并取代我们，其效力犹如其在契约中被命名为我们一样，如果此类转让(租赁除外)，我们将被解除我们在该契约和附属债务证券项下的所有义务和契诺的所有义务和契诺，而我们将被解除我们在该契约和附属债务证券项下的所有义务和契诺，并且如果该转让(租赁除外)，我们将被解除我们在该契约和附属债务证券项下的所有义务和契诺。

契约和次级债务证券不包含在我们从事可能对次级债务证券持有人造成不利影响的高杠杆或其他交易时保护次级债务证券持有人的条款。

该契约规定，经持有每个受影响系列的未偿还次级债务证券本金总额不少于多数的持有人同意，可对契约进行修改和改动，从而影响次级债务证券持有人的权利。但是，未经受影响的每个次级债务证券的持有人同意，不得进行任何修改或更改，其中包括：

关于任何系列次级债务证券的“违约事件”在契约中定义为包括：

如果任何一系列未偿还次级债务证券发生违约事件并仍在继续，受托人或持有该系列未偿还次级债务证券本金总额不少于25%的持有人均可宣布该系列所有次级债务证券的本金(或就原始发行的贴现证券而言，即该系列条款中规定的本金部分)立即到期并应付给受托人或持有该系列未偿还次级债务证券本金总额不低于25%的持有者中的任何一位，均可宣布该系列的所有次级债务证券的本金(或就原始发行的贴现证券而言，可在该系列条款中指定的本金部分)立即到期并支付。任何系列未偿还次级债务证券本金总额的多数持有人可以放弃导致次级债务证券加速的违约事件，但前提是该系列次级债务证券的所有违约事件都已得到补救，且除因加速而到期的款项外，所有到期款项都已支付完毕。在此情况下，任何系列的未偿还次级债务证券的总本金的大多数持有人可以放弃导致次级债务证券加速的违约事件，但前提是该系列的次级债务证券的所有违约事件已得到补救，并且已支付所有到期款项(因加速而到期的除外)。

如果违约事件发生并仍在继续，受托人可酌情在本金总额不少于多数的持有人的书面要求下，对任何系列的未偿还次级债务证券进行合理赔偿，以支付因遵守该请求而产生的成本、费用和债务，并受契约遗嘱中规定的某些其他条件的约束，进而保护该系列所有次级债务证券持有人的权利。(br}如果违约事件仍在继续，受托人可以酌情决定，在本金总额不少于多数的持有人的书面要求下，在合理赔偿因遵守该要求而产生的成本、费用和债务后，受托人可以继续保护该系列所有次级债务证券持有人的权利。在任何系列的未偿还次级债务证券加速到期日之前，持有该系列次级债务证券本金总额的多数的持有人可以放弃该契约项下过去的任何违约，但该系列次级债务证券的本金或任何溢价或利息的违约除外。

契约规定，在本款第一款第(1)或(2)款规定的违约事件发生时，我们将应受托人的要求，为任何次级债务证券持有人的利益，向其支付受影响次级债务证券当时到期应付的全部本金、溢价、本金、溢价、以及利息(如果有的话)。契约还规定，如果我们未能按要求支付该金额，受托人除其他事项外，可以提起司法程序，要求收取这些金额。

契约还规定，尽管有任何其他规定，任何系列次级债务证券的持有人将有权提起诉讼，要求强制执行到期的次级债务证券的本金支付或任何溢价或利息，并且未经该持有人同意，该权利不会受到损害。(br}本契约还规定，尽管有任何其他规定，任何系列次级债务证券的持有人均有权提起诉讼，要求强制执行次级债务证券到期时的本金或任何溢价或利息的支付，且未经持有人同意，该权利不会受到损害。

我们需要每年向受托人提交我们的高级职员的书面声明，说明契约或次级债务证券项下是否存在违约。

除其他事项外，该契约规定，当所有之前未交付受托人注销的次级债务证券 (1)已到期并应支付，或 (2)将在一年内到期并在其规定的到期日(或被要求赎回)到期并应支付时，吾等可为此目的以信托方式向受托人存入资金，并以足够的金额支付和清偿先前未交付受托人注销的次级债务证券的全部债务。这些资金将包括截至存款日期或规定到期日的所有本金、保费(如果有)和利息(如果有)，视情况而定。存入后，该契约将不再有效，但我们有义务支付该契约规定的所有其他款项，并提供该契约所需的高级人员证书和律师意见，则不在此限。此时，我们将被视为已履行并解除了契约。

此外，在我们根据契约设立一系列次级债务证券时，我们可以规定次级债务证券受该契约的失效和解除条款的约束。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则由此提供的债务证券将以适用契约的失效和解除条款为准，我们可以选择(1)取消并解除与系列次级债务证券有关的任何和所有义务(除其他事项外，登记债务证券的转让或交换、替换临时或残缺、销毁、丢失或被盗的债务证券的义务除外，就次级债务证券设立办事处或代理机构，并持有资金以供信托支付)(“法律上的失败”)或(2)解除我们在设立该系列次级债务证券时指定的遵守限制性契约的义务，任何未遵守该等义务的行为都不会构成此类次级债务证券的违约或违约事件(“契约失败”)。法律失效或契约失效，视具体情况而定，除其他事项外，将以不可撤销的信托形式向受托人存入一笔适用于的债务证券的美元或美国政府债务，或两者兼而有之。

该系列按照其条款计划支付本金和利息，其金额将足以支付次级债务证券预定到期日的本金或溢价(如果有的话)和利息(如果有的话)。

如果我们对任何一系列次级债务证券实施契约失效，根据国家认可的独立会计师事务所的观点，存放在受托人的货币或美国政府债务或两者的金额将足以根据契约和此类次级债务证券的条款支付该系列次级债务证券的到期金额。

我们将被要求向受托人提交一份律师意见，即存款和相关失败不会导致该系列债务证券的持有者和实益所有人确认美国联邦所得税的收入、收益或亏损。如果我们选择法律上的失败，律师的意见必须基于美国国税局的裁决或法律的修改。

我们可以行使我们的法律无效选择权，尽管我们事先行使了契约无效选择权。

该契约和次级债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)是次级债务证券契约下的受托人。在正常业务过程中，我们和我们的某些子公司不时开立存款账户，并与受托人进行其他银行交易，包括贷款交易。在正常业务过程中，我们可能与受托人有正常的银行关系。

我们的法定股本包括100,000,000股普通股，每股面值1.00美元，以及25,000,000股优先股，无面值。截至2017年6月30日，流通股为53,513,521股，无优先股流通股。

我们普通股的持有者在提交股东投票的所有事项上，每持有一股登记在册的股票，有权投一票。持有者可以使用累计投票权选举董事。根据可能适用于任何未偿还优先股系列的优惠，我们普通股的持有者有权从我们董事会可能宣布的从合法可用于支付股息的资金中获得同等股息。我们的循环信贷安排和其他债务义务包含对违约或违约事件时支付现金股息的限制。在我们清算或解散的情况下，我们普通股的持有者有权平等分享在支付债务和任何未偿还优先股系列的清算优先权后剩余的所有资产。

我们普通股的持有者没有优先购买权，也没有权利将其普通股转换为任何其他证券。我们普通股的所有流通股都是，，我们在任何发行中出售的普通股都将得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。

我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，不时以一个或多个系列发行未指定优先股的股票，并确定相关的股票数量和该优先股的指定、投票权、优先股、选择权和其他特殊权利，以及限制或资格。任何一系列优先股的具体条款将在与该系列优先股相关的招股说明书附录中说明。不同系列优先股的权利、优先股、特权以及限制或资格在股息率、清算应付金额、投票权、转换权、赎回条款、偿债基金条款和其他事项方面可能不同于普通股和其他系列优先股。额外发行系列优先股可能会：

我们可以发行零碎的优先股，而不是全部的优先股。如果我们行使这一选择权，我们将为存托股份发行收据，每一股存托股份将代表特定系列优先股的一小部分(将在招股说明书附录中列出与此类存托股份相关的部分)。

存托股份相关的任何系列优先股的股票将根据我们与我们选择的银行或信托公司之间的存款协议进行存入。托管机构的主要办事处将设在美国，资本和盈余合计至少为50,000,000美元。在符合存款协议条款的情况下，存托股份的每位所有者将有权在

与存托股份相关的优先股的适用部分，与该存托股份相关的优先股的所有权利和优先权的比例。这些权利可以包括股息、投票权、赎回权、转换权和清算权。

存托股份将由根据存款协议发行的存托凭证证明。根据发行条款，存托凭证将分配给购买存托股份相关优先股的零股的那些人。我们将在与存托股份相关的招股说明书附录中说明存托协议、存托股份和存托凭证的具体条款。您还应参考与发行特定存托股份相关的存托协议和存托凭证表格。这些存托凭证将提交给证券交易委员会。

南达科他州法律以及我们的公司章程和章程包含某些条款，这些条款可能被描述为反收购条款。这些条款可能会使我们更难获得控制权或撤换我们的管理层。

我们已在公司章程中选择不受南达科他州国内公共公司收购法案的控制股份收购条款的约束，否则该条款将适用于我们。这些规定一般规定，超过以下投票权门槛的个人收购的公开持有的南达科他州公司的股票，只有在获得以下批准的情况下，才具有与相同类别或系列的其他股票相同的投票权：

每次收购人达到门槛时，必须如上所述举行选举，然后收购人才能对超过该门槛的股票拥有任何投票权。超过这些门槛的股份，在获得表决权之前需要获得股东批准的门槛为20%，33¹/3%和50%，。

我们必须遵守“南达科他州国内公共公司接管法案”第47-33-17节的规定。一般而言，第47-33-17条禁止上市的南达科他州公司与“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非该人成为有利害关系的股东的业务合并或交易以规定的方式获得批准。除非有利害关系的股东已经是有利害关系的股东至少四年，否则与有利害关系的股东的业务合并必须在有利害关系的股东收购公司有表决权股票的日期之前，由公司董事会批准，由所有已发行有表决权股份的所有持有人投赞成票，或在某些情况下，由已发行有表决权股份(不包括由有利害关系的股东或其任何关联公司实益拥有的股份)的多数持有人投赞成票。四年期满后，业务合并仍必须获得大多数已发行有表决权股份持有人的赞成票批准(如果之前未按规定方式批准)，在某些情况下，不包括感兴趣的股东或其任何关联公司或关联公司实益拥有的股份。通常，“有利害关系的股东”是指与关联公司和合伙人一起实益拥有、

直接或间接，公司有表决权股票的10%或更多。“企业合并”包括合并、转让公司资产的10%或更多、发行或转让相当于公司所有流通股总市值5%或更多的股票、采用清算或解散计划，或为感兴趣的股东带来财务利益的其他交易。“企业合并”包括合并、转让公司资产的10%或更多、发行或转让相当于公司所有流通股总市值5%或更多的股票、采用清算或解散计划或其他交易，从而为感兴趣的股东带来经济利益。南达科他州国内公共公司收购法第47-33-17节的规定可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更而不需要股东采取进一步行动。

南达科他州国内公共公司接管法案进一步规定，我们的董事会在决定是否批准合并或其他控制权变更时，可以考虑我们和我们股东的长期和短期利益，对我们的员工、客户、债权人和供应商的影响，对我们经营的社区的影响，以及对州和国家经济的影响。我们的董事会在决定是否批准合并或其他控制权变更时，可以考虑我们和我们股东的长期和短期利益，对我们的员工、客户、债权人和供应商的影响，对我们经营的社区的影响，以及对州和国家经济的影响。这一条款可能允许我们的董事会投票反对一些提案，如果没有这一条款，董事会将有受托责任批准这些提案。

我们的公司章程要求持有我们有表决权股票的80%或以上流通股的持有者投赞成票才能批准与任何“关联人”的任何“业务交易”或“关联人”拥有权益的任何“业务交易”。然而，如果本公司董事会中与关联方没有关联关系的大多数留任成员批准了业务交易，或者如果我们的股东根据业务交易收到的任何代价的现金或公允市值符合某些列举要求，则80%的投票权要求将不适用。通常，我们的公司章程将“业务交易”定义为包括合并、资产或股票出售等。我们的公司章程一般将“相关人士”定义为任何个人、实体或集团，连同其附属公司和联营公司，实益拥有我们已发行有表决权股票的10% 或更多。这项规定的可能效果是延迟、推迟或阻止控制权的改变。

我们的公司章程和章程规定，董事会分为三个级别，一个级别的任期每年到期。我们的公司章程和章程还规定，我们的董事只有在有理由并经董事会其余成员的多数人赞成的情况下才能被免职。我们交错的董事会和对罢免董事的限制可能会增加股东改变董事会组成所需的时间。

我们的普通股和优先股的授权但未发行的股票可以在没有股东批准的情况下用于未来的发行。这些额外股份可用于各种公司目的，包括未来公开发行以筹集额外资本、公司收购和员工福利计划。已授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在也可能使通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

我们的董事会目前无意发行任何新的优先股系列；但是，我们的董事会有权在没有股东进一步批准的情况下发行一系列或多系列优先股，这些优先股可能会阻碍或促进合并、收购要约或其他收购企图的完成，具体取决于该系列的条款。虽然我们的董事会需要根据其对股东最佳利益的判断来决定发行此类股票，但我们的董事会可以采取一种阻止收购尝试的方式，或者

其他部分或多数股东可能认为符合其最佳利益的交易，或者股东可能因其股票获得高于该股票当时市场价格的溢价。我们的董事会在发行任何股票之前不打算征求股东的批准，除非法律或我们普通股上市的证券交易所的规则另有要求。

南达科他州法律规定，在股东大会上可能采取的任何行动，如果所有有权就所采取的行动投票的股东签署了书面同意，列出了所采取的行动，则可以在没有会议的情况下采取任何行动。该条款防止持有少于全部普通股的持有者单方面使用书面同意程序采取股东行动。

我们普通股的转让代理和注册商是富国银行股东服务公司。它的地址是明尼苏达州圣保罗64854信箱，明尼苏达州55164-0854，股东服务电话是(55164)4689716。

我们可以发行债权证或股权证。如适用的招股说明书附录中所述，我们可以单独或与一个或多个额外的认股权证、债务证券或股权证券或这些证券的任何组合一起提供认股权证。如果我们作为一个单位的一部分发行权证，随附的招股说明书副刊将规定这些权证是否可以在权证到期日之前与该单位的其他证券分开。

我们可以与债务证券一起发行或单独发行认股权证，购买债务证券的条款将在出售时确定。

我们也可以与股权证券一起或单独发行认股权证，以购买我们普通股或优先股的股票，条款将在出售时确定。

适用的招股说明书附录将在适用的情况下包含与权证相关的以下条款和其他信息：

我们将根据我们与作为认股权证代理的银行或信托公司在一个或多个系列中签订的一个或多个认股权证协议发行认股权证，这些协议将在认股权证的招股说明书附录中介绍。以下认股权证协议及认股权证的重要条款摘要并非全面，认股权证持有人应审阅任何招股说明书补充资料内有关认股权证协议的详细说明。

我们和认股权证代理可以在未经持有人同意的情况下修改认股权证和认股权证证书的条款以：

认股权证代理将仅作为我们与认股权证相关的代理，不会为任何认股权证持有人或认股权证实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。任何认股权证持有人及任何认股权证实益拥有人，均可在未经任何其他人士同意的情况下，以该系列认股权证规定的方式或根据适用的认股权证协议，自行采取适当法律行动，强制执行其行使由认股权证证书证明的认股权证的权利。任何认股权证的持有人或任何认股权证的实益拥有人将无权享有债务证券持有人或可在行使认股权证时购买的任何其他认股权证财产(如有)的任何权利，包括但不限于收取该等债务证券或其他认股权证财产的付款的权利，或执行相关契约或任何其他类似协议中的任何契诺或权利的权利。

在符合适用认股权证协议条款的情况下，可向该系列认股权证的权证代理人的公司信托办事处或招股说明书附录中与该系列认股权证有关的任何其他办事处出示已登记的最终形式的认股权证，以供交换和登记转让，而无需收取服务费。然而，持有者将被要求支付认股权证协议中描述的任何税款和其他政府费用。仅当该系列认股权证的权证代理对提出请求的人的所有权和身份证明文件感到满意时，转让或交换才会生效。

认股权证和每份认股权证协议将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

我们可能会发布购买合同，包括要求持有者在未来的一个或多个日期向我们购买指定本金金额的债务证券或指定数量的普通股或优先股股票，或我们根据本招股说明书可能出售的任何其他证券(或根据预定公式的本金金额或数量)的合同，并要求我们向持有人出售指定本金金额的债务证券或指定数量的普通股或优先股，或根据本招股说明书我们可能出售的任何其他证券(或根据预定公式出售的一系列本金股票)。采购合同结算时支付的对价可以在采购合同签发时确定，也可以通过具体参考采购合同中规定的公式来确定。购买合同可以单独发行，也可以作为由购买合同和我们或第三方发行的其他证券或义务(包括美国国库券)组成的单元的一部分，以确保持有者根据购买合同购买相关证券的义务。采购合同可能要求我们定期向采购合同或单位的持有人付款，反之亦然付款可能是无担保的或在某种基础上预付的。购买合同可能要求持有者以特定方式担保其在购买合同下的义务，在某些情况下，我们可能会在向持有者在原始购买合同下承担义务的任何抵押品持有人发放担保时交付新发行的预付购买合同，通常称为“预付证券”。

适用的招股说明书附录将描述任何购买合同或购买单位的条款，以及(如果适用)此类其他证券或义务的条款。招股说明书附录中的描述不一定完整，将通过参考与购买合同相关的购买合同和抵押品安排(如果适用)进行全部限定。

我们可以发行由一个或多个购买合同、认股权证、债务证券、优先股、普通股或此类证券的任何组合组成的单位。适用的招股说明书附录将描述：

本招股说明书可用于通过任何这些方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的证券。任何承销商、交易商或代理人均可被视为1933年证券法所指的“承销商”。

如果销售中使用了承销商或交易商，证券将由承销商或交易商自行购买，并可能不时在一笔或多笔交易中转售：

证券可以通过由一个或多个主承销商代表的承销团向公众发行，也可以由一个或多个此类公司直接向公众发行。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，承销商或交易商购买要约证券的义务将受某些先决条件的约束，如果购买了任何证券，则承销商或交易商将有义务购买所有要约证券。承销商或交易商允许或转售或支付给其他交易商的任何公开发行价和任何折扣或优惠可能会不时改变。

证券可以由我们直接销售，也可以通过我们不时指定的代理销售。与本招股说明书所涉及的证券要约或销售有关的任何代理将在适用的招股说明书附录中注明，并将列出吾等应支付给该代理的任何佣金。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则任何此类代理在其委任期内将尽最大努力行事。

如果在适用的招股说明书附录中有此说明，我们将授权承销商、交易商或代理向某些指定机构征集要约，以招股说明书附录中规定的公开发行价向我们购买证券，并根据规定在未来指定日期付款和交付的延迟交付合同向我们购买证券。此类合同将受任何

适用的招股说明书附录和招股说明书附录中规定的条件将规定招揽此类合同应支付的佣金。征集此类合同的承销商和其他人员对任何此类合同的有效性或履约不承担任何责任。

根据与我们签订的协议，承销商、交易商和代理可能有权就某些民事责任(包括根据1933年证券法承担的责任)获得我们的赔偿，或获得我们对他们可能被要求支付的款项的分担。在正常业务过程中，承销商、经销商和代理可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

除我们在纽约证券交易所上市的普通股外，每个类别或系列的证券都将是新发行的证券，没有建立交易市场。我们可以选择在任何交易所上市任何其他类别或系列的证券，但没有义务这样做。我们向任何承销商出售证券以供公开发行和销售，承销商可以在此类证券上做市，但承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。不能保证任何证券的交易市场的流动性。

本招股说明书提供的证券的有效性将由Black Hills高级副总裁兼总法律顾问Brian G.Iverson就受南达科他州法律管辖的事项传递给Black Hills Corporation，并由位于明尼苏达州明尼阿波利斯的Black Hills特别顾问Faegre Baker Daniels LLP就受纽约州法律管辖的事项传递给Black Hills Corporation。(br}就受南达科他州法律管辖的事项而言，Black Hills的高级副总裁兼总法律顾问Brian G.Iverson和Black Hills的特别顾问Faegre Baker Daniels LLP将就受纽约法律管辖的事项传递给Black Hills Corporation。某些法律问题将由明尼苏达州明尼阿波利斯的Faegre Baker Daniels LLP为Black Hills以及承销商、交易商或代理人(如果有)由其自己的法律顾问进行传递。截至本招股说明书发布之日，艾弗森先生直接或间接拥有25502股我们的普通股。

本招股说明书中引用的合并财务报表和相关财务报表明细表摘自公司的Form 10-K年报，以及Black Hills Corporation及其子公司对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)在其报告中进行审计，并以引用方式并入本招股说明书。此类合并财务报表和财务报表明细表是根据该公司作为会计和审计专家授权提供的报告合并而成的。

我们已得出截至2016年12月31日的已探明石油和天然气储量及相关未来净收入及其现值的估计，包括在我们截至2016年12月31日的年度Form 10-K年度报告中，并通过引用并入本招股说明书中，来自独立石油工程师Cawley，Gillespy&Associates，Inc.的储量报告，该报告经Cawley，Gillespy&Associates，Inc.授权。作为这类事务的专家。

本招股说明书是我们根据1933年证券法就本招股说明书提供的证券向证券交易委员会提交的S-3表格注册声明(连同对注册声明的所有修订、补充、附表和证物，称为注册声明)的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书中的所有信息。在证券交易委员会的规则和条例允许的情况下，注册声明的某些部分被省略。有关本公司及本招股说明书所提供的证券的进一步信息，请参阅注册说明书。本招股说明书中包含的关于文件规定的陈述不一定完整，每个陈述都通过参考提交给证券交易委员会的适用文件的副本进行了完整的限定。

我们还向证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会维护的公共资料室(位于华盛顿特区20549，N.E.F Street 100F)按规定费率检查和复制我们向美国证券交易委员会提交的登记声明、报告和其他信息。您可以拨打SEC电话1-800-SEC-0330获取公共资料室的操作信息。证交会还维护一个互联网站，该网站提供在线访问报告、委托书和信息声明以及以电子方式向证交会提交文件的公司的其他信息，网址为http://www.sec.gov.

SEC允许我们通过引用将我们向其提交的信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露有关我们的重要业务和财务信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但被直接包含在本招股说明书和任何招股说明书附录中的信息取代的任何信息除外。我们稍后向SEC提交的信息还将自动更新和取代本招股说明书中包含或合并的信息，以供参考。我们将以下列出的文件(证券交易委员会文件编号1-31303)以及我们根据1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的任何未来文件(此类文件中根据适用的证券交易委员会规则提供而不是备案的任何部分除外)合并为参考文件，直至根据本招股说明书进行的发售终止：

这些申请文件未包括在本招股说明书中，也未随本招股说明书一起提交。我们将向每个人(包括本招股说明书收到的任何受益所有者)提供任何或所有信息的副本，这些信息已通过引用并入本招股说明书，但未随本招股说明书一起提供。您可以从我们的互联网网站 (www.Blackhillcotp.com)免费获取这些文件的副本，也可以写信或致电以下地址获取这些文件的副本：

	价格公之于众(1)	包销折扣	给我们的收益(%1)




每个注释	%	%	%

	截至2020年3月31日

	实际		调整后的原始值
	(百万美元)
现金和现金等价物(1)	$	54.1	$



短期债务(包括当前期限的长期债务)(2)	$	324.9	$
兹提供附注(2)	$	—	$
其他长期债务(2)	$	3,136.9	$	3,136.9

长期债务总额(2)	$	3,136.9	$	3,136.9

总债务(2)	$	3,461.8	$

股东权益总额(3)	$	2,523.2	$	2,523.2

总市值(4)	$	5,985.0	$

证券交易委员会备案文件(文件编号1-31303)		期间或日期字段

表格10-K的年报		截至2019年12月31日的年度
在截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中特别引用的信息来自我们2020年度股东大会的最终委托书		于2020年3月13日提交
表格10-Q季度报告		截至2020年3月31日的季度
关于Form 8-K的最新报告		提交日期为2020年2月27日、2020年3月13日和2020年5月1日

	截至十二月三十一日止的年度，											六个月结束六月三十号，

	2012		2013		2014		2015			2016		2017
收入与固定费用的比率(1)		2.41x		2.56x		3.56x		0.44x	(2)		1.56x		2.96x


富国银行证券(Wells Fargo Securities)		摩根大通		加拿大皇家银行资本市场

承销商		校长金额备注

富国银行证券有限责任公司		$
摩根大通证券有限责任公司		$
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司		$
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