美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

(马克一)

截至2020年2月1日的财年

委托档案编号：001-36212

文斯控股公司。

(章程中规定的注册人的确切姓名)

第5大道500号-20楼

纽约，纽约10110

(主要行政办公室地址)(邮编)

(212) 944-2600

(登记人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)节登记的证券：

根据该法第12(G)节登记的证券：无

用复选标记表示注册人是否为证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人。☐*

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。☐*

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)，(1)已提交了1934年证券交易法第F13或15(D)节要求提交的所有报告；以及(2)在过去90多天内，注册人一直遵守此类提交要求。*☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。*☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。他说：☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对编制或发布其审计报告的注册会计师事务所的财务报告内部控制的有效性进行了评估。巴塞罗那☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。☐*

根据纽约证券交易所(New York Stock Exchange)2019年8月2日报告的每股收盘价12.90美元，截至2019年8月3日，也就是注册人最近完成的第二季度的最后一天，非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为4010万美元。截至2020年5月31日，注册人已发行的普通股有11,772,324股。

注册人提交给美国证券交易委员会(SEC)的与注册人2020年股东年会相关的最终委托书的部分内容通过引用并入本年度报告的第三部分Form 10-K。

目录

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介绍性说明

2013年11月27日，文斯控股公司(Vince Holding Corp.)。VHC(“VHC”或“公司”)(前身为服装控股公司)完成了其普通股的首次公开发行(“IPO”)，并完成了一系列重组交易(“重组交易”)，通过这些交易，Kellwood Holding，LLC从公司手中收购了包括Kellwood Company，LLC(“Kellwood Company”或“Kellwood”)在内的非文斯业务。该公司继续拥有和经营文斯业务，其中包括文斯有限责任公司。

于二零一六年十一月十八日，Kellwood Intermediate Holding，LLC及Kellwood Company，LLC与China Acquisition，LLC(“Kellwood买方”)订立单位购买协议，据此，Kellwood买方同意购买Kellwood Company，LLC的全部未偿还股权。在交易结束前，Kellwood Intermediate Holding，LLC和Kellwood Company，LLC进行了收盘前重组，据此，Kellwood Company，LLC的某些资产被分配给Kellwood Intermediate Holding，LLC，St.Louis Transition，LLC(“圣路易斯，有限责任公司”)新成立的子公司。该交易于2016年12月21日完成(“凯尔伍德出售”)。

2019年11月3日，VHC的间接全资子公司Vince，LLC完成了对Rebecca Taylor，Inc.100%股权的收购(《收购》)。和Parker Holding，LLC(统称为“被收购的企业”)，来自当代生活方式集团有限责任公司(“CLG”)。由于此次收购是共同控制实体之间的交易，美国公认会计原则(“GAAP”)要求各实体在呈报的所有时期内进行追溯合并，就好像这种合并自共同控制开始以来一直有效一样。因此，本公司10-K年度报告(“年度报告”)中包含的经审计的财务报表，包括截至2019年2月2日的会计年度，反映了这两个实体的追溯合并，就好像合并自共同控制开始以来一直有效一样。有关详细信息，请参阅本年度报告中的合并财务报表附注2“业务合并”。

“证券及交易事务监察委员会信赖令”

该公司依据1934年证券交易法第36条的命令修改豁免

上市公司于2020年3月25日发布的“上市公司报告及委托书交付要求”(第34-88465号新闻稿)(“命令”)于2020年4月27日提交给证券交易委员会(“证券交易委员会”)，由于与新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行相关的情况，要求上市公司推迟提交本年度报告，这一点在本公司提交给证券交易委员会(“证券交易委员会”)的最新8-K表格报告中披露。本公司未能及时提交本年度报告，是因为新冠肺炎对本公司的业务和运营造成了重大干扰，包括我们公司相当一部分员工的休假。公司管理层和员工需要投入大量时间和精力来评估新冠肺炎对公司运营和财务状况的影响，并制定运营和财务计划来解决这些问题。因此，本公司在休假后已经大幅减少的资源被挪用，无法及时完成提交年报所需的某些任务。

有关前瞻性陈述的披露

本年度报告以及在此引用的任何陈述均包含根据1995年“私人证券诉讼改革法”作出的前瞻性陈述。前瞻性陈述由诸如“可能”、“将会”、“应该”、“相信”、“预期”、“寻求”、“预期”、“打算”、“估计”、“计划”、“目标”、“项目”、“预测”、“设想”等词语或短语表示。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的假设和预期是合理的，但这些假设和预期可能被证明是不正确的，我们可能无法实现预期的结果或收益。这些前瞻性陈述不能保证实际结果，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中建议的大不相同。这些前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性，其中一些是我们无法控制的，包括但不限于：新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行对我们的业务、经营结果和流动性的影响；我们继续拥有偿还债务、履行合同付款义务和为我们的经营提供资金所需的流动性的能力；全球经济以及信贷和金融市场的变化；收购收购的业务对公司的预期影响；我们将收购的业务与公司整合的能力，包括我们留住客户、供应商和关键员工的能力；我们实现战略计划好处的能力；我们保持较大批发合作伙伴的能力；某些批发合作伙伴的流失；到期支付租赁款的能力；零售店增长计划的执行和管理；我们将产品扩展到新产品类别的能力, 包括：找到合适许可合作伙伴的能力；我们补救财务报告内部控制中发现的重大弱点的能力；我们优化系统、流程和功能的能力；我们缓解系统安全风险问题(如网络或恶意软件攻击)以及其他重大系统故障的能力；我们遵守与隐私有关的义务的能力；我们遵守国内和国际法律、法规和命令的能力；法律法规的变化；我们确保第三方物流提供商正确运营配送设施的能力；我们预测和/或应对客户需求变化并吸引新客户的能力，包括作出库存承诺的能力；我们在商品质量、价格、选择范围和客户服务领域保持竞争力的能力；我们保持强大竞争力的能力

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品牌形象；我们吸引和留住关键人员的能力；我们在美国和国际上保护我们商标的能力；我们国际扩张的执行和管理，包括我们在美国以外推广我们的品牌和商品并在某些地区找到合适合作伙伴的能力；我们目前和未来的许可安排；我们的海外采购范围；原材料的价格、供应和质量的波动；商品、原材料和其他成本的增加；我们对独立制造商的依赖；我们收入和收入的季节性和季度性变化；我们的商誉和不确定的生命力的进一步损害以及我们不时提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中列出的其他因素，包括本年度报告中在“第1A项-风险因素”标题下描述的那些因素。我们打算这些前瞻性陈述仅在本年度报告发布之日发表，除非法律要求，否则不承诺在获得更多信息后对其进行更新或修改。

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第一部分

就本Form 10-K年度报告而言，“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指文斯控股公司。(“VHC”)及其全资子公司，包括Vince Intermediate Holding，LLC和Vince，LLC。“凯尔伍德”指的是凯尔伍德控股有限责任公司及其合并子公司(包括凯尔伍德公司，LLC)或在重组交易生效后、凯尔伍德出售之前的非文斯业务的运营情况。提及的“文斯”、“丽贝卡·泰勒”或“帕克”仅指引用的品牌。

概述

我们是一个全球性的当代集团，由三个品牌组成：文斯、丽贝卡·泰勒和帕克。如上所述，2019年11月3日，我们完成了对丽贝卡·泰勒公司100%股权的收购。还有来自CLG的Parker Holding有限责任公司。我们通过批发和直接面向消费者的渠道为客户服务，以强化我们的品牌形象。

我们有一定数量的批发合作伙伴，他们占我们净销售额的很大一部分。在2019财年和2018财年，对批发合作伙伴Nordstrom Inc.的销售额占公司净销售额的10%以上。这些销售额分别占2019财年净销售额的22%和2018财年净销售额的22%。

我们在美国设计我们的产品，我们的绝大多数产品都是从美国以外的合同制造商那里采购的，主要是在亚洲。

该公司按照零售业广泛使用的会计日历运营，导致给定的会计年度由52周或53周的期间组成，截止日期为最接近1月31日的星期六。

2019年和2018财年的每个财年都由52周的时间组成。

我们的主要行政办公室设在5005号。地址是纽约大道20楼，邮编：10110，我们的电话号码是9442600.我们公司的网址是www.vince.com。

近期发展

新型冠状病毒(“新冠肺炎”)于2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行，随着这种病毒的传播，州和市政府官员下令在整个司法管辖区实施宵禁，包括“就地避难”，关闭大多数非必要的企业，以及采取其他措施来缓解病毒的传播。虽然我们继续通过我们的在线电子商务网站为我们的客户提供服务，但我们被迫关闭了所有国内和国际零售点，以及包括我们的批发合作伙伴在内的其他零售商，这导致我们的收入和从运营中产生现金流的能力急剧下降。尽管某些司法管辖区后来放松了限制令，我们的有限数量的零售店重新开张，但新冠肺炎对我们运营的负面影响的程度仍然不确定，可能会广泛蔓延。

针对新冠肺炎，我们采取了多方面措施，包括：

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新冠肺炎大流行仍然非常不稳定，并且每天都在继续演变。见第1A项。风险因素-“与我们业务相关的风险-新冠肺炎疫情已经并将继续对我们的业务、财务状况、现金流、流动性和经营业绩产生不利影响”，我们将就新冠肺炎疫情给我们业务带来的风险进行更多讨论。

我们的品牌

文斯

文斯成立于2002年，是全球领先的奢侈服装和配饰品牌，以为日常轻松时尚创造高雅而低调的款式而闻名。文斯以其一系列奢侈品而闻名，它通过48家全价零售店、14家直销店及其电子商务网站vince.com以及其订阅服务文斯展开(www.vinceunfold.com)以及全球高端批发渠道提供男女成衣、鞋类和配饰。

我们的批发业务包括对美国主要百货商店和专卖店的销售，以及在选定的国际市场的销售。我们与诺德斯特龙(Nordstrom)和内曼·马库斯集团(Neiman Marcus Group)就非授权产品达成了有限的分销安排，这提高了批发业务的盈利能力，使我们能够专注于品牌的其他增长领域，特别是直接面向消费者的业务。我们继续与我们的批发合作伙伴在各个领域合作，包括商品和物流，以建立更有利可图和专注的批发业务。

我们的批发业务还包括与我们的女鞋和男鞋的授权安排相关的授权业务。特许产品在我们自己的商店销售，并由我们的被许可人选择批发合作伙伴。我们根据对批发合作伙伴的净销售额赚取特许权使用费。

我们的直接面向消费者的业务包括我们公司经营的零售和直销店以及我们的电子商务业务。在2019财年，我们新开了三家全价零售店。截至2020年2月1日，我们经营着62家文斯门店，其中包括48家公司运营的全价零售店和14家公司运营的直销店。直接面向消费者的业务还包括我们的电子商务网站www.vince.com和我们的订阅业务Vince Unold，www.vinceunfold.com。他说：

下表详细说明了我们在过去两个财年运营的文斯零售店的数量：

丽贝卡·泰勒

丽贝卡·泰勒(Rebecca Taylor)于1996年在纽约市成立，是一家以日常生活中的美为灵感的高端女性当代生活方式品牌。Rebecca Taylor系列在六家全价零售店发售，通过我们的电子商务网站www.rebeccataylor.com，通过我们的订阅服务Rebecca Taylor RNTD www.rebeccataylorrntd.com，以及通过选定国际市场的高端百货商店和专卖店。

我们的批发业务包括对美国主要百货商店和专卖店的销售，以及在选定的国际市场的销售。巴塞罗那

我们的直接面向消费者的业务包括我们公司经营的零售店和我们的电子商务业务。在2019财年，我们关闭了1家全价零售店。截至2020年2月1日，我们运营了6家全价零售店。直接面向消费者的业务还包括我们的电子商务网站www.rebeccataylor.com和我们的订阅业务Rebecca Taylor RNTD，www.rebeccataylorrntd.com。

下表详细说明了我们在过去两个财年经营的丽贝卡·泰勒零售店的数量：

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帕克

Parker于2008年在纽约市成立，是一个专注于时尚的当代女性时尚品牌。Parker系列在parkerny.com以及部分国际市场的高端百货商店和专卖店都有售。

我们的批发业务包括对美国主要百货商店和专卖店的销售，以及在选定的国际市场的销售。巴塞罗那

我们的直接面向消费者的业务包括我们的电子商务网站www.parkerny.com。他说：

业务部门

我们通过各种渠道为客户服务，强化我们的品牌形象。我们多元化的渠道战略使我们能够通过多个分销点向客户介绍我们的产品，这些分销点分成三个可报告的细分市场：文斯批发、文斯直销消费者以及丽贝卡·泰勒和帕克。

我们的文斯批发部门包括对美国主要百货商店和专卖店的销售，以及在选定的国际市场的销售。我们的文斯批发部门还包括与我们的女鞋和男鞋系列的授权安排相关的授权业务。

我们的文斯直销部门包括我们的文斯公司经营的零售和直销店，我们的文斯电子商务业务和我们的订阅业务，文斯展开。

我们的丽贝卡·泰勒和帕克部门包括将丽贝卡·泰勒和帕克品牌的产品分销到高端百货商店和精选的国际市场，并通过他们自己的品牌电子商务平台、丽贝卡·泰勒零售店和我们的订阅业务Rebecca Taylor RNTD直接分发给消费者。

未分配的公司开支与文斯品牌有关，包括公司和行政活动(如营销、设计、财务、信息技术、法律和人力资源部门)的销售、一般和行政开支，以及不能直接归因于该公司的文斯批发和文斯直接面向消费者报告部门的其他费用。他说：

产品

我们相信，差异化的设计美学和对细节和合身的强烈关注使我们能够保持溢价，质量和价值的结合将我们定位为鼓励客户重复购买的日常奢侈品牌。我们还相信，我们可以通过我们的品牌零售点和品牌电子商务平台，以及通过我们在美国和选定的国际市场的主要批发合作伙伴，扩大我们的产品种类，并分销这些扩大的产品种类。

文斯的女性系列包括奢华的羊绒毛衣和丝绸衬衫、皮革和绒面紧身裤和夹克、连衣裙、裙子、牛仔裤、裤子、t恤、鞋类、外衣和配饰等季节性系列。文斯的男士系列包括T恤、针织和机织上衣、毛衣、牛仔、裤子、运动夹克、鞋类和外衣。

丽贝卡·泰勒(Rebecca Taylor)的系列包括季节性系列，包括前卫连衣裙、西装、真丝上衣、皮革和粗花呢夹克、外套、连体裤、棉质连衣裙和衬衫、牛仔裤、毛衣、裤子、裙子以及针织和机织上衣。丽贝卡·泰勒(Rebecca Taylor)的系列以巧妙的印花、立体纹理和女性剪影为基础。

帕克的系列包括季节性的场合前卫连衣裙、棉质连衣裙、连体裤、丝绸衬衫、针织和机织上衣、皮夹克、毛衣、裤子和裙子。

我们继续通过内部开发活动以及与第三方的潜在合作伙伴关系或许可安排来评估其他品牌延伸机会。

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设计和采购

我们的创意团队专注于开发和实施文斯、丽贝卡·泰勒和帕克品牌的设计方向。我们有专门的品牌设计和销售团队，确保我们专注于每个品牌的独特定位。我们的设计工作得到了久负盛名的产品开发和生产团队的支持。我们相信，设计和销售之间的持续合作将确保我们在保持核心时尚基础的同时，通过提供新的创新产品来响应消费者的偏好和市场趋势。

市场营销、广告和公共关系

我们将市场营销、广告和公共关系作为关键工具，向消费者传递一致且引人注目的品牌信息。我们品牌的信息和营销策略是由专门的创意、设计、营销、视觉营销和公关团队培养出来的。这些团队紧密合作，共同开发和执行对我们的核心客户和有抱负的客户都有吸引力的活动。

为了执行我们的营销战略，我们采用了广泛的营销策略，包括传统媒体(如直邮、平面广告、与批发合作伙伴的合作广告和户外广告)、数字媒体(如电子邮件、搜索、社交和展示)以及体验式营销(如活动)，以拉动所有渠道的流量、品牌知名度、转换率并最终实现销售。此外，我们使用Instagram和Facebook等社交平台来吸引客户，并为我们的品牌创造兴奋。访问www.vince.com、www.rebeccataylor.com和www.parkerny.com还提供了扩大我们的客户基础并与我们的客户直接交流的机会。

我们的公关团队开展了各种各样的新闻活动，以强化我们的品牌形象，并围绕品牌创造兴奋。我们的服装已经登上了Vogue，Harper‘s Bazaar，Elle，InStyle，GQ，Esquire和WSJ等主要时尚杂志的版面。娱乐界和时尚界的知名潮流引领者也经常穿着我们的品牌。

采购和制造

我们不拥有或经营任何制造设施。我们与负责整个生产过程的制造商签订成品采购合同，包括购买布匹和装饰品。虽然我们没有与制造商签订长期的书面合同，但我们与不同的供应商有着长期的关系，我们认为这些供应商都是令我们满意的。我们与8个国家的60多家制造商合作，2019财年我们88%的产品在中国生产。出于成本和控制的目的，我们与美国精选的第三方供应商签订合同，生产我们的一小部分商品。

我们所有的服装都是根据我们的规格生产的，我们要求我们所有的制造商都严格遵守法规和行为标准。我们的生产团队对供应商的工厂进行监控，以确保质量控制，并由我们聘请的独立第三方检查员进行监控，以确保它们每年都符合当地的制造标准和法规。我们还定期监控供应商的制造设施，提供技术援助，并进行在线和最终审核，以确保尽可能高的质量。

配送设施

截至2020年2月1日，我们运营了8个配送中心，其中3个位于美国，2个位于香港，1个在加拿大，1个在英国，1个在比利时。

我们在美国的三个仓库位于加利福尼亚州，由第三方物流提供商运营，包括专门用于履行订单的空间，以支持我们的批发合作伙伴、零售地点和电子商务业务，并利用完全符合客户和供应商的仓库管理系统。

我们在香港的两个仓库由第三方物流提供商运营，为我们主要位于亚洲的国际客户提供批发订单。

我们在英国和比利时的仓库由第三方物流提供商运营，为我们主要位于欧洲的国际客户提供批发订单。

我们在加拿大的仓库由第三方物流提供商运营，支持我们在该地区的批发订单。

我们相信，我们的国内和国际分销设施有足够的能力来支持我们目前和计划的业务。

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信息系统

我们的每个品牌目前都在使用传统的企业资源规划(“ERP”)、销售点(“POS”)交易、电子商务平台和其他支持系统进行运营。我们的战略包括随着时间的推移整合我们品牌中的某些系统，以提高运营效率，并实现整个公司的通用平台。

见“风险因素--我们正在继续优化和改进我们的信息技术系统、流程和功能。如果这些系统、流程和功能不能成功运行，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到重大损害“和第二部分，第9A项。“控制和程序。”

季节性

我们经营的服装和时尚业是周期性的，因此，我们的收入受到总体经济状况和服装和时尚业特有的季节性趋势的影响。购买服装对影响消费者支出水平的多个因素很敏感，包括经济状况和消费者可支配收入水平、消费者债务、利率和消费者信心，以及不利天气条件的影响。此外，任何一个会计季度的销售额波动都会受到季节性批发发货时间和其他影响直接面向消费者销售的事件的影响。因此，任何特定季度的财务结果可能不能代表该会计年度的结果。我们预计这种季节性将持续下去。

竞争

我们在每个产品类别和市场上都面临着激烈的竞争，我们在这些市场上以款式、质量、价格和品牌认知度为基础进行竞争。与我们相比，我们的一些竞争对手的品牌名称获得了极大的认可，或者拥有更多的财务、营销、分销和其他资源。然而，我们相信，我们已经在当前的市场上建立了可持续和独特的地位，这得益于结合了经典和时尚前卫造型的产品分类，以及为客户提供可接触到的奢侈品的定价策略。

雇员

截至2020年2月1日，我们拥有768名员工，其中425人受雇于我们公司运营的零售店。除了11名在法国的员工根据法国法律受到集体谈判协议的保护外，我们的员工目前没有一人受到集体谈判协议的保护，我们相信我们的员工关系良好。为了应对新冠肺炎疫情，我们的大部分员工仍在休假。

商标和许可

我们拥有Vince、Rebecca Taylor和Parker商标，在美国和国际上生产、营销和分销我们的产品。我们已经在国内注册了商标，并在一些外国司法管辖区备案或等待注册。我们打算继续在国内和国际上对我们今天使用和将来开发的商标进行战略性注册。根据许可协议，我们为我们的网站www.vince.com授权域名。根据这份许可协议，我们拥有独家的、不可撤销的许可，可以不受限制地以象征性的年费使用www.vince.com域名。虽然我们可以自行决定终止此类许可协议，但该协议并未规定由许可方终止。我们还拥有我们的外观设计商标的未注册版权。

可用的信息

我们会在以电子方式向证券交易委员会提交或以其他方式向证券交易委员会提交材料后，尽快在我们的网站www.vince.com上免费提供我们的10-K年度报告、10-Q表格季度报告、当前8-K表格报告、委托书和信息声明以及根据1934年“证券交易法”(“证券交易法”)第13(A)或15(D)节提交或提供的对这些报告的所有修订。证券交易委员会在www.sec.gov上设有一个网站，其中包含有关本公司和其他以电子方式向证券交易委员会提交材料的公司的报告、委托书和信息声明以及其他信息。对我们网站地址的引用并不构成通过引用网站上的信息进行合并，网站上的信息也不是本年度报告的一部分。

在评估我们的业务和本年度报告中的前瞻性陈述时，应仔细考虑以下风险因素。请参阅“关于前瞻性陈述的披露”。除股票、每股金额、百分比、门店和租赁数量外，所有披露的金额均以千为单位。

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与我们的业务相关的风险

新冠肺炎疫情已经并将继续对我们的业务、财务状况、现金流、流动性和经营业绩造成不利影响。

新型冠状病毒(“新冠肺炎”)于2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行，随着这种病毒的传播，州和市政府官员下令在整个司法管辖区实施宵禁，包括“就地避难”，关闭大多数非必要的企业，以及采取其他措施来缓解病毒的传播。虽然我们继续通过我们的在线电子商务网站为我们的客户提供服务，但我们被迫关闭了所有国内和国际零售点，以及包括我们的批发合作伙伴在内的其他零售商，这导致我们的收入和从运营中产生现金流的能力急剧下降。虽然某些司法管辖区已放宽限制令，我们的零售店亦有少量重开，但新冠肺炎事件对我们经营的负面影响程度仍不明朗，并有可能影响广泛，包括：

到目前为止，我们已经针对新冠肺炎采取了各种措施，这在项目1.业务-最近的发展中有进一步的描述。新冠肺炎疫情的波动性仍然很大，并且每天都在继续发展，因此，尽管做出了这些努力和发展，但不能保证这些措施会被证明是成功的，而新冠肺炎的这些和其他影响预计将继续对本公司的业务、财务状况、现金流、流动性和运营业绩产生不利影响。

我们是否有能力继续拥有偿还债务、履行合同付款义务和为我们的运营提供资金所需的流动性，取决于许多因素，包括我们从运营中产生足够的现金流、在2018年循环信贷安排下保持足够的可用性或获得其他融资的能力。

我们及时偿还债务、履行合同付款义务和为我们的运营提供资金的能力将取决于我们产生足够现金的能力，无论是通过运营现金流还是2018年循环信贷安排(定义如下)下的借款可用性，以及如果其他融资来源无法以可接受的条款获得，我们进入资本市场的能力。我们的主要现金需求是为营运资金要求提供资金，满足偿债要求，支付应收税款协议项下的到期金额，以及新门店和相关租赁改善的资本支出。

新冠肺炎疫情已经对我们的流动性产生了负面影响，预计还将继续产生负面影响。见“-新冠肺炎疫情已经并将继续对我们的业务、财务状况、现金流、流动性和经营业绩产生不利影响。”虽然我们相信我们在未来12个月将有足够的流动性，但我们不能保证未来我们将能够从运营中产生足够的现金流来满足我们的流动性需求，我们将在2018年循环信贷安排下拥有必要的可用性，或者能够在流动性需要时获得其他融资

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起来吧。特别是，我们继续履行义务的能力取决于我们从一系列计划组合中产生正现金流的能力，如果不能成功实施这些计划，我们将需要实施替代计划来满足我们的流动性需求。如果我们无法及时偿还债务、履行其他合同付款义务或为我们的其他流动性需求提供资金，我们可能需要在到期前对我们的全部或部分债务进行再融资，寻求豁免或修改我们的合同付款义务，减少或推迟预定的扩张和资本支出，出售重大资产或业务或寻求其他融资机会。不能保证我们随时可以获得这些选项，而我们无法满足我们的流动性需求可能会对我们的业务产生重大不利影响，并危及我们的业务、财务状况和运营结果，包括导致2018年定期贷款安排(定义见下文)或2018年循环信贷安排下的违约，这可能导致该等信贷安排下的所有未偿还金额立即到期和支付。

我们受到与租赁零售和办公空间相关的风险的影响，历史上受到长期不可取消租赁的约束，并且根据我们的运营租赁，我们必须支付大量租赁款项，到期未能支付这些租赁款项可能会损害我们的业务、盈利能力和运营业绩。

我们并不拥有我们的任何商店或办公室，包括我们的纽约、洛杉矶或巴黎办公室和展厅空间，而是以运营租赁的形式租用所有这些空间。虽然我们的一些租约由于我们追求较短租期的战略的实施而受到较短期限的限制，但我们的租约的初始期限一般为10年，一般只能再续期一次5年。我们几乎所有的租约都需要固定的年租金，如果门店销售额超过协议金额，大多数都需要支付额外的租金。我们的大多数租赁是“净”租赁，这需要我们支付保险费、税费、维护费和水电费，我们通常不能随意取消这些租约。此外，如果我们没有达到指定的销售总额门槛，我们的某些租约允许出租人终止租约。我们不能向您保证我们将能够达到这些要求的门槛，如果我们不能做到这一点，我们可能会被迫寻找其他门店地点，并且可能无法成功做到这一点。由于业绩不佳造成的任何店面损失都可能损害我们的经营成果、股票价格和声誉。

根据这些租约支付的款项占我们销售、一般和行政费用的很大一部分。例如，截至2020年2月1日，我们签订了76份与我们的零售店以及我们的办公室和展厅空间相关的运营租赁，到2020财年，未来的最低租赁支付总额为27,472美元，此后为106,438美元。我们根据经营租赁租赁的任何新零售门店都将进一步增加我们的经营租赁费用，其中一些门店可能需要大量资本支出。我们的大量经营租赁义务可能会产生重大的负面后果，其中包括：

我们依靠来自运营的现金流来支付租赁费用和满足我们的其他现金需求。如果我们的业务没有从经营活动中产生足够的现金流，并且我们没有足够的资金从我们的信贷安排下借款或从其他来源获得足够的资金，我们可能无法支付我们的运营租赁费用、发展我们的业务、应对竞争挑战或为我们的其他流动性和资本需求提供资金，这将损害我们的业务。此外，根据适用的租约，我们可能仍有义务支付剩余租赁期的基本租金，即使在空间退出或以其他方式关闭之后(例如，我们最近因新冠肺炎疫情导致的临时门店关闭)。与提前或暂时关闭我们的门店或终止租约相关的成本和义务可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

如果现有或未来的商店没有盈利，而我们决定关闭它，我们仍可能承诺履行适用租约下的义务，其中包括，如果我们不能协商双方都能接受的终止付款，则我们将支付租赁期剩余部分的基本租金。此外，当我们的租约到期时，我们可能无法以商业上可接受的条款或根本无法就续约进行谈判，或者无法找到合适的替代地点，这可能会导致我们关闭理想地点的门店，或者在写字楼租赁的情况下，导致搬迁我们的办公空间的成本。在2020财年，我们现有的六个门店租约将到期。如果我们不能以我们可以接受的条款签订新的租约或续签现有的租约，或者不能免除我们关闭的门店的租约义务，我们的业务、盈利能力和经营业绩可能会受到损害。

美国和世界其他地区的总体经济状况，包括经济疲软和信贷市场受限，可能会影响消费者信心和消费者支出模式。

我们业务的成功取决于消费者支出。消费者支出受到一系列因素的影响，包括影响可支配消费者收入的实际和感知的经济状况(如失业、工资、能源成本和消费者债务水平)、购物和销售环境中的客户流量、商业状况、利率和可用性。

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在一般经济以及我们产品销售的国际、地区和本地市场，包括新冠肺炎疫情造成的市场，我们的信贷和税率都在不断提高。从历史上看，全球经济状况包括严重的衰退压力和就业水平、可支配收入以及实际和/或预期财富的下降，以及消费者信心和经济增长的进一步下降。不景气的经济环境往往以消费者可自由支配的开支下降为特征，并对消费品的零售商和卖家造成不成比例的影响，特别是那些其商品被视为可自由支配或奢侈品购买的零售商和卖家，包括我们这样的时尚服装和配饰。这些因素以及另一次转向衰退的情况已经影响并可能进一步对我们的销售量和整体盈利能力产生不利影响。此外，经济和政治波动以及外币贬值可能会对全球整体经济产生负面影响，对我们业务的盈利能力和流动性产生重大不利影响，并阻碍我们通过在国际市场扩张实现增长的能力。此外，国内和国际政治局势也影响消费者信心，包括恐怖主义的威胁、爆发或升级、军事冲突或世界各地的其他敌对行动。

我们的业务受到我们的信用额度的限制。

于2018年8月，吾等订立了80,000美元优先担保循环信贷安排(“2018年循环信贷安排”)及27,500美元优先担保定期贷款安排(“2018年定期贷款安排”)，取代了我们先前的50,000美元优先担保循环信贷安排(“2013循环信贷安排”)及175,000美元优先担保定期贷款安排(“2013年定期贷款安排”)。2019年11月，与收购相关，我们通过行使2018年循环信贷安排下的手风琴功能，将2018年循环信贷安排下的总承诺增加到100,000美元。收购的业务成为2018年循环信贷安排和2018年定期贷款安排的担保人，并对其项下的义务承担连带责任。

我们的信贷安排包含重要的限制性条款。这些公约可能会削弱我们的融资和运作灵活性，并使我们难以对市场状况作出反应，满足我们持续的资本需求和意外的现金需求。具体地说，这些公约限制了我们的能力，如果适用的话，还限制了我们子公司的能力，以及其他方面的能力：

我们的信贷安排还包含某些金融契约，包括2018年定期贷款安排下的一项契约，要求我们保持特定的综合固定费用覆盖比率。2020年6月，我们签订了2018年定期贷款安排的第三修正案(“第三项定期贷款修正案”)，该修正案通过提交与截至2021年7月31日的财政季度相关的合规证书暂停了这一要求，并代之以一项弹性契约，根据该契约，只有当2018年循环信贷安排下的超额可用金额降至15,000美元以下时，或在2020年9月30日至2021年1月30日期间，才会触发保持1.0至1.0的特定综合固定费用覆盖比率的义务。有关更多详细信息，请参阅本年度报告中合并财务报表附注15“后续事项”下对2018年定期贷款安排的修订。

我们是否有能力遵守公约，包括上文所述的弹跳公约，以及债务的其他条款，特别是在新冠肺炎大流行的情况下，将视乎我们未来的经营表现而定。如果我们未能遵守这些契约和条款，并且不能根据我们的信贷安排的条款纠正这种违约，如果适用，我们将被要求从贷款人那里获得额外的豁免，以维持我们的债务义务的遵守。在适用的情况下，我们将被要求从贷款人那里获得额外的豁免，以维持我们的债务义务的遵守。如果我们不能获得任何必要的豁免，债务加速增长，很可能会对我们的财务状况和未来的经营业绩造成实质性的不利影响。

我们的债务条款和我们信贷安排下的借款额度也可能限制或推迟我们履行应收税金协议项下义务的能力。根据应收税款协议的条款，根据该协议延迟或未支付的款项将按一年期伦敦银行同业拆借利率(“LIBOR”)加500个基点的违约率计息，直至支付为止。我们在应收税金协议下的义务可能会导致我们无法遵守我们现有或未来信贷安排所要求的契诺或财务比率，并可能导致在该协议下发生违约事件。有关详情，请参阅本年度报告综合财务报表附注14“关联方交易”下的“应收税款协议”。

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逐步取消伦敦银行同业拆息的建议可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

根据我们的信贷安排，借款的利息根据伦敦银行同业拆借利率的不同而有所不同。2017年7月27日，负责监管LIBOR的英国金融市场行为监管局宣布，将在2021年底前逐步淘汰LIBOR。目前尚不清楚届时LIBOR是否将不复存在，或者是否会建立新的计算LIBOR的方法，使其在2021年之后继续存在。美国联邦储备委员会(Federal Reserve)与由美国大型金融机构组成的指导委员会-另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee)宣布，用一个由短期回购协议计算的新指数取代美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，该指数由名为有担保隔夜融资利率(SOFR)的美国国债支持。2018年4月出版了第一本《索福报告》。SOFR作为LIBOR替代工具是否获得市场吸引力仍是个问题，目前LIBOR的未来也不确定。如果LIBOR利率不再可用，我们在信贷安排下的借款成本可能会受到负面影响，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

丽贝卡·泰勒(Rebecca Taylor)和帕克(Parker)品牌可能无法成功整合，收购可能无法实现预期的好处。

我们面临着与我们通过收购其他品牌和地理许可公司来发展业务的战略相关的风险，例如我们最近完成的对丽贝卡·泰勒(Rebecca Taylor)和帕克(Parker)品牌的收购。我们可能面临的潜在困难可能导致收购结果，包括任何预期的运营协同效应，与我们的预期不符，其中包括：

当代生活方式集团有限责任公司(“CLG”)是丽贝卡·泰勒和帕克品牌的销售商，由太阳资本公司所有，太阳资本公司目前实益拥有该公司约73%的普通股。由于此次收购是共同控制的实体之间的交易，美国公认会计原则要求在呈报的所有时期内对这些实体进行追溯合并，就好像这种合并自共同控制开始以来就已经生效一样。因此，收购反映的是被收购业务的历史资产负债表数据，而不是反映其资产和负债的公允市场价值，反映收购的财务报表与基于非关联交易的财务报表不同，并且可能产生比基于非关联交易的财务报表更差的运营结果。

我们对被收购业务的收购可能不会像最初预期的那样表现良好，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。在2019年第二季度，被收购的业务记录了19,491美元的减值费用，涉及商誉、商号和客户关系无形资产。我们未来可能需要记录与被收购业务的资产相关的进一步减值费用，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

根据相关购买协议，我们对此次收购的成交后追索权是有限的。我们获得并支付了一份包含惯常条款和条件的陈述和保修保险，该保单是我们因违反CLG和购买协议中除欺诈以外的收购业务而可能遭受的任何损失的唯一追索权。我们可能会继续寻求未来的收购，作为我们增长战略的一部分。任何此类收购可能会使我们面临如上所述的进一步风险，并可能对合并后的业务产生重大不利影响，并影响此类收购的预期结果。

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我们可能无法实现我们的战略举措的好处。

我们的业务增长有赖于我们针对这三个品牌的战略计划的成功执行。然而，我们的战略计划能否持续成功取决于许多因素，包括我们为实现进一步战略增长而对零售和电子商务业务进行定位的能力、我们与诺德斯特龙公司和内曼·马库斯集团合作(包括营销和物流计划)的成效、我们正确识别未来适当增长机会的能力、我们将某些以文斯品牌为蓝本的增长战略应用于收购业务的能力，以及我们的业务受到的宏观经济影响，包括新冠肺炎疫情的影响。例如，在2017财年第三季度，我们与诺德斯特龙(Nordstrom)和内曼·马库斯集团(Neiman Marcus Group)就非授权产品达成了有限的分销安排，以合理化我们的百货商店分销战略，以提高文斯批发部门的盈利能力，并专注于品牌的其他增长领域，特别是直接面向消费者的业务。在2018财年，我们实施了这些战略举措，通过我们的零售和电子商务业务从现有的批发门户获取销售额，同时与批发合作伙伴在包括销售和物流在内的各个领域进行合作，以建立更有利可图、更专注的批发业务。然而，在2020年5月，Neiman Marcus Group根据修订后的美国破产法第11章(“第11章”)启动了自愿程序。作为该等诉讼的结果，在该等诉讼开始前一段时间内应付给吾等的任何未付款项均属无担保债权，可能不会全数支付。, 这些诉讼可能会在未来导致我们与内曼·马库斯集团正在进行的合作伙伴关系中断。不能保证战略举措会产生预期的积极结果。此外，由于新冠肺炎大流行的影响，在大流行之前考虑的一些或全部战略举措在大流行后的操作环境中可能变得不可行或不切实际。如果我们不能实现战略举措的好处，我们的财务状况、经营业绩和现金流可能会受到实质性的不利影响。

我们很大一部分收入来自少数大型批发合作伙伴，失去这些批发合作伙伴中的任何一个都可能大幅减少我们的总收入。

我们历史上只有一小部分批发合作伙伴，他们占我们净销售额的很大一部分。我们对最大批发合作伙伴的全价、降价和电子商务业务的合并净销售额占我们2019财年总收入的22%。这反映了与诺德斯特龙公司和内曼·马库斯集团就文斯品牌达成的有限分销安排对批发伙伴关系基础的影响。我们与我们的任何批发合作伙伴没有正式的书面协议，购买通常是按订单进行的。我们的任何主要批发合作伙伴，无论出于营销战略、竞争状况、财务困难或其他原因，如果决定大幅减少从我们或我们的许可合作伙伴购买的商品数量，改变他们与我们或我们的许可合作伙伴做生意的方式，或者关于诺德斯特龙和内曼·马库斯集团，不再参与文斯品牌的有限分销安排，可能会大幅减少我们的收入，并对我们的盈利能力产生实质性的不利影响。此外，由于我们的批发合作伙伴基础集中和/或所有权变更，如果这些批发合作伙伴中的任何一个在到期或不再参与分销安排时未能履行对我们的付款义务，我们的运营结果可能会受到不利影响。这些变化还可能减少我们在市场上的机会，并降低我们与批发合作伙伴的谈判实力。此外，我们的批发合作伙伴，包括诺德斯特龙和内曼·马库斯集团，已经与其他批发商一起受到新冠肺炎疫情的严重影响，可能无法像疫情前那样继续与我们开展业务。这些因素可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。, 财务状况和经营业绩，特别是考虑到我们新的有限批发分销战略。有关Neiman Marcus Group第11章程序的更多信息，请参阅“-我们可能无法实现我们的战略举措的好处”。

我们的战略举措之一是专注于我们的直接面向消费者的业务，包括以更优惠和更短的租赁期限在选定的地点开设零售店，以及成功运营和维护我们的新零售店和现有零售店。如果我们不能及时或根本不能实施这一战略，我们的财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

作为我们加强专注于直接面向消费者业务的战略的一部分，我们继续在规模和毗邻合适的目标街道或购物中心寻找零售机会，通常是在我们认为符合我们主要客户的人口统计数据和购物偏好的奢侈品零售商附近，并寻求谈判更优惠的租赁，包括更短的期限。这项策略的成功取决于多个因素，包括针对新冠肺炎疫情与现有和新业主的讨论；确定合适的市场和地点；在确保有利位置(包括期望的租期、租金和租户改善津贴)的同时，就可接受的租赁条款进行谈判；如果进入一个新市场，是否及时获得品牌知名度和对市场的正确评估，特别是对于该市场中期限较短、亲和力和购买意向较高的地点；以及我们在为开设和运营门店提供资金方面的业务状况。此外，如果我们现有零售地点周围的地区发生改变，导致顾客流量减少或地点不适合，例如该地区的经济不景气、人口结构和顾客喜好的改变，以及毗邻商店的人气关闭或下降，我们可能无法维持零售店的成功运营。在2019财年和2018财年，我们分别记录了818美元和1,684美元的非现金资产减值费用，其中包括与某些零售店的财产和设备减值相关的销售、一般和行政费用，这些费用的账面价值被确定为不可收回和

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超出公允价值和经营性租赁使用权资产。如果我们不能成功实施我们的零售战略，特别是考虑到新冠肺炎疫情对零售市场的影响，我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响，包括可能进一步减值有形资产。

截至2020年2月1日，我们运营了68家门店，包括47家公司运营的文斯全价店，6家公司运营的丽贝卡·泰勒全价店，14家公司运营的文斯全价直销店，以及1家公司运营的文斯在英国的全价店。我们计划继续评估我们的门店基础，使其与当前的运营环境保持一致。

我们改进和扩大产品供应的计划可能不会成功，这些计划的实施可能会转移我们的运营、管理和行政资源，这可能会损害我们的竞争地位，降低我们的净销售额和盈利能力。

我们可能会继续扩大我们的核心产品供应和类别，如生活方式产品和包容性产品。

我们成功执行改进和扩大产品供应计划的能力面临的主要风险是：

此外，我们成功实施改进和扩大产品供应的计划的能力可能会受到经济和竞争状况、消费者支出模式的变化以及消费者偏好和风格趋势变化的影响，特别是在新冠肺炎疫情的情况下。这些计划可能会被放弃，成本可能会超过预期，或者从我们业务的其他领域转移资源，其中任何一项都可能对我们的竞争地位产生负面影响，并减少我们的净收入和盈利能力。

我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，如果不加以补救，可能会导致我们的财务报表出现重大错报。

在2019财年和2018财年，我们发现并得出结论，我们在财务报告的内部控制方面存在重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得实体财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。正如本年度报告第二部分第9A项进一步描述的那样，在2018财年，我们采取了具体步骤，通过实施和加强我们的控制程序来补救这些重大弱点，因此，截至2018财年末，我们补救了之前发现的四个重大弱点中的三个。尽管在2019财年，我们在与剩余重大弱点相关的全面补救计划方面取得了重大进展，但在实施、测试并确定有效运行所有必要的内部控制之前，将不会补救剩余的重大弱点。此外，我们可能需要采取额外措施来解决该等重大弱点或修改计划中的补救步骤，我们不能确定我们已经采取和预期采取的改善内部控制的措施是否足以解决已发现的问题、确保我们的内部控制有效或确保已发现的重大弱点不会导致我们的综合财务报表出现重大错报。此外，虽然在2019财年没有发现其他重大弱点，但未来可能会出现或发现其他重大弱点或不足之处。如果我们不能及时纠正内部控制中的重大弱点或不足，我们的记录、处理能力, 在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内准确汇总和报告财务信息将受到不利影响。这一失败可能会对我们普通股的市场价格和交易流动性造成负面影响，导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，使我们受到民事和刑事调查和处罚，并在其他方面对我们的业务和财务状况产生实质性和不利影响。

此外，我们最近收购了丽贝卡·泰勒(Rebecca Taylor)和帕克(Parker)，这两家公司以前不受“萨班斯法案”颁布的法规的约束，因此不需要建立和维护符合“萨班斯法案”颁布的标准的内部控制基础设施。我们对截至2020年2月1日的财务报告内部控制有效性的评估和结论不包括丽贝卡·泰勒(Rebecca Taylor)和帕克(Parker)的内部控制，所有这些都是我们在2019年财年期间获得的。虽然我们的管理层会因应收购事项继续检讨及评估我们内部控制的有效性，但我们不能保证被收购业务的内部控制结构不会有重大缺陷或重大弱点。被收购业务的内部控制结构中的任何重大缺陷或重大缺陷都可能导致我们在财务报告或财务报告的内部控制方面出现额外的重大缺陷或重大缺陷。

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这可能会对我们的业务和我们遵守SOX第404条的能力产生重大不利影响。只要我们仍然是SEC规则下的“非加速申请者”，我们的独立注册会计师事务所就不需要就我们对财务报告的内部控制的有效性提交年度证明报告。如果截至我们最近完成的第二财季最后一个工作日，非附属公司持有的我们已发行普通股的总市值达到7500万美元或更多，我们将不再是非加速申请者，在这种情况下，我们将受到独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制有效性的年度认证报告的要求。

我们正在继续优化和完善我们的信息技术系统、流程和功能。如果这些系统、流程和功能不能成功运行，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到严重损害。

我们在2016年进行了系统迁移，实施了我们自己的信息技术系统、流程和功能，我们正在继续优化和改进这些系统。在2017财年上半年，我们实施的这些系统没有我们历史上使用的系统运行得那么成功，因为这些系统是高度定制或专有的，这导致了我们的业务中断，例如发货延迟导致订单取消，并发现了我们内部控制中的重大弱点。虽然我们在优化这些系统、流程和功能方面取得了进展，但我们也为此付出了代价。如果我们未能按照目前的计划继续优化和改进这些系统、流程和功能，我们的业务运营可能会进一步中断，包括内部控制的缺陷或弱点，以及更换这些系统和功能的额外成本。我们还可能被迫采用能力较差的替代方案。其中任何一项都将对我们的业务和运营结果、现金流和流动性产生实质性的不利影响。

此外，作为集成工作的一部分，我们将来可能会将丽贝卡·泰勒和帕克的信息技术系统、流程和功能迁移到文斯的信息技术系统、流程和功能。不能保证此类迁移将以最具成本效益的方式进行，和/或此类迁移造成的任何中断不会对我们的业务产生实质性的负面影响。

系统或数据安全问题，如网络或恶意软件攻击，以及其他重大系统故障可能会中断我们的内部运营或信息技术服务，任何此类中断都可能对我们的净销售额产生负面影响，增加我们的费用并损害我们的声誉。

经验丰富的计算机程序员和黑客，甚至内部用户，可能能够侵入我们的网络安全，盗用我们或包括我们客户在内的第三方的机密信息，进行或促成欺诈性交易，造成系统中断或导致关闭。此外，员工错误、渎职或任何此类信息的存储、使用或传输过程中的其他错误可能会导致向我们网络之外的第三方披露信息。在新冠肺炎疫情期间，智能手机、平板电脑和其他无线设备的使用增加，以及我们公司相当一部分员工需要远程工作，也可能会增加这些风险和其他运营风险。因此，我们可能会在解决任何此类疏忽披露或任何网络安全漏洞所造成的问题方面产生巨额费用。此外，我们网站的运营和各种业务策略(包括CRM、社交媒体和其他营销工具和网站)都依赖于第三方。

我们不时会遇到系统或数据安全问题，包括病毒和错误，包括最近由恶意软件引起的全公司范围的临时系统中断。-这些事件(包括最近的事件)都没有导致任何数据或信息泄露或对我们的业务和/或财务业绩造成任何其他实质性影响。但是，不能保证我们未来不会受到重大安全问题的影响，包括网络或恶意软件攻击，我们可能会在与此相关的运营中招致巨额费用或中断此外，我们从第三方采购的复杂硬件、操作系统软件和应用程序可能包含设计或制造方面的缺陷，包括“错误”和其他可能意外干扰我们系统运行的问题。我们消除或缓解安全问题、病毒和错误的成本可能很高，解决这些问题的努力可能会导致服务中断、延迟或停止，从而阻碍我们的销售、分销或其他关键功能。

人们越来越担心通过互联网传输的个人信息的安全，以及个人身份盗窃和用户隐私。任何泄露我们客户或员工个人信息的行为都可能使我们面临诉讼和/或处罚，并损害我们的声誉，对我们的业务和增长产生重大和不利的影响。除了我们自己采取必要的预防措施外，我们还要求第三方服务提供商实施合理的安全措施，以保护我们客户或员工的身份和隐私，包括任何个人身份信息和信用卡信息。然而，我们不控制这些第三方服务提供商，也不能保证未来不会发生电子或物理计算机入侵和安全漏洞。

在灾难影响我们的信息技术系统的情况下，我们可能会遇到数据恢复延迟、无法执行重要的公司职能、要求的报告和合规性延迟、无法充分支持我们的运营和

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正常沟通和运营程序中的其他故障，可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

不遵守与隐私相关的义务，包括美国和国际上的隐私法律法规以及其他法律义务，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

美国和国际上有多种法律和法规管理个人身份信息和数据的收集、使用、保留、共享、传输和安全，包括于2018财年生效的欧盟一般数据保护条例(GDPR)和于2020年1月1日生效的2018年加州消费者隐私法(CCPA)。我们努力遵守与隐私、数据使用和数据保护相关的所有适用法律、法规、自律要求、政策和法律义务。然而，这些经常演变的法律、规则和法规可能在不同的司法管辖区之间不一致，可能会被解读为与我们的做法相冲突。我们或与我们有业务往来的任何第三方未能或被认为未能遵守这些法律、规则和法规，或我们可能或将承担的其他义务，都可能导致政府实体对我们采取行动、私人索赔和诉讼、罚款、处罚或其他责任。任何此类行动都将是昂贵的辩护，可能会损害我们的声誉，并可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

法律的改变可能会使我们的经营成本更高，或者以其他方式改变我们的经营方式。

我们须遵守多项本地及国际法规，包括劳工及雇佣、工资及工时、海关、广告真实性、消费者保障、资料及私隐保障，以及分区和占用法例及条例，这些法例一般规管零售商，或规管商品的进口、推广及销售，以及商店和仓库设施的运作。如果我们的管理层、员工、供应商、独立制造商或合作伙伴改变或违反这些规定，某些商品的成本可能会增加，或者我们可能会遇到产品发货延迟、受到罚款或处罚或声誉受损的情况，这可能会减少对我们商品的需求，并损害我们的业务和运营结果。

除了增加监管合规性要求外，法律的变化可能会使普通业务的开展成本更高，或者要求我们改变业务方式。例如，与隐私有关的法律、法规、自律义务和其他法律义务正在演变，各种联邦和州立法和监管机构可能会扩大现行法律或制定有关隐私问题的新法律，法院可能会以新的或不同的方式解释现有的与隐私有关的法律和法规。CCPA于2020年1月1日生效，对在加州开展业务的公司施加了额外的数据保护义务，并规定了对不遵守规定的公司处以巨额罚款，在某些情况下，还规定了数据泄露受害者消费者的私人诉权。目前尚不清楚CCPA将如何实施，因为加州立法机构仍在参与CCPA下的额外规则制定。此外，还不确定所谓的“脱欧”可能会如何影响GDPR，以及涉及英国的隐私和数据担忧和法规。与隐私相关的法律、法规、自律义务和其他法律义务的变化，或行业标准或消费者情绪的变化，可能要求我们招致巨额成本或改变我们的商业做法，包括改变、限制或完全停止收集、使用、共享或传输与消费者相关的数据。这些影响中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。另一个例子是，联邦和州最低工资法的改变可能会提高我们零售点某些员工的工资要求，这将增加我们的销售成本，并可能导致我们重新检查这些员工的工资结构。与员工福利和员工待遇有关的其他法律, 包括与员工工时限制、监督地位、休假、强制医疗福利、加班费、失业税率和公民要求相关的法律，可能会增加薪酬和福利成本，从而降低我们的盈利能力，从而对我们产生负面影响。

此外，产品安全或其他消费者保护法的变化可能会导致我们购买某些商品的成本增加，或者与准备销售商品相关的额外劳动力成本。我们通常很难计划和准备应对适用法律的潜在变化，而与此类变化相关的未来行动或付款可能对我们至关重要。

此外，新冠肺炎疫情导致各司法管辖区和监管机构就如何经营零售店和办公设施，包括客户和员工的健康和安全，制定了严格的规则和指导方针。如果我们不遵守这些新的规则和指南，或者我们没有或被认为没有遵守健康和安全的行业标准，我们的运营，包括我们的声誉，可能会受到负面影响，维持这种遵守可能会变得成本高昂，运营负担沉重。

我们配送过程中的问题可能会严重损害我们满足客户期望、管理库存、完成销售交易和实现目标运营效率的能力。

在美国，我们依赖加州的第三方物流提供商运营的配送设施。我们是否有能力满足批发合作伙伴和我们自己的直接面向消费者的业务的需求，取决于这些分销设施的正确运营。由于我们几乎所有的产品都是从一个地方分销的，我们的运营可能会因劳工困难，或在或附近被洪水、火灾、地震或其他自然灾害和健康危机(如新冠肺炎大流行)中断。

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这样的设施。例如，我们的大部分远洋运输都通过洛杉矶的港口，那里之前由于涉及港口工人的劳工问题而受到严重的处理延误。我们在海外也有仓库，包括香港、比利时、英国和加拿大，由第三方物流提供商运营，为我们主要位于附近地区的客户提供批发订单。位于美国以外的任何这些设施的中断也可能对业务产生实质性的负面影响。

我们维持业务中断保险。然而，这些政策可能不足以保护我们免受分销系统严重中断可能造成的不利影响。如果我们在分销过程中遇到任何问题，我们满足客户期望、管理库存、完成销售和实现目标运营效率的能力可能会受到损害。上述任何因素都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们将来可能会将被收购企业的仓储业务与文斯的仓储业务整合在一起。如果这样的整合工作没有按计划进行，或者根本没有进展，我们的业务运营可能会受到严重干扰，对我们的业务结果产生实质性的负面影响。

如果我们无法准确预测客户对我们产品的需求，我们的制造商可能无法交付满足我们要求的产品，这可能会导致向我们的商店、批发合作伙伴和电子商务客户发运产品的延迟，或者我们可能面临与库存过剩相关的问题。

我们根据我们或他们对特定产品未来需求的估计，为我们的商店进货，并向我们的批发合作伙伴提供库存。我们的库存管理和计划团队根据过去类似产品的销量、销售趋势信息和我们建议零售价的预期需求，确定我们将向制造商订购的每种产品的件数。然而，如果我们的库存和计划团队未能准确预测客户需求，我们可能会遇到库存过剩或产品短缺的情况。不能保证我们将能够成功地管理我们的库存，使其达到适合未来客户需求的水平。

可能影响我们的库存管理和计划团队准确预测客户对我们产品需求的能力的因素包括：

我们不能保证将来在所有情况下都能使供应与需求相匹配，无论是由于我们无法生产足够水平的理想产品，还是由于我们未能准确预测需求。由于这些能力不足或失败，我们未来在满足客户订单或以折扣价清算过剩库存方面可能会遇到进一步的困难，并可能经历重大冲销。此外，如果我们基于激进的需求预测而过度生产一种产品，零售商可能无法销售该产品，并取消未来的订单或要求退货。这些结果可能会对我们的品牌形象、销售额、毛利率和盈利能力产生实质性的不利影响。

服装和时尚业的激烈竞争可能会降低我们的销售额和盈利能力。

作为一家时尚公司，我们面临着来自国内外其他服装、鞋类及配饰制造商和零售商的激烈竞争。竞争已经并可能继续导致定价压力、利润率下降、失去市场份额或无法增加我们的市场份额，任何这些都可能对我们的业务和运营结果造成重大损害。竞争基于许多因素，包括但不限于以下因素：

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服装和时尚行业的竞争非常激烈，由许多非常大的品牌主导，其中许多品牌的运营历史更长，客户基础更大，与更广泛的供应商建立了更广泛的关系，品牌认知度更高，财务、研发、营销、分销和其他资源也比我们多。我们的竞争对手的这些能力，可能会让他们更好地抵御经济或服装时装业的不景气。任何竞争加剧，或我们未能充分解决我们不时看到的这些竞争因素中的任何一个，都可能导致销售额下降，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

竞争，加上零售业内部的整合和消费者消费模式的改变等其他因素，也可能导致重大的定价压力，并导致销售环境更具促销性，就像近年来一样，影响我们的财务业绩。如果促销压力仍然很大，无论是通过我们竞争对手的行动还是通过客户的期望，这可能会导致我们的销售额和毛利率进一步下降，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的业务有赖于强大的品牌形象，如果我们不能维持或提升我们的品牌，特别是在品牌认知度有限的新市场，我们可能无法销售足够数量的商品，这将损害我们的业务，并导致我们的经营业绩受到影响。

我们相信，维护和提升我们的品牌对于保持和扩大我们的客户基础至关重要。维护和提升我们的品牌可能需要我们在视觉营销、营销和广告、员工培训和商店运营等领域进行大量投资。我们在时装业的某些竞争对手在其产品或公司文化的质量、属性和性能方面都面临着负面的宣传。如果我们的公众形象或声誉因未能保持商品质量和企业诚信的高标准而受损，我们的任何或所有品牌都可能同样受到不利影响。对这类担忧的任何负面宣传都可能减少对我们商品的需求。维护和提升我们的品牌将在很大程度上取决于我们是否有能力成为全球当代领先的服装和配饰品牌集团，并继续提供高质量的产品。此外，我们预计，随着我们的业务扩展到新市场并进一步渗透到现有市场，以及我们经营的市场竞争日益激烈，维持和提升我们的品牌可能会变得越来越困难和昂贵。如果我们不能维护或提升我们的品牌形象，我们的经营结果可能会受到影响，我们的业务可能会受到损害。

如果我们失去了关键人员，不能吸引到关键人员，或者吸收和留住了我们的关键人员，我们的业务就可能经营不好，发展不好。

我们的持续成功有赖于我们吸引、吸收、留住和激励合格的管理层、设计师、管理人才和销售人员的能力，以支持现有的运营和未来的增长。服装和时尚行业对合格人才的竞争非常激烈，我们与其他公司争夺这些人才，这些公司在许多情况下拥有更多的财力和其他资源。失去任何高级管理层成员的服务，或无法吸引和留住合格的高管，都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，我们还需要继续吸引、吸收、留住和激励具有其他一系列技能和经验的优秀员工。我们行业对员工的竞争非常激烈，特别是在门店管理层，我们可能会不时遇到留住员工或吸引支持业务增长所需的额外人才的困难。随着我们开发新的产品类别并继续扩大我们的国际影响力，我们还需要吸引、同化和留住包括设计、生产、采购和国际业务在内的一系列学科的其他专业人员。

如果我们的知识产权得不到保护，我们的竞争地位可能会受到影响。

我们相信我们的商标和设计都很有价值。第三方不时会挑战，将来也可能尝试挑战我们对我们知识产权的所有权。在某些情况下，拥有类似商标或其他知识产权的第三方可能已有或可能存在冲突的商标注册。我们依赖于拥有类似商标的第三方的合作，以便能够在这些第三方已经注册其商标的司法管辖区注册我们的商标。我们很容易受到别人模仿我们产品和侵犯我们知识产权的影响。模仿或假冒我们的产品或侵犯我们的知识产权可能会降低我们品牌的价值，或者以其他方式对我们的收入产生不利影响。我们为建立和保护我们的商标和其他知识产权所采取的行动可能不足以防止其他人模仿我们的产品，或者不足以防止其他人以侵犯他人的商标和知识产权为由试图使我们的商标无效或阻止我们产品的销售。此外，其他人可能会断言

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对于我们的商标和其他知识产权或我们许可和/或营销的类似标记或标记的权利或所有权，我们可能无法成功地解决这些冲突，使我们满意。我们可能需要诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这可能会导致巨额成本和资源转移。成功的针对我们的侵权索赔可能会导致重大的金钱责任，或者阻止我们销售我们的一些产品。此外，索赔的解决可能需要我们重新设计我们的产品，从第三方获得许可权，或者完全停止使用这些权利。这些事件中的任何一个都可能损害我们的业务，并导致我们的运营结果、流动性和财务状况受到影响。

我们向第三方授权我们的文斯网站域名。根据许可协议(“域名许可协议”)，我们使用www.vince.com的许可每年自动续期，这取决于我们有权无故或无故终止安排；前提是，我们必须支付适用的提前终止费，并就无故终止提供30天的提前通知。根据“域许可协议”，许可方没有终止权。如果许可方未能履行其在“域名许可协议”下的义务，可能会对我们的品牌造成不利影响，并使用户更难找到我们的网站。

我们有限的运营经验和在国际市场上的品牌认知度可能会推迟我们的扩张战略，并导致我们的业务和增长受到影响。

我们的国际扩张战略面临风险，包括通过公司运营的地点、批发安排以及与国际合作伙伴进一步扩大我们在加拿大、选定的欧洲国家、亚洲(包括中国)和中东的业务。我们目前的业务主要设在美国，2019财年国际批发销售额占净销售额的8%。因此，我们在美国以外的客户数量和运营经验有限。我们在美国以外的监管环境和市场实践方面也没有广泛的经验，尽管我们的国际合作伙伴熟悉这些环境和市场实践，但我们不能保证我们能够渗透到美国以外的任何市场或在美国以外的任何市场成功运营。这些市场中的许多都有不同的运营特征，包括就业和劳工法规、运输、物流、房地产(包括租赁条款)以及当地报告或法律要求，特别是考虑到新冠肺炎疫情及其对国际市场的影响。

此外，在这些市场中，消费者的需求和行为以及风格偏好、尺寸和合身程度以及购买趋势可能会有所不同，因此，我们产品的销售可能不会成功，或者这些销售的利润率可能与我们目前预期的不一致。此外，在许多这样的市场中，吸引和留住有经验和有才华的员工的竞争非常激烈。不能开拓美国以外的新市场或美国以外令人失望的销售增长可能会损害我们的业务和经营业绩。

特别是，通过我们在各自领域的业务，包括税收、雇佣和公司法，我们受到英国和法国法律的约束。我们也可能进入其他外国司法管辖区，将来会受到这些司法管辖区的法律的约束。如果我们不遵守这些法律中的一部分或全部，我们可能会被罚款或处罚，这可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。

我们目前和未来的发牌安排可能不会成功，并可能使我们容易受到我们所能控制的第三方行动的影响。

我们目前有文斯女鞋和男鞋的产品许可协议，在有限的基础上，我们还有文斯香水的产品许可协议。将来，对于需要专业知识的产品，我们可能会选择额外的许可安排。此外，我们已经签订了精选许可协议，根据该协议，我们已授予某些第三方在某些地理区域分销和销售我们的产品的权利，并可能在未来继续这样做。尽管我们已经并将继续采取措施仔细选择潜在的许可合作伙伴，并监控现有许可合作伙伴的活动(其中包括通过产品设计、生产质量、包装、销售、营销、分销和广告的审批权)，但此类安排可能不会成功。我们的许可合作伙伴可能无法履行其许可协议下的义务，或者与我们存在不同或冲突的利益，例如我们产品的定价和竞争产品的提供。此外，适用于我们许可合作伙伴业务的风险可能不同于适用于我们业务的风险，包括与每个此类合作伙伴的以下能力相关的风险：

任何前述风险，或我们的任何许可合作伙伴无法成功营销我们的产品或以其他方式开展业务，都可能导致我们在达成此类许可安排的地区或产品类别的运营损失收入和竞争损害。

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我们从国外采购的范围可能会对我们的业务产生不利影响。

我们与8个国家的60多家制造商合作，2019财年我们88%的产品在中国生产。如果制造承包商未能及时向我们发运产品或未达到要求的质量标准，可能会导致我们错过客户对这些项目的交货日期要求。不能及时交货可能会导致客户取消订单、拒绝接受交货或要求降价，其中任何一项都可能对我们造成实质性的不利影响。由于我们的海外采购规模巨大，我们的业务面临以下风险：

到目前为止，本届美国政府已经并将继续提议对所有从中国进口的商品征收额外关税，其中包括我们制造的产品。我们继续评估这些有效和拟议的关税以及最近外贸政策的任何其他变化，包括任何报复性关税和其他国际贸易协议和政策，对我们的供应链、成本、销售和盈利能力的已知和潜在影响。虽然我们已经实施了某些战略来缓解这种影响，包括加快发货、审查采购选项、与我们的供应商合作以及战略性提高我们部分产品的价格，并继续根据需要评估缓解方案，但我们最近颁布的、建议的和未来对我们从中国进口的产品征收的任何关税都可能大幅增加我们的生产成本，并对我们的业务和运营结果产生负面影响。

如果这些风险限制或阻止我们在任何重要的国际市场生产产品，阻止我们从外国供应商那里采购产品，或者大幅增加我们产品的成本，我们的运营可能会受到严重干扰，直到找到替代供应商或开发替代市场，这可能会对我们的业务产生负面和重大影响。虽然我们可能能够改变我们的采购选择，以避免特定地区(如中国)对宏观环境的任何负面影响，但执行这样的转变将非常耗时，对许多产品来说都是困难或不切实际的，可能会导致我们的制造成本增加和/或可能对我们的产品质量产生负面影响。“我们产品价格的任何上涨和/或产品质量的下降都可能反过来对我们产品的需求产生负面影响。”

原材料价格、可获得性和质量的波动可能会导致延误和成本增加，并导致我们的经营业绩和财务状况受到影响。

面料或其他原材料，特别是我们制造服装中使用的棉花、丝绸、皮革和合成材料的价格、可获得性和质量的波动，可能会对销售成本或我们满足客户需求的能力产生重大不利影响。面料的价格在很大程度上取决于用于生产它们的原材料的市场价格。原材料的价格和可获得性以及我们服装所使用的面料可能会大幅波动，这取决于许多因素，包括作物产量、天气模式、劳动力成本和油价变化，以及其他经济因素，如与新冠肺炎疫情有关的因素。我们可能无法创造合适的设计解决方案，利用价格诱人的原材料，或者将更高的原材料价格和相关的运输成本转嫁给我们的客户。我们在保护我们的业务不受原材料市场价格波动影响的努力中并不总是成功的，我们的业务可能会受到原材料价格剧烈波动的实质性影响。这一变化对我们收益的最终影响无法量化，因为原材料价格变动对行业销售价格的影响尚不确定，但这些价格的任何大幅上涨都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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我们对独立制造商的依赖可能会导致延误或质量问题，这可能会损害客户关系。

我们使用独立制造商来组装或生产我们所有的产品，无论是在美国境内还是境外。我们依赖这些独立制造商为订购商品的生产提供足够的资金并保持足够的制造能力。因为我们不控制这些独立制造商，他们可能不会继续提供符合我们标准的产品。我们不时收到不符合我们质量控制标准的产品或在运输过程中因包装不当而损坏的产品。我们的质量控制计划中的此类故障可能会导致产品质量下降，进而可能导致订单取消和退货增加、消费者对我们产品的需求减少或产品召回，其中任何一项都可能对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，不符合我们标准的产品或其他未经授权的产品可能会在我们不知情的情况下最终进入市场。这可能会严重损害我们的品牌和我们在市场上的声誉。

我们通常没有与任何独立制造商签订长期书面协议。因此，任何一家制造承包商都可以随时单方面终止与我们的关系。在2019财年，我们前五大制造商的产量约占我们成品的50%。如果我们不能以可接受的价格找到合适的替代材料，这些制造商(或我们的任何其他制造商)的供应中断可能会对我们满足客户需求的能力产生实质性的不利影响。此外，如果有其他制造商，可能不能以可接受的价格或及时向我们提供质量相当的产品或服务。我们也可能不时地决定与一家新的制造商建立合作关系。确定合适的供应商是一个复杂的过程，要求我们对他们的质量控制、响应和服务、财务稳定和劳动以及其他道德做法感到满意。我们不能保证独立制造商的产品供应不会中断，也不能保证任何新的制造商会成功地按照我们预期的方式生产我们的产品，特别是考虑到新冠肺炎疫情最初对许多这些制造商所在地区造成了重大影响。此外，在2017财年，某些制造商要求加快付款期限或预付款，作为向我们交付成品的条件，这要求我们采取各种步骤来解决这些要求，以避免产品交付中断并恢复正常条款。不能保证这样的要求在未来不会再次发生。, 特别是考虑到新冠肺炎大流行带来的经济挑战。如果制造商出现任何中断，我们可能无法以及时和具有成本效益的方式替代合适的替代制造商。任何独立制造商的失败或任何独立制造商的损失都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

如果我们的独立制造商未能使用符合道德的商业实践并遵守适用的法律法规，我们的品牌形象可能会因为负面宣传而受到损害。

我们已经建立并保持了目前的操作指南，以促进道德的商业实践，如公平工资做法，遵守童工法律和其他当地法律。虽然我们监督这些准则的遵守情况，但我们不控制我们的独立制造商或他们的商业行为。因此，我们不能保证他们遵守我们的指导方针。缺乏证明的合规性可能会导致我们寻找替代供应商，这可能会增加我们的成本，并导致我们的产品延迟交货、产品短缺或其他运营中断。

我们的独立制造商违反劳工或其他法律，或独立制造商的劳工或其他做法与美国或我们开展业务的其他市场普遍接受的道德行为背道而驰，也可能给我们和我们的品牌带来负面宣传。我们的审计结果不时地显示在某些方面缺乏遵守，包括当地的劳工、安全和环境法律。其他时尚公司在生产其产品的工厂发生或曝光了备受关注的事件或合规问题后，也受到了批评。如果我们的制造商不遵守这些法律或解决我们的任何审计结果中发现的重大问题，我们可能会面临类似的批评和负面宣传。这可能会降低我们品牌形象的价值，减少对我们商品的需求。此外，其他时尚公司在这种情况下也遇到过有组织的抵制其产品的情况。如果我们或我们行业内的其他公司在未来遇到类似的问题，可能会损害我们的品牌形象、股价和运营结果。

独立制造商的合规性监测因以下事实而变得复杂：对道德商业实践的期望不断发展，可能比适用的法律要求要求高得多，部分原因是法律的发展，以及积极宣传和组织公众对被察觉的道德缺陷做出反应的不同群体。因此，我们无法预测这种预期在未来可能会如何发展，也不能确定我们的指导方针是否会让所有积极监测和宣传全球劳工和其他商业实践中存在的缺陷的各方满意。

我们的经营业绩可能会受到我们的净收入和运营收入的季节性和季度变化的影响。

我们经营的服装和时尚业是周期性的，因此，我们的收入受到总体经济状况和服装和时尚业特有的季节性趋势的影响。购买成衣对很多影响消费水平的因素很敏感，包括经济状况和一次性消费水平。

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收入、消费者债务、利率、消费者信心以及不利天气条件的影响。此外，任何会计季度的销售额波动都会受到季节性批发发货时间和其他影响直接面向消费者销售的事件的影响；因此，任何特定季度的财务业绩可能不能代表该会计年度的业绩。我们未来运营业绩的任何季节性或季度波动可能与市场分析师和投资者在任何特定时间点评估我们业务的长期盈利能力和实力的预期不符，这可能会导致我们股价的波动性增加。

我们的商誉和无限期无形资产可能会进一步受损，这可能需要我们对收益进行重大的非现金费用。

根据财务会计准则委员会ASC主题350“无形资产-商誉和其他”(“ASC 350”)，商誉和其他无限期无形资产在第四会计季度至少每年进行减值测试，如果发生触发事件，则在过渡期内进行减值测试。确定商誉和无限期无形资产的公允价值本质上是判断的，需要使用重大估计和假设，包括收入增长率和营业利润率、贴现率和未来市场状况等。我们的估计是基于我们认为合理的假设，但这些假设是不可预测的，而且本质上是不确定的。未来的实际结果可能与这些估计不同。在2019年第二季度，收购的业务记录了与商誉和商号无形资产相关的减值费用13,376美元。此外，鉴于新冠肺炎疫情的流行，很可能会在截至2020年5月2日的第一财季确认商誉和无形资产减值费用。我们目前对未来经营业绩的估计可能会发生不利变化，并影响对商誉和无形资产剩余账面价值可回收性的评估，这些变化的影响可能是重大的。不能保证我们不会被要求在我们的财务报表中记录进一步的费用，因为这些费用将对我们的商誉或无形资产减值确定期间的经营业绩产生负面影响。

我们被要求向IPO前股东支付85%的某些税收优惠，并可能被要求支付大量现金，而我们的股东不会参与其中。

我们与IPO前股东(定义见下文)就于二零一三年十一月二十七日完成的IPO及重组交易订立应收税款协议。根据应收税款协议，吾等将有责任向首次公开发售前股东支付相当于吾等因未来使用吾等于2013年11月27日持有的联邦、州及地方营业净亏损(“NOL”)连同第197条无形扣除(统称为“IPO前税务优惠”)而节省的联邦、州及地方所得税现金的85%。“第197节无形资产扣除”是指我们及其子公司在紧接2013年11月27日之后持有的某些可摊销无形资产的摊销扣除。现金税收节省一般将通过将我们的实际联邦、州和地方所得税负债与如果我们没有此类IPO前税收优惠时需要支付的此类税额进行比较来计算。假设目前有效的联邦、州和地方企业所得税税率(包括TCJA的影响)、适用的税法没有实质性变化，以及我们根据修订后的美国国内税法(以下简称“守则”)第382节使用IPO前税收优惠的能力没有受到限制，截至2020年2月1日，全面使用这些IPO前税收优惠的估计现金收益约为41,057美元，其中85%，或约34,898美元外加应计利息，可能需要支付其中的85%，或约34,898美元，外加应计利息，其中85%，或约34,898美元，外加应计利息，预计截至2020年2月1日，将产生约41,057美元的现金收益，其中85%，或约34,898美元，外加应计利息截至2020年2月1日，目前未偿还的金额为2320美元，外加应计利息。因此，应收税金协议可能要求我们支付大量现金。

根据应收税款协议支付的款项将取决于一系列因素，包括我们未来产生的应税收入的金额和时间，以及我们使用IPO前税收优惠的能力可能受到的任何未来限制，估计未来的应税收入本质上是不确定的，需要判断。如果我们在未来决定应该修订估计，我们将被要求要么确认与预期将被利用的税收优惠相关的额外负债，要么取消确认与预期不再使用的税收优惠相关的负债，这可能导致重大修改

虽然我们不知道有任何问题会导致美国国税局(“IRS”)对应收税款协议下产生的任何税收优惠提出质疑，但如果该等优惠后来被拒绝，Sun Capital的关联公司将不会偿还我们之前支付的任何款项，尽管随后被拒绝的任何税收节省金额将减少否则应支付给IPO前股东的任何未来付款。例如，倘吾等就守则第2382节对NOL的任何限制的适用性(或欠缺)及金额的厘定在向IPO前股东支付有关NOL的款项后被美国国税局成功挑战，吾等将不会获IPO前股东偿还，而吾等的追讨将仅限于根据应收税项协议余下的未来付款(如有)。因此，在这种情况下，我们可以根据应收税金协议向IPO前股东支付超过我们实际节省的现金税款。

于应收税款协议生效日期，确认的负债在我们的财务报表中作为额外实收资本的减少入账。应收税金协议负债的后续变动将通过收益入账。即使我们可以获得NOL，应收税金协议也会将85%的收益转移给Pre-

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IPO股东。此外，吾等根据应收税项协议向首次公开发售前股东支付的款项，预期不会为吾等带来任何附带税项优惠，例如扣减或调整吾等的资产基础。

联邦和州法律对NOL结转的使用施加了实质性的限制，如“守则”第382节所定义的“所有权变更”。根据规则，这样的所有权变更通常是指根据规则计算的在滚动三年内公司股票所有权超过50%的任何变更。这些规则通常侧重于规则认为直接或间接拥有公司5%或更多股票的股东的所有权变化，以及公司新发行股票引起的任何所有权变化。

虽然我们已根据守则第382节进行分析，显示首次公开发售及重组交易不会构成所有权变更，但该等技术指引十分复杂，并须受重大判断及诠释的影响。随着IPO以及与IPO相关的交易包括重组交易，我们可能会或已经触发了“所有权变更”限制。我们也可能在未来经历所有权的变化，这是随后股权转移的结果。因此，如果我们赚取应纳税净收入，我们使用变动前NOL结转(在根据应收税款协议向IPO前股东支付款项之后)抵消美国联邦应税收入的能力可能会受到限制，这可能会导致我们未来的纳税义务增加。尽管如上所述，吾等迄今根据守则第382节所作的分析显示，首次公开发售重组交易并无触发“所有权变更”限制。

如果我们没有订立应收税款协议，我们将有权在联邦、州和当地法律(包括守则第382节)允许的范围内，实现IPO前税收优惠的全部经济效益。除例外情况外，应收税款协议的设计目标是使我们每年应占联邦、州和地方所得税的现金成本(不考虑我们在首次公开募股前税收优惠中持续15%的权益)与我们如果没有首次公开募股前税收优惠来抵消我们的联邦、州和地方应税收入时所支付的相同。因此，我们将无权享有在应收税金协议未生效的情况下将可获得的首次公开发行前税收优惠的经济利益(除非我们在首次公开募股前税收优惠中持续拥有15%的权益)。

在某些情况下，根据应收税项协议向首次公开发售前股东支付的款项可能会加快及/或大幅超过吾等就首次公开发售前的税项优惠所实现的实际利益。

一旦Sun Capital的一家关联公司根据控制权变更(定义见应收税金协议)终止应收税金协议，或我们选择提前终止应收税金协议，我们在应收税金协议项下的所有付款和其他义务将被加速，并将成为到期和应付的。此外，应收税金协议规定，如果我们在根据美国法典(“破产法”)第11章启动的案件中，因法律的实施而违反我们在应收税金协议下的任何重大义务，则我们在应收税金协议下的所有付款和其他义务将被加速，并将成为到期和应付的。

在任何此类加速的情况下，吾等将被要求立即支付相当于首次公开募股前税收优惠中尚未根据应收税款协议支付的任何部分所节省税款现值的85%，该等款项可在该等未来利益实际实现前数年预付。这样的支付金额可能很大，可能会超过我们从首次公开募股前的税收优惠中节省的实际现金税款。在这些情况下，我们在应收税金协议下的义务可能会对我们的流动资金产生重大负面影响，并可能产生推迟、推迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更的效果。我们不能保证我们将有足够的现金可用，也不能保证我们将能够根据应收税款协议为我们的义务提供资金。

如果我们选择终止应收税款协议，基于相当于每月伦敦银行同业拆借利率加200个基点的贴现率，我们估计，截至2020年2月1日，根据应收税款协议，我们将总共需要支付约1,804美元。

我们可能会因遵守环境、健康和安全法律或履行这些法律规定的任何责任或义务而招致巨额成本。

我们的运营受到各种联邦、州、地方和外国环境、健康和安全法律法规的约束。我们可能要承担解决任何曾经拥有、运营或用作处置场的不动产污染问题的费用。此外，如果凯尔伍德在财务上无法解决2013年11月27日将凯尔伍德与文斯控股公司分离之前产生的环境责任，第三方可以提起诉讼，并试图通过辩称将非文斯资产与文斯控股公司分离的目的是将我们的资产与环境责任隔离，从而指控凯尔伍德和文斯控股公司从事欺诈性转让。例如，根据与美国环境保护局(EPA)和密苏里州签署的同意法令，在重组交易中与我们分离的一家非文斯子公司正在对发生在1973至1985年间的密苏里州纽黑文一家工厂的工地进行污染清理。凯尔伍德已经邮寄了一份金额为

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大约5900美元，作为所需补救工作估计费用的履约保证金。关于凯尔伍德销售，信用证转到了凯尔伍德买方的账户上。如果，尽管按照EPA的要求，信用证提供了财务保证，但凯尔伍德的买方在财务上无法解决这一补救问题，如果文斯控股公司的公司独立性被忽视，或者如果发现发生了欺诈性转让，我们可能要承担全部补救金额。如果发生这种情况，或者如果我们要承担其他环境责任或义务，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

就我们过去的关系而言，我们与圣路易斯有限责任公司之间或我们与凯尔伍德现在是一个独立实体之间发生的任何纠纷，都可能对我们的业务运营造成实质性损害。

圣路易斯有限责任公司与我们之间可能会就根据共享服务协议提供的任何过往过渡服务产生争议。此外，我们与凯尔伍德(由于出售凯尔伍德，凯尔伍德现在是一个独立实体)之间可能会在一些与我们过去的关系相关的领域发生纠纷，包括知识产权和技术问题；信息保留、劳工、税收、员工福利、赔偿和其他因我们与凯尔伍德分离而产生的问题。

任何与共享服务协议相关的争议可能无法得到充分解决，因为圣路易斯有限责任公司现在是一个没有业务的实体。此外，我们可能无法解决与凯尔伍德的任何潜在冲突，而且由于缺乏历史知识和对我们与凯尔伍德过去关系性质的理解等原因，与非关联方的解决可能会更加困难。任何此类纠纷，如果得不到解决，可能会对我们的业务运营造成重大损害。

与我们的结构和所有权相关的风险

我们是一家“控股公司”，由Sun Capital的附属公司提供咨询的投资基金控制，这些基金在我们的业务中的利益可能与您的不同。

Sun Capital Partners，Inc.的附属公司。截至2020年5月31日，Sun Capital)拥有我们已发行普通股的约73%。因此，在可预见的将来，太阳资本的附属公司将对我们的报告以及公司管理和事务产生重大影响，并将能够控制几乎所有需要股东批准的事项。只要Sun Capital的关联公司拥有我们已发行普通股的30%或30%以上，Sun Capital的关联公司Sun Cardinal，LLC将有权指定我们的大多数董事会成员。只要Sun Capital的关联公司有权指定我们董事会的多数成员，Sun Capital的关联公司指定的董事可以构成我们董事会每个委员会(审计委员会除外)的多数，每个委员会的主席(审计委员会除外)可以是Sun Capital的关联公司指定的该委员会的一名董事，前提是在我们不是纽约证券交易所公司治理标准下的“受控公司”的情况下，我们的委员会成员将符合该标准的所有适用要求，并且“根据纽约证券交易所规则的定义(以适用的逐步引入规则为准)。

作为一家“受控公司”，纽约证券交易所的规则免除了我们遵守某些公司治理要求的义务，包括我们的董事会中大多数人都是“独立董事”的要求，以及我们有提名委员会、公司治理委员会和薪酬委员会，每个委员会都完全由独立董事组成。这些豁免并不会修改我们已有的完全独立审计委员会的规定。同样，一旦我们不再是一家“受控公司”，我们就必须遵守独立董事会委员会关于提名、公司治理和薪酬委员会的要求，这些要求被允许分阶段实施如下：(1)在我们不再是“受控公司”之日起分阶段实施：(1)在我们不再是“受控公司”之日；(2)在不再是“受控公司”之日起90天内；(2)在该日期起90天内；(3)在该日期起一年内，接纳所有独立委员会成员。此外，自我们不再是一家“控股公司”之日起，我们将有12个月的时间在我们的董事会中拥有多数独立董事。

Sun Capital的关联公司控制我们、我们的董事会和我们的股东将要采取的行动，包括修订和重述我们的公司注册证书以及修订和重述公司章程，以及批准重大公司交易，包括我们几乎所有资产的合并和出售。Sun Capital关联公司指定的董事有权在符合我们的负债条款和纽约证券交易所的规章制度的情况下，发行额外股票、实施股票回购计划、宣布股息和做出其他决定。纽约证交所的独立性标准旨在确保符合独立性标准的董事不会有任何可能影响他们作为董事的行动的利益冲突。我们修订和重述的公司注册证书规定，“公司机会”原则不适用于Sun Capital或其附属公司，或我们的任何与Sun Capital有关联或有关联的董事，其方式将禁止他们投资于竞争业务或与我们的合作伙伴或客户做生意。在某些情况下，Sun Capital及其附属公司的利益可能会与我们的利益以及包括您在内的其他股东的利益发生冲突。例如，Sun Capital可能与其他股东的税务状况不同，这可能会影响他们关于我们是否以及何时处置资产、我们是否以及何时应该产生新的债务或为现有债务进行再融资的决定，特别是考虑到应收税金协议的存在，以及我们是否应该以及何时终止应收税金协议并加快我们在该协议下的义务。此外，未来交易的结构可能会考虑到税收。

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或其他对Sun Capital及其附属公司的考虑，即使我们不会获得类似的利益。有关更多信息，请参阅本年度报告综合财务报表附注14“关联方交易”下的“应收税金协议”。

我们是一家控股公司，我们依赖子公司的分配来支付股息、税款和其他费用。

文斯控股公司是一家控股公司，除了拥有文斯中间控股公司的会员权益外，没有任何实质性资产。文斯中间控股公司是一家控股公司，除了在文斯有限责任公司的权益外，没有任何实质性资产。文斯控股公司(Vince Holding Corp.)和文斯中间控股公司(Vince Intermediate Holding，LLC)都没有任何独立的创收手段。如果我们需要资金，用于向普通股持有人或其他股东发放现金股息，而Vince Intermediate Holding，LLC或Vince，LLC根据适用的法律或法规被限制进行此类分配，或因其他原因无法提供此类资金，则可能对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响。

我们代表文斯控股公司和文斯中间控股有限责任公司提交合并所得税申报表。我们未来的大部分纳税义务很可能归因于文斯有限责任公司的业务。因此，根据应收税款协议支付的大部分款项将归于文斯有限责任公司的业务。我们打算促使文斯有限责任公司向我们支付分派或向我们提供足够的资金，使我们能够根据应收税款协议向IPO前股东支付税款和任何应付款项。如果由於上述种种限制，以致我们没有足够资金支付税款或其他负债，我们可能要借入资金，因此，我们的流动资金和财政状况可能会受到重大影响。在我们因任何原因无法根据应收税款协议付款的程度上，此类付款将被推迟，并将按一年期LIBOR加500个基点的违约率计息，直至支付为止。有关应收税金协议条款的更多信息，请参阅本年度报告综合财务报表附注14“关联方交易”下的“应收税金协议”。

特拉华州法律的反收购条款以及我们修改和重述的公司证书和章程可能会推迟并阻止股东可能认为有利的收购尝试。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中包含的条款可能会在未经董事会批准的情况下使收购本公司变得更加困难。这些规定包括：

我们修订和重述的公司注册证书还包含一项条款，为我们提供类似于特拉华州一般公司法第2203条的保护，并防止我们与收购我们至少15%有表决权股票的个人或集团进行商业合并，如合并，自该人成为利益股东之日起三年内，除非在收购之前获得董事会或股东的批准。然而，我们修订和重述的公司注册证书还规定，Sun Capital及其关联公司以及Sun Capital关联公司向其出售普通股的任何人都将被视为已获得我们董事会的批准。

这些反收购条款和特拉华州法律下的其他条款可能会阻碍、推迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易，即使这样做会让我们的股东受益。这些规定还可能阻碍委托书竞争，使您和其他股东更难选举您选择的董事，并导致我们采取您希望采取的其他公司行动。

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我们修订和重述的公司注册证书还规定，特拉华州衡平法院将是我们与我们股东之间几乎所有纠纷的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，在适用法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院是以下任何事项的唯一和专属法庭：代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；任何声称违反受托责任的诉讼；根据特拉华州一般公司法、我们的修订和重述公司证书或我们修订和重述的章程对我们提出索赔的任何诉讼；或者受内部事务原则管辖的针对我们的索赔的任何诉讼。法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们是一家“较小的报告公司”，并打算利用降低适用于较小的报告公司的披露要求，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据“交易法”的定义，我们是一家“较小的报告公司”，我们打算利用适用于不是“较小的报告公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。我们打算利用这些报告豁免，直到我们不再是一家“较小的报告公司”。我们仍将是一家“规模较小的报告公司”，直到我们最近结束的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的已发行普通股的总市值为2.5亿美元或更多，截至我们最近结束的会计年度的年收入为1亿美元或更多，或者在我们最近结束的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的已发行普通股的总市值为7亿美元或更多，无论年度收入如何。

一个也没有。

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下表列出了截至2020年2月1日我们重要的公司设施和展厅的位置、使用和大小，所有这些设施和展厅都是根据各种协议租赁的，这些协议将在不同时间到期到2025财年，视续签选项而定。

我们还按月在加利福尼亚州洛杉矶租了另外两个展厅。

截至2020年2月1日，我们租赁了161,850平方英尺的总面积，与我们的68家公司运营的零售店相关。我们的租约的初始期限一般为10年，不能续期或可以再续期5年，但最近几个租期较短的租约除外。我们几乎所有的租约都需要固定的年租金，如果门店销售额超过协议金额，大多数都需要支付额外的租金。我们的大多数租赁是“净”租赁，这需要我们支付所有的保险费、税费、维护费和水电费。虽然我们通常不能根据我们的选择取消这些租约，但我们的某些租约允许我们，在某些情况下，如果我们没有达到指定的销售总额门槛，出租人可以终止租约。

以下门店列表显示了截至2020年2月1日我们公司运营的零售店的位置、开业日期、类型和规模：

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项目3.LEGAL诉讼程序。

2018年9月7日，美国纽约东区地区法院收到某些股东(统称“原告”)的申诉，点名我们以及我们的首席执行官Brendan Hoffman，我们的执行副总裁、首席财务官David Stefko，我们的一名董事，我们的某些前高级管理人员和董事，以及Sun Capital及其某些附属公司，作为被告。*起诉书一般指控我们和指名方做出虚假和/或误导性陈述和/或未能披露与我们的ERP系统从凯尔伍德过渡有关的事项。*起诉书针对我们和指名方提出了违反交易法第10(B)节(经修订的交易法第10(B)节和根据交易法颁布的规则10b-5)的诉讼理由，并对个别交易方Sun Capital Partners，Inc.提出了违反交易法第20(A)节的诉讼理由。原告要求未指明的金钱损害赔偿和未指明的成本和费用。2019年1月28日，针对我们提出的驳回原始申诉的动议，原告提出了修改后的申诉，将相同的被告列为当事人，并声称与原始申诉中陈述的诉讼原因相同。2019年10月4日，一名个人股东提交了一份被标记为与修改后的申诉相关的诉讼的申诉，其中包含对相同被告当事人的基本相同的指控和索赔。

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我们目前认为，根据目前掌握的信息，这件事产生不利判断的可能性微乎其微，这件事的最终解决在未来一段时间内不会对我们的业务产生重大不利影响。然而，鉴于诉讼固有的不可预测性，以及这起诉讼仍处于非常早期的阶段，我们目前无法肯定地预测这起诉讼的结果，也无法合理估计与这起诉讼相关的可能损失或损失范围(如果有的话)。此外，我们将被要求花费资源来为这件事辩护。

2019年9月6日，文斯有限责任公司收到中华人民共和国二审法院对一起商标侵权案件的有利判决。该判决判给文斯有限责任公司约700美元的损害赔偿和费用，扣除适用税金后，这笔费用包括在随附的综合经营和全面收益(亏损)报表中的销售、一般和行政费用中。这笔款项已由本案被告在2019年第四季度全额支付给Vince，LLC。

此外，我们是法律诉讼、合规事项、环境以及工资、工时和其他在我们正常业务过程中出现的劳工索赔的当事人。虽然这些项目的结果不能确定，但我们相信，这些项目的最终结果，无论是个别项目还是整体项目，都不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

不适用。

第二部分

市场信息

我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码是“VNCE”。

记录保持者

截至2020年5月31日，共有3名普通股持有者登记在册。

分红

我们从未为我们的普通股支付过现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。此外，由于我们是一家控股公司，我们支付股息的能力取决于我们从子公司获得的现金分配。我们的负债条件在很大程度上限制了我们支付股息的能力。有关限制的说明见本年报第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析-融资活动”。

任何未来派发股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、当前和未来融资工具中包含的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。

发行人和关联购买人购买股权证券

在截至2020年2月1日的三个月内，我们没有回购任何普通股。

未登记的股权证券销售

一个也没有。

作为1934年修订的“证券法”(“交易法”)第12b-2条规定的“较小的报告公司”，我们不需要提供本项目中的信息。巴塞罗那

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我们的财政年度将在最接近1月31日的周六结束。2019财年和2018财年分别于2020年2月1日(“2019财年”)和2019年2月2日(“2018财年”)结束。2019财年和2018财年各为52周。以下讨论和分析应与我们的综合财务报表和本年度报告中其他地方包含的相关附注一起阅读。除门店数量、每股和每股数据和百分比外，所有披露的金额均以千为单位。

在本年度报告中，“公司”、“我们”和“我们”是指VHC和我们的全资子公司，包括文斯中间控股有限公司和文斯有限责任公司。“凯尔伍德”指的是凯尔伍德控股有限责任公司及其合并子公司(包括凯尔伍德公司，LLC)或在重组交易生效后、凯尔伍德出售之前的非文斯业务的运营情况。对“文斯”、“丽贝卡·泰勒”或“帕克”的引用仅指引用的品牌。

2019年11月3日，VHC的间接全资子公司Vince，LLC完成了对Rebecca Taylor，Inc.100%股权的收购(《收购》)。和Parker Holding，LLC(统称为“被收购的企业”)，来自当代生活方式集团有限责任公司(“CLG”)。由于此次收购是共同控制实体之间的交易，GAAP要求在呈报的所有期间对这些实体进行追溯合并，就好像这种合并自共同控制开始以来就已经生效一样。因此，本年度报告中包括的公司经审计的财务报表，包括截至2019年2月2日的会计年度，反映了这两个实体的追溯合并，就好像该合并自共同控制开始以来一直有效一样。有关详细信息，请参阅本年度报告中的合并财务报表附注2“业务合并”。

本讨论包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述，这些风险、不确定性和假设可能导致我们的结果与预期大不相同。有关我们业务面临的风险的讨论，请参阅本年度报告中的“第1A项-风险因素”。

近期发展

新型冠状病毒(“新冠肺炎”)于2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行，随着这种病毒的传播，州和市政府官员下令在整个司法管辖区实施宵禁，包括“就地避难”，关闭大多数非必要的企业，以及采取其他措施来缓解病毒的传播。虽然我们继续通过我们的在线电子商务网站为我们的客户提供服务，但我们被迫关闭了所有国内和国际零售点，以及包括我们的批发合作伙伴在内的其他零售商，这导致我们的收入和从运营中产生现金流的能力急剧下降。尽管某些司法管辖区后来放松了限制令，我们的有限数量的零售店重新开张，但新冠肺炎对我们运营的负面影响的程度仍然不确定，可能会广泛蔓延。

针对新冠肺炎，我们采取了多方面措施，包括：

新冠肺炎大流行仍然非常不稳定，并且每天都在继续演变。见第1A项。风险因素-“与我们业务相关的风险-新冠肺炎疫情已经并将继续对我们的业务、财务状况、现金流、流动性和经营业绩产生不利影响”，我们将就新冠肺炎疫情给我们业务带来的风险进行更多讨论。

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高管概述

我们是一个全球性的当代集团，由三个品牌组成：文斯、丽贝卡·泰勒和帕克。2019年11月3日，我们完成了对丽贝卡·泰勒公司100%股权的收购。和Parker Holding，LLC(统称为“被收购的企业”)，来自当代生活方式集团，LLC。有关更多信息，请参阅本年度报告中的合并财务报表附注2“业务合并”。

文斯成立于2002年，是全球领先的奢侈服装和配饰品牌，以为日常轻松时尚创造高雅而低调的款式而闻名。文斯以其一系列奢侈品而闻名，它通过48家全价零售店、14家直销店和其电子商务网站vince.com以及其订阅服务Vince Unpose、vinceunfold.com以及全球高端批发渠道提供男女成衣和配饰。

丽贝卡·泰勒(Rebecca Taylor)于1996年在纽约市成立，是一家以日常生活中的美为灵感的高端女性当代生活方式品牌。Rebecca Taylor系列在六家全价零售店出售，通过其电子商务网站rebeccataylor.com，通过其订阅服务Rebecca Taylor RNTD在rebeccataylorrntd.com购买，以及通过全球高端百货商店和专卖店购买。

Parker于2008年在纽约市成立，是一个专注于时尚的当代女性时尚品牌。Parker的系列可以在parkerny.com上购买，也可以通过全球高端百货商店和专卖店购买。

我们通过各种渠道为客户服务，强化我们的品牌形象。我们多元化的渠道战略使我们能够通过多个分销点向客户介绍我们的产品，这些分销点分为三个可报告的细分市场：文斯批发、文斯直接面向消费者以及丽贝卡·泰勒和帕克。

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运营结果

可比销售额

可比销售额包括我们的电子商务销售额，以便与我们管理实体零售店和电子商务在线商店的方式保持一致，作为单一的直接面向消费者的联合分销渠道。由于我们的全渠道销售和库存战略以及跨渠道客户购物模式，我们的实体零售店和我们的电子商务在线商店之间的区别较小，我们相信将电子商务销售额包括在我们的可比销售指标中更有意义地体现了这些结果，并提供了我们同比可比销售指标的更全面的视图。

商店在完成13个完整会计月的运营后计入可比销售额计算，并包括在搬迁前公司服务的同一地理市场内进行过改建或搬迁的商店(如果有的话)。不可比销售额包括尚未完成13个完整会计月运营的新门店、已关闭门店的销售额以及为新地理市场服务的搬迁门店。*在53周的财年中，我们继续调整可比销售额，以排除额外的一周。我们的一些竞争对手和其他零售商计算可比销售额的方式可能会有所不同。

2019财年与2018财年比较

下表显示了在所示时期内，我们的经营结果占净销售额的百分比以及每股收益数据：

(*)没有意义

(**)2018财年金额反映实体的追溯组合。有关更多详情，请参阅本年度报告中的合并财务报表附注2“业务合并”。

2019年净销售额为375,187美元，比2018财年的361,679美元增加了13,508美元，增幅为3.7%，这是由于文斯部门增加了21,266美元，部分被丽贝卡·泰勒和帕克部门下降了7,758美元所抵消。

2019年毛利润增长9,024美元，增幅5.3%，从2018财年的169,406美元增至178,430美元。毛利率占销售额的百分比为47.6%，而上一年为46.8%，这是由于文斯批发部门的改善，部分被丽贝卡·泰勒和帕克部门的下降所抵消。

2019财年商誉和无形资产的减值包括与商誉相关的费用2,129美元，与我们的无限期商号资产相关的费用11,247美元，与我们的客户关系无形资产相关的6,115美元。有关详细信息，请参阅下面的“关键会计政策”。

2019财年的销售、一般和行政(SG&A)费用为179,329美元，比2018财年的164,049美元增加了15,280美元，增幅为9.3%。2019财年和2018财年，SG&A费用占销售额的百分比分别为47.8%和45.3%。与去年同期相比，SG&A费用发生变化的主要原因是：

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上述增幅被以下各项部分抵销：

利息支出净额从2018财年的6,922美元减少到2019财年的4,958美元，净减少1,964美元，降幅为28.4%，这主要是由于上一年与2013年定期贷款安排和2013循环信贷安排相关的递延融资成本注销了816美元，2018年定期贷款安排下的借款减少，以及借款利率降低。

其他(收入)支出，2019财年净额为55,842美元，2018财年为237美元。这一变化主要是由于2019财年重新计量与应收税金协议(“TRA”)相关的负债带来的55,953美元的税前收益，上一财年不需要进行调整。详情见下文“关键会计政策-应收税金协议”及本年报综合财务报表附注14“关联方交易”。

2019财年所得税拨备为980亿美元，而2018财年为1.56亿美元。我们2019财年和2018财年的有效税率分别为0.3%和(8.7%)。2019年财政年度的有效税率与美国法定税率21%不同，主要是由于税前项目的影响，没有相应的税收影响，主要是TRA负债的重估以及商誉和无形资产的减值，部分被州税收的影响抵消，以及针对我们的递延税收资产建立的估值津贴的影响。2018财年的有效税率与美国法定税率21%不同，主要是由于州税的影响，针对我们的递延税资产设立的估值津贴的影响，以及不可扣除的官员薪酬被拨备恢复调整的影响所抵消。

按细分市场划分的性能

公司已经确定了三个可报告的部门，进一步描述如下：

未分配的公司开支与文斯品牌有关，包括可归因于公司和行政活动(如营销、设计、财务、信息技术、法律和人力资源部门)的SG&A开支，以及不能直接归因于该公司的文斯批发和文斯直接面向消费者报告部门的其他费用。

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文斯·批发(Vince Wholesale)

我们文斯批发部门的净销售额从2018财年的159,635美元增加到2019财年的166,805美元，增幅为7,170美元，增幅为4.5%，这主要是由于国内和国际全价发货量增加，部分被降价渠道发货量下降所抵消。

我们文斯批发部门的运营收入从2018财年的48,078美元增加到2019财年的55,440美元，增幅为7,362美元，增幅为15.3%，这主要是由于产品开发周期和采购计划的效率提高推动了毛利率的提高。

文斯直接面向消费者

我们的Vince Direct-to-Consumer部门的净销售额从2018财年的119,316美元增加到2019财年的13,412美元，增幅为14,096美元，增幅为11.8%。包括电子商务在内，可比销售额增加了8,493美元，增幅为6.6%，这主要是由于交易量和平均美元销售额的增加。此外，不可比门店销售额贡献了5603美元的销售额增长。自2018财年结束以来，已经开设了三家净新店，截至2020年2月1日，我们的零售门店总数达到62家(包括48家全价门店和14家直销店)，而截至2019年2月2日，我们的零售门店总数为59家(包括45家全价门店和14家直销店)。

如上所述，我们的Vince直接面向消费者部门的运营收入增加了3,685美元，即57.2%，从2018财年的6,442美元增加到2019财年的10,127美元，这主要是由于净销售额增加，部分抵消了与我们在上文更详细讨论的Vince直接面向消费者部门投资相关的SG&A费用的增加。

丽贝卡·泰勒和帕克

我们丽贝卡·泰勒和帕克部门的净销售额从2018财年的82,728美元下降到2019财年的74,970美元，降幅为7,758美元，降幅为9.4%，这主要是因为批发销售额下降了10,016美元，部分被直接面向消费者的渠道增加了2,258美元所抵消。

我们的丽贝卡·泰勒和帕克部门在2019年的运营亏损为28,562美元，而2018财年的运营收入为1,218美元。2019财年的运营亏损包括商誉和无形资产减值费用总额19491美元，以及财产和设备以及租赁使用权(ROU)资产减值费用753美元。如上所述，运营亏损的其余变化主要是由于销售额下降，以及由于库存储备增加约1600美元以及关税成本增加约2000美元导致毛利润下降。

流动性与资本资源

我们的流动性来源是现金和现金等价物、运营现金流(如果有)、2018年循环信贷安排下可用的借款以及我们进入资本市场的能力。我们的主要现金需求是为营运资本需求提供资金，满足我们的偿债要求，以及新门店和相关租赁改善的资本支出。我们营运资本中最重要的组成部分是现金和现金等价物、应收账款、库存、应付账款和其他流动负债。鉴于新冠肺炎疫情，我们已经采取了各种措施来改善我们的流动性，如下所述。基于这些措施和我们目前的预期，我们相信我们的流动资金来源将产生足够的现金流，以在这些财务报表发布之日起的未来12个月内履行我们的义务。

修订现行信贷安排

2020年6月8日，Vince，LLC签订了2018年循环信贷安排第三修正案(“第三次旋转者修正案”)和2018年定期贷款信贷安排第三修正案(“第三次定期贷款修正案”)。第三次革命者修正案，除其他外，暂时增加了设施借款基础下的可用性，方法是增加

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总承诺额从10万美元增加到11万美元，从10万美元增加到2020年11月30日，修订了在此期间纳入借款基础的某些应收贸易账款的资格标准，并免除了某些违约事件。第三项定期贷款修正案等暂停了通过交付与截至2021年7月31日的财季相关的合规证书来保持指定综合固定费用覆盖率的要求，并代之以一项弹性契约，根据该契约，只有当2018年循环信贷安排下的超额可获得性降至15,000美元以下时，或在2020年9月6日至2021年1月9日期间，以及在2021年1月10日期间，才触发保持1.0至1.0的指定综合固定费用覆盖率的义务。第三次定期贷款修正案还修订了公约暂停期间后必须维持的综合固定费用覆盖比率，使截至2021年7月31日的财政季度现在要求的比率为1.50至1.0，之后每个财政季度的比率为1.75至1.0，并免除了某些违约事件。有关这些修订的更多详情，请参阅本年度报告中的综合财务报表附注15“后续事项”。

运营调整

针对新冠肺炎疫情，我们已经并将继续实施各项行动措施，包括：

此外，拥有本公司普通股约73%流通股的Sun Capital的关联公司已经承诺，到2021年6月15日，一旦发生某些事件和条件，将向本公司提供高达8000美元的财务支持。

我们相信，我们的信贷安排修订条款加上我们的电子商务业务和有限的重新开张的零售店和批发业务(我们预计这些业务将主要发生在未来几个月)的预期收入，以及基于上述运营措施对公司运营费用的纪律管理，进一步支持了本公司的流动性，我们相信本公司的流动资金将进一步得到修订后的信贷安排条款以及我们预计将在未来几个月重新开业的零售店和批发业务的预期收入，以及基于上述运营措施对本公司运营费用的严格管理。

新冠肺炎流行病的波动性仍然很大，并且每天都在继续发展，这可能会对旨在应对其影响的措施的结果和/或我们目前对本公司未来业务业绩的预期产生负面影响，如“-项目1A”中所讨论的。风险因素-与我们业务相关的风险“。

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经营活动

(*)2018财年金额反映了实体的追溯组合。有关更多详情，请参阅本年度报告中的合并财务报表附注2“业务合并”。

2019年财政期间经营活动提供的现金净额为16,819美元，其中包括净收入30,396美元，受非现金项目(23,530美元)和营运资本提供的现金9,953美元的影响。周转资本提供的现金净额主要是由于向供应商付款的时间安排，以及由于在途库存减少而导致的存货现金流入4654美元，但被应收账款现金流出净额2628美元部分抵消，净额2628美元主要是由于收款时间的原因。

2018财年经营活动提供的现金净额为2,616美元，其中包括1,958美元的净亏损，受14,892美元的非现金项目和10,318美元营运资本使用的现金影响。营运资本中使用的现金净额来自应收账款现金流出净额9922美元，主要是由于销售津贴减少和由于在途库存增加而导致的库存现金流出11113美元，但被主要由于向供应商付款的时间安排造成的应付账款现金流入和应计费用9928美元所抵消。

投资活动

(*)2018财年金额反映了实体的追溯组合。有关更多详情，请参阅本年度报告中的合并财务报表附注2“业务合并”。

2019财年投资活动中使用的净现金4523美元是与零售店扩建相关的资本支出，包括租赁改善和门店固定设备。

2018财年投资活动中使用的净现金3699美元是与零售店扩建相关的资本支出，包括租赁改善和门店固定设备。

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筹资活动

(*)2018财年金额反映了实体的追溯组合。有关更多详情，请参阅本年度报告中的合并财务报表附注2“业务合并”。

2019财年用于融资活动的现金净额为11,991美元，主要包括收购业务循环信贷安排下借款的净偿还17,649美元和2018年定期贷款安排下的2,750美元偿还，部分被2018年循环信贷安排下收到的8,707美元净收益所抵消。收购被收购业务的资金来自2018年循环信贷安排下的借款，其中19,099美元加上应计利息用于偿还被收购业务循环信贷安排下的未偿还债务。

2018财年用于融资活动的现金净额为4,737美元，主要包括2013年定期贷款安排下的33,000美元偿还，被2018年定期贷款安排下的27,500美元借款所抵消，从循环信贷安排收到的净收益2,116美元，以及收购业务循环信贷安排下的借款净额。支付了2,455美元的融资费用，作为我们2013年循环信贷安排和2013年定期贷款安排再融资的一部分。

2018年定期贷款安排

于2018年8月21日，Vince，LLC根据VCE LLC(作为借款人)、VHC和Vince Intermediate Holdings，LLC(VHC的直接附属公司和Vince Intermediate Holdings，LLC(“Vince Intermediate”)的直属母公司)作为担保人、Crystal Financial，LLC(作为行政代理和抵押品代理)以及其他贷款人之间的信贷协议，签订了一项27,500美元的优先担保定期贷款安排(“2018年定期贷款安排”)，该贷款安排作为借款人，VHC和Vince Intermediate Holdings，LLC是VHC的直接子公司，Vince Intermediate Holdings，LLC是担保人，Crystal Financial，LLC作为行政代理和抵押品代理，以及其他贷款人不时作为担保人2018年定期贷款安排的本金按季度摊销，相当于2018年定期贷款安排原始本金总额的2.5%，余额在最终到期时支付。2018年定期贷款工具下的贷款应支付利息，利率等于90天LIBOR利率(以0%为下限)加上适用的保证金，受基于最低综合EBITDA(定义于2018年定期贷款工具的信贷协议)计算的定价网格的限制。在某些特定违约事件持续期间，任何贷款的未偿还金额将按高于适用于该金额的利率2.0%的利率累算利息。2018年定期贷款安排将于2023年8月21日和2018年循环信贷安排的到期日(定义如下)中较早的日期到期。

2018年定期贷款工具包含一项要求，Vince，LLC在截至2018年11月3日止的任何四个财季的最后一天，保持综合固定费用覆盖率(如2018年定期贷款工具的信贷协议中所定义)，截至2018年11月3日的财政季度不超过0.85：1.00，截至2019年2月2日的财政季度不超过1.00，截至2019年5月4日的财政季度不超过1.20：1.00，截至2019年8月3日的财政季度不超过1.35：1.00，1.50：截至2019年11月2日和2020年2月1日的财季为1.00，截至2020年5月2日的财季及其之后的每个财季为1.75：1.00。此外，2018年定期贷款融资包含惯例陈述和担保、其他契诺和违约事件，包括但不限于关于额外债务发生限制的契诺、留置权、负担协议、担保、投资、贷款、资产出售、合并、收购、其他债务的预付、股本回购、与关联公司的交易以及改变公司业务或其会计年度性质的能力，以及分配和股息。2018年定期贷款安排一般允许派息，只要(I)在给予预期股息形式上的效力后以及在接下来的六个月内，超额可获得性将至少大于贷款上限的20.0%(如2018年定期贷款安排的信贷协议中所定义)和10,000美元，(Ii)在给予预期股息形式上的效力后，没有违约或违约事件会持续或将因预期的股息而导致的股息，(Ii)在给予预期的股息形式上的效果之后，超额可获得性将至少大于贷款上限的20.0%(如2018年定期贷款安排的信贷协议中的定义)和10,000美元，派息前12个月的综合固定费用覆盖率将大于或等于1.0至1.0(前提是综合固定费用覆盖率可小于1.0至1.0, 在给予预期股息形式上的效果之后，

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股息后六个财政月的超额可用金额至少大于贷款上限的25.0%及12,500美元，及(Iii)实施该等预期股息后的备考固定费用覆盖比率不少于该季度的最低综合固定费用覆盖比率。此外，2018年定期贷款融资须遵守借款基数(定义见2018年定期贷款融资的信贷协议)，在某些条件下，可导致在2018年循环信贷融资下征收准备金。截至2020年2月1日，公司遵守了适用的公约。

2018年定期贷款安排还包含超额现金流(在2018年定期贷款安排的信贷协议中定义)清偿要求，根据该要求，Vince，LLC在该财年或该财年之后、但在超额现金流支付日期之前，通过2018年定期贷款安排或2018年循环信贷安排的任何自愿预付款(以永久减少承诺额为准)，减免按美元计算减少的超额现金流的50%，用于支付自提交申请后10个工作日开始的未偿还本金余额2020年。

截至2020年2月1日，在成立至今的基础上，公司已偿还2018年定期贷款安排2,750美元。

在2020年2月1日之后，本公司对2018年定期贷款安排进行了某些修订。有关详细信息，请参阅本年度报告中的合并财务报表附注15“后续事项”。

2018年循环信贷安排

2018年8月21日，Vince，LLC根据作为借款人VHC和Vince Intermediate作为担保人的VHC和Vince Intermediate作为担保人的VCE，LLC之间的信贷协议，签订了一项80,000美元的优先担保循环信贷安排(“2018年循环信贷安排”)。(“公民”)，作为行政代理和抵押品代理，以及不时与之相关的其他贷款人。2018年循环信贷安排提供高达80,000美元的循环信贷额度，但受贷款上限的限制，贷款上限是(I)2018年循环信贷安排的信贷协议中定义的借款基础和(Ii)总承诺额以及25,000美元的信用证升华金额中较小的一个。它还规定增加总额最高可达20000美元的承付款。2018年循环信贷安排将于2023年8月21日和2018年定期贷款安排到期日之间较早到期。2018年8月21日，Vince，LLC发生了39,555美元的借款，考虑到截至该日期的贷款上限，在此之前有66,271美元可用。

2018年循环信贷安排下的贷款利息按LIBOR或基本利率支付，在每种情况下，适用的利润率取决于基于平均每日超额可获得性计算的定价网格。“基本利率”是指任何一天的年浮动利率，等于(I)公民不时公布的作为其最优惠利率的该日的有效利率；(Ii)该日的联邦基金利率加0.5%；(Iii)该日确定的一个月利息期的LIBOR利率加1.00%中的最高者；以及(Iii)该日的最高利率(由公民不时公开宣布为其最优惠利率)；(Ii)该日的联邦基金利率加0.5%；以及(Iii)该日确定的一个月期的LIBOR利率加1.00%中的最高者。在某些特定违约事件持续期间，在公民选举中，利息将比适用的非违约利率高出2.0%。

2018年循环信贷安排包含一项要求，即在任何时候，当超额可获得性(如2018年循环信贷安排的信贷协议中所定义)低于贷款上限的10.0%并持续到超额可获得性连续30天超过此类金额中的较大者时，文斯必须在此期间保持综合固定费用覆盖率(如2018年循环信贷安排的信贷协议中所定义的)，以该期间每个财政月的最后一天衡量，等于或大于1.0。

2018年循环信贷安排包含此类融资惯常使用的陈述和担保、其他契约和违约事件，包括关于额外债务发生限制、留置权、繁重协议、担保、投资、贷款、资产出售、合并、收购、预付其他债务、回购股本、与关联公司的交易以及改变公司业务性质或其财政年度的能力的契约。2018年循环信贷安排一般容许在没有任何违约事件(包括因预期派息而产生的任何违约事件)的情况下派发股息，只要(I)在给予预期股息形式上的效力后及其后六个月的超额可动用金额最少为贷款上限的20.0%及10,000美元，及(Ii)在给予预期股息形式上的效果后，有关股息前12个月的综合固定费用覆盖比率将大于或等于1.0(前提是在给予预期股息形式上的影响后，股息后六个财政月的超额可用金额至少大于贷款上限的25.0%和12,500美元。截至2020年2月1日，公司遵守了适用的公约。

2019年11月1日，Vince，LLC签订了2018年循环信贷安排的第一修正案(“第一旋转者修正案”)，该修正案允许借款人在适用通知时选择每日LIBOR利率代替基本利率应用于借款。“每日LIBOR利率”是指相当于当日生效的调整后的LIBOR利率的利率，适用于为期一天的存款，条件是在接到通知后且不超过每90天一次，该利率必须等于当日生效的调整后的LIBOR利率，条件是该利率不得超过每90天一次，即可在收到通知时选择适用于借款的每日LIBOR利率，而该利率不得超过每90天一次。“每日LIBOR利率”指的是一天内存款在该日生效的调整后的LIBOR利率

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2019年11月4日，Vince，LLC签订了2018年循环信贷安排信贷协议第二修正案(《第二次旋转者修正案》)。第二项革命者修正案将2018年循环信贷安排下的总承诺额增加了2万美元，至10万美元。根据第二次转盘修正案的条款，收购的业务成为2018年循环信贷安排下的担保人，并对其下的义务承担连带责任。同时，Vince，LLC就2018年定期贷款安排的信贷协议订立了一项联合修正案，根据该协议，收购的业务成为2018年定期贷款安排下的担保人，并对其下的义务承担连带责任。

2020年2月1日之后，本公司对2018年循环信贷安排进行了修订。有关详细信息，请参阅本年度报告中的合并财务报表附注15“后续事项”。

截至2020年2月1日，2018年循环信贷安排(扣除贷款上限)下的可用资金为59,916美元，2018年循环信贷安排下的未偿还借款为27,723美元，未偿还信用证为6,505美元。截至2020年2月1日，2018年循环信贷安排下未偿还借款的加权平均利率为3.3%。

截至2019年2月2日，2018年循环信贷安排(扣除贷款上限)下的可用资金为36,850美元，2018年循环信贷安排下的未偿还借款为19,016美元，未偿还信用证为6,013美元。截至2019年2月2日，2018年循环信贷安排下未偿还借款的加权平均利率为4.4%。

2013年定期贷款安排

2013年11月27日，Vince，LLC和Vince Intermediate与贷款方美国银行(北卡罗来纳州)签订了175,000美元的优先担保定期贷款安排(经不时修订，称为“2013年定期贷款安排”)。(“美国银行”)作为行政代理，摩根大通银行和美林，皮尔斯，芬纳和史密斯公司作为联合牵头安排人，坎托·菲茨杰拉德作为文件代理。2013年的定期贷款安排将于2019年11月27日到期。Vince、LLC和Vince Intermediate是借款人，VHC是2013年定期贷款安排的担保人。

2018年8月21日，本公司通过签订2018年定期贷款安排和2018年循环信贷安排，为2013年定期贷款安排进行了再融资。2013年定期贷款安排下的所有未偿还金额29,146美元，包括利息，均已全额偿还，2013年定期贷款安排已终止。

2013年循环信贷安排

2013年11月27日，Vince，LLC与美国银行签订了一项50,000美元的优先担保循环信贷安排(经不时修订，称为“2013循环信贷安排”)，美国银行担任行政代理。Vince，LLC是借款人，VHC和Vince Intermediate是2013年循环信贷安排的担保人。2015年6月3日，Vince，LLC对2013年循环信贷安排进行了第一次修订，其中包括，将该安排下的总承诺额从50,000美元增加至80,000美元，但贷款上限为(I)贷款协议定义的借款基数，(Ii)总承诺额，或(Iii)70,000美元，直至本公司2013年定期贷款安排下的债务得到全额偿还，并将到期日从2018年11月27日延长至2020年6月3日。

2018年8月21日，本公司通过签订2018年定期贷款安排和2018年循环信贷安排，为2013年循环信贷安排进行了再融资。2013年循环信贷安排下的所有未偿还金额40,689美元，包括利息，均已全额偿还，2013年循环信贷安排已终止。

收购业务短期借款

2014年7月23日，作为借款人的Parker Lifestyle，LLC和作为担保人的Sun Capital Partners V，L.P.与作为贷款人的蒙特利尔银行哈里斯银行(BMO Harris Bank N.A.)签订了一项循环信贷安排的贷款授权协议。2016年12月21日，该设施被修改为包括丽贝卡·泰勒公司(Rebecca Taylor，Inc.)。最高信用额度为25,000美元(“蒙特利尔银行债务”)，但有最高信用额度，这要求(I)未偿还贷款本金总额，(Ii)根据信贷安排签发的未提取的规定信用证的总金额，以及(Iii)根据所签发的任何信用证提取的任何未偿还款项的总额，不得超过信用额度。根据蒙特利尔银行义务信贷安排签发的任何信用证都受到相同的最高信用额度的约束。2019年11月3日，在收购收购业务的同时，19,099美元外加现金对价的应计利息用于偿还此贷款项下的未偿债务义务。2019年11月3日，应本公司的要求，在满足某些释放条件后，解除了蒙特利尔银行的义务。

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表外安排

我们与结构性融资或特殊目的实体等未合并的组织或金融伙伴关系没有任何关系，这些关系本应在本文所述期间为促进表外安排或其他合同范围狭窄或有限的目的而建立。

合同义务

下表汇总了截至2020年2月1日的我们的合同义务：

在2020年2月1日之后，该公司减少了总额约1,900美元的某些库存采购义务，作为应对新冠肺炎疫情的运营调整的一部分。

上述摘要不包括以下项目：

季节性

我们经营的服装和时尚业是周期性的，因此，我们的收入受到总体经济状况和服装和时尚业特有的季节性趋势的影响。购买服装对影响消费者支出水平的多个因素很敏感，包括经济状况和消费者可支配收入水平、消费者债务、利率和消费者信心，以及不利天气条件的影响。此外，任何会计季度的销售额波动都会受到季节性批发发货时间和其他影响直接面向消费者销售的事件的影响；因此，任何特定季度的财务业绩可能不能代表该会计年度的业绩。我们预计这种季节性将持续下去。

通货膨胀率

虽然通胀可能会影响我们的销售额、销售成本和费用，但我们认为通胀对我们的经营业绩和财务状况的影响并不大。虽然很难准确衡量通胀的影响，但管理层认为通胀的影响并不大，也不能保证我们的经营业绩和财务状况未来不会受到通胀的实质性影响。

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关键会计政策

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的综合财务报表为基础的，该综合财务报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的。这些财务报表的编制需要影响我们资产、负债、收入和费用报告金额的估计和判断。管理层根据历史经验和其认为在当时情况下合理的其他假设进行估计，并持续评估这些估计。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

以下关键会计政策反映了我们在编制合并财务报表时使用的重要估计和判断。关于关键的会计政策，即使实际经验和预期经验之间的相对较小的差异也可能对随后的综合经营结果产生实质性的有利或不利影响。有关我们的会计政策的更多信息，请参阅本年报中的合并财务报表附注。

收入确认和免税额准备金

该公司在履行与其客户的合同条款中确定的履行义务时确认收入，这通常发生在根据销售合同条款和条件移交控制权时。销售在本公司批发业务的货物控制权移交给客户、本公司的电子商务业务由客户收到时确认，在向消费者销售本公司的零售业务时确认。销售额是指公司预期从转让货物中获得的对价金额，其中包括可变对价的估计。可变对价主要包括折扣、退款、降价补贴、合作广告计划和销售回报。当关联销售发生时，折扣、按存储容量使用计费、降价补贴、合作广告计划和销售退货的估计金额将计入销售额的减少。这些估计金额在得知变化后，会根据事实和情况的变化定期进行调整。在公司的综合资产负债表中，销售退货准备金包括在其他应计负债中，与销售退货准备金相关的存货价值包括在预付费用和其他流动资产中。该公司继续根据已知趋势和历史回报率估算销售退货额。

应收账款在扣除预期未来退款和批发合作伙伴的保证金支持后计入净额。服装和时装业的本质是，像我们这样的供应商面临着来自零售业批发合作伙伴的巨大压力，要求他们提供补贴，以弥补利润不足。这种压力通常表现为客户要求我们在之前装船时提供价格优惠，作为获得未来订单的先决条件。要求这些优惠的压力在很大程度上取决于整体零售销售表现，更具体地说，是我们产品在零售方面的表现。如果我们的批发合作伙伴在季末有更多我们的货物，我们将面临更大的压力，要求我们在之前的装运中给予降价优惠。我们的应收账款余额是根据所需让步的历史水平以及我们对下一季所需的降价和津贴水平的估计，报告扣除这些事项的预期津贴后的净额。我们不断评估津贴余额，并根据需要进行调整，以反映预期津贴活动的变化。我们还根据已知趋势和历史退货率为销售退货提供折扣。

截至2020年2月1日，假设津贴准备金变化1%，将导致应收账款和净销售额变化137%。

存货计价

当有因素表明某些存货不会以足以收回成本的条件出售时，存货价值就会减少到可变现净值。过季库存可能会卖给低价零售商和其他客户，他们服务的客户群将购买前一年的时装，并可能通过我们的直销店和电子商务网站进行清算。这些客户愿意为上一年的服装支付的金额(如果有的话)取决于库存本身的可取性以及这些客户可以购买的上一年商品的一般水平。因此，对库存价值的评估是高度主观的，需要评估库存的季节性、其未来的可取性以及非价格部门的未来价格水平。

在我们的批发业务中，我们的一些产品是为特定客户的订单而购买和销售的。在我们剩余的业务中，购买产品是根据历史趋势预期将其出售给特定客户。一个主要客户的流失，无论是由于客户的财务困难还是其他原因，都可能对预期出售给该客户的库存价值产生重大负面影响。这一负面影响还可能延伸到尚未收到的货物的购买义务。这些义务涉及在未来一到六个月内将产品接收到库存中。

在2020年2月1日，假设库存陈旧储备变化1%，将导致库存、净额和销售产品成本变化36美元。

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商誉和其他无限期无形资产的公允价值评估

商誉和其他寿命不定的无形资产至少每年进行减值测试，如果发生触发事件，则在过渡期内进行减值测试。如下文更详细讨论的那样，我们确定在2019财年第二季度发生了触发事件。

实体可以选择对商誉和无限期无形资产进行定性减值评估。如果在定性评估中发现不利的质量趋势，表明报告单位或无限期无形资产的公允价值比其账面价值更有可能低于其账面价值，则需要进行量化减值测试。商誉量化减值测试的“第一步”要求一个实体确定每个报告单位的公允价值，并将该公允价值与各自的账面金额进行比较。如果报告单位的估计公允价值超过分配给该报告单位的净资产的账面价值，商誉不会受到损害，我们不需要进行进一步的测试。如果报告单位的账面价值超过其估计公允价值，则报告单位的账面价值超过其公允价值的金额将计入减值损失，但不得超过商誉的账面金额。商誉减值测试取决于多个因素，包括对未来增长、盈利能力和现金流的估计、贴现率和其他变量。我们的估计是基于我们认为合理的假设，但这些假设是不可预测的，而且本质上是不确定的。未来的实际结果可能与这些估计不同。

我们使用基于“免除特许权使用费”方法的现金流贴现估值分析来估计我们的商号无形资产的公允价值。这种方法假设第三方愿意支付特许权使用费，以利用这些类型资产的相关利益，而不是所有权。免除使用费的做法取决于许多因素，包括对未来增长的估计、知识产权类别的使用费费率、折扣率和其他变量。我们的公允价值估计基于我们认为合理，但不可预测和本质上不确定的假设。未来的实际结果可能与这些估计不同。当商号无形资产的估计公允价值小于账面价值时，我们确认减值损失。

单位可以不对报告单位或者无限期无形资产进行定性评估，直接进行定量评估。这一确定可以在逐个资产的基础上做出，并且实体可以在随后的期间恢复执行定性评估。

在2019年财政年度第二季度，本公司确认的事实和情况表明，与丽贝卡·泰勒和帕克、丽贝卡·泰勒商号和帕克商号相关的商誉公允价值可能无法收回，从而确定触发事件已经发生。由于预计收入减少，以及与丽贝卡·泰勒和帕克品牌相关的旧库存增加(被认为不是临时性的)导致利润率下降，该公司对商誉和这些不确定的无形资产进行了定量评估。

本公司使用特许权使用费减免方法估计了Rebecca Taylor和Parker商标的无形资产的公允价值，并确定Rebecca Taylor和Parker商标的公允价值低于其账面价值。因此，公司为Rebecca Taylor and Parker商标的无形资产记录了11,247美元的减值费用，这笔费用计入了2019财年综合经营报表和全面收益(亏损)中的商誉减值和无形资产减值。这些分析中使用的重要假设包括预计收入增长率、特许权使用费和折扣率。对分配给丽贝卡·泰勒和帕克报告单位的商誉进行了定量减值测试，确定公允价值低于账面价值。本公司采用收益估值法估计公允价值。评估的“第一步”确定公允价值比账面值低2,129美元，因此，本公司于2019财年在综合经营报表和全面收益(亏损)表中的商誉减值和无形资产减值项下记录了2,129美元的商誉减值费用。2018财年没有减值费用。

根据会计准则第350号，每个报告期都应重新评估无限期无形资产，以确定事件或环境是否继续支持无限期寿命。基于导致确认百佳商号减值费用的因素，本公司认定无限期使用年限分类不再适用于百佳商号，因此，本公司认定10年使用年限更为合适，并于2019财年第三季度初开始对百佳商号进行摊销。

在2019财年和2018财年，公司在第四季度进行了年度减值测试。本公司选择对分配给本公司Vince Wholesale报告单位的商誉进行定性减值测试，并得出结论认为，本公司Vince Wholesale报告单位的公允价值更有可能超过其账面价值，没有减值。截至2020年2月1日和2019年2月2日，商誉为41,435美元。

本公司亦选择对其文斯商号无形资产进行定性减值测试，并得出结论认为，本公司文斯商号无形资产的公允价值极有可能超过其账面价值，而文斯商号无形资产并未减值。作为Rebecca Taylor Tradename年度减损测试的一部分，没有额外的减损。截至2020年2月1日和2019年2月2日，商标性无形资产分别为76,730美元和88,006美元，计入无形资产，净额计入我们的合并资产负债表。

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此外，鉴于新冠肺炎疫情的流行，很可能会在截至2020年5月2日的第一财季确认商誉和无形资产减值费用。

财产和设备、经营性租赁资产和其他有限寿命无形资产

当事实及情况显示其使用年期较先前估计为短，或根据未贴现现金流量，该等资产之账面值可能无法从未来营运中收回时，本公司会就其物业及设备、经营租赁资产及寿命有限之无形资产进行减值审核。这些资产的可回收性通过将资产的账面价值与估计的未来未贴现现金流进行比较来评估。如比较显示该资产的价值不可收回，则减值亏损按该资产的账面价值与公允价值之间的差额计算，并于该期间确认亏损。经营租赁资产的公允价值以可比市场租金的现值为基础。长期资产减值测试取决于多个因素，包括对未来增长、盈利能力和现金流的估计、贴现率和其他变量。

在2019财年第二季度，本公司确定了表明与丽贝卡·泰勒和帕克相关的有限寿命无形资产的账面净值可能无法收回的事实和情况，从而确定触发事件已经发生。我们记录了与Rebecca Taylor和Parker客户关系相关的6,115美元的非现金资产减值费用，在综合经营报表和全面收益(亏损)的商誉和无形资产减值内，因为我们已经确定这些客户关系的公允价值为0美元。这些分析中使用的重要假设包括预计的收入增长率和贴现率。

于2019年财政年度，我们在综合经营报表及全面收益(亏损)的SG&A支出内记录了818美元的非现金资产减值费用，这与某些零售店的减值有关，因为账面价值被确定为不可收回。减值费用包括与财产和设备有关的641美元和与经营租赁使用权资产有关的177美元。这些资产的账面价值已调整为其估计公允价值。在扣除减值费用之前，与这些零售店相关的资产总账面净值为1,620美元。

于2018财年，我们在综合经营报表及全面收益(亏损)的SG&A开支内记录了1,684美元的非现金资产减值费用，与某些零售店的物业及设备减值有关，因为账面价值被确定为不可收回。这些资产的账面价值已调整为其估计公允价值。在减值费用之前，这些零售店的总账面净值为1,740美元。

有限寿命的无形资产由客户关系组成，这些客户关系在其20年的使用年限内以直线方式摊销。在上文“商誉和其他无限期无形资产的公允价值评估”中讨论的派克商号减值之后，派克商号无形资产现在正以直线方式在其10年的使用年限内摊销。

此外，鉴于新冠肺炎疫情的流行，很可能会在截至2020年5月2日的第一财季确认财产和设备、经营租赁资产或其他有限寿命的无形资产减值费用。

应收税金协议

关于完成首次公开招股，吾等与首次公开发行前股东订立了应收税款协议，应收税款协议规定向首次公开发行前股东支付相当于本公司及其子公司利用首次公开发行前税收优惠实现的应付税款总额减少85%的金额。应收税项协议项下的应付金额视乎(其中包括)(I)应收税项协议期限内未来应课税收入的产生及(Ii)税法的改变而定。若吾等在应收税项协议期限内未能产生足够的应税收入总额以利用税项优惠，则吾等将毋须履行应收税项协议项下的相关付款责任。因此，我们只有在确定我们是否有可能在应收税金协议期限内产生足够的未来应纳税收入以利用相关税收优惠的情况下，才会确认应收税金协议义务的负债。估计未来的应税收入本质上是不确定的，需要判断。在预测未来的应税收入时，我们考虑了我们的历史结果，并纳入了某些假设，包括收入增长、营业利润率和预计的零售点开张等。如果我们将来确定我们将不能完全利用全部或部分相关税收优惠，我们将取消确认与预期不会使用的福利相关的负债部分。或者，如果我们未来产生的额外应税收入超过我们目前的估计，我们将确认与预期使用的福利相关的额外负债。

截至2020年2月1日，由于预计税前收入水平的变化以及从收购的业务中收购NOL，我们的TRA负债记录为2320美元，此前我们的负债减少了55,953美元。在我们的综合资产负债表上，TRA负债被归类为非流动负债项下的其他负债。

鉴于新冠肺炎疫情的影响，在截至2020年5月2日的第一财季，台湾铁路公司的负债可能会降至零。

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所得税和估价免税额

我们使用资产负债法核算所得税。根据这一方法，递延税项资产和负债按制定的税率确认资产和负债账面金额和计税基础之间暂时差异的未来税项后果。吾等评估变现递延税项资产的可能性，并按估值拨备调整该等递延税项资产的账面金额，以我们认为全部或部分递延税项资产更有可能无法变现的程度调整该等递延税项资产的账面金额。在评估递延税项资产未来变现的可能性时，我们会考虑很多因素，包括在课税管辖区内的近期盈利结果、对未来应课税收入的预期、可供使用的结转期及其他相关因素。所需估值免税额的变动计入作出该等厘定期间的收入。在确定所得税拨备时，需要作出重大判断。由于各种原因，估计值的变化可能会造成我们未来有效税率的波动，这些原因包括税法或税率的变化、税前收入(亏损)预测额的变化、与各种税务机关的和解(无论有利还是不利)、某些税种的诉讼时效到期，以及获得可能导致管理层改变估计值的特定税种的新信息。对于某些交易，最终的税收结果是不确定的。我们确认综合资产负债表中的税务头寸是在与税务机关进行最终结算时实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额，前提是我们完全了解该头寸和所有相关事实。

由于我们的递延所得税资产变现的不确定性，在2016财年第四季度，我们在综合经营报表和全面收益(亏损)的所得税拨备内记录了估值津贴。在2019财年，本公司记录了1,402美元的额外估值免税额，并对其递延税项资产保持了全额估值免税额，因为它认为该等递延税项资产不太可能得到确认。这一估值免税额会定期审查，如果免税额减少，税收优惠将在未来的运营中记录为我们所得税支出的减少。

近期会计公告

有关近期发布或建议的可能影响公司的某些会计准则的信息，请参阅本年度报告中的合并财务报表附注。

作为1934年修订的“证券法”(“交易法”)第12b-2条规定的“较小的报告公司”，我们不需要提供本项目中的信息。

见“经审计的合并财务报表索引”，位于本年度报告末尾的F-1页。

一个也没有。

本年度报告的附件是我们的首席执行官和首席财务官的证书。交易法规则13a-14要求我们在本报告中包含这些证明。本控制和程序部分包括有关证书中涉及的披露控制和程序的信息。您应该结合认证阅读本节内容。

披露控制和程序

在我们首席执行官和首席财务官的监督和参与下，管理层评估了截至2020年2月1日我们的披露控制和程序(如交易所法案规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的设计和运行的有效性。

基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2019年2月2日，由于我们对以下财务报告的内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序无效。

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由于发现了重大缺陷，我们进行了额外的分析、实质性测试和其他收盘后程序，以确保我们的综合财务报表是按照美国公认会计准则编制的。因此，管理层认为，本年度报告中以Form 10-K格式包含的综合财务报表及其相关注释在所有重要方面都相当真实地反映了本公司所展示时期的财务状况、经营结果和现金流量。

财务报告内部控制的变化

在截至2020年2月1日的季度内，财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对公司的财务报告内部控制产生重大影响。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制(如“交易法”第13a-15(F)和15d-15(F)条规定)。我们对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性提供合理保证的过程，并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(I)与保存记录有关的政策和程序，这些记录合理详细地准确和公平地反映我们的资产的交易和处置；(Ii)提供合理的保证，以根据普遍接受的会计原则记录交易，以便根据普遍接受的会计原则编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据我们的管理层和董事的授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现可能对我们的资产产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置提供合理的保证；以及(Iii)就防止或及时发现可能对我们的资产产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置提供合理保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测也存在这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。

管理层评估了截至2020年2月1日我们财务报告内部控制的有效性。在进行这项评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)在“内部控制-综合框架(2013)”中确定的标准。基于这一评估，管理层得出结论，截至2020年2月1日，我们对财务报告的内部控制无效，因为管理层发现了财务报告内部控制的缺陷，并决心上升到实质性薄弱的水平。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不能及时防止或被发现。(A)重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

根据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)发布的指导意见，允许公司将收购排除在收购发生的第一个财年的财务报告内部控制最终评估之外。我们在对财务报告的内部控制进行评估时，排除了我们收购的企业丽贝卡·泰勒公司的内部控制活动。和Parker Holding，LLC，我们于2019年11月3日收购了该公司(有关详细信息，请参阅随附的合并财务报表的附注2“业务组合”)。截至2020年2月1日，被收购的业务约占公司总资产的12%，约占公司2019财年总收入的20%。截至2020年2月1日，我们正在评估被收购业务的内部控制，并将其整合到我们现有的业务中。

我们之前在截至2019年2月2日的Form 10-K年度报告以及2019财年每个中期的Form 10-Q季度报告中发现并披露了我们对财务报告的内部控制存在的重大弱点，涉及以下方面：

IT一般控制

我们没有保持足够的用户访问控制，以确保适当的职责分工，并充分限制对财务应用程序和数据的访问。

这一重大弱点并未导致年度或中期综合财务报表出现重大错误陈述。然而，这一重大弱点可能会影响依赖信息技术的控制措施(如处理一个或多个断言重大错报风险的自动控制措施，以及支持系统生成的数据和报告有效性的信息技术控制和基础数据)，从而可能导致错报影响账户余额或披露，从而导致年度或中期合并财务报表出现重大错报，而这是无法预防或检测到的。

本年度报告不包括公司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据证券交易委员会允许公司在本年度报告中只提供管理层报告的规定，管理层的报告不需要公司注册会计师事务所的认证。

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解决实质性弱点的补救努力

在2019财年，我们通过实施以下控制和程序，在与此重大缺陷相关的全面补救计划方面继续取得进展：

为了充分解决与职责分工相关的缺陷的补救问题，我们需要全面补救下面讨论的有关系统访问的缺陷。

管理层继续遵循全面的补救计划，以充分解决这一重大弱点。补救计划包括实施和有效操作与用户系统访问和用户重新认证的例行审查相关的控制，包括与具有特权访问权限的用户相关的控制，以及确保用户在终止时及时取消对系统的访问权限。

虽然我们报告了一个重大弱点，但在2019财年没有得到补救，但我们相信，我们在解决财务、合规和运营风险以及改善整个公司的控制方面继续取得了进展。在重大弱点得到弥补之前，我们将继续执行额外的分析、实质性测试和其他结算后程序，以确保我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制的。

一个也没有。

第三部分

本项目所需资料以引用方式纳入本公司2020年年度股东大会的最终委托书，该委托书作为本年报附件99.1提交。他说：

本项目所需资料以引用方式纳入本公司2020年年度股东大会的最终委托书，该委托书作为本年报附件99.1提交。

本项目所需资料以引用方式纳入本公司2020年年度股东大会的最终委托书，该委托书作为本年报附件99.1提交。

本项目所需资料以引用方式纳入本公司2020年年度股东大会的最终委托书，该委托书作为本年报附件99.1提交。

本项目所需资料以引用方式纳入本公司2020年年度股东大会的最终委托书，该委托书作为本年报附件99.1提交。

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第四部分

展品清单：