这是Pinnacle West Capital公司发售2025年到期的1.30%高级债券中的5亿美元，在本招股说明书附录中称为“票据”。票据利息每半年支付一次，从2020年12月15日开始，每年6月15日和12月15日到期支付。票据将于2025年6月15日到期。我们可随时按本招股说明书补充资料“附注说明及可选赎回”标题下所述的适用赎回价格赎回部分或全部票据。这些票据没有偿债基金条款。该批纸币的面额只有2,000元，超出面额1,000元的整数倍。这些票据是新发行的证券，没有建立交易市场。我们不打算申请将票据在任何证券交易所或报价系统挂牌。

票据将是我们的无担保优先债务，并将与我们不时未偿还的所有其他无担保优先债务并列。票据在结构上将从属于我们子公司不时未偿还的债务和其他义务。

投资这些票据涉及风险。请参阅本招股说明书补充说明书S-5页开始的“风险因素”和我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中的“风险因素” 部分，以及我们的Form 10-Q截至2020年3月31日的季度报告，这些内容通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书中。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计只能在2020年6月17日或左右通过纽约存托信托公司的设施以簿记形式将票据交付给购买者，以支付款项。( 承销商预计仅在2020年6月17日或左右通过存托信托公司的设施将票据以簿记形式交付给购买者。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及任何相关的免费撰写的招股说明书要求我们向证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的文件中包含您在做出投资决策时应考虑的信息，并将其作为参考。我们和承销商均未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会，承销商也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区对票据进行要约。如果提出要约或征求意见的人没有资格这样做，或者如果您收到该要约或征求意见是非法的，则您不应将本招股说明书附录和随附的招股说明书视为出售或邀请购买票据的要约。您应假设本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息仅在其各自的日期是准确的，通过引用并入的信息仅在向SEC提交该信息的日期是准确的，无论任何文件的交付时间或票据的任何销售时间。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应该依赖它。自任何文档上的日期起，我们的业务、财务状况、运营结果和前景都可能发生变化。

		页

招股说明书副刊
关于本招股章程副刊			II
招股说明书补充摘要			S-1
危险因素			S-5
前瞻性陈述			S-6
在那里您可以找到更多信息			S-6
收益的使用			S-7
注释说明			S-8
某些实质性的美国联邦所得税后果			S-12
承销(利益冲突)			S-17
专家			S-23
法律意见			S-23

		页

招股说明书
危险因素			3
关于本招股说明书			4
前瞻性陈述			4
在那里您可以找到更多信息			5
这些公司			7
收益的使用			7
证券概述			8
顶峰西部无担保债务证券介绍			8
顶峰西部优先股简介			17
顶峰西部普通股介绍			20
APS无担保债务证券说明			25
专家			32
法律意见			33

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了发行附注的条款，并添加和更新了随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更多一般信息，其中一些信息不适用于注释。如果本招股说明书附录与随附的招股说明书(或通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中的信息)对产品的描述不同，您应以本招股说明书附录中的信息为准。随附的招股说明书还包括我们或我们的全资子公司亚利桑那州公共服务公司可能不时提供的某些其他证券的信息，这些信息不适用于票据。您应该阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及标题为“ 您可以找到更多信息”一节中介绍的有关我们的其他信息。

此招股说明书附录和随附的招股说明书是我们与全资子公司亚利桑那州公共服务公司联合向证券交易委员会提交的注册声明的一部分。该声明使用“搁置”注册流程，将其称为“知名的经验丰富的发行人”。根据搁置登记程序，我们可以不时向公众发行和出售所附招股说明书中描述的证券的任何组合，包括票据，金额不限，本次发售是其中的一部分。在此招股说明书补充资料中，我们向您提供有关注释条款和本次产品的具体信息。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍本招股说明书附录和随附的招股说明书中其他地方包含的或通过引用并入的信息。因此，它不包含对您可能重要的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件。我们介绍了我们在本招股说明书附录中的“您可以找到更多信息的地方”标题下通过引用并入的文档，尤其包括本招股说明书附录中“风险因素” 项下列出和引用的信息。以下材料通过参考本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或引用的详细信息和财务报表进行整体限定。本招股说明书附录中提及的“我们”、“我们”和“我们”是指Pinnacle West Capital Corporation及其子公司，除非上下文另有要求。

顶峰西部资本公司

我们于1985年根据亚利桑那州的法律注册成立。我们是一家通过子公司开展业务的控股公司。我们基本上所有的收入和收益都来自我们的全资子公司亚利桑那州公共服务公司(“APS”)。APS是一家垂直整合的电力公司，为亚利桑那州的大部分地区提供零售或批发电力服务，但凤凰城大都市区、图森大都市区和亚利桑那州西北部的莫哈哈县约一半的主要例外。我们在截至2019年12月31日的年度报告 Form 10-K(“2019 Form 10-K”)中介绍了我们的其他一线子公司。我们的主要执行办公室位于亚利桑那州凤凰城邮政信箱53999号北五街400号，邮编：85072-3999，电话号码是602250-100000。

供品


发行人		顶峰西部资本公司。
提供的证券		总值5亿，000,000元，息率1.30厘的优先债券，于2025年到期。
成熟性		2025年6月15日
利率，利率		年息1.30厘。
付息日期		每年6月15日和12月15日，从2020年12月15日开始(包括到期日)。
利息支付记录日期		票据的付息记录日期为6月15日付息日期为6月1日，12月15日付息日期为 12月1日。
收益的使用		我们打算使用出售票据的净收益：(I)偿还截至2018年12月21日我们的定期贷款协议中截至本协议日期的1.5亿美元未偿还定期贷款的全部或部分；(Ii)偿还由商业票据组成的短期债务和/或补充发生或用于为资本支出提供资金的现金；(Iii)在到期日或之前赎回或以其他方式偿还2020年11月30日到期的2.25%优先票据的全部或部分和 (Iv)用于一般公司用途。请参阅本招股说明书附录中的“收益的使用”。


利益冲突		如果任何承销商及其附属公司获得超过此次发行净收益的5%(不包括承销折扣)，则根据金融行业监管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)第5121条的规定，该承销商将被视为与此次发行存在“利益冲突”。(“FINRA”)。根据FINRA 规则5121，本次发行不需要指定合格的独立承销商。参见“承保(利益冲突)与利益冲突”。
可选的赎回		如“票据说明+可选赎回”一节所述，全部或部分票据可在赎回日期前不超过60天的通知内，随时或不时按吾等的选择赎回全部或部分票据。将于2025年5月15日之前的任何赎回日期赎回的任何票据 (定义为本招股说明书补充资料“票据说明及可选赎回”项下的票面赎回日期)的赎回价格，将相等于(A)于赎回日期赎回的票据本金的100% 及(B)适用的整体价格，另加上述赎回日期的应计及未付利息(两者以较大者为准)将于票面赎回日或之后赎回的任何票据的赎回价格将相等于赎回日赎回的票据本金的100%，另加赎回日的应计未付利息。
排名		票据将是我们的无担保优先债务，将与我们不时未偿还的所有其他无担保优先债务享有同等的偿付权，实际上将从属于我们未来可能发行或产生的任何有担保债务。截至2020年3月31日，在未合并的基础上，我们有大约5.83亿美元未偿还的无担保优先债务(包括1.33亿美元的短期债务)本金总额，没有未偿还的担保债务。


		此外，票据在结构上将从属于我们子公司的债务和其他义务，主要是APS，不时未偿还。截至2020年3月31日，APS的未偿还本金总额约为55亿美元(包括4.3亿美元的短期债务)。2020年5月22日，APS发行了 6亿美元本金总额为3.35%的债券，2050年到期。APS打算将此次发行的净收益用于偿还APS于2020年8月到期的2亿美元未偿还定期贷款的全部或部分，以偿还短期债务和/或补充发生的或用于为资本支出提供资金的现金。
附注的格式		票据将由一种或多种全球证券代表，存放在作为存托信托公司(“DTC”)托管人的受托人处，最低面值为2,000美元，超过1,000美元的任何整数倍。
受托人		纽约梅隆银行信托公司，N.A.请参阅本招股说明书附录中的“关于受托人的票据说明” 。
危险因素		您在票据上的投资是有风险的。在决定是否购买票据之前，您应仔细考虑标题“风险因素”、2019年Form 10-K中的“风险因素”部分和我们截至2020年3月31日的季度报告Form 10-Q中提及或描述的信息，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或通过引用合并的其他信息，包括本招股说明书附录中“前瞻性陈述”标题下的信息。

汇总合并财务数据

我们提供以下汇总的综合财务数据，以帮助您分析票据中的投资。在截至2019年12月31日的三年中，我们从我们的年度合并财务报表中获取了下面提供的汇总合并财务数据，这些合并财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。以下是截至2020年3月31日以及截至 2020年和2019年3月31日的三个月的汇总综合财务数据，未经审计，但根据我们管理层的判断，包含所有必要的调整，以公平呈现我们在该日期的财务状况和该期间的运营结果。以下信息应与2019年Form 10-K和我们的截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度报告中的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 ”，以及我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用或并入的财务报表、相关附注和其他财务或统计信息一并阅读，并通过引用加以限定。本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或合并的财务报表、相关附注和其他财务或统计信息通过引用包含在本招股说明书附录和随附的招股说明书中。请参阅本招股说明书附录中的“在哪里可以找到更多信息”。这些汇总合并财务数据不一定指示未来预期的结果。

	三个月三月三十一号，				截至12月31日的年度，

(所有美元数字均以千为单位)	2020		2019		2019		2018		2017
损益表数据：
营业收入	$	661,930	$	740,530	$	3,471,209	$	3,691,247	$	3,565,296
营业费用		621,508		680,446		2,799,249		2,917,560		2,655,533
营业收入		40,422		60,084		671,960		773,687		909,763
利息支出		55,158		53,988		216,723		218,285		197,684
净收入		34,866		22,791		557,813		530,540		507,949
普通股股东应占净收益		29,993		17,918		538,320		511,047		488,456

	截至2020年3月31日

	实际 (千)		实际百分比大写			已调整(1) (千)		AS的百分比已调整大写
大写：
总股本(2)	$	5,596,832		50.5	%	$	5,596,832		48.5	%
长期债务的当期到期日	$	650,000		5.9	%		—		—
长期债务减去当期到期日(3)	$	4,833,324		43.6	%	$	5,933,324		51.5	%

总市值	$	11,080,156		100.0	%	$	11,530,156		100.0	%

(1): 经就票据发行及所得款项净额的运用及APS于2020年5月22日发行6亿美元本金总额3.35%的2050年到期票据及其所得款项净额的运用而作出调整。请参阅本招股说明书附录中的“收益使用”。
(2): 包括约1.274亿美元的非控股权益。
(3): 包括未摊销债务折扣/溢价和大约4280万美元的债务发行成本。

您应该仔细考虑以下风险因素。另请参阅随附的招股说明书中包含的风险因素讨论，以及我们截至2020年3月31日的季度10-Q季度报告的 Form 10-K第I部分1A项和我们的Form 10-Q季度报告第1A项，这些内容通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，以了解与我们的业务和对票据的投资相关的某些风险。

投资票据涉及很大程度的风险。在投资这些附注之前，您应仔细考虑对这些风险的讨论，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式包括或并入的其他信息，包括以下描述的风险和不确定性，以及本招股说明书附录中“前瞻性陈述”标题下的信息。尽管我们尝试讨论这些风险因素和其他信息中的实质性风险，但请注意，其他风险在未来可能会被证明是重要的。任何时候都可能出现新的风险，我们无法预测这些风险或估计它们可能影响我们的业务、财务状况、现金流或经营业绩的程度。

票据实际上将从属于任何现有和未来的担保债务，在结构上从属于我们子公司现有和未来的债务和其他义务。

票据将仅为Pinnacle West Capital Corporation的一般无担保优先债务，并将与Pinnacle West Capital Corporation的所有其他现有和未来不时未偿还的无担保优先债务享有同等的偿付权。因此，票据实际上将从属于Pinnacle West Capital Corporation现有和未来的担保债务，以担保该债务的相关抵押品的价值为限。

我们履行票据项下财务义务的能力以及一般的现金需求取决于我们的运营现金流(而运营现金流又取决于我们子公司的收益以及这些子公司对我们的贷款或其他资金支付情况)、我们进入短期和长期债务和股权资本市场的能力，以及我们的银行贷款。我们的现金需求取决于我们的运营现金流(反过来，这取决于我们子公司的收益以及这些子公司对我们的贷款或其他资金支付)、我们进入短期和长期债务和股权资本市场的能力，以及我们的银行融资。各种融资安排、章程条款以及法律和法规要求可能会对我们的子公司向我们转移资金的能力施加某些限制，包括以现金股息、贷款或垫款或其他分配的形式。票据将不是我们任何子公司的债务或担保。因此，票据在结构上将从属于我们子公司现有和未来的任何债务和其他债务。这些负债可能包括负债、贸易应付款项、担保、租赁义务和信用证义务。这些票据不限制我们或我们的子公司招致额外债务，包括有担保的债务。

票据条款和票据契约不会针对可能对持有者在票据上的投资造成不利影响的某些重大事件提供保护。

任何评估票据条款的人都应该意识到，票据的条款和票据的契约不会限制我们 (或我们子公司的能力)从事或以其他方式参与各种公司交易、情况和事件的能力，这些交易、情况和事件可能对我们的资本结构或信用评级产生不利影响，或以其他方式对票据投资产生不利影响。特别是，票据的契约不：

以下陈述的前瞻性声明免责声明取代随附的招股说明书中包含的任何类似标题的前瞻性声明免责声明。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的信息可能包含符合“1995年私人证券诉讼改革法案”安全港定义的前瞻性陈述，并基于当前的预期。这些前瞻性陈述通常由诸如“估计”、“预测”、“可能”、“相信”、“计划”、“预期”、“要求”、“打算”、“假设”、“项目”、“预期”、“目标”、“寻求”、“战略”、“可能”、“应该”、“ ”将、“可能”等词语来标识。由于实际结果可能与预期大不相同，我们告诫读者不要过度依赖这些陈述。许多因素可能导致未来结果与历史结果或我们目前预期或寻求的结果大不相同。

这些因素在 2019年10-K表格第I部分第1A项和我们的截至2020年3月31日季度报告的 Form 10-Q季度报告第1A部分以及2019年 Form 10-K表格和我们截至2020年3月31日季度的Form 10-Q季度报告中的“前瞻性陈述”部分中进行了讨论，您在查看之前应仔细审阅每一份报告。我们的 Form 10-K表格第I部分第1A项和我们的截止到2020年3月31日的季度Form 10-Q季度报告第II部分第1A项中描述了这些风险因素，您应该在之前仔细审阅每一份表格10-Q表格中的“前瞻性陈述”部分我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务，即使我们的内部估计发生变化，但适用法律可能要求的情况除外。

对于本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的任何前瞻性陈述，包括本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用并入的信息，我们要求保护1995年私人证券诉讼改革法中包含的前瞻性陈述的安全港。

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息，文件编号1-8962。我们的证券交易委员会文件可通过互联网向公众查阅，网址为：http://www.sec.gov.我们向证券交易委员会提交的文件也可在我们的网站上查阅，网址是：http://www.pinnaclewest.com.我们网站上的信息不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的部分。

我们通过引用合并了我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，但被本招股说明书附录中的信息取代的信息和

随附的招股说明书以及我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代此信息。我们将以下列出的文件和我们根据修订后的1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给证券交易委员会的任何未来文件合并为参考文件，在每种情况下都不包括被视为已提供且未归档的信息，直到本招股说明书附录提供的所有票据均已售出。

我们将向收到本招股说明书附录和随附的招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份任何或所有信息的副本，这些信息已通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书，但未随本招股说明书附录和随附的招股说明书一起提供。您可以通过以下地址写信、致电或通过我们的网站联系我们，免费索取这些文件的副本：

我们估计，在扣除承销折扣但扣除预计发售费用之前，出售票据的净收益约为4.97亿美元。我们打算使用出售票据所得款项净额(I)全部或部分偿还截至2018年12月21日根据我们的定期贷款协议截至本协议日期的1.5亿美元定期贷款，(Ii)偿还由商业票据组成的短期债务和/或补充产生或用于为资本支出提供资金的现金，(Iii)在2020年11月30日到期或到期之前赎回或以其他方式偿还我们2.25%优先票据的全部或部分及(Iv)作一般公司用途。这笔1.5亿美元的定期贷款的年利率为LIBOR加0.60%(相当于2020年6月9日的0.70%)，将于2020年12月21日到期。截至2020年6月9日，我们的商业票据未偿还借款金额约为8390万美元，加权平均年利率为0.30%。在我们将净收益用于上述任何目的之前，我们可以将净收益临时投资于机构货币市场基金等高流动性短期投资，将净收益存入银行和/或暂时将收益用于我们的业务。

这些票据将作为单独的债务证券系列发行，发行日期为2000年12月1日，由我们与纽约梅隆银行(原纽约银行)的继任者纽约梅隆银行信托公司(N.A.)作为受托人签订。以下对票据具体条款的说明补充了所附招股说明书中“Pinnacle West无担保债务说明证券说明”中有关债务证券的一般条款和规定的说明。因为这是一个摘要，所以它不包含可能对您重要的所有信息。

根据与票据相关的契约，票据将构成我们的无担保优先债务证券的单独系列。票据将是我们的无担保优先债务，将与我们所有现有和未来的无担保优先债务并列偿付权，将优先于我们所有现有和未来的次级债务，实际上将从属于我们可能发行或未来产生的任何有担保债务。截至2020年3月31日，在未合并基础上，我们的无担保优先债务(包括1.33亿美元短期债务)的本金总额约为5.83亿美元(包括1.33亿美元的短期债务)，其中3亿美元是根据与票据相关的契约未偿还的，没有未偿还的担保债务。下面标题“对留置权的限制”中描述的对留置权契约的限制将限制我们在APS的任何资本股票(但不包括其他子公司)上创建留置权的能力。本招股说明书附录附带的招股说明书在“Pinnacle West无担保债务说明证券”的标题下进一步描述了我们的债务证券。

票据在结构上将从属于我们子公司(主要是APS)不时未偿还的债务和其他义务。截至2020年3月31日，APS的未偿还本金总额约为55亿美元(包括4.3亿美元的短期债务)，其中48亿美元为APS优先票据。2020年5月22日，APS发行了6亿美元本金总额为3.35%的债券，2050年到期。APS打算使用此次发行的净收益来偿还APS于2020年8月到期的2亿美元未偿还定期贷款的全部或部分，以偿还短期债务和/或补充发生的或用于为资本支出提供资金的现金。

除额外票据的发行日期、额外票据的公开发行价、额外票据发行日期之前的利息支付(在某些情况下)以外，我们可以不时在没有通知当时票据现有登记持有人或征得其同意的情况下，增发票据，其等级与票据相同，具有与票据相同的到期日、支付期限、赎回特征和其他条款，但不包括额外票据的发行日期、额外票据的公开发行价、额外票据发行日期之前应计利息的支付，以及(在某些情况下)在额外票据发行日期之后的首次支付利息的额外票据、额外票据的公开发行价、额外票据发行日期之前的利息支付和额外票据发行日期之后的首次利息支付。但我们不会发行此类额外票据，除非出于美国联邦所得税的目的，这些额外票据可与之前发行的票据互换，或者使用单独的CUSIP编号发行。这些附加音符可以合并，并与音符形成单个系列。

我们可以随时或随时赎回全部或部分票据。将在票面赎回日期(定义如下)之前的任何赎回日期赎回的任何票据的赎回价格将等于以下金额中的较大者：

另外，在每种情况下，赎回票据截至赎回日的应计和未付利息。在票面赎回日期或之后的任何赎回日期赎回的票据，其赎回价格将等于赎回日赎回的票据本金的100%，加上赎回至赎回日的票据的应计利息和未付利息。尽管有上述规定，在赎回日期或之前的付息日到期和应付的票据的利息分期付款将在付息日支付给登记公司。赎回价格将按一年360天计算，其中包括12个30天月。受托人没有义务计算赎回价格。

如果要赎回的票据少于全部，将按照DTC的程序选择要赎回的票据。但是，任何票据本金的未赎回部分必须是授权面额。

我们将在赎回日期前至少10天但不超过60天将任何赎回通知递送给要赎回票据的每位登记持有人。但是，如果任何票据在票面赎回日期之前赎回，我们将不知道确切的赎回价格，直到

兑换日期前三个个工作日。因此，相关的赎回通知只会说明赎回价格将如何计算。除非我们拖欠赎回价格，否则在赎回日及之后，要求赎回的票据或其部分将停止计息。

“调整后的国库券利率”是指对于任何适用的赎回日期，假设可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格(定义如下)，年利率等于可比国库券的半年等值到期日收益率 (定义如下)。

“可比国库券”是指由我方指定的参考国库券交易商选择的美国国库券，其到期日与待赎回票据的剩余期限相当(为此假设该等票据在面值赎回日到期)，在选择时并根据财务惯例，用于为与该等票据剩余期限相当的新发行的公司债务证券定价(为此目的，假设该等票据按面值到期)。

“可比库存价”就任何适用的赎回日期而言，是指(A)如果我们获得三个或三个以上的参考库房交易商报价(定义如下)，则在剔除该等参考库房交易商报价中最高和最低的之后，该参考库房交易商报价在该赎回日期内的平均值；(B)如果我们获得两个这样的参考库房交易商报价，则为该等报价的平均值；或(C)如果我们只获得一个参考库房交易商报价，则为该参考库房交易商报价的平均值；或(C)如果我们只获得一个参考库房交易商报价，则为该参考库房交易商报价的平均值

“主要国债交易商”是指在美国的主要美国政府证券交易商。

“参考库房交易商”是指(A)摩根大通证券有限责任公司、富国银行证券有限责任公司和由PNC Capital Markets LLC选择的一级库房交易商；但是，如果上述任何人不再是一级库房交易商，我们将以其他一级库房交易商取而代之；(B)我们选择的任何其他个一级库房交易商。

“参考国库券交易商报价”是指就每个参考国库券交易商和任何适用的赎回日期而言，该参考国库券交易商在下午5：00向我们提供的可比国库券的平均买入和要价(在每种情况下均以本金的百分比表示)。(纽约市时间)在赎回日期前第三个工作日。

所附招股说明书中标题为“Pinnacle West无担保债务说明证券失败和契约失败”的规定适用于票据。

只要任何票据未偿还，我们将不会直接或间接(包括通过子公司)创建、招致、承担或允许APS的任何股本存在任何留置权、质押或担保权益。

“子公司” 是指直接或间接由Pinnacle West Capital Corporation或一家或多家其他子公司或Pinnacle West Capital Corporation和一家或多家其他子公司拥有50%以上已发行有表决权股票的公司或任何其他实体。为

根据本定义的目的，“有表决权的股票”是指通常具有董事选举投票权的股票，无论是在任何时候，还是只有在没有高级股票因任何意外情况而具有这种投票权的情况下。

如所附招股说明书“Pinnacle West无担保债务证券说明”所述，吾等及受托人可在不少于66名持有人的同意下，对契约作出若干修改及修订。²/3受修改或修订影响的每个系列的未偿还债务证券的本金总额为 % 。然而，就注释而言，这66²/3%阈值已替换为多数阈值。

纽约梅隆银行信托公司是纽约梅隆银行(前身为纽约银行)的继承人，是与票据有关的契约项下的受托人。它或其附属机构纽约梅隆银行也是我们或我们的附属机构或代表我们或他们发行或可能发行的证券的各种其他契约的受托人。我们及其附属公司与纽约梅隆银行信托公司和/或其附属公司保持正常的商业和银行关系。在将来，纽约梅隆银行信托公司，N.A.和/或其附属公司可能会向我们及其附属公司提供银行、投资和其他服务。

以下是购买、拥有和处置票据对美国联邦所得税的某些重大影响的摘要。除非另有说明，否则本摘要仅涉及票据的受益所有人作为资本资产持有的票据，这些所有者在此次发行中以发行价购买票据，这是将大量票据出售给投资者的第一个价格，不包括向承销商或以配售代理或批发商身份行事的类似人员的销售。本摘要以1986年修订后的“国内税法”(下称“税法”)、据此颁布的“财政部条例”以及现行生效的司法和行政裁决和决定的规定为基础。所有这些规定都可能会发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力。本摘要并不涉及可能影响特定投资者(包括与我们直接或间接相关的持有人)的美国联邦所得税的所有方面，也不涉及根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的投资者，例如将其证券计价销售的人、因使用财务报表而受特别税务会计规则约束的权责发生制纳税人、属于同一“扩大集团”(定义见“财政部条例”第3节)的实体金融机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、缴纳累计所得税的公司、缴纳替代性最低税的持有人、个人退休和其他递延纳税账户、免税组织、经纪人、证券和商品交易商、某些前美国公民或长期居民、人寿保险公司, 持有票据作为对冲货币或利率风险的一部分的个人，或持有票据作为美国联邦收入的建设性出售、跨境、转换交易或其他综合交易头寸的一部分的个人税收目的、受控外国公司、被动外国投资公司、因就业或其他个人服务表现而获得票据的人、合伙企业或其他传递实体和此类实体的投资者，票据的后续购买者和通过非美国经纪人或其他非美国中介持有票据的“功能货币”不是美元或的美国持有者(定义见下文)。本摘要不涉及州、地方税或外国税或除所得税税以外的任何美国联邦税的任何方面。

在本摘要中， “美国持有人”是票据的实益所有者，即出于美国联邦所得税的目的：

在本摘要中， “非美国持有人”是指非美国持有人或合伙企业(包括就美国联邦所得税而言视为合伙企业的实体或安排 )的受益所有者。

如果合伙企业(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排)是票据的实益所有者，则合伙人的纳税待遇通常将取决于合作伙伴的状态和合伙企业的活动。持有票据的合伙企业(以及此类合伙企业的合伙人)应咨询其税务顾问。

我们没有也不打算要求美国国税局(“IRS”)就以下所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决。不能保证国税局不会不同意或挑战这里提出的任何结论。

如果您正在考虑投资票据，您应咨询您自己的税务顾问，了解您购买票据、拥有票据和处置票据的特定税收后果，包括任何州、当地或非美国司法管辖区法律规定的税收后果。

如果票据在到期时以低于其声明赎回价格的折扣价发行，预计任何此类折扣额将低于法定定义的极小金额。因此，根据持票人为美国联邦所得税目的采用的常规会计方法，票据利息通常在应计或收到时作为普通利息收入向美国持票人征税。

在出售、交换、赎回或其他应税处置票据时，美国持有者将确认等于在出售、交换、赎回或其他应税处置中实现的金额与持票人在票据中的调整计税基础之间的差额的应税损益。为此目的，变现金额不包括可归因于应计利息的任何金额。应计利息金额按上文“利息”项下所述视为利息。美国持票人在票据中的调整计税基准通常为该持票人的票据成本。在出售、交换、赎回或其他应税处置中实现的收益或损失通常是资本收益或损失，如果在出售、交换、赎回或其他应税处置时，美国持有者持有该票据的时间超过一年，则为长期资本收益或损失。资本损失的扣除额受本守则的限制。

某些作为个人、遗产或信托基金的美国持有者将对其全部或部分“净投资收入” 或“未分配净投资收入”(视情况而定)征收3.8%的税，其中可能包括他们在票据上的全部或部分权益以及出售票据后的净收益。作为个人、遗产或信托基金的美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解医疗保险税是否适用于他们与票据有关的任何收入或收益。

有关票据付款和出售或以其他方式处置票据的收益的信息申报表将提交给美国国税局，除非美国持有者是豁免收款人，如公司，并在被要求时证明这一事实。如果美国持有者未能向付款代理提供其纳税人识别号并遵守某些认证程序或以其他方式建立备份预扣豁免，则美国持有者在这些付款上将受到美国备用预扣的约束，目前费率为 24%。备份预扣不是附加税。支付给美国持有者的任何备用预扣金额将被允许作为美国持有者的美国联邦所得税责任的抵扣，只要及时向美国国税局提供所需信息，美国持有者就有权获得退款。

根据以下有关备份预扣和FATCA(定义如下)的讨论，支付给非美国持有人的票据利息一般不缴纳美国联邦所得税或预扣税，只要非美国持有人：

如果满足以下条件，认证要求将被满足：(A)票据的受益所有人在伪证处罚下，及时向我们或需要扣缴美国联邦所得税的人证明该所有者是非美国持有人，并提供其名称和地址，或(B)作为受益所有人(如证券清算组织)的代理人的托管人、经纪人、被指定人或其他中间人。在正常交易或业务过程中持有客户证券的银行或其他金融机构) 以这种身份持有票据的银行或其他金融机构在伪证处罚下，及时向我们或本应扣缴美国联邦所得税的人证明，该中间人或该中间人与实益所有人之间的任何其他金融机构已从该票据的受益者那里收到该声明，并向我们或本应被要求扣缴美国税的人提供一份复印件通常，如果适用，上述认证可以在正确填写的IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E或 IRS表W-8IMY上提供。

根据上述规则一般不免税的非美国持有者将按30%的利率预扣美国联邦所得税，除非：

非美国持有者在美国联邦所得税方面被视为公司，并且已有效关联利息收入(如上文第一个项目符号中所述)，在某些情况下，还可以缴纳额外的“分支机构利得税”，该税通常在外国公司被视为从美国汇回有效关联的收益和利润时征收，税率为30%，除非通过适用的所得税条约降低税率或取消该税。

要根据所得税条约申请较低的预扣税税率或免征预扣税的好处，或因为收入实际上与美国贸易或企业相关而申请免扣，非美国持有者必须及时提供适当的、正确执行的IRS表格。申报收入的认证与美国贸易有效相关或业务通常在美国国税局表格W-8ECI上进行。要求享受较低费率或豁免的证明

所得税条约规定的预扣税通常在IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E上进行。

通常，非美国持有者将被要求定期更新其美国国税局W-8表格。

根据以下有关备份预扣和FATCA的讨论，非美国持有者一般不会因出售、交换、赎回或其他应税处置票据而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税税，除非(A)此类收益与美国贸易或企业的非美国持有者的行为有效相关(并且，如果适用的所得税条约规定，可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构)或(B)在非美国持有者为个人的情况下，持有者在实现此类收益的纳税年度内在美国逗留183天或更长时间，并存在某些其他条件。(B)如果非美国持有者是个人，则持有者在实现此类收益的纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并且存在某些其他条件。

除适用的所得税条约另有规定外，上述(A)款中描述的非美国持有人一般将按净额缴纳美国联邦所得税，该收益与非美国持有人的美国贸易或业务行为有效相关，并且在美国联邦所得税中被视为公司的此类非美国持有人在某些情况下也可能需要缴纳如上所述的分支机构利得税。除非适用的所得税条约另有规定，上文第(B)款所述的非美国个人持有人将对出售或其他处置所得的收益统一征收30%的税，这可能会被某些美国来源资本损失抵消。

支付给非美国持有人的利息通常会报告给美国国税局(IRS)和非美国持有人。根据特定税收条约或协议的规定，可向非美国持有者所在国家的税务机关提供适用的美国国税局信息的副本报税表。如果非美国持有人 (A)在适当的IRS表格(或合适的替代表格)上证明其非居民身份，并且满足某些其他条件或(B)以其他方式确定豁免，则非美国持有人通常可免除备用预扣(目前税率为24%)以及报告本金、保费(如果有)或利息支付的附加信息。备份预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需的信息，任何备份预扣通常将被允许作为非美国持有者的美国联邦所得税义务的抵免或退款。

守则第1471至1474条及其下的财政部条例(通常称为“FATCA”)一般对票据利息的支付征收美国联邦预扣税30%，并根据下文讨论的拟议财政部条例，处置支付给某些外国实体的票据，包括赎回本金，除非满足各种信息报告和其他要求，否则将收取包括本金返还在内的毛收入。这一般适用于通过中间人持有的债务这些债务不同意满足这些要求，或根据政府间协定或以其他方式被认为不符合FATCA的要求。其他情况下，这将适用于通过中间人持有的债务，这些债务不同意满足这些要求，或被认为不符合FATCA的要求。由于票据的任何持有者或实益所有人或通过其直接或间接拥有该票据的任何中介未能遵守FATCA的要求，对票据的付款或处置施加的任何预扣义务将不会支付任何额外的金额。

财政部 2018年12月提出的法规取消了FATCA对出售或其他处置票据(如票据)的毛收入的扣留，这些票据产生美国来源

利息。此类拟议的国库条例的序言规定，纳税人和扣缴义务人一般可以依赖拟议的国库条例，直到最终的国库条例发布。

票据的潜在购买者应根据自己的具体情况，就FATCA对其票据投资的影响(如果有)咨询其自己的税务顾问。

J.P.Morgan Securities LLC、PNC Capital Markets LLC和Wells Fargo Securities，LLC担任承销商的代表，J.P.Morgan Securities LLC、PNC Capital Markets LLC、Wells Fargo Securities，LLC、BNP Paribas Securities Corp.和MUFG Securities America Inc.担任代表。担任联合簿记管理人。根据日期为本招股说明书附录日期的承销协议的条款和条件，该承销协议将作为表格8-K当前报告的证物提交，并通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，根据该协议的条款和条件，以下指定的每一家承销商已分别且不共同同意向我们购买，我们已同意分别向他们出售其各自名称相对的本金票据：

承销商	校长金额备注

摩根大通证券有限责任公司	$	95,000,000
PNC资本市场有限责任公司		95,000,000
富国银行证券有限责任公司		95,000,000
法国巴黎银行证券公司		95,000,000
三菱UFG证券美洲公司		95,000,000
德雷克塞尔·汉密尔顿有限责任公司		12,500,000
彭塞拉证券有限责任公司		12,500,000

总计	$	500,000,000

承销协议规定，承销商购买本次发行中包括的票据的义务是多个的，而不是连带的，并取决于法律事务的批准和其他条件。如果承销商购买了任何一种票据，他们就有义务购买所有的票据。

承销商建议按本招股说明书附录封面上的公开发行价直接向公众发售票据，并可以公开发行价减去不超过票据本金0.35%的出售优惠，向选定的交易商(可能包括承销商)发售票据。承销商和交易商可以给予不超过销售给其他交易商的票据本金0.25%的优惠。票据首次公开发行后，承销商可以变更公开发行价格和其他销售条款。

下表汇总了我们支付给承销商的承销折扣(以票据本金的百分比表示)。承销折扣是发行价与承销商向我们购买票据时支付的金额之间的差额。

票据是新发行的证券，没有建立交易市场。我们不打算申请该票据在任何证券交易所上市或在任何报价系统上报价。一家或多家承销商打算为票据进行二级市场。但是，他们没有义务这样做，并且可以在不通知的情况下随时停止二级市场。不能保证票据的交易市场将会有多大的流动性。

为促进此次票据发行，承销商可以进行稳定、维持或以其他方式影响票据价格的交易。这些交易可能包括超额配售、银团覆盖交易和稳定交易。超额配售涉及辛迪加出售超过此次发行中承销商将购买的本金的票据，这将产生辛迪加空头头寸。辛迪加回补交易涉及在完成分销后在公开市场购买票据，以回补辛迪加空头头寸。稳定交易包括在此发行过程中为防止或延缓票据市场价格下跌而对票据进行的某些出价或购买。

承销商也可以实施惩罚性投标。惩罚性出价允许承销商在承销商代表回补辛迪加空头头寸或稳定买入该辛迪加成员最初出售的回购票据时，从该辛迪加成员那里收回出售特许权。

这些活动中的任何一项都可能具有防止或延缓票据市场价格下跌的效果。它们还可能导致票据的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。承销商可以在场外市场或其他市场进行这些交易。如果承销商开始任何此类交易，他们可以随时停止这些交易。

我们估计，不包括承销折扣，我们应支付的发售总费用约为1,170,400美元。

承销商和/或其附属公司不时为我们和/或我们的附属公司提供投资银行、商业银行和/或咨询服务，他们收取常规的费用和开支。某些承销商的联属公司是我们和/或我们的联属公司在我们的信贷安排下的贷款人。在正常业务过程中，承销商和/或其关联公司可能会不时与我们及其关联公司进行交易并为其提供服务。

此外，承销商及其关联公司在正常的业务活动中，可以进行或持有多种投资，并积极进行债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易，为其自有账户和客户账户提供资金支持。另外，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自有账户和客户账户。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，则某些承销商或其关联公司会定期进行对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会进行对冲，使其对我们的信用风险敞口与其惯常的风险管理政策保持一致。通常，此类承销商及其附属公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司也可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或表达独立的研究观点，并可持有或向客户推荐他们购买此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

我们已同意赔偿承销商与此次发行相关的某些责任，包括根据修订后的1933年证券法承担的责任，并支付承销商可能需要为这些债务支付的款项。

我们预计在本招股说明书附录封面最后一段中指定的日期(即票据定价日期之后的第五个工作日)或大约在票据付款时交付票据。根据《证券交易法》第15c6-1条

经修订的1934年，二级市场交易一般要求在两个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，希望在结算前第二个工作日前交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。

如“收益的使用”标题所述，我们打算使用出售票据的净收益(I)偿还截至2018年12月21日我们的定期贷款协议项下截至本协议日期的1.5亿美元未偿还定期贷款的全部或部分，(Ii)偿还由商业票据和/或补充产生或用于为资本支出提供资金的现金组成的短期债务，(Iii)在到期或到期之前赎回或以其他方式偿还全部或部分其中截至本协议日期的本金总额为3亿美元，(Iv)用于一般公司用途。根据我们截至2018年12月21日的贷款协议，PNC银行、PNC Capital Markets LLC的附属公司NationalAssociation和Wells Fargo Securities，LLC的附属公司Wells Fargo Bank，National Association都是我们的贷款人，因此每个人都将从此次发行中获得一部分净收益。如果任何承销商及其关联公司获得超过本次发行净收益的5%(不包括承销折扣)，则根据FINRA规则5121，该承销商将被视为与本次发行存在“利益冲突”。根据FINRA规则5121，此次发行不需要指定合格的独立承销商。未经账户持有人事先书面同意，任何受影响的承销商都不会确认向其行使自由裁量权的任何账户进行销售。

票据只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是 National Instruments 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义的认可投资者，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103 注册要求、豁免和持续注册义务所定义。票据的任何转售必须符合适用证券法律的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

证券如果本招股说明书附录和随附的招股说明书 (包括对招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的法律可以向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方所在省或地区的证券法律规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据 National Instrument 33-105承销冲突(“NI 33-105”)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

本招股说明书附录和随附的招股说明书均不是符合(EU)2017/1129( “招股说明书规则”)的招股说明书。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书乃以欧洲经济区任何成员国(“EEA”)或英国的任何票据要约只能向招股章程规例所指的合资格投资者(“合资格投资者”)作出的任何要约为依据而编制。

因此，在EEA的任何成员国或在联合王国，任何个人或实体提出或打算提出作为本招股说明书附录中考虑的发售标的的票据的要约，只能针对合格投资者这样做。我们和承销商都没有授权，也没有授权我们或承销商在任何欧洲经济区成员国或英国向合格投资者以外的其他国家提出任何票据要约。

票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区或英国的任何零售投资者(定义见下文)，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何零售投资者。就本规定而言，(A)“零售投资者”是指属于下列一项(或多项)的个人或实体：(I)经修订的第2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)点所界定的零售客户(“MiFID II”)； (Ii)指令(EU)2016/97所指的客户，该客户不符合第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格。或(Iii)非合资格投资者，及(B)“要约”一词包括以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的票据作出足够资料的传达，以使投资者可决定购买或认购票据。因此，修订后的欧盟第1286/2014号法规(“PRIIPs条例”)要求的用于发售或出售票据或以其他方式向欧洲经济区或英国的散户投资者提供票据的关键信息文件尚未准备好，因此根据 PRIIPs规例，发售或出售票据或以其他方式向欧洲经济区或英国的任何散户投资者提供票据可能是违法的。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及与在此提供的票据发行有关的任何其他文件或材料未经授权人员根据英国金融服务条款和经修订的2000年市场法(下称“FSMA”)第21节的规定进行传达，且该等文件和/或材料未获批准。因此，这种文件和/或材料不会分发给，也不能传递给联合王国的普通公众。

在联合王国，此类作为金融促进的文件和/或材料的传达对象仅限于且仅针对：(I) 在与投资有关的事项上具有专业经验，并且属于经修订的“2005年金融服务和市场法令”(“金融促进)令”(“命令”)第19(5)条所界定的投资专业人员的个人和实体；(Ii)高净值公司、未注册的协会以及范围内的其他个人和实体；(Ii)高净值公司、未注册的协会以及范围内的其他个人和实体。及(Iii)该等文件及/或资料可根据该命令以其他方式合法传达给的任何其他人士或实体(以上第(I)至(Iii)款所指的所有此等人士及实体，在本段中统称为“相关人士”)。在英国，票据仅对相关人士可用，认购、购买或以其他方式收购票据的邀请、要约或协议将仅与相关人士进行。英国境内任何非相关人士的个人或实体不应采取或依赖本招股说明书附录或随附的招股说明书或其任何内容。

与票据发行或销售相关的任何参与投资活动的邀请或诱因(符合FSMA第21条的含义)只能在FSMA第21(1)条不适用于我们的情况下传达或促使传达。

任何个人或实体在英国境内、来自联合王国或以其他方式涉及英国境内的票据所做的任何事情，必须符合 FSMA的所有适用条款。

承销商声明、担保及同意(I)彼等并无且不会以任何文件方式在香港发售或出售(A)“证券及期货条例”(第章)所界定的“专业投资者”以外的任何票据。或 (B)在其他情况下，而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(香港法例第571章)所界定的“招股章程”；或 (B)在其他情况下，该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(“该条例”)所界定的“招股章程”。32)香港或者不构成其意义上的公开要约的；及(Ii)该等票据并非为发行目的而发行或管有，亦不会为发行目的而在香港或其他地方为发行目的而发行或管有任何与票据有关的广告、邀请函或文件，而该广告、邀请函或文件的内容相当可能可供查阅或阅读，证券及期货条例“及根据该条例订立的任何规则所界定的只出售予或拟出售予香港以外的人士或只出售予”专业投资者“的票据除外。(根据香港证券法例准许出售的除外)，但只出售予或拟出售予香港以外的人士或只出售予”证券及期货条例“及根据该条例订立的任何规则所界定的”专业投资者“的票据除外。

这些票据没有也不会根据经修订的日本“金融票据和交易法”(1948年第25号法案)(“金融票据和交易法”)第4条第1款注册，各承销商已同意，它没有或不会直接或间接在日本境内或为了任何日本居民的账户或利益而提供或出售任何票据(此处使用的术语是指居住在日本的任何个人或实体，包括或为他人的账户或利益而直接或间接在日本境内或为任何日本居民的账户或利益进行再发售或转售，除非豁免或以其他方式遵守“金融工具和交易法”及日本在相关时间有效的任何其他适用法律、法规和部级指导方针的注册要求，否则不得在日本境内或为任何日本居民的账户或利益而直接或间接地向任何日本居民再发售或转售该产品，除非豁免其注册要求，并以其他方式遵守在相关时间有效的日本任何其他适用法律、法规和部级指导方针。

本招股说明书补编并未获新加坡金融管理局(“金管局”)根据新加坡证券及期货法令第289章( “SFA”)注册为招股说明书，而在新加坡发售票据主要是根据SFA第274及275条下的豁免而作出。因此，本招股说明书附录以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡的个人或实体分发或分发，也不得直接或间接向新加坡的个人或实体提供或出售债券，或将其作为认购或购买邀请的标的，但以下情况除外：(I)根据SFA第274条的规定，向SFA第4A条所界定的机构投资者(“机构投资者”)发行或出售债券；不得直接或间接向新加坡境内的个人或实体提供或出售债券或邀请认购或购买债券。根据SFA第274条的规定，向SFA第4A条定义的机构投资者(“机构投资者”)提供或销售债券(Ii)根据SFA第275(1)条的规定，根据SFA第节第4A条定义的认可投资者(“认可投资者”)或SFA第275(2)条定义的其他相关人士(就本段和下一段而言，是“相关的人”)，或根据SFA第275(1A)条所指要约并按照第节规定的条件向任何个人或实体或(Iii)以其他方式依据并符合SFA的任何其他适用豁免或规定的条件。

是要约的一项条件，凡票据是根据有关人士依据“证券及期货条例”第275条作出的要约认购或取得的，该有关人士为： (I)法团(并非认可投资者)，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或(Ii)信托(如受托人并非认可投资者)，

并且该信托的每一受益人均为认可投资者的个人，该公司的证券或基于证券的衍生品合约(均在SFA第2(1)条中定义)和受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托认购或获得票据后6个月内转让，但以下情况除外：(A)转让给机构投资者、认可投资者或其他相关人士；或由SFA第275(1A)条(在该公司的情况下)或SFA的第276(4)(I)(B)条(在该信托的情况下)所指的要约产生的；(B)不考虑或将不考虑转让的情况；或(C) 转让是通过法律实施的情况。

仅为履行我们根据外汇管理局第309b(1)(A)条和第309b(1)(C)条所承担的义务，吾等决定并特此通知所有相关人士(如外汇管理局第309a条所界定)，该等票据为“订明资本市场产品”(定义见“2018年证券及期货(资本市场产品)规例” )及“除外投资产品”(定义见金管局公告SFA 04-N12：出售投资公告)，并在此通知所有相关人士：该等票据为“订明资本市场产品”(定义见“2018年证券及期货(资本市场产品)规例” )及“除外投资产品”(定义见金管局公告SFA 04-N12：出售投资公告)。

各承销商均表示并同意：(A)只有在符合瑞士所有适用法律和法规的情况下，才会在瑞士境内、向瑞士境内或从瑞士境内发售票据，并且(B)在必要的范围内，根据瑞士现行法律和法规，其发售或出售票据将获得所需的任何同意、批准或许可。(B)承销商将根据瑞士现行法律和法规，在必要的范围内获得发行或出售票据所需的任何同意、批准或许可。

本招股说明书附录不构成“瑞士义务法典”(“CO”)所指的招股说明书、瑞士集体投资计划法(“CISA”)所指的招股说明书或瑞士集体投资计划法(“CISA”)所指的简化招股说明书，如果生效，则不构成“瑞士金融服务法”(“FinSA”)所指的招股说明书。

只有在瑞士境内、瑞士境内或瑞士境外发行票据的相关招股说明书，以及确保遵守《公司条例》或(如果生效) FinSA以及瑞士所有其他适用法律和法规所需的任何信息(特别是发行人应提供的额外和更新的公司和财务信息)才可用于瑞士境内、境内或境外公开发售的上下文中。因此，每位承销商均已陈述并同意，相关招股说明书和此类信息应按照《公司条例》或(如果生效)FinSA以及瑞士所有其他适用法律和法规所要求的方式和时间提供给瑞士任何潜在的买家。

在金融监督管理局生效之前，如果和在一定范围内，票据符合“中国证券法”所指的结构性产品，并且除非按照“中国证券法”及其实施条例，在瑞士境内、进入瑞士或从瑞士分发票据，包括已获得所有相关许可证，并且已准备了一份符合“中国证券法”第5条含义的简化招股说明书，以便应要求按“中国证券法”要求的方式和时间在瑞士向任何潜在购买者提供招股说明书。直接或间接， (I)按照“公司条例”的定义或解释，在瑞士公开发售、出售或宣传票据，(Ii)将票据在瑞士境内、瑞士境内或瑞士境外分发给CISA、其实施条例及其任何其他适用法规和监管指南所指的非合格投资者， (I)按照“公司条例”的定义或解释，在瑞士公开发售、出售或宣传票据；(Ii)在瑞士、瑞士境内或瑞士向非合格投资者分销票据。以及(Iii)在瑞士分发或以其他方式提供本招股说明书附录或与票据相关的任何其他文件，其方式将构成票据的CO意义下的公开发行，或向中国证券交易委员会意义上的非合格投资者分发票据。

金融服务管理局生效后，如果票据符合金融工具的资格，且在一定范围内需要金融服务管理局、其实施条例及任何其他适用法规和监管指南所指的关键信息文件，则每位承销商均已陈述并同意。根据此次发行指定的每一家额外承销商将被要求表示并同意，其不会直接或间接(I)在瑞士或瑞士境内公开发售或宣传票据，因为该等条款是根据FinSA及其实施条例和任何其他适用法规和监管指南进行定义或解释的，(Ii)向瑞士投资者提供或广告 FinSA、其实施条例和任何其他适用法规和监管指南所指的关键信息文件涉及的票据，该票据不会直接或间接地在瑞士境内公开发售或广告，因为此类条款是根据FinSA、其实施条例和任何其他适用法规和监管指南的定义或解释的，(Ii)向瑞士的投资者提供或广告票据，其实施条例和任何其他适用的法规和监管指导就是随附的招股说明书或任何其他与瑞士票据相关的文件，其方式将构成金融服务管理局含义内的票据公开发行，或向瑞士投资者公开发行票据，而瑞士投资者需要与之相关的关键信息文件。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合财务报表，以及截至 2019年12月31日三年期间每年的综合财务报表，以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的相关综合财务报表附表，以及 Pinnacle West Capital Corporation对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，其报告载于其报告。该等综合财务报表及综合财务报表明细表乃根据该等公司经其作为会计及审计专家授权所提供的报告，以参考方式并入。

与发行本招股说明书附录中描述的票据有关的某些法律问题将由我们的高级副总裁兼总法律顾问罗伯特·E·史密斯(Robert E. Smith)和纽约皮尔斯伯里·温斯罗普·肖·皮特曼有限责任公司(Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP)为承销商转交。史密斯先生经常受雇于我们，参与我们的各种员工福利计划，根据这些计划，他可以获得普通股，目前实益拥有我们普通股的流通股不到1% 。在发表意见时，史密斯先生在处理纽约法律的所有事项时，可能依赖皮尔斯伯里·温斯罗普·肖·皮特曼有限责任公司的意见。

我们可能会不时以一种或多种方式发售和出售这些证券。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。

每次我们出售这些证券时，我们都会补充此招股说明书，其中包含有关发售和证券条款的具体信息，包括证券的分销计划。在投资这些证券的任何之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何附录，以及本招股说明书中引用的文档。

请参阅本招股说明书第3页开始的“风险因素”，其中我们介绍了您在做出投资决策时应考虑的某些因素。

我们的主要执行办事处位于亚利桑那州凤凰城邮政信箱53999号北第五大街400号，邮编：85072-3999。我们的电话号码是(602)250-1000。

Pinnacle West的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“PNW”。除本招股说明书附录另有说明外，本招股说明书提供的其他证券不得在全国证券交易所上市。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

我们可以通过不时指定的代理商、交易商或承销商，或通过这些方法的组合，直接向购买者提供和销售这些证券。如果任何代理商、交易商或承销商参与任何证券的销售，相关招股说明书附录将列出任何适用的佣金或折扣。

		页

危险因素			3
关于本招股说明书			4
前瞻性陈述			4
在那里您可以找到更多信息			5
这些公司			7
收益的使用			7
证券概述			8
顶峰西部无担保债务证券介绍			8
顶峰西部优先股简介			17
顶峰西部普通股介绍			20
APS无担保债务证券说明			25
专家			32
法律意见			33

我们在我们不时提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的Form 10-K 年度报告和Form 10-Q季度报告中包括与我们的业务和证券投资相关的风险因素的讨论。这些报告通过引用并入本招股说明书。请参阅 “可以找到更多信息的位置”。我们在下面描述了投资于我们证券的另一个风险。我们还可能不时在招股说明书附录中描述与我们证券相关的其他风险。在购买我们的证券之前，您应该仔细考虑我们在这些报告、本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的风险因素。

除了我们在SEC报告中描述的一般风险之外，在投资我们的证券之前，您还应考虑以下其他风险。

如果无担保债务的交易市场得不到发展，您可能无法出售无担保债务证券证券。

已建立的无担保债务证券交易市场不存在，也可能不会发展。除非适用的招股说明书副刊另有规定，否则我们不打算申请无担保债务证券在任何证券交易所上市或在任何交易商自动报价系统上报价。任何无担保债务证券市场的流动性将取决于证券持有人的数量、证券交易商在无担保债务证券上做市的兴趣以及其他因素。如果不发展活跃的交易市场，可能会对无担保债务证券的市场价格和流动性造成不利影响。如果交易无担保债务证券，根据当时的利率、类似证券的市场、一般经济状况、我们的业绩和业务前景以及某些其他因素，它们可能会以低于初始发行价的价格进行交易。

Pinnacle West Capital Corporation发行的无担保债务证券实际上将从属于任何现有和未来的有担保债务，在结构上从属于Pinnacle West Capital Corporation子公司现有和未来的债务和其他债务。

Pinnacle West Capital Corporation发行的无担保债务证券将仅为Pinnacle West Capital Corporation的一般无担保优先债务，并将与Pinnacle West Capital Corporation所有其他现有和未来的未偿还无担保优先债务享有同等的偿付权。因此，Pinnacle West Capital Corporation发行的无担保债务证券实际上将从属于Pinnacle West Capital Corporation现有和未来的担保债务担保该债务的相关抵押品的价值范围。

Pinnacle West Capital Corporation履行其无担保债务证券项下的财务义务的能力，以及一般的现金需求，取决于其运营现金流 (而运营现金流又取决于其子公司的收益以及这些子公司向Pinnacle West Capital Corporation的贷款或其他资金的分配)、其进入短期和长期债务和股权资本市场的能力以及其银行融资。该公司是否有能力履行其无担保债务证券项下的财务义务，以及一般的现金需求，取决于其运营现金流 (反过来，取决于其子公司的收益以及这些子公司向Pinnacle West Capital公司的贷款或其他资金支付情况)、其进入短期和长期债务和股权资本市场的能力，以及其银行融资安排。各种融资安排、章程条款以及法定和监管要求可能会对其子公司向Pinnacle West Capital Corporation转移资金的能力施加某些限制，包括以现金股息、贷款或垫款或其他分配的形式。Pinnacle West Capital Corporation的无担保债务证券不属于Pinnacle West Capital Corporation的任何子公司，也不由Pinnacle West Capital Corporation的任何子公司担保。因此，Pinnacle West Capital Corporation的无担保债务在结构上将从属于Pinnacle West Capital Corporation子公司现有和未来的任何债务以及其他债务。这些负债

可包括债务、贸易应付款项、担保、租赁义务和信用证义务。Pinnacle West Capital Corporation的无担保债务证券不会限制Pinnacle West Capital Corporation或其子公司招致额外债务，包括担保债务。

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的货架登记声明的一部分。通过使用搁置注册声明，我们可以不时在一个或多个产品中销售本招股说明书中描述的证券的任何组合。在本招股说明书中，我们可能将Pinnacle West Capital Corporation(“Pinnacle West”)可能提供的无担保债务证券、优先股和普通股，以及亚利桑那州公共服务公司(“APS”)可能提供的无担保债务证券统称为 “证券”。

此招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们提供证券时，我们都会向您提供招股说明书补充资料，如果适用，还会提供定价补充资料。招股说明书附录和任何适用的定价附录将描述所发行证券的具体条款。招股说明书附录和任何适用的定价附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书中的信息与任何补充材料中的信息有任何不一致之处，您应以补充材料中的信息为准。此外，我们提交给美国证券交易委员会的注册声明包括提供有关证券更多细节的证物。

您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书附录和任何定价附录中包含的信息或通过引用合并的信息。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。

您应假定本招股说明书和本招股说明书的任何附录中显示的信息仅在其封面上的日期是准确的，而通过引用并入的信息仅在所合并的报告的日期是准确的，除非在任何一种情况下，该信息都是在另一个特定日期提供的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。

本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及本招股说明书中包含或以引用方式并入的信息可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，我们不承担更新这些陈述的义务，即使我们的内部估计发生变化，除非适用法律要求。这些前瞻性陈述通常以“估计”、“预测”、“可能”、“相信”、“计划”、“预期”、“要求”、“打算”、“假设”等词语来标识，“”项目“和类似的词。由于实际结果可能与预期大不相同，我们提醒读者不要过度依赖这些陈述。许多因素可能会导致未来结果与历史结果或我们目前预期或寻求的结果大不相同。除上述风险因素外，这些因素包括但不限于：

我们通常在提交给SEC的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中更新这些因素。对于本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或引用的任何前瞻性陈述，我们要求保护包含在1995年私人证券诉讼改革法案中的前瞻性陈述的安全港口。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过互联网在证券交易委员会的网站上查阅：http://www.sec.gov.您也可以在SEC的公共资料室阅读和复制我们向SEC提交的任何材料，网址为

F街100F Street，东北，华盛顿特区，20549。你可以致电证券交易委员会1-800-SEC-0330获取公共资料室的运作信息。我们提交给证券交易委员会的文件也可以在顶峰西部公司的网站上查阅，网址是：http://www.pinnaclewest.com.Pinnacle West网站上的信息不是本招股说明书、任何招股说明书附录或任何定价附录的一部分。

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但被本招股说明书中的信息取代的信息除外。我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。在本次发售终止之前，我们将以下列出的文件和我们根据修订后的“1934年证券交易法”(“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给SEC的任何未来文件(Pinnacle West的SEC文件编号1-8962和APS的编号1-4473) 合并在一起，但每种情况下都不包括被视为已提供和未归档的信息。

这些文档包含有关我们和我们的财务的重要信息。我们将向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供通过引用方式并入本招股说明书但未随本招股说明书一起提交的任何或所有信息的副本。您可以通过写信、致电或通过我们的网站联系我们，免费索取这些文件的副本，网址为：

Pinnacle West公司成立于1985年，根据亚利桑那州的法律成立，拥有其主要子公司APS的所有未偿还股权证券。APS是一家垂直整合的电力公用事业公司，为亚利桑那州的大部分州提供零售或批发电力服务，但凤凰城大都市区、图森大都市区和亚利桑那州西北部的莫哈哈县约有一半的主要例外。

顶峰西部公司和APS公司的主要执行办事处位于亚利桑那州凤凰城邮政信箱53999号第五街400North Five Street 400号，邮编：85072-3999，电话号码是 6022501000。

除非在本招股说明书随附的招股说明书附录中另有说明，Pinnacle West打算将出售这些证券的收益用于一般公司目的，其中可能包括偿还债务、资本支出、营运资金、收购、股票回购和/或向其一个或多个子公司注资用于上述任何目的。除非在本招股说明书随附的招股说明书附录中另有说明，否则APS打算将出售这些证券所得资金用于其建设、资源收购和维护计划，赎回或注销未偿还证券，为营运资金提供资金，和/或偿还或偿还其他未偿长期或短期债务。出售证券所得款项的任何具体用途将在与每次发行这些证券有关的招股说明书附录中列明。

Pinnacle West可直接或通过其指定的代理商、交易商或承销商，不时提供和销售不确定的金额：

APS，可以直接或通过其指定的代理人、交易商或承销商，不时以一个或多个系列提供和出售不确定金额的优先无担保债务证券，包括票据或其他无担保的负债证据。

Pinnacle West和APS可以单独提供和销售这些证券，也可以作为由一种或多种此类证券组成的单元提供和销售，每种证券的条款将在销售时确定。Pinnacle West可能会发行无担保债务证券和/或优先股，这些债务证券和/或优先股可以交换和/或转换为普通股或根据本招股说明书可能出售的任何其他证券。当发行特定证券时，本招股说明书将随本招股说明书一起提供，该说明书将描述已发行证券的发行和销售条款。

下面的描述重点介绍了Pinnacle West可能提供的无担保债务证券的一般条款。在本说明中，我们将无担保债务证券称为“债务证券”。当我们在描述中使用术语“我们”、“我们”、“我们”以及类似的术语时，我们指的是顶峰西部。当我们未来提供债务证券时，招股说明书附录将解释这些证券的特定条款，以及这些一般条款中的任何一项不适用的范围。

我们可以根据下面列出的契约发行无限量的债务证券。我们可以不时发行债务证券，并根据我们的决定以一个或多个系列发行。此外，我们可以发行任何系列的债务证券，其条款与任何其他系列的债务证券的条款不同，并且任何系列内的特定债务证券的条款可能会有所不同，所有这些都不需要征得以前发行的系列债务证券的持有人的同意。如果在与发行债务证券有关的招股说明书附录中规定，我们可以不时在没有通知任何当时未偿还的任何系列债务证券的现有持有人或征得其同意的情况下，创建和发行与该系列债务证券具有相同到期日、支付期限、赎回特征和其他条款的额外债务证券，但额外债务证券的发行日期、额外债务证券的公开发行价除外。在额外债务证券发行日期之前支付应计利息，以及(在某些情况下)在额外债务证券发行日之后首次支付利息。额外的债务证券可以合并，并与受影响系列的先前发行的债务证券形成单个系列。

债务证券将是我们的直接无担保债务。债务证券可以在下列条件下分一个或多个系列发行：

由于我们是一家控股公司，我们子公司现有和未来的所有债务和其他债务实际上都将优先于我们的债务证券证券，无论是优先债务证券还是次级债务证券。上述契约都不会限制我们或我们子公司在未来产生额外债务的能力。我们子公司的资产和现金流首先将可用于偿还其自身的债务和其他义务，我们利用其资产和现金流的能力，特别是在影响我们子公司的任何破产或财务困境的情况下，只有通过我们在子公司的股权所有权权益才会产生，并且只有在其债权人得到满足之后才会产生。

我们汇总了以下假牙的材料规定。我们已将高级契约和附属契约作为登记声明的证物存档。在您对我们的债务证券做出任何投资决定之前，您应该阅读完整的Indentures，包括定义，以及本招股说明书和招股说明书附录。尽管次级债务证券和优先债务证券使用不同的契约，但除非另有说明，否则本节中对“契约”的引用和对“契约”的描述均适用于这两种契约。

您应参考与发行任何债务证券相关的招股说明书补充资料，了解有关一系列债务证券的信息，包括：

我们可能会以低于本金的大幅折扣价出售债务证券。招股说明书附录可能描述适用于以原始发行折扣出售的债务证券或以美元以外的货币计价的债务证券的特殊联邦所得税考虑事项。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们不打算将债务证券在任何证券交易所上市。

除本招股说明书和招股说明书附录中描述的保护措施外，债务证券的持有者将不受契约中的契约保护，不受高杠杆交易的影响。

与次级债务证券有关的契约声明，除非补充契约或董事会决议或设立一系列债务证券的高级人员证书另有规定，否则债务证券将从属于所有优先债务。无论优先债务是在契约日期未偿还，还是在之后产生，都是如此。本标题下信息的余额假设补充契约或董事会决议导致一系列债务证券为从属债务。

契约声明，在下列情况下，我们不能支付次级债务的本金、保费或利息：

契约规定，如果我们向我们的债权人支付任何款项，或者我们的资产分配给我们的债权人(某些例外情况除外)，在下列任何情况下，我们必须全额偿还所有优先债务，次级债务证券的持有人才能收到或保留任何付款：

契约规定，当优先债务的所有欠款全部付清时，次级债务证券的持有人将取代优先债务持有人的权利，获得适用于优先债务的付款或分配。

契约将优先债务定义为根据下列任何一项到期的本金、溢价、利息和任何其他付款，无论是在契约日期或此后发生、产生或假设的未偿还款项：

但是，如果创建债务的文件或债务的承担或担保声明其不优于次级债务证券或与次级债务证券处于同等地位，则不会将上述债务视为优先债务。如果创建债务的文件或债务的承担或担保声明其不优于次级债务证券或与次级债务证券处于同等地位，则不会将上述债务视为优先债务。

每个系列的债务证券只能以完全注册的形式发行，没有息票。此外，除非在招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将以1,000美元和1,000美元的倍数的面值发行。出于付款、发出通知和所有其他目的，我们、受托人和我们的任何代理人可以将债务担保的注册持有人视为绝对所有者。

债务证券的持有者可以按授权面额和等额本金将其兑换为同一系列的任何其他债务证券。但是，此类交换将受制于本契约条款和适用于全球证券的任何限制。

持有者可以通过向我们指定的证券登记商或转让代理办公室出示背书证券来转让债务证券。持有者将不收取任何交换或注册转让费用，但我们可能要求支付与交易相关的任何税收或其他政府费用。我们已指定每家公司的受托人为证券登记员。招股说明书副刊将列出我们为任何债务证券指定的转让代理(如果与证券注册商不同)。我们可以指定额外的转让代理或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理在任何时候通过的办事处的变更，但我们将在每个支付债务证券的地方保留一个转让代理。

如果要赎回任何系列和/或指定期限的债务证券，我们将不需要执行以下任何操作：

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们将在任何付息日期向在该付息日期的定期记录日期登记该债务证券的人支付债务证券的利息。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则特定系列债务证券的本金、溢价和利息将在我们可能指定的支付代理的办公室支付。然而，我们可以通过支票邮寄到安全登记簿上显示的有权获得该利息的人的地址来支付任何利息。此外，除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则受托人的公司信托办公室将是我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们最初使用的任何其他付费代理

特定系列债务证券的指定将在适用的招股说明书附录中注明。我们可以随时指定额外的付款代理，或撤销任何付款代理的指定，或批准任何付款代理所在办事处的变更，但我们将在每个特定系列的债务证券付款地点保留一个付款代理。

我们支付给付款代理的所有款项，用于支付本金、保费或利息在本金、保费或利息到期并应付两年后仍无人认领的任何债务证券的本金、保费或利息，我们将向我们偿还，而债务证券持有人只能向我们寻求付款。

在任何此类财产合并、合并或转让或租赁后，我们将在契约项下由继承人代替我们，此后，除租赁情况外，我们将解除契约和债务证券项下的所有义务和契约。

对于任何系列的债务证券，以下每项都是本契约项下的违约事件：

除与破产、资不抵债或重组有关的违约事件外，如果违约事件已发生且仍在继续，则受托人或受影响系列未偿还债务证券本金总额至少为25%的持有人可以声明本金。如果违约事件仍在继续，则受托人或受影响系列未偿还债务证券本金总额至少为25%的受托人或持有者均可声明本金

应立即到期和应付的该系列债务证券的金额。如果任何债务证券是原始发行的贴现证券，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25% 的受托人或持有人可以宣布该债务证券条款中规定的债务证券本金部分立即到期并在发生违约时支付。

如果发生涉及破产、资不抵债或重组的违约事件，则受影响系列的所有债务证券的本金将自动到期并立即支付，而无需受托人或任何持有人采取任何行动。在任何加速之后，但在基于加速的判决或法令之前，如果除未支付加速本金之外的所有违约事件已按照本契约的规定治愈或豁免，则该系列未偿还债务证券的多数本金总额的持有人可以撤销和取消加速。

除非持有人已向受托人提供合理的担保或赔偿，否则受托人没有义务在任何持有人的要求或指示下行使其在契约项下的任何权利或权力。任何系列未偿还债务证券本金过多的持有人将有权指示就该系列债务证券进行任何诉讼以获得受托人可用的任何补救措施，或行使受托人授予的任何信托或权力的时间、方法和地点，条件是：

任何系列债务担保的持有人均无权根据本契约提起任何诉讼，或根据本契约指定接管人或受托人，或根据本契约进行任何其他补救，除非：

上述限制不适用于债务担保持有人在适用到期日或之后为强制支付债务担保的本金、保险费或利息而提起的诉讼。

我们必须每年向受托人提供一份各种高级人员的证书，说明我们是否在履行或遵守任何条款、条款和契约条件方面存在违约行为，如果是，请指明所有已知的违约行为。

在有限的情况下，我们和受托人可以在没有任何系列债务证券持有人同意的情况下对本契约进行修改和修订，包括消除任何含糊之处，以更正或补充本契约中有缺陷或与任何其他条款不一致的任何条款。

对于契约项下出现的事项或问题，不得作出规定或作出其他规定，但该等行动不得在任何重大方面对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响。经不少于66名持有人同意，吾等及受托人亦可对本契约作出修改及修订。²/3%in 受修改或修订影响的每个系列的未偿还债务证券的本金总额。但是，未经受影响的每个未偿债务担保的持有人同意，任何修改或修改不得：

一般而言，不少于66名持有者可免除遵守本契约的某些限制性条款。( 一般情况下，不少于66的持有者可免除遵守本契约的某些限制性条款²/3任何系列的未偿还债务证券的本金总额为%。持有任何系列未偿还债务证券本金总额的多数的持有人可以放弃过去在本契约下的任何违约，但以下情况除外：

在确定未偿还债务证券所需本金的持有人在任何日期是否已根据本契约发出或采取任何指示、通知、同意、豁免或其他行动时，：

如果债务证券已全部失效，或者如果我们已向受托人存入资金以赎回债务证券，则不会将其视为未偿还。

除了在有限的情况下，我们将有权将任何一天设定为记录日期，以确定任何系列的未偿还债务证券的持有者有权给予或接受任何

指示、通知、同意、放弃或根据本契约采取的其他行动。在有限的情况下，受托人将有权为持有人的诉讼设定一个创纪录的日期。如果为特定系列持有人要执行的任何操作设置了记录日期，则该操作只能由在记录日期持有该系列未偿还债务证券的人员执行。若要生效，必须由持有必要本金的债务证券持有人在记录日期后的指定期间内采取行动。对于任何特定记录日期，此期限将为 180天或我们可能指定的任何其他更短的期限。期限可以缩短或延长，但不得超过180天。

我们可以选择使本契约中与失效和清偿债务有关的规定，或使本契约中限制性契约失效的条款，适用于任何系列的债务证券，或适用于系列的任何特定部分。与发行任何债务证券相关的招股说明书附录将说明我们是否为该系列做出了这些选择。

如果我们向受托人存入的金额足以在按照契约和债务证券的条款到期时支付该系列债务证券的本金、溢价和利息，我们将解除对该系列债务证券的所有义务。我们还可以存入提供所需资金的证券。但是，我们不会解除交换或登记债务证券转让、更换被盗、丢失或残损的债务证券、维护支付机构以及以信托方式持有付款的义务。只有当我们满足某些要求时，才可能发生失败或解除，包括我们向受托人提交律师意见，声明我们已收到美国国税局(United States Internal Revenue Service)的裁决，或已由美国国税局公布裁决，或税收法律发生了变化，在这两种情况下，此类债务证券的持有者：

我们可以选择省略遵守契约中的限制性契诺，以及适用于一系列债务证券的招股说明书附录中描述的任何附加契诺。这一选择将排除适用系列的某些行为被视为契约项下的违约行为。为行使此选择权，我们将被要求为债务证券持有人的利益以信托形式存入足够支付适用系列债务证券的本金、溢价和利息的资金。我们也可以存入提供必要资金的证券。我们还将被要求满足某些要求，包括我们向受托人提交了一份律师的意见，大意是债务证券的持有者将不会因为此类存款和某些义务的失效而确认用于联邦所得税目的的损益，并将以与不发生存款和失效的情况相同的方式和时间缴纳相同金额的联邦所得税。(#**$$ =_)如果我们对任何债务证券行使此期权，并且由于任何违约事件的发生，债务证券被宣布为到期和应付，则存入信托的资金金额将足以支付债务证券在各自规定的到期日到期的金额，但可能不足以支付债务证券在违约事件导致的任何加速时到期的金额。在这种情况下，我们仍有责任支付额外的款项。

任何系列的部分或全部债务证券可以全部或部分由一个或多个全球证券表示，这些证券的本金总额将等于它们所代表的债务证券的本金总额。我们将以招股说明书附录中指定的托管人或代名人的名义登记每种全球证券，并将全球证券存放在托管人或代名人处。每一份全球证券将附有一个图例，说明下文提到的转让的交换和登记限制，以及本契约补充契约中规定的其他事项。

除全球证券的托管人或该托管人的任何代名人外，不得以任何人的名义将全球证券交换为已登记的债务证券，也不得登记全球证券的转让，除非：

我们将以托管机构指定的名称注册为交换全球证券或全球证券的任何部分而发行的所有证券。

只要托管人或其代名人是全球证券的注册持有人，则托管人或代名人将被视为全球证券及其所代表的债务证券的唯一所有者和持有人。除上述有限情况外，在全球担保中享有实益权益的所有人不得：

我们将向托管机构或其指定人支付全球证券的本金、保费和利息的所有款项。某些司法管辖区的法律要求证券购买者以最终形式实物交割证券。这些法律使得全球安全中的利益转移变得困难。

全球证券中实益权益的所有权将仅限于在存托机构或其指定人(称为“参与者”)开户的机构，以及可能通过参与者持有实益权益的个人。对于发行任何全球证券，保管人将在其簿记登记和转让系统上将该全球证券所代表的债务证券的各自本金金额贷记到其参与者的账户中。全球证券中受益权益的所有权仅显示在由托管机构或参与者保存的记录中。同样，所有权权益的转让只会通过相同的记录进行。与全球担保中的实益权益有关的付款、转让、交换和其他事项可能要遵守保管人不时采取的各种政策和程序。我们、受托人和我们的任何代理人都不会对任何方面承担责任或责任

托管人或任何参与者与全球证券中的实益权益有关或因其支付的记录，或用于维护、监督或审查与实益权益有关的任何记录。

纽约梅隆银行信托公司是纽约梅隆银行(前身为纽约银行)的继任者，是我们与优先债务证券和次级债务证券相关的契约项下的受托人。它或其附属机构纽约梅隆银行也是某些契约的受托人，该契约涵盖我们、我们的附属机构或代表我们或他们发行的证券。我们及其附属机构与纽约梅隆银行信托公司、 N.A.和/或其附属机构保持正常的商业和银行关系。将来，纽约梅隆银行信托公司，N.A.和/或其关联公司可能会向我们及其关联公司提供银行、投资和其他服务。

顶峰西部公司可能会不时发行其一个或多个系列优先股的股票。当我们在本描述中使用术语“我们”、“我们”、“我们”和类似术语时，我们指的是Pinnacle West。以下说明阐述了招股说明书附录可能涉及的优先股的某些一般条款和规定。任何系列优先股的特定条款以及这些一般规定可适用于提供的系列优先股的范围(如果有)将在与该优先股相关的招股说明书附录中说明。

以下优先股条款摘要并不完整，受我们的公司章程、章程的规定以及我们对与特定系列优先股相关的条款的修订(“优先股指定声明”)的约束和限制，这些条款将以的形式作为证物提交给注册说明书，或通过引用并入注册说明书(本招股说明书是该注册说明书的一部分)。“优先股指定说明书”将以的形式提交给注册说明书(本招股说明书是该注册说明书的一部分)，并通过引用将其并入注册说明书中。在投资我们的任何系列优先股之前，您应该阅读我们的文章和章程。

根据我们的公司章程，我们有权发行最多10,000,000股优先股。截至2018年4月20日，没有股优先股流通股。我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，并为每个系列确定投票权和这些优惠和相对的、参与的、可选的或其他特殊权利，以及亚利桑那州商业公司法(“ABCA”)允许的那些资格、限制或限制。有关我们的条款和章程或亚利桑那州法律中可能延迟、推迟或阻止控制权变更的条款的说明，请参阅“Pinnacle West普通股说明？某些反收购效果”。

我们的董事会有权确定每个系列优先股的条款，招股说明书附录将描述所提供的任何系列优先股的条款，包括：

优先股持有者将有权在董事会宣布从我们的合法可用资金中获得现金股息，按适用的招股说明书附录中规定的日期和比率(如果有)支付现金股息。

除适用的招股说明书附录所述外，任何系列优先股都不能转换为其他证券或财产，或可交换为其他证券或财产。

除非适用的招股说明书附录中所述，否则任何系列优先股都不能赎回或获得偿债基金的利益。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则在我们进行清算、解散或清盘的情况下，在向 (I)任何其他级别低于该系列优先股的优先股(清算时的权利)和(Ii)普通股的持有人进行任何资产分配之前，各系列优先股的股票持有人有权从我们可供分配给股东的资产中获得分配。优先股持有人收到的清算分派金额通常等于适用的招股说明书附录中为该系列优先股指定的清算优先级，加上截至最终分派日为止应计和累计但未支付的任何股息。每一系列优先股的持有人将无权获得该系列优先股的清算分配，外加该系列优先股的股息，直至优先股系列的任何优先股的清算优先权已支付或留作全额支付为止。

如果在我们清算、解散或清盘时，优先股的应付金额以及与优先股平价分配的任何其他优先股排名没有全额支付，则优先股和其他平价优先股的持有者将按比例按比例分享任何资产分配他们有权获得的全部优先股金额。除非在一系列优先股的招股说明书补编中另有规定，否则优先股持有者在支付了他们有权获得的全部清算分派金额后，将不再有权获得任何其他优先股。

参与我们资产的任何分配。我们与其他公司的合并或合并，以及证券的出售，都不应被视为我们的清算、解散或清盘。

我们可能发行的每一系列优先股的持有者将没有投票权，除非法律要求以及下文或适用的招股说明书附录中所述。我们的董事会可以在发行一系列优先股时向该系列的持有者授予投票权，包括如果我们不能及时支付股息，有权选举额外的名董事会成员。

亚利桑那州法律为某类股票的持有者规定了某些投票权，即使该股票没有其他投票权。因此，某一类别所有股票的持有者将有权对我们公司章程的任何修正案进行表决，该修正案将：

如果拟议的修订将以上述项目符号中描述的一种或多种方式影响该类别的一系列股票，但不会影响整个类别，则受影响系列的股票将有权作为单独的投票组对该修订进行投票。然而，如果一项建议的修正案使该类别的两个或更多系列有权作为单独的投票组投票，将以相同或实质上相似的方式影响这些系列，则所有受影响的系列的股票必须作为一个单一投票组就建议的修正案一起投票。

除非公司章程、亚利桑那州法律或董事会需要更多投票，或者除非章程或亚利桑那州法律要求不同的法定人数，否则如果对章程的修正案将允许优先股或一个或多个优先股系列作为投票组投票，则每个投票组所需的投票权将为：

亚利桑那州法律还可能要求优先股有权对某些其他非常交易进行投票。

我们优先股的持有者将没有优先购买权。适用的招股说明书附录提供的所有优先股都将全额支付，我们不承担进一步催缴或评估的责任。如果我们赎回或以其他方式重新收购我们的优先股，则这些股票将恢复未指定系列的授权和未发行优先股的状态，并可用于后续发行。优先股的回购或赎回没有限制，除非适用的招股说明书附录中可能有规定，否则偿债基金分期付款存在任何拖欠。任何系列优先股的股息支付可能受到我们签订的贷款协议、契约和其他交易的限制。要约收购任何优先股时存在的对股息支付的任何重大合同限制将通过引用说明或并入适用的招股说明书附录中。

当我们提出出售一系列优先股时，我们将在适用的招股说明书附录中说明该系列的具体条款。如果招股说明书附录中描述的一系列优先股的任何特定条款与本招股说明书中描述的任何条款不同，则适用的招股说明书附录中描述的条款将被视为取代本招股说明书中描述的条款。

除上文或适用的招股说明书附录、我们的公司章程或适用的优先股指定声明或法律另有要求外，一系列优先股的股票将不具有任何优先权、投票权或相对、参与、可选或其他特殊权利。

每一系列优先股的转让代理和注册商将在适用的招股说明书副刊中指定。

顶峰西部公司可能会不时发行其普通股，其一般条款概述如下。当我们在本描述中使用术语“我们”、“我们”、“我们”以及类似术语时，我们指的是Pinnacle West。本摘要并不声称是完整的，受我们的公司章程、我们的章程和适用的招股说明书附录的条款的明确引用，并受其全文的限制。通过明确引用我们的公司章程、我们的章程和适用的招股说明书附录的规定，本摘要是有保留的。

根据我们的公司章程，我们有权发行1.5亿股普通股。我们的董事会有很大的酌处权来决定根据我们的公司章程可供发行的授权普通股的发行时间、情况和目的，包括在收购或其他战略交易的情况下。

在任何一系列优先股的任何优先权利的约束下，普通股的持有者将有权在我们的董事会宣布时，从合法可供分配的资产中获得股票的股息。普通股股利的支付

是否将由我们的董事会根据我们的运营结果、我们的财务状况以及我们的董事会认为相关的任何其他因素不时做出业务决定。普通股股息的支付可能受到我们不时签订的贷款协议、契约和其他交易的限制。发售任何普通股时存在的任何重大合同股息支付限制将在适用的招股说明书附录中说明。此外，我们的本金收入包括我们的子公司(主要是APS)支付给我们的股息。AP支付股息的能力可能会不时受到贷款协议、契约和其他交易或法律或监管机构的限制或限制。

普通股持有人对股东普遍表决的所有事项，每股享有一票投票权。亚利桑那州法律规定董事选举的累计投票。因此，任何股东都可以通过将选票全部投给任何一位董事提名人或将其分配给两名或两名以上的提名人，来积累他或她的选票。这可能会让小股东选举董事变得更容易。

在任何一系列优先股的任何优先权利的约束下，普通股的持有者有权按比例分享我们的资产，在我们清算、解散或清盘的情况下，我们可以合法地将其分配给我们的股东。

普通股持有人没有优先购买权、优先购买权、转换权或交换权。当根据我们的公司章程和法律发行时，适用的招股说明书附录提供的普通股将全部支付，我们不再负责进一步的催缴或评估。

北卡罗来纳州计算机股份信托公司是普通股的转让代理和登记商。

我们的董事会有权在不需要股东采取任何进一步行动的情况下，不时发行一个或多个系列最多10,000,000股优先股，并确定其指定、优先、权利、资格、限制和限制，包括投票权、股息权、股息率、转换权、赎回条款、赎回价格、清算优先和构成任何系列的股份数量。发行具有投票权的优先股可能会增加拥有投票权的流通股数量，从而对普通股持有人的投票权产生不利影响。此外，如果我们的董事会批准具有转换权的优先股，已发行普通股的数量可能会增加到授权的金额。优先股的发行可能会减少可分配给普通股持有人的收益和资产。任何此类发行也可能具有推迟、威慑或阻止我们控制权变更的效果。另请参阅上面的 “Pinnacle West优先股说明”。

将军。我们的公司章程、我们的章程和亚利桑那州法律的某些条款可能具有反收购效力，并可能推迟或阻止要约收购或其他收购交易。

股东可能认为符合其最佳利益的。下面列出的我们的条款、章程和亚利桑那州法律的条款摘要并不声称是完整的，通过参考我们的条款、章程和亚利桑那州法律，其全部内容是合格的。

企业合并。亚利桑那州法律和我们的章程限制我们之间的广泛交易(统称为 “业务合并”)，在某些情况下，限制我们的一个子公司和感兴趣的股东之间的交易。“有利害关系的股东”是：

亚利桑那州法律和我们的章程规定，除某些例外情况外，我们不得与感兴趣的股东进行业务合并或授权我们的子公司在感兴趣的股东首次获得使该人有资格成为感兴趣的股东的股份之日(“股份收购日”)后的三年内这样做。除非业务合并或利益相关股东在股份收购日收购股份在利益相关股东股份收购日之前获得我公司董事会委员会(仅由名无利害关系的董事或其他无利害关系人士组成)的批准。

此外，在这样的三年期限之后，除某些例外情况外，亚利桑那州法律和我们的章程禁止我们与感兴趣的股东进行任何业务合并。除非：

反绿色邮件条款。亚利桑那州法律和我们的章程禁止我们在收购前30个交易日内，或者在投标要约开始或做出收购要约之前的30个交易日内，以高于平均收盘价的每股价格，从任何持有我们流通股投票权超过5%的实益所有者(或共同行动的实益所有者群体 )手中购买我们有表决权股票的任何股份。要约开始或作出收购要约之前的30个交易日。收购要约开始前30个交易日要约开始前30个交易日收购要约开始前30个交易日如果5%的实益所有人实益拥有要购买的股票的时间不到三年，除非：

“控制权股份收购条例”。根据亚利桑那州法律，根据亚利桑那州法律，控制权收购是受益的所有者进行的收购，该收购将导致所有者在以下任何范围内拥有新的投票权范围：(I)至少20%但低于33%¹/3%；(Ii)至少 33¹/3%但小于或等于50%；或(Iii)高于50%。通过我们章程中的一项条款，我们已选择退出亚利桑那州监管控制权股份收购的法定条款。因此，潜在的收购者不受该法规施加的限制。

股东特别大会。我们的章程规定，除法律另有规定外，股东特别大会可由我们的董事会、董事长、总裁或合计持有Pinnacle West已发行股本至少25%投票权的多数股东召开(“请求股东的特别会议”)。要求股东的特别会议必须符合某些条件，并且必须向公司秘书提交书面请求，其中包含我们的章程要求的信息。特别会议要求股东召开特别会议的请求可以在以下情况下被拒绝：(1)我们的董事会真诚地确定包括相同或类似事项的股东大会，在公司秘书收到请求前不超过90天召开；(2)我们的董事会在公司秘书收到请求后90天内召集或要求召开股东大会，并且我们的董事会善意地确定在该会议上进行的事务将在该会议上进行。(2)我们的董事会在公司秘书收到请求后90天内召集或要求召开股东特别会议，并且我们的董事会真诚地确定在该会议上处理的事务将在该会议上进行。(2)我们的董事会在公司秘书收到请求后90天内召开或要求召开股东大会。或(3)该请求涉及的业务项目不是股东根据适用法律提起诉讼的适当标的，或涉及违反适用法律的行为。

董事的选举和免职。我们每年选举董事会的每位成员任职至股东的下一次年度会议，或直至其早先去世、辞职或免职，或直至其继任者被正式选举并获得资格。

我们的章程规定，任何董事或整个董事会都可以由股东投票罢免，无论是否有原因，但只有在为此目的而召开的特别会议上，如果赞成罢免的票数超过反对罢免的票数，才可以罢免。但是，如果要罢免的董事会人数少于整个董事会，如果在董事选举中累计投票反对罢免董事的票数足以选举董事，则不得罢免一名董事。

我们的章程规定，在无竞争的选举中，如果董事因当选而获得的“扣留”票数高于“赞成”票数，则必须向本公司董事会的公司治理委员会提交辞呈，以供审议。公司治理委员会将考虑Pinnacle West及其股东的最佳利益，评估董事递交的辞呈，并将向我们的董事会建议是接受还是拒绝辞职。任何根据本规定提出辞职的董事

我们的章程授予我们的董事会增加董事会规模的独家权力。我们董事会规模的任何这种增加，以及由此产生的任何空缺的填补，都需要紧接增加之前的董事会全体成员中的大多数人采取行动。

股东提案和董事提名。如果股东遵守公司章程中规定的提前通知和其他相关规定，他/她可以提交股东提案并提名候选人参加与我们的年度会议相关的我们的董事会选举。对于未包括在我们的代表材料中的年度会议上的董事提名，股东必须满足我们的章程中的规定，并在会议日期至少180天前向公司秘书提交书面通知。关于将包括在我们的委托书材料中的年度股东大会上的董事提名，股东必须满足我们的章程中的规定，并在我们邮寄上一年股东年会委托书的日期的一周年前不少于120天也不超过150天向公司秘书提交提名。股东必须满足我们的章程的规定，并在我们邮寄上一年股东周年大会委托书的日期前不少于120天也不超过150天向公司秘书提交该提名。关于股东将其他业务提交年度大会的建议，股东必须在上一年度股东大会日期一周年前不少于90天也不少于 120天向公司秘书提交书面通知。但是，如果我们将年会日期从上一年年会日期更改了 30天以上，书面通知必须不早于年会前120天，不迟于年会前90天，或者不迟于我们公布年会日期之日后10天。

股东在提出要开展的业务和提名董事时还必须遵守所有适用的法律。章程的通知条款不影响股东根据交易法第14a-8条要求在委托书中包含建议的权利。

公司章程和章程修正案。董事会和股东都必须批准对亚利桑那州公司章程的修改，但董事会可以在没有股东批准的情况下通过特定的部级修改。除非公司章程、亚利桑那州法律或董事会需要更多投票，或者除非公司章程或亚利桑那州法律要求不同的法定人数，否则每个投票组允许的投票或就修正案进行投票所需的投票将为：

董事会可修订或废除公司章程，除非：(I)章程细则或适用法律将此权力保留予全部或部分股东，或(Ii)股东在修订或废除特定章程时明确规定董事会不得修订或废除该章程。亚利桑那州公司的股东可以修改或废除公司的章程，即使它们也可能被董事会修改或废除。未经当时在任的董事会多数表决或股东大会就此事投过半数赞成票，我们的章程不得修改或废除。

增发新股。我们的董事会有权发行额外的普通股和优先股，并决定这些股票的价格和优先股的其他条款，包括优先股和投票权，而无需股东批准。请参阅上述标题“授权股份”和“优先股”下的讨论。

下面的描述重点介绍了APS可能提供的无担保债务证券的一般条款。在本说明中，我们将将无担保债务证券称为“债务证券”。当我们在本说明书中使用术语“我们”、“我们”、“我们”以及类似的术语时，我们指的是AP。当我们在未来提供债务证券时，招股说明书附录将解释这些证券的特定条款，以及这些一般条款中的任何一项不适用的范围。

债务证券将是我们的直接无担保债务。债务证券可能在纽约梅隆银行信托公司(JPMorgan Chase Bank，N.A.，前身为大通曼哈顿银行)的继任者纽约梅隆信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)和我们之间根据一份日期为1998年1月15日(经不时修订)的契约发行一个或多个系列。

我们已在下面汇总了义齿的材料条款。我们已经将这份契约作为登记声明的证物提交了。在您对我们的债务证券做出任何投资决定之前，您应该阅读完整的Indenture，包括定义，以及本招股说明书和招股说明书附录。

您应参考与发行任何债务证券相关的招股说明书补充资料，了解有关一系列债务证券的信息，包括：

我们在招致长期债务之前必须获得ACC的批准。2013年2月6日的ACC订单允许我们在任何时候拥有约51亿美元的未偿还长期债务本金，条件是满足某些条件，包括满足最低普通股权益测试和偿债范围测试。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们不打算将债务证券在任何证券交易所上市。

除了本招股说明书和相关招股说明书附录中描述的保护措施以外，债务证券持有人将不受契约中的契约保护，不受高杠杆交易的影响。

持有者可以通过向我们指定的证券登记商或转让代理办公室出示背书证券来转让债务证券。持有者不会因任何交换或注册转让而收费，但我们可能需要支付与交易相关的任何税费或其他政府费用。我们已委任契约下的受托人为证券注册官。如果与证券注册商不同，招股说明书附录将列出我们为任何债务证券指定的任何转让代理。我们可以在任何时候指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理在任何时间通过其行事的办事处的变更，但我们将在每个债务证券付款地点维持一家转让代理。

如果要赎回任何系列和/或指定期限的债务证券，我们将不需要执行以下任何操作：

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们将在任何付息日期向在该付息日期的定期记录日期登记该债务证券的人支付债务证券的利息。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则特定系列债务证券的本金、溢价和利息将在我们可能指定的支付代理的办公室支付。但是，我们可以通过将支票邮寄到安全登记簿中显示的有权获得该利息的人的地址来支付任何利息。此外，除非适用的招股说明书附录另有说明，否则受托人的公司信托办事处将是我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理将在适用的招股说明书附录中列出。我们可以随时指定额外的付款代理，或撤销任何付款代理的指定，或批准更改任何付款代理通过的办事处，但我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券保留一个付款代理。

对于任何系列的债务证券，以下每项都是本契约项下的违约事件：

除与破产、无力偿债或重组有关的违约事件外，如果违约事件发生且仍在继续，则受托人或受影响系列未偿还债务证券本金合计至少25%的持有人可宣布该系列债务证券的本金立即到期并支付。如果任何债务证券是原始发行的贴现证券，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的受托人或持有人可以宣布该债务证券条款中规定的债务证券本金部分立即到期并在发生违约时支付。

如果发生涉及破产、资不抵债或重组的违约事件，则受影响系列的所有债务证券的本金将自动到期并立即支付，而无需受托人或任何持有人采取任何行动。在任何加速之后，但在基于加速的判决或法令之前，如果除未支付加速本金之外的所有违约事件均已按照契约中规定的治愈或豁免，则该系列未偿还债务证券的多数本金总额的持有人可以撤销和取消加速。

任何系列债务担保的持有人均无权根据本契约提起任何诉讼，或根据本契约指定接管人或受托人，或根据本契约进行任何其他补救，除非：

上述限制不适用于债务担保持有人在适用到期日或之后提起的强制支付债务担保本金、保费或利息的诉讼。

在有限的情况下，吾等和受托人可在未经任何系列债务证券持有人同意的情况下对本契约进行修改和修订，包括消除任何含糊之处、更正或补充本契约中有缺陷或与任何其他条文不一致的任何条文，或与就本契约项下出现的事项或问题订立其他条文，但该等行动不得在任何重大方面对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响。经不少于66名持有人同意，我们和受托人也可以对本契约进行修改和修改。²/3受修改或修订影响的每个系列的未偿债务本金合计百分比证券。但是，未经每个受影响的未偿还债务证券的持有人同意，任何修改或修订均不得：

在确定未偿还债务证券所需本金的持有人在任何日期是否已根据本契约发出或采取任何指示、通知、同意、豁免或其他行动时，：

如果债务证券已全部失效，或者如果我们已向受托人存入资金以赎回债务证券，则不会将其视为未偿还。

除在有限情况下外，我们将有权将任何日期设定为记录日期，以确定有权根据本契约给予或采取任何指示、通知、同意、豁免或其他行动的任何系列未偿还债务证券的持有人。在有限的情况下，受托人将有权为持有人的诉讼设定一个创纪录的日期。如果为特定系列的持有人要执行的任何操作设置了记录日期，则只能由在记录日期持有该系列未偿还债务证券的人员执行操作。要使生效，必须由债务证券的必要本金持有人在记录日期后的指定期间内采取行动。对于任何特定的记录日期，此期限将为180天或我们可能指定的任何其他更短的期限。期限可以缩短或延长，但不得超过180天。

失败并被开除。如果我们向托管人交存的资金足以支付按照契约和债务证券到期时该系列债务证券的本金、溢价和利息，我们将解除对该系列债务证券的所有义务。我们还可以存放将提供必要资金的证券。我们也可以向托管人交存足够的资金，以支付该系列债务证券的本金、溢价和利息。我们还可以存放将提供必要资金的证券。但是，我们不会解除交换或登记债务证券转让、更换被盗、丢失或残损的债务证券、维护支付机构以及以信托方式持有付款的义务。只有当我们满足某些要求(包括我们向受托人提交律师意见，声明我们已从美国国税局(United States Internal Revenue Service)收到或已由美国国税局(United States Internal Revenue Service)发布)时，才可能发生失败或解聘。

裁决，或税法发生变化，在这两种情况下，此类债务证券的持有者：

违背圣约。我们可以选择省略遵守契约中的限制性契诺，以及适用的招股说明书附录中关于一系列债务证券的可能描述的任何附加契诺。对于适用的系列，此选择将排除某些操作被视为适用系列的压印项下的默认操作。为了行使这一选择权，我们将被要求为债务证券持有人的利益以信托方式存入足以支付适用系列债务证券的本金、溢价和利息的资金。我们也可以存入提供必要资金的证券。我们还将被要求满足某些要求，包括我们向受托人提交一份律师意见，大意是债务证券的持有者将不会因为此类存款和某些义务的失效而确认用于联邦所得税目的的损益，并将以同样的方式和时间缴纳相同金额的联邦所得税，其方式和时间与不发生存款和失败的情况相同。如果我们对任何债务证券行使此选择权，并且由于任何违约事件的发生，债务证券被宣布为到期和应付，则存放在信托中的资金金额将足以支付债务证券在各自规定到期日到期的金额，但可能不足以支付债务证券在违约事件导致的任何加速时到期的金额。在这种情况下，我们仍有责任支付额外的款项。

任何系列的部分或全部债务证券可以全部或部分由一个或多个全球证券表示，这些证券的本金总额将等于它们所代表的债务证券的本金总额。我们将以招股说明书附录中指定的托管人或代名人的名义登记每种全球证券，并将全球证券存放在托管人或代名人处。每一份全球证券将附有关于以下提及的转让的交换和登记限制的图例，以及契约补充契约中规定的其他事项。

除全球证券的托管人或该托管人的任何代名人外，不得以任何人的名义将全球证券交换为已登记的债务证券，也不得登记全球证券的转让，除非：

我们将以托管机构指定的名称注册为交换全球证券或全球证券的任何部分而发行的所有证券。

全球证券中受益权益的所有权将仅限于在托管机构或其指定人(称为参与者)处有账户的机构，以及可能通过参与者持有受益权益的个人。对于任何全球证券的发行，托管人将在其簿记登记和转让系统上将该全球证券所代表的债务证券的各自本金金额贷记到其参与者的账户中。全球证券中受益权益的所有权将仅显示在由托管机构或参与者保存的记录中。同样，所有权的转让仅通过个相同的记录生效。付款、转让、交换和其他与全球证券中的实益权益有关的事项可能需要遵守保管人不时采取的各种政策和程序。我们、受托人或我们的任何代理人都不会对托管机构或任何参与者的记录中与全球证券中的实益权益有关的任何方面或通过账户支付的任何方面负有责任或责任，也不对维护、监督或审查与实益权益有关的任何记录负有责任或责任。

纽约梅隆银行信托公司是JPMorgan Chase Bank，N.A.(前身为大通曼哈顿银行)的继任者，是与优先债务证券有关的契约下的受托人。它或其附属机构纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)也是由我们、我们的附属机构或代表我们或他们发行的证券的某些契约的受托人。我们及其附属公司与纽约梅隆银行信托公司和/或其附属公司保持正常的商业和银行关系。在将来，纽约梅隆银行信托公司，N.A.和/或其附属公司可能会向我们及其附属公司提供银行、投资和其他服务。

Pinnacle West Capital Corporation的合并财务报表和相关财务报表附表通过引用并入本招股说明书中的Form 10-K年报，以及Pinnacle West Capital Corporation对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，该报告在此并入作为参考。此类合并财务报表和财务报表明细表是根据该公司作为会计和审计专家授权提供的报告合并而成的。

亚利桑那州公共服务公司的合并财务报表和相关财务报表明细表，通过引用从亚利桑那州公共服务公司并入本招股说明书

公司的Form 10-K年度报告和亚利桑那州公共服务公司财务报告内部控制的有效性已由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，德勤会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所，其报告中指出，该报告在此并入作为参考。此类合并财务报表和财务报表明细表是根据该公司作为会计和审计专家授权提供的报告合并而成的。

所提供证券的有效性将由Pinnacle West和APS公共政策执行副总裁兼总法律顾问Jeffrey B.Guldner传递给Pinnacle West和APS。Guldner先生经常受雇于Pinnacle West和APS，参与各种Pinnacle West员工福利计划，根据这些计划，他可以获得普通股，目前实益拥有Pinnacle West普通股流通股不到1%。我们目前预计，皮尔斯伯里·温斯罗普·肖 Pittman LLP(地址：154Broadway，New York，New York 10036)将为任何承销商传递有关所发行证券的某些法律问题。杰弗里·B·古德纳可能会依赖皮尔斯伯里·温斯罗普·肖·皮特曼有限责任公司对纽约州法律的所有事项的意见。

各类证券名称提供	极大值聚合产品价格	数量注册费(1)




优先债券将于2025年到期，息率1.30%	$500,000,000	$64,900

	每个注释	总计




首次公开发行(IPO)价格(1)	99.990%	$499,950,000

承保折扣	0.600%	$3,000,000

扣除费用前的收益捐给顶峰西部资本公司(Pinnacle West Capital Corporation)	99.390%	$496,950,000


摩根大通		PNC资本市场有限责任公司		富国银行证券(Wells Fargo Securities)


德雷克塞尔·哈密尔顿		彭塞拉证券有限责任公司


顶峰西部资本公司秘书办公室 8602站邮政信箱53999 亚利桑那州凤凰城，邮编：85072-3999 (602) 250-4400		亚利桑那州公共服务公司秘书办公室 8602站邮政信箱53999 亚利桑那州凤凰城，邮编：85072-3999 (602) 250-4400
或在线访问www.pinnaclewest.com。


德雷克塞尔·哈密尔顿		彭塞拉证券有限责任公司


法国巴黎银行		MUFG

		由Pinnacle支付西部首府公司

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法国巴黎银行		MUFG