第一修正案的附件A

公布CUSIP编号：65566HAD3

A期循环设施CUSIP编号：65566HAE1

B期循环设施CUSIP编号：65566HAF8

$800,000,000

循环信贷安排

日期截至2018年9月26日

在.之间

诺德斯特龙公司

作为借款人，

这里提到的金融机构，

作为贷款人，

北卡罗来纳州美国银行，

作为代理、摆动额度贷款人和信用证发行商，

富国银行，全国协会，

和

美国银行全国协会，

作为联合辛迪加代理和信用证发行人

美国银行证券公司，

富国银行证券有限责任公司

和

美国银行全国协会，

作为联合牵头安排人和联合簿记管理人

目录

页

展品

附件2.1(C)借债通知表格。

附件2.1(C)(Iii)是负责人的通知表格

附件2.2(B)(I)投标贷款报价申请表

附件2.2(B)(二)投标贷款报价表格

附件2.4(B)(二)：改装/续用通知表格

附件2.5(A)(一)提供A批循环贷款票据的格式

附件2.5(A)(Ii)B批循环贷款票据的格式

附件2.5(A)(Iii)投标借款单的格式

附件2.5(A)(四)：摇摆线票据的形式

附件2.8(C)：贷款提前还款通知表格。

附件2.16(D)(二)列出了三种形式的美国纳税证明

附件2.19(L)提供信用证报告格式。

附件2.19(M)：另发信用证通知的形式。

附件2.20亿元人民币，其形式为摆动额度贷款通知

附件3.1(D)提供结案官员证书的表格。

附件5.1(C)提供合规证书的格式。

附件5.9：加盟协议的形式：加盟协议、加盟协议。

附件8.11--有担保的指定方指定通知书的格式。

附件9.6(B)说明了分配和假设的形式。

附表

附表1.1(A)*

附表91.1(B)：登记在册的直系后裔；登记在册的直系后裔；登记在册的直系后裔

附表91.1(C)、预算、预算、循环承付款项。

明细表2.19年1月1日至12月31日，包括信用证承诺。

附表2.20-11-11-11-11摇摆线承诺

附表4.1：借款人和子公司的国际组织；贷款方

附表4.5.*材料诉讼

明细表4.7%美国保险公司和中国保险公司

附表4.17(B)银行存款及证券账户

附表4.17(C)-香港物业

附表4.18关于知识产权的问题；关于知识产权的问题；关于知识产权的问题

附表6.10：*现有投资*

附表9.5.通知的某些地址是不同的，不同的是，不同的是通知的特定地址

循环信贷协议

截至2018年9月26日的循环信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“协议”)，由华盛顿公司Nordstrom，Inc.(“借款人”)、贷款人(在此定义)、富国银行、全国协会和美国银行全国协会作为联合辛迪加代理(以该身份，称为“辛迪加代理”)和信用证发行人以及作为贷款人的行政代理的美国银行(北卡罗来纳州)之间签署(在此情况下)，并在诺德斯特龙公司、华盛顿公司(“借款人”)、贷款人(在此定义)、富国银行、全国协会和美国银行全国协会作为共同辛迪加代理(“辛迪加代理”)和信用证发行人和作为贷款人行政代理的美国银行之间签署循环信贷协议(“协议”)。摆动额度贷款方和信用证发行方。贷款人、辛迪加代理人、代理人、信用证发行人和摆动额度贷款人在本文中统称为“贷款方”，各自单独称为“贷款方”。

独奏会

鉴于借款人已请求贷款人为下述目的提供总额为8亿美元的新循环信贷安排(“信贷安排”)；

鉴于贷款人已同意按以下规定的条款和条件向借款人提供所请求的信贷安排；以及

鉴于，本协议完全取代了现有的信贷协议。

因此，现在，考虑到房屋和其他良好和有价值的对价，在此确认其已收到和充分，本合同各方同意如下：

第一条。

定义及相关事宜

1.1%的定义是不确定的。

下列以大写字母开头的术语有以下含义：

“1998年契约”是指借款人与富国银行全国协会(前身为科罗拉多州西北银行，全国协会)之间的某些契约，日期为1998年3月11日，作为受托人，在截止日期生效。“1998年契约”指借款人与富国银行全国协会(前身为科罗拉多州西北银行全国协会)之间的某些契约，日期为1998年3月11日，作为受托人，截止日期有效。

“2007年契约”是指借款人与作为受托人的全国富国银行协会之间的某些契约，日期为2007年12月3日，截止日期为有效。

“2020年高级票据”是指借款人根据借款人、该优先担保票据的担保人和作为受托人的富国银行协会之间的契约发行的2025年到期的600,000，8.750%的优先担保票据，该契约的日期为该优先担保票据的初始系列的发行日期。“2020年高级票据”指借款人根据借款人、该等优先担保票据的担保人和作为受托人的富国银行协会之间的契约发行的2025年到期的600,000,000%的高级担保票据。

“绝对率”在第2.2(B)(Iii)节中定义。

“附加信用证签发人通知”是指基本上采用附件2.19(M)形式或代理人批准的其他形式(包括代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)的证书。

“行政调查问卷”是指每个贷款人用代理人提供的表格填写的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”对于任何人来说，是指通过一个或多个中间人直接或间接控制该第一人、由该第一人控制或与该第一人共同控制的任何其他人。“控制”一词是指直接或间接地拥有权力，不论是否行使，通过股本所有权、合同或其他方式，指导或导致某人的管理或政策的方向，而“控制”和“共同控制”这两个术语具有相关的含义。除非另有说明，“附属公司”是指借款人的附属公司。尽管有上述规定，在任何情况下，任何贷款方或任何贷款方的任何关联公司均不得被视为借款人的关联公司。为免生疑问，双方同意，自本合同之日起，华盛顿有限合伙企业1700 SEVEVEN L.P.不是借款人的附属公司。

“代理人”是指美国银行或根据第8.6节指定的任何继任代理人。

“代理费函”是指借款人、代理人和MLPF&S之间于2018年8月28日就与本协议有关的某些费用达成的某些函件协议，借款人、代理人和MLPF&S可能会不时以书面形式修改、补充或以其他方式修改该协议。

“代理人账户”是指附表9.5中指定为代理人的任何货币的账户，或代理人此后通过通知借款人和每一贷款方指定的关于该货币的其他账户。“代理人的账户”指的是附表9.5中指定的代理人关于该货币的账户，或代理人此后通过通知向借款人和每一贷款方指定的关于该货币的其他账户。

“代理人办公室”就任何货币而言，是指附表9.5中指定的代理人就该货币设立的办事处，或代理人此后通过通知借款人和每一贷款方指定的关于该货币的其他办事处。

“协议”是指本信贷协议，因为它可能会被不时地修改或修改，包括所有的明细表和展品。

“适用法律”指所有(I)任何政府当局的宪法、条约、法规、法律、规则、法规和条例，(Ii)任何政府当局的政府批准和(Iii)任何政府当局的命令、决定、判决、裁决和法令的所有适用规定。

“适用贷款办公室”对于任何贷款人来说，是指(I)就欧元利率贷款进行任何付款的情况下，该贷款人的欧元美元贷款办公室，(Ii)对于CDOR利率贷款的任何付款的情况，该贷款人的CDOR贷款办公室；(Iii)在就基本利率贷款或投标贷款或贷款文件下的任何其他付款进行付款的情况下，该贷款人的国内贷款办公室。(Iii)对于任何贷款人来说，(I)就欧元利率贷款的任何付款而言，指该贷款人的欧元美元贷款办事处，(Ii)对于任何CDOR利率贷款的付款，指该贷款人的CDOR贷款办事处。

“适用保证金”是指在任何时候，就融资费、基本利率贷款、欧元利率贷款或CDOR利率贷款或信用证费用(视情况而定)而言，与借款人不时生效的长期、优先、无担保、非信用增强的债务评级相对应的适当适用百分比，如下所示：

尽管有上述规定，如果在任何时候，(I)借款人只有两个评级，并且有分裂评级，则适用的级别应以两个评级中较高的一个所指示的级别为基础，除非两个可用评级中的每一个所指示的级别存在两个或更多级别的差异，在这种情况下，应适用比较高评级低一个级别的级别，或(Ii)借款人具有三个评级，并且存在一个分离评级，使得(A)所有三个评级都落在不同的级别，适用级别应基于评级指示的级别，该级别既不是三个评级中的最高级别也不是最低级别，或者(B)三个评级中的两个属于一个级别(“多数级别”)，而第三个评级属于不同的级别，则适用级别应基于多数级别指示的级别。

用于确定以下级别的信用评级是指在没有第三方信用增强的情况下分配给借款人的优先无担保长期债务的信用评级，不得忽略分配给借款人任何其他债务的任何评级。在任何日期有效的债务评级是指在该日期收盘时有效的债务评级。适用的保证金应在借款人的债务评级发生任何变化的日期(每个日期，“确定日期”)确定，并在必要时进行调整。每个适用的保证金应从一个确定日期至下一个确定日期有效。适用保证金的任何调整应适用于所有现有的欧元利率贷款、所有现有的CDOR利率贷款和所有现有的基本利率贷款以及任何新的欧元利率

贷款，任何新的CDOR利率贷款和任何新发放的基本利率贷款。借款人在其债务评级发生任何变化时，应立即书面通知代理人。

“适用参考利率”是指，对于任何以美元计价的欧元利率贷款，是指银行间同业拆借利率，对于任何CDOR利率贷款，是指CDOR利率(视适用情况而定)。

“适用时间”是指，就任何以加元进行的借款和付款而言，代理人根据付款地的正常银行程序在有关日期及时结算所需的加元结算地当地时间。

“核准基金”是指由(I)贷款人、(Ii)贷款人的关联公司或(Iii)管理或管理贷款人的实体或其关联机构管理或管理的任何基金。

“受让人小组”是指两个或两个以上的合格受让人，他们是彼此的附属机构，或者由同一投资顾问管理的两个或两个以上的核准基金。

“转让和假设”是指由代理商批准的以附件9.6(B)或任何其他形式(包括使用电子平台生成的电子文件表格)形式的转让和假设。

“假设贷款人”在第2.23(C)节中有定义。

“自救行动”是指适用的EEA决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指，(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；以及(B)就联合王国而言，“2009年联合王国银行法”(经不时修订)第一部分和适用于联合王国的任何其他法律、法规或规则，涉及解决以下问题：(A)关于欧洲议会和欧洲联盟理事会的指令2014/59/EU的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；以及(B)就联合王国而言，“2009年联合王国银行法”(经不时修订)第一部分以及适用于联合王国的任何其他与解决投资公司或其他金融机构或其附属公司(清算、管理或其他破产程序除外)。

“美国银行”系指美国银行或其任何继承人。

“破产法”是指不时修订、修改、继承或替换的“美国法典”(“美国法典”第11章第101节及其后)的标题。

“基本利率”是指任何一天的年浮动利率，等于(I)联邦基金利率加1%的1/2，(Ii)美国银行不时公开宣布为其“最优惠利率”的该日的有效利率，以及(Iii)一个月期的欧元-美元利率加1.0%中的最高值；如果基本利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素，并用作一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该公布的利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的最优惠利率的任何变化，应于公告中规定的开业之日生效。尽管本定义中提及欧元兑美元汇率，但该汇率仅供参考，在任何情况下，基本汇率均不得包括“匹配-

使用基本利率的贷款的“融资”，或由于税收、适用的贷款办公室等原因导致此类贷款的利息期或利率调整；欧元-美元汇率在任何时候都不可用，仅导致基本利率为其他两种利率中较高的一种。

“基准利率贷款”是指参照基准利率计息的循环贷款或其部分。所有基本利率贷款应以美元计价。

“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“员工福利计划”(定义见ERISA)，(B)“守则”第4975节定义的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“员工福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或本守则第4975节的目的)。

一方的“BHC法案附属公司”是指该方的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“投标贷款”的定义见第2.2(A)节。

“投标借款”在第2.2(A)节中有定义。

“投标贷款票据”是指借款人以实质上以附件2.5(A)(Iii)的形式向A批贷款人支付的投标贷款票据，证明借款人有义务偿还该A批贷款机构所作的投标贷款，并包括作为交换或替代而出具的任何投标贷款票据。“投标贷款票据”指借款人以附件2.5(A)(Iii)的形式向A部分贷款人付款，证明借款人有义务偿还该A部分贷款人作出的投标贷款的投标贷款票据，包括作为交换或替代而签发的投标贷款票据。

“投标贷款报价”在第2.2(B)(Ii)节中定义。

“投标贷款报价请求”在第2.2(B)(I)节中定义。

“美国银行证券”是指美国银行证券公司，其作为联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份。

“借款人”是指华盛顿公司Nordstrom，Inc.及其继承人和允许的受让人。

“借款人账户”是指在事先征得代理商同意的情况下，在附表9.5中确定的借款人账户，或借款人此后通过通知代理商指定的其他账户(只要该账户的指定不会妨碍代理商及时履行其在本合同项下的义务，则不得拒绝、附加条件或延迟该同意)。“借款人账户”指的是附表9.5中确定的借款人账户，或借款人在下文中通过通知代理人指定的其他账户，事先征得代理商的同意(只要该账户的指定不会妨碍代理商及时履行其在本协议项下的义务)。

“借款人材料”在第5.1节中有定义。

“借款”系指以下各项：(A)根据第2.20节借用周转额度贷款，或(B)同时借用同一货币的同一类型贷款。

“营业日”是指(I)不是周六、周日或其他授权或有义务关闭西雅图、华盛顿、旧金山、加利福尼亚州或北卡罗来纳州夏洛特的商业银行的日子，(Ii)如果适用的营业日与任何欧元-美元利率贷款有关，则为欧元-美元营业日；(Iii)如果适用的营业日与任何CDOR利率贷款有关，则为CDOR营业日；(Iii)如果适用的营业日与任何CDOR利率贷款有关，则为CDOR营业日；(Iii)如果适用的营业日与任何CDOR利率贷款有关，则为CDOR营业日；(Iii)如果适用的营业日与任何CDOR利率贷款有关，则为CDOR营业日。

“加拿大固定福利养老金计划”是指包含或曾经包含“固定福利规定”的加拿大养老金计划，该术语在“所得税法”(加拿大)的147.1(1)节中有定义。

“加元等值”是指，在任何时候，就任何以美元计价的金额而言，代理人在当时根据用美元购买加元的即期汇率(就最近的重估日期确定)确定的加元等值金额。

“加元”或“加元”是指加拿大的合法货币。

“加拿大养老金计划”是指受加拿大任何司法管辖区适用的养老金福利法律约束的养老金计划或计划，其组织和管理的目的是为任何贷款方或其任何子公司的雇员和前雇员提供养老金、养老金福利或退休福利。

“加拿大制裁名单”系指受根据“刑法”第83.05(1)款制定的实体名单的条例、执行“联合国制止恐怖主义决议”的条例、“联合国基地组织和塔利班条例”和/或“特别经济措施法”(加拿大)约束的名单。

“加拿大担保协议”是指某些贷款方以代理人为受益人签署的加拿大担保协议，日期为“第一修正案”生效之日。

“股本”就任何人士而言，指所有(I)该人士的股本及其他股本或所有权权益的股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)及(Ii)收购任何该等股本或其他股本权益的权利(可转换为股本或其他股本的债务证券除外)、认股权证或期权。

“资本化租赁”对任何人来说，是指按照公认会计准则在该人的资产负债表上资本化的该人的不动产或动产的所有租赁。任何资本化租赁的金额应为按照公认会计准则确定的资本化金额。

“现金抵押”是指为代理人、信用证出票人和A部分贷款人的利益，向代理质押和存入或交付给代理，作为信用证义务或A部分贷款人义务的抵押品，为参与信用证义务、现金或存款账户余额提供资金，或者，如果受益于此类抵押品的信用证发行人应自行决定同意其他信贷支持，则在每种情况下，均应根据令(A)代理人和(B)令代理人满意的形式和实质文件，向代理人质押和存入或交付其他信贷支持，作为A部分贷款人参与信用证义务、现金或存款账户余额的抵押品，或向代理人交付该抵押品，作为A部分贷款人的信用证义务或义务的抵押品，为参与信用证义务、现金或存款账户余额提供资金。“现金抵押品”应具有与前款相关的含义，包括该现金抵押品的收益和其他信用支持。

“现金管理协议”是指提供现金管理服务的任何协议，包括金库、存管、透支、信用卡或借记卡、电子资金转账和其他现金管理安排。

“现金管理银行”是指以与借款人或任何附属公司签订现金管理协议一方的身份行事的任何人，条件是(A)该人在签订该现金管理协议时是贷款人或贷款人的关联公司，或(B)该现金管理协议在第一修正案生效日存在，并且该人在第一修正案生效日是贷款人或贷款人的关联公司。

“CDOR营业日”是指加拿大安大略省多伦多的银行开放外汇业务的任何一天。

“CDOR放款办公室”是指B期贷款人管理问卷中描述为其CDOR放款办公室的任何B期贷款人的办事处、分行或附属机构，或在符合本条款的情况下，该B期贷款人此后可通过通知借款人和代理人而指定为其CDOR放款办公室的其他办事处、分行或附属机构。

“CDOR利率”是指，对于任何以加元计价的B批循环贷款，在任何利息期内，年利率等于加元提供利率(“CDOR”)(该利率代表在下述时间或大约在此时间适用于加拿大银行承兑汇票的年收益率的平均值)，或由代理人批准并由借款人同意的可比后续利率，该利率在适用的彭博屏幕页面上公布(或其他商业来源，提供以下报价)：“CDOR Rate”(“CDOR”)指在适用的彭博屏幕页面上公布的、由代理人批准并由借款人同意的可比后续利率，该利率等于加元提供的利率(“CDOR”)(该利率代表适用于以下时间或大约在该时间适用于加拿大银行承兑的年度收益率的平均值)(安大略省多伦多时间)在该利息期开始前两(2)个营业日(或由代理人厘定的通常被视为该银行间市场的市场惯例厘定利率的另一日，并有相等于该利息期的期限；但在该市场惯例对代理人而言在行政上并不可行的范围内，则为代理人以其他方式合理厘定的另一日)；此外，只要(I)代理批准并经借款人同意与CDOR利率相关的可比后续利率，则批准的利率应以与市场惯例一致的方式应用；此外，如果该市场惯例在管理上对代理不可行，则应以代理以其他方式合理确定的方式应用批准的利率；(Ii)如果CDOR利率低于0.75%，则就本协议而言，该利率应被视为0.75%。(Ii)如果CDOR利率低于0.75%，则就本协议而言，该利率应被视为0.75%。(Ii)如果CDOR利率低于0.75%，则就本协议而言，该利率应被视为0.75%。

“CDOR利率贷款”是指以“CDOR利率”为基础(并且只适用一个利息期)的B档循环贷款或其部分。所有CDOR利率贷款应以加元计价。

“控制权变更”是指：(A)借款人的大多数董事应不是(X)已由借款人董事会征求选举委托书或借款人董事会以其他方式批准或批准其任命或选举的人以外的人，或(Y)当时由董事会任命的董事，以填补因死亡或辞职(但不是因免职)或填补新设立的董事职位的空缺，或(B)任何“人”。术语在1934年证券交易法第13(D)节中使用)，除直系后裔外，借款人的表决权股票(或其他可转换为此类表决权的证券)直接或间接成为借款人的“实益拥有者”(定义见1934年“证券交易法”第13d-3和13d-5规则，但个人或集团应被视为拥有该个人或集团有权获得的所有证券的“实益拥有权”，不论该权利是立即可行使的，还是只能在一段时间过去后才能行使)，占借款人的有表决权股票(或其他可转换为此类有表决权股票)的总投票权的50%或50%以上的“实益拥有者”(见1934年“证券交易法”第13d-3和13d-5条的定义)。

“截止日期”是指本协议的日期。

“守则”是指1986年的“国内税收法典”和根据该法典颁布的规则和条例，经不时修订、修改、继承或取代。

“抵押品”是指为担保当事人的利益而授予或声称授予代理人留置权的所有个人财产。

并按照抵押品单据的条款，但为免生疑问，排除除外财产。

“抵押品文件”是指“担保协议”、“加拿大担保协议”、“抵押品访问协议”和任何贷款方根据第5.11节的条款或任何贷款文件可能签署和交付的其他担保文件。

“抵押品期间”是指自抵押品触发事件发生之日起至抵押品释放事件发生之日止的期间。

“抵押品释放事件”是指抵押品触发事件之后的第一个日期(如果有的话)，该日期满足以下条件：(A)不存在违约，(B)评级条件已得到满足，(C)借款人应形式上符合第6.3(A)节规定的杠杆率，该杠杆率是根据第5.1(A)或5.1(B)节的规定计算的，截至借款人最近一个财政季度末，根据第5.1(A)节或第5.1(B)节的规定必须为其提供财务报表。(D)代理人应已收到由借款人的负责人签署的证明，确认满足上述条件，并要求代理人解除所有留置权。

“抵押品触发事件”是指(A)第一修正案生效日期和(B)在第一修正案生效日期之后的任何时间，借款人未能(I)满足评级条件或(Ii)遵守第6.3(A)节规定的杠杆率；前提是抵押品触发事件在本协议期限内可能发生不止一次。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“符合性证书”在第5.1(C)节中定义。

“综合有形资产”是指截至任何确定日期，借款人及其子公司在综合基础上按照公认会计原则确定的总资产的账面价值，不包括根据公认会计准则被视为无形资产的资产(包括客户名单、商誉、计算机软件、版权、商号、商标、专利、特许经营权和许可证)。

“或有义务”对任何人而言，是指该人通过协议或其他方式直接或间接、或有或以其他方式承担的任何义务，即(I)就另一人的任何债务或其他义务，包括对该等债务的任何直接或间接担保(在通常业务过程中托收的背书除外)或任何其他直接或间接义务，以购买或回购任何该等债务或义务或其任何保证，或为支付或清偿任何该等债务提供资金；或(I)就另一人的任何债务或其他义务，包括对该等债务的任何直接或间接担保(在通常业务过程中托收的背书除外)，或为支付或清偿任何该等债务提供资金。(Ii)提供资金以维持任何其他人士的财务状况；(Iii)租赁或购买财产、证券或服务，主要目的是向另一人的债务或其他义务的持有人提供保证；或(Iv)以其他方式向另一人的债务或其他义务的持有人提供担保或使其不受损害，使其不会因此而蒙受损失；(Ii)提供资金以维持任何其他人士的财务状况；(Iii)租赁或购买财产、证券或服务，主要目的是保证另一人的债务或其他义务的持有人免受损失。任何或有债务的数额应以(A)其担保或以其他方式支持的债务或债务的数额或(B)该或有债务担保或支持的最高金额中较大者为准。“或有债务”一词用于借款人或任何附属公司时，不应包括：(1)借款人或任何附属公司因借款人或任何附属公司在其正常业务过程中贴现、出售或以其他方式转让利息的账户而必须或必须向买方或其他受让人出售、回购或赔偿其权益的任何义务所承担的义务。“或有债务”一词用于借款人或任何附属公司时，不应包括：(1)借款人或任何附属公司就借款人或任何附属公司在其正常业务过程中贴现、出售或以其他方式转让利息而向买方或其他受让人出售、回购或赔偿的任何义务。

(但任何该等其他义务只可在该等其他义务直接或间接为借款人的全资附属公司(直接或间接)的任何人的利益的范围内予以豁免)；(2)附属公司就借款人或该附属公司在其通常业务运作中贴现、售出或以其他方式转让权益而有或可能须向买方或其他受让人出售、回购或弥偿的任何义务(但任何该等其他义务只在直接或间接为借款人的全资附属公司(直接或间接)的任何人的利益而免除的范围内除外)；(3)借款人或其子公司与任何关联公司之间或之间的供应、服务或许可协议，只要这些协议符合第6.6条；(4)通常作为房地产销售、租赁或其他处置或收购的一部分给予的环境赔偿，或(5)对另一笔交易附带的律师费和费用的“赔偿”和/或因违反该交易条款而引起的损害的“赔偿”。(3)借款人或其子公司与任何关联公司之间的供应、服务或许可协议，只要这些协议符合第6.6条；(4)通常作为房地产销售、租赁或其他处置或收购的一部分给予的环境赔偿，或(5)对另一笔交易附带的律师费和费用的“赔偿”。

“合同义务”指适用于任何人的任何担保的任何规定，或该人为当事一方的任何契约、协议或其他文书的任何规定，或该人或其拥有或租赁的任何财产受其约束或以其他方式约束的任何契约、协议或其他文书的任何规定。

“受控集团”是指受控公司集团的所有成员，以及与借款人或任何子公司一起，根据“守则”第414节被视为或曾被视为单一雇主的所有行业或企业(无论是否注册成立)。

“承保实体”系指下列任何一项：(A)该术语在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的“承保实体”；(B)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(C)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“债务”就任何人而言，不重复地指：(I)除以下第(Iii)分部另有规定外，对借入资金的所有债务(包括以下第(Iii)分节另有规定的购买货币债务)，但就借款人或其任何附属公司的债务而言，指借款人或任何该等附属公司从借款人或另一附属公司借入的资金；(Ii)债券、债权证、票据或其他类似票据所证明的所有义务；(Ii)由债券、债权证、票据或其他类似票据证明的所有债务；(Iii)支付物业或服务的递延购买价格的所有义务，但在正常业务过程中产生的未逾期的应付贸易账款(应付贸易款项被视为包括任何寄售购买)除外；(Iv)支付(A)资本化租赁和(B)该人的任何合成租赁、税收保留经营租赁、表外贷款或类似的表外融资产品项下的所有债务的本金部分，其中该交易在税务上被视为借入的货币债务，但根据公认会计准则被归类为经营租赁(V)以留置权为担保的第三方对该人拥有的任何资产所承担的所有义务，不论是否承担该等义务或负债；。(Vi)该人就任何信用证或银行承兑而承担的所有义务，不论是或有义务或其他义务；。(Vii)所有或有义务；。(Viii)支付给或借入的总金额。, (I)根据出售应收款或类似交易(不论该交易是否在没有追索权的情况下进行，或以不会按照公认会计原则反映在该人的资产负债表上的方式进行)；(Ix)任何合伙企业或未注册成立的合营企业的所有债务(只要该人士有法律责任)；及(X)与利率保障协议、外汇兑换协议、商品购买或期权协议或其他利息、汇率或商品价格对冲协议有关的所有净债务，以及(X)有关利率保障协议、外汇兑换协议、商品购买或期权协议或其他利息、汇率或商品价格套期保值协议的所有债务净额，以及(X)与利率保障协议、外汇兑换协议、商品购买或期权协议或其他利息、汇率或商品价格对冲协议有关的所有净负债。

“债务人救济法”系指“破产法”、“破产和破产法”(加拿大)、“公司债权人安排法”(加拿大)、“清盘和重组法”(加拿大)以及所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、

美国、加拿大或其他适用司法管辖区不时生效的债务重整、接管、破产、重组或类似的债务救济法。

“违约”是指任何情况或事件，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非治愈或放弃，否则将成为违约事件。

“缺省权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以适用为准)中赋予该术语的含义，并应根据该含义进行解释。

“违约贷款人”除第2.22(B)节另有规定外，是指任何贷款人(A)未能在本协议规定的融资之日起三个工作日内履行本协议项下的任何融资义务，包括与信用证或周转额度贷款有关的贷款或参与，除非是诚信纠纷的标的，(B)已以书面通知借款人或代理人，表示其不打算履行其资金义务，或已就其根据本协议或根据其承诺发放信贷的其他一般协议所承担的资金义务发表公开声明，。(C)在代理人提出要求后三个营业日内，未能以令代理人满意的方式确认其将履行本协议所规定的资金义务，但条件是，在代理人向该贷款人和借款人书面确认该贷款人已书面确认其打算履行本条款规定的所有资金义务后，该贷款人应根据本条(C)停止违约贷款人，或(D)已经或拥有直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为破产法下的诉讼或任何其他适用法律下的任何类似诉讼的标的，(Ii)有接管人、管理人、受托人、管理人，受让人为债权人或负责重组或清算其业务的类似人或为其指定的托管人的利益，(Iii)采取任何行动以促进或表示同意、批准或默许任何该等程序或委任, 或(Iv)成为“自救诉讼”的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致该贷款人不受美国境内法院的管辖，或不向该贷款人提供豁免，使其不受美国境内法院的管辖，或不受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或不允许该贷款人(或该政府当局或文书)拒绝、否认、不言而喻，如果贷款人被移交给联邦存款保险公司(或类似的监管实体)进行出售或清算，则该贷款人应为违约贷款人。代理人根据上述(A)至(D)条中的一项或多项确定贷款人是违约贷款人的任何决定，以及该状态的生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，并且该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.22(B)节的约束)，自代理人在书面通知中就该决定确定的日期起被视为违约贷款人，该书面通知应由代理人交付给借款人、信用证发行人、摆动额度贷款人和每一位贷款人(除第2.22(B)节另有规定外)；该书面通知应由代理人交付给借款人、信用证出票人、摆动额度出借人和每一位贷款人(除第2.22(B)节另有规定外)。

“指定司法管辖区”是指任何国家或地区，只要该国家或地区本身是任何制裁的对象。

“美元等值”是指，在任何时候，(A)就任何以美元计价的金额而言，该数额；及(B)就任何以加元计价的金额而言，指代理人当时根据以加元购买美元的即期汇率(就最近的重估日期而厘定)而厘定的等值美元金额。“美元等值”是指(A)就任何以美元计价的金额而言，及(B)就任何以加元计价的任何金额而言，由代理人根据当时以加元购买美元的即期汇率而厘定的等值美元金额。

“美元”和“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“国内贷款办公室”是指在该贷款人的行政问卷中描述为其国内贷款办公室或其他办公室、分支机构或附属机构的任何贷款人的办公室、分支机构或附属机构

贷款人此后可通过通知借款人和代理人指定一种或多种贷款的国内贷款办事处。

“国内子公司”是指根据美利坚合众国任何政治分区的法律成立的任何子公司。

“EBITDAR”是指，就借款人及其合并子公司而言，在任何期间，净收益加上(A)利息费用、(B)所得税费用、(C)折旧费用、(D)摊销费用、(E)租金费用、(F)非经常性、非现金费用(包括商誉或其他减值费用)的总和，在#年期间本金总额不超过1亿美元。在每种情况下，都是按照公认会计原则确定的。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人。

“合格受让人”指符合第9.6(B)(Iii)和(V)节规定的受让人要求的任何人(须经第9.6(B)(Iii)节可能要求的同意(如有))。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“ERISA事件”是指(I)发生ERISA第4043(C)节所指的关于任何计划的须报告事件，除非PBGC已免除关于该事件的30天通知要求(但因根据ERISA第4041(C)节取消计划的资格或因计划的遇险终止而引起的应报告事件应被视为ERISA事件，而不考虑PBGC通过法规或其他方式放弃通知)或(B)就计划的出资赞助人而言，符合ERISA第(4043(B)节第(1)款的要求(不考虑该节第(2)款)，且ERISA第(4043(C)节第(9)、(10)、(11)、(12)或(13)款所述的事件有望在接下来的30天内就该计划的出资赞助人而发生；或(B)ERISA第(4043(B)节第(1)款的要求(不考虑该节第(2)款)就计划的出资赞助人而言是符合ERISA第(4)(A)(13)节的规定的，且ERISA第(4043(C)节第(9)、(10)、(11)、(Ii)每项计划所需的最低供款(如守则第430(A)节所界定)，以及守则第412节所规定的最低供款未能就一份计划及时供款；。(Iii)管理人根据“雇员补偿及入息规则”第4041(A)(2)条提供终止该计划的意向通知(包括就“雇员补偿及入息安排”第4041(E)条所指的图则修订发出的任何此类通知)；。(Iii)根据“雇员补偿及补偿条例”第4041(A)(2)条，由管理人提供终止该计划的意向通知(包括就第4041(E)条所指的图则修订而发出的任何此类通知)；。(Iv)借款人或受控集团任何成员的设施在ERISA第4062(E)节描述的情况下停止运营；(V)借款人或受控集团任何成员在其是主要雇主的计划年度内从计划中退出计划，如第34001(A)节所定义

(2)ERISA；(Vi)通过一项计划修正案，要求根据ERISA第(307)节向该计划提供担保；或(Vii)PBGC根据ERISA第(4042)节提起终止计划的程序，或发生ERISA第(4042)节所述的任何事件或条件，构成终止计划或任命受托人管理计划的理由。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的不时生效的欧盟自救立法日程表。

“欧元-美元营业日”是指伦敦银行间欧洲美元市场上的银行之间进行美元存款交易的任何一天。

“欧元贷款办公室”是指在该贷款人的管理问卷中描述为其欧元贷款办公室的任何贷款人的办事处、分行或附属机构，或者，在符合本协议条款的情况下，该贷款人此后可通过通知借款人和代理人而指定为其欧元贷款办公室的其他办事处、分行或附属机构。

“欧元利率”是指：(A)就任何欧元-美元利率贷款而言，(A)就任何欧元-美元利率贷款而言，由代理人厘定的年利率相等于(I)该利率期间内该欧元-美元利率贷款的银行同业拆放利率除以(Ii)该利率期间内该欧元-美元利率贷款的欧元储备要求，以及(B)就任何基本利率贷款而言的任何一天的利率所得的商数，该利率是指：(A)就任何欧元-美元利率贷款而言，由代理人厘定的年利率相等于(I)该利率期间内该欧元-美元利率贷款的银行同业拆放利率除以(Ii)该利率期间内该欧元-美元利率贷款的欧元储备金要求；及(B)就任何基本利率贷款而言，任何一天的利率由代理人厘定的年利率相等于(I)该日的基本利率贷款的银行同业拆息除以(Ii)该日的该基本利率贷款的欧元储备金要求所得的商数，即(I)该日的基本利率贷款的银行同业拆息利率减去(Ii)该日的该基本利率贷款的欧元储备金要求所得的商数。

“欧元利率贷款”是指按“欧元利率”定义第(A)款(并且适用于单一利息期)计息的循环贷款或其部分，但该术语不包括根据基本利率定义以欧元利率为基础确定基本利率的任何基本利率贷款或任何投标贷款。“欧元-美元利率贷款”是指以“欧元-美元利率”定义(A)条款(并且适用于单一利息期)计息的循环贷款或部分循环贷款，但该术语不包括根据基本利率定义以欧元-美元利率为基础确定基本利率的任何基本利率贷款或任何投标贷款。所有欧元利率贷款应以美元计价。

“欧元储备要求”是指在任何利息期内的任何一天，根据联储局为厘定有关欧洲货币资金(现时称为“欧洲货币负债”)的最高储备要求(包括任何紧急、补充或其他边际储备要求)的规例，在该日生效的储备百分率(以小数点表示，至小数点后五位)，不论是否适用于任何贷款人。每笔未偿还的欧元-美元利率贷款的欧元-美元利率将自欧元-美元准备金要求发生任何变化的生效日期起自动调整。

“违约事件”是指第7.1节规定的任何事件。

“除外财产”就任何贷款方而言，是指(A)任何自有或租赁的不动产，以及为免生疑问，任何与前述有关的固定装置；(B)任何未通过提交UCC或PPSA融资声明或通过向美国版权局、美国专利商标局或加拿大知识产权局提交此类留置权的适当证据而未对其实施完善留置权的任何知识产权；(B)对于任何贷款方而言，(A)任何自有或租赁的不动产，以及(B)未通过提交UCC或PPSA融资声明或通过向美国版权局、美国专利商标局或加拿大知识产权局提交此类留置权的适当证据的任何知识产权，(C)附加或完善留置权不受UCC或PPSA管辖的任何个人财产(上文(B)款或以下(D)款描述的个人财产除外)，(D)任何贷款方直接或间接拥有的任何子公司的股本，(E)任何受6.1(E)节所述类型的留置权约束的任何财产

根据禁止贷款方授予此类财产任何其他留置权的文件，以及(F)受所有权证书约束的机动车辆和其他资产。

“除外互换义务”指，就任何担保人而言，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保该掉期义务(或其任何担保)而根据“商品交易法”或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其任何规则、法规或命令)，因该担保人因任何原因未能构成任何担保而属违法或成为违法的，且在此范围内，该担保人的全部或部分担保(或担保)是或变得违法的，则就任何担保人而言，指任何掉期义务。当该担保人的担保或该担保人对担保权益的授予对该互换义务生效时，该担保人的担保或该担保人对担保权益的授予即“为该担保人的利益以及其他贷款方对该担保人互换义务的任何和所有担保”。如果根据管理一次以上掉期的主协议产生掉期义务，则这种排除仅适用于可归因于根据本定义第一句被排除或变为排除担保或担保权益的掉期的掉期义务部分。

“不含税”指，就向任何贷款方支付的任何款项而言，(I)对支付款项的贷款方或其代理处或适用的放款办公室的总净收入(包括基于净收入的特许经营税)征收或衡量的任何税款，由其注册成立的司法管辖区内的任何政府当局维持其主要执行办公室或该代理处或适用的放款办公室所在的任何美国联邦预扣税，以及(Ii)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有信贷协议”是指日期为2015年4月1日的某些循环信贷协议，由借款人、借款人一方的金融机构作为贷款人，以及美国银行作为该等贷款人的行政代理签订，并经不时修订、补充或以其他方式修改。

“现有留置权”是指附表1.1(A)中描述的留置权。

“延伸贷款人”在第2.23(B)节中定义。

“延期日期”在第2.23(B)节中定义。

“设施费用”在第2.6(A)节中定义。

“融资终止日期”是指以下所有情况发生的日期：(A)所有循环承诺均已终止，(B)所有债务均已全额偿付(或有赔偿义务除外)，以及(C)所有信用证均已终止或到期(根据第2.21节以现金作抵押的信用证除外)。

“FATCA”指截至本协议之日的“守则”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何当前或未来的法规或其官方解释、根据“守则”第1471(B)(1)条订立的任何协议以及实施前述规定的任何适用的政府间协议。

“联邦基金利率”是指，在任何一天，年利率等于与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率，由

纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日；但(A)如该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在前一个营业日的下一个营业日公布的该等交易的利率，而该利率是在下一个营业日公布的；(B)如该下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金利率应为该日就该等交易向美国银行收取的平均利率(如有需要，向上舍入至1%的1/100的整数倍)；及(C)如联邦基金在该日就该等交易收取的费用由代理人厘定，则该日的联邦基金利率须为该日向美国银行收取的平均利率(如有需要，向上舍入至1%的1/100的整数倍)；及(C)如联邦基金就本协议而言，该费率应视为零。

“联邦储备委员会”是指联邦储备系统的理事会，或其任何继任者。

“费用”统称为第2.6节中定义或引用的费用。

“第一修正案生效日期”是指2020年4月16日。

“财政年度”是指借款人的会计年度，应为截至每年1月31日止的12个月期间或借款人指定并经代理人书面批准的其他期间。“财政季度”或“财政季度”是指财政年度的任何一个季度。

“惠誉”是指惠誉评级公司。以及它的任何继承人。

“固定装置”的含义与“抵押财产”的定义相同。

“外国贷款人”是指任何不是美国人的贷款人。

“外国子公司”是指不是境内子公司的任何子公司。

“提前风险”是指，在任何时候发生违约的贷款人，(A)对于任何信用证出票人，该违约贷款人的循环承诺额占除信用证义务以外的未偿还信用证义务的百分比，该违约贷款人的参与义务已重新分配给其他A档贷款人或根据本合同条款担保的现金，以及(B)对于该周转额度贷款人，该违约贷款人的循环承诺额是指：(A)就任何信用证发行人而言，该违约贷款人的循环承诺额百分比是指该违约贷款人的参与义务已重新分配给其他A档贷款人或根据本合同条款担保的现金；以及(B)就该周转额度贷款人而言，该违约贷款人的循环承诺额为该违约贷款人的循环承诺额的百分比。

“基金”是指任何人(自然人除外)正在(或将会)在其正常活动过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资。

“出资债务”是指，就借款人及其子公司而言，在合并的基础上：(1)除借款人或任何子公司从借款人或其他子公司借入的资金外，对借入资金的所有债务(除以下第(3)款另有规定外，包括购买货币债务)；(2)债券、债权证、票据或其他类似票据所证明的所有债务的总额；(2)对借款人及其子公司而言，不重复的：(1)除借款人或任何子公司从借款人或另一子公司借入资金外的所有借款债务；(2)债券、债权证、票据或其他类似票据证明的所有债务；(Iii)支付物业或服务的递延购买价格的所有义务，但在正常业务过程中产生的未逾期的应付贸易账款(应付贸易款项被视为包括任何寄售购买)除外；(Iv)支付借款人或其任何子公司的(A)资本化租赁和(B)借款人或其任何子公司的任何合成租赁、税收保留经营租赁、表外贷款或类似的表外融资产品项下所有债务的本金部分，其中该项交易在税务上被视为借钱负债，但被归类为(V)以留置权担保的他人的所有债务

借款人或其任何附属公司拥有的任何资产，不论是否承担该等义务或负债；及(Vi)截至该日，借款人或其任何附属公司根据出售应收账款或类似交易而支付或借入的总金额(不论该交易是在没有向借款人或其任何附属公司追索的情况下进行的，还是以不会根据公认会计原则反映在借款人或其任何附属公司的资产负债表中的方式进行，但明确不包括出售信用卡账户)。

“资金日期”是指贷款或信用证延期(如适用)的任何日期(或被要求提供贷款或信用证延期的日期)。

“公认会计原则”是指在美利坚合众国不时生效并在一致基础上适用的公认会计原则。

“政府批准”是指由任何政府主管部门颁发的授权、同意、批准、许可或执照，或者向任何政府主管部门注册、资格认证或备案的授权、同意、批准、许可或许可证。

“政府当局”是指任何国家及其任何州、省或行政区，以及任何行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、监管或行政职能的实体，以及任何有管辖权的法庭或仲裁员。

“担保人”统称为(A)附表4.1所列借款人的重要子公司，以及借款人根据第5.9节必须签署和交付合并协议的其他各重要子公司，以及(B)借款方或借款方(借款人除外)根据任何掉期合同或任何现金管理协议所欠的义务，以及(Ii)每一贷款方就所有掉期义务支付和履行其担保义务的借款人，即借款人但在任何情况下，PropCo或其任何子公司均不得成为“担保人”。

“担保”是指担保人为了担保当事人的利益，以代理人为受益人而订立的担保协议，日期为第一修正案生效之日。

“对冲银行”是指，(A)在签订第五条或第六条允许的掉期合同时，作为贷款人或贷款人的附属机构的任何人，或(B)该掉期合同在第一修正案生效日存在，并且该人在第一修正案生效日是贷款人或贷款人的附属机构的任何人。(B)该掉期合同在第一修正案生效日存在，并且该人在第一修正案生效日是贷款方或贷款方的关联方，或者(B)该掉期合同在第一修正案生效日存在，并且该人是贷款人或贷款方的附属公司。

“荣誉日期”具有第2.19(C)节规定的含义。

“赔偿对象”在第9.2节中定义。

“信息”在第9.13节中定义。

“初始信用证发行人”是指以信用证发行人身份的美国银行、富国银行、全国银行协会和美国银行全国协会。

“知识产权”的定义见第4.18节。

“同业拆放利率”是指：

(A)在适用的彭博屏幕页面(或提供代理人不时指定的报价的其他商业来源)上公布的欧元-美元利率贷款的任何利息期、等于伦敦银行同业拆借利率(“LIBOR”)的年利率或经代理人批准并由借款人同意的可比后续利率在上午11点左右(在此情况下为“LIBOR利率”)。等同于该利息期的美元存款(在该利息期的第一天交割)；和

(A)考虑在任何日期就基本利率贷款进行任何利息计算，年利率等于伦敦时间上午11点左右，对于期限为一(1)个月的美元存款，在该日期之前两(2)个欧元-美元营业日或上午11点左右；

但条件是：(I)就本协议而言，只要代理批准并经借款人同意可比的后续汇率，则批准的汇率应以符合市场惯例的方式应用；此外，如果该市场惯例在行政上对代理商是不可行的，则应以代理商以其他方式合理确定的方式应用该核准汇率；(Ii)如果欧元兑美元汇率低于0.75%，则就本协议而言，该汇率应被视为0.75%。(Ii)如果欧元-美元汇率低于0.75%，则就本协议而言，该汇率应被视为0.75%。(Ii)如果欧元-美元汇率低于0.75%，则就本协议而言，该汇率应被视为0.75%。

“利息支出”是指借款人及其子公司按照公认会计原则确定的综合利息支出(包括债务折价和溢价摊销、资本化租赁项下的利息部分以及合成租赁、留税经营租赁、表外贷款或类似表外融资产品项下的隐含利息部分)。

“利息期”是指符合下列条件的：

(I)就每笔欧元利率贷款而言，由有关借款通知或转换/延续通知所指明的供资日期开始，至(视乎所有A档贷款人或所有B档贷款人(视何者适用而定)可得的情况下)在借款人选择的1、2、3或6个月后(视何者适用而定)结束的期间；

(Ii)就任何投标贷款而言，根据第2.2(B)(I)节的规定，该期间从相关投标贷款报价请求中指定的资金日期开始，并在借款人可能要求的不少于7天但不超过30天的任何营业日结束；以及(Ii)根据第2.2(B)(I)节的规定，期限从相关投标贷款报价请求中指定的资金日期开始，至其后的任何营业日不少于7天但不超过30天结束；以及

(Iii)就任何CDOR利率贷款而言，由相关借款通知或转换/延续通知中指定的资金日期开始，至(视乎所有B部分贷款人是否可得)借款人选择的一个、两个、三个或六个月后(视乎适用而定)的期间。

尽管有上述规定：(A)如果继续发放欧元利率贷款或CDOR利率贷款，适用于继续发放的欧元利率贷款或CDOR利率贷款(视何者适用而定)的利息期应从适用于该欧元美元利率贷款或CDOR利率贷款的利息期结束之日开始计算；(B)如果继续进行欧元利率贷款或CDOR利率贷款，则适用于该欧元美元利率贷款或CDOR利率贷款的利息期应自适用于该欧元美元利率贷款或CDOR利率贷款的利息期结束之日开始计算；(B)在适用于欧元利率贷款或CDOR利率贷款(视何者适用而定)的任何利息期内，(1)本应在非营业日的日期结束的利息，须延展至下一个营业日，除非该随后的营业日适逢另一个公历月，在此情况下，该利息期须

(2)自日历月最后一个营业日(或在该利息期末该日历月中没有数字上对应的日期)开始的利息，应于该日历月的最后一个营业日结束；及(C)在到期日之后，任何利息期间不得结束。(2)于上一个营业日或(2)自日历月的最后一个营业日(或该利息期末在该日历月中并无数字上对应的日期)开始的利息，应于该日历月的最后一个营业日结束。

“投资”对任何人而言，指该人直接或间接取得或投资，不论是透过(A)购买或以其他方式取得另一人(成为全资附属公司的人除外)的股本，或(B)贷款、垫款或出资、担保或承担另一人的债务，或购买或以其他方式取得另一人的任何其他债务或权益(包括该另一人的任何合伙或合资权益，以及投资者根据该安排担保该另一人的债务)，但或个人的全部或基本上所有资产)。为遵守公约的目的，任何投资额应为实际投资额，不对该投资额随后的增减进行调整。

“美国国税局”指美国国税局。

“ISP”指，就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”。(或在发出时有效的较晚版本)。

“签发人单据”是指适用的信用证、信用证申请书，以及适用的信用证发行人和借款人(或任何附属机构)或以适用的信用证发行人为受益人签订的与该信用证有关的任何其他单据、协议和票据。

“联合协议”是指按照第5.9节的规定签署和交付的实质上以附件55.9的形式签署和交付的联合协议。

“信用证垫付”是指对于每个A档贷款人，该档A档贷款人按照其循环承诺额百分比参与任何信用证借款的资金。所有信用证预付款应以美元计价。

“信用证借款”是指任何信用证项下的提款所产生的信用证延期，而该信用证在作为A档循环贷款借款或再融资之日仍未偿还。所有信用证借款应以美元计价。

“信用证承诺”是指，就每个初始信用证发行人而言，其根据第2.19条规定向借款人开具信用证的义务，其未偿还的本金总额不得超过附表2.3中与其名称相对的金额，因为该金额可根据本协议不时进行调整。“信用证承诺”指的是根据第2.19节的规定，向借款人开具信用证的义务，其未付本金总额不得超过附表2.3中与其名称相对的金额，因为该金额可根据本协议不时调整。

“信用证延期”是指信用证的开立、有效期的延长或金额的增加。

“信用证开证人”是指就某一特定信用证而言，(A)每个初始信用证开证人以该信用证开证人的身份，(B)借款人(在通知代理人的情况下)不时选择的其他A批贷款人开具该信用证(但未经该批A贷款人同意，A批贷款人不需要根据(B)款成为信用证出票人)，或贷款人的任何继任出借人，或(B)借款人不时选择的其他A批出借人(但A批贷款人未经该批A贷款人同意而无须根据(B)款成为信用证出票人)，或(B)借款人不时选择的其他A批贷款人开具该信用证(但A批贷款人未经该批A贷款人同意而无须成为信用证出票人)。

借款人(经代理人同意)取代在该批A贷款人被指定为信用证出借人时违约的A批出借人(条件是未经该批A出借人同意，A批出借人不需要根据(C)款成为信用证出借人)，或本信用证项下的任何继任出借人，均不得要求A批出借人(经代理人同意)更换该批A出借人作为信用证发放人(但不得要求A批出借人根据本款(C)款成为信用证出借人)，或替换本信用证指定为信用证发放人时违约的A批出借人(但A批出借人未经A出借人同意)。

“信用证义务”是指在任何确定日期，所有未偿还信用证项下可提取的总金额加上包括所有信用证借款在内的所有未偿还金额的总和。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.3节的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于ISP规则3.14的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”可供提取的剩余金额。

“牵头安排人”是指美国银行证券(BofA Securities)、富国证券(Wells Fargo Securities)、有限责任公司(LLC)和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)各自以联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份。

“贷款人”是指在本合同签字页上注明的每一家银行和其他金融机构，以及根据第9.6(B)节或第2.18节可能成为贷款人的这些其他机构，并根据上下文需要，指摇摆线贷款人和/或每个信用证发行人。术语“贷款人”应包括A档贷款人和/或B档贷款人(视情况而定)。

“出借方”是指本合同封面上注明的出借人、代理人、辛迪加代理人以及文件代理人和管理代理人。

“信用证”是指根据本合同开具的任何信用证。信用证可以是商业信用证，也可以是备用信用证，但本信用证项下开具的任何商业信用证应仅规定凭即期汇票和任何其他所需单据进行现金付款。信用证应以美元开具。

“信用证申请”是指以适用信用证发行人不时使用的格式开具或修改信用证的申请和协议。

“信用证到期日”是指在当时生效的到期日之前五个工作日的那一天(如果该日不是营业日，则指前一个营业日)。

“信用证费用”具有第2.19(H)节规定的含义。

“信用证报告”是指基本上采用附件2.19(L)形式或代理人批准的其他形式(包括代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)的报告。

“升华信用证”是指等同于(A)A期循环承诺金额和(B)100,000,000美元中较小者的金额。信用证升华是A期循环承诺额的一部分，而不是额外的。

“杠杆率”在第6.3节中定义。

“留置权”指任何种类的留置权、按揭、质押、担保权益、押记、抵押权或产权负担(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或任何性质的租约)

给予任何留置权、抵押、质押、担保权益、押记或其他任何形式的产权负担的任何协议。

“直系后裔”是指本合同附表1.1(B)所列的个人及其配偶和直系后代。

“流动性”是指在任何确定日期，(A)贷款方手头的无限制现金加上(B)借款人及其子公司的客户信用卡应收账款加上(C)循环承诺项下的可获得性的总和。

“贷款”是指贷款人根据第二条以A档循环贷款、B档循环贷款或周转额度贷款的形式向借款人提供的信贷。

“贷款文件”统称为本协议、票据、每份发行人文件、担保、抵押品文件、每份联合协议、根据第2.21节设立或完善现金抵押品权利的任何协议、借款人签署或交付的与本协议相关的任何其他协议、文书或其他书面文件，以及对上述任何内容的所有修订、证物和附表。

“贷款方”统称为借款人和各担保人。

“保证金条例”是指不时修订的联邦储备委员会条例T、U和X，或任何后续条例。

“融资融券”是指“融资融券条例”所界定的“融资融券”。

“重大不利影响”或“重大不利变化”是指(一)对下列任何一项或多项(视属何情况而定)造成重大不利影响或(二)发生重大不利变化：(A)借款人及其子公司的整体业务、资产、负债、经营结果或状况(财务或其他方面)或(B)任何贷款方履行其在任何贷款文件项下义务的能力，或(C)任何贷款方的实际实质性权利和补救措施。

“实质性合同义务”是指合同义务，违反该义务可合理预期产生实质性不利影响。

“重大子公司”是指(A)借款人在1934年“证券交易法”S-X条例范围内的每一家“重要子公司”，以及(B)拥有(I)任何知识产权、(Ii)借款人及其子公司总库存的百分之一(1%)或更多或(Iii)借款人及其子公司应收账款总额百分之一(1%)或更多的其他子公司。

“到期日”是指2023年9月26日，但须根据第2.23节予以延长；但是，根据第2.23节提出的任何延期请求的非延期贷款人的到期日应为本协议所有目的适用延期日期之前的有效到期日；此外，在任何情况下，如果该日期不是营业日，到期日应为紧随其后的营业日之前的到期日，则到期日应为紧接在本协议所有目的的适用延期日期之前的到期日；此外，如果该日期不是营业日，则到期日应为紧接在该营业日之前的到期日。

“MLPF&S”指美林，皮尔斯，芬纳和史密斯公司(或由美国银行公司全资拥有的任何其他注册经纪交易商，美国银行公司或其任何子公司的全部或几乎所有投资银行、商业贷款服务或与之相关的任何其他注册经纪交易商

作为联合牵头安排人和联合簿记管理人，业务可在本协议签署之日后转让。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。以及该公司债项评级业务的任何继承人或受让人。

“抵押财产”就借款人或其任何附属公司而言，是指(I)该人拥有或租赁的任何不动产资产(“该土地”)；(Ii)该人现在或在任何时间位于、放置或建造在该土地上(“该等改善”；该土地及该等改善统称为“处所”)所拥有或日后取得的、为保证根据第6.9(G)节所承担的债务而承担的债务的范围内的抵押财产；(Ii)“抵押财产”指借款人或其任何附属公司为保证根据第6.9(G)节所产生的债务而承诺承担的债务；(I)该人拥有或日后取得的任何不动产资产(“该土地”)；(Iii)所有物料、供应品、设备、器具及其他非土地财产，而该等物料、供应品、设备、器具及其他非土地财产项目，不论是否位於地役权之内，现在或以后附连、安装或使用于任何改善工程或土地，以及水、煤气、电力、电话、雨水及-生污水处理设施及所有其他公用事业设施，不论是否位於地役权内(“固定附着物”)；(Iv)该人在所有货品、帐目、一般无形资产、文书、文件、实产纸及所有其他任何种类或性质的非土地财产(包括“非土地财产公约”(定义见下文)所界定的非土地财产)中及就该等货品、帐目、一般无形资产、文书、文件、实产纸及所有其他非土地财产(“个人”)享有的权利、所有权及权益，而该等非土地财产项目现由该人拥有或其后取得，以及现在或以后附连于该处所、放置在该处所上、在与该处所有关的情况下使用、产生或以其他方式与该处所有关(“个人税”)；(V)任何适用的信贷协议、契据或类似协议所规定的所有储备金、代管或押记，以及该人就该按揭财产而开设的所有存款户口；。(Vi)授予任何人(该人除外)全部或任何部分按揭财产的管有权益或使用权的所有租契、许可证、特许权、占用协议或其他协议(书面或口头的，现时或任何时间有效)。, 连同所有受存款人权利和法律要求约束的相关担保和其他存款(“租约”)；(Vii)受储户权利和法律要求约束的所有租金、收入、特许权使用费、收入、收益、利润、担保和其他类型的存款，以及租约各方因使用、租赁、许可、拥有、经营、居住、出售或以其他方式享受抵押财产而支付或应付的其他利益；(Vii)所有受储户权利和法律要求约束的租金、收入、特许权使用费、收入、收益、利润、担保和其他类型的存款；(Viii)所有其他协议，例如建造合约、建筑师协议、工程师合约、公用事业合约、保养协议、管理协议、服务合约、上市协议、担保、保证、许可证、牌照、证明书及与按揭财产的建造、使用、占用、营运、保养、享用或拥有权有关的权利，在可供按揭或可转让的范围内；(Ix)与前述有关的所有权利、特权、物业单位、可继承产、通行权、地役权、附属物及从属权，在可供按揭或可转让的范围内；。(X)应付予该人的所有物业税退款；。(Xi)上述任何财产及其所有收益的所有加入、更换及替代；。(Xii)该人现在或以后取得的涵盖上述任何财产的所有保险单、未赚取保费及该等保单的收益((Xiii)所有权利(包括但不限于巷子、排水、作物、矿物、采矿、煤、水、沙、石油及天然气权利，以及任何其他生产或分享由此产生或可归因于该财产的任何东西的权利)、该人对该按揭财产及对该按揭财产的所有权及权益，以及该按揭财产现在或以后所属或以任何方式相关的任何及所有特权、特许权使用费及从属权利, 及(Xiv)该等人士于与土地、改善、固定装置或个人有关的任何政府当局之前或以后作出或将会作出的任何奖励、损害赔偿、酬金、补偿、和解或补偿的所有权利、所有权及权益，以及(Xiv)该等人士的所有权利、所有权及权益，以及(Xiv)该等人士于或其后将由任何政府当局作出的与该土地、改善、固定装置或个人有关的所有奖励、损害赔偿、酬金、补偿、和解或补偿的所有权利、所有权及权益，以及(Xiv)该等抵押品的所有权利、所有权及权益。

“抵押”是指旨在将借款人或任何不动产的任何附属公司的手续费权益和/或租赁权益的担保权益授予某人的抵押、信托契约或债务担保契约。

“多雇主计划”是指ERISA第(4001)(A)(3)节中定义的多雇主计划。

“净收益”是指借款人及其合并子公司在任何时期的净收益(或净亏损)，不包括根据公认会计原则确定的非常或其他非经常性损益的影响。

“非同意贷款人”的定义见第9.19节。

“非展期贷款人”在第2.23(B)节中有定义。

“票据”是指A批循环贷款票据、B批循环贷款票据、投标贷款票据或周转额度票据。

“借款通知”在第2.1(C)(I)节中有定义。

“转换/延续通知”在第2.4(B)(Ii)节中定义。

“贷款预付通知”是指与贷款有关的预付通知，基本上应采用附件2.8(C)或代理人批准的其他格式(包括代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格)的形式，并由负责官员适当填写和签署。“贷款预付通知”指与贷款有关的预付款通知，该通知应基本上采用附件2.8(C)的形式或代理人批准的其他格式(包括代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)。

“负责人通知”在第2.1(C)(Iii)节中有定义。

“义务”是指(A)任何贷款方根据或与到期或即将到期的贷款文件有关的、根据贷款文件到期或即将到期的、或将成为到期的贷款方或根据贷款文件有权获得赔偿的任何人、或其各自的继承人、受让人或受让人的所有现有和未来的各种义务和债务，不论是本金、利息、费用、费用、赔偿或其他金额(包括律师费和开支)；及(B)任何贷款方或任何附属公司欠现金管理银行或对冲银行的所有义务；以及(B)任何贷款方或任何附属公司欠现金管理银行或对冲银行的所有义务在(A)和(B)款确定的每一种情况下，不论是否到期、直接或间接、联合和/或若干、绝对或或有、自愿或非自愿、已清算或未清算、已确定或未确定，也不论现在或今后存在、续订或重组；但在不限制前述规定的情况下，借款方的义务应排除与该借款方有关的任何被排除的互换义务。

“外国资产管制办公室”指美国财政部外国资产管制办公室。

“组织文件”是指：(A)就任何公司而言，章程或公司成立证书或章程以及章程(或关于任何非美国司法管辖区的同等或可比的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织和经营协议或有限责任公司协议(或关于任何非美国司法管辖区的同等或可比文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织和经营协议或有限责任公司协议(或关于任何非美国司法管辖区的同等或可比文件)；(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，该合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或可比文件)；及(D)就所有实体而言，以下方面的任何协议、文书、备案或通知

就其成立或组织向其成立或组织管辖范围内的适用政府当局(或任何非美国司法管辖区的同等或可比文件)提交的文件。

“隔夜利率”指，在任何一天，(A)就任何以美元计价的金额而言，指(I)联邦基金利率和(Ii)由代理人、信用证发行人或回旋额度贷款人(视属何情况而定)按照银行业同业补偿规则确定的隔夜利率，以及(B)就任何以加元计价的金额而言，以加元隔夜存款的年利率，其金额大致等于与下列各项有关的金额：(A)就任何以美元计价的金额而言，指(I)联邦基金利率和(Ii)由代理人、信用证发行人或摆动额度贷款人(视属何情况而定)根据银行同业补偿规则厘定的隔夜利率。将由美国银行分行或附属公司在适用的离岸银行间市场向该银行间市场的主要银行提供加元当日的报价。

“参与者”的定义见第9.6(D)节。

“参与者名册”在第9.6(D)节中定义。

“PBGC”是指ERISA第四章中定义的养老金福利担保公司或任何继承人。

“允许留置权”是指就任何资产而言，根据第6.1节允许在该资产上存在的留置权(如果有)。

“许可再融资债务”是指为交换正在进行再融资的债务(或其以前的再融资构成许可再融资债务)而发行的任何债务，或者其净收益用于延长、再融资、续期、更换、失败或退款(统称为“再融资”)；但(A)该等核准再融资债项的本金额(或增值(如适用的话)不超过如此再融资的债项的本金额(或增值(如适用的话))(另加该债项的未付累算利息及保费(包括投标保费)及承保折扣、失败费、费用、佣金、开支，另加相等於根据其未动用的任何现有承担及根据其未提取的信用证的款额)，。(B)如正进行再融资的债项是以任何指明资产的留置权作保证的，该许可再融资债务可由全部或部分指定资产担保，也可以是无担保的；及(C)如果正在进行再融资的债务是无担保的，则该许可再融资债务应为无担保债务，除非6.1和6.9节以其他方式允许该债务在担保的基础上发生。

“个人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、非法人组织或任何其他实体或组织，包括政府或其任何机构或分支机构。

“计划”是指，在任何时候，雇员退休金福利计划(ERISA第四章所涵盖的任何雇员退休金福利计划)，或须受守则第(430)节规定的最低资金标准所规限，并且(I)由借款人或受控集团的任何成员为借款人或该受控集团的雇员维持，或以前曾如此维持，而借款人或受控集团的任何成员在该计划已经或即将终止的情况下，可根据ERISA第4069条承担责任，或(Ii)为借款人或受控集团的任何成员的雇员维持该计划或(Ii)为借款人或该受控集团的任何成员的雇员维持该计划或(Ii)为借款人或该受控集团的任何成员的雇员维持该计划或(Ii)为借款人或该受控集团的任何成员维持该计划及受控集团成员或以前曾如此维持，而借款人或受控集团任何成员可在该计划已经或即将终止时，根据ERISA第4064或4069条承担责任。

“平台”在5.1节中定义。

“违约后利率”是指(A)当用于信用证费用以外的义务时，(I)对于所有基本利率贷款和本协议项下到期未支付的任何其他金额(未偿还的欧元利率贷款和CDOR利率贷款除外)，年利率在任何时候都等于适用于基本利率贷款的利率加2.00%的年利率，以及(Ii)对于每一笔当时未偿还的欧元利率贷款和每笔未偿还的CDOR利率贷款，每年的利率始终等于适用于基本利率贷款的利率加2.00%，以及(Ii)对于每一笔当时未偿还的欧元利率贷款和每一笔未偿还的CDOR利率贷款，年利率在任何时候均等于适用于该等欧元利率贷款或该等CDOR利率贷款(视何者适用而定)的利率，另加2.00%的年利率；及(B)就信用证费用而言，利率等于适用的保证金加2.00%的年利率。

“PPSA”指“个人财产保证法”(安大略省)；如果任何抵押品上的任何担保权益的完美或不完美的效果或优先权受加拿大除安大略省以外的司法管辖区有效的“个人财产保证法”或魁北克省民法典管辖，则“PPSA”指在该其他司法管辖区或“魁北克省民法典”(视适用情况而定)中不时生效的“个人财产保证法”。

“PropCo”指特拉华州的有限责任公司Nordstrom Real Estate Holdings，LLC。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的被禁止的交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“QFC”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”具有第9.22节中规定的含义。

“评级条件”是指借款人从标准普尔获得BBB-(稳定)或更好的长期、高级、无担保、非信用增强的债务评级，从穆迪获得Baa3(稳定)或更好的评级。

“收件人”指代理人、任何贷款人和任何适用的信用证发行人。

“登记册”在第9.6(C)节中定义。

“监管条例”是指经不时修订的美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)的条例草案D。

“监管变更”是指(I)任何条约、法律、规则或条例在本条例生效日期后通过或生效，(Ii)由负责解释或管理该等条约、法律、规则或条例(包括条例D)的任何政府当局、中央银行或其他货币当局在本条例日期后的每一种情况下对其作出任何更改，或在其实施或执行方面作出任何更改，或(Iii)由下列机构提出或发出任何请求、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)；或(Ii)在本条例生效日期后，由任何政府当局、中央银行或其他负责解释或执行该等条约、法律、规则或条例的政府当局、中央银行或其他货币当局提出或发布任何请求、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)。但即使本协议有任何相反规定，(X)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”及其之下或相关的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国监管机构根据“巴塞尔协议III”颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“监管变更”，不论其制定、通过或发布的日期为何。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、顾问、服务提供者和代表。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，目的是建议一个基准利率，以取代与本协议类似的贷款协议中适用的参考利率。

“租金费用”是指借款人及其子公司按照公认会计原则确定的综合租金费用。

“所需贷款人”是指拥有超过50%的循环承诺的贷款人，或者，如果循环承诺已经终止，则指持有贷款、信用证债务和(无重复的)参与的总未偿还本金总额超过50%的贷款人。只要违约贷款人是违约贷款人，在确定所需贷款人时，应排除违约贷款人的循环承诺、未偿还贷款、信用证义务和(无重复的)参与。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“负责人”的定义见第2.1(C)(Iii)节。

“限制性支付”是指(I)因借款人或任何附属公司现在或今后未偿还的任何股本而直接或间接支付的任何股息或其他分派，但(A)仅以与股本相同类别的股份或等价物支付的股息或其他分派除外，(B)在行使未偿还认股权证、期权或其他权利时发行股权，或(Ii)任何赎回、退休、偿债基金或其他权利，或(Ii)任何赎回、退休、偿债基金或其他权利，或(Ii)任何赎回、退休、偿债基金或债务偿还基金，或(Ii)在行使未偿还认股权证、期权或其他权利时发行股权。借款人的任何股本或现在或今后未偿还的任何子公司。

“重估日期”是指对于任何以加元计价的B批循环贷款，包括以下各项：(A)借入CDOR利率贷款的每个日期，(B)根据第2.4条继续发放CDOR利率贷款的每个日期，以及(C)代理人决定的或贷款人要求的B批贷款的其他日期。

“循环承付款”是指A期循环承付款和/或B期循环承付款(视情况而定)。

“循环承诺额百分比”是指，对于任何贷款人在任何时间(A)对于贷款人的A期循环承诺额，在附表1.1(C)中与该贷款人名称相对的百分比，或在第2.18节描述的转让和假设或任何其他文件中所列的百分比，根据该百分比，在任何情况下，该部分A贷款人成为本协议的一方，该百分比均可根据本条款修改；但该A档贷款人的循环承担百分率须按第2.22及(B)节所规定，就该B档贷款人的循环承担作出调整，在附表1.1(C)与该贷款人名称相对的位置或在转让及假设中所列的百分率，在每种情况下均可按照本条例的条款予以修改；但B档贷款人的循环承担百分率须按第2.22及(B)节的规定予以调整；但附表1.1(C)中与该贷款人名称相对的百分率或在转让及假设中所列的百分率，在每种情况下均可按照本条款予以修改；

此类B档贷款人的循环承诺额百分比应根据第2.22节的规定进行调整

“循环承付款终止日期”在第2.7(A)节中定义。

“循环承诺额”是指A期循环承诺额和/或B期循环承诺额(视情况而定)。

“循环贷款”是指A档循环贷款和/或B档循环贷款(视情况而定)。

“标准普尔”是指标准普尔全球公司的子公司标准普尔金融服务有限责任公司及其任何继任者。

“售后回租交易”是指借款人或任何附属公司直接或间接与任何人达成的任何安排，根据该安排，借款人或该附属公司将出售或转让其业务中使用或有用的任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后租用或租赁其打算用于与正在出售或转让的财产实质上相同的一个或多个目的的财产或其他财产。

“同日资金”是指(A)就美元支付和支付而言，立即可用的资金；以及(B)对于以加元支付和支付而言，指代理人可能决定在支付地或付款地以加元结算国际银行交易的同一天或其他资金。

“制裁”指由美国政府(包括但不限于OFAC)、加拿大政府、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部(“HMT”)或其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁。

“屏幕汇率”是指代理在适用屏幕页面上指定的适用货币的适用参考汇率报价，以确定该适用货币的适用参考汇率(或提供代理可能不时指定的该适用货币报价的其他商业来源)。“屏幕汇率”是指代理在适用屏幕页面上指定的适用货币的适用参考汇率报价，以确定该适用货币的适用参考汇率(或提供代理可能不时指定的该适用货币报价的其他商业来源)。

“证券交易委员会”是指美国证券交易委员会及其任何继任者。

“担保现金管理协议”是指借款人或任何子公司与任何现金管理银行之间签订的任何现金管理协议。

“担保对冲协议”是指借款人或任何子公司与任何对冲银行之间签订的任何掉期合同。

“担保方”统称为代理人、贷款人、信用证发行人、对冲银行、现金管理银行、代理人根据第8.5条不时指定的每个共同代理人或分代理人，以及根据抵押品文件条款承担或声称由抵押品担保的债务的其他人。“担保方”指的是代理人、贷款人、信用证发行人、对冲银行、现金管理银行、代理人根据第8.5节不时指定的每个共同代理人或分代理人，以及根据抵押品文件条款承担或声称由抵押品担保的债务的其他人。

“担保方指定通知”是指任何贷款人或贷款人的关联公司基本上以附件8.11的形式发出的通知。

“担保协议”是指贷款双方以代理人为受益人签署的担保协议，日期为“第一修正案”生效之日。

“高级人员”就任何贷款方而言，指该贷款方的总裁、首席执行官、首席财务官、首席会计官或类似的高级人员或经理。

“SOFR”就任何一天而言，是指纽约联邦储备银行作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站上公布的该日的有担保隔夜融资利率，并已由相关政府机构选择或推荐。

“基于SOFR的费率”是指SOFR或术语SOFR。

“偿付能力”和“偿付能力”就截至某一特定日期的任何人而言，是指在该日期(I)该人有能力在正常业务过程中偿还其债务和其他负债、或有债务和其他承诺，(Ii)该人不打算、也不相信会在该等债务和负债在其正常过程中到期时招致超出其偿付能力的债务或债务；(Iii)该人没有从事业务或交易，也不会因为该等债务或债务在其正常运作过程中到期而产生超出其偿付能力的债务或债务；(Iii)该人没有从事业务或交易，也不会因该等债务或债务在其正常运作过程中到期而产生超出其偿付能力的债务或债务；(Iii)该人没有从事业务或交易，也不会(I)在适当考虑该人士从事或即将从事的行业的现行惯例后，该人士的资产会构成不合理的小额资本；(Iv)该人士的资产的公允价值大于该人士的负债总额(包括但不限于或有负债)；及(V)该人士的资产的现时公平出售价值不少于该人士在其债项变为绝对及到期时可能须支付的负债金额。在计算任何时间的或有负债额时，原意是根据当时存在的所有事实和情况，按可合理预期成为实际负债或到期负债的数额计算该等负债。

“指定资产”指(A)任何抵押财产和(B)PropCo或其任何附属公司的股本(在每种情况下，无论是现在拥有的还是以后收购的)，以及以任何形式收到的上述任何或所有产品，包括业务中断收益和其他保险以及对第三方的索赔。

“加元现货汇率”是指代理人确定的汇率，即代理人在上午11点左右通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买加元的即期汇率。“加元现货汇率”是指代理人确定的汇率，即代理人在上午11点左右通过其主要外汇交易办事处以另一种货币购买加元的现货汇率。在计算外汇之日的前两个工作日；如果代理人在确定之日没有加拿大元的现货买入汇率，代理人可以从代理人指定的另一家金融机构获得该即期汇率。

“附属公司”就任何人而言，指当时由该第一人直接或间接拥有50%以上有表决权股票的任何其他人。除非另有说明，“子公司”是指借款人的子公司。

“后续费率”在第2.12(C)节中定义。

“符合后续利率的变化”是指，就适用货币的任何建议的后续利率而言，对基准利率的定义、利息期、确定利率的时间和频率以及支付利息和其他技术、行政或其他费用的任何符合规定的变化。

代理酌情决定适当的操作事项，以反映该后续汇率的采用和实施情况，并允许代理以与该适用货币的市场惯例基本一致的方式管理该汇率(或者，如果该代理确定该适用货币的该市场惯例的任何部分在管理上不可行或不存在管理该适用货币的该后续汇率的市场惯例，则按照该代理人确定的与本协议的管理相关的合理必要的其他管理方式)。为免生疑问，除非借款人明确同意，否则符合后续费率的变更不应包括对适用保证金或任何贷款费用的变更。

“支持的QFC”具有第9.22节中规定的含义。

“掉期合约”是指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。(B)任何种类的交易及有关确认书，均受国际掉期及衍生工具协会有限公司发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表，即“主协议”)的条款及条件所规限或所管限，包括任何此等主协议下的任何此等义务或法律责任，或受此等主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表，即“主协议”)的条款及条件所规限或受其管限的任何种类的交易及相关确认书。

“互换义务”是指对任何担保人而言，根据商品交易法第1a(47)条所指的构成“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“回旋额度承诺”是指，对于回旋额度贷款人而言，其根据第2.20节提供回旋额度贷款的义务，在任何时候未偿还的本金总额不得超过附表2.20中与回旋额度贷款人名称相对的金额，因为该金额可根据本协议不时调整。

“摆动额度贷款人”是指美国银行作为摆动额度贷款的提供者，或本协议项下任何后续的摆动额度贷款人。

“回旋额度贷款”具有第2.20(A)节规定的含义。

“周转额度贷款通知”是指根据第2.20(B)节借入周转额度贷款的通知，如果是书面形式，应基本上采用附件2.20的形式或代理人批准的其他形式(包括代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)。

“摆动额度票据”是指借款人以实质上以附件第2.5(A)(Iv)条的形式向摆动额度出借人支付的、证明借款人有义务偿还由摆动额度贷款人发放的摆动额度贷款的摆动额度票据，包括作为交换或替代而发行的任何摆动额度票据。

“转动线升华”是指等于(A)75,000,000美元和(B)A期循环承诺额中较小者的数额。摇摆线升华是A期循环承诺额的一部分，而不是额外的。

“辛迪加代理”是指富国银行、全国协会和美国银行全国协会，或其任何继任者。

“税”指任何收入、印花税、消费税、财产税和其他税、手续费、手续费、征税、关税、征收、扣缴或其他评估，以及任何联邦、州、省、地方或外国税务机关对任何人征收的任何利息和罚款、附加税款和附加金额。

“期限SOFR”是指任何期限的前瞻性期限利率，该期限大约与“利息期限”定义中规定的任何利息期限选项一样长(由代理商确定)，且基于SOFR，并已由相关政府机构选择或推荐，在每种情况下，都是由代理商以其合理的酌情权不时选择的信息服务上公布的。“SOFR”指的是任何期限的前瞻性期限利率，该期限利率大约与“利息期限”定义中规定的任何利息期限选项一样长，并且是基于SOFR并由相关政府机构选择或推荐的。

“A档贷款人”是指每一位拥有A档循环承诺额的贷款人。

“A期所需贷款人”是指A期贷款人拥有超过50%的A期循环承诺，或者，如果A期循环承诺已经终止，则A期贷款人持有A期循环贷款、周转额度贷款、信用证债务总额的50%以上的未偿还本金总额，并(无重复)参与其中。任何违约贷款人持有的A部分循环承诺和未偿还的A部分循环贷款、周转额度贷款、信用证债务和(无重复的)参与，只要该部分A贷款人是违约贷款人，就应排除在确定A部分所需贷款人的目的范围内不包括A部分循环承诺和未偿还的A部分A循环贷款、周转额度贷款、信用证债务和(无重复的)参与A部分A部分贷款的任何违约贷款人所持有的A部分循环承诺和未偿还的A部分A循环贷款。

“A期循环承诺”是指，就每一期A贷款人而言，其有义务(A)根据第2.1(A)(I)节的规定向借款人提供A期循环贷款，(B)购买参与信用证义务，以及(C)购买参与回旋额度贷款，在任何时间未偿还的本金总额不得超过附表1.1(C)或转让和假设或第2.节所述任何其他文件中为A期贷款人规定的金额，也不得超过第2.1节(C)项或转让和假设或第2.节所述任何其他文件中所述的义务，A期循环承诺指的是(A)根据第2.1(A)(I)节向借款人提供A期循环贷款的义务，(B)购买参与信用证义务和(C)购买参与循环额度贷款的义务根据本协议条款不时修改或终止。

“A部分循环承诺金额”是指5.5亿美元(550,000,000美元)，因为该金额可以根据第2.7节减少，也可以根据第2.18节增加。

“A档循环信贷风险”对任何A档贷款人来说，在任何时候都是指其A档循环贷款以及该A档贷款人在此时参与信用证和周转额度贷款的本金总额。

“A批循环贷款票据”是指借款人以附件2.5(A)(I)的形式向A批贷款人支付的A批循环贷款票据，证明借款人有义务偿还该A批贷款机构发放的A批循环贷款，并包括为交换或替代而发行的任何A批循环贷款票据。“A批循环贷款票据”指借款人以附件2.5(A)(I)的形式向A批贷款人支付的A批循环贷款票据，证明借款人有义务偿还该A批贷款机构所作的A批循环贷款票据，并包括为交换或替代该等贷款而发行的任何A批循环贷款票据。

第2.1(A)(I)节界定了“A档循环贷款”。

“B档贷款人”是指每个拥有B档循环承诺的贷款人。

“B档所需贷款人”是指B档贷款人拥有超过50%的B档循环承诺，或者，如果B档循环承诺已经终止，则B档贷款人持有B档循环贷款未偿还本金总额的50%以上。只要任何违约贷款人是违约贷款人，则在确定所需的B部分贷款人时，B部分循环承诺及其持有的未偿还B部分循环贷款应不包括在内。

“B期循环承诺”是指，就每个B期贷款人而言，其有义务(A)根据第2.1(A)(Ii)节向借款人提供B期循环贷款，未偿还本金总额不得超过附表1.1(C)中为该B期贷款人规定的金额，或在每种情况下，根据本条款不时修改或终止的转让和假设中所述的义务。(A)根据第2.1(A)(Ii)节向借款人提供B期循环贷款，未偿还本金总额不得超过附表1.1(C)中为该B期贷款人规定的金额，在每种情况下，转让和假设均应根据本条款不时修改或终止。

“B部分循环承诺金额”是指2.5亿美元(250,000,000美元)，因为该金额可根据第2.7节减少。

“B档循环贷款票据”是指借款人实质上以附件2.5(A)(Ii)的形式向B档贷款人支付的B档循环贷款票据，证明借款人有义务偿还该B档贷款人所发放的B档循环贷款，并包括为交换或替代该等贷款而发行的任何B档循环贷款票据。“B档循环贷款票据”指借款人以附件2.5(A)(Ii)的形式向B档贷款人支付的证明借款人有义务偿还该B档循环贷款的B档循环贷款票据，包括为交换或替代该等贷款而发行的任何B档循环贷款票据。

第2.1(A)(Ii)节对“B档循环贷款”进行了定义。

就任何贷款而言，“类型”是指其性质为基本利率贷款、欧元利率贷款或CDOR利率贷款。

“统一商法典”指在纽约州有效的“统一商法典”；但如果任何抵押品上的任何担保权益的完备性、完备性或不完备性的效果或优先权受纽约州以外的司法管辖区有效的“统一商法典”管辖，则“UCC”指为本条例有关该等完备性、完美性或不完备性或优先权的规定的目的，在该其他司法管辖区不时有效的“统一商法典”。“UCC”指纽约州有效的“统一商法典”；但如果任何抵押品上的任何担保权益的完备性或不完全性的效果或优先权受纽约州以外的司法管辖区有效的“统一商法典”管辖。

“跟单信用证统一惯例”是指国际商会最近公布的跟单信用证统一惯例。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的“FCA手册”(经不时修订)第11.6条IFPRU约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“未报销金额”具有第2.19(C)(I)节规定的含义。

“美国人”是指“守则”第7701(A)(30)节定义的“美国人”。

“美国特别决议制度”具有第9.22节规定的含义。

“美国纳税证明”具有第2.16(D)(Ii)(B)(Iii)节规定的含义。

“表决权股票”是指一家公司发行的股本或任何其他人的同等权益，其持有人通常在没有或有事件的情况下有权投票选举该人的董事(或履行类似职能的人员)，即使这种或有事件的发生已经中止了这样的表决权。

“全资”指，就任何附属公司而言，该附属公司的所有股本(董事合资格股份除外)均由借款人直接或间接拥有。

“减记和转换权力”是指，(A)就任何欧洲经济区决议管理局而言，该欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的决议管理局根据自救立法具有的取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的负债形式的任何权力；以及(B)就联合王国而言，适用的决议管理局根据自救立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的负债形式的任何权力将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利一样具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

1.2%包括与此相关的事项，而不是其他。

(一)中国建设银行。除非本协议上下文另有明确要求，否则对复数的引用包括单数，单数包括复数，部分包括全部，“包括”不是限制性的，并且“或”具有短语“和/或”所表示的包容性含义。本协议中的“本协议”、“本协议”、“本协议”和类似术语指的是本协议的整体(包括序言、朗诵、附表和附件)，而不是本协议的任何特定条款。除非另有规定，本协议中提及的“条款”、“章节”、“小节”、“展品”、“附表”、“朗诵”和“序言”均适用于本协议。本协议中提及的“经修订”或“不时修订”的任何协议、其他文件或法律，或对任何文件或法律的修订，应包括任何修订、补充、替换、续订、豁免或其他修改。本协议中对任何法律(或其中任何部分)的提述包括相关政府当局根据该法律(或就该部分)颁布的、经不时修订的任何规则和法规。

(B)提供更多的定义。本协议预期由任何贷款方本着善意和合理作出的任何决定或计算均应是最终的、决定性的，并在没有明显错误的情况下对贷款方以及其他贷款方(如果是由代理人作出的决定)具有约束力。在没有明显错误的情况下，本协议预期的任何决定或计算都应是最终的、决定性的，并对贷款方以及其他贷款方具有约束力。除本协议另有明确规定外，本协议所设想的任何贷款方的所有同意和其他行动均可由该贷款方酌情决定(无论是否如此明示)给予、采取、扣留或不采取。

(C)提供详细的会计术语和定义。除本协议另有规定外，本协议中使用的所有会计术语均应予以解释，本协议项下的所有会计决定均应作出，本协议要求交付的所有财务报表均应按照公认会计准则在合并基础上编制。如果发生任何“会计变更”(定义如下)，并且该变更导致本协议中由此产生的财务契约、标准或条款发生实质性变化，则借款人和贷款人双方同意进行谈判，以修改本协议的该等条款，以便公平地反映该会计变更，从而达到预期的结果，即评估借款人财务状况的标准在该等会计变更后应与未进行该等会计变更时的标准相同。在借款人、代理人和所需贷款人签署并交付此类修订之前，本协议中的所有财务契约、标准和条款应继续按未发生此类会计变更的方式进行计算或解释。“会计变更”是指美国注册会计师协会的财务会计准则委员会或证券交易委员会(如果适用)或金融机构或金融机构控股公司的任何监管机构颁布任何规则、法规、声明或意见所要求的会计原则的变化。为了确定是否遵守本合同所载的任何契约，租赁是否构成资本化租赁，以及根据该租赁产生的债务是否需要在承租人的资产负债表上资本化和/或在承租人的财务报表中确认为利息支出, 应根据2018年2月3日生效的GAAP确定，尽管此后发生任何修改或解释性变化。

(D)制定适用法律并服从司法管辖。

(I)本协议应受纽约州法律(有关法律冲突的规则除外)管辖，并根据纽约州法律进行解释。(I)根据本协议，本协议应受纽约州法律(有关法律冲突的规则除外)的管辖，并根据纽约州的法律(有关法律冲突的规则除外)进行解释。

(Ii)向每一贷款方不可撤销和无条件地同意，其不会在纽约州法院以外的任何法庭上，以任何与本协议或任何其他贷款文件(其中明确规定除外)或与本协议或相关交易有关的任何方式，对代理人、任何贷款人、任何信用证发行人或前述任何关联方提起任何类型或种类的诉讼、诉讼或法律程序，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是合同上的还是侵权的或其他方面的。(Ii)双方不可撤销和无条件地同意，不会以任何方式与本协议或任何其他贷款文件(其中明确规定的除外)或与本协议或上述文件有关的交易展开任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面及任何上诉法院，本协议的每一方均不可撤销且无条件地服从该等法院的管辖权，并同意有关任何此类行动、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在该联邦法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响代理人、任何贷款人或任何信用证发行人在任何相关司法管辖区的法院对借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(E)删除两个标题。本协议中使用的条款和章节标题仅供参考，不影响本协议的解释。

(六)提高可分割性。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或根据适用法律不可执行，则该条款仅在该无效、非法或不可执行性的范围内无效，不影响本协议的任何其他条款或该条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性。在不限制本第1.2(F)节前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受破产法或任何类似的适用法律的限制，由代理人、信用证发行人或回旋贷款机构(视情况而定)真诚地确定，则该等条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

(G)任何时间。除非另有规定，否则本文中所有提及的时间均应指太平洋标准时间或太平洋夏令时(视情况而定)。

(H)划分两个分部。本文中对合并、转让、合并、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提述，须当作适用于有限责任公司的分部或由有限责任公司将资产分配给一系列有限责任公司(或将该等分部或分配解除)，犹如该合并、转让、合并、合并、转让、出售、处置或转让，或类似的条款(视何者适用而定)适用于向另一人或与另一人一起进行的合并、转让、合并、合并、转让、出售、处置或转让，或类似的条款(视何者适用而定)。根据本条例，有限责任公司的任何分部应组成一个单独的人(而任何附属、合营或任何其他类似术语的有限责任公司的每个分部也应构成该人或实体)。

1.3%的信用证金额为1.3%。

除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额；但是，如果就任何信用证而言，根据其条款或与其相关的任何出票人文件的条款，规定的金额有一次或多次自动增加，则该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额在当时是否有效。

人民币汇率上涨1.4%；货币等价物上涨。

(A)此外，代理人应确定每个重估日期的即期汇率，用于计算以加元计价的B部分循环贷款的美元等值金额。在此之前，代理人应确定每个重估日期的即期汇率，用于计算以加元计价的B部分循环贷款的美元等值金额。该等即期汇率应自该重估日期起生效，并应为在下一重估日期之前在适用货币之间兑换任何金额时所采用的即期汇率。除借款人根据本合同提交的财务报表或根据本合同计算财务契约的目的或本合同另有规定外，贷款文件中适用的加元金额应为代理人如此确定的美元等值金额。

(B)在本协议中任何与借款、续贷或预付CDOR利率贷款相关的地方，一个金额(如所需的最低或倍数)以美元表示，但该CDOR利率贷款以加元计价，该金额应为该美元金额的加元等值(四舍五入到最接近的加元单位，单位的0.5向上舍入)。

(C)代理不担保，也不承担责任，也不对“欧元汇率”、“CDOR汇率”定义中的汇率的管理、提交或任何其他事宜，或对任何该等汇率(包括但不限于任何后续汇率)的替代、替代或后续利率(包括但不限于任何后续汇率)的管理、提交或任何其他事宜承担任何责任，或对上述任何汇率或任何符合变化的后续汇率的影响承担任何责任。

第二条、第二条和第二条

信贷额度和条款

循环贷款占2.1%，银行占2.1%。

(A)修订一般条款。

(I)根据本协议规定的条款并在符合本协议规定的条件下，每一批贷款人分别同意在截止日期起至循环承诺终止日期前一个工作日的任何时间，向借款人提供美元循环贷款(每批A批循环贷款“A期循环贷款”)；但(A)所有未偿还的A批循环贷款加上所有未偿还的投标贷款加上所有未偿还的信用证债务加上所有未偿还的回旋额度贷款的总和不得超过A期循环承诺金额；及(B)就每个单独的A期贷款人而言，该A期贷款人在未偿还A期循环贷款中的比例份额加上该部分A贷款人在未偿还信用证债务中的比例份额加上该部分A贷款人在未偿还回旋额度贷款中的比例份额不得超过该比例

(Ii)根据本协议规定的条款并在符合本协议规定的条件下，每个B部分贷款人分别同意在截止日期起至循环承诺终止日期前一个工作日的任何时间，以美元或加元向借款人提供循环贷款(每笔B部分循环贷款均为“B部分循环贷款”)；(Ii)B部分贷款人分别同意在截止日期起至循环承诺终止日期前的下一个工作日的任何时间，以美元或加元向借款人提供循环贷款(每笔贷款均为“B部分循环贷款”)；但条件是(A)所有B档未偿还循环贷款的总和不得超过B档循环承诺额；及(B)就每个单独的B档贷款人而言，该B档贷款人在未偿还B档循环贷款中的比例份额不得超过该B档贷款人在B档循环承诺额中的循环承诺额百分比。

(Iii)所有循环贷款可以根据第2.8c节自愿预付，并且在符合本协议规定的情况下，根据其条款如此预付或以其他方式偿还的任何金额都可以重新借款，最高可达根据第2.1节规定进行此类再借款时的可用金额。

(B)贷款类型和金额。

(I)根据本节第2.1节以美元计价的所有贷款可以是基本利率贷款或欧元利率贷款，但须受第2.1节(C)和第2.12节的约束。根据第2.1节发放的以加元计价的贷款应为CDOR利率贷款，但须遵守第2.4(C)节和第2.12节的规定。

(Ii)除非第2.19(C)和2.20(C)节另有规定，否则，对于基本利率贷款的借款，每笔循环贷款的最低总额应为1,000,000美元，超出100,000美元的整数倍；如果是借款欧元利率贷款和CDOR利率贷款，则每次借款的最低总额应为5,000,000美元，超出1,000,000美元的整数倍。

(三)开具借款通知。

(I)当借款人希望根据第2.1节借款循环贷款时，应向代理人提供不可撤销的通知，该通知可通过(X)电话或(Y)实质上采用附件2.1(C)形式或代理人批准的其他格式(包括代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格)的借款通知发出，并由负责人员妥为填写和签立(“借款通知”)；(I)当借款人希望根据第2.1节借入循环贷款时，借款人应向代理人提供不可撤销的通知，通知可通过(X)电话或(Y)实质上采用附件2.1(C)或代理人批准的其他格式(包括代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格)的借款通知发出；但任何发给代理人的电话通知，必须借向代理人交付借款通知而迅速予以确认。每份这样的借用通知(或电话通知)必须在不迟于上午10点之前收到(A)。在建议的融资日期，如果是基本利率贷款的借款，(B)不迟于上午10点。(C)在不迟于上午10：00借入欧元利率贷款的情况下，至少在建议融资日期之前三个欧元工作日。如果是借入CDOR利率贷款，至少在建议的融资日期前三个工作日。

(Ii)-任何贷款人一方均不向借款人或其他贷款人当事人承担任何责任，原因是贷款人一方认为借款人或其他贷款人当事人根据本节第2.1节发出的任何电话通知采取行动或以其他方式真诚行事，并根据任何电话通知按照本协议发放任何贷款，当任何贷款人根据任何该等电话通知根据本协议为循环贷款提供资金时，借款人应已完成本协议项下的循环贷款。(Ii)任何贷款方均不会因按照该责任人员发出的任何电话通知采取行动或以其他方式真诚行事而向借款人或其他出借方承担任何责任，并根据任何电话通知按照本协议提供任何贷款，借款人应已在本协议项下进行循环贷款。

(Iii)借款人应将其获授权代表借款人要求并就贷款和信用证采取其他行动的高级职员和雇员(各为“负责职员”)的姓名通知代理人，方法是向代理人提供一份基本上采用附件2.1(C)(Iii)的形式由高级职员正式填写和签立的负责职员通知(“负责职员通知”)，或在借款人与代理人之间的协议中或根据协议指定该等负责职员。代理人有权最终依靠负责人的权力，代表借款人就贷款和信用证提出要求并采取其他行动，直到代理人收到不再指定该人为负责人的新负责人通知为止。在此之前，代理人应有权代表借款人请求并采取其他有关贷款和信用证的行动，直到代理人收到不再指定该人为负责人的新负责人通知为止。

(Iv)根据本第2.1条交付的任何借款通知(或电话通知)均不可撤销，并且在符合第2.12(A)条的规定下，借款人有义务按照该条款借款。(Iv)根据本第2.1条交付的任何借款通知(或电话通知)不得撤销，并且在符合第2.12(A)条的规定下，借款人应根据该条款借款。

(V)代理应立即将其收到的任何借款通知(或电话通知)的内容以及该贷款人在所请求借款中的比例及时通知每个A档贷款人和/或每个B档贷款人(视情况而定)。上午11：00之前在通知中指定的融资日期，每个A档贷款人或B档贷款人(如果适用)应在本协议条款和条件的约束下，将其按比例的借款部分以适用的货币和当天的资金提供给代理人，并在代理人的账户上提供给代理人。在此日期，A档贷款人或B档贷款人(视情况而定)应将其按比例的借款部分以适用的货币和当天的资金提供给代理人。

(D)提供更多资金。不晚于下午1点在适用的融资日期或借款人和代理人可能商定的较晚时间，在代理人确定的第3条规定的适用条件得到满足的情况下，代理人在收到所请求贷款的收益后，应将该收益以适用货币在借款人账户中以当天的资金提供给借款人；但是，如果在借入A档循环贷款之日，有未偿还的信用证借款，则该借款的收益首先应用于全额支付任何此类信用证借款，其次应如上所述提供给借款人。

(E)履行几项义务；贷款人提供资金；代理人推定。本协议项下贷款人根据第9.2(B)节的规定提供循环贷款、为参加信用证和周转额度贷款(如果适用)提供资金以及付款的义务是几项义务，而不是连带的。任何贷款人未能在本协议要求的任何日期提供任何循环贷款、未能为任何此类参与提供资金(如果适用)或未能根据第9.2(B)条支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人也不对任何其他贷款人未能根据第9.2(B)条如此进行循环贷款、购买其参与或支付其款项负责。除非代理人在建议日期之前收到贷款人关于借入欧元利率贷款或CDOR利率贷款的通知(或者，如果是借入基本利率贷款，则在上午11：00之前收到通知)。如果在借款日期)该贷款人不会将该贷款人在该循环贷款中的份额提供给代理，则代理可假定该贷款人已根据第2.1(C)节在该日期提供该份额(或，如果是基本利率贷款的借款，则该贷款人已按照第2.1(C)条并在第2.1(C)节所要求的时间提供该份额)，并可根据该假设向借款人提供相应的金额(如果是借入基本利率贷款，则该贷款人已按照第2.1(C)条的要求提供该份额)，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给代理人，则适用的贷款人同意应要求立即以当日资金的形式向代理人支付相应的金额及其利息, 自向借款人提供该金额之日起至(但不包括)按隔夜利率向代理人付款之日起的每一天。如果该贷款人在代理人提出要求后的两个工作日内没有向代理人支付该金额，则借款人同意应要求立即向代理人支付该相应金额，并附带利息，自借款人获得该金额之日起至(但不包括)按适用于基本利率贷款的利率向代理人付款之日起的每一天(包括该日在内)。如果借款人和贷款人应向代理人支付相同或重叠期限的利息，代理人应立即将借款人在该期限内支付的利息金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用循环贷款中的份额支付给代理人，则如此支付的金额应构成该贷款人包括在该借款中的循环贷款。借款人的任何付款不得损害借款人对贷款人未能向代理人付款的任何索赔。代理人就根据本款(E)欠下的任何款额向任何贷款人或借款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，即为决定性的通知。

2.2%的投标贷款占比为2.2%。

(A)修订一般条款。在紧接循环承诺终止日之前的任何时间，借款人可以要求A档贷款人向借款人提供投标贷款(每一笔都是“投标贷款”)；但条件是：(1)所有未偿还投标贷款加上所有未偿还A期循环贷款加上所有未偿还的周转额度贷款加上所有未偿还的信用证债务的总和不得超过A期循环承诺金额；(2)在任何筹资日期和相同利息期(每期均为“投标贷款”)申请的投标贷款总额不得超过A期循环承诺额；(2)任何融资日期和相同利息期的投标贷款总额(每期均为“投标贷款”)不得超过A期循环承诺额；(2)任何供资日期和相同利息期(均为“A期”)的投标贷款总额。以及(Iii)适用于投标贷款的所有利息期均应符合第2.4(C)节的规定。A部分贷款人可以，但没有义务，提出此类要约，借款人可以，但没有义务，以第2.2节规定的方式接受任何此类要约。

(二)完善投标贷款手续。

(I)在借款人希望请求投标贷款时，借款人应立即向代理人提供电话通知(代理人应立即通知A档贷款人)，随后应立即以主要采用附件2.2(B)(I)的形式或代理人批准的其他表格(包括代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格)的书面通知，并由负责人员填写并执行(“投标贷款报价请求”)，以便收到在建议的融资日期之前的第二个工作日(或借款人和代理人经A部分所需贷款人同意后可能商定的其他时间和日期)。在符合第2.4(C)节的情况下，借款人可以在单个投标贷款报价请求中请求最多三个不同的投标贷款借款报价，在这种情况下，该投标贷款报价请求应被视为每个此类借款的单独投标贷款报价请求。除第2.2节另有规定外，不得在任何其他投标贷款报价请求的五个工作日内(或借款人和代理人经A档所需贷款人同意后可能同意的其他天数)内发出投标贷款报价请求。

(Ii)对于每一批贷款，贷款人可以，但没有义务响应任何投标贷款报价请求，提交一份或多份基本上采用附件2.2(B)(Ii)的形式的书面报价，或代理人批准的其他表格(包括代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格)，并妥为填写(每一份“投标贷款报价”)，每份报价包含在所请求的利息期内进行投标贷款的要约，并列出绝对金额但条件是(A)A贷款人可针对同时发出的多个投标贷款报价请求，提交一份包含一个或多个投标贷款报价的单一意见书；及(B)每项此类报价的投标贷款本金金额应至少为2,000,000美元，并超过1,000,000美元的倍数；但A档贷款人提交投标贷款报价的所有投标贷款的本金总额(1)可以大于或低于该A档贷款人的循环承诺，但(2)不得超过请求报价的投标贷款借款的本金金额。代理以外的A批贷款人的每个投标贷款报价必须在上午8：00之前通过传真提交给代理。在融资日期(或经A部分贷款人同意，借款人和代理可能商定的其他时间和日期)；但只有在代理不迟于上午7点45分将报价中包含的要约条款通知借款人的情况下，代理才可以A部分贷款人的身份提交任何投标贷款报价。在募集资金的日期。除第3节和第7.2节另有规定外, 如此发出的任何投标贷款报价都是不可撤销的，除非在借款人的指示下得到代理人的同意。除非代理和借款人另有约定，否则投标贷款报价不得包含除适用投标贷款报价请求中规定的条款之外或之外的限定、条件或类似语言或建议条款，特别是，投标贷款报价不得以借款人接受投标贷款本金的全部(或指定的最低金额)为条件。

(Iii)*代理应在提交任何投标贷款报价后，在切实可行范围内尽快(但无论如何不晚于上午8：30)。在融资日期，即上午7：45。在代理以A批贷款人身份提交的任何投标贷款报价的融资日期，通知借款人(A)A批贷款机构根据第2.2(B)(Ii)节提交的任何投标贷款报价，以及(B)任何修改、修改或在其他方面与该A批贷款机构就同一投标贷款报价请求提交的投标贷款报价不一致的投标贷款报价的条款(A)和(B)A批贷款机构根据第2.2(B)(Ii)节提交的任何投标贷款报价的条款(A)和(B)任何修改、修改或在其他方面与该A批贷款机构就同一投标贷款报价请求提交的投标贷款报价不一致的条款。代理应忽略任何后续投标贷款报价，除非提交后续投标贷款报价仅是为了更正以前投标贷款报价中的明显错误。代理人向借款人发出的通知应指明(1)已收到报价的投标贷款借款的本金总额，以及(2)(A)各自的本金金额和(B)利率(应以绝对数字表示，而不是以与报价的A批贷款人资金成本之间的特定利润率表示)(“绝对利率”)，由每个A批贷款人提供(指明每一批投标贷款报价的A批贷款人)。“绝对利率”应包括：(1)已收到报价的投标贷款借款的本金总额；(2)(A)各自的本金金额和(B)利率(应以绝对数字表示，而不是以与A批出借人的资金成本之特定差额表示)(“绝对利率”)。

(Iv)不迟于上午9时开始工作。在融资日期(或经已提交投标贷款报价的每一批A贷款人同意，借款人和代理人可能商定的其他时间和日期)，借款人应通知代理人它接受或不接受根据第2.2(B)(Iii)节如此通知的要约(借款人在该时间前未能发出此类通知将构成不接受)，代理人应立即通知每一受影响的A批贷款人。在接受的情况下，该通知应载明所接受的每个利息期的要约本金总额。借款人可以全部或部分接受任何投标贷款报价；但条件是：(A)部分接受的任何投标贷款报价至少为1,000,000美元，超出1,000,000美元的倍数；(B)每笔投标贷款借款的本金总额不得超过相关投标贷款报价申请中规定的适用金额；(C)每次投标贷款借款的本金总额应至少为2,000,000美元，为1,000,000美元的倍数，且不得超过1,000,000美元的倍数，且不得超过1,000,000美元的倍数；(3)每笔投标贷款报价的本金总额应至少为2,000,000美元，且不得超过1,000,000美元的倍数，且不得超过1,000,000美元的倍数(D)接受要约只能按照绝对利率的升序进行，从所提供的最低利率开始；以及(E)如果代理人已通知借款人该要约不符合第2.2(B)(Ii)节或以其他方式未能遵守本协议的要求(包括第2.2(A)节)，则借款人不得接受该要约。(E)如果代理人已通知借款人该要约不符合第2.2(B)(Ii)节或以其他方式未能遵守本协议的要求，则借款人不得接受该要约。如果两个或多个A批贷款人以相同的绝对利率提出要约，其本金总额大于在相关利息期间接受要约的金额, 接受该等要约的投标贷款的本金应由借款人按照该等要约的本金总额尽可能接近(金额至少为1,000,000美元及其超出500,000美元的倍数)分配给该等A档贷款人。(B)投标贷款的本金应由借款人按该等要约的本金总额尽可能接近地分配(金额至少为1,000,000美元，并超过500,000美元的倍数)。在没有明显错误的情况下，借款人对投标贷款金额的确定应是决定性的。尽管本合同另有规定，借款人没有义务接受违约贷款人的任何投标贷款报价。

(V)在符合本协议规定的条款的情况下，已接受投标贷款要约的任何部分A贷款人应在上午10：00之前。在指定的贷款日期，将贷款金额放在代理人的当日资金账户上，由借款人支付给代理人。根据本协议的条款和条件，代理人收到的金额应在上午11点或之前提供给借款人。在此日期，将其存入借款人账户的同日资金中。

2.3%的收益用于投资。

借款人只能将贷款所得用于借款人及其子公司的营运资金、资本支出和其他合法的一般企业用途，包括借款人向其子公司发放的贷款。贷款所得款项的任何部分不得直接或间接用于购买或持有任何保证金股票的直接、附带或最终目的，或为该等目的或任何其他违反保证金规定的目的维持或扩大对他人的信贷。尽管有上述规定，除非另一人的董事会(或其他类似管治机构)已正式批准该项收购，否则贷款所得款项不得用于为收购另一人的全部或几乎所有股本提供资金。

2.4%的利息；利息期；转换/续期为2.4%。

(一)调整利率和支付方式。

(I)*每笔贷款的未付本金，自该贷款作出之日起至(不包括到期日或任何还款日)，须按以下年利率计息：(A)只要该贷款是基本利率贷款，并在该范围内，按基本利率加适用保证金计算；(B)只要该贷款是欧元利率贷款，则按欧元利率计算；(B)只要该贷款是欧元利率贷款，则按每笔欧元兑美元的利率计算；(B)只要该贷款是欧元利率贷款，并在该日期包括在内，每笔贷款的利息按以下年利率计算：(A)只要该贷款是基本利率贷款，则按基本利率加适用保证金计算；(B)只要该贷款是欧元利率贷款，并在该范围内，按每笔贷款的欧元利率计算利息(C)如果该贷款是投标贷款，则按照根据第2.2(B)(Ii)节提供该投标贷款的A批贷款人所报的绝对利率计算；(D)如果该贷款是周转额度贷款，则按基本利率加基本利率贷款的适用保证金计算；及(E)如果该贷款是CDOR利率贷款，则按对其适用的每个利息期的CDOR利率加适用保证金计算。在本协议规定的利息或任何费用的计算应基于(或导致)小于零的计算的范围内，就本协议而言，该计算应被视为零。

(Ii)尽管本节2.4(A)、(A)和7.1(A)(I)节的前述规定另有规定，但在根据第7.1(A)(I)节发生违约事件期间，该逾期本金应以等于违约后利率的年利率计息，而无需任何通知或要求；以及(B)在任何违约事件存在期间(不是根据第7.1(A)(I)节的规定)，根据本协议和其他贷款文件应支付的任何本金、逾期利息或其他金额按等于违约后利率的年利率计息。

(Iii)应计利息应在(A)基础利率贷款(包括周转额度贷款)的每个月的最后一个营业日支付；(B)如果是欧元利率贷款或CDOR利率贷款，则在适用于其的每个利息期的最后一天支付；但如果适用于欧元利率贷款或CDOR利率贷款的利息期超过三个月，还应在第三个月的最后一天支付利息；(三)如果是基础利率贷款(包括周转额度贷款)，则应在每月的最后一个营业日支付利息；(B)如果是欧元利率贷款或CDOR利率贷款，则还应在第三个月的最后一天支付利息(C)如属投标贷款，则为适用于其的利息期的最后一天；及。(D)如属任何贷款，则为贷款到期的时间，不论是由于到期日、强制性提前还款、提早还款或其他原因。代理人应向借款人提供一张账单，列明应付利息的金额，以便借款人在足够的时间内及时支付正确金额，而不会按违约后利率招致任何罚款或利息。

(B)停止循环贷款的转换或续贷。

(I)根据本节第2.4(B)节以及第2.4(C)和2.14节的规定，借款人有权(A)随时将其全部或任何部分未偿还的基本利率贷款转换为欧元利率贷款，以及(B)在适用的利息期的最后一天，(1)将其全部或任何部分未偿还的欧元利率贷款转换为基本利率贷款，(2)继续全部或部分欧元利率贷款为同类贷款；(3)继续全部或部分CDOR利率贷款为同类贷款；但就第(A)、(B)、(2)或(B)(3)条而言，当时并不存在失责或失责事件。如果在适用于任何欧元-美元利率贷款的利息期届满时存在违约或违约事件，该欧元-美元利率贷款应自动转换为基本利率贷款。适用于CDOR利率贷款的利息期届满发生违约或违约事件的，该CDOR利率贷款作为CDOR利率贷款续贷，期限为一个月。尽管本合同有任何相反规定，周转额度贷款不得从一种贷款类型转换为另一种贷款类型。任何贷款不得转换为或继续作为以不同货币计价的贷款，而必须以该贷款的原币预付，并以另一种货币再借入。

(Ii)如果借款人选择根据本节第2.4(B)条转换或延续循环贷款，则应向代理人提供不可撤销的通知(代理人应迅速通知A期贷款人或B期贷款人，视情况而定)，该通知可通过(X)电话或(Y)基本上采用附件2.4(B)(Ii)或代理人批准的其他形式(包括电子平台或电子传输系统上的任何形式)的转换/延续通知发出。由一名负责人员妥为填写和签立(“延续/改装通知书”)；但任何向代理人发出的电话通知必须以向代理人交付转换/延续通知的方式迅速予以确认。每份有关转换/延续的通知(或电话通知)必须在(A)不迟于上午10：00之前收到。在建议的转换或延续日期之前至少三个欧元工作日，如果借款人提议转换为或继续提供欧元利率贷款，(B)不迟于上午10点。在建议的转换或延续日期之前至少三个工作日，如果借款人提议继续，CDOR利率贷款和(C)不晚于上午10：00。在建议转换或延续日期之前的下一个工作日。

(Iii)-任何贷款方在按照借款人或任何其他贷款方认为已由负责人员发出的任何电话通知行事时，或在根据本节第2.4(B)节真诚行事时，根据任何电话通知转换或继续任何贷款(或其部分)，均不会向借款人或任何其他贷款人承担任何责任。

(Iv)任何转换/延续通知(或电话通知)不可撤销，借款人须依其转换或延续。如果没有根据第2.4(B)节提出任何贷款转换或延续的请求，或者如果没有就利息期满的欧元利率贷款或CDOR利率贷款发出通知，则(A)在欧元利率贷款的情况下，该欧元利率贷款应自动转换为基本利率贷款；(B)在CDOR利率贷款的情况下，该CDOR利率贷款应自动作为

(V)中标贷款不得继续或转换，而是必须在适用的利息期满时全额偿还。(V)投标贷款不得继续或转换，而必须在适用的利息期结束时全额偿还。

(C)放宽利息期限和最低金额。尽管本协议有任何相反规定，(I)适用于欧元利率贷款、CDOR利率贷款和投标贷款的所有利息期均应符合“利息期”的定义，以及(Ii)所有欧元利率贷款、CDOR利率贷款和投标贷款在同一时间不得超过十个不同的利息期。就前款第(二)项而言，适用于不同类型贷款的利息期，即使是同期限的，也应构成不同的利息期。

(D)进行更多的计算。每笔贷款的利息以及根据本协议或其他贷款文件应支付的所有费用和其他金额应以360天为基础计算，如果是基本利率贷款(包括参考欧元利率确定的基本利率贷款)或以加元计价的贷款的利息，则为365天或366天(视情况而定)，计算的天数包括第一天，但不包括贷款未偿还的最后一天(有一项理解并同意，如果借入一笔贷款，则为365天或366天的年)(不言而喻，如果贷款是借入的，则应按实际天数计算，包括第一天，但不包括贷款未偿还的最后一天(不言而喻，如果贷款是借入的，应理解并同意，如果借入了一笔贷款，则应按实际天数计算)。应就该贷款支付一天的利息)。任何贷款或其他金额的利率因根据本条款适用的利率(或其任何组成部分，包括适用保证金)的变化而发生的任何变化，应自适用利率(或组成部分)的变化生效之日开业之日起生效。在没有明显错误的情况下，代理商根据本协议任何条款对利率的每一次确定都应是决定性的，并对所有各方都具有约束力。

(E)降低最高合法利率。任何贷款或其他金额的应付利率在任何情况下都不得超过适用法律(包括但不限于“刑法”(加拿大))允许的最高非高利贷利率。如果任何贷款或其他金额的应付利率因本节第2.4(E)条的规定而降低，并且在此后的任何时间，适用法律允许的最高利率应超过本协议规定的利率，则本协议规定的利率应在要求的期限内增加到适用法律规定的最高利率，以便贷款人收到的利息总额与贷款人如果没有实施本节第2.4(E)条第一句的情况下本应收到的利率相同。

(F)就“利率法”(加拿大)而言，(I)凡本条例项下的利率或手续费按天数少于计算历年实际天数的一年(“视作年度”)计算，则该利率或手续费应以年利率表示，方法是将该利率或手续费利率乘以计算日历年的实际天数，再除以该日历年的天数，即为年利率。(I)凡本条例项下的利率或手续费是以日数少于该日历年的实际天数计算的，则该利率或手续费应以年率表示，方法是将该利率或手续费利率乘以计算日历年的实际天数，再除以该日历年的实际天数，(Ii)*视为利息再投资的原则不适用于本协议项下的任何利息计算；及(Iii)本协议规定的利率旨在为名义利率，而非实际利率或收益率。每一贷款方在此不可撤销地同意，在与本协议和其他贷款文件有关的任何诉讼中，无论是以抗辩或其他方式，都不会抗辩或断言本协议项下应支付的利息及其计算没有充分向其披露，无论是根据利息法(加拿大)第4节或任何其他适用法律或法律原则。

2.5%美元债券等发行。

(A)笔以票据证明的贷款。每家贷款人的贷款应由该贷款人和代理人在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。代理人和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，没有贷款人向借款人提供的贷款金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何没有如此记录或这样做的任何错误，都不应限制或以其他方式影响借款人根据本合同承担的支付与该义务有关的任何金额的义务。如果任何贷款人保存的账户和记录与代理人关于该等事项的账户和记录之间有任何冲突，则代理人的账户和记录应在没有明显错误的情况下予以控制。应任何贷款人通过代理人提出的要求，借款人应签署并(通过代理人)向该贷款人交付一张本票，该本票除证明该等账目或记录外，还应证明该贷款人的贷款。每张该等承付票应(I)如属A批循环贷款，为A批循环贷款票据；(Ii)如属B批循环贷款，则为B批循环贷款票据；(Iii)如属投标贷款，则为投标贷款票据；及(Iv)如属回旋额度贷款，则为回旋支线票据。(I)如属A批循环贷款，则为A批循环贷款票据；(Ii)如属B批循环贷款，则为B批循环贷款票据；(Iii)如属投标贷款，则为投标贷款票据；根据其条款，每张票据应按照适用于相关贷款的本协议规定到期。

(B)注明金额和到期日等的记法。各贷款人现获不可撤销的授权，可在附注所附的附表(或该附表的延续部分)上记录该附表所预期的资料。然而，没有记录任何该等资料或在记录中有任何错误，并不影响借款人根据本协议或根据任何票据偿还其所证明的贷款本金及应累算的所有利息的义务。在没有明显错误的情况下，所有这些记号应构成如此记录的信息准确性的确凿证据。

(C)鼓励参与信用状和周转额度贷款。除第(B)款所述的账目和记录外，每个A档贷款人和代理人应按照其惯例保存证明该档A档贷款人参与信用证和周转额度贷款买卖的账目或记录。

尽管本协议有任何相反的规定，如果代理人保存的账户和记录与任何贷款人关于该等事项的账户和记录之间有任何冲突，则在没有明显错误的情况下，代理人的账户和记录应以代理人的账户和记录为准。

2.6%的手续费和的费用。

除第2.19节(H)和(I)项所述的某些费用外：

(A)收取手续费。借款人应为贷款人的利益按比例向代理人支付相当于贷款费用适用保证金的每年贷款费用(“贷款费用”)，该金额根据当时的循环承诺额(不论是否使用)，从结算日起至循环承诺终止日期的每一天有效，但须按第2.22节的规定进行调整。在第2.22节中规定的调整范围内，借款人应向代理人支付每年的贷款费用(“贷款费用”)，金额等于贷款费用的适用保证金(“贷款费用”)，该金额根据当时的循环承诺额(不论是否使用)计算，直至循环承诺终止日为止。融资费应在每个日历季度的最后一天和循环承诺终止日期按季度支付欠款。代理商应向借款人提供一张账单，列出应付的融资费金额，以便借款人有足够的时间及时支付正确的金额，而不会按违约后利率招致任何罚款或利息。

(二)不收取其他费用。借款人应在代理费用函中规定的截止日期及此后不时向代理人支付代理费函中规定的美元费用。

(C)其他费用不予退还。所有费用在根据本合同或代理费函支付时应全额赚取，并且不予退还。

2.7%的企业终止和减少循环承付款。

(A)禁止自动终止。根据第2.7(B)节或第7.2节(在此较早的日期称为“循环承诺终止日期”)，每个贷款人应终止循环承诺，而无需贷款人采取进一步行动，以(I)到期日和(Ii)根据第2.7(B)节或第7.2节完全(但不部分)终止循环承诺的较早日期中较早的日期为准。

(B)支持自愿减产。在不少于五个工作日的事先书面通知代理人后，借款人有权在截止日期后的任何时间或不时终止全部或永久减少A部分循环承诺额或B部分循环承诺额，金额不低于所有未偿还A期循环贷款或B期循环贷款(视情况而定)当时的本金总和；(3)借款人有权在截止日期后的任何时间或不定期终止A期循环承诺额或B期循环承诺额的全部或部分，以不低于当时所有未偿还A期循环贷款或B期循环贷款的本金总额为限；但是，如果在A期循环承诺额的任何减少生效后，信用证升华或摆动额度升华超过A期循环承诺额，则该升华应自动减去该超出部分的金额。(二)如A期循环承诺额有所减少，则信用证升华或摆动额度升华超过A期循环承诺额的金额时，应自动减去超出部分的金额。任何该等终止或部分减价自借款人通知所指明的日期起生效，而任何该等部分减价的最低金额为$10,000,000，且为超出$1,000,000的整数倍。

(C)实施控制权变更。如果发生控制权变更，(A)借款人将在变更发生后10天内通知代理人，并应合理详细地描述引起变更的事实和情况；(B)每个贷款人可在收到控制权变更通知后不迟于90天向借款人和代理人发出通知，终止其循环承诺，并将其持有的票据(连同其应计利息)和根据本协议应支付的任何其他款项申报给即期到期应付，无需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人在此免除。

2.8%用于偿还，提前还款占2.8%。

(一)提前还款。

(一)取消循环贷款。所有循环贷款的未付本金，连同应计但未付的利息和由此而欠下的所有其他款项，应在循环承诺终止之日全额到期并支付。

(二)提供更多的回旋额度贷款。借款人应在下列较早发生的日期偿还每笔周转额度贷款：(I)该周转额度贷款发放后十个营业日和(Ii)循环承诺终止日。

(B)控制超额循环贷款。

(I)如果在任何时候，如果所有未偿还的A部分循环贷款加上所有未偿还的信用证债务加上所有未偿还的循环额度贷款加上所有未偿还的投标贷款的本金总额超过了A部分的循环承诺金额，借款人应不迟于借款人得知或接到超出的通知后的第二个工作日，强制预付A部分循环贷款和/或循环额度贷款和/或现金抵押信用证债务，以便在这种预付款之后，如有必要，借款人应按需要对A部分循环贷款和/或循环额度贷款和/或现金抵押信用证债务，以便在这种预付款之后，如有必要，借款人应在获悉或通知超出的金额后，强制预付A部分循环贷款和/或循环额度贷款和/或现金抵押信用证债务，以便在这种预付款之后，

(Ii)如果在任何时候，所有未偿还的B部分循环贷款的本金总额超过B部分循环承诺金额(一个或多个现汇汇率变化所致除外)，借款人应不迟于借款人得知或接到通知超出部分后的营业日，按需要强制预付B部分循环贷款，以便在预付款项后，消除超出的部分。(Ii)如果在任何时候，所有未偿还的B部分循环贷款的本金总额超过B部分循环承诺金额(由于一个或多个现汇汇率的变化)，借款人应不迟于借款人获悉或通知超出的部分后，对B部分循环贷款进行必要的强制性预付款，以便在预付款之后消除超出的部分。

(Iii)如果代理人在任何时候通知借款人，由于现汇汇率的变化，此时所有B批循环贷款的本金超过当时有效的B批循环承诺金额的105%，则借款人应不迟于借款人获悉或通知超出金额后的第二个工作日，按需要对B批循环贷款进行强制性预付款，以便在预付款项后，消除超出的部分。(Iii)如果代理人在任何时候通知借款人，由于现汇汇率的变化，所有B批循环贷款的本金超过当时有效的B批循环承诺金额的105%，则借款人应在不迟于借款人得知或接到超额通知后，按需要对B批循环贷款进行强制性预付款，以便在预付款项后消除超出的部分。

(C)取消可选提前还款。

(I)在符合本节第2.8(C)款的规定下，借款人可随时或不时选择预付全部或部分循环贷款，而无需支付溢价或罚款，但条件是(A)任何预付款的本金总额应至少为5,000,000美元，并且是超出本金1,000,000美元的整数倍(或者，或者，(B)如果欧元利率贷款或CDOR利率贷款在适用的利息期最后一天以外的某一天提前还款，则应与根据第2.14节规定应支付的金额一起支付。(B)(B)在适用于欧元利率贷款或CDOR利率贷款的最后一天提前偿还欧元利率贷款或CDOR利率贷款时，应与根据第2.14节规定应支付的金额一起支付。投标贷款不得在任何时候自愿预付。

(Ii)如借款人根据本节第2.8(C)条选择预付循环贷款，则借款人应在不迟于上午10点向代理人交付关于基本利率贷款的提前还款通知(A)。在建议的还款日期或(B)就欧元利率贷款或CDOR利率贷款而言，不迟于上午10：00。在建议的预付款日期之前至少三个工作日。任何提前还款通知是不可撤销的，通知中规定的付款金额应在通知中指定的日期到期应付，并应计至该日期的利息。

(Iii)如借款人可在任何时间或不时(连同副本予代理人)将贷款预付通知送交摆线贷款人后，自愿预付全部或部分摆动线贷款，而无须支付溢价或罚款；但(I)该通知必须在下午1时前由摆线贷款人及代理人收到。(Iii)借款人可随时或不时自愿预付全部或部分摆动线贷款，而无须支付溢价或罚款；但(I)该通知必须在不迟于下午1时由摆动线贷款人及代理人收到。(Ii)任何该等预付款项的最低本金金额应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍(或如少于100,000美元，则为当时未偿还的全部本金)。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。任何提前还款通知是不可撤销的，通知中规定的付款金额应在通知中指定的日期到期应付，并应计至该日期的利息。

(D)保留预留的所有付款。如果代理人或任何贷款人收到贷款文件下的任何金额的付款，无论是通过贷款方付款、抵销或其他方式，该付款随后被宣布无效，被宣布为欺诈性或优惠性的，根据任何债务救济法、其他法律或衡平法诉讼，全部或部分被作废或要求偿还给受托人、接管人、接管人、管理人或任何其他当事人，则在收到该付款的范围内，拟由此履行的义务或其部分应恢复并继续。

这是一种2.9%的支付方式。

(A)对于任何反索赔、抗辩、补偿或抵销，借款人将支付的所有款项均应免费和明确，且不附带任何条件或扣除。除非另有明确规定，否则借款人应根据贷款文件向代理人支付适用的美元或加元(视情况而定)，并在代理人办公室以当天的资金向有权获得此类付款的贷款人的适用贷款办事处的账户支付每笔款项，对于以美元计价的贷款，借款人应在上午11点之前将该款项存入代理人的账户，对于以加元计价的贷款，借款人应在代理人指定的适用时间之前向代理人支付每笔款项，在每种情况下，借款人应在不迟于上午11点之前将该款项存入代理人的账户，如果是以加元计价的贷款，则在不迟于代理人指定的适用时间的情况下，借款人应将该款项存入代理人的账户在不限制上述一般性的情况下，代理商可要求在美国支付本协议项下到期的任何款项。如果出于任何原因，任何适用法律禁止借款人以加元支付本协议项下的任何所需付款，则借款人应以等同于加元支付金额的美元支付该等款项。(I)上午11：00之后(如果是美元付款)或(Ii)在代理商指定的适用时间之后(如果是加元付款)在任何一个营业日收到的任何付款，均应视为在下一个营业日收到。在不迟于付款当日中午12：00之前，代理商应将该贷款人在如此支付的款项中所占份额以美元或加元(视情况适用而定)交付给有权获得该付款的每一贷款人，并记入贷款人适用的贷款办公室的账户。交货应按照各贷款人不时向代理人发出的令代理人满意的书面指示进行。

(B)除非代理人在本合同项下任何款项到期应付给代理人的日期前收到借款人的通知，表示借款人不会支付该款项，否则代理人可假定借款人已按照本协议在该日期付款，并可根据该假设将到期金额分配给有权获得该款项的贷款人。(B)除非代理人在本合同项下应支付给代理人的日期之前收到借款人的通知，否则代理人可假定借款人已按照本合同规定在该日期支付款项，并可根据该假设将到期金额分配给有权获得该款项的贷款人。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付该款项，则每个贷款人各自同意应要求立即以同日基金的形式向代理偿还如此分配给该贷款人的金额，自该金额分配给它之日起(包括该日在内)，每天按隔夜利率偿还给代理(但不包括向代理付款的日期)。

(C)如果代理人未能按照第2.9(A)节的要求将其在从借款人收到的任何付款中的份额交付给任何其他贷款人，则代理人应从要求向该贷款人支付该款项之日起至向该贷款人支付该款项之日起的每一天，向该贷款人支付其在该付款中的份额以及该款项的隔夜利率利息。(C)如果代理人未能按照第2.9(A)条的要求将其从借款人收到的任何款项中的份额交付给任何其他贷款人，则该代理人应将其在该款项中的份额连同该金额的隔夜利息一起支付给该贷款人。

(D)除第2.10和7.3节另有规定外，借款人根据贷款文件支付的所有款项应按借款人的指示用于债务；但如果借款人没有向代理人提供任何此类指示，则应在代理人合理地认为适当的情况下，在第2.10节的规限下使用所有支付或收到的金额。

(E)如根据本协议须支付的任何款项述明在非营业日的某一天到期，则该等款项应改为在下一个营业日(视乎延展期的利息及费用的累算)支付，但如属欧元利率贷款或CDOR利率贷款，如延期会导致付款在下一个历月支付，则该等款项应改为在上一个营业日支付。(E)如属欧元利率贷款或CDOR利率贷款，则该等款项应改为在上一个营业日支付。(E)如根据本协议须支付的任何款项须于非营业日的日期到期，则该等款项应改为于下一个营业日(受延展期的利息及费用的累算)支付。

2.10%的比例是按比例计算的，而不是5%的。

除非在此另有明确规定，

(A)A档循环贷款、B档循环贷款以及参与循环额度贷款和信用证债务应由A档贷款人或B档贷款人(视情况适用)按照各自的循环承诺百分比按比例发放。

(B)在每次减少A期循环承诺额或B期循环承诺额以及每次支付A期循环贷款、B期循环贷款、参与循环额度贷款和信用证债务、A期循环贷款利息、B期循环贷款利息和贷款手续费后，应根据A期贷款人和/或B期贷款人各自的循环承诺百分比，按适用比例按比例分配A期循环贷款和/或B期循环贷款费用。

(C)借款人每一次支付作为同一借款一部分的投标贷款本金，应根据欠此类投标贷款的A档贷款人各自的未偿还本金金额，按比例用于持有此类投标贷款的A档贷款人的账户，借款人每次支付投标贷款的利息，应根据欠此类A档贷款的投标贷款的各自应计但未付利息，按比例用于持有此类投标贷款的A档贷款人的账户

2.11%的国家实施了支付分担计划。

贷款人双方同意，除本协议另有规定外，如果任何贷款人通过行使抵销权、银行留置权或反债权，或依据破产法第506条规定的有担保债权，或根据该贷款人根据任何适用的破产、破产或破产或破产而收到的其他担保债权或其他担保债权，就任何贷款、参与信用证义务或周转额度贷款或本协议项下欠该贷款人的任何其他义务获得付款，则贷款人应根据破产法第506条规定的有担保债权或其他担保债权或其他担保债权，或代替该有担保债权，获得对本协议项下的任何贷款、参与信用证义务或周转额度贷款或任何其他义务的付款，方法是行使抵销权、银行留置权或反债权。超过本协议规定的按比例支付此类贷款的部分，该贷款人应立即以现金支付或从其他贷款人购买参与该等贷款的款项，如果该贷款人是A档贷款人，则再参与该信用证义务、周转额度贷款和其他债务的金额，并不时作出其他公平的调整，以使所有贷款人根据本协议规定的各自的应计比例份额分担该款项。贷款人之间还同意，如果贷款人通过行使抵销权、银行留置权、反债权或前述其他事件获得的对贷款人的付款被撤销或必须以其他方式恢复，则本应分享该付款利益的每个贷款人应以现金支付或回购此前出售的股份的方式，将其在该利益中的份额(连同其应支付的应计利息份额)返还给已被取消付款或以其他方式支付的每个贷款人。除本协议另有明确规定外, 如任何贷款人或代理人未能在该款项到期之日，向任何其他贷款人汇出该贷款人或该代理人根据本协议须付予该另一贷款人的款项，则该等款项须连同该款项的利息一并支付，自该款项到期之日起至该款项支付予该代理人或该其他贷款人之日止，年利率须相等于隔夜利率。如果根据任何适用的破产、破产或其他类似法律，任何贷款人收到有担保债权，以代替第2.11节适用的抵销，则该贷款人应在切实可行的范围内，以与第2.11节规定的贷款人分享对该有担保债权的任何追回利益的权利一致的方式，就该有担保债权行使其权利。

2.12%的银行强制暂停和转换欧元利率贷款或CDOR利率贷款。

(A)提供欧元兑美元利率贷款。每家贷款人发放、继续发放贷款或将贷款转换为欧元利率贷款的义务将暂停，所有未偿还的欧元利率贷款应在适用于其各自利息期的最后一天(或第2.12(A)(Ii)节的情况下，如果较早，则在该贷款人可以合法继续维持欧元利率贷款的最后一天)转换为基本利率贷款(以欧元利率为基础的基本利率贷款除外)。在第2.12(A)(Ii)节的情况下，应暂停贷款，所有未偿还的欧元利率贷款应在适用于其各自的利息期的最后一天转换为基本利率贷款(基准利率贷款不包括以欧元利率为基础的基本利率贷款)(如果较早，则在第2.12(A)(Ii)节的情况下)在下列情况下，欧元利率贷款应被视为在同一资金日期或当前适用的利息期结束时(如果适用)在同一资金日期或当前适用的利息期结束时进行或转换为基本利率贷款的请求(基准利率贷款除外，其利率以欧元美元利率为基础)(或者，如果是转换请求，则不考虑欧元-美元利率贷款)，如果符合以下条件，则应将其视为作出或转换为基本利率贷款(利率以欧元美元利率为基础的基本利率贷款除外)的请求：

(I)在确定任何利率期间的欧元-美元利率贷款利率之日或之前，代理人确定由于任何原因，代理人在相关银行间市场上不能获得适当的报价(如第1.1节中“银行同业拆借利率”的定义所述)以确定欧元-美元利率，或者贷款人通知代理人(后者应随即通知借款人和其他贷款人)该利率不会准确反映该贷款的成本(见第1.1节“银行同业拆借利率”的定义中提及的报价)，或贷款人通知代理人(后者应随即通知借款人和其他贷款人)该利率将不会准确反映该贷款的成本(见第1.1节中“同业拆借利率”的定义)，或贷款人通知代理人(后者应随即通知借款人和其他贷款人)。

(Ii)在本合同日期之后的任何时间内，贷款人通知代理人(代理人应随即通知借款人和其他贷款人)，其确定任何监管变更使该贷款人或其欧元贷款办公室不能或不可能提供或维持利率以欧元利率为基础的任何欧元利率贷款或任何基本利率贷款，或履行本协议规定的有关该等贷款的义务；(Ii)在本协议日期后，贷款人通知代理人(代理人应随即通知借款人和其他贷款人)，该决定使该贷款人或其欧元贷款办事处不能或不可能提供或维持任何以欧元利率为基础的欧元利率贷款或基准利率贷款，或履行其在本协议下就此承担的义务；不过，如任何受影响贷款人的欧元借贷办事处并非受影响贷款人的总办事处，则在发出该通知前，该受影响贷款人同意作出合理努力(符合其内部政策及法律及规管限制)，指定另一个欧元贷款办事处，但该项指定可避免发出该通知的需要，并不会在其他方面对该贷款人造成重大不利。

(B)提供更高的CDOR利率贷款。每个B档贷款人发放或继续发放CDOR利率贷款的义务将暂停，所有未偿还的CDOR利率贷款应由借款人在适用于该贷款的各个利息期的最后一天偿还(如果更早，则在第2.12(B)(Ii)节的情况下，在该贷款人可以合法继续维持CDOR利率贷款的最后一天偿还)，所有未决的发放或继续发放CDOR利率贷款的请求应被视为在同一资金日期或当前适用的利息期结束时被视为不予理睬

(I)在任何利息期的CDOR利率贷款利率确定之日或之前，代理人确定由于任何原因，代理人在加拿大银行间市场上无法获得适当的报价(如第1.1节中“CDOR利率”的定义所述)以确定CDOR利率，或者B部分贷款人通知代理人(后者应随即通知借款人和其他贷款人)该利率将不能准确反映该贷款人制定或继续支付CDOR利率的成本。(I)在确定任何利率期间的CDOR利率之时或之前，代理人确定由于任何原因，代理人在加拿大银行间市场上无法获得适当的报价(如第1.1节中的“CDOR利率”定义所述)以确定CDOR利率，或者B档贷款人通知代理人(后者应随即通知借款人和其他贷款人

(Ii)在本合同日期之后，B部分贷款人通知代理人(代理人应随即通知借款人和其他贷款人)，其确定任何监管变更使该贷款人或其CDOR贷款办公室不合法或不可能发放或维持任何CDOR利率贷款，或履行本合同规定的有关贷款的义务；然而，如任何受影响贷款人的存保办事处并非受影响贷款人的总办事处，则在发出该通知前，该受影响贷款人同意作出合理努力(符合其内部政策及法律及监管限制)，以指定另一间存保办事处，但该项指定可避免发出该通知的需要，并不会在其他方面对该贷款人造成重大不利。

(C)调整后续费率。尽管本协议或任何其他贷款文件(包括本协议第9.3节)中有任何相反规定，但如果代理人确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者借款人或被要求的贷款人通知代理(在被要求的贷款人的情况下，通知借款人一份副本)借款人或被要求的贷款人(视情况而定)已确定：

(I)不存在足够和合理的手段来确定任何请求的利息期间适用货币的适用参考利率，包括但不限于，因为该适用货币的筛选利率不能在当前基础上获得或公布，而且这种情况不太可能是暂时的；或

(Ii)适用货币的筛选汇率管理人或对代理人具有或看来具有管辖权的政府当局是否已发表公开声明，指明特定日期，在该日期之后，(X)适用货币的适用参考汇率或适用货币的筛选汇率将不再可用，或用于确定以该适用货币计价的贷款利率，或(Y)适用货币的筛选汇率管理人将资不抵债；但在任何情况下，在作出该声明时，并无令代理人满意的继任管理人会在该特定日期(该特定日期，即“预定不可用日期”)之后继续为该适用货币提供适用的参考汇率，或

(Iii)目前正在执行的所有银团贷款，或包括与本节所载措辞类似的银团贷款是否正在执行或修订(视情况而定)，以纳入或采用新的基准利率，以取代适用货币的适用参考利率，

(D)然后，在代理人作出上述决定或代理人收到该通知(视何者适用而定)后，代理人和借款人可合理地迅速修订本协议，仅为按照本节规定将适用货币的适用参考利率替换为(X)(如果是美元)、一个或多个基于SOFR的汇率或(Y)另一替代基准利率，并适当考虑到美国银团类似银团信贷安排的任何演变或随后的现有公约，并以适用货币计价的该等替代基准，以及包括对该基准的任何数学调整或其他调整，同时适当考虑美国银团类似银团信贷安排的任何演变或现有惯例，并以该基准的适用货币计价，每个调整或计算该调整的方法应在代理商不时以其合理的酌情权选择的一个或多个信息服务上公布，并可定期更新(每个，“调整”，即“调整”、“调整”)。任何该等建议税率，即“后续税率”)，而任何该等修订将于下午5时起生效。在第五(5)天)代理人应在营业日之后向所有贷款人和借款人张贴该建议修正案，除非在此之前，组成所需贷款人的贷款人已向代理人递交书面通知，通知该等所需贷款人：(A)在修正案将美元计价的欧元利率贷款的适用参考利率替换为第(X)款所述利率的情况下，反对任何调整；或(B)在修正案将CDOR利率贷款的适用参考利率替换为所述利率的情况下，反对任何调整；或(B)如果修正案将CDOR利率贷款的适用参考利率替换为所述利率，则反对任何调整；或(B)如果修正案将CDOR利率贷款的适用参考利率替换为所述利率，则反对任何调整；或(B)如果是将CDOR利率贷款的适用参考利率替换为所述利率的修正案但为免生疑问，就(A)条而言，规定贷款人无权反对任何该等修订所载的以SOFR为基础的利率。适用货币的该后续汇率应以与市场惯例一致的方式实施；如果该市场惯例在行政上对代理人来说是不可行的，则该适用货币的该后续汇率应以代理人以其他方式合理确定的方式实施。

(E)如果尚未确定适用货币的后续利率，并且存在上述(C)(I)条下的情况或已发生预定的不可用日期(视情况而定)，则代理将立即通知借款人和每个贷款人。此后，(X)贷款人发放或维持欧元利率贷款或CDOR利率贷款(视情况而定)的义务应暂停，(以受影响的欧元利率贷款或CDOR利率贷款(如适用)或利率期限为限)，以及(Y)不再使用欧元利率组成部分来确定基本利率。在收到该通知后，(I)借款人可以撤销任何未决的欧元利率贷款(受影响的欧元利率贷款或利息期)、CDOR利率贷款(受影响的CDOR利率贷款或利息期)借款、转换为欧元利率贷款或继续借款的请求，否则，(Ii)(A)任何以美元计价的未偿还的受影响欧元利率贷款将被视为在适用的利息期结束时被视为已转换为基本利率贷款，以及(B)任何未偿还的CDOR利率贷款应在适用的利息期结束时全额预付。(B)任何未偿还的美元基本利率贷款将被视为已在适用的利息期结束时全额预付；及(Ii)(A)任何以美元计价的未偿还的欧元-美元利率贷款将被视为在适用的利息期结束时被视为已转换为基本利率贷款。

(F)尽管本协议另有规定，任何货币的继承率的任何定义均应规定，就本协议而言，在任何情况下，该继承率不得低于每年0.75%。

(G)在与实施任何货币的后续汇率有关时，代理人将有权不时对该货币进行符合后续汇率的变化，并且，即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等后续汇率符合变化的任何修订将在无需本协议任何其他任何一方进一步采取行动或同意的情况下生效；但就所实施的任何此类修订而言，代理应将实施符合适用货币的该等后续汇率变化的各项该等修订张贴给贷款人和贷款人，而无需采取任何其他行动或征得本协议任何其他当事人的同意；但对于所实施的任何该等修订，代理人应将实施符合适用货币的该等后续汇率变化的各项该等修订张贴给贷款人和贷款人，而无需本协议的任何其他一方采取进一步行动或征得其同意。

2.13%是监管机构的变动，而不是银行。

(A)减少增加的成本。

(I)提供欧元利率贷款。如果在此日期或之后，任何监管变更对以下各项施加、修改或视为适用：任何准备金、特别存款、强制贷款、保险或类似要求(不包括在欧元准备金要求范围内的关于任何欧元利率贷款的任何该等要求)，或就其持有的资产、其账户的承诺、垫款或贷款或信用证的存款或其他负债收取的任何费用或收费，任何贷款方(或其适用的贷款办公室)或应向任何贷款方(或其适用的贷款办公室)或相关银行间市场施加任何其他影响欧元利率贷款的条件、成本或费用，或任何进行欧元利率贷款的义务，上述规定的效果是(X)增加该贷款方(或其适用的贷款办公室)的成本，转换或维持任何欧元利率贷款或其循环承诺，或任何信用证或参与其中的任何信用证，或(Y)同意减少贷款方(或其适用的贷款办公室)根据本合同或根据任何其他贷款文件收到或应收的任何金额，则借款人应在贷款方提出要求后15天内，不时向该贷款方支付贷款方合理决定所需的额外金额，以补偿该贷款方但如任何受影响贷款人的欧元借贷办事处并非受影响贷款人的总办事处，则在发出该通知前, 该等受影响贷款人同意作出合理努力(符合其内部政策及法律及监管限制)，指定不同的欧元-美元借贷办事处，惟该项指定可避免发出该等通知的需要，并不会在其他方面对该贷款人造成重大不利。

(Ii)降低CDOR利率贷款。如果在本合同日期或之后，任何监管变更对涉及B部分循环贷款的任何贷款方(或其适用的贷款办事处)持有的资产、存放在其账户的存款或其他负债征收、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险或类似要求，或对该贷款方(或其适用的贷款办事处)或相关银行间市场施加任何其他条件、成本。上述规定的效果是：(X)增加贷款方(或其适用的贷款办公室)发放、签发、续签、继续或维持任何CDOR利率贷款的成本，或(Y)减少该贷款方(或其适用的贷款办公室)根据本协议或任何其他贷款文件收到或应收的任何款项的金额，则借款人应在该贷款方提出要求后15天内，不时向该贷款方支付必要的额外金额然而，如任何受影响贷款人的存保办事处并非受影响贷款人的总办事处，则在发出该通知前，该受影响贷款人同意作出合理努力(符合其内部政策及法律及监管限制)，以指定另一间存保办事处，但该项指定可避免发出该通知的需要，并不会在其他方面对该贷款人造成重大不利。

(B)降低资本成本。如果在本合同日期之后有关资本或流动性要求的监管变更已经或将会导致任何贷款人或任何控制该贷款人的公司的资本回报率或由该贷款人维持的资本回报率因该贷款人的贷款、参与信用证或本合同项下的义务以及其他此类承诺而降低到低于该贷款人或公司如果没有这种监管变更(考虑到该贷款人或公司关于资本充足率的政策)所能达到的水平，则借款人应不时为使该贷款人合理地厘定补偿该贷款人或该公司的回报减少所需的额外款额，但以该贷款人或该公司确定该项减少可归因于存在对借款人账户的责任所致者为限。

(C)避免请求延迟。任何贷款人未能或拖延根据本节前述规定要求赔偿，不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利，前提是在贷款人通知借款人导致费用增加或减少的监管变更以及该贷款人就此提出索赔的意向时，借款人不需要根据本节前述规定赔偿贷款人在六个月前发生的任何增加的费用或遭受的任何减少(但如果监管机构对此提出索赔的意向不在此限)，则不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利(除非在监管机构通知借款人导致费用增加或减少的日期之前六个月以上，借款人不需要根据本节的前述规定向贷款人赔偿任何增加的费用或减少的费用，以及贷款人对此提出索赔的意向)，则不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利则上述六个月期限将延长至包括其追溯力期限)。

2.14%的银行资金损失将获得额外的赔偿。

借款人应贷款人的要求，向该贷款人支付该贷款人合理确定为或必需的一笔或多笔款项，以补偿其因下列原因(包括第2.8(B)条规定的预付)而招致的任何损失、成本、开支或债务(包括因清算或重新部署存款而招致的任何损失、成本、开支或负债以及任何汇兑损失)：(A)任何欧元利率贷款或CDOR利率贷款的任何付款、预付或转换(包括根据第2.8(B)条规定的预付款项)，借款人应向该贷款人支付一笔或多笔该等款项，以补偿其因下列原因而招致的任何损失、成本、开支或债务(包括因清算或重新部署存款而招致的任何损失、成本、开支或负债以及任何汇兑损失)但不包括根据第2.1(E)条规定的任何预付款)在适用于该欧元-美元利率贷款或CDOR利率贷款的利息期最后一天以外的日期支付，或(B)任何欧元-美元利率贷款或CDOR利率贷款因任何原因没有发放(该贷款人错误地未能提供资金或由于第2.12节描述的情况而未能发放此类贷款)、转换或继续发放，或未支付其本金或利息的情况除外，或(B)任何欧元-美元利率贷款或CDOR利率贷款因任何原因没有发放(该贷款人错误地未能提供资金或由于第2.12节所述的情况而未能发放此类贷款)，或未支付任何本金或利息，根据本协议的适用条款确定的日期，或(C)根据第(7.2)节或其他规定加速或其他原因导致的任何投标贷款的预付。尽管如上所述，借款人不应对任何贷款人因第2.12节的适用或该贷款人的任何错误行为、遗漏或违约(包括第2.1(E)节)而产生的本协议项下的任何费用负责。

2.15%颁发了关于产量保护等方面的证书。

任何贷款方根据第2.13、2.14和2.16节提出的任何支付额外金额的请求，应附有该贷款方的证书，列出该请求的依据和金额。在确定付款金额时，贷款方可以使用其认为适当和实际的合理归属或平均方法。

2.16%的税收下降了。

(A)减少对贷款人施加的税负。

(I)除非适用法律另有要求，否则任何贷款方根据任何贷款文件支付的任何和所有款项均应免税、免税、免税和免税。如果任何适用法律(由代理人或借款人善意酌情决定，视情况而定)要求代理人或贷款方从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则代理人或贷款方应有权根据以下第(D)和(E)款提供的信息和文件进行此类扣除或扣缴。

(Ii)如果守则要求任何贷款方或代理人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，包括美国联邦备用预扣税和预扣税，则(A)代理人应根据其根据以下(D)和(E)款收到的信息和文件决定扣缴或扣除代理人所需的款项，(B)代理人应根据守则及时将扣缴或扣除的全部金额支付给相关政府当局，以及(C)贷款方应支付的金额应根据需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据本节第2.16节应支付的额外金额的扣除)之后，适用的收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣缴或扣除时将收到的金额。

(Iii)尽管第2.16节有任何其他规定，任何贷款方均不需要根据第2.16(A)节就贷款人未能完全遵守第2.16(D)和(E)节和/或该贷款人提供的证明不准确而可归因于的税款支付任何额外金额。(Iii)尽管第2.16节有任何其他规定，贷款方不得根据第2.16(A)节就该贷款人未能完全遵守第2.16(D)和(E)节和/或该贷款人提供的证明不准确而支付任何额外金额。

(B)征收其他税种。

(I)此外，借款人同意在贷款人或代理人发出书面通知后，并在附加罚款之日之前，支付因根据本协议支付的任何款项或因执行、交付或登记本协议或与本协议有关的其他方面而产生的所有其他税(不包括税)。(I)此外，借款人同意在附加罚款之日之前支付因根据本协议支付的任何款项或因执行、交付或登记本协议而产生的所有其他税(不包括税)。对于贷款人或信用证发行人因任何原因未能按照以下第2.16(B)(Ii)条的要求向代理人支付的任何金额，每一贷款方应赔偿代理人，并在提出要求后10天内就此向代理人支付，并在此特此作出赔偿。在此，贷款各方应向代理人赔偿，并应在提出要求后10天内就此向代理人支付贷款人或信用证发行人因任何原因未能按照下述第2.16(B)(Ii)条的要求向代理人支付的任何金额。

(Ii)如果每个贷款人和信用证出票人应，并在此特此分别赔偿，并应在提出要求后10天内就此付款，(X)代理人应就可归因于该贷款人或信用证出票人的不含税以外的任何税款向代理人支付任何税款(但仅限于贷款各方尚未就该等税款向代理人赔偿，并在不限制贷款各方这样做的义务的情况下)，(Y)代理人和贷款各方(如适用)，任何可归因于该贷款人未能遵守第9.6(D)节有关备存参与者登记册的规定，或由于该贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)未能交付，或由于根据第2.16(D)或(E)条(视属何情况而定)须由该贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)交付给借款人或代理人的任何文件的不准确、不充分或不足而导致的任何税款，以及(在每种情况下，对代理人或贷款当事人就任何贷款单据应支付或支付的属于该贷款人或信用证发行人的任何免税，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该税种是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。代理人交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各贷款人和信用证发票人特此授权代理人在任何时候抵销和运用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人或信用证发票人(视属何情况而定)的任何和所有款项，抵销本条第(Ii)款项下欠代理人的任何款项。

(C)提供付款证明。应借款人或代理人(视属何情况而定)的要求，在任何借款方或代理人(视属何情况而定)按照本第2.16条的规定向政府当局缴纳税款后，借款人应向代理人或代理人(视情况而定)交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本(视属何情况而定)，以及适用法律所要求的任何报税表的副本，以报告该付款或该付款的其他令借款人或代理人(视情况而定)合理满意的其他证据。

(D)提供充分的豁免证据。

(I)向有权就根据任何贷款文件支付的款项免征或减免预扣税的任何贷款人或信用证发行人，应在借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和代理人交付根据借款人或代理人合理要求的适用法律或司法管辖区税务当局规定的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。(I)根据借款人或代理人合理要求的适用法律，向借款人和代理人交付适当填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣税率的情况下进行付款。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何贷款人或信用证发行人(视情况而定)应提供适用法律规定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能够确定该贷款人或信用证发行人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。(2)任何贷款人或信用证发行人(如适用)应提交适用法律规定的或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能够确定该贷款人或信用证发行人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反规定，如果贷款人或信用证发行人合理判断，填写、签署和提交此类文件(以下第2.16(D)(Ii)和(E)节规定的文件除外)将使贷款人或信用证发行人承担任何重大的未偿还成本或开支，或将严重损害该贷款人或信用证发行人的法律或商业地位，则无需填写、签署和提交该文件(以下第2.16(D)(Ii)和(E)节中规定的文件除外)，但不要求填写、签署和提交该文件(以下第2.16(D)(Ii)和(E)节规定的文件除外)。

(Ii)在不限制前述一般性的原则下，如果借款人是美国人，

(A)任何身为美国人的贷款人应在截止日期或之前(此后应借款人或代理人的合理要求不时)向借款人和代理人交付已签立的IRS表格W-9的副本，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；(B)任何身为美国人的贷款人应在截止日期或之前(此后应借款人或代理人的合理要求不时)向借款人和代理人交付已签立的IRS表格W-9的副本，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(B)每名外国贷款人(就本节第2.16节而言，应包括根据本协议条款发放任何欧元利率贷款或CDOR利率贷款的贷款人的任何关联公司)应在截止日期或之前向借款人和代理人提交以下任一文件(或，如果是在截止日期之后通过转让成为贷款人的人，则在转让后立即提交)：(B)在截止日期或之前，外国贷款人(就本节第2.16节而言，应包括根据本协议条款发放欧元利率贷款或CDOR利率贷款的贷款人的任何关联公司)应在截止日期或之前向借款人和代理人提交以下任一文件：

(I)就任何贷款文件IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)下的利息支付，提供下列签立的表格(X)两份副本，以证明并确立该外国贷款人根据美国是该条约缔约方的所得税条约有权享受利益，该条约将利息支付的预扣税税率降至零；及(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E，证明并确定该外国贷款人根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款有权获得美国免税；

(Ii)签署的IRS表格W-8ECI的副本2份，证明根据本协定应收的收入与在美国进行的贸易或业务有效相关；

(Iii)如外国贷款人声称享有守则第881(C)条所指的投资组合权益豁免的利益，则须提供下列签立文件的副本(X)一份实质上采用附表2.16(D)(Ii)-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，即第881(C)(3)(3)条所指借款人的“10%股东”或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务符合证书”)和(Y)美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视适用情况而定)；或

(Iv)在外国贷款人不是实益所有人的范围内，提供已签立的IRS表格W-8IMY的副本，并附上IRS表格W-8ECI、W-8BEN、W-8BEN-E、基本上采用附件2.16(D)(Ii)-2或附件2.16(D)(Ii)-2或附件2.16(D)(Ii)-3、W-9的形式的美国税务符合证书，和/或每个实益拥有人的其他证明文件(视情况而定)；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可以代表每个该直接和间接合作伙伴以表2.16(D)(Ii)-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(Iii)在法律上有权这样做的范围内，每家这样的贷款人在提交任何该等表格后，应不时向借款人和代理人提交下列表格的额外填妥和签署的副本(或美国相关税务当局不时采用的实质性可比的后续表格或其他文件，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的基础)，这些表格可能是(1)借款人或代理人合理地书面要求的，以及(2)。(3)在法律上有权这样做的情况下，每家贷款人应在提交任何该等表格后，不时向借款人和代理人提交下列表格的额外填妥和签署的副本(或美国相关税务当局不时采用的实质性可比的后续表格或其他文件)，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据；以及(2)

(E)加入FATCA。如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视具体情况而定)中包含的要求)的情况下，将被FATCA征收美国联邦预扣税，贷款人应在适用法律规定的一个或多个时间以及借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或代理人合理要求的额外文件，以便借款人和代理人履行FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA或仅就本条(E)而言，“FATCA”应包括在截止日期之后对FATCA所作的任何修订。

(F)提供更多表格。各贷款人同意，如果其先前根据第2.16条提交的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或立即书面通知借款人和代理人其法律上无法这样做。

(G)严格处理某些退款。除非适用法律要求，否则代理人在任何时候都没有义务代表贷款人或信用证出票人申请或以其他方式要求，也没有任何义务向任何贷款人或信用证出票人支付从为该出借人或信用证出票人(视情况而定)账户支付的资金中预扣或扣除的任何税款的退款。在任何时候，代理人都没有义务代表贷款人或信用证出票人申请或以其他方式要求退还为该出借人或信用证出票人(视情况而定)支付的资金中预扣或扣除的任何税款。如果任何收款人自行决定其已收到贷款方赔偿的或任何贷款方根据第2.16条支付的额外金额的任何税款的退款，则应向该贷款方支付相当于该退款的金额(但仅限于该贷款方根据本第2.16条就导致该退款的税项支付的赔偿金或额外金额)，不包括所有自付费用(包括税款)，该金额应等于该退款金额(但仅限于该贷款方根据本条款第2.16条款支付的赔偿款项，或就导致该退款的税金支付的额外金额)，且不包括所有自付费用(包括税款)，否则应向该贷款方支付相当于该退款金额的金额(但仅限于该贷款方根据本条款2.16支付的赔偿款项或额外金额)。贷款方同意在受款人被要求向该政府当局偿还退款的情况下，将还给该借款方的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给该受款人，并且不收取利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)的任何利息，但条件是应受款人的要求，贷款方同意将偿还给该借款方的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给该受款人。尽管本款有任何相反规定，在任何情况下，适用的收款人都不会根据本款要求向贷款方支付任何款项，而该款项的支付将使收款人的税后净额处于不如该收款人的有利地位，如果未扣除需要赔偿并导致退款的税款，则该收款人将处于较差的税后净地位。, 扣缴或以其他方式征收，并且从未支付过与此类税收有关的赔偿款项或额外金额。本款不得解释为要求任何收款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

2.17适用的贷款办公室；贷款人对融资方式的自由裁量权。

每一贷款人可以向贷款人的关联公司或其账户发放、携带或转让欧元利率贷款或CDOR利率贷款，但该贷款人无权根据第2.13或2.16节获得或要求借款人支付比该贷款人有权获得或有义务支付的金额更多的金额，即第2.13条或第2.16节规定的任何金额，其额度不得超过该贷款人有权获得的金额，也不得要求该借款人支付的金额超过该贷款人有权获得或有义务支付的金额，但该贷款人无权获得，也不得要求借款人支付第2.13或2.16节中规定的任何金额。紧接在此之前，除非(A)这种转移发生在引起索赔的情况不存在的情况下，或者(B)即使没有发生这种转移，也会产生这种索赔。尽管本协议有任何其他规定，每家贷款人应有权以其认为合适的任何方式为其全部或部分欧元利率贷款或CDOR利率贷款提供资金并保持其资金来源，但应理解，就本协议而言，本协议项下的所有决定应视为各贷款人通过在相关银行间市场购买到期日与该贷款的利息期相对应并承担利息的存款来实际资助和维持每笔欧元利率贷款或CDOR利率贷款(视情况而定)。

2.18%的银行增加了循环承诺额。

在到期日之前，在向代理人发出至少15天的事先书面通知后(代理人应立即将通知传送给各贷款人)，借款人有权在符合下列条款和条件的情况下增加A期循环承诺额的总金额(但不包括信用证或周转额度)；但(A)在提出请求或建议增加A部分循环承诺额时，不存在任何违约或违约事件，(B)该项增加的最低金额必须为$10,000,000，并且必须是该金额之上$1,000,000的整数倍，(C)未经A部分所需贷款人事先书面同意，A部分循环承诺额不得增加到超过7.5亿美元($750,000,000)，(D)根据第2.18节对A期循环承诺额的所有增加总额不得超过200,000,000美元，(E)没有A期贷款人的书面同意，不得增加个别A期A期循环承诺额。(F)如果根据第2.5节提出要求，借款人应签署和交付反映A期循环承诺额增加所需的A期循环贷款票据，(G)应修订附表1.1(C)，以反映修订的A期循环承诺额和A期贷款人的修订的循环承诺额百分比；以及(H)如果在增加A期循环承诺额时有任何A期循环贷款未偿还，则应修订附表1.1(C)，以反映A期贷款人的修订A期循环承诺额和修订后的循环承诺额百分比, 借款人将以必要的金额预付一笔或多笔现有的A档循环贷款(前提是任何此类预付款应受第2.14条的约束)，以便在增加A档循环承诺金额后，每个A档贷款人将按比例持有其未偿还A档循环贷款的按比例份额(基于其在修订后的A档循环承诺金额中的份额)。

经借款人选择，A期循环承诺额的任何此类增加应适用于(X)一个或多个现有A期贷款人的A期循环承诺额；但其A期循环承诺额正在增加的任何A期贷款人必须书面同意，和/或(Y)对一个或多个不是现有A期贷款人的机构设立新的A期循环承诺额；条件是，任何此类机构(A)必须符合合格受让人的定义，(B)必须有至少10,000,000美元的A部分循环承诺，以及(C)必须通过以借款人和代理人可以接受的方式签署和交付适当的联合协议或本协议的对应方，成为本协议项下的A部分贷款人。

2.19亿美元的美国信用保险公司信任书(Letter Letters Of Credit Letters Of Credit)。

(一)履行信用证承诺。

(I)在符合本合同规定的条款和条件的情况下，(A)各信用证发行人根据本节第2.19条规定的A档贷款人的协议，同意(1)在从结算日至信用证到期日期间的任何营业日，不时为借款人或其任何子公司的账户开具美元信用证，并根据第(1)款修改或延长其以前签发的信用证。(1)在不违反本条款和条件的情况下，(A)各信用证发行人根据本条款第2.19节规定的协议，同意(1)在从结算日到信用证到期日期间的任何营业日，不时为借款人或其任何子公司开具美元信用证，并根据第(1)款修改或延长以前由其签发的信用证。(二)承兑信用证项下的汇票；和(B)A档贷款人各自同意参加为借款人或其附属公司的账户开具的信用证以及在信用证项下的任何提款；(B)A档贷款人各自同意参与为借款人或其附属公司的账户签发的信用证及其项下的任何提款；但在任何信用证的任何信用证延期生效后，(X)所有未偿还的A批循环贷款加上所有未偿还的投标贷款加上所有未偿还的信用证债务加上所有未偿还的循环额度贷款的总和不得超过A批循环承诺金额，(Y)就每个A批贷款人而言，该部分A贷款人在未偿还A期循环贷款中的比例份额加上该部分A贷款人在未偿还信用证债务中的比例份额加上该部分A贷款人在未偿还周转额度贷款中的比例，不得超过该部分A部分A循环承诺金额的循环承诺额，且(Z)未偿还的信用证债务不得超过信用证的升华；此外，条件是在所有信用证延期生效后, 任何初始信用证发行人的所有信用证义务的未付总额不得超过该初始信用证发行人的信用证承诺。借款人每次提出开立或修改信用证的请求，应视为借款人表示所要求的信用证延期符合前一句但书中规定的条件。在上述限制范围内，并受本协议条款和条件的约束，借款人获得信用证的能力应完全循环，因此，借款人在上述期间可获得信用证，以取代已过期或已被提取并偿还的信用证。(二)在上述限制范围内，借款人获得信用证的能力应为完全循环的，因此，借款人可在前述期间获得信用证，以取代已过期或已被提取并偿还的信用证。

(Ii)在下列情况下，信用证发行人不得出具任何信用证：

(A)除第2.19(B)(Iii)条另有规定外，除非A部分规定的贷款人(违约贷款人除外)已批准该到期日，否则该要求的信用证的到期日将发生在签发或最后延期之日后12个月以上；或

(B)确保该要求的信用证的到期日是否在信用证到期日之后，除非所有拥有A批循环承诺的A档贷款人都已批准该到期日。

(Iii)在下列情况下，信用证发行人不承担开立任何信用证的义务：

(A)任何政府当局或仲裁人的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或约束信用证发行人开具该信用证，或任何适用于该信用证发行人的适用法律，或任何对该信用证具有管辖权的政府当局发出的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，发行人应禁止或要求该发行人不开具一般信用证或特别是该信用证，或储备金或资本要求(该信用证出票人根据本合同不以其他方式获得补偿)在结算日无效，或应将在结算日不适用且该信用证出票人真诚地认为对其有重大意义的任何未偿还的损失、成本或费用强加给该信用证出票人；

(B)是否该信用证的开具会违反该信用证的一项或多项适用于一般信用证的政策；

(C)除非代理人和该信用证发行人另有约定，否则该信用证的初始声明金额低于50,000美元；(C)除非代理人和该信用证发行人另有约定，否则该信用证的初始金额低于50,000美元；

(D)该信用证是否应以美元以外的货币计价；

(E)该信用证是否载有在根据信用证提款后自动恢复所述金额的任何规定；或

(F)除非任何一批A贷款人当时是违约贷款人，除非该信用证发行人已作出安排，包括交付现金抵押品，在执行第2.22(A)(Iv)节之后，A贷款人要求贷款人消除该信用证(在执行第2.22(A)(Iv)节之后)对违约贷款人产生的实际或潜在的预付风险，该信用证和该信用证以及该信用证的所有其他信用证义务，即该信用证的实际或潜在的预付风险，由A贷款人自行决定，以满足该信用证发行人(凭其全权酌情决定权)对其具有实际或潜在的预付风险的所有其他信用证义务，而该信用证是由A贷款人自行决定的，由A贷款人自行决定，以消除该信用证对违约贷款人产生的实际或潜在的预付风险(在执行第2.22(A)(Iv)节之后)。

(Iv)如果信用证发行人根据本条款在此时不被允许开具经修改的形式的信用证，则该信用证发行人不得修改该信用证。(Iv)如果信用证发行人当时不被允许按其修改后的形式开具信用证，则该信用证发行人不得修改该信用证。

(V)在下列情况下，信用证发行人没有义务修改任何信用证：(A)根据本条款，该信用证发行人在此时没有义务以其修改后的形式开具信用证，或(B)信用证的受益人不接受对信用证的拟议修改。(V)在下列情况下，信用证发行人没有义务修改任何信用证：(A)根据本条款，该信用证发行人此时没有义务以其修改的形式开具信用证，或者(B)信用证的受益人不接受对信用证的拟议修改。

(Vi)每个信用证发票人应代表A部分贷款人就其出具的任何信用证及其相关单据行事，该信用证发票人应享有第8条中规定给代理人的所有利益和豁免权(A)，这些利益和豁免(A)是关于该信用证发票人就其出具或建议出具的信用证所采取的或拟出具的任何行为或遭受的任何不作为，以及与该等信用证有关的发票人文件而提供给代理人的所有利益和豁免权；(Vi)任何信用证发票人应代表A部分贷款人就其出具的任何信用证及其相关单据行事，并享有第8条规定给代理人的所有利益和豁免权(A)，这些利益和豁免权与该信用证出具的或拟出具的与该等信用证有关的文件有关和(B)如本文就该信用证发行人另外规定的。

(B)制定信用证签发和修改的相关程序；自动延期信用证。

(I)根据借款人的要求，每份信用证应开具或修改(视情况而定)，并以信用证申请书的形式交付适用的信用证发行人(副本一份给代理人)，并由借款人的一名负责人员适当填写和签署。(I)根据具体情况，每份信用证均应应借款人的要求，以信用证申请书的形式交付给适用的信用证发行人(副本一份给代理人)，并由借款人的一名负责人员适当填写和签署。此类信用证申请可以通过传真、美国邮件、隔夜快递、使用适用信用证发行人提供的系统的电子传输、个人送货或该信用证发行人可接受的任何其他方式发送。信用证申请书必须在上午11：00之前由适用的信用证发行人和代理人收到。在建议的签发日期或修改日期(视情况而定)之前至少五个工作日(或代理和该信用证发行人在特定情况下可自行决定的较晚的日期和时间)。对于首次开立信用证的请求，该信用证申请书应以令适用的信用证开证人满意的格式和详细说明：(A)所要求的信用证的建议签发日期(应为营业日)；(B)金额；(C)到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在开立信用证项下应出示的单据；(F)任何证书的全文，如有任何提款，该受益人应出示的单据；(F)任何证书的全文；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在开具信用证时应出示的单据；(F)任何证书的全文，如有任何提款，应提交的单据如下：(A)建议的信用证签发日期(应为营业日)；(B)金额；(C)有效期；(G)所要求的信用证的目的和性质；及(H)该信用证发行人可能要求的其他事项。在请求修改任何未付信用证的情况下, 该信用证申请书应在适用的信用证发行人满意的格式和细节中指明(A)要修改的信用证；(B)建议的修改日期(应为营业日)；(C)建议的修改的性质；(D)该信用证发行人可能合理要求的其他事项。此外，借款人应向适用的信用证发行人和代理人提供信用证发行人或代理人可能合理要求的与所要求的信用证开具或修改有关的其他文件和信息，包括任何发行人文件。

(Ii)在收到任何信用证申请后，适用的信用证发票人将(通过电话或书面)与代理人确认代理人已收到借款人的信用证申请书副本，如果没有，该信用证发票人将向代理人提供该信用证申请书的副本。(Ii)在收到任何信用证申请后，适用的信用证发票人将与代理人确认(通过电话或书面方式)，代理人已收到借款人的信用证申请书副本，如果没有，该信用证发票人将向代理人提供该信用证申请书的副本。除非适用的信用证发行人在要求签发或修改适用信用证的日期前至少一个营业日收到任何贷款人、代理人或借款人的书面通知，否则不能满足第3条所载的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，该信用证发行人应在要求的日期按借款人或适用子公司的账户开具信用证，或按具体情况订立适用的修改(视情况而定)。每份信用证一经签发，每一批A贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意从该信用证出借人购买该信用证的风险参与额，其金额等于该批A贷款人的循环承诺百分比乘以该信用证金额的乘积。

(Iii)如果借款人在任何适用的信用证申请中提出这样的要求，适用的信用证发行人可全权酌情同意开具具有自动延期条款的商业信用证以外的信用证(每份信用证为“自动延期信用证”)；(Iii)如果借款人在任何适用的信用证申请中提出这样的要求，适用的信用证发行人可全权酌情同意开具具有自动延期条款的商业信用证以外的信用证(每份信用证为“自动延期信用证”)；但任何此类自动延期信用证必须允许该信用证发行人在每12个月期间(从该信用证开具之日开始)至少一次，在开立该信用证时不迟于每12个月期间内的一天(“非延期通知日期”)事先通知受益人，以防止任何此类延期。除非适用的信用证签发人另有指示，否则借款人不应被要求向该信用证签发人提出任何此类延期的具体请求。一旦自动延期信用证出具，A部分贷款人应被视为已授权(但不得要求)适用的信用证签发人在任何时候允许该信用证延期至不迟于信用证到期日的到期日；但是，如果(A)该信用证发行人已确定不允许或没有义务根据本合同条款(由于第2.19(A)款第(Ii)或(Iii)款的规定或其他原因)以其修订后的形式(经扩展)开立该信用证，则该信用证发行人不得允许任何此类延期，或(B)在不延期通知日期前七个营业日的前一天或之前，(1)收到代理人的通知(可以是电话或书面通知)，表示A部分要求的贷款人已选择不允许延期，(2)代理人的通知；(2)在不延期通知日期之前的一天或之前，它已收到代理人的通知(可以是电话或书面通知)，即(1)代理人已选择不允许延期；, 任何贷款人或借款人认为第3.2节规定的一个或多个适用条件当时未得到满足，并在每种情况下指示该信用证发行人不允许该延期，或(3)由借款人通知借款人已选择不允许该延期。

(Iv)在向通知行或其受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，适用的信用证发行人还将向借款人和代理人交付该信用证或修改的真实而完整的副本，并立即予以通知。(Iv)在向通知行或其受益人交付任何信用证或信用证的任何修改后，适用的信用证发行人还将向借款人和代理人交付该信用证或修改的真实、完整的副本。根据第2.19(L)节的规定，每个信用证发行人每月应向代理人提交一份该信用证发行人签发的所有未付信用证的完整清单。

(C)支付费用、抽奖和报销；为参加活动提供资金。

(I)在从任何信用证的受益人收到该信用证项下的任何提款通知后，适用的信用证发行人应通知借款人及其代理人。不晚于上午11点。在适用的信用证发行人在信用证项下付款之日(每个该日期均为“荣誉日”)，借款人应通过代理人向该信用证发行人偿还等同于该提款金额的金额。如果借款人未能在该时间之前向适用的信用证发行人进行偿还，代理人应立即将信用证的兑现日期、未偿还提款的金额(“未偿还金额”)以及该部分A贷款人的循环承付款百分比通知每一批A贷款人。在这种情况下，借款人应被视为已请求借入A部分循环贷款，该A部分循环贷款为基础利率贷款，其金额等于未偿还金额，而不考虑第2.1(B)节规定的基本利率贷款本金的最低和倍数，但受第3.2节规定的条件(借款通知的交付除外)的约束，且条件是，在该借款生效后，下列情况下，A部分循环贷款即为基础利率贷款，其金额与未偿还金额相等，但不考虑第2.1(B)节规定的基准利率贷款本金的最低和倍数，但须遵守第3.2节规定的条件(除交付借款通知外)，且条件是，在该借款生效后，所有未偿还的A期循环贷款加上所有未偿还的投标贷款加上所有未偿还的信用证债务加上所有未偿还的周转额度贷款的总和不得超过A期循环承诺金额。适用的信用证发行人或代理人根据第2.19(C)(I)条发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但没有立即确认不应影响该通知的决定性或约束力。

(Ii)*每一批贷款人应根据第2.19(C)(I)节的任何通知，在不迟于下午1点之前在代理办公室为适用的信用证发行人的账户提供资金(代理可以使用为此提供的现金抵押品)，金额相当于其未偿还金额的循环承诺额百分比。(Ii)根据第2.19(C)(I)节的任何通知，贷款人应在不迟于下午1点之前向适用的信用证发行人的账户提供资金(代理可以使用为此提供的现金抵押品)。根据第2.19(C)(Iii)节的规定，在代理人在该通知中指定的营业日，如此提供资金的每一批A贷款人应被视为已向借款人发放了A批循环贷款，该A批循环贷款是向借款人发放的该金额的基准利率贷款。(Iii)根据第2.19(C)(Iii)节的规定，提供资金的每一批A级贷款应被视为已向借款人发放了A批循环贷款。代理人应将收到的资金汇给适用的信用证出票人。

(Iii)对于因不能满足第3.2节规定的条件或任何其他原因而借入基础利率贷款的A部分循环贷款而未完全再融资的任何未偿还金额，借款人应被视为已从适用的信用证发行人发生了未偿还金额的信用证借款，该未偿还金额未如此再融资，信用证借款应到期并按要求支付(连同利息)，并应按违约后利率计息。在这种情况下，根据第2.19(C)(Ii)节的规定，每一批A级贷款人根据第2.19(C)(Ii)节向代理人支付的款项应被视为就其参与此类信用证借款而支付的款项，并应构成该批A级贷款人为履行其在第2.19节项下的参与义务而垫付的信用证。

(Iv)在每一批A贷款人根据本第2.19(C)条为其A批循环贷款或信用证垫款提供资金以偿还适用的信用证发行人根据任何信用证提取的任何金额之前，A批贷款机构对该金额的循环承诺百分比的利息应完全由该信用证发行人承担。(Iv)在每一批A批贷款人根据第2.19(C)条为其A批循环贷款或信用证垫款提供资金以偿还适用的信用证发行人根据任何信用证提取的任何金额之前，A批贷款机构的循环承诺百分比应完全由该信用证发行人承担。

(V)按照本第2.19(C)节的规定，要求各批A贷款人有义务发放A批循环贷款或信用证预付款，以偿还适用的信用证发放人根据信用证提取的款项，这应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(A)该批A贷款人可能对该等信用证出票人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索偿、退款、抗辩或其他权利，这些权利应是绝对的和无条件的，不受任何情况的影响，包括(A)该批A贷款人可能对该等信用证发行人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索偿、退还、抗辩或其他权利(B)仅就信用证垫款而言，违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与前述任何事项相似；但是，根据第2.19(C)节的规定，每一批A级贷款人发放A批循环贷款的义务均须受第3.2节规定的条件的约束(借款人交付借款通知除外)。(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与前述任何一项相似，但每一批A级贷款人根据第2.19(C)节规定的发放A批循环贷款的义务须受第3.2节规定的条件的约束(借款人交付借款通知除外)。这种信用证预付款不应免除或以其他方式损害借款人向适用的信用证发行人偿还该信用证发行人根据任何信用证支付的任何款项的义务，以及本合同规定的利息。

(Vi)如果任何部分A贷款人未能在第2.19(C)(Ii)节规定的时间前，将根据本第2.19(C)节前述规定须由该部分A贷款人支付的任何款项记入适用的信用证发放人的账户，则在不限制本协议其他规定的情况下，该信用证发放人有权应要求向该部分A贷款人追回(通过代理行事)，(通过该代理行事)。(Vi)如果任何部分A贷款人未能在第2.19(C)(Ii)节规定的时间之前向该部分A贷款人提供根据本条款第2.19(C)(Ii)节规定必须支付的任何款项，自要求付款之日起至该信用证出票人立即可获得该付款之日止的这笔金额及其利息，年利率等于隔夜利率，外加该信用证出票人通常就上述规定收取的任何行政费、手续费或类似费用。如果该部分A贷款人支付该金额(连同上述利息和费用)，则如此支付的金额应构成包括在相关借款中的该部分A部分贷款人循环贷款或相关信用证借款的信用证预付款(视情况而定)。在没有明显错误的情况下，向任何A批贷款人(通过代理人)提交的关于本条第(Vi)款下所欠金额的适用信用证签发人的证明应是决定性的。

(D)取消参股还款。

(I)在适用的信用证发行人根据任何信用证付款并根据第2.19(C)条从任何一批A贷款人收到该批A贷款人就该项付款预付的信用证之后的任何时间，如果该信用证发行人或代理人为该信用证发行人的账户收到有关未偿还金额或利息的任何付款(无论是直接从借款人或其他方面，包括从借款人或其他方面使用的现金抵押品的收益)，则该信用证的发放人或代理人应在该信用证付款后的任何时间向该信用证发票人支付该部分A贷款人就该项付款而预付的款项或利息(无论是直接从借款人或其他方面收取的，包括从借款人或以其他方式向其运用的现金抵押品的收益)。该信用证发行人应将该款项移交给代理，以便分配给该批贷款。A贷款人或该代理将在每种情况下将其循环承诺额百分比分配给该批A贷款人，其周转承诺额百分比与该代理收到的资金相同。

(Ii)如果根据第2.19(C)(I)条规定，在第8.5节所述的任何情况下(包括根据该信用证发卡人自行达成的任何和解协议)，信用证发行人或代理人为该信用证发卡人账户收到的任何款项需要退还，则每一批A贷款人应应代理人的要求，向该信用证发卡人账户支付其循环承诺额百分比，并自#年#年之日起支付利息。(Ii)如果根据第2.19(C)(I)节的规定，在第8.5节所述的任何情况下(包括根据该信用证发卡人自行达成的任何和解协议)，各批A贷款人应应代理人的要求，向该信用证发卡人账户支付其循环承诺额百分比，并自#年之日起支付利息。年利率等于隔夜利率。A档贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。

(E)承担绝对义务。借款人就每份信用证项下的每张提款向适用的信用证发行人偿还并偿还每笔信用证借款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款付款，包括以下情况：

(I)防止该信用证、本协议或任何其他贷款文件缺乏有效性或可执行性；

(Ii)证明借款人或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、该信用证发行人或任何其他人(不论是与本协议、本信用证或与之相关的任何协议或票据所预期的交易)、或任何无关的交易而享有的任何索赔、反索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在；

(Iii)拒绝根据该信用证提交的证明在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的任何汇票、付款要求、证书或其他单据，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或为根据该信用证开票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；

(Iv)允许该信用证发行人放弃为保护该信用证发行人而存在的任何要求，而不是保护借款人或该信用证发行人放弃任何事实上不会对借款人造成实质性损害的要求；(Iv)不允许该信用证发行人放弃为保护该信用证而存在的任何要求，而不是为了保护借款人或由该信用证发行人放弃事实上不会对借款人造成实质性损害的任何要求；

(V)即使信用证要求付款要求是汇票形式的，也要兑现以电子方式提交的付款要求；

(Vi)拒绝该信用证发行人就指定为该信用证规定的到期日之后提交的项目支付的任何款项，或在UCC、ISP或UCP(视情况而定)授权的情况下，在该信用证项下必须收到单据的截止日期之后提交的任何付款；

(Vii)凭出示不严格符合该信用证条款的汇票或证书，拒绝该信用证出票人根据该信用证支付的任何款项；或该信用证出票人根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、受让人的任何人支付的任何款项，为债权人、清盘人、任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的利益而支付，包括与该信用证的任何受益人或任何受让人相关的任何款项。

(Viii)拒绝任何其他情况或发生任何事情，无论是否与上述任何情况相似，包括任何其他可能构成借款人或任何附属公司可获得的抗辩或解除责任的情况。

借款人应立即检查每一份信用证及其提交给它的每一项修改的副本，如果发生任何不符合借款人指示或其他不符合规定的索赔，借款人应立即通知适用的信用证出票人。除非如上所述发出通知，否则借款人应被最终视为放弃了对适用的信用证发行人及其代理方的任何此类索赔。

(F)发挥信用证发行人的作用。贷款人和借款人同意，在支付信用证项下的任何提款时，适用的信用证发行人没有责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，也没有责任确定或查询任何此类单据的有效性或准确性或签署或交付任何此类单据的人的授权。信用证发行人、代理人、其各自的任何关联方或信用证发行人的任何往来人、参与者或受让人均不对任何A档贷款人负责：(I)应A档贷款人的要求或经A档贷款人或所要求的贷款人(视情况而定)批准而采取或不采取的任何与本协议有关的行动；(Ii)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)本协议的适当执行、效力、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人在使用任何信用证方面的作为或不作为的所有风险，但这一假设不打算也不排除借款人在法律或任何其他协议下可能对受益人或受让人享有的权利和补救。对于第2.19(E)款第(I)款至第(Viii)款中所述的任何事项，信用证发票人、代理人、各自的任何关联方或信用证的任何交易方、参与者或受让人均不承担责任或责任；但是，尽管该条款中有任何相反规定，借款人仍可向适用的信用证发票人索赔，且该信用证发卡人可能在一定程度上但仅在一定程度上对借款人负责。, 对于借款人所遭受的任何直接损害，而非后果性或惩罚性损害，借款人证明是由于该信用证发行人的故意不当行为或严重疏忽，或该信用证发行人在受益人向其出示严格符合信用证条款和条件的即期汇票和证书后故意不支付信用证所致。为进一步说明但不限于前述规定，每个信用证发票人均可接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，并且该信用证发票人不对转让或转让或声称转让或转让信用证或信用证下的全部或部分权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性负责，该票据可能因任何原因而被证明是无效的或无效的，且该信用证发票人不应对该票据的有效性或充分性负责，该票据可能因任何原因而被证明是无效或无效的，且该信用证发票人不对转让或转让或声称转让或转让信用证的全部或部分权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性负责。任何信用证发行人均可通过环球银行间金融电信协会(“SWIFT”)报文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人沟通的方式，向受益人发送信用证或进行任何与受益人的沟通。

(G)提高ISP和UCP的适用性。除非适用的信用证签发人和借款人在开立信用证时另有明确协议，否则(I)ISP的规则适用于每份备用信用证，(Ii)UCP的规则在开具时适用于每份商业信用证。尽管有上述规定，任何信用证发行人不对借款人负责，该信用证发行人对借款人的权利和补救措施不应因任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议(包括适用法律或该信用证发行人或受益人所在司法管辖区的任何命令)ISP或UCP所述惯例而要求或允许该信用证发行人采取或不采取任何行动或不作为行为而受到损害，但该等法律、命令或惯例要求或允许其适用于任何信用证或本协议(包括适用法律或该信用证发行人或受益人所在司法管辖区的任何命令)的任何法律、命令或惯例要求或允许对该信用证或本协议适用的任何行动或不作为，均不会损害该信用证发行人针对借款人的权利和补救措施。银行金融与贸易协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会，无论是否有任何信用证选择此类法律或惯例。

(H)收取信用证手续费。借款人应按照其循环承诺百分比，为每一批A贷款人的账户向代理人支付信用证费用(“信用证费用”)：(I)每份商业信用证等于适用保证金乘以该信用证项下每日可提取金额；(Ii)每份备用信用证等于适用保证金乘以该信用证项下每日可提取金额；但是，对于违约贷款人没有根据第2.19节提供令适用信用证发行人满意的现金抵押品的任何信用证费用，如该违约贷款人没有根据第2.19节提供令适用信用证发行人满意的现金抵押品，则应在适用法律允许的最大范围内，按照根据第2.22(A)(Iv)节可分配给该信用证的各自循环承诺额百分比的上调，向其他A档贷款人支付任何信用证费用，余额为为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.3节的规定确定。信用证费用应(I)在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日到期并支付，从信用证签发后的第一个营业日开始，在信用证到期日及之后按需支付，(Ii)按季度计算欠款。如果适用保证金在任何季度内有任何变化, 每份信用证项下每日可提取的金额应分别计算并乘以适用保证金在该适用保证金生效的季度内的每个期间的适用保证金。尽管本合同有任何相反规定，但应所需贷款人的要求，当存在任何违约事件时，所有信用证费用应按违约后费率计算。

(I)支付给信用证发行人的预付手续费、跟单手续费和手续费。借款人应为自己的账户直接向适用的信用证出票人支付一笔预付款：(I)就每份商业信用证，按借款人和该信用证出具人分别商定的费率支付，按该信用证金额计算，并在签发时支付；(Ii)就增加该商业信用证金额的任何修改，按借款人和该信用证出票人另行商定的费率支付，并根据增加的金额计算；以及(Ii)就增加的商业信用证金额的任何修改，按借款人和该信用证出票人分别商定的费率支付，并根据增加的金额计算，以及(I)就每份商业信用证，按借款人和该信用证签发人分别商定的费率支付预付款，该费率按该信用证的金额计算，并在开具时支付。按借款人和该信用证发行人另行商定的利率计算，按该信用证项下每日可提取的金额计算，每季度拖欠一次。该预付费用应于每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日，即最近结束的季度期间(如果是第一次付款，则为其部分)到期并支付，从信用证签发后的第一个该等日期开始，在信用证到期日以及之后的即期支付。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.3节的规定确定。此外，借款人应为自己的账户直接向适用的信用证发行人支付该信用证发行人不时与信用证有关的惯例开具、提示、修改和其他手续费，以及其他标准成本和费用。该等习惯费用及标准成本及收费应于要求时到期及支付，并不予退还。

(J)避免与发行方文件冲突。如果本条款与任何发行人文件的条款有任何冲突，以本条款为准。

(K)批准为子公司签发的份信用证。尽管本信用证项下开立或未付的信用证用于支持子公司的任何义务，或用于子公司的账户，借款人仍有义务向本信用证项下适用的信用证发行人偿还该信用证项下的任何和所有提款。借款人特此承认，为子公司开立信用证对借款人有利，借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。

(L)提交信用证报告。除非代理人另有协议，否则，除本节其他部分规定的通知义务外，每份信用证发行人还应向代理人提供信用证报告，如下所述：(1)除非代理人另有约定，否则，除本节其他部分规定的通知义务外，每份信用证报告应向代理人提供如下所述的信用证报告：

(I)在该信用证发行人开具、修改、续期、增加或延长信用证之前，合理地通知该信用证的开立、修改、续期、增加或延期的日期，以及在实施该等签发、修改、续期或延期后适用信用证的规定金额(以及其金额是否已发生变化)；(I)在该信用证的开立、修改、续期、增加或延期生效后，应合理确定该信用证的签发、修改、续期、增加或展期的日期和适用的信用证的规定金额(以及其金额是否已发生变化)；

(Ii)在该信用证发行人根据信用证付款的每个营业日，通知付款的日期和金额；

(Iii)在借款人未能在任何营业日向该信用证发行人偿还依据该信用证规定须偿还的款项的任何营业日，不偿还的日期和付款金额；

(Iv)在任何其他营业日提供代理应合理要求的有关该信用证发行人签发的信用证的其他信息；及

(V)只要信用证发行人开具的任何信用证仍未结清，该信用证发票人应(A)在每个历月的最后一个营业日，(B)在根据本协议要求交付的所有其他时间交付信用证报告，以及(C)在(1)信用证延期发生或(2)就任何该等信用证发生任何到期、取消和/或付款的每个日期，将信用证交付给代理人(A)在每个日历月的最后一个营业日，(B)在根据本协议要求交付的所有其他时间，以及(C)在(1)信用证延期发生或(2)就任何该等信用证发生任何到期、取消和/或付款的每一天，该信用证发票人应向代理人交付(A)每个日历月的最后一个营业日，(B)在所有其他时间交付信用证报告一份信用证报告，其中适当填写了该信用证发行人开具的每份未付信用证的信息。

(M)支持额外的信用证发行人。本合同项下的任何贷款人在代理人收到由借款人、代理人和每个信用证签发人签署的全面签署的附加信用证发票人通知后，即可成为信用证发票人。

2.20%的摆动额度贷款。

(A)建设旋转线设施。在符合本合同规定的条款和条件的情况下，在本第2.20节规定的其他A档贷款人的协议的基础上，回旋额度贷款人可自行决定从截止日期起至循环承诺终止日之前的下一个营业日的任何时间以美元向借款人发放贷款(每笔贷款，“回旋额度贷款”)，总金额在任何时候不得超过回旋额度转贷或回旋额度贷款人的回旋额度承诺额，即使该等贷款的总额不超过回旋额度再贷款或回旋额度贷款人的回旋额度承诺额。当与作为周转额度贷款人的A档贷款人未偿还的A档循环贷款、投标贷款和信用证债务的循环承诺额百分比合计时，可能超过该档A档贷款人的循环承诺额；但条件是：(I)在实施任何循环额度贷款后(X)所有未偿还的A档循环贷款加上所有未偿还的投标贷款加上所有未偿还的信用证债务加上所有未偿还的循环额度贷款的总和不得超过A档循环承诺金额和(Y)就每个A档贷款人而言，该A档贷款人在未偿还A档循环贷款中的比例份额加上该档A贷款人在未偿还信用证债务中的比例份额加上该档A贷款人在未偿还摆动额度贷款中的比例份额，不得超过该A档贷款人在A档循环承诺额中的循环承诺额百分比, (Ii)借款人不得使用任何摆动额度贷款所得款项为任何未偿还的摆动额度贷款进行再融资，及(Iii)如(如无明显错误，该厘定为决定性且具约束力)，摆动额度贷款人并无责任发放任何摆动额度贷款(该厘定在无明显错误的情况下属决定性及具约束力)，或透过该等信贷扩展将会有前置风险。在上述限制范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据本第2.20条借款、根据第2.8条提前还款、根据本第2.20条再借款。每笔周转额度贷款只能按照基准利率加基准利率贷款适用保证金的利率计息。在发放回旋额度贷款后，每一批A级贷款人应被视为并在此不可撤销和无条件地同意从回旋额度贷款人购买此类回旋额度贷款的风险参与，金额等于该批次A贷款人的循环承诺百分比乘以该回旋额度贷款金额的乘积。

(B)完善借款程序。每次借用摆动额度贷款时，借款人应向摆动额度贷款人和代理人发出不可撤销的通知，该通知可通过(A)电话或(B)摆动额度贷款通知发出；但任何电话通知必须通过递送到摆动额度贷款贷款人和代理人的方式迅速确认。每个这样的通知必须在下午1：00之前由摆动贷款机构和代理人收到。(I)借款金额，本金最低金额为500,000美元，超出本金100,000美元的整数倍，以及(Ii)申请借款日期，即营业日，并须注明(I)借款金额，最低本金金额为500,000美元，超出本金金额100,000美元的整数倍；及(Ii)请求借款日期，即营业日。在摆动线贷款人收到任何电话摆动线贷款通知后，摆动线贷款人将立即(通过电话或书面)与代理人确认代理也收到了该等摆动线贷款通知，如果没有，则摆动线贷款人将(通过电话或书面)通知代理人其内容。除非摆动额度贷款人在下午2：00前已收到代理人的通知(电话或书面通知)(包括应任何部分A贷款人的要求)。在建议借用回旋额度贷款之日，(A)指示回旋额度贷款人由于第2.20(A)节第一句的第一个但书规定的限制不得发放此类回旋额度贷款，或(B)当时未能满足第3条规定的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，回旋额度贷款人将不迟于下午3点发放该回旋额度贷款。在该周转额度贷款通知中指定的借款日期，将其周转额度贷款的金额提供给借款人。

(C)增加摆动额度贷款的再融资。

(I)任何时候，摇摆线贷款人可以其唯一和绝对的酌情权代表借款人请求(在此不可撤销地授权摇摆线贷款人代表其提出请求)，每个A部分贷款人发放A批循环贷款，这是一笔基本利率贷款，金额相当于该批A贷款人当时未偿还的摇摆线贷款金额的循环承诺额百分比。该请求应以书面形式提出(就本申请而言，该书面请求应被视为借款通知)，并按照第2.1(B)节的要求提出，不考虑第2.1(B)节规定的基准利率贷款本金的最低和倍数，但受第3.2节规定的条件(递交借款通知除外)的约束，但在实施这种借款后，所有未偿还的A档循环贷款加上所有未偿还的投标贷款加上所有未偿还的信用证债务加上所有未偿还的回旋额度贷款的总和不得超过第3.2节规定的条件(递交借款通知除外)，但在实施这种借款后，所有未偿还的A档循环贷款加上所有未偿还投标贷款加上所有未偿还的信用证债务加上所有未偿还的周转额度贷款的总和不得摆动额度贷款人在将适用的借款通知送达代理人后，应立即向借款人提供该通知的副本。每一批贷款A贷款人应在不迟于下午1点之前将相当于该借款通知中规定金额的循环承诺额百分比的金额以当天资金的形式提供给代理人，作为周转额度贷款人在代理人办公室的账户。在该借款通知指定的日期，根据第2.20(C)(Ii)节的规定，如此提供资金的每一批A贷款人应被视为已向借款人发放了A批循环贷款，该A批循环贷款是向借款人提供的基准利率贷款。代理人应将收到的资金汇给摆动额度贷款人。

(Ii)如果任何周转额度贷款因任何原因不能通过根据第2.20(C)(I)节借入A部分循环贷款进行再融资，A部分循环贷款的申请为本协议所述的基础利率贷款，应被视为A部分贷款机构要求A部分贷款机构为其在相关回旋线路贷款中的风险参与提供资金，并且A部分贷款机构根据第2.20(C)(I)节向代理支付的款项应被视为就该参与支付的款项，而A部分A部分贷款机构根据第2.20(C)(I)条向代理支付的款项应被视为就此类参与支付的款项，而A部分循环贷款申请是由回旋线路贷款人提交的基本利率贷款，应被视为回旋线路贷款机构要求每个A部分贷款机构为其风险参与提供资金的请求。

(Iii)如任何A批贷款人未能在第2.20(C)(I)节规定的时间前，将根据本第2.20(C)节前述条文规定须由该A批贷款人支付的任何款项拨入回旋额度贷款人的账户，则该回旋额度贷款人有权应要求向该批次A贷款人(通过该代理人行事)追讨，该等款项连同其利息，由要求支付该等款项之日起至旋转线贷款人即时可获得该等款项之日止，年利率相等于隔夜利率，另加摆动线贷款人通常收取的与前述有关的任何行政、手续费或类似费用。如果该部分A贷款人支付该金额(连同上述利息和费用)，则如此支付的金额应构成包括在相关借款中的该部分A部分A循环贷款或资金参与相关的周转额度贷款(视情况而定)。在没有明显错误的情况下，向任何一批A贷款人(通过代理人)提交的关于本条第(Iii)款下所欠金额的回旋额度贷款证明应是决定性的。

(Iv)根据本第2.20(C)节的规定，确认每一批A级贷款人根据本第2.20(C)节提供A批循环贷款或购买和资助风险参与回旋额度贷款的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(A)该批次A贷款人可能因任何原因对回旋额度贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约的发生或持续，但是，根据第2.20(C)节的规定，每个A档贷款人提供A档循环贷款的义务必须遵守第3.2节规定的条件。此类风险参与资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还回旋额度贷款的义务，以及本协议规定的利息。

(D)取消参股还款。

(I)在任何A批贷款人购买并资助参与摇摆线贷款的风险后的任何时间，如果该摇摆线贷款人收到该等摇摆线贷款的任何付款，该摇摆线贷款人将以与该摇摆线贷款人收到的资金相同的资金将其循环承诺百分比分配给该A批贷款人。

(Ii)如在第2.8(D)节所述的任何情况下(包括根据摆动线贷款人酌情达成的任何和解协议)，如摆动线贷款人就任何摆动线贷款的本金或利息收到的任何付款须由摆动线贷款人退还，则每一批A批贷款人应应代理人的要求向摆动线贷款人支付其循环承诺额百分比，另加从提出要求之日起至归还该金额之日的利息，年利率相等代理商将应摆动额度贷款人的要求提出上述要求。A档贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。

(E)收取摇摆线贷款人账户的利息。摆动额度贷款机构应负责向借款人开具摆动额度贷款利息的发票。在每一批A贷款人根据本第2.20节为其基础利率贷款或风险参与的A批循环贷款提供资金以对此类贷款进行再融资之前，A批贷款人的循环承诺额占任何回旋额度贷款的百分比，该循环承诺额百分比的利息应完全由回旋额度贷款人承担。

(F)允许直接向摆动线路贷款人支付贷款。借款人应将有关摆动线贷款的所有本金和利息直接支付给摆动线贷款人。

2.21%的现金抵押品增加。

(A)举办某些信用支持活动。在代理人或适用的信用证出票人的要求下，(I)如果该信用证出票人已履行任何信用证项下的任何全部或部分提款请求，并且该提款已导致信用证借款，或(Ii)如果在信用证到期日，任何信用证义务因任何原因仍未履行，则在每种情况下，借款人应立即将当时未偿还的所有信用证义务的金额变现。在存在违约贷款人的任何时候，应代理人或适用的信用证发行人的要求，借款人应立即向代理人交付足以覆盖所有预付风险的现金抵押品(在第2.22(A)(Iv)节和违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。为澄清起见，如果在第2.22(A)(Iv)条生效后，前置风险仍然存在，代理应首先要求违约贷款人向代理交付足以覆盖剩余前置风险的现金抵押品，其次，在违约贷款人提供的现金抵押品生效后剩余的前置风险范围内，代理应要求借款人向代理交付足够覆盖剩余前置风险的现金抵押品。

(B)批准授予担保权益。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在美国银行冻结的无息存款账户中。借款人，在任何贷款人提供的范围内，为了代理人、信用证发行人和贷款人的利益，特此向代理人授予(并受其控制)，并同意在根据本条款作为抵押品提供的所有此类现金抵押品以及上述所有收益中保持优先担保权益，所有这些都是根据第2.21(C)节可以适用的义务的抵押品。如果代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本合同规定的代理人或信用证发行人以外的任何人的任何权利或要求，或该等现金抵押品的总金额低于适用的预付风险和由此担保的其他义务，借款人或相关违约贷款人将应代理人的要求立即向代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。

(C)审查申请。即使本协议中有任何相反规定，根据本第2.21节或第2.8、2.19、2.20、2.22或7.2节中的任何一项就信用证提供的现金抵押品，在对下述规定的现金抵押品进行任何其他应用之前，均应持有并使用，以满足具体的信用证义务、为参与提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务的任何利息)和其他义务(就违约贷款人提供的现金抵押品而言，该义务的应计利息)，以及根据第2.21节或第2.8、2.19、2.20、2.22或7.2节中规定的任何条款为信用证提供的现金抵押品应满足具体的信用证义务、为参与提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品的利息)和其他义务。

(D)正式发布。为减少预付风险或保证其他义务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在下列情况下迅速解除：(I)消除适用的预付风险或由此产生的其他义务(包括通过终止适用贷款人(或在遵守第9.6(B)(Vi)条后适当终止其受让人)的违约贷款人地位)或(Ii)应借款人的请求(如果存在多余的现金抵押品)；但前提是(X)借款人或其代表提供的现金抵押品不得在违约或违约事件持续期间解除(且第2.21节规定的后续申请可根据第7.3节另行适用)，以及(Y)提供现金抵押品的人和适用的信用证发行人可同意不解除现金抵押品，而应持有现金抵押品，以支持未来的预期预付风险或其他义务。(Y)提供现金抵押品的人和适用的信用证发行人可以同意，不应解除现金抵押品，而应持有现金抵押品，以支持未来预期的预付风险或其他义务。

2.22%的违约贷款方参与了调查。

(一)继续加大调整力度。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(一)修改免责条款和修正案。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应按照第9.3节的规定加以限制。

(二)加大支付再分配力度。代理人在本合同项下收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第8条或其他规定，包括违约贷款人根据第9.7条向代理人提供的任何金额)，应在代理人决定的一个或多个时间使用：第一，支付违约贷款人在本合同项下欠代理人的任何金额；第二，按比例支付该违约贷款人在本合同项下欠信用证出票人或摆动额度贷款人的任何金额；第三，如果代理人如此决定或应任何信用证出票人或摆动额度贷款人的要求，作为该违约贷款人未来融资义务的现金抵押品，该违约贷款人参与任何摆动额度贷款或信用证；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约)，向任何贷款提供资金，该贷款由代理人决定，违约贷款人没有按照本协议的要求为其部分提供资金；第五，如果代理人和借款人决定这样做，则应将其存放在无息存款账户中，并予以释放，以履行违约贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务；(五)如果代理人和借款人决定这样做，则应将其存放在无息存款账户中并予以释放，以履行违约贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务；第六，任何贷款人、任何信用证发行人或摇摆线贷款人因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而欠贷款人、信用证出票人或摆动额度贷款人的任何款项；第七，只要不存在违约事件就应向贷款人、信用证出票人或摆动额度贷款人支付任何款项；第七，只要不存在违约事件，任何贷款人、任何信用证发行人或摆动额度贷款人对该违约贷款人的任何判决都应支付给该贷款人；第七，只要不存在违约事件, 借款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的判决所导致的对该借款人的任何欠款的支付；第八，向该违约贷款人或根据有管辖权的法院的另一指示而向其支付的任何款项；(八)向该违约贷款人或按有管辖权的法院的其他指示向该违约贷款人支付的任何款项；(三)由于该违约贷款人违反其在本协议项下的义务，借款人获得的对该违约贷款人的任何判决；但如果(X)该付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证借款的本金的支付，并且(Y)该等贷款或信用证借款是在第3.2节规定的条件得到满足或免除的情况下进行的，则该付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款和信用证借款，然后再按比例向所有非违约贷款人支付任何贷款。支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.22(A)(Ii)条用于(或持有)支付违约贷款人所欠金额或邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。

(三)取消一定费用。

(A)承认违约贷款人(X)有权根据第2.6(A)节在该贷款人为违约贷款人的任何期间获得任何融资手续费，但分配的金额仅为：(1)其提供资金的贷款的未偿还金额，以及(2)其根据第2.19节、第2.20节、第2.21节或第2.22节为其提供现金抵押品的规定金额的信用证和循环额度贷款的循环承诺额百分比(即第2.19节、第2.20节、第2.21节或第2.22节)(如适用，(且借款人应(A)被要求向信用证发行人和摆动额度贷款人(如适用)中的每一方支付可分配给其因该违约贷款人而产生的预付风险的费用金额，以及(B)无需支付否则将被要求支付给该违约贷款人的该费用的剩余金额)和(Y)应受第2.19(H)节规定的收取信用证费用的权利的限制。(Y)(Y)(Y)根据第2.19(H)节的规定，其收取信用证费用的权利应受限于第2.19(H)节所规定的收取信用证费用的权利；(Y)如第2.19(H)节所规定的，(Y)其收取信用证费用的权利将受到限制。

(B)对于作为第2.21节规定的现金抵押品的每个违约贷款人而言，A批贷款人只有在其循环承诺额可分配给其循环承诺百分比的范围内，才有权在该A批贷款人作为违约贷款人的任何期间内获得信用证费用，该信用证金额是A部分贷款人根据第2.21节为其提供现金抵押品的规定金额的循环承诺百分比。

(C)对于根据第2.6(A)条应支付的任何费用或根据上述(A)或(B)条不需要向任何违约贷款人支付的任何信用证费用，借款人应(X)向每一非违约贷款人支付任何此类费用中原本应支付给该违约贷款人的部分，该部分原本应支付给该违约贷款人的，该部分已重新分配给该非违约贷款人的信用证义务或摆动额度贷款以其他方式支付给该违约贷款人的任何该等费用的金额，以可分配给该信用证发行人或摆动额度贷款人的额度为限，且(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额。

(Iv)允许重新分配循环承诺百分比，以减少正面敞口。该等违约贷款人参与信用证义务及循环额度贷款的全部或任何部分，应根据其各自的循环承诺百分比(计算时不考虑该违约贷款人的循环承诺)，在属A档贷款的非违约贷款人之间重新分配，但仅限于该等重新分配不会导致任何非违约贷款人的A期循环信贷风险总额超过该等非违约贷款人的循环承诺的范围内，方可重新分配该部分或全部或部分该等违约贷款人参与的信用证债务及回旋额度贷款的全部或任何部分，并按照其各自的循环承诺额百分比(计算时不考虑该违约贷款人的循环承诺额)，重新分配任何非违约贷款人的A期循环信贷风险敞口。除第9.21节另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而对该违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(V)提供现金抵押品，偿还摆动额度贷款。如果上述(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不影响其根据本条款或适用法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先预付相当于摆动额度贷款人预付风险的回旋额度贷款，(Y)其次，根据第2.21节规定的程序，将信用证发行人的预付风险抵押。

为澄清起见，本第2.22(A)节规定的实施不应导致借款人违反本协议项下对违约贷款人的义务。

(B)向违约贷款人Cure提供资金。如果借款人、代理人、摆动额度贷款人和信用证发行人自行决定书面同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，则代理人将以此方式通知各方，届时自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取代理人认为必要的其他行动，以使贷款人根据其循环承诺百分比(不执行第2.22(A)(Iv)条)按比例持有贷款以及信用证和周转额度贷款中的有资金和无资金的参与，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是失责贷款人期间，借款人或其代表所累算的费用或所作的付款，不会有追溯力的调整；此外，除非受影响的各方另有明确协议，否则本条例下从失责贷款人更改为贷款人，并不构成免除或免除任何一方因该贷款人曾是失责贷款人而根据本条例提出的任何申索。

2.23%的美国国债到期日被延长。

(A)在截止日期任何周年纪念日之前至少30天但不超过60天，借款人可以书面通知代理人，在本协议期限内请求将当时有效的到期日从当时预定的到期日起延长一年，最多两(2)次。(A)在截止日期之前至少30天但不超过60天，借款人可以书面通知代理人，在本协议期限内最多两(2)次要求将当时有效的到期日从当时预定的到期日起延长一年。代理人须迅速将该项要求通知各贷款人，而各贷款人亦须在不迟于该周年纪念日前20天行使其全权酌情决定权，以书面通知借款人及代理人该贷款人是否同意延期。如果任何贷款人没有在适用的周年纪念日之前至少20天书面通知代理人和借款人其同意任何该等延长到期日的请求，则该贷款人应被视为该请求的非延期贷款人。代理人应在不迟于适用的周年纪念日前15天通知借款人贷款人关于借款人请求延长到期日的决定。

(B)如果所有贷款人根据本第2.23节(A)款以书面同意任何此类请求，则在收到贷款人和借款人签署的同意书后，当时有效的到期日应延长一年，自适用的周年日(“延期日期”)起生效；(B)如果所有贷款人根据本节第2.23款(A)款以书面形式同意任何此类请求，则在收到贷款人和借款人签署的同意书后，当时有效的到期日应延长一年，自适用的周年日起生效；但在任何延期日期，第IV条所载的借款人的申述及保证，在该延期日期当日及当日，在实施该延期到期日之前及之后均属正确，犹如在该延期日期当日及当日所作出的一样，而在该延期日期当日并无发生失责或失责事件，亦不会继续发生失责或失责事件。如果少于所有贷款人按照本第2.23条(A)款以书面方式同意任何此类请求，则在收到同意的贷款人(每个贷款人均为“延期贷款人”)和借款人签署的同意书后，当时有效的到期日(在适用的延期日期生效，并在符合本第2.23条(D)款的规定下)对延长贷款人有效，但不得对任何其他贷款人(均为“非延期贷款人”)延长到期日。(B)根据第2.23条第(A)款的规定，到期日应根据第2.23条第(A)款的规定对所有贷款人予以书面同意，但不得对任何其他贷款人(均为“非延期贷款人”)延长当时有效的到期日。如果任何贷款人没有根据第2.23节延长到期日，并且该贷款人的循环承诺没有在适用的延期日期当日或之前按照第2.23节第(C)款承担，则该非延期贷款人的循环承诺应在该未延长的到期日自动全部终止，而无需借款人、该贷款人或任何其他人的任何进一步通知或其他行动，则该贷款人的循环承诺应在该未延长的到期日自动全部终止，而无需借款人、该贷款人或任何其他人另行通知或采取任何其他行动；但该非展延贷款人在第2.13、2.14、2.16、9.1和9.2节下的权利及其在第9.2(B)节下的义务, 对于不延期的贷款人而言，在该日期之前发生的事项的到期日仍然有效。双方理解并同意，任何贷款人没有任何义务同意借款人提出的任何延长到期日的请求。

(C)如果根据本第2.23节(A)款，低于所有贷款人同意任何此类请求，则代理人应迅速将此通知延长贷款人，每个延长贷款人可在不迟于延期日期前10天向代理人发出书面通知，说明其愿意接受转让的非延期贷款人循环承诺的金额。(C)如果没有全部贷款人同意任何此类请求，则代理人应立即通知延长贷款人，每个延长贷款人可自行酌情在不迟于延期日期前10天向代理人发出书面通知，说明其愿意接受转让的非延长贷款人循环承诺的金额。如果展期贷款人通知代理人，他们愿意接受总金额超过非展期贷款人的循环承诺额的循环承诺转让，则此类循环承诺应在愿意接受该转让的展期贷款人之间分配，转让金额由借款人与代理人商定。如果在上述循环承诺的转让生效后，非展期贷款人仍有任何循环承诺，借款人可以安排一个或多个展期贷款人或其他合格受让人(任何此类合格受让人在此称为“假定贷款人”)承担任何非展期贷款人的循环承诺，以及该非展期贷款人在本协议项下此后产生的所有义务，而无需向该非展期贷款人求助或担保，也不向该非展期贷款人支付费用。但任何该等假定贷款人因上述替代而产生的循环承担额，在任何情况下均不得少于$10,000,000，除非该非延期贷款人的循环承诺额少于$10,000,000，而在此情况下，该假定贷款人须承担全部较低的款额；并进一步规定：

(I)任何该等延长贷款人或假设贷款人须已向该非延长贷款人支付(A)该非延长贷款人的未偿还贷款(如有的话)的本金总额，以及截至转让生效日期为止的任何应累算及未支付的利息，另加(B)截至该转让生效日期欠该非延长贷款人的任何应累算但未予支付的融资费；(A)该等非延长贷款人或假设贷款人须已向该非延长贷款人支付(A)该非延长贷款人的未偿还贷款(如有的话)的本金总额及任何未付利息；

(Ii)截至转让生效日期，应支付给该非延期贷款人的所有额外费用偿还、费用偿还和弥偿，以及根据本合同欠该非延期贷款人的所有其他应计和未付款项，应已支付给该非延期贷款人；及(Ii)截至转让生效日期，应支付给该非延期贷款人的所有额外费用偿还、费用偿还和赔偿，以及根据本协议欠该非延期贷款人的所有其他应计和未付款项；及

(Iii)就任何该等假设贷款人而言，第9.6(B)节就该项转让所要求的适用处理和记录费应已支付；(Iii)就任何该等假设贷款人而言，根据第9.6(B)节要求的适用处理和记录费应已支付；

此外，该非延展的贷款人在第2.13、2.14、2.16、9.1及9.2节下的权利及其在第9.2(B)节下的义务，在替代日期之前发生的事宜上，仍可继续存在。在任何延期日期前至少三个工作日，(A)每个该等假定贷款人(如果有)应已向借款人和代理人交付一份转让和假定，并由该假定贷款人、该非延期贷款人、借款人和代理人正式签立，(B)任何该等延期贷款人应已就其循环承诺额的增加提交令借款人和代理人满意的书面确认，以及(C)根据本第2.23条被更换的每个非延期贷款人应已尽了其商业上合理的努力在支付或预付本第2.23节(C)第(I)、(Ii)和(Iii)款中提到的所有金额后，每个该等延期贷款人或假定贷款人在延期日期将取代本协议项下的该非延期贷款人，并且在本协议的所有目的下均应为贷款人，而无需其他贷款人的进一步确认或同意，并且每个该等非延期贷款人在本协议项下的义务应根据本协议的规定予以解除和解除。

(D)如果(在根据本第2.23条(C)款实施任何转让或假设之后)贷款人有至少相当于紧接延期日期前有效的循环承诺的50%的循环承诺同意不迟于该延期日期前一个工作日的请求延期，则代理人应将此通知借款人，并在符合以下条件的情况下，即(I)在给予到期日之前和之后，第四条所载借款人的陈述和担保是正确的(Ii)未发生违约或违约事件，并且在延期日期仍在继续；及(Iii)假定贷款人和借款人签署同意，当时有效的到期日应如本第2.23条(A)款所述额外延长一年，本协议和附注(如有)中对“到期日”的所有提及，就每个延期出借人和每个承担该延期日期的出借人而言，均指如此延长的到期日。(Iii)假设贷款人和借款人签署同意，则当时有效的到期日应按本第2.23节(A)款所述额外延长一年，本协议和附注(如有)中对“到期日”的所有提及均应指如此延长的到期日。在每个延期日期之后，代理应立即通知贷款人(包括但不限于每个承担贷款人)紧接在此之前生效的预定到期日的延期，并应随即在登记册上记录关于每个该等延长贷款人和每个该等承担贷款人的相关信息。

第三条、第二条和第二条。

贷款条件

3.1%的收盘条件为3.1%。

贷款人订立本协议的义务应以满足(或放弃)以下条件为条件：

(A)提供更多贷款文件。代理人应已收到(I)本协议及(Ii)票据(如有)的正式签立副本，所有副本的形式及实质均须令代理人及各贷款人满意。

(B)签署公司文件。工程师应已收到以下内容：

(一)签署有效的宪章文件。借款人的章程或公司注册证书的复印件，经其注册所在国家的适当政府当局核证为在最近日期真实、完整，并经借款人的秘书或助理秘书证明，在截止日期为真实和正确。

(Ii)制定新的附例。借款人的秘书或助理秘书证明截止日期为真实无误的借款人章程副本。

(三)六项决议。借款人或其授权委员会的董事会决议复印件，批准和采纳本协议所述交易，授权签署和交付贷款文件，经借款人的秘书或助理秘书证明真实、正确，截至截止日期完全有效。

(四)信誉良好。关于借款人的良好信誉、存在或其等价物的证书副本，截至最近一天，由其注册所在州的适当政府主管部门认证。

(五)提高任职资格。借款人的秘书或助理秘书证明截止日期为真实无误的借款人任职证明。

(C)听取大律师的意见。代理人应已从借款人的法律顾问处收到一份或多份令代理人满意的意见(其中应包括权威性、合法性、有效性、约束力和可执行性)，该意见寄给贷款人各方，并在截止日期时注明日期(除其他事项外，这些意见应包括权威性、合法性、有效性、约束力和可执行性)。

(D)持有结案主任证书。代理人应已收到借款人首席财务官以附件3.1(D)形式签署的证明。

(五)出现实质性不利变化。截至结算日，自2018年2月3日以来不应发生实质性不利变化。

(F)提起诉讼。除附表4.5所披露者外，概无任何诉讼、诉讼或法律程序待决，或据借款人所知，在任何政府当局面前，无针对或影响借款人、任何附属公司或其任何财产的诉讼、诉讼或法律程序待决，或(I)有合理可能性作出不利裁决，导致重大负债或产生重大不利影响，或(Ii)任何贷款文件或其拟进行的任何交易的有效性、合法性或可执行性受到质疑。

(G)包括已支付的所有费用、费用和利息。借款人应已支付根据本协议条款到期和拖欠的所有费用和开支，借款人应在截止日期或之前收到账单，包括但不限于：(I)代理费信函，(Ii)借款人、美国银行、MLPF&S、富国银行、全国协会和美国银行全国协会之间日期为2018年8月28日的特定费用信函，(Iii)借款人本人和借款人之间日期为2018年8月28日的特定费用信函LLC和(Iv)借款人和美国银行全国协会之间日期为2018年8月28日的某些费用函。

(H)签署现有的信贷协议。现有的信贷协议应终止，并应全额支付现有信贷协议项下的所有欠款(如有)。

(一)联合国秘书长。与本协议计划进行的交易相关的所有其他文件和法律事项应已以代理人满意的形式和实质交付、签署或记录，并且代理人应已收到代理人可能合理要求的所有对应原件或经认证的副本。

在不限制第8.4节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合本节第3.1节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一份文件或其他事项，除非代理人在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。

3.2%是向银行提供贷款的先决条件。

贷款人提供任何贷款的义务或信用证发行人在任何资金日期进行任何信用证延期的义务应以下列条件为前提：

(A)指定截止日期。第3.1节规定的先决条件应在截止日期前由贷款人以书面形式满足或免除。

(二)开具借款通知。借款人应已向代理人和(如适用)适用的信用证发行人或摆动额度贷款人交付借款通知，(I)在循环贷款的情况下，根据第2.1节的规定正式签署和填写的借款通知，借款人应在其他方面遵守第2.1节的所有条款；(Ii)在投标贷款的情况下，根据第2.2节的规定正式签署并完成的投标贷款报价请求，借款人应在其他方面遵守所有条款，且借款人应在其他情况下遵守第2.1节的所有条款；(Ii)在投标贷款的情况下，根据第2.2节的规定正式签署并完成的投标贷款报价请求，以及借款人应以其他方式遵守所有(Iii)对于信用证延期，按照第2.19(B)(I)节正式签署和填写的信用证申请书，借款人应在其他方面遵守第2.19节和(Iv)节的所有条款；对于回旋额度贷款，应按照第2.20(B)节正式签署并完成的回旋额度贷款通知，借款人应在其他方面遵守第2.20节的所有条款。(Iii)如果是信用证延期，则是按照第2.19(B)(I)节正式签署并填写的信用证申请书，借款人应在其他方面遵守第2.19(B)(I)节的所有条款；如果是周转额度贷款，则应符合第2.20(B)节的所有条款。

(C)提供适当的陈述和保证。贷款文件中包含的借款人的所有陈述和担保在融资日期当日和截至该日在所有重要方面均应真实和正确；但在每种情况下，该重要性限定词均不适用于文本中已因重要性而受到限制或修改的任何陈述和担保。

(D)没有违约。不应存在违约或违约事件，也不应因贷款的发放而导致违约或违约事件。

(E)兑加元。对于以加元计价的贷款，代理人或B部分贷款人合理地认为，国家或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制不应发生任何变化，从而使该贷款以加元计价是不可行的。(B)如果贷款是以加元计价的，则代理人或B部分贷款人合理地认为，国家或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制将不会使该贷款以加元计价是不可行的。

(F)提高对条件的满意度。每一笔贷款借款应构成借款人截至供资日期的陈述和担保，即第3.2(C)节和第3.2(D)节中包含的条件已得到满足。

第四条、第三条、第二条

申述及保证

借款人向贷款人陈述并担保如下：

4.1他的组织、权力和良好的信誉是我们的目标。

(A)向每一贷款方及(除非合理地预期不会有重大不利影响)其附属公司(I)根据其管辖范围内的法律妥为组织、有效存在及信誉良好，如附表4.1所示，及(Ii)拥有及经营其物业、经营其之前进行的业务、订立其为其中一方的贷款文件及进行据此及据此拟进行的交易的一切必要权力及授权及合法权利。(I)如附表4.1所示，其附属公司(I)已妥为组织、有效存在及信誉良好，以及(Ii)拥有及经营其物业、经营其之前进行的业务、订立其为其中一方的贷款文件及进行据此拟进行的交易。除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则借款人及其附属公司均拥有所有政府批准，完全有效，不受繁重的限制，这对于其财产的所有权、维护和运营以及目前开展的业务而言是必要的，并且没有违反这些批准。借款人及其子公司均具备适当资格、信誉良好，并有权在每个州或其他司法管辖区开展业务，在这些州或其他司法管辖区，其进行的业务活动或拥有或租赁的物业的性质要求其具备这样的资格，并且任何未能达到这样的资格，无论是单独的还是总体的，都可能产生重大的不利影响。

(B)附表4.1中所列的名称表明，截至第一修正案日期，子公司是否为重要子公司和贷款方(并且截至该附表根据第5.1(I)条需要更新的每个日期)，如果该子公司是贷款方，则(I)提供确切的法定名称，(Ii)在第一修正案生效日期前四(4)个月内的任何以前的法定名称，(Iii)组织类型，(Iv)行政总裁办公室，以及(V)美国联邦纳税人识别号或由其公司或组织的司法管辖区颁发给它的其他适用的唯一识别号。

4.2.授权、约束力、无冲突等规定。

(一)政府授权、约束力等。每一贷款方签署、交付和履行该人为一方的每份贷款文件，均已由该贷款方采取一切必要的公司行动正式授权；且每份该等贷款文件均已由作为借款方的每一贷款方正式签署和交付，并且是该贷款方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但执行可能受到衡平原则以及破产、资不抵债、重组、暂停或与债权人权利有关的类似法律的限制。

(B)确保不存在冲突。每一贷款方签立、交付和履行其所属的每份贷款文件，并完成由此计划的交易，不会也不会(I)违反章程或该借款方的其他组织文件的任何规定；(Ii)除非已获得并完全有效的同意，否则违反或导致违反，或构成(或，发出通知或逾期，或两者兼而有之，将构成)根据任何人的违约，或将需要任何人的批准或同意，否则将不会(或将不会)违反或构成(或在发出通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之)构成违约或要求任何人批准或同意的情况下的任何规定；(Ii)除非已获得并完全有效的同意，否则将不会构成违约或需要任何人的批准或同意(Iii)不得违反对该借款方具有约束力的任何适用法律，或(Iv)将导致或要求在借款人或其任何子公司的任何资产或财产上设立或施加任何留置权。

(C)取消政府审批。对于(I)每一贷款方签署、交付和履行其所属的任何贷款文件或拟进行的交易，(Ii)任何贷款方根据抵押品文件授予留置权，(Iii)完善或维持根据抵押品文件设立的留置权，或(Iv)截至上述陈述之日，代理人或任何贷款人根据抵押品文件行使其在贷款文件下的权利或根据抵押品文件对抵押品的补救措施，不需要政府批准。(I)每一贷款方签署、交付和履行其所属的任何贷款文件或拟进行的交易，(Ii)任何贷款方根据抵押品文件授予的留置权，(Iii)根据抵押品文件设立的留置权的完善或维持已经正式获得的通知和备案文件，以及(Y)完善抵押品文件设立的留置权的备案文件。

4.3%，美国金融信息局(Financial Information Group)发布。

借款人及其合并子公司截至2018年2月3日的资产负债表以及经借款人的独立注册会计师认证的截至2018年2月3日的财政年度的相关收益、股东权益和现金流量表，均按照一贯适用的GAAP编制，并公平地列报了借款人及其合并子公司截至2018年2月3日的财务状况以及截至2018年2月3日的10-K表格的经营业绩和现金流量。借款人或其任何合并附属公司于该日均无任何税项或长期租赁、远期或长期承诺或任何不利承诺未实现亏损的负债，该等亏损未在前述陈述或其附注中反映，且个别或合计均属重大。

4.4%的人认为中国没有实质性的不利变化。

自2018年2月3日以来，未发生重大不利变化；前提是，为了确定第4.4节陈述和保证的准确性，将不考虑在第一修正案生效日期之前提交给证券交易委员会的任何报告中披露的最近新型冠状病毒新冠肺炎对借款人及其子公司整体的业务、资产、负债、运营结果或状况(财务或其他方面)的影响。

4.5%的诉讼费用增加了。

除附表94.5所披露者外，或根据下文第5.1(G)节规定披露者外，概无任何诉讼、诉讼或程序待决，或据借款人所知，在任何政府当局面前，无针对或影响任何贷款方、任何附属公司或其任何财产的诉讼、诉讼或法律程序，而不利裁决有合理可能导致重大责任或产生重大不利影响，或(B)任何贷款文件或其预期的任何交易的有效性、合法性或可执行性受到质疑。

4.6国际贸易协定：国际贸易的适用法律。

借款人或任何贷款方均未实质性违反任何适用法律，或违反其章程文件、章程或其他组织或管理文件或其任何重大合同义务。

4.7%是美国保险公司。

承运人、保单编号、到期日、类型、金额和免赔额在附表4.7中概述了贷款方在截止日期生效的财产和一般责任保险范围。

4.8%是政府监管部门，是政府部门。

借款人既不是根据修订后的1940年“投资公司法”注册或要求注册的“投资公司”，也不是由此类公司控制的公司，也不受任何联邦或州法规或法规的限制(保证金法规除外)，限制其为借入的资金招致债务的能力。

4.9%的保证金规定/的贷款收益。

借款人或任何附属公司均不主要从事或作为其重要活动之一，从事为购买或持有保证金股票而发放信贷的业务。借款人及其附属公司持有的所有保证金股票的价值占借款人所有资产价值(根据保证金规定厘定)的25%以下。贷款收益将完全按照第2.3节的规定使用，并且已经完全按照第2.3节的规定使用。

4.10%的员工福利计划被取消。

借款人或受控集团任何成员的任何计划均不处于“风险状态”(如守则第430(I)(4)节的定义，而不考虑与过渡规则有关的第430(I)(4)(B)节)，也没有计划就任何计划向PBGC承担任何责任。

在作出或被视为作出此陈述之日之前的五年内，任何计划(无论是否终止)均未发生任何ERISA事件，且该事件仍在继续。借款人或受控集团的任何成员均不需要缴纳或累计缴费，或在之前五个计划年度的任何一年内向任何多雇主计划缴纳或累计缴费的义务。只要借款人未来拥有或订立任何适用的计划，每个计划的资产的公平市值至少等于“福利负债”(按ERISA第4001(A)(16)节的含义)的现值，无论是否归属于该计划，该等计划是根据财务会计准则委员会声明87使用精算师在评估该计划时使用的精算假设和方法确定的。

截至截止日期，借款人不会也不会使用一个或多个与贷款、信用证或循环承诺书相关的福利计划的“计划资产”(按“美国联邦法规”第29章2510.3-101节的含义，经“国际破产示范法”第3(42)节修改)。

每个加拿大养老金计划在所有重要方面都符合所有适用法律的适用条款，并且(Ii)每个加拿大养老金计划都已收到加拿大税务局的注册确认，据贷款方所知，没有发生任何会阻止或导致此类注册丢失的情况。(Ii)每个加拿大养老金计划都已收到加拿大税务局的注册确认，并且据贷款各方所知，没有发生任何会阻止或导致此类注册丢失的情况。每个贷款方和每个子公司都已向每个加拿大养老金计划提供了该贷款方或子公司所需的所有供款。

任何贷款方或子公司均不维护、贡献或承担任何与加拿大固定收益养老金计划相关的负债或或有负债。

4.11    [保留区]    .

4.12%，美国偿付能力公司(Solvency Inc.)。

自第一修正案生效之日起，每一贷款方与其子公司在单独和合并的基础上都是有偿付能力的。

4.13%是中国物业管理公司的所有权。

借款人和每一贷款方是其所有物质财产和其他物质资产的所有者，并对其所有物质财产和其他物质资产的有效使用拥有良好和可出售的所有权或物质许可证和租赁，除允许留置权外，该等财产或资产均不受任何留置权的约束。

4.14%的人担心制裁问题，反贪法也是如此。

(A)消除对制裁的担忧。借款人或其任何子公司，据借款人及其子公司所知，其任何董事、高级管理人员、雇员、代理人、附属公司或代表均不是任何个人或实体，或由以下任何个人或实体拥有或控制：(I)目前是任何制裁的对象或目标；(Ii)列入OFAC的特别指定国民名单、加拿大制裁名单、HMT的金融制裁目标综合名单或投资禁令名单，或任何其他强制执行的类似名单

(B)制定完善的反腐败法。借款人及其附属公司在开展业务时在所有重要方面均遵守1977年美国“反海外腐败法”、英国“2010年反贿赂法”、“外国公职人员腐败法”(加拿大)和其他司法管辖区的其他类似反腐败法律，并制定和维护了旨在促进和实现遵守此类法律的合理设计的政策和程序。

4.15%受影响的金融机构投资者。

借款人不是受影响的金融机构。

4.16%的银行覆盖了全球的实体。

任何贷款方都不是承保实体。

4.17%的银行提出了抵押品申述。

(一)提供更多的抵押品文件。抵押品文件的规定有效地为担保当事人的利益为代理人创造了合法、有效和可强制执行的第一优先留置权(受允许留置权的约束)，对各贷款方对其中所述抵押品的所有权利、所有权和利益具有约束力。除了在第一修正案生效日期之前完成的申请，以及根据本条款和抵押品文件的预期，不需要提交任何申请或采取其他行动来完善或保护此类留置权。

(B)银行存款账户和证券账户。在附表4.17(B)中规定，截至第一修正案生效日期(且截至该附表根据第5.1(I)节要求更新的每个日期)是贷款方的所有存款账户和证券账户的列表。在第一修正案生效日期(截至每个日期，该时间表需要根据第5.1(I)节进行更新)是贷款方的所有存款账户和证券账户的列表。

(C)发展地产。在附表4.17(C)中列出的截至第一修正案生效日期(并且截至该时间表需要根据第5.1(I)节进行更新的每个日期)是任何贷款方拥有或租赁的位于美国的所有不动产的列表。

4.18%是中国的知识产权问题。

贷款方拥有或拥有在贷款方及其子公司的业务经营中使用的所有商标、服务标志、商号、著作权、专利权、专利权、商业秘密、专有技术、特许经营权、许可权和其他知识产权(统称“知识产权”)，与其他任何人的权利不相抵触的情况下，贷款方拥有或有权使用该商标、服务标志、商号、著作权、专利权、商业秘密、专有技术、特许经营权、许可权和其他知识产权(统称“知识产权”)。据贷款方所知，任何贷款方或其任何子公司目前使用或正在考虑使用的业务运营或任何产品、服务、流程、方法、物质、部件或其他材料均不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人持有的任何权利。据任何贷款方所知，没有任何关于上述任何事项的索赔或诉讼悬而未决或受到威胁，这些索赔或诉讼无论是个别的还是总体的，都可能合理地预期会产生实质性的不利影响。据贷款方所知，任何贷款方或其任何附属公司所拥有或使用的任何资讯科技资产或系统(或其中所储存或所载或由此传输的任何资料或交易)并无未经授权使用、存取、中断、修改、损坏或故障，而该等个别或合计将合理地预期会产生重大不利影响。附表4.18列出的是(I)在美国版权局、美国专利商标局或加拿大知识产权局注册或等待注册的所有知识产权的清单，截至第一修正案生效日期(以及截至根据5.1(I)节要求更新该附表的每个日期)，贷款方拥有和(Ii)在美国版权局注册的所有知识产权许可证, 自第一修正案生效之日起，美国专利商标局或加拿大知识产权局。

第五条、第二条、第二条和第二条。

借款人的平权契约

在设施终止日期之前：

5.1%发布财务报表和其他报告。

借款人应为贷款人的利益向代理人交付(代理人应立即向每个贷款人提供副本)：

(A)在切实可行的范围内，在任何情况下，在(I)每个财政年度结束后90天内或(Ii)借款人向证券交易委员会提交10-K表格之日后两个工作日内，尽快编制借款人及其合并子公司截至该财政年度的综合资产负债表，以及该财政年度的相关收益、股东权益和现金流量表，并以比较形式列出上一财政年度的数字，两者中以较早者为准，所有这些都是合理详细的，并附有德勤会计师事务所或其他由借款人选择并令所需贷款人合理满意的公认国家地位的独立注册会计师的无保留报告，该报告应说明，该等财务报表应公平地列报借款人及其合并子公司截至所示日期的财务状况及其符合GAAP(除其中另有陈述外)所示期间的经营结果和现金流量，该等会计师就该等财务报表所作的审核一般是按照以下规定进行的：(A)该等财务报表须符合“公认会计原则”(GAAP)的规定；(B)该等会计师就该等财务报表所作的审核一般是按照一般规定进行的，而该等会计师就该等财务报表所作的审核一般是按照“公认会计原则”(GAAP)的规定作出的。

(B)在切实可行范围内，在任何情况下，在每个财政季度(任何财政年度的最后一个财政季度除外)结束后45天内，提交借款人及其综合附属公司在该季度终结时的综合资产负债表，以及该季度及截至该财政年度终结的该部分的有关损益表、股东权益及现金流量表，并以比较形式列出上一财政年度同期的每一项数字，该等报表须在切实可行范围内尽快提交，但无论如何不得在每个财政年度终结后45天内提交借款人及其综合附属公司在该季度终结时的综合资产负债表，以及该季度终结时该季度及截至该财政年度终结的该部分的有关损益表、股东权益及现金流量表，并以比较形式列出上一财政年度同期的数字，所有事项均属合理详情，并经借款人的首席财务官或控权人核证，公平地反映借款人及其综合附属公司截至所示日期的财务状况，以及所示期间的经营业绩及现金流，但须经正常的年终调整。

(C)在根据第5.1(A)节和第5.1(B)节每次交付财务报表的同时，提交借款人的首席财务官或司库的证书，基本上采用附件5.1(C)(“合规证书”)的形式，并妥为签立和填写，列出截至该等财务报表的日期符合第5.1(C)节的规定所需的计算(除非代理人或贷款人要求签署原件，否则交付可：通过包括传真或电子邮件在内的电子通信，并且在所有目的下均应被视为其原始的、真实的对应物)。

(D)在借款人意识到任何违约或违约事件发生后五个工作日内提交借款人的高级管理人员的证书，列出其细节以及借款人正在或打算就此采取的行动。(D)在借款人意识到任何违约或违约事件发生后的五个工作日内，提交借款人的高级管理人员的证书，其中列出了细节以及借款人正在或打算就此采取的行动。

(E)一旦可以获得借款人发送或提供给其证券持有人的所有重大报告、通知和委托书的副本，以及借款人向SEC提交的所有重大登记声明(证物除外)和年度、季度或月度报告(如果有)的副本，应立即提供这些报告、通知和委托书的副本。

(F)在借款人知道发生重大ERISA事件后五个工作日内提交一份借款人高级管理人员的声明，列出该事件的细节，以及借款人正在或拟就此采取的行动，连同向PBGC发出或要求给予PBGC的该事件的通知(如有的话)的副本；在借款人或受控集团的任何成员有义务向多雇主计划供款或累计供款之日起五天内，借款人的一名高级官员的声明，列出该计划的细节，以及借款人正在采取或拟采取的行动；在借款人或任何贷款方得知任何贷款方或任何子公司未能履行其在加拿大养老金计划下的义务的日期的五天内，借款人的一名高级官员的声明，列明其细节和行动的借款人的一名高级官员的声明

(G)在借款人获知后五个工作日内，向借款人或任何附属公司发出影响借款人或任何附属公司的所有已开始或可能受到影响的诉讼或法律程序的通知(I)可合理预期会产生重大不利影响的诉讼或法律程序，或(Ii)质疑任何贷款文件的有效性或可执行性的通知。

(H)在任何此类变更之前至少十(10)天内，将贷款方名称、成立管辖权、组织形式或首席执行官办公室或其他主要营业地点的任何变更通知代理人。

(I)在任何抵押期内，在交付第5.1(C)节所指的合规性证书的同时，提供本协议的以下更新后的附表(可能附加在合规性证书上)，以使与该附表相关的陈述在该合规性证书的日期属实和正确所需的范围内：附表4.1、4.17(B)、4.17(C)和4.18。

(J)提供代理人代表任何贷款方可能不时合理要求的有关借款人及其子公司或任何该等人士的业务、资产、负债、前景、经营结果或财务状况的额外资料。

根据第5.1(A)或(B)或(E)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在借款人发布此类文件的日期(I)，或在互联网上的借款人网站上按附表9.5所列的网站地址提供指向该文件的链接；或(Ii)该等文件代表借款人张贴在各贷款人及代理人均可进入的互联网或内联网网站(如有的话)上(不论是商业网站、第三方网站或由代理人赞助)；但：(X)在代理人或任何贷款人要求借款人交付该等纸质副本时，借款人应将该等文件的纸质副本交付给该代理人或任何贷款人，直至该代理人或该贷款人发出停止交付纸质副本的书面请求为止；及(Y)该借款人应(以电传或电子邮件)通知该代理人及各贷款人任何该等文件的邮寄事宜，并以电子邮件向该代理人提供该等文件的电子版本(即软拷贝)。代理人没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，在任何情况下，也没有责任监督借款人遵守贷款人提出的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其该等文件的副本。

借款人特此确认：(A)代理人和/或美国银行证券可以(但没有义务)通过将借款人材料张贴在IntraLinks、SyndTrak或其他类似的加密电子系统(“平台”)上，向贷款人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称“借款人材料”)；以及(B)某些贷款人(每一个都是“公共贷款人”)可能有不希望通过IntraLinks、SyndTrak或其他类似的加密电子系统(“平台”)接收重大非公开信息的人员，但没有义务通过IntraLinks、SyndTrak或其他类似的加密电子系统(“平台”)向贷款人提供材料和/或信息(统称“借款人材料”)。以及可能从事与该等人士的证券有关的投资及其他与市场有关的活动的人士。借款人特此同意，只要借款人是根据非公开发行登记或发行的任何未偿还债务或股权证券的发行者，或正在积极考虑发行任何此类证券(W)所有将提供给公共贷款人的借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其首页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权代理人、美国银行证券和贷款人按照美国联邦和州证券法的规定，将该等借款人材料视为不包含关于借款人或其证券的任何重大非公开信息(但前提是，就该借款人材料构成信息而言, 它们应按照第(9.13)节的规定处理；(Y)允许通过指定为“公共端信息”的平台部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；以及(Z)代理和美国银行证券有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适用于在平台未标记为“公共端信息”的部分上发布。尽管有上述规定，借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公共”。

5.2%的国家记录和检验委员会。

借款人应，并应促使各子公司保持足够的账簿、记录和帐目，以允许按照稳健的商业惯例和公认会计原则编制本协议规定交付的财务报表所需的或必要的账簿、记录和帐目。借款人应，并应促使每家子公司在借款人正常办公时间内的合理时间内，按合理要求允许代理人指定的人员(为免生疑问，不包括违约事件持续期间的任何此类访问和检查，在任何财政年度内不得超过一(1)次访问和/或检查)，并在合理情况下，(A)访问和检查其任何财产，(B)检查和复制其簿册和记录，以及(C)与代理的任何附属公司讨论(A)访问和/或检查其任何财产，(B)检查和复制其簿册和记录，以及(C)与代理的任何附属公司讨论(A)访问和/或检查其任何财产，(B)检查和复制其簿册和记录，以及(C)与其其业务、资产、负债、经营成果或者财务状况；但在适用法律禁止的情况下，代理商不得访问消费者信息或任何其他类似的受限信息。

5.3%的公司存续等问题。

借款人应(除第6.4条另有允许外)应促使每一贷款方在任何时候(A)维护和保持其公司存在以及对借款人、借款人及其子公司作为一个整体具有重大意义的所有权利和特许经营权，并(B)保存或更新其所有注册知识产权，不保存这些知识产权可合理地预期会产生重大不利影响。

5.4%的税收和索赔支出增加。

借款人应，并应促使每一贷款方(A)提交其要求提交的所有美国联邦所得税申报单和所有其他实质性纳税申报单，(B)根据GAAP就针对其声称或建议主张的任何税收不足保持充足的准备金，以及(C)支付和清偿任何类型的索赔(包括对劳动力、材料和用品的索赔)，如果不支付，根据适用法律，可能成为借款人及其子公司财产的任何实质性部分的留置权的所有类型的债权；(C)支付和清偿根据适用法律可能成为借款人及其子公司财产的任何实质性部分的留置权的任何类型的索赔(包括劳动力、材料和用品的索赔)，以及(C)支付和清偿任何类型的索赔(包括劳动力、材料和用品的索赔)；但除非与直至止赎、扣押、征款、出售或相类的法律程序已展开，否则只要任何该等申索的有效性或款额正真诚地借适当的法律程序提出争议，以及只要已为此而拨出GAAP所规定的任何储备或其他适当拨备，则贷款各方无须支付或解除该等申索。

5.5%的物业维修费用。

借款人须并须安排每间附属公司维持或安排维持对其业务有用及必需的所有财产及其他资产，或使其保持良好的维修、运作状况及状况(一般损耗除外)，而贷款各方须不时对其进行或安排作出一切适当的修理、更新及更换，但在每种情况下，如不能合理地预期未能如此做会有重大不利影响，则属例外。借款人应并应促使其各子公司作出合理努力，以防止对其应收账款和其他付款权利的抵消和抗辩。借款人应并应促使每一贷款方对其所有物质财产和其他物质资产保持良好的、可销售的所有权，或对其所有物质财产和其他物质资产的有效使用的物质许可证和租赁。

5.6%的保险费和维护费。

(A)借款人应，并应促使每家子公司向财务稳健和信誉良好的保险公司维持至少一定数额的保险(或充分的自我保险)，其性质和风险至少与在同一一般地区从事相同或类似业务的知名声誉的公司通常所维持的相同。

(B)在实际可行的情况下，在不迟于第一修正案生效日期后三十(30)天的任何情况下，借款人应并应促使每一贷款方将代理人指定为贷款人的应付损失、其利息可能显示的受款人或承按人、和/或就任何该等提供任何抵押品的责任范围或承保范围的任何该等保险的额外承保人，并除非该代理人另有协议，否则应促使任何该等保险的每一提供人同意，在其签发的一份或多份保单上背书，或通过向代理人提供的独立文书背书，它将在更改或取消任何此类保单或保单之前提前三十(30)天书面通知代理人(如果因不支付保险费而取消保单，则提前十(10)天通知代理人)。每年，在现行保险范围到期时，贷款当事人应向代理人提供或安排向代理人提供代理人要求的保险证据，包括但不限于：(I)此类保险单的证据(包括但不限于和适用的ACORD Form 28证书(或类似形式的保险证书)和ACORD Form 25证书(或类似形式的保险证书))，(Ii)每份保险单的声明页，以及(Iii)如果代理人为了被保险人的利益，贷款人的应付损失背书。

5.7遵守商业行为规则；遵守法律法规。

借款人不得改变其在结算日经营的业务的一般性质，亦不得直接或透过附属公司从事与其通常经营的业务没有合理关系的任何类型的业务，但对借款人正常经营的业务无关紧要的业务除外。每一贷款方应保持其在其当时开展业务的任何司法管辖区内经营业务的权利，并保持并继续经营目前从事的相同业务，但下列情况除外：(I)在正常业务过程中定期关闭；(Ii)因罢工、劳资纠纷、灾难、战争或恐怖主义行为或其无法控制的任何其他事件而造成的中断；以及(Iii)当借款人合理地认为符合贷款方的最佳利益时，停止经营，但条件是，这种中断将是符合贷款方最佳利益的，但条件是：(I)因罢工、劳资纠纷、灾难、战争或恐怖主义行为或任何其他其无法控制的事件而造成的中断；以及(Iii)当借款人合理地确定符合贷款方的最佳利益时，停止经营。借款人应并应促使每一贷款方在所有实质性方面遵守所有适用法律及其所有重大合同义务开展业务。

5.8%的人对此做出了进一步的保证。

在任何时候，在代理人的要求下，借款人应并应促使每一贷款方签署和交付代理人可能合理要求的进一步文件，并作出代理人可能合理要求的其他行为和事情，以充分实现贷款文件及其预期的任何其他协议的目的，并根据贷款文件的条款为支付和履行义务做好准备。在任何时候，借款人应并应促使每一贷款方签署和交付代理可能合理要求的其他文件，并做出其他行为和事情，以充分实现贷款文件及其预期的任何其他协议的目的，并根据贷款文件的条款规定支付和履行义务。

5.9%的银行增加了担保人。

(A)在(I)任何人成为重要附属公司，或(Ii)贷款当事人未能拥有借款人及其附属公司的全部知识产权或借款人及其附属公司总库存的至少95%(95%)或借款人及其附属公司的应收账款总额的至少95%(95%)的情况下，在(I)任何人成为重要附属公司后的三十天内(或代理人可全权酌情决定的较后日期)，致使符合以下条件的人：(I)任何人成为重要附属公司；或(Ii)贷款当事人未能拥有借款人及其附属公司的全部知识产权或借款人及其附属公司总库存的至少95%(95%)，或至少占借款人及其附属公司的应收账款总额的95%(95%)的人(X)签立并向代理人交付一份合并协议或代理人认为为该目的而适当的其他文件，从而成为担保人；及。(Y)向代理人交付组织文件、决议及大律师意见，而该等文件、决议及意见的形式、内容及范围均须令代理人合理满意；。但是，除非要求遵守上述第(Ii)款，否则在这种担保会给借款人带来重大不利税收后果的范围内，不要求任何外国子公司成为担保人。

(B)如任何附属公司为2020年优先票据提供担保，则须根据第5.9(A)节成为担保人。

(C)即使本协议有任何相反规定，PropCo及其任何子公司均不需要成为担保人。

5.10通过了反腐败法；实施了制裁。

借款人应且应促使其各子公司在所有实质性方面开展业务，遵守1977年美国“反海外腐败法”、英国“2010年反贿赂法”、“外国公职人员腐败法”(加拿大)以及其他司法管辖区的其他类似反腐败立法和所有适用的制裁措施，并保持旨在促进和实现遵守此类法律和制裁的合理设计的政策和程序。

5.11亿美元的质押资产超过50亿美元。

(A)在任何抵押期内，除除外财产外，借款人应并应促使每一借款方迅速(无论如何，在抵押品触发事件发生后三十(30)天内)：

(I)使构成抵押品的每个借款方的所有财产在任何时候都处于优先地位，完善留置权，以代理人为受益人，根据抵押品文件(受允许留置权的约束)确保义务，并就上述内容向代理人交付代理可能合理要求的其他文件，包括完善此类留置权、组织文件、决议和该人的律师的有利意见所需的备案和交付，所有这些文件的形式、内容和范围都合理地令代理人满意。

(Ii)应代理人的要求，随时迅速签立并交付任何和所有其他文书和文件，并采取代理人合理认为必要或适宜的所有其他行动，以使代理人受益，维持根据贷款文件和所有适用法律的要求或贷款方的义务适当完善的抵押品的留置权和保险权，以造福于代理人。(Ii)应代理人的要求，迅速签立并交付任何和所有其他文书和文件，并采取代理人合理认为必要或适宜的所有其他行动，以使代理人受益，维持根据贷款文件和所有适用法律的要求或贷款方的义务而适当完善的抵押品的留置权和保险权。

(B)一旦发生抵押品解除事件，代理人应及时解除抵押品的留置权和担保权益，费用均由贷款当事人承担。

5.12亿美元的银行存款账户减少。

借款人应并应促使其子公司维持与美国银行或另一贷款人或其任何附属公司的所有主要现金管理和金库业务，包括但不限于所有存款账户、支出账户、投资账户和锁箱账户。

第六条、第三条、第二条、第二条和第二条。

借款人的消极契约

在设施终止日期之前：

6.1%的人保留了留置权。

借款人不得，也不得允许任何附属公司直接或间接地在借款人或任何附属公司的任何资产上或就其任何资产(不论是现在拥有的还是以后获得的)设立、招致、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：

(A)增加担保义务和现有留置权的留置权；

(B)为(I)任何政府当局就不具关键性或尚未到期或正由适当法律程序真诚提出争议的申索保留税款、评税或收费的留置权，而就该等申索，正按照公认会计原则维持充足的储备或其他适当拨备(并就因此而受任何该等留置权规限的财产而尚未展开止赎、扣押、征费、出售或类似的法律程序)；(Ii)业主的法定留置权，以及承运人、仓库管理人、机械师、物料工、银行家和其他留置权的法定留置权，这些留置权是由法律规定并在正常业务过程中设定的，数额不是实质性的，尚未到期或正通过适当的法律程序真诚地争夺，并且正在按照GAAP维持充足的准备金或其他适当的规定(以及关于受任何该等留置权所规限的财产的止赎、扣押、征款、出售或类似的法律程序尚未开始(Iii)在正常业务过程中与工伤补偿、失业保险和其他类型的社会保障福利有关的留置权和存款，或保证(包括以保证保证金或上诉保证金的方式)履行投标、投标、租赁、合同、法定义务或类似义务，或因合同下的进度付款而产生的留置权和存款，每一种情况都是在正常业务过程中发生的，且与偿还债务无关；(Iv)地役权、通行权、契诺、同意、保留、侵占、变更和其他限制、条件(包括通常称为“CC&R”的条件), 不会对贷款当事人的正常业务行为造成重大干扰的收费或产权负担(不论是否记录在案)；(V)建筑限制、分区法律和其他法规、法律、规则、规例、条例和限制；(Vi)在正常业务过程中授予其他人的租约、分租、地役权或类似的使用权，这些租约、分租、地役权或类似的使用权不会对贷款当事人的业务造成重大干扰，并且与过去的做法一致；(Vii)在正常业务过程中订立的建筑、经营和相互地役权协议，该协议对贷款当事人的正常业务行为没有实质性干扰，也与偿还债务无关；(Viii)借款人或任何附属公司在正常业务过程中以银行或其他金融机构为受益人，根据存款协议或统一商业法典享有的抵销、撤销、退款或退款的习惯权利；(Ix)借款人或任何子公司在正常业务过程中保持存款的贷款当事人应收账款的留置权(X)因有关经营租赁的预防性“统一商业法典”融资声明而产生的留置权；。(Xi)因保险单及其收益的法律实施而产生的留置权，以确保保费；及(Xii)爱荷华州内任何实体的留置权，不论是否取代现有留置权，只要该等留置权在任何时间均不会拖累任何财产，但在截止日期受现有留置权约束的财产除外，该等财产须以柯克伍德社区学院为受益人而受现行留置权所规限；及(Xii)以爱荷华州的任何实体为受益人的留置权；及(Xi)以柯克伍德社区学院为受益人的受现有留置权约束的财产除外；。

(C)保留任何扣押或判决留置权，而该扣押或判决留置权并不以其他方式构成失责事件，而该留置权在订立后不足30个月内存在，或(I)执行已被搁置，(Ii)付款已由保险全数承保，而保险人并无拒绝承保，或(Iii)借款人真诚地提起上诉或其他适当的法律程序以供覆核，并已在其账簿上预留公认会计原则就该判决或裁决而规定的准备金；

(D)提供关于寄售的预防性“统一商法典”融资报表，但任何此类融资报表不得描述除通过寄售获得的资产及其收益以外的任何财产；

(E)为第6.9(B)条允许的债务提供担保的留置权；但任何此类留置权不会对用此类债务的收益获得或改善的资产或受此类资本化租赁、相关储备基金、相关个人财产(为此目的不包括库存和知识产权)和上述任何收益限制的资产以外的任何财产构成产权负担；(E)任何此类留置权不得侵犯用此类债务的收益获得或改善的资产或受此类资本化租赁、相关储备基金、相关个人财产(为此目的不包括库存和知识产权)和上述任何收益限制的任何财产；

(F)在收购该等资产时对任何人的资产存在的任何留置权；但该留置权不会对取得该等资产时受该留置权约束的资产及其收益以外的任何资产构成负担，且该留置权不是在考虑该收购时设定的；

(G)取消因出售或证券化应收款而产生的留置权，但以此类证券化产生的债务在发生此类债务时本协定没有以其他方式禁止的范围为限；

(H)对构成续签、延长或替换任何现有留置权的任何留置权或本节第6.1条(E)或(F)款允许的任何留置权进行审查，但此类留置权仅限于受留置权延长、续期或替换的全部或部分财产；

(I)允许(I)借款人的一家子公司以借款人或借款人的另一家子公司为受益人而授予的任何留置权(但贷款方授予的任何此类留置权只能授予贷款方)，或(Ii)借款人向任何附属金融机构提供担保，以确保根据联邦储备法第23A和23B条及实施条例与附属公司进行的任何被视为信贷交易或其他担保交易的交易；

(J)下列协议(只要其中所载与授予保证有关的契诺因此不以对贷款人不利的方式修改)所载的任何契诺(该等协议书可不时修订或补充)规定，在为某些其他义务提供保证的情况下，须为其所证明的义务提供保证：(I)1998年契约；及(Ii)2007年契约；及(Ii)以下协议所载的契诺：(I)1998年契约；及(Ii)2007年契约；及(Ii)以下协议所载的契约：(I)1998年契约；及(Ii)2007年契约；但本条(J)不得当作限制根据任何前述协议或其任何补编发行额外债项，只要该条所载与授予保证有关的契诺并没有因此而作出对贷款人不利的变通；

(K)允许授予他人的任何租赁、许可、再租赁或再许可(包括但不限于知识产权许可)不在任何实质性方面干扰借款人及其子公司的业务；

(L)在1998年契约和2007年契约允许的范围内，对以债务为抵押的指定资产(包括2020年优先债券)保留更多留置权，而不要求借款人将1998年契约或2007年契约作为抵押；及

(M)对库存、应收账款或知识产权以外的资产设立其他留置权(为免生疑问，包括出售和回租交易和/或其他类似留置权)，以确保债务总额不超过50,000,000美元。

尽管本协议有任何相反规定，贷款方不得对(I)其子公司的股本(PropCo或其任何子公司的股本除外)或(Ii)贷款方的存货、应收账款或知识产权授予留置权，除非在第(Ii)款的情况下，以担保债务。

6.2%的银行支付受到限制。

借款人不得，亦不得准许任何附属公司声明、支付或作出，或同意宣布、支付或作出任何限制性付款，但以下情况除外：(A)任何附属公司向借款人及拥有该附属公司股本或其他股本权益的任何其他人作出限制性付款，并按照他们各自所持有的股本或其他股本权益的类别而按比例付款，而该项限制性付款是就该等股份或其他权益类别而作出的，但(A)任何附属公司向借款人及拥有该附属公司股本或其他股本权益的任何其他人作出的限制性付款除外，(B)限制付款(借款人或任何附属公司的任何股本价值的购买或其他收购除外)，只要当时不存在违约或违约事件，或由此将导致违约或违约事件(为此目的，假设截至上一财政季度末衡量对第6.3节的遵守情况，使限制付款具有形式效力)及/或(C)购买或其他收购，以衡量借款人或任何子公司的任何股本价值。尽管本条文有任何相反规定，在任何抵押期内，借款人不得亦不得准许任何附属公司宣派、支付或作出，或同意宣布、支付或回购股本或其他股权；惟本条文并不禁止任何附属公司向拥有该附属公司股本的人士支付限制性款项，按彼等各自持有的有关限制性付款所涉及的股本类别按比例支付。(B)本条文并不禁止任何附属公司向拥有该附属公司股本的人士支付限制性付款，惟本条文并不禁止任何附属公司根据彼等各自持有的受限付款类别的股本，按比例向该附属公司支付任何股息或购回股本或其他股权，或同意宣布、支付或作出任何股息或购回股本或其他股权。

6.3%的金融公约生效。

(A)在任何非抵押期的期间内，截至每个财政季度的最后一天，对于截至该日期的12个月期间，借款人不得允许(I)截至该期间最后一天的(A)融资债务之和与(B)(1)该期间的租金费用乘以(2)该期间的EBITDAR(“杠杆率”)的乘积(“杠杆率”)大于4.0至1.0。

(B)在任何担保期内，借款人不得允许截至借款人任何会计月的最后一个营业日的流动资金低于4亿美元。

(C)在任何抵押期内，借款人不得允许，截至借款人任何财政月的最后一个营业日，(I)所有A批未偿还循环贷款加上(Ii)所有未偿还投标贷款加上(Iii)所有未偿还信用证债务加上(Iv)所有未偿还周转额度贷款加上(V)所有未偿还B批贷款的金额不得超过(X)借款人及其全资子公司所有存货账面净值的75%加(在每一种情况下，关于第(X)款和第(Y)款，这些库存和应收款均以简单的费用拥有，不受除允许留置权以外的任何留置权的约束。

(D)在任何抵押品期间，截至每个财政季度(从截至2021年1月30日的财政季度开始)的最后一天，对于截至该日期的12个月期间，借款人不得允许该财政季度的(I)该期间的EBITDAR与(Ii)该期间的(X)租金支出净额加上(Y)该期间的净利息支出之和(“固定费用覆盖率”)小于(I)1.0至1.0。截至2021年5月1日的财政季度和(Iii)之后结束的任何财政季度的1.25至1.0。尽管本协议有任何相反规定，为了计算截至2021年1月30日、2021年5月1日和2021年7月31日的财政季度的固定费用覆盖率，EBITDAR、净租金费用和净利息支出应视为(A)截至2021年1月30日的财政季度乘以4，(B)截至2021年5月1日的两个财政季度乘以2和(C)截至2021年7月31日的三个财政季度的金额

(E)根据截至2020年10月31日的会计季度最后一天，借款人不得允许EBITDAR低于负100美元。

6.4%限制中国的根本性变革。

借款人不得也不得允许任何子公司在一次交易或一系列交易中进行合并、重组或资本重组、清算、清盘或解散或出售、租赁、转让或以其他方式处置其所有或实质上所有的业务或资产，不论这些业务或资产是现在拥有的还是以后获得的；但只要在以下情况生效之前或之后均不存在失责或失责事件：(A)任何有偿债能力的附属公司或其他有偿债能力的人(借款人除外)可与借款人(只要借款人是尚存的实体)或任何附属公司(但如借款方是该项交易的一方，则该借款方是尚存的或所产生的实体)合并、合并或合并为借款人(只要借款人是尚存的实体)或任何附属公司(但如借款方是该项交易的一方，则该借款方是尚存的或所产生的实体)，。(B)任何附属公司均可清盘。(C)除第6.5条允许的交易(允许的交易不受第6.4条限制)外，任何附属公司的全部或基本上所有业务或资产均可在一次或一系列交易中出售、租赁、转让或以其他方式处置给借款人或另一家子公司(但如果该财产的转让人是贷款方，则其受让人必须是贷款方，除非符合以下条件)：(A)任何附属公司的所有或几乎所有业务或资产均可在一次或一系列交易中出售、租赁、转让或以其他方式处置给借款人或另一家子公司(但如果该财产的转让人是贷款方，则其受让人必须是贷款方，除非符合以下条件

6.5%的资产处置占比为6.5%。

借款人不得，也不得(除第6.4(C)节允许的情况外)允许任何子公司在任何财政年度内出售、租赁、转让或以其他方式处置财产或其他资产(但以下情况除外)：(A)在正常业务过程中出售库存；(B)出售信用卡账户、相关应收款和与信用卡计划协议有关的相关资产；(C)向子公司转让与根据第6.9(G)条产生的债务有关的不动产；以及(D)为公平起见出售飞机。借款人及其子公司合并有形资产的3.5%或更多，按5.1(A)或5.1(B)节规定必须提交财务报表的借款人最近一个财政季度末计算。

6.6%的公司与中国的附属公司进行了更多的交易。

借款人不得，也不得允许任何子公司直接或间接与借款人的任何关联公司进行任何交易(包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务)，除非(A)本协议没有以其他方式禁止此类交易，(B)此类交易是在正常业务过程中进行的，以及(C)如果此类交易不是与全资子公司进行的，则此类交易按公平合理的条件进行，不低于借款人或其子公司的利益(视情况而定)。比当时可能在与非关联公司的人进行的可比公平交易中获得的条款更多，或者，如果该交易的性质不是可以从该其他人那里获得的，则该交易是以公平合理的条款进行的，并且是在真诚的情况下谈判的；但本节第6.6节并不限制(I)因借款人或本条例允许的任何附属公司的任何股本股份而进行的股息、分派及其他支付和转让，(Ii)根据(A)借款人与借款人的任何关联公司之间的任何协议进行的交易，根据该协议，借款人在其正常业务过程中出售、贴现或以其他方式转让应收账款的权益(包括借款人有义务向购买者回购或赔偿的协议)，则本条第6.6节并不限制(I)借款人或本条例允许的任何附属公司的任何股本股份的股息、分派及其他付款和转让；(Ii)根据借款人与借款人的任何关联公司之间的任何协议进行的交易，根据该协议，借款人有义务向买方回购或赔偿买方。(B)借款人与借款人的任何联营公司之间或借款人的一个或多个联营公司之间就出售信用卡账户、相关应收账款和相关资产、(C)任何附属金融机构向联营公司出售贷款或参与贷款或与此有关的任何协议；及(D)贷款, 在6.1、6.2、6.4、6.5、6.9或6.10节允许的范围内，借款人或其任何子公司之间或之间的垫款和其他交易，以及(Iii)在第6.11节的约束下，根据2020年高级票据的最终文件进行的交易。

美国对伊朗的制裁占6.7%。

借款人不得，也不得允许任何子公司直接或间接使用任何贷款、签发任何信用证或使用任何贷款或信用证的收益，或向任何人放贷、出资或以其他方式提供该等收益，以资助在提供此类资金时是制裁对象的任何人或与任何人的任何活动或业务，或以任何其他方式导致任何人(包括任何参与交易的人，无论是贷款人、安排人、代理人、信用证)违反规定。

中国有6.8%的反腐败法。

借款人不得，也不得允许任何子公司直接或(据借款人所知，间接)使用任何贷款、签发任何信用证或使用任何贷款或信用证的收益，用于违反1977年美国“反海外腐败法”、2010年英国“反贿赂法”、“加拿大外国公职人员腐败法”和其他司法管辖区适用于借款人及其子公司的其他类似反腐败法律的任何目的。

6.9%的美国债务占比为6.9%。

借款人不得、也不得允许任何子公司产生、招致、承担或容受任何债务，但以下情况除外：

(A)偿还贷款文件项下的债务；

(B)提供借款人或任何附属公司的债务，用以资助借款人或该附属公司取得固定资产(包括但不限于设备及车辆)、建造额外建筑物或以其他方式扩建其各自的设施及由资本化租约组成的债务；只要该等债务(I)不超过借款人或该附属公司以该等债务所得款项取得或改善的资产的成本，或受该等资本化租赁规限的资产的价值；(Ii)如属新建或扩建现有设施，则该等债务在一定程度上是由所建造的设施及/或该等设施所在的不动产及相关设备和固定装置、租赁、租金、储备及其他个人财产(就此目的而言，不包括存货及知识产权)作担保的建筑或永久贷款；(Ii)如属新建或扩建现有设施，则该等债务(I)不超过借款人或该附属公司以该等债务的收益所取得或改善的资产的成本，或受该等资本化租赁规限的资产的价值；(Iii)如属其他资产融资，则在取得日期后12个月内招致(就此而言，就建筑项目而言，该日期为建造完成及所建造资产投入使用的日期，或就出售及回租交易而言，该日期为处置日期)；(Iii)如属其他资产融资，则在收购日期后12个月内招致(就建筑项目而言，该日期须为建造完成及所建造的资产投入使用的日期，或就出售及回租交易而言，为处置日期)；

(C)任何掉期合约下现有或产生的债务(或有或有)，但条件是(I)该等义务是(或曾经)由该人在正常业务过程中订立的，目的是直接减轻与利率或外汇汇率波动有关的风险；及(Ii)该掉期合约并无载有任何条文，免除非违约方就未履行的交易向违约方付款的义务；

(D)偿还第6.10(C)条允许的无担保公司间债务；但在借款方欠非贷款方子公司的债务的情况下，该债务应以代理人合理接受的方式和程度从属于该等债务；(D)第6.10(C)节允许的无担保公司间债务；但如果是借款方欠非贷款方的子公司的债务，则该债务应以代理人合理接受的方式和程度从属于该债务；

(E)偿还1998年契约下的未偿还债务，以第一修正案生效日未偿还的程度为限；

(F)偿还2007年契约项下的未偿还债务，以第一修正案生效日的未偿债务为限；

(G)由6.1(L)节允许的留置权担保的债务，连同其任何允许的再融资债务；

(H)确保非贷款方的附属公司的无担保债务在任何时间的本金总额不超过20,000,000美元；

(I)保证借款人及其子公司的有担保债务在任何时候的未偿还本金总额不超过50,000,000美元；但此类债务不得以库存、应收账款或知识产权上的留置权为担保；

(J)在任何情况下，只要在抵押期存在期间招致的任何该等债务的到期日至少在当时有效的最后到期日后91天，贷款各方的任何现有无抵押债务连同其任何许可再融资债务的款额，在任何时间的未偿还本金总额不得超过(I)$8亿元加(Ii)贷款各方的任何现有无抵押债务的款额；及

(K)与本第6.9节所允许的债务有关的其他或有债务。

6.10%投资于Investments。

在任何抵押期内，借款人不得也不得允许任何子公司创建、招致、承担或容忍存在任何投资，除非

(A)借款人及其子公司以短期有价证券形式持有的资产投资；

(B)支付给借款人和子公司的高级职员、董事和员工的预付款，在任何时候未偿还的总额不超过2500,000美元，用于旅行、娱乐、搬迁和类似的一般业务目的；

(C)包括：(I)借款人及其附属公司对其各自子公司在第一修正案生效日期未偿还的投资，(Ii)借款人及其子公司对贷款方的额外投资，(Iii)借款人的非贷款方子公司对其他非贷款方子公司的额外投资，(Iv)在构成投资的范围内，就根据第6.9(G)和(V)节产生的债务向子公司转让不动产，只要没有发生违约事件贷款方对非贷款方、合资企业或其他少数股权投资的子公司的额外投资(“非贷款方投资”)，在特定抵押期内的投资总额不得超过25,000,000美元(不言而喻，为允许借款人或该子公司完成非贷款方投资，通过中间子公司进行的投资应被允许，只要该非贷款方投资基本上与此类投资同时完成)；

(D)其他投资，包括在正常业务过程中因授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷延伸，以及为防止或限制损失而合理需要从陷入财务困境的账户债务人获得的清偿或部分清偿的投资；

(E)履行第6.9节允许的其他或有债务；

(F)在抵押品触发事件发生之日存在的投资(第6.10(C)(I)节所指的投资除外)，并列于附表6.10(为免生疑问，借款人应获准在抵押品触发事件发生后向代理人交付更新的附表6.10，但该附表仅应包括在该抵押品触发事件发生之前进行的投资)；及

(G)允许借款人及其子公司投资于本第6.10节规定不允许的投资，总金额不超过5,000,000美元。

6.11%为指定资产。

尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，借款人不得也不得允许任何贷款方(A)向(I)PropCo或其任何子公司或(Ii)非贷款方的任何其他子公司出售、租赁、贷款、处置或以其他方式转让任何库存或其他个人财产(固定装置除外，在与正在转让的任何房地产有关的范围内，许可证、租赁、许可和其他与房地产有关的合同除外)，如果在本条第(Ii)款的情况下，符合以下条件，则借款人不得、也不得允许任何贷款方将任何库存或其他个人财产(与转让的任何不动产有关的范围内的许可证、租赁、许可和其他与不动产有关的合同除外)出售、租赁、贷款、处置或以其他方式转让给(I)PropCo或其任何子公司(B)将其任何个人财产附加在任何抵押财产上，使其性质从动产变为不动产或固定装置(定义见“统一商法典”第9条的定义)；或(B)将其任何动产贴在任何抵押财产上，使其性质从动产变为不动产或固定装置(定义见“UCC”第9条)。

6.12亿美元加拿大固定福利养老金计划

借款人不得、也不得允许任何子公司直接或间接维持、出资或招致与加拿大固定收益养老金计划有关的任何负债或或有负债。

第七条“公约”

失责事件等

7.1%的美国违约事件发生。

下列任何一项或多项事件、行为或事件的发生应构成违约事件(每一事件均为“违约事件”)：

(一)拒绝支付欠款。任何贷款方(I)不应在到期时(无论是在规定的到期日、提速时、要求提前还款或其他情况下)以本合同要求的货币支付任何贷款或任何信用证义务的本金，或(Ii)不在贷款文件到期之日起五天内支付贷款文件下的任何利息、手续费或其他金额(本金除外)；

(B)避免其他债务违约。(I)借款人或任何附属公司在任何宽限期后(不论是在规定的到期日、提速时、在规定的预付款或其他情况下)拖欠本金超过100,000,000美元的任何其他债务的本金或利息，或(Ii)根据与任何该等其他债务有关的本金金额(个别或合计)超过100,000,000美元的任何其他违约或违约(或其他事件或条件)，在与任何该等其他债务有关的任何协议、契据或文书下(个别地)发生违约或违约(或其他事件或条件)如该违约或失责(或该等其他事件或条件)的影响是导致或准许该另一债项的持有人(或代表该等持有人的人)安排(在发出通知或其他情况下)该等其他债项在订明的到期日(以附表强制性预付款项除外)之前成为或被宣布为到期及须予支付，或须予预付、赎回、购买或作废(或提出预付、赎回、购买或作废的要约)，则该等其他债项须在述明的到期日之前(以附表强制预付的方式除外)予以宣布为到期或须予支付，或须予预付、赎回、购买或作废(或提出预付、赎回、购买或作废的要约)；但是，如果在根据第7.2(A)节或第7.2(B)节采取任何行动之前，7.1(B)节所述的任何此类违约或违约已被补救或放弃，则根据本协议就此类违约或违约而发生的违约事件应被视为在该补救或豁免范围内得到补救；

(C)涉嫌违反某些公约。

(I)禁止任何贷款方不履行、遵守或遵守第2.3节、第6.2节至第6.5节(首尾两节包括在内)或第5.1(D)或5.3节(以要求保存借款人的公司存在为限)项下的任何协议、契诺或义务；

(Ii)禁止任何贷款方不履行、遵守或遵守第6.1节、第6.6节、第6.9节、第6.10节或第6.11节下的任何协议、契诺或义务，且不能在10天内补救；或

(Iii)禁止任何贷款方不履行、遵守或遵守第5.1(A)、(B)或(C)节规定的任何协议、契诺或义务，且不能在五天内补救；

(D)偿还贷款文件项下的其他违约。任何贷款方不得履行、遵守或遵守任何贷款文件任何规定(第7.1(A)、7.1(B)和7.1(C)节所指的规定除外)项下的任何协议、契诺或义务，且在(I)借款人知悉或(Ii)代理人书面通知借款人后30天内不得补救；或

(E)任何违反代表权或保修的行为。任何贷款方根据任何贷款文件作出或提供的任何陈述或担保或证明，应证明在作出(或被视为作出)时在任何重要方面是虚假或不正确的；

(F)申请非自愿破产；委任接管人等。应启动针对借款人或任何贷款方的非自愿案件，分别根据破产法第7章或第11章寻求对借款人或任何贷款方进行清算或重组的非自愿案件，或根据任何债务人救济法或任何其他适用法律进行的任何诉讼，或寻求指定对借款人或任何贷款方具有类似权力的接管人、接管人、清算人、扣押人、托管人、受托人或其他高级人员，或接管其全部或大部分财产或经营的非自愿案件或程序且发生下列情形之一：(一)借款人或任何贷款方同意提起非自愿案件或诉讼；(Ii)展开该非自愿案件或法律程序的呈请没有被及时抗辩；。(Iii)展开该非自愿案件或法律程序的呈请在60天内仍未被驳回和搁置；或。(Iv)已发出或记入济助令；。

(G)执行自愿破产；委任接管人等。借款人或者任何贷款方应当分别根据破产法第七章和第十一章的规定，或者根据任何债务人救济法或任何其他适用法律提起类似的程序，或者应当同意；或者同意将非自愿案件转为自愿案件；或向其债权人提出建议或提出意向的通知，应根据适用的法律提起任何其他程序，寻求将其判定为破产或无力偿债，或寻求清算、解散、清盘、重组、妥协、安排、调整、保护、暂缓、救济、债权人中止程序、其债务的组成或任何其他类似的救济；(B)应根据适用法律提起任何其他程序，以寻求清算、解散、清盘、重组、妥协、安排、调整、保护、暂缓、救济、债权人的程序中止、债务的组成或任何其他类似的救济；或须提交呈请书、答辩申诉或以其他方式提起任何诉讼，寻求或同意或默许委任接管人、接管人、管理人、清盘人、暂时扣押人、保管人、受托人或其他对借款人或任何贷款方具有类似权力的人员，或接管其全部或大部分财产，或经营其全部或大部分业务；或为债权人的利益作出一般转让；或一般不偿还，或以书面承认其无能力偿还其债务；或须为债权人的利益而作出一般转让；或须同意或默许委任对借款人或任何贷款方具有类似权力的其他人员，或接管其全部或大部分财产，或经营其全部或大部分业务；或为债权人的利益作出一般转让；或一般不偿还，或以书面承认其无能力偿还债务。或借款人董事会或任何贷款方(或其任何委员会)应通过任何决议或以其他方式授权采取行动批准前述任何事项；

(H)提交判决书和附件。借款人或任何附属公司须承受任何个别或合计涉及的款额或价值超过$100,000,000的金钱判决、令状或扣押令或类似的法律程序(统称“判决”)，而该等判决须持续60天不获履行或不获搁置；但在以下情况下，即不会发生失责事件：(I)判决的付款已由保险公司全数承保，而保险人已确认承保范围，或(Ii)借款人真诚地就该等判决提出上诉，并已(A)存放上诉所需的款项(如有的话)，及(B)在其账面上预留款额，以供按照GAAP规定作出的判决之用；

(I)借款人或受控集团的任何成员在到期时不应向PBGC或《ERISA》第IV标题下的计划支付任何重大金额；或任何该等计划或计划的受托人应对借款人或受控集团的任何成员提起诉讼，以强制执行ERISA第2.515条；或发生任何可合理预期具有重大不利影响的ERISA事件；或(I)借款人或受控集团的任何成员应在到期时未能向PBGC或根据ERISA标题IV向计划支付的任何一笔或多笔款项支付；或任何该等计划的受信人应对借款人或受控集团的任何成员提起诉讼，以强制执行ERISA第1515条；或发生任何可合理预期具有重大不利影响的ERISA事件；或或借款人或其受控集团的任何成员有义务支付或累计供款的任何多雇主计划进行重组或终止，或(Ii)任何贷款方或任何子公司未能履行其在加拿大养老金计划下的义务，导致或可能合理地预期导致任何贷款方承担重大金额的责任，或可能合理地预期会产生实质性的不利影响；(Ii)借款人或其受控集团的任何成员有义务重组或终止，或(Ii)任何贷款方或任何子公司未能履行其在加拿大养老金计划下的义务，导致或可能导致任何贷款方承担重大金额或可合理预期产生重大不利影响；

(J)申请终止贷款文件等。任何贷款文件或其任何重要条款因任何原因应停止对任何贷款方完全有效，或者任何贷款方应对任何贷款文件或其任何重要条款规定的任何义务或其可执行性的有效性提出异议，或声称拒绝或否认其义务；或(B)任何贷款文件或其任何重要条款应停止对任何贷款方有效；或任何贷款方应就其根据任何贷款文件或其任何重要条款承担的任何义务或其可执行性的有效性提出异议；或

(K)提交所有抵押品文件。在任何抵押期内，任何抵押品文件在根据贷款文件的条款交付后，应因任何原因停止对其声称涵盖的抵押品设立有效和完善的第一优先留置权(受允许留置权的约束)，或任何贷款方应主张此类留置权无效。

7.2%的国家补救措施。

在发生违约事件时：

(A)除非根据第7.1(F)条或第7.1(G)条发生违约事件，则(I)循环承诺应自动立即终止，贷款人作出任何贷款的义务和信用证发行人根据本条款进行信用证信用延期的任何义务应停止，(Ii)贷款的未付本金和所有其他债务应自动成为立即到期和应付的，而无需出示、要求、拒付、通知或任何其他要求，(Ii)贷款的未付本金和所有其他债务应自动成为立即到期和应付的，而无需出示、要求、拒付、通知或任何其他要求，(Ii)如果发生违约事件，则(I)循环承诺应自动立即终止，贷款人作出任何贷款的义务以及信用证发行人根据本条款进行信用证延期的任何义务应停止，借款人在此明确免除所有这些债务；(Iii)借款人应将信用证债务变现(金额相当于当时未偿还的信用证债务)。

(B)除非发生违约事件，但根据第7.1(F)或7.1(G)条以外的规定，代理人可(I)经所需贷款人同意，向借款人发出书面通知，宣布循环承诺和所有待定投标贷款报价(不论是否接受)终止，借款人当事人据此作出任何贷款或进行信用证展期的义务即告终止，(Ii)经所需贷款人同意，声明未偿还的本金。在没有提示、要求、拒付、任何额外通知或任何其他要求的情况下到期和应付，借款人在此明确放弃所有这些要求和/或(Iii)经所要求的贷款人同意或在信用证出票人的指示下，要求借款人将信用证债务抵押(金额相当于当时未偿还的信用证债务)，并要求借款人将信用证债务变现(金额相当于当时未偿还的信用证债务)，并且/或(Iii)在所需贷款人的同意下或在信用证出票人的指示下，要求借款人将信用证债务抵押(金额相当于当时未偿还的信用证债务)。

(C)经所需贷款人同意，代理人可强制执行贷款文件下产生和存在的任何和所有权利和利益，包括但不限于所有抵销权。

尽管强制执行权主要属于代理人，但在法律允许的范围内，每个贷款人都拥有单独的支付权，并应被视为持有单独的“债权”的单独“债权人”，就“破产法”第101(5)节或任何其他破产法规的含义和目的而言，应被视为持有单独“债权”的单独“债权人”。

7.3%的人要求在发生违约事件后的付款分配。

尽管本协议有任何其他规定，在违约事件发生后和违约事件持续期间，代理人或任何贷款人因任何贷款文件下的未付金额而收取或收到的所有金额应按如下方式支付或交付：

第一，支付代理人或任何贷款人与执行贷款文件项下的贷款人权利有关的所有合理的自付费用和开支(包括但不限于合理的律师费)，以及代理人或任何贷款人提供的任何保护性垫款，如下所述；

第二，支付欠代理人或任何贷款人的任何费用(信用证费用除外)，如下所述；

第三，支付本合同项下应付给贷款人的所有信用证费用和应计利息，比例如下；

第四，(A)支付贷款和信用证借款的未偿还本金，以及根据贷款单据应到期和应付的所有其他债务，以及(B)按下述比例将信用证未提取总额构成的那部分信用证债务按现金抵押；

第五，按下列比例支付已到期并应支付的所有其他债务；以及

第六，支付盈余(如有的话)予任何合法有权收取该等盈余的人士。

在执行上述规定时，(A)收到的金额应按提供的数字顺序使用，直至在申请下一个后续类别之前耗尽为止，以及(B)每个贷款人应获得相当于其按比例分配的可供使用的金额(基于该贷款人当时持有的未偿还贷款占当时未偿还贷款总额的比例)。

除第2.19(C)款另有规定外，根据上述第四款，用于兑现未提取信用证总金额的金额应用于支付信用证项下出现的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后，仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。对任何担保人的被排除的掉期债务不得用从该担保人或其资产收到的金额支付，但应对来自其他贷款方的付款进行适当调整，以保留对本节第7.3节中其他规定的债务的分配。

尽管如上所述，如果代理人没有从适用的现金管理银行或对冲银行(在每种情况下，代理人或代理人的关联公司除外)收到担保方指定通知以及代理人可能要求的证明文件，则根据担保现金管理协议和担保对冲协议产生的义务应被排除在上述申请之外。不是本协议当事方的每一家现金管理银行或对冲银行已发出上一句所述的通知，通过该通知，应被视为已根据第八条的条款为自己及其关联公司确认并接受代理人的指定，就好像是本协议的“贷款人”方一样。

第八条、第三条、第二条。

代理

8.1%的人被任命，管理局的人被任命。

(A)在此，每家贷款人在此不可撤销地指定、指定和授权美国银行代表其作为本合同和其他贷款文件下的代理行事，并授权代理代表其采取本协议或本协议条款授予代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。(A)在此，每家贷款人在此不可撤销地指定、指定和授权美国银行作为本协议和其他贷款文件下的代理，并授权代理代表其采取本协议或本协议条款授予代理的行动和行使其合理附带的权力。本条的规定完全是为了代理人和贷款人的利益，(除第8.6节另有规定外)借款人无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，在本文或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。取而代之的是，这一术语是作为市场习惯使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

(B)代理还应担任贷款文件下的“抵押品代理”，每个贷款人(包括以潜在对冲银行和潜在现金管理银行的身份)和每个信用证发行人在此不可撤销地指定并授权代理人担任该贷款人和该信用证发行人的代理人，以获取、持有和强制执行任何贷款方授予的抵押品的任何和所有留置权，以保证任何义务，以及该等权力和在这方面，代理人作为“抵押品代理人”，以及代理人根据第8.5节为持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在代理人的指示下行使抵押品的任何权利和补救而指定的任何共同代理人、分代理人和事实代理人，应有权享有本条第八条和第九条(包括第9.2条(B)项)的所有规定的利益，如同该等共同代理人一样。子代理人和事实上的律师是贷款文件中的“抵押品代理人”)，就好像在此作了详细说明一样。

8.2%的银行以贷款人的身份出售权利。

在本合同项下担任代理人的人应以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是代理人一样，除非另有明确说明或除文意另有所指外，术语“贷款人”应包括以个人身份担任本合同项下代理人的人。该等人士及其联营公司可接受借款人或其任何附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、拥有其证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他联营公司从事任何种类的银行、信托、财务、顾问、承销或其他业务，犹如该等人士并非本协议项下的代理人，并无责任就此向贷款人作出交代或就此向贷款人提供通知或同意。

8.3%的免责条款生效。

(A)代理人或其关联方除本合同及其他贷款文件中明文规定的职责或义务外，不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政性质。在不限制前述一般性的情况下，代理及其关联方：

(I)债权人不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约或违约事件是否已经发生并正在继续；

(Ii)代理人无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情权，但本协议或所规定的贷款人要求代理人行使的其他贷款文件(或本文件或其他贷款文件中明确规定的贷款人人数或百分比)要求代理人行使的酌处权和权力除外，但代理人不得被要求采取其认为或其律师认为可能使代理人承担责任或与任何法律责任相抵触的任何行动。(Ii)代理人没有义务采取任何酌情行动或行使任何酌情权，但本协议或其他贷款文件明确规定代理人必须行使的酌处权和权力除外，但不得要求代理人采取其认为或其律师认为可能使代理人承担法律责任的任何行动，或要求代理人采取与任何其他贷款文件中明确规定的数目或百分比相抵触的行动。包括可能违反任何破产、无力偿债或类似法律下的自动中止，或可能违反任何破产、无力偿债或类似法律没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动，以免生疑问；和

(Iii)除非在本合同和其他贷款文件中明确规定，否则代理人没有任何义务或责任披露任何与任何贷款方或其任何附属公司有关的信息，也不对未能披露任何信息负责，该信息是以任何身份传达给作为代理人的人或其任何附属公司或其任何附属公司，或由其以任何身份获得的。

(B)*代理人或其任何关联方对代理人根据或与本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易(I)经所需贷款人(或所需的其他数目或百分比的贷款人)同意或要求，或按代理人真诚地相信是必要的，采取或不采取的任何行动不负责任，(I)经所需贷款人(或所需的其他数目或百分比的贷款人)同意或要求，或按代理人真诚地认为是必要的，代理不对此采取或不采取任何行动，(I)经所需贷款人(或所需的其他数目或百分比的贷款人)同意或要求，在第9.3和7.2)或(Ii)节规定的情况下，在没有自己的严重疏忽或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定。除非借款人、贷款人或信用证发行人以书面形式向代理人发出描述违约的通知，否则代理人应被视为不知道有任何违约行为。

(C)代理人或其任何关联方对任何贷款人或参与者或任何其他人士均无责任或义务确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议交付的任何证书、报告或其他文件的内容，或与本协议或本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性，或任何声称由抵押品文件设定的留置权的设立、完善或优先权，(V)任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)是否满足本协议第三条或其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给代理人的项目除外。

8.4%的资金来自代理的Reliance。

代理商应有权信赖并在信赖中受到充分保护，且不会因信赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、通信、同意、声明、文书、文件或其他文字(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)而招致任何责任。代理商也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并相信该陈述是由适当的人作出的，并且应在信赖中受到充分保护，并且不会因信赖而招致任何责任。在确定贷款或信用证的开立、延期、续签或增加是否符合本协议项下的任何条件时，代理人可推定该条件符合贷款人或信用证发放人满意的条件，除非代理人在发放贷款或开具信用证之前已收到该贷款人或该信用证发放人的相反通知，否则代理人可推定该条件令该贷款人或该信用证出票人满意，除非该代理人在发放该贷款或开具该信用证之前已收到该出借人或该信用证出票人的相反通知，否则代理可推定该条件令该出借人或该信用证出票人满意，除非该代理人在发放该贷款或开具该信用证之前已收到该出借人或该信用证出票人的相反通知。代理人可以咨询法律顾问(他们可能是贷款方的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。为确定是否符合第3.1节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一份文件或其他事项，除非代理人在指定其反对意见的拟议截止日期之前收到该贷款人的通知。

中国有8.5%的职责下放。

代理可以通过或通过代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。代理人和任何该等分代理人可由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等分代理以及该代理和任何该等分代理的关联方，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷安排银团相关的活动以及作为代理的活动。代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定代理人在选择该等次级代理人时存在严重疏忽或故意行为不当。

8.6%的人辞去了特工的职务。

(A)代理可以随时向贷款人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人在与借款人协商后，有权指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的贷款人，或任何此类贷款人在美国设有办事处的附属公司。如没有该等继任人获规定贷款人如此委任，并在卸任代理人发出辞职通知后三十天(或规定贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)内接受该项委任，则卸任代理人可(但无义务)代表贷款人委任符合上述资格的继任代理人，惟在任何情况下，任何该等继任代理人均不得成为失责贷款人。无论继任者是否已经任命，辞职自辞职生效之日起按照该通知生效。

(B)如果担任代理人的人根据其定义(D)条款是违约贷款人，则规定的贷款人可在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人和该人免去该人的代理人职务，并在与借款人协商后任命继任者。(B)如果担任代理人的人是违约贷款人，则规定的贷款人可以在适用法律允许的范围内，通过书面通知将该人免去代理人职务，并在与借款人协商后任命继任者。如果规定的贷款人没有如此指定的继任者，并且在30日(或规定的贷款人同意的较早的日期)(“撤职生效日期”)内接受了该任命，则该撤职仍应按照该通知在撤职生效日期生效。

(C)自辞职生效日期或免职生效日期(视情况而定)起生效：(I)退任或被免职的代理人应解除其在本协议和其他贷款文件下的职责和义务(但如果代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有任何抵押品，则退任或被免职的代理人应继续持有该抵押品，直至指定继任代理人为止)和(Ii)但当时欠退役或被免职的代理人的任何弥偿款项或其他金额除外应由或通过代理直接向每个贷款人支付(在代理存档的帐户和地点，即将退休的代理应提供给借款人)，直至被要求的贷款人按上述规定指定继任代理为止。在接受继任者根据本协议指定为代理人后，该继承人将继承并被授予退休(或被免职)代理人的所有权利、权力、特权和义务(第9.8节规定的除外，以及在辞职生效日期或免职生效日期(以适用者为准)获得赔偿金或其他欠退休或被免职代理人的其他款项的权利除外)，退休或被免职的代理人应被解除其在本合同或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未从本合同或其他贷款文件中解除除非借款人与继承人另有约定，否则借款人支付给继承人代理人的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退休或被免职的代理人根据本合同和其他贷款文件辞职或免职后, 本条和第9.1节的规定应继续有效，以便该退役或被免职的代理人、其子代理人及其各自的关联方中的任何一方(I)在退役或被免职的代理人担任代理人期间和(Ii)在辞职或免职后继续以本合同或其他贷款文件项下的任何身份行事时采取或遗漏采取的任何行动，包括(A)作为抵押品代理或以其他方式代表任何担保当事人持有任何抵押品证券，以及(B)就与将代理转让给任何继任者代理相关而采取的任何行动。

(D)美国银行根据本节作为代理人的任何辞职也应构成其作为信用证发行人和摆动额度贷款人的辞职。如果美国银行辞去信用证出票人一职，它应保留信用证出票人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，包括根据第2.19(C)条要求贷款人以未偿还金额发放基本利率贷款或为风险分担提供资金的权利。这些权利涉及美国银行在其辞去信用证出票人身份生效之日尚未开立的所有信用证以及与此相关的所有信用证义务。如果美国银行辞去摆动额度贷款人一职，它将保留本条款规定的摆动额度贷款人在辞职生效之日就其发放且未偿还的摆动额度贷款的所有权利，包括根据第2.20(C)条要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还的摆动额度贷款的风险参与提供资金的权利。借款人在本合同项下指定信用证发行人或摆动额度贷款人(在任何情况下，该继任者均应是违约贷款人以外的贷款人)后，(I)该继承人应继承并被赋予即将退休的信用证发行人或摆动额度贷款人(视情况而定)的所有权利、权力、特权和责任。(Ii)退役的信用证发行人和周转额度贷款人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务；及(Iii)继任的信用证发行人应开立信用证，以替代美国银行在继承时尚未签发的信用证(如有)，或作出令美国银行满意的其他安排，以有效承担美国银行就该信用证所承担的义务。(Iii)继任信用证发行人应签发信用证，以取代美国银行在继承时尚未签发的信用证，或作出令美国银行满意的其他安排，以有效承担美国银行就该信用证所承担的义务。

8.7%的银行不依赖代理和其他贷款人。

每家贷款人和信用证发行人均承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖代理人或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以签订本协议。每家贷款人和信用证发行人也承认，它将在不依赖代理人或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，继续自行决定采取或不采取行动。

8.8%，没有其他职责，等等。

尽管本协议有任何相反规定，本协议封面上所列的账簿管理人、安排人、辛迪加代理、文件代理或管理代理均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，但以代理、贷款人或本协议项下信用证发行人的身份(如适用)除外。

8.9亿美元代理可能提交索赔证明；信用招标开始。

(A)在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序相对于任何贷款方的任何诉讼悬而未决的情况下，代理人(无论任何贷款或信用证义务的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并支付，也不论代理人是否已向借款人提出任何要求)应通过干预该诉讼程序或其他方式，有权并有权：

(I)有义务就贷款、信用证义务和所有其他所欠和未付的债务的全部本金和利息提出索赔并予以证明，并提交必要或可取的其他文件，以便获得贷款人、信用证发行人和代理人的索赔(包括对贷款人、信用证发行人和代理人及其各自的代理人和大律师的合理赔偿、费用、付款和垫款的任何索赔，以及应付的所有其他金额)。(I)同意就贷款、信用证义务及其各自的代理人和律师的全部欠款和利息提出索赔，并提交必要或可取的其他文件，以便获得贷款人、信用证发行人和代理人及其各自的代理人和大律师的合理赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔。第2.19(H)和(I)、2.6和(9.2)条规定的信用证发行人和代理人在该司法程序中被允许；和

(Ii)有权收取和接收任何此类索赔的任何应付或交付的款项或其他财产，并将其分发；在任何此类司法程序中，任何托管人、接管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员均获各贷款人和信用证出票人授权向代理人支付此类款项，如果代理人同意直接向贷款人和信用证出票人支付此类款项，则向代理人支付任何应付给代理人及其代理人和律师以及任何其他人员的合理补偿、费用、支出和垫款。

(B)本协议所载任何内容均不得视为授权代理人授权或同意任何贷款人或任何信用证发行人，或代表任何贷款人或任何信用证发行人接受或采纳影响任何贷款人或任何信用证发行人义务或权利的任何重组、安排、调整或组成计划，以授权代理就任何贷款人或任何信用证发行人的索赔或在任何此类法律程序中投票。(B)或本协议所载任何内容均不得被视为授权代理人代表任何贷款人或任何信用证发行人授权其就任何贷款人或任何信用证发行人的索赔或在任何此类程序中投票的任何重组、安排、调整或组成计划。

(C)担保当事人在此不可撤销地授权代理人在所需贷款人的指示下，贷记出价全部或部分债务(包括接受部分或全部抵押品，以根据代替止赎或其他方式的契据偿还部分或全部债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个购置工具)购买全部或任何部分抵押品(I)根据破产法的规定，包括根据第363、1123或1129条进行的任何出售抵押品或(Ii)代理人根据任何适用法律(或在其同意或指示下)进行的任何其他出售、丧失抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。(Ii)借款方受制于任何其他司法管辖区的任何类似法律，或(Ii)代理人根据任何适用法律(或在其同意或指示下)进行的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务。就任何该等信贷投标及购买而言，欠有担保各方的债务应有权且应为按应课税制进行信贷投标(有关或有权益的或有或有债权在应课税基础上收取或有权益的债务，而该等债权在清盘时的金额将与用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分成比例)，该等债务应有权并应为如此购买的一项或多项资产(或收购工具的股本或债务工具或用于完成该项购买的工具)的债务。关于任何此类投标，代理人应被授权组成一辆或多辆收购车辆进行投标，(B)通过规定对一辆或多辆收购车辆进行治理的文件(但代理人就该一辆或多辆收购车辆采取的任何行动, 包括对其资产或股本的任何处置，应直接或间接由所需贷款人投票决定，无论本协议是否终止，且不实施第9.3节中对所需贷款人行动的限制)，以及(C)如果转让给收购工具的债务因任何原因(由于另一报价更高或更好，因为分配给收购工具的债务金额超过收购工具出价的债务信用金额或其他原因)未用于收购抵押品，则应直接或间接地由所需贷款人投票管辖；以及(C)如果转让给收购工具的债务不用于收购抵押品(由于另一报价更高或更好，因为分配给收购工具的债务金额超过收购工具出价的债务信用金额或其他原因)，该等债务应自动按比例重新分配给贷款人，任何收购工具因已转让给收购工具的债务而发行的股本和/或债务工具应自动注销，而无需任何担保交易方或任何收购工具采取任何进一步行动。

8.10美元的抵押品和担保事项包括。

(A)授权每一贷款人(包括以潜在现金管理银行和潜在对冲银行的身份)和信用证发行人在其选择和酌情决定下不可撤销地授权代理人，

(I)同意解除根据任何贷款文件授予代理人或由代理人持有的任何财产的任何留置权：(I)在贷款终止日之前，(Ii)作为根据本协议或任何其他贷款文件允许的任何出售或其他处置的一部分或与之相关的出售或以其他方式处置的财产，或(Iii)如果所需贷款人根据第9.3节以书面方式批准、授权或批准的情况下；

(Ii)允许将根据任何贷款文件授予代理人或由代理人持有的任何财产的任何留置权从属于6.1(E)节允许的该财产的任何留置权的持有人；以及

(Iii)如果任何担保人因贷款文件允许的交易而不再是子公司，我们有权解除该担保人在担保下的义务。

(B)根据代理人的要求，所需贷款人应随时书面确认代理人有权根据本第8.10节解除或从属于其在特定类型或项目的财产中的权益，或免除任何担保人在担保项下的义务。(B)根据本条款第8.10节，根据代理人的要求，所需贷款人将以书面确认代理人有权解除其在特定类型或项目中的权益，或免除任何担保人在担保下的义务。在本第8.10节规定的每种情况下，代理人将根据贷款文件的条款和本第8.10节的规定，由借款人承担费用，签署并向适用的贷款方提交贷款方可能合理要求的文件，以证明该抵押品项目已从根据抵押品文件授予的转让和担保权益中解除，或使其在该抵押品项目中的权益从属于该抵押品项目，或免除该担保人在担保项下的义务，在每种情况下，该贷款方可能合理地要求证明该抵押品项目已从该抵押品文件授予的转让和担保权益中解除，或解除该担保人在担保项下的义务。

(C)代理不负责或有责任确定或查询有关抵押品的存在、价值或可收集性，代理对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性，或任何贷款方就此准备的任何证书的任何陈述或担保，代理也不对贷款人负责或对贷款人未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担法律责任。

8.11%的公司获得了现金管理协议，并有的公司获得了对冲协议。

除非本协议或任何抵押品文件另有明文规定，否则任何现金管理银行或对冲银行，如因本协议或任何抵押品文件的规定而获得第7.3节、本担保或任何抵押品的利益，则无权知悉、同意、指示或反对根据本条款或任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品采取的任何行动(包括解除或减损任何抵押品)(或通知或同意对本条款或本担保条款的任何修订、放弃或修改)。仅限于贷款文件中明确规定的范围。尽管本条第VIII条有任何其他相反的规定，代理人不应被要求核实有担保现金管理协议和有担保对冲协议项下产生的债务的支付情况，或已就该等债务作出其他令人满意的安排，除非本章程明文规定，且除非代理人已从适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到有关该等义务的担保方指定通知以及代理人可能要求的证明文件，否则不应要求代理人核实该等债务的支付情况，或已就该等债务作出其他令人满意的安排，除非该等债务已由代理向适用的现金管理银行或对冲银行(视属何情况而定)发出指定担保方的通知。在融资终止日期的情况下，代理人不应被要求核实有担保现金管理协议和有担保对冲协议项下产生的义务的支付情况，或是否已就该义务作出其他令人满意的安排。

8.12%，ERISA是最重要的，也是最重要的。

(A)根据每家贷款人(X)的陈述和认股权证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，为代理人、美国银行证券及其各自的关联公司的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益而向借款人或任何其他贷款方提供或为借款人或任何其他贷款方的利益而作出的陈述和认股权证，(A)自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，不得为借款人或任何其他贷款方的利益而向借款人或任何其他贷款方提供或为借款人或任何其他贷款方的利益作出担保。

(I)证明该贷款人没有就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、循环承诺或本协议使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)节或其他规定的含义)，(I)证明该贷款人没有就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、循环承诺或本协议使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)节的含义)。

(Ii)扩大一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部确定的某些交易的类别豁免贷款、信用证、循环承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)如(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、循环承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、循环承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、循环承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)节的要求，或

(Iv)签署代理人与该贷款人完全酌情以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人自该人成为本协议的贷款方之日起，进一步(X)表示并保证(Y)契诺自该人成为本协议的贷款方之日起生效。代理、美银证券或任何其他牵头协调人或其各自关联公司均不是涉及贷款、信用证、循环承诺和本协议(包括与代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或任何文件有关)的受信人，且为免生疑问，不向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益而对借款人或任何其他贷款方的利益作出任何其他牵头安排人或其各自的联属公司的信托方的任何声明，以证明代理、美国银行证券或任何其他牵头安排人或其各自的联属公司均不是涉及贷款、信用证、循环承诺书和本协议(包括与代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或任何文件)有关的贷款人资产的受信人

第九条.第一条，第一条，第二条，第三条。

杂类

9.1%的公司增加了支出，的公司增加了费用。

借款人应按需支付：

(A)支付任何及所有合理的律师费及支出(包括内部法律顾问的分配费用)，以及代理人及其联属公司因贷款文件的发展、草拟、谈判和管理、对贷款文件的任何修订，以及辛迪加和完成贷款文件所拟进行的交易而招致的自付费用和开支；

(B)支付贷款人各方在任何拟定、重组或类似安排中所招致的一切合理费用及开支(包括内部及其他律师、评估师、财务顾问及顾问的费用及支出)，或在失责事件发生后，因保护、保存、行使或强制执行贷款文件的任何条款，或与任何止赎、收回或破产程序有关连而招致的一切合理费用及开支(包括内部及其他律师、评估师、财务顾问及顾问的费用及支出)；及

(C)支付任何信用证发行人因开立、修改、续签或延期任何信用证或任何信用证项下付款要求而发生的所有合理的自付费用。(C)支付任何信用证发行人因开立、修改、续签或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的一切合理的自付费用。

上述费用应包括代理人发生的所有自付费用，以及代理人聘请的独立公共会计师和其他外部专家的费用，或在可根据上述(B)分项报销的范围内由任何贷款人支付的费用。根据本节第9.1条规定到期的所有金额应在提出要求后十个工作日内支付。本节B中的协议在循环承诺终止和所有其他债务偿还后仍然有效。

赔偿9.2%；损害赔偿9.2%。

(一)要求借款人赔偿。借款人应赔偿代理人(及其任何分代理人)、每一贷款人以及上述任何人的每一关联方(每一上述人士被称为“被赔付者”)，并使每一被赔付者免受任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用(包括为任何被赔付者支付的任何律师的合理费用、收费和支出)的损害，并应赔偿并使每一被赔付者免受一切合理的费用、时间费用和支出的损害，并使其不受任何损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用(包括任何律师为任何被赔付者支付的合理费用、收费和支出)的损害。任何受赔方或任何第三方或任何贷款方因下列原因而招致的或针对任何受赔方的主张：(I)在签立或交付本协议、任何其他贷款文件或本协议或预期的任何协议或票据后，该受赔方履行本协议项下或本协议项下的义务，完成本协议项下或本协议项下的交易，或仅在代理人(及其任何分代理人)及其关联方的情况下完成本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据，或(I)在本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据签立或交付后，履行本协议项下或本协议项下的义务，或仅在代理人(及其任何分代理人)及其关联方的情况下完成本协议或本协议项下的任何协议或文书，本协议和其他贷款文件的管理(有一项理解，第9.2(A)条中的任何规定均不要求借款人支付律师费、支出和其他自付费用，这些费用与第9.1(A)条规定的贷款文件的制定、起草、谈判和管理、对贷款文件的任何修改以及为代理人及其关联公司以外的任何受偿人进行交易的辛迪加和结束交易有关)或(Ii)与上述任何内容相关的任何实际或威胁的索赔、诉讼、调查或诉讼侵权或任何其他理论，无论是由第三方还是由任何借款人提起的, 且不论是否有任何获弥偿保障者是该协议的一方；但该等损失、申索、损害赔偿、债务或相关开支(X)，如该等损失、申索、损害赔偿、债务或相关开支(X)是由具司法管辖权的法院以最终的、不可上诉的判决裁定为因该获弥偿人的严重疏忽或故意行为不当所致，或(Y)是由任何贷款方就恶意违反该获弥偿人在本协议或任何其他贷款文件下的义务而向该受弥偿人提出的索赔所致，则不得获得该弥偿。

(B)提高贷款人的偿还率。如果借款人因任何原因未能向代理人(或其任何分代理)、任何信用证出票人或上述任何关联方支付本节第9.1条或第(A)款规定的任何金额，各贷款人分别同意向代理(或任何该等分代理)、该信用证出票人或该关联方(视属何情况而定)支付该贷款人的按比例分摊的份额(根据具体情况而定)，以支付给代理人(或其任何分代理)、任何信用证发行人或该关联方(视属何情况而定)，支付给上述任何一项的代理人(或其任何分代理)、任何信用证出票人或上述任何关联方(视属何情况而定)，支付给代理(或其任何分代理)、任何信用证出票人或上述任何关联方。没有资金的循环承诺额和所有贷款人此时在周转额度贷款和信用证义务中的参与权益)该未付金额(包括与该贷款人声称的索赔有关的任何该等未付金额)，该等款项将根据该未付金额的循环承诺额百分比(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)在各贷款人之间支付，但未偿还费用或经赔偿的损失、索赔、损害、负债或相关费用(视属何情况而定)因代理(或任何该等分代理)或任何信用证出票人以其身份，或任何前述任何关联方代表该代理(或任何该等分代理)或任何与该身份相关的信用证出票人而招致或提出的索赔。贷款人根据本款第(B)款承担的义务受第2.1(E)节的规定约束。

(三)同意免除损害赔偿等。以上(A)款所指的受赔人，除因上述受偿人的严重疏忽或故意不当行为或恶意违反本协议所规定的义务而造成的直接或实际损害外，对该受偿人通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非受偿人的与本协议或其他贷款文件或本协议拟进行的交易相关的任何信息或其他材料的使用所造成的任何损害，不承担任何责任(在每一种情况下，均由最终裁决确定)。在上述情况下，上述(A)款所指的任何损害均不对上述(A)款所指的任何损害负责，除非是由于该受偿人的严重疏忽或故意不当行为或恶意违反本协议项下的义务而造成的直接或实际损害。

(D)支付更多款项。根据本节规定到期的所有款项应不迟于要求付款后十个工作日支付。

(E)继续生存。本节中的协议在代理人、任何信用证发行人和摆动额度贷款人辞职、更换任何贷款人和融资终止日期后仍然有效。

(F)提高弥偿限额。在第9.2(A)节规定的赔偿和保持无害的承诺可能因违反任何适用法律或公共政策而无法执行的范围内，借款人应尽到适用法律允许的最大贡献来支付和履行第9.2(A)节规定的义务。

9.3%修改；豁免；修改书面形式。

除非本协议或任何其他贷款文件的任何条款(包括对其的豁免或同意)以书面形式作出并由代理人和所需的贷款人签署，并且除借款人要求的放弃或同意或对借款人的利益要求外，否则任何修订均无效，但另有规定：

(A)不得修改、放弃、同意、容忍或其他具有以下效果的协议：(I)降低借款人根据贷款文件应向任何贷款人支付的任何金额的利率或金额，(由于放弃违约后利率的适用性除外)，(Ii)延长借款人根据贷款文件应向任何贷款人支付的任何金额的规定到期日或到期日，(Iii)增加金额，或延长规定的终止或减少日期，任何贷款人在本合同项下的循环承诺或使任何贷款方承担任何额外的信贷义务(双方理解并同意，放弃任何违约或违约事件或放弃强制减少循环承诺不应构成改变任何贷款人的循环承诺的条款)，(Iv)改变借款人提前偿还贷款的权利和义务，(V)以改变第2.11节或第7.3节的方式更改第2.11节或第7.3节，以改变第2.11节或第7.3节所要求的按比例分担付款的方式，或(Vi)将第9.3节或术语“所需贷款人”的定义或本协议中指定的任何其他贷款人百分比更改为就特定事项采取行动的适用百分比，除非受此影响的每个贷款人或其代表签署，否则应有效；

(B)任何修改第9.8条或以其他方式修改条款的修正案均不具有以下效果：(I)增加代理人的职责或义务，(Ii)提高代理人方面所要求的谨慎或履行标准，或(Iii)减少或取消代理人有权享有的赔偿或豁免(包括对本节第9.3条的任何修正案)，除非这些修正案应由代理人或其代表签署；

(C)任何具有以下效果的修正案均不生效：(I)增加信用证发行人的责任或义务，(Ii)提高信用证发行人所要求的谨慎或履行标准，或(Iii)减少或取消信用证发行人有权享有的赔偿或豁免(包括对本节第9.3节的任何修改)，除非这些修正案应由信用证发行人或其代表签署；

(D)任何具有以下效果的修正案均不生效：(I)增加摆动线贷款人的职责或义务，(Ii)提高摆动线贷款人所要求的照顾或履约标准，或(Iii)减少或取消摆动线贷款人有权享有的赔偿或豁免(包括对本节第9.3节的任何修订)，除非该修正案须由摆动线贷款人或其代表签署；

(E)不提出任何具有以下效果的修正案：(I)将本协议中规定的“A档贷款人”一词的定义或A档贷款人的任何其他百分比更改为就特定事项采取行动的适用百分比；(Ii)增加A档贷款人的责任或义务；(Iii)实质性改变A档循环承诺或A档循环贷款的条款；或(Iv)减少或取消A档贷款人所适用的赔偿或豁免除非该协议由A档贷款人或其代表签署，否则应为有效；

(F)不提出任何具有以下效果的修正案：(一)将本协定中规定的“B档贷款人”一词的定义或B档贷款人的任何其他百分比更改为就特定事项采取行动的适用百分比；(二)增加B档贷款人的责任或义务；(三)实质性改变B档循环承诺或B档循环贷款的条款；或(四)减少或取消B档贷款人所适用的赔偿或豁免权。(F)不提出任何具有以下效果的修正案：(一)将“B档要求贷款人”一词的定义更改为就特定事项采取行动的适用百分比；(二)增加B档贷款人的责任或义务；(三)大幅改变B档循环承诺或B档循环贷款的条款；或除非B档贷款人各自或其代表签署，否则应为有效；

(G)*附表2.19所反映的信用证承诺可由借款人、行政代理及信用证发行人不时修订，以反映信用证发行人不时生效的信用证承诺；

(H)*附表2.20所反映的摆动线承诺可由借款人、行政代理及摆动线贷款人不时修订，以反映不时生效的摆动线贷款人的摆动线承诺；及

(I)任何放弃或同意仅在给予的特定情况下和为其提供的特定目的有效；

但是，即使本协议有任何相反的规定，每个贷款人都有权在其认为合适的情况下就影响贷款的任何破产重组计划进行投票，并且每个贷款人都承认美国破产法第1126(C)节的规定取代了本文规定的一致同意条款。

除本协议另有规定外，在任何情况下，向借款人发出通知或要求借款人不应使其有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。根据第9.3节实施的任何修改对现在和未来的出借方和借款人均具有约束力。

尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但(X)未经任何违约贷款人同意，不得增加或延长任何违约贷款人的循环承诺，以及(Y)任何放弃、修改或同意均可在未经违约贷款人同意的情况下进行，否则不得增加或延长违约贷款人的循环承诺，以及(Y)任何放弃、修订或同意均可在适用的贷款人(违约贷款人除外)的同意下进行，但(X)任何违约贷款人的循环承诺不得在未经该贷款人同意的情况下增加或延长

尽管本合同有任何相反的规定，代理人和借款人仍可根据第2.12(C)节的规定进行修改。

9.4%的累积补救措施：失败或延误；强制执行计划。

本协议规定的权利和补救措施是累积的，并不排除出借方根据适用法律或其他方式可能获得的任何权利和补救措施。任何贷款方未能或延迟行使贷款文件项下的任何权力、权利或补救措施，均不应损害该等权力、权利或补救措施，或作为对该等权力、权利或补救措施的放弃，任何单一或部分行使任何该等权力、权利或补救措施，也不得妨碍其其他或进一步行使或任何其他权力、权利或补救措施。

尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对贷款方强制执行权利和补救措施的权力应完全属于代理人，所有与此类强制执行相关的法律诉讼和法律程序应完全由代理人按照第7.2节的规定为所有贷款人的利益提起和维持；但是，前述规定不应禁止(A)代理人自行行使本合同和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以其代理身份)，(B)任何信用证发行人或摆动额度贷款人行使本合同和其他贷款文件项下和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以信用证发行人或摆动额度贷款人的身份，视具体情况而定)，(C)任何贷款人不得根据本合同和其他贷款文件行使对其有利的权利和补救措施，(C)任何贷款人不得根据本合同和根据其他贷款文件行使对其有利的权利和补救措施，(C)任何贷款人不得根据本合同和其他贷款文件行使有利于其利益的权利和补救措施(仅以信用证发行人或摆动额度贷款人的身份或(D)任何贷款人在针对任何破产或无力偿债程序下的任何贷款方的法律程序待决期间，不得提交申索证明或代表其出席和提交状书；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任代理人，则(I)要求贷款人应拥有根据第7.2节赋予代理的其他权利，以及(Ii)除前述但书(C)和(D)条款规定的事项外，并在符合第2.11节的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，均可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。

9.5%的电子通知；有效性；电子通信的有效性。

(A)一般情况下不会发出任何通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且除以下第(B)款规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或由传真机发送(不言而喻，如果通过传真机向借款人发出通知，也应通过电子邮件发送)如下所述，并且所有根据本协议明确允许通过电话发出的通知和其他通信均应通过电话送达适用的人(不言而喻，如果通过传真机向借款人发出通知，则也应通过电子邮件发送)，且本协议规定的所有明确允许通过电话发出的通知和其他通信应以适用的方式送达

(I)如向任何贷款方或代理人、美国银行作为信用证发行人或周转行贷款人发出通知，请寄往附表9.5上为该人指明的地址、电传号码、电子邮件地址或电话号码；及

(Ii)向任何其他贷款人或信用证发行人发送至其行政调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码(视情况而定，包括仅向贷款人在当时有效的行政调查问卷上指定的人发送通知，以交付可能包含与借款人有关的重要非公开信息的通知)。

以专人或隔夜快递服务，或以挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通讯，在收到时应视为已发出；由传真机发送的通知和其他通讯在收到确认时应视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下第(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按第(B)款规定有效。应借款人要求，代理人应向借款人提供贷款人提交的行政问卷复印件。

(B)支持电子通信。本协议项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据代理人批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供，但如果贷款人已通过电子通信通知代理人其无法接收根据该条款第II条发出的通知，则前述规定不适用于根据第II条向任何贷款人发出的通知。代理人或借款人可酌情根据其书面批准的程序，同意通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信，且借款人和代理人均无同意接受任何电子通知的义务。

除非代理另有规定，否则(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到来自预定收件人的确认时被视为已收到(例如通过“请求回执”功能(如可用，返回电子邮件或其他书面确认))和(Ii)张贴到因特网或内联网网站的通知或通信应被视为在上述条款所述的预定收件人在其电子邮件地址收到时被视为收到，(I)通知该通知或通信可用，并且但就第(I)及(Ii)款而言，如该等通知、电子邮件或其他通讯并非在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知、电子邮件或通讯须当作是在收件人的下一个营业日开业时发出的。

(三)加强平台建设。平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人资料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人资料中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人材料或平台作出任何明示、默示或法定的担保，包括适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保。在任何情况下，代理人或其任何关联方(统称为“代理方”)不对任何贷款方、任何贷款人或任何其他人就任何贷款方或代理人通过互联网传输借款人材料而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用)承担任何责任，除非该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用由有管辖权的法院通过最终判决裁定为是由于该等严重疏忽或故意行为不当造成的。但在任何情况下，任何代理方均不对任何贷款方、任何贷款人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害赔偿相反)的责任。

(D)申请更改地址等。借款人、代理人、信用证发行人和周转行贷款人均可通过通知本合同其他各方更改其在本合同项下的通知和其他通信的地址、复印机或电话号码；但借款人只需将该通知交付给代理人，并且代理人应将该通知提供给本合同的其他各方。每一其他贷款人可以通过通知借款人、代理人、信用证发行人和摆动额度贷款人来更改其地址、复印机或电话号码，以便在本合同项下进行通知和其他通信。此外，各贷款人同意不时通知代理人，以确保代理人有记录在案的(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真机号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意使至少一个在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人在任何时候都在平台的内容声明屏幕上选择了“私有方信息”或类似的标识，以便使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)来参考借款人材料，这些借款人材料不是通过平台的“公共借款人信息”部分提供的，并且可能包含关于借款人或其借款人的重要的非公开信息。此外，每个公共贷款人同意根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)，使该公共贷款人或其代表在任何时候都选择平台内容声明屏幕上的“私有方信息”或类似的标示

(E)确保代理人和贷款人的可靠性。代理人和贷款人有权依赖和执行据称由任何贷款方或其代表发出的任何通知(包括电话或电子借款通知、贷款预付通知、信用证申请和周转额度贷款通知)(应理解，只有借款人才能提供借款通知、贷款预付通知、信用证申请和周转额度贷款通知)，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出的、不完整的、或者在本合同规定的任何其他形式的通知之前或之后没有。在本协议第9.2条另有要求的范围内，借款人应赔偿代理人、每个贷款人及其关联方因依赖据称由贷款方或其代表发出的每个通知而造成的所有合理损失、成本、费用和责任。所有发给代理商的电话通知以及与代理商的其他电话通信均可由代理商录音，本协议各方特此同意该录音。

9.6%的继任者和指定的人；不同的人的指定。

(一)一般任命继任者和委派人。本协议和其他贷款文件的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议或本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)按照本节第(B)款的规定向符合条件的受让人转让；(Ii)按照第(2)款的规定参与(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节第(F)款的限制，或(Iv)根据本节第(H)款的规定向SPC(如第9.6(F)节所定义)质押或转让(本合同任何一方的任何其他转让或转让均为无效)。(Iii)在本节第(F)款的限制下，或(Iv)根据本节第(H)款的规定向SPC(如第9.6(F)节所定义)质押或转让担保权益的方式。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方、在此允许的其各自的继承人和受让人、本节第(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确预期的范围内，每个代理人和贷款人的相关方)根据或由于本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)接受贷款人的委托。任何贷款人可随时将其在本协议和其他贷款文件项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个合格受让人(包括其全部或部分循环承诺和当时欠其的贷款(包括就本款(B)项而言，包括参与信用证义务和周转额度贷款)；前提是：

(I)除转让贷款人的循环承诺的全部剩余款额和当时欠它的贷款的转让外，或在转让给贷款人或贷款人的关联公司或核准基金关于贷款人的情况下，确定的循环承诺的总额(为此目的，包括根据循环承诺未偿还的贷款)，或如循环承诺当时尚未生效，则确定的转让贷款人的每项此类转让所规限的贷款的未偿还本金余额(为此目的，循环承诺的总额包括根据其规定未偿还的贷款)或(如循环承诺当时尚未生效)转让贷款人的每项此类转让所规限的贷款的未偿还本金余额如果转让和假设中指定了“交易日期”，则截至交易日期，交易日期不应小于5,000,000美元，除非代理人中的每一人，以及只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人另行同意(每一项此类同意不得无理扣留或延迟)；但是，为确定是否达到最低金额的目的，对受让人组成员的同时转让和受让人组成员对单一合格受让人(或对合格受让人及其受让人组成员)的同时转让将被视为单一转让；(B)对受让人集团成员的同时转让以及受让人组成员对单一合格受让人(或对合格受让人及其受让人组成员)的同时转让，将被视为单一转让，以确定是否达到了最低金额；

(Ii)*每项部分转让应作为本协议项下出让贷款人关于所转让贷款或循环承诺的所有权利和义务的按比例部分转让，但本款第(Ii)款不适用于投标贷款的权利或摆动额度贷款人关于回旋额度贷款的权利和义务；(Ii)每部分转让应作为出让贷款人在本协议项下关于贷款或循环承诺的所有权利和义务的比例部分的转让，但本条第(Ii)款不适用于投标贷款的权利或摆动额度贷款的权利和义务；

(Iii)除本节(B)(I)款要求的范围外，任何转让均不需要同意，此外：

(A)除非(1)违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(2)该转让是给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但有一项理解是，借款人拒绝同意新的受让人贷款人是合理的(X)，前提是借款人拒绝同意新的受让人贷款人(X)，如果由于这样的转让，借款人将招致额外的费用，包括以下费用：(X)，否则需要征得借款人的同意(这种同意不得被无理扣留或推迟)，除非(1)违约事件已经发生，并且在转让时仍在继续，或者(2)这种转让是给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但有一项理解，即借款人拒绝同意新的受让人贷款人是合理的如果借款人提出要求，受让人贷款人应提供与任何建议转让有关的信息，或(Y)如果新的受让人贷款人是借款人的竞争对手或借款人的竞争对手的关联公司，则应提供此类信息；此外，除非借款人在收到转让通知后十(10)个工作日内以书面通知方式向代理人提出反对，否则应视为借款人已同意任何此类转让；(Y)如果新的受让贷款人是借款人的竞争对手或借款人的竞争对手的关联公司，则受让贷款人应被视为已同意进行任何此类转让，除非借款人在收到通知后十(10)个工作日内向代理人发出书面通知表示反对；

(B)就任何循环承诺而进行的转让，如转让予并非贷款人、该贷款人的联属公司或就该贷款人而言并非核准基金的人，则须征得代理人的同意(该同意不得无理拒绝或延迟)；但在同意任何该等转让时，代理人对借款人、任何转让人或承让贷款人或其各自的任何联系人士没有查询或以其他方式核实该项转让是否正向借款人的竞争对手或借款人的竞争对手的附属公司作出转让，并无责任，亦无须对借款人负法律责任；代理人亦无责任或义务禁止该项转让；及

(C)就A部分循环贷款和A部分循环承诺进行的任何转让，均需征得信用证发行人和摆动额度贷款人的同意(不得无理扣留或拖延每个同意)。

(Iv)每项转让的各方应签立并向代理人交付转让和假设，以及金额为3,500美元的处理和记录费；但代理人可全权酌情选择在任何转让的情况下免除该等处理和记录费。(Iv)任何转让的各方均应签立并向代理人交付一项转让和假设，以及金额为3,500美元的处理和记录费；但代理人可全权酌情选择免除任何转让的处理和记录费。合格的受让人，如果不是贷款人，应向代理人递交一份行政调查问卷。

(V)除非不得向(A)借款人或借款人的任何附属公司或附属公司，(B)任何违约贷款人或其任何附属公司，或成为本条(B)项所述任何前述人士的任何人，或(C)自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益拥有和经营的控股公司、投资工具或信托)转让任何此等转让，否则不得转让给(A)借款人或借款人的任何关联公司或子公司，(B)任何违约贷款人或其任何子公司，或成为本条(B)项下所述的任何前述人士的任何人，或(C)自然人(或为自然人的主要利益拥有和经营的控股公司、投资工具或信托)。

(Vi)对于本合同项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让，除非且直到，除本合同规定的其他条件外，转让各方当事人应在适当分配款项时，向代理人支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和代理人(适用的代理人)同意，采取包括资金在内的其他补偿行动)，否则此类转让不会生效。在此之前，转让各方应在适当分配款项时，向代理人支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或包括资金在内的其他补偿行动(X)清偿该违约贷款人当时欠代理人或任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，及(Y)根据其循环承诺百分比，取得(并酌情出资)其在所有贷款及参与信用证及循环额度贷款中所占的全部比例份额，及(Y)根据其循环承诺百分比取得(并酌情出资)其在所有贷款及参与信用证及周转额度贷款中所占的全部比例。尽管有上述规定，如果本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务转让在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

在代理人根据本节第(C)款接受并记录的前提下，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的合格受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，并且，在该项转让和假设所转让的利息范围内，应解除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖所有该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第2.13、2.14、2.16、9.1和9.2节关于在该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益，并应继续保留与此有关的义务)；但除非受影响各方另有明文同意，否则失责贷款人的任何转让，均不构成免除或免除任何一方因该失责贷款人而根据本协议提出的任何申索。应要求，借款人(自费)应签署适用的票据并将其交付给受让人贷款人，如果有要求，转让人贷款人应退回并注销任何票据。贷款人根据本协议转让或转让的任何权利或义务不符合本款的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本节第(D)款出售对该权利和义务的参与。

(C)登记在册。代理人仅为此目的作为借款人的非受信代理人(该代理人仅为税务目的)应在代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本(或电子形式的等价物)和一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证义务的循环承诺、本金(和所述利息)(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、代理人和贷款人应将姓名根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的贷款人。注册纪录册须供借款人及任何贷款人在合理的事先通知后于任何合理时间及不时查阅，而借款人亦可应要求收取注册纪录册的副本。

(D)鼓励更多的人参与。任何贷款人可随时向任何人(自然人、控股公司、投资工具或信托除外，或为自然人、违约贷款人或借款人或借款人的任何关联公司或子公司拥有和经营主要利益)出售股份，而无需借款人、代理人、摆动贷款机构或任何信用证发行人的同意或通知(每一人，或为自然人、违约贷款人或借款人或借款人的任何关联公司或附属公司而拥有和经营的自然人除外，或为自然人、违约贷款人或借款人或借款人的任何关联公司或附属公司而拥有和经营的)(各自，“参与者”)参与该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分循环承诺和/或欠它的贷款(包括该贷款人参与信用证义务和/或周转额度贷款))；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，如有的话，该贷款人应是票据和贷款文件的唯一持有人，并有权强制执行其在贷款文件项下的权利和补救措施；及(Iii)借款人、代理人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接与该贷款人打交道。(Ii)如果该贷款人仍对本协议项下的义务负有全部责任，则该贷款人应是票据和贷款文件的唯一持有人，并有权强制执行其在贷款文件项下的权利和补救措施；以及(Iii)借款人、代理人和其他贷款人应继续单独和直接与该贷款人打交道为免生疑问，各贷款人应负责第9.2(B)条规定的赔偿，而不考虑是否有任何参与。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议和其他贷款文件的唯一权利，并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意9.3(A)至9.3(G)节中描述的影响该参与者的任何修订、豁免或其他修改。根据本句末尾的但书，借款人同意每个参与者都有权享有第2.13、2.14和2.16节的利益，其程度与其是贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同(有一项理解，第2.16(D)、2.16(E)和2.16(F)节所要求的文件应交付给出售该参与物的贷款人)；但该参与者(A)同意遵守第9.19节的规定，将其视为本节(B)段下的受让人，并且(B)无权根据第2.13条或第2.16节就任何参与收取比其获得适用参与的出借方有权获得的任何付款更多的付款，除非事先征得借款人的书面同意将参与出售给该参与者。在借款人的要求和费用下，出售参与权的每个贷款人同意采取合理的努力与借款人合作，以履行关于任何参与方的第9.19节的规定。在法律允许的范围内, 每个参与者也有权享受第9.7节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意遵守第2.11条，就像它是贷款人一样。出售参与的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定该等承诺、贷款、信用证或其他义务是根据“美国财政部条例”第5f.103-1(C)条规定的登记形式而有必要进行披露的情况下，任何贷款人均无义务向任何人披露该等承诺、贷款、信用证或其他义务的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与的所有人。为免生疑问，代理人(以代理人身份)不负责维护参与者名册。

(E)履行某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利(包括其附注(如有))，以保证该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或其他中央银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(F)支持使用特殊目的融资工具。尽管本协议有任何相反规定，只要根据本第9.6(F)条采取的任何行动不会增加借款人的成本或开支，任何贷款人(“授予贷款人”)均可向特殊目的融资工具(“SPC”)授予选择权，为该授予贷款人根据本协议有义务提供资金的任何贷款的全部或任何部分提供资金；但(I)本协议不构成任何SPC为任何贷款提供资金的承诺，(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能为该贷款的全部或任何部分提供资金，则授予贷款人有义务根据本协议条款为该贷款提供资金，(Iii)本协议第9.3节和第(Iv)节规定，任何SPC均无投票权。(D)对于本协议项下的通知、付款和其他事项，借款人、代理人和贷款人没有义务但可以将他们的通信和与该SPC相关的其他交易限制在适用的授予贷款人。SPC在本协议项下为贷款提供资金时，应利用授予贷款人的循环承诺，其程度与该贷款由该授予贷款人提供资金的程度相同，且如同此类贷款是由该授予贷款人提供资金一样。本协议各方同意，只要授予贷款的贷款人提供此类赔偿或支付此类款项，SPC在本协议项下不承担任何赔偿或付款的责任，否则贷款人将对此承担责任，并在一定范围内承担这些赔偿或付款的责任，本协议的每一方均同意，SPC不对本协议项下的任何赔偿或付款承担责任，否则贷款人将承担责任。尽管本协议中有任何相反规定，任何SPC均可披露与其向任何评级机构提供贷款资金有关的任何非公开信息, 商业票据交易商或向该SPC提供任何担保或担保的供应商，只要此类披露明确指定为保密的。未经每个授予贷款人事先书面同意，不得修改第9.6(F)节，其贷款的全部或任何部分在修改时由SPC提供资金。

(G)接受分配后辞去信用证发行人或摆动额度贷款人的职务。尽管本协议有任何相反规定，如果在任何时候，作为信用证出票人或摆动额度贷款人的贷款人根据上述(B)款转让其所有A批循环承诺和A批循环贷款，该贷款人可(I)在向借款人和贷款人发出30天通知后辞去信用证出票人的职务，和/或(Ii)在通知借款人30天后辞去摆动额度贷款人的职务。如果作为信用证发行人或摆动额度贷款人的任何此类辞职，借款人有权从贷款人中指定本合同项下的信用证发行人或摆动额度贷款人的继任者；但是，借款人未能指定任何该等继任者并不影响该贷款人辞去作为信用证发行人或摆动额度贷款人(视情况而定)的职务。如果贷款人辞去信用证出票人的职务，它应保留信用证出票人在本合同项下的所有权利、权力、特权和义务，这些权利、权力、特权和义务涉及到其辞去信用证的生效日期的所有未偿信用证，以及与此相关的所有信用证义务(包括根据第2.19(C)条要求贷款人以未偿还金额发放基准利率贷款或为风险分担提供资金的权利)。(2)如果贷款人辞去信用证发行人的职务，它应保留本协议项下信用证发行人的所有权利、权力、特权和义务，包括要求贷款人提供基础利率贷款或按照第2.19(C)条要求其以未偿还金额承担风险的权利。如果美国银行辞去摆动额度贷款人一职，它将保留本条款规定的摆动额度贷款人在辞职生效之日就其发放且未偿还的摆动额度贷款的所有权利，包括根据第2.20(C)条要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还的摆动额度贷款的风险参与提供资金的权利。一旦信用证发行人和/或摆动额度贷款人被指定为继任者，(1)该继任者将继承并被授予所有权利、权力, (2)继任的信用证发行人应开立信用证，以替代在该继任时尚未履行的信用证发行人所签发的信用证(如有)，或作出令辞职的信用证发行人满意的其他安排，以有效地承担该辞职的信用证发行人对该信用证的义务。(2)继任的信用证发行人应开立信用证，以替代在该继任时尚未履行的信用证发行人所签发的信用证，或作出令辞职的信用证发行人满意的其他安排，以有效地承担该辞职的信用证发行人对该信用证的义务。(2)继任的信用证发行人应开立信用证，以替代在该继任时未完成的信用证发行人签发的信用证。

9.7%的涨幅掀起了一波热潮。

除现在或以后根据适用法律授予的任何权利外，在该贷款人的法律或合同义务不禁止的范围内，在任何违约事件发生期间，借款人在任何时候或不时不通知借款人或任何其他人，借款人在此不可撤销地授权每一贷款人抵销和使用任何和所有存款(一般或特别存款，包括存单，无论是到期的还是未到期的，但不包括信托账户)，并在此明确放弃任何该等通知，并对其进行挪用和运用(包括存单，无论是到期的还是未到期的存单，但不包括信托账户)，以抵销和使用任何和所有存款(一般或特别的，包括存单，无论是到期的还是未到期的，但不包括信托账户)。在每一种情况下，无论是直接或间接的或或有的或已到期或未到期的，出借方在任何时间持有或欠借款人的贷方贷方或账户的债务，不论该贷款方是否已提出任何付款要求，只要该贷款方在上述抵销或申请后立即向借款人发出通知，该通知须载有对抵销或申请的依据的解释，但不发出该通知并不影响该套贷款的有效性，则该通知须载有对抵销或申请的依据的解释，但不发出该通知并不影响该套贷款的有效性；该通知须载有对该抵销或申请的依据的解释，但不发出该通知并不影响该套付款的有效性；该通知须载有该抵销或申请的依据的解释，但不影响该套通知的有效性此外，如任何违约贷款人须行使任何该等抵销权，(X)所有如此抵销的款项须立即付给代理人，以便根据第2.22节的规定作进一步运用，并在付款前，须由该违约贷款人与其其他基金分开，并视为为代理人及贷款人的利益而以信托形式持有；及(Y)违约贷款人须立即向代理人提供一份报表，详细说明因该违约而应承担的义务；及(Y)违约贷款人须立即向代理人提供一份陈述书，详细说明因该违约而应承担的义务；及(Y)违约贷款人须立即向代理人提供一份陈述书，详细说明因该违约而应承担的义务；及(Y)违约贷款人须立即向代理人提供一份报表，详细说明因该违约而应承担的义务

9.8%包括协议、陈述和保修的存续。

根据本协议和任何其他贷款文件达成的所有协议、陈述和担保在本文件和本文件的签署和交付后仍然有效。无论代理人或任何贷款人或代表他们进行的任何调查如何，代理人和每个贷款人一直或将依赖该等陈述和担保(除非代理人或该贷款人(视情况而定)在其信赖之前对此有相反的实际了解)，并且只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未清偿或任何信用证仍未清偿，该等陈述和担保应继续完全有效。但不限于，第2.13、2.16、9.1和9.2节中包含的借款人的协议和义务以及第2.15、2.16和8.7节中贷款人的义务在全部支付所有其他义务后仍然有效。

中国同行的执行率为9.9%。

本协议可以签署为任意数量的副本，每个副本在如此签署和交付时应被视为正本，所有副本加在一起仅构成一个相同的协议。

9.10%需要完成协议，需要更多时间。

本协议连同其他贷款文件和代理费信函代表本协议双方的完整协议，并取代所有先前的口头或书面协议和谅解(如果有)，包括与贷款文件或其中拟进行的交易有关的任何承诺函或通信。

9.11%增加了对消费者的责任限制。

借款人或任何贷款方不得向本协议任何一方或任何一方的关联公司、董事、高级管理人员、雇员或代理人提出任何特殊的、间接的、后果性的或惩罚性的损害赔偿要求，涉及因本协议拟进行的交易或与此相关的任何行为、不作为或事件引起的任何违约索赔，或根据任何其他责任理论提出的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿；借款人和各贷款方均放弃、免除并同意不就任何此类损害赔偿索赔提起诉讼；且借款人和各贷款方不得就任何此类损害赔偿要求提起诉讼；借款人或任何贷款方不得就任何此类损害赔偿索赔向其提出任何特别、间接、间接、后果性或惩罚性损害赔偿要求，或根据任何其他责任理论提出索赔。本第9.11节的任何规定均不限制借款人根据第9.2节就被赔付人实际发生或支付给第三人的任何此类损害承担的赔偿义务。

9.12%允许陪审团成员放弃审判。

本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)均证明，没有任何其他人的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免；(B)本协议的每一方均承认，IT和本协议的其他各方已被引诱签订本协议和其他贷款文件，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明已引诱IT和本协议的其他各方签订本协议和其他贷款文件。

9.13%的国家实施了保密政策。

代理和贷款人均同意对信息保密(定义如下)，但可以(A)向其关联方及其关联方披露信息，这些关联方特别需要使用与本协议和本协议拟进行的任何交易相关的信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示保密，仅在与本协议和本协议拟进行的任何交易相关的情况下才使用此类信息)，(B)向本协议和本协议中的任何交易披露信息，(B)向本协议和本协议拟进行的任何交易披露该信息(不言而喻，将被告知此类信息的保密性质，并被指示保密，仅在与本协议和本协议拟进行的任何交易有关的情况下才使用此类信息)，(B)向(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)就本协议和本协议拟进行的任何交易向本协议的任何其他一方提供，并有一项谅解，即该信息将仅用于与本协议和本协议拟进行的任何交易有关的情况下，(E)与行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序有关，或在执行本协议或其项下的任何权利时使用，(F)符合包含大量条款的协议的规定，(E)在行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或其项下的权利时，向(I)本协议项下其任何权利或义务的任何合格受让人或参与者，或任何预期的合格受让人或参与者，或(Ii)与借款人及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或预期交易对手(或其顾问), (G)经借款人同意，或(H)在此类信息(X)变得公开的范围内，除非由于违反本节的规定，否则；或(Y)代理人和任何贷款人或其各自的任何附属公司可以非保密方式从借款人以外的来源获得信息；(I)向全国保险专员协会或任何其他类似组织提供；或(J)向任何评级机构提供与对任何贷款方或本协议规定的信贷安排进行评级相关的保密信息；但就上述(C)项而言，代理人或贷款人(视何者适用而定)将在任何该等披露前尽合理努力通知借款人。此外，代理人和贷款人可以就本协议、其他贷款文件和循环承诺的行政和管理向市场数据收集者、贷款业的类似服务提供商以及代理人和贷款人的服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息(如果该等信息根据借款人的SEC披露构成公共信息)。

在本节中，“信息”是指从借款人或任何子公司收到的与借款人或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，包括但不限于发明、改进、商业秘密、流程、数据、软件程序、技术、营销计划、战略、预测、前瞻性陈述和预测、关于预期结果的估计和假设、未公布的可版权材料、客户名单、客户信息、供应来源、前景或预测、制造技术、公式、研究或试验工作、正在进行的工作以及关于借款人之间交易的所有信息。客户姓名、账号、交易金额和日期，但在借款人或任何子公司披露之前，代理人或任何贷款人在非保密基础上可获得的任何此类信息除外。任何被要求按照本节规定对信息保密的人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的机密信息所做的相同，则应被视为已遵守其义务，除非适用法律规定了额外要求，在这种情况下，应要求该人遵守此类额外要求。

代理和贷款人各自承认：(A)信息可能包括关于借款人或子公司(视情况而定)的重要非公开信息，(B)它已制定了有关使用重大非公开信息的合规程序，(C)它将根据适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

此外，代理商可向向贷款机构分配标准识别号码的任何机构或组织(包括但不限于CUSIP服务局或任何与发放和监控CUSIP号码有关的类似机构)披露描述本协议项下提供的设施的、分配唯一标识符所需的基本信息(如果要求，还可提供本协议的副本)，但应理解，此类披露的人员将被告知此类信息的保密性质，并被指示仅向公众提供该人员通常在以下情况下提供的信息

9.14%具有约束力；协议继续生效。

(A)根据本协议，本协议应在贷款人已满足或免除第3.1节规定的所有条件，并已由借款人、代理人和每个贷款人签署后生效，此后，本协议应对每个贷款方、代理人和每个贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。(A)在此之后，本协议应在贷款人满足或免除第3.1节规定的所有条件，并已由借款人、代理人和每个贷款人以及他们各自的继承人和受让人执行时生效。

(B)本协定为持续协定，在所有贷款、信用证义务、利息、手续费和其他义务全部付清并终止循环承诺之前，本协定应保持十足效力和效力。终止后，借款人将不再承担贷款文件规定的其他义务(幸存的赔偿条款除外)；但如果代理人或任何贷款人因破产或重组程序或任何类似原因而全部或部分撤销或以其他方式要求恢复或退还任何债务，则贷款文件应自动恢复，所有要求恢复或退还的金额以及代理人或任何贷款人与此相关的所有费用和费用应视为包括在内。

9.15%的受访者表示，他们没有达成任何口头协议。

根据华盛顿法律，关于贷款、延长信贷或禁止强制偿还A债务的口头协议或口头承诺是不可执行的。

9月16日，美国爱国者法案公告发布。

受该法约束的每个贷款人(如下所述)和代理人(为其自身，而不是代表任何贷款人)特此通知借款人，根据“美国爱国者法案”(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))(“法案”)，它需要获取、核实和记录识别贷款方的信息，该信息包括贷款方的名称和地址，以及允许贷款人或代理人(如果适用)根据该法案识别贷款方的其他信息。借款人应应代理人或任何贷款人的要求，迅速提供代理人或该贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括该法)规定的持续义务。

9.17%的公司表示，公司不承担任何咨询或受托责任。

关于本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，借款人确认、同意并确认其联属公司的理解：(I)(A)代理、美国银行证券、其他牵头安排人和贷款人提供的关于本协议的安排和其他服务是贷款方及其附属公司与代理美国银行证券(另一牵头安排人)之间的独立商业交易，且借款人确认：(I)(A)代理、美国银行证券、其他牵头安排人和贷款人提供的关于本协议的安排和其他服务是贷款方及其附属公司与代理美国银行证券(另一牵头安排人)之间的独立商业交易(B)贷款各方已在其认为适当的范围内咨询各自的法律、会计、监管和税务顾问，以及。(C)贷款各方有能力评估、理解和接受本协议和其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；。(Ii)(A)代理人、美银证券、彼此的牵头安排人及每间贷款人均是并一直只以委托人身分行事，除非有关各方以书面明文约定，否则不会、不会亦不会担任任何贷款方或其任何联属公司或任何其他人士的顾问、代理人或受信人；及(B)代理人、美国银行证券、除本文和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何其他牵头安排人或任何贷款人对任何贷款方或其任何关联公司都没有关于本协议拟进行的交易的任何义务；和(Iii)代理人、美国银行证券、其他牵头安排人、贷款人及其各自的关联公司可能从事涉及与借款人及其关联公司不同的利息的广泛交易，而代理人、美国银行证券和美国银行证券也可能从事涉及不同于借款人及其关联公司的利息的广泛交易, 任何其他牵头安排人或任何贷款人都没有义务向借款人及其附属公司披露任何此类权益。在适用法律允许的最大范围内，每一贷款方特此放弃并免除其可能针对代理人、美国银行证券、其他牵头安排人和贷款人就与本协议拟进行的任何交易的任何方面违反或涉嫌违反代理或受托责任而提出的任何索赔。

9.18%包括转让的电子执行和其他某些文件的电子执行。

“签署”、“执行”、“签署”、“签署”以及与本协议和本协议拟进行的交易(包括但不限于转让和假设、修订或其他修改、借款通知、周转贷款通知、豁免和同意)相关的任何文件中或与之相关的类似词语应被视为包括电子签名、在代理商批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式，或以电子形式保存记录，每一项均具有相同的法律效力。在本协议和本协议拟进行的交易(包括但不限于转让和假设、修订或其他修改、借款通知、周转贷款通知、豁免和同意)中，应视为包括电子签名、在代理商批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式，或以电子形式保存记录，这些内容均具有同等法律效力。在任何适用法律(包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律)规定的范围内，作为手动签署的有效性或可执行性，或使用纸质记录保存系统(视情况而定)；但尽管本协议有任何相反规定，除非代理人按照其批准的程序明确同意接受任何形式或格式的电子签名，否则代理人没有义务同意接受任何形式或格式的电子签名。

9.19%用于更换贷款人和银行。

如果(I)任何贷款人根据第2.13节要求赔偿，(Ii)根据第2.16节的规定，借款人需要为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，(Iii)贷款人(“非同意贷款人”)不同意按照第9.3节的规定对已获所需贷款人批准的任何贷款文件进行拟议的更改、豁免、解除或终止，但要求所有贷款人或所有直接受此影响的贷款人(视情况而定)一致同意。在通知该贷款人和代理人后，由其独自承担费用和努力，要求该贷款人将其所有权益、权利(不包括根据第2.13和2.16节获得付款的现有权利)和本协议及相关贷款文件项下的义务转让给承担此类义务的合格受让人(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让，则该受让人可以是另一贷款人)，而没有追索权(按照第9.6节所载的限制，并且不受第9.6节所要求的同意的约束)，但前提是，该受让人的所有权益、权利(不包括根据第2.13和2.16节获得付款的现有权利)和相关贷款文件应由该受让人承担(如果贷款人接受该转让，受让人可以是另一贷款人

(A)证明借款人应已向代理人支付第9.6(B)(Iv)节规定的转让费；

(B)如果该贷款人已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款未偿还本金和信用证垫款、其应计利息、累计手续费以及根据本合同和其他贷款文件(包括第2.13节规定的任何金额)应支付给它的所有其他金额的款项，则该贷款人应已从受让人(该未偿还本金和应计利息及费用的范围内)或借款人(在所有其他金额的情况下)收到一笔金额；

(C)在根据第2.14条提出赔偿要求或根据第2.16条规定必须支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或此后付款的减少；

(D)确保这种转让不与适用法律相冲突；以及

(E)在由于未经同意的贷款人不同意就任何贷款文件提出的更改、放弃、解除或终止而导致的任何此类转让的情况下，适用的替代银行、金融机构或基金同意拟议的更改、放弃、解除或终止；(E)如果该转让是由于非同意贷款人不同意任何贷款文件的拟议更改、放弃、解除或终止而导致的，则适用的替代银行、金融机构或基金同意建议的更改、放弃、解除或终止；

但该贷款人未能执行和交付转让和承担，不应损害解除该贷款人和强制转让该贷款人的循环承诺、未偿还贷款以及根据第9.19节参与信用证义务和周转额度贷款的有效性，但即使该贷款人没有签署转让和承担，该转让和承担仍应有效。

如在此之前，由于贷款人的豁免或其他原因，借款人有权要求作出该等转让或转授的情况不再适用，则该贷款人无须作出该等转让或转授。

9.20%是判断货币汇率下跌的原因。

如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下到期的金额或任何其他货币的贷款单据兑换成另一种货币，所使用的汇率应是代理人根据正常银行程序可以在做出最终判决的前一个营业日用该另一种货币购买第一种货币的汇率。任何人根据本协议或根据其他贷款文件应支付给任何其他人的任何该等款项的义务，即使有任何以货币(“判断货币”)而非按照本协议适用条文面额的货币(“协议货币”)作出的判决，仍须在以下范围内解除：被拖欠该笔款项的人(视属何情况而定)在收到被判定为应以判断货币支付的任何款项后的第二个营业日，即该人(视属何情况而定)。可以按照正常的银行程序购买带有判断货币的协议货币。如果如此购买的协议货币的金额低于根据本协议货币有权收取本协议下付款的人最初应得到的金额，借款人、代理人或贷款人(视情况而定)同意作为单独的义务，尽管有任何此类判决，也应赔偿欠款人(视情况而定)遭受的损失。如果如此购买的协议货币的金额大于以该货币最初欠该人的金额，则有权收取付款的人(视情况而定)同意将任何超出的金额退还给该欠款人(或根据适用法律有权获得该款项的任何其他人)。

9.21%的受访者表示，他们承认并同意对受影响的金融机构进行纾困。

仅在作为受影响金融机构的任何贷款人或信用证出票人是本协议的一方的范围内，即使在任何贷款文件或任何该等当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，作为受影响金融机构的任何贷款人或信用证出票人在任何贷款文件下产生的任何责任，只要该债务是无担保的，均可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认和同意

(A)允许适用的决议机构将任何减记和转换权力应用于任何贷款人或作为受影响金融机构的信用证发行人根据本协议可能应向其支付的任何该等负债；及(A)允许适用的决议机构将任何减记和转换权力应用于任何贷款人或作为受影响金融机构的信用证发行人根据本协议可能向其支付的任何该等负债；及

(B)评估任何自救行动对任何此类法律责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何该等责任；

(Ii)同意将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予它的桥梁机构的股份或其他所有权工具，并且该等股份或其他所有权工具将被其接受，以代替本协议或任何其他贷款文件项下关于任何此类债务的任何权利；或

(Iii)防止与行使适用决议机构的减记和转换权力有关的该等责任条款的更改。

9.22%表示同意承认任何支持的QFC版本。

在贷款文件通过担保或其他方式为任何掉期合同或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据“联邦存款保险法”和“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”第二章(连同其下颁布的法规)拥有的决议权力，并达成如下协议。对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国任何其他州或任何其他司法管辖区的法律管辖，以下条款仍适用)：如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则受保护实体(以下简称“受覆盖方”)应受美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，在此情况下，所支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国任何其他州或任何其他司法管辖区的法律管辖)，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则该QFC和该QFC信用支持(以及该QFC信用支持或该QFC信用支持的任何权益和义务，以及该财产的任何该等权益、义务和权利)从该受保方转让的效力将与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同，前提是该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产的权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属机构根据美国特别决议制度受到诉讼, 贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过根据美国特别决议制度可以行使的此类违约权利(如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖)。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何承保方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

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