表格 8-K/A

/s/Paul A. Jacobson

日期：2020 年 6 月 10 日

保罗 A. 雅各布森，
执行副总裁兼首席财务官

项目 8.01

其他活动。

2020年6月10日，达美航空公司（“达美航空”、“我们” 或 “我们的”）向美国证券交易委员会提交了我们在S-3表格上的有效上架注册声明的初步招股说明书补充文件（“初步招股说明书补充文件”）（文件编号： 333-238725)根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）关于承销公开发行我们的优先无抵押票据的第424（b）（5）条。我们在初步招股说明书补充文件中包含了以下披露：

最近的事态发展

由于 COVID-19 疫情，我们预计截至2020年6月30日的第二季度的收入将比截至2019年6月30日的第二季度收入减少90％，与2019年6月的季度相比，全系统容量将下降85％。合并而言，我们预计到2020年6月30日，我们的平均每日现金流出将从2020年3月31日的每天约1亿美元降至约4000万美元。我们预计，这种减少的主要原因是2020年6月季度的运营费用与2019年6月的季度相比减少了50％以上，以及最近净销售额的改善和退款申请的稳定。我们正在寻求在2020年12月31日之前将平均每日现金流出减少到零。我们认为，平均每日现金流出的改善将源于需求的持续温和复苏，尤其是在各州取消就地避难令以及其他削减成本的举措后，国内休闲旅行开始恢复。我们预计国际需求的复苏将落后于国内需求。我们在6月份增加了100个国内航班，并计划随着需求的恢复，在2020年9月季度继续重建我们的时刻表。

自3月初以来，我们通过各种融资安排筹集了超过100亿美元，包括发行2025年到期的35亿美元优先担保票据（“2025年有担保票据”），以及启动两项有担保定期贷款额度，净收益总额约为44亿美元。迄今为止，根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES法案” 和此类资金支持，即 “工资支持计划融资”）下的工资支持计划，我们还获得了38亿美元的资金支持。下文 “资本化” 将更详细地描述这些安排。截至2020年6月30日，在本次发行生效后，我们预计将有大约60亿至70亿美元的未支配抵押品，主要是飞机以及一些发动机和备件，以及循环信贷额度下的超过140亿美元的现金、现金等价物、短期投资和借贷能力。截至2020年12月31日，我们正在寻求在循环信贷额度下拥有100亿美元的现金、现金等价物、短期投资和借贷能力。

我们无法向你保证我们将能够实现上述指导或目标。

与近期事件有关的风险

COVID-19 病毒的迅速传播以及为应对该病毒而采取的措施已经并将继续对我们的业务产生重大不利影响。此外，疫情持续的时间越长，最终可能产生的物质影响就越大。未来可能会出现我们目前无法预测的负面影响，包括短期影响。

COVID-19 的迅速蔓延，以及政府和私人组织为遏制这种疫情的传播而采取的措施，已经并将继续对全球航空旅行需求产生重大不利影响，从而对我们的业务产生重大不利影响。除其他影响外新冠肺炎影响航空旅行和我们业务的疫情：

•

在作为我们的主要市场的美国，政府鼓励努力保持社交距离，限制聚集人数，严格限制美国与特定国家之间的旅行，发布要求美国公民避免所有国际旅行的命令，并发布了国内旅行建议；

•

许多外国政府限制其他国家的公民，包括美国公民，飞往他们的国家；

•

州或地方政府发布了与健康有关的宵禁或 “就地避难所” 令，阻止或限制航空旅行；

•

公共和私营部门的雇主都已指示雇员在家工作和/或以其他方式劝阻或限制航空旅行；

•

商业会议和会议、重大体育赛事、音乐会和类似娱乐活动已经取消，并将继续被取消，这减少了对商务航空旅行（推动我们最赚钱的机票销售）和休闲航空旅行的需求；

•

热门旅游目的地已经关闭并将继续关闭，或者运营受到削减，从而减少了对休闲航空旅行的需求；

•

不鼓励旅客乘坐飞机前往以下目的地新冠肺炎毒性特别强；

•

旅客表示他们对机场和商用飞机保持警惕，他们可能认为传染风险增加（与我们的飞机旅行有关或据称与乘坐我们的飞机有关的传染病或病毒相关死亡，无论准确与否，都可能损害我们的声誉）；

•

由于可能得到增强，旅客可能会被劝阻不要搭乘飞机与COVID-19有关我们所服务的多个市场正在实施的筛选措施；以及

•

由于担心在出发和返回之间实施的额外旅行限制可能会影响他们返回家园的能力，因此可能会阻止旅客乘坐飞机。

这些与 COVID-19 疫情相关的影响对整个航空旅行产生了负面影响，这反过来又对我们的收入和经营业绩产生了重大不利影响。尽管上述某些限制措施已经开始并可能继续缓解，但持续的流行病，包括集中爆发 COVID-19，可能导致他们重返职位。此外，由于疫情（可能在短期内），未来可能会出现其他目前未知的限制或其他阻碍航空旅行的事件，从而加长 COVID-19 疫情对我们业务的负面影响。

如果我们的员工因接触 COVID-19 而被隔离或生病，或者如果他们受到额外的政府管制，我们的运营可能会受到进一步的负面影响新冠肺炎宵禁或 “就地避难所” 的卫生命令或类似的限制.限制我们的机场或机上员工上班能力的措施可能会导致我们的服务或运营进一步恶化，所有这些都可能对我们的业务产生负面影响。

为了应对危机，我们正在采取某些措施来减轻对我们业务的影响，这些影响本身可能会对我们的业务和运营产生负面影响。例如，我们大幅降低了飞行容量，并限制了我们运营的所有航班的载重系数。但是，临时减少容量所能实现的成本节约无法立即实现，也无法完全消除与未使用容量相关的成本。

此外，尽管 COVID-19 疫情带来固有的不确定性，我们在很大程度上免除了航空旅行预订变更费，并将重新预订该旅行的权限延长至多两年，以鼓励旅客预订航空旅行（或不取消已经预订的旅行）。尽管做出了这些努力，但我们还是遇到了大量机票取消的情况。取消、豁免改签费和其他退款对我们的收入和流动性产生了负面影响，我们预计这种负面影响将继续下去。

我们正在实施或可能考虑的其他节省成本的措施，例如推迟不必要的维护、削减资本支出、自愿提前退休和选择退出计划、冻结招聘、关闭设施、推迟养老金资金和削减补偿，不太可能完全实现化妆用于弥补因门票销售减少和取消而造成的现金损失，还可能对我们为客户提供的服务、收入和经营业绩产生负面影响。疫情还对我们使用服务的第三方产生了重大不利影响，包括与我们有商业关系的其他航空公司，包括Delta Connection计划中的国际航空公司和区域航空公司，以及某些机场的地面服务提供商，这也可能对我们为客户提供的服务产生负面影响。

我们无法预测这些情况将持续多长时间，政府或私人团体可能会采取哪些额外措施，也无法预测任何此类额外措施可能对航空旅行和我们的业务产生什么影响。此外，目前不仅疫情的持续时间和未来的相关对抗措施尚不清楚，而且总体形势极不稳定，无法预测未来局势发生实质性变化的时间。因此，无法预测未来是否会在近期、中期或长期内发生任何此类未知的事态发展，而且视疫情持续时间而定，这种负面事态发展可能会在整个事件中出现。

目前，我们也无法预测 COVID-19 疫情是否会导致我们客户的行为发生永久性变化，这些变化包括但不限于由于 “虚拟” 和 “电话会议” 产品的使用增加导致商务旅行的永久减少，更广泛地说，消费者普遍不愿出行，所有这些都可能对我们的业务产生实质性影响。

所有这些都对我们的业务、经营业绩和财务状况产生了重大不利影响。

管理我们债务的协议，包括信贷协议，包括对我们的业务施加各种限制的财务和其他契约。不遵守这些契约可能会导致违约事件。

我们的主要信贷机构有各种财务和其他契约，要求我们维持最低固定费用覆盖率和最低资产覆盖率。鉴于 COVID-19 疫情，我们已经经历了并将继续经历的需求减少，我们预计到明年初我们将无法满足目前的最低固定费用覆盖率。我们计划在违规行为发生之前寻求并期望获得对这些信贷额度的修改。但是，我们为获得此类修正案所做的努力可能不会成功，这将导致违约事件。

我们的一些担保设施，包括我们的担保票据，包含抵押品覆盖率。由于我们无法控制的因素，我们支持这些设施的资产价值下降可能会影响其中一项或多项比率。此外，这些设施还包含此类融资习惯的其他负面契约。虽然这些契约有重要的例外情况和限制，但如果我们未能遵守这些契约并且无法补救或获得豁免或修正，就会发生违约事件。这些安排还包含此类融资惯常的其他违约事件。

如果发生违约事件，贷款人和票据持有人除其他外可以申报到期和应付的未付金额，并在适用的情况下收回抵押品，其中可能包括飞机或其他有价值资产。此外，根据我们的其他融资协议，一项融资或契约下的违约事件或宣布加速事件可能导致违约事件。该契约包含由至少2亿美元的其他债务违约引发的违约事件，该违约在到期前会加速。大量债务的加速增加可能需要我们重新谈判、偿还或为融资安排下的债务再融资，而我们可能没有足够的流动性来做这件事。

我们对世界其他地区航空公司的大量投资以及我们与这些航空公司的商业关系可能无法产生我们预期的回报或结果。

我们扩大全球网络战略的一个重要部分是对世界其他地区的航空公司进行大量投资，并扩大我们与这些航空公司的商业关系，包括通过合资安排。作为我们全球业务战略的一部分，我们预计将继续探索扩大和深化与其他航空公司的联盟关系的方法。这些投资和关系涉及重大挑战和风险，包括我们可能无法获得令人满意的投资回报，或者它们可能无法产生预期的财务业绩。我们在其他承运人运营地区的网络的重要方面依赖这些运营商。尽管我们与这些承运人密切合作，但我们无法控制他们的运营或业务方式，如果他们的行为对我们的运营产生重大不利影响，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

此外，COVID-19 疫情对这些航空公司合作伙伴的运营产生了重大影响，就像它扰乱了我们的业务一样。这些承运人中有许多因疫情而蒙受了巨大的财务损失，有些人可能被迫根据适用的破产法寻求保护。例如，5月，LATAM Airlines根据美国破产法第11章提起了自愿重组程序；4月，维珍澳大利亚航空进入澳大利亚自愿管理，寻求对其业务进行资本重组。其他外国航空公司合作伙伴的这些行为和其他类似行动可能会对我们在这些航空公司的股权投资产生不利影响，并可能导致对我们某些投资的影响力以及与之相关的资产的减值或其他减记。

如果这些航空公司的运营在很长一段时间内受到影响，这些运营影响可能会对我们向客户提供的服务产生不利影响，我们的运营业绩可能会受到进一步的重大不利影响。

在某些情况下，我们还可能因这些承运人未能遵守法律和法规（包括他们可能受其约束的美国法律）而承担后果。例如，我们可能会因合资伙伴的不当行为而遭受后果，包括不遵守反腐败法律，例如《美国反海外腐败法》。这样的结果可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

资本化

下表列出了我们截至2020年3月31日的未经审计的合并市值：

•

以实际为基础；以及

•

经调整后 (1) 工资支持计划融资，(2) 与不同交易对手就我们的某些飞机进行售后回租交易，总收益为12亿美元，(3) 根据我们的364天有担保定期贷款信贷协议额外借款2.5亿美元，(4) 发行2025年有担保票据，(5) 我们的三年期有担保定期贷款信贷协议（“2023年定期贷款”）下的15亿美元借款 Facility”），以及（6）利用直通方式发放面值2.430亿美元的增强型设备信托证书信托，最终到期日为2023年和2027年。

您应结合我们先前向美国证券交易委员会提交的文件，包括我们的合并财务报表及其附注一起阅读本表。


	实际的			经调整
	（单位：百万）
现金、现金等价物和短期投资	$	5,967		$	16,260	⁽¹⁾

债务（包括长期债务的当前到期日）：
由飞机、空位和/或登机口租赁担保的融资安排：
证书⁽²⁾		2,611			2,854
注意事项⁽²⁾		1,243			1,243
364 天定期贷款额度		2,700			2,950
2025 年担保票据		—			3,500
2023 年定期贷款机制		—			1,500
2030 年到期的工资支持计划说明⁽³⁾		—			1,112
3.625% 2022 年到期的票据		1,000			1,000
2.900% 2024 年到期的票据		900			900
3.750% 2029 年到期的票据		600			600
3.400% 2021年到期的票据		600			600
3.800% 2023年到期的票据		500			500
4.375% 2028年到期的票据		500			500
2.600% 2020 年到期的票据		450			450
2018 无抵押循环信贷额度		2,650			2,650
NYTDC 特殊设施收入债券，2018 系列⁽²⁾		1,383			1,383
其他循环信贷额度⁽⁴⁾		292			292
其他融资⁽²⁾⁽⁵⁾		256			256
未摊销溢价（折扣）和债务发行成本，净额		155			(40	)
融资租赁⁽²⁾⁽⁶⁾		1,159			1,159

债务总额	$	16,999		$	23,409

股东权益：
普通股面值为0.0001美元；已授权15亿股，截至2020年3月31日已发行647,386,115股		—			—
额外的实收资本		11,054			11,054
留存收益		11,423			11,423
累计其他综合亏损		(7,898	)		(7,898	)
库存股，按成本计算		(270	)		(270	)

股东权益总额	$	14,309		$	14,309

资本总额	$	31,308		$	37,718

⁽¹⁾	包括从涉及我们某些飞机的售后回租交易中获得的12亿美元，预计截至2020年6月30日，这些负债将在我们未经审计的合并资产负债表上反映为 “其他非流动负债”。

⁽²⁾

分期付款。

⁽³⁾	截至2020年5月31日，我们已通过CARES法案的薪资支持计划从美国财政部获得约38亿美元，占54亿美元预期收益的70％，为此我们以11亿美元的无抵押定期贷款和认股权证的形式提供了对价，用于收购超过450万股普通股。剩余资金预计将到账，无抵押定期贷款的本金预计将增加5亿美元，我们200万股普通股的额外认股权证预计将在2020年6月和7月分两期发行。该贷款的前五年（截至2025年4月）的年利率为1.00％，最后五年的担保隔夜融资利率为2.00％。认股权证的行使价为每股24.39美元，期限为五年。

⁽⁴⁾	截至2020年3月31日，我们有能力通过这些循环信贷额度额外提取2100万美元。截至2020年5月31日，我们有能力从中总共提取3000万美元，截至该日，我们的未偿借款约为2.7亿美元。

⁽⁵⁾	主要包括无抵押债券和由某些应收账款和房地产担保的债务。

⁽⁶⁾	不包括截至2020年3月31日的60亿美元经营租赁债务。

本8-K表最新报告不构成出售或征求购买我们任何证券的要约，该要约仅通过符合《证券法》第10条要求的书面招股说明书提出，也不应在根据该司法管辖区的证券法进行注册或资格认证的任何州或司法管辖区出售我们的证券。

本表格8-K中非历史事实的陈述，包括有关我们的估计、预期、信念、意图、预测或未来战略的陈述，可能是1995年《私人证券诉讼改革法》所定义的 “前瞻性陈述”。所有前瞻性陈述都涉及许多风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述中反映或建议的估计、预期、信念、意图、预测和策略存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于以下的重大不利影响新冠肺炎疫情对我们的业务的影响；为应对疫情而承担巨额债务的影响；涉及我们飞机的事故可能产生的影响；我们信息技术系统的漏洞或安全漏洞；我们的信息技术基础设施中断；我们在运营中对技术的依赖；我们在世界其他地区对航空公司的重大投资的业绩；融资协议中的财务和其他契约可能对我们的财务和业务运营造成的限制；劳工问题；天气、自然灾害和季节性对我们业务的影响；第三方提供的服务长期中断的影响；飞机燃料成本；飞机燃料的供应；保险失败或无法承保门罗的 Trainer 炼油厂的重大责任；环境监管对 Trainer 炼油厂的影响，包括与可再生燃料标准法规相关的成本；我们留住高级管理层和关键员工的能力；如果是，则会损害我们的声誉和品牌暴露于重大暴露于负面宣传；恐怖袭击或地缘政治冲突的影响；航空业的竞争状况；我们运营的主要机场服务中断或中断；广泛的政府监管对我们业务的影响；环境监管对我们业务的影响；航空业对长期停滞或疲软的经济状况的敏感性；以及与英国退出有关的英国经济状况和监管环境的不确定性欧洲联盟。

有关可能导致实际业绩与前瞻性陈述之间差异的风险和不确定性的其他信息包含在我们的美国证券交易委员会文件中，包括我们截至2019年12月31日财年的10-K表年度报告和我们的表格季度报告 10-Q截至2020年3月31日的季度期间。应谨慎行事，不要过分依赖我们的前瞻性陈述，这些陈述仅代表我们截至2020年6月10日的观点，除非法律要求，否则我们目前无意更新这些陈述。

项目 9.01

财务报表和附录。

(d) 展品。


	附录 104			这份 8-K 表最新报告的封面，格式为 Inline XBRL