我们将提供2,826,088股我们的普通股，并根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，向某些投资者提供预融资认股权证，以购买我们普通股的1,521,738股。每份预筹资权证的收购价等于本次发行中我们普通股向公众出售的每股价格减去0.0001美元，即每份预资资权证的行使价。本招股说明书补充资料还涉及发行普通股，该普通股可在行使预筹资权证时发行。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克上市，代码为“REPL”。2020年6月8日，我们普通股在纳斯达克的最新销售价格为每股23.85美元。我们不打算将预筹资权证在纳斯达克、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。

根据联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们的上市公司报告要求有所降低。参见“招股说明书增刊摘要：作为一家新兴成长型公司和较小的报告公司的影响。”

投资于我们的普通股或预先出资的认股权证涉及重大风险。请参阅本招股说明书附录S-13页开始的“风险因素”，以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的文档，以讨论您在决定购买我们的证券之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

普通股和预筹资权证的股票预计将在2020年6月11日左右交付。我们已授予承销商为期30天的选择权，可以以公开发行价减去承销折扣和佣金购买至多652,173股我们的普通股。


关于本招股说明书副刊			S-1
市场数据			S-3
关于前瞻性陈述的警告性声明			S-4
招股说明书补充摘要			S-6
供品			S-11
危险因素			S-13
收益的使用			S-16
股利政策			S-17
资本化			S-18
稀释			S-19
预付资金认股权证的说明			S-21
针对非美国持有者的重大美国联邦所得税考虑因素			S-23
包销			S-27
限售			S-31
法律事务			S-36
专家			S-36
在那里您可以找到更多信息			S-36
以引用方式成立为法团			S-37


关于这份招股说明书			II
招股说明书摘要			1
危险因素			4
关于前瞻性陈述的警告性声明			4
收益的使用			6
我们可以提供的证券			6
股本说明			7
债务证券的说明			12
手令的说明			21
单位说明			23
配送计划			24
法律事务			27
专家			27
在那里您可以找到更多信息			27
以引用方式并入某些资料			28

本招股说明书副刊和随附的招股说明书与发行我们的普通股和预先出资的认股权证有关。在购买我们提供的任何普通股或预先出资的认股权证之前，我们建议您仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及本招股说明书附录中“您可以找到更多信息”和“通过引用合并”标题下所述的以引用方式并入的信息。这些文档包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

此文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充部分，介绍了本次发行证券的条款，并补充和更新了随附的招股说明书中包含的信息以及通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书的文件。第二部分是随附的招股说明书，提供了更多一般信息，其中一些可能不适用于本次发售，其中一些可能已被本招股说明书附录中的信息补充或取代，或者我们在招股说明书日期之后提交给证券交易委员会(SEC)的通过引用方式并入或被视为并入本招股说明书附录中的文档。当我们只提及“招股说明书”时，我们指的是两部分合而为一。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或通过引用并入本文或其中的任何文件中包含的信息有冲突，则您应依赖本招股说明书附录中的信息。本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或通过引用并入本文或其中的任何文件中包含的信息之间存在冲突。

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们提交给证券交易委员会的注册声明的一部分，该注册声明采用“搁置”注册流程。此类注册声明还包括提供本招股说明书附录和随附的招股说明书中讨论事项的更多详细信息的展品。在作出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括以引用方式并入的信息、提交给证券交易委员会的证物，以及我们已授权与此次发行相关使用的任何自由撰写的招股说明书。在作出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书及其附带的招股说明书。

我们对本招股说明书附录和随附的招股说明书以及我们准备或授权的任何免费编写的招股说明书中包含的或通过引用合并的信息负责。我们没有、承销商也没有授权任何人向您提供不同于本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们已授权用于本次发行的任何免费写作招股说明书中所包含或以引用方式并入的信息，我们不对其他人可能提供给您的任何其他信息承担任何责任。其他人可能提供给您的任何其他信息，我们不承担任何责任。其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任。我们不会，承销商也不会在任何不允许提供或出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。您应假设本招股说明书附录中包含的信息仅在本招股说明书附录封面上的日期是准确的，我们通过引用方式并入或包括在随附的招股说明书中的任何信息仅在以引用方式并入的文件中给出的日期或招股说明书的日期(视适用情况而定)才是准确的，无论本招股说明书、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书的交付时间，或者我们普通股或预先出资的认股权证的任何出售时间自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们和任何承销商都没有采取任何措施，允许在除美国以外的任何司法管辖区发行或拥有或分发本招股说明书。在美国以外的司法管辖区拥有本招股说明书的人员必须告知自己，并遵守与此次发行以及在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

我们进一步注意到，我们在作为任何文件的证物存档的任何协议中所作的陈述、担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在此类协议各方之间分摊风险，而不应被视为对您的陈述、保证或契诺。该文件通过引用并入本招股说明书或随附的招股说明书附录或随附的招股说明书。此外，此类陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证或契诺准确地反映我们当前的事务状况。

本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何相关的自由编写的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号。本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书的所有商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。

除上下文另有规定外，本招股说明书附录中对(I)“Replimune”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”的提法均指Replimune Group，Inc.本公司及其合并子公司，(Ii)“年度”是指适用的日历年度，而不是我们的会计年度，(Iii)“预资金权证”是指在此向某些投资者提供的预资金权证，(Iv)“现有预资资权证”是指我们于2019年11月发行的2,200,000股普通股的预资金权证，(Iv)“现有预资金权证”是指我们于2019年11月发行的2,200,000股普通股的预资金权证。

本招股说明书附录和通过引用并入本文的文件包括关于我们的业务和某些癌症市场的市场和行业数据和预测，包括我们从独立顾问报告、公开信息、各种行业、医疗和一般出版物、其他公布的行业来源、政府数据和我们的内部数据以及估计中获得的有关这些市场的估计规模以及某些疾病的发病率和流行率的数据，这些数据是我们从独立顾问报告、公开信息、各种行业、医疗和一般出版物、其他公布的行业来源、政府数据和我们的内部数据以及估计得出的。独立顾问报告、行业出版物和其他已公布的行业来源通常表明，其中包含的信息来自被认为是可靠的来源。我们的内部数据和估计基于从贸易和商业组织以及我们所在市场的其他联系人那里获得的信息，以及我们管理层对行业状况的了解。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及在此引用的信息和包括修订后的1933年“证券法”第27A条或“证券法”和修订后的1934年“证券交易法”第21E条或交易法所指的“前瞻性陈述”。本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入本文和其中的信息中包含的除历史事实陈述外的任何陈述均可被视为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过使用 “展望”、“相信”、“预期”、“潜在”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“近似”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”或这些词语或其他类似词语的否定版本来识别这些前瞻性陈述。此类前瞻性陈述会受到各种风险和不确定因素的影响。因此，存在或将存在重要因素，可能导致实际结果或结果与这些声明中指出的结果大不相同。我们相信这些因素包括：

本招股说明书附录中所作的前瞻性陈述、随附的招股说明书以及我们在此引用的文件仅涉及截至作出该陈述的日期的事件。这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们通过引用并入本文和其中的文件中包含的其他警示性声明一起阅读。此外，我们在竞争激烈和瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定因素时有出现，我们无法预测所有可能影响本招股说明书附录、随附的招股说明书和我们在此引用的文件中包含的前瞻性陈述的风险和不确定因素。我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因，除非适用法律要求。您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们可能无法实际实现我们的前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。

招股说明书补充摘要

以下摘要重点介绍了本招股说明书附录和随附的招股说明书中其他地方包含或引用的精选信息，并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读整个招股说明书附录，包括从本招股说明书附录S-13页开始的“风险因素”标题下的信息，以及通过引用并入本招股说明书附录的其他文档中类似的标题下的信息。您还应仔细阅读通过引用并入本招股说明书附录中的其他信息，包括我们的财务报表和相关说明，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书是其组成部分的注册说明书的证物。

我们公司

概述

我们是一家临床阶段的生物技术公司，致力于应用我们在溶瘤免疫治疗领域的领先专业知识来改变癌症患者的生活。我们使用我们专有的免疫平台来设计和开发旨在最大限度地激活免疫系统对抗癌症的候选产品。

溶瘤免疫疗法是我们打算建立的基于免疫的癌症治疗的第二个基石，它是一种新兴的免疫肿瘤学疗法，与检查点封锁并驾齐驱，利用某些病毒选择性地在肿瘤内复制和直接杀死肿瘤的能力，以及诱导有效的、患者特异性的抗肿瘤免疫反应。这种溶瘤或“致癌”病毒有可能产生针对单个患者特定肿瘤抗原集合的免疫反应，包括肿瘤中独有的新抗原。我们的候选产品将多种作用机制融入到一种实用的“现成”方法中，旨在最大限度地提高对患者癌症的免疫反应，并提供比个性化疫苗方法更大的优势。我们的候选产品将多种作用机制整合到一种实用的“现成”方法中，旨在最大限度地提高对患者癌症的免疫反应，并提供比个性化疫苗方法更大的优势。我们相信，将多种癌症治疗方法捆绑到单一疗法中将简化我们候选产品的开发路径，同时还能以比使用多种不同药物更低的医疗系统成本改善患者预后。

我们免疫平台的基础由一种专利的工程株单纯疱疹病毒1型(HSV-1)组成，它已经“武装”了一种融合糖蛋白，旨在大幅提高抗肿瘤活性。我们的免疫溶解平台使我们能够将各种基因整合到HSV-1中，这些基因旨在进一步增强HSV-1的固有特性，从而既能直接杀死肿瘤细胞，又能诱导抗肿瘤免疫反应。我们目前在开发流程中有三个候选产品，RP1，我们的主要候选产品，另外还有RP2和RP3。

我们目前正在进行一些RP1的临床试验，既作为单一疗法，也作为联合抗PD-1疗法，重点放在免疫反应性肿瘤上。由于新冠肺炎大流行，我们在美国和澳大利亚的一些临床试验地点的注册已被搁置，这可能会影响这些临床试验的预期时间。我们正在进行一项随机对照的RP1第二期临床试验，在大约240名皮肤鳞状细胞癌或CSCC患者中进行，RP1是RP1的主要适应症。这项注册指导的临床试验正在评估RP1与由Regeneron PharmPharmticals，Inc.(或Regeneron)开发的抗PD-1疗法cemiplimab的联合使用，与单独使用cymplimab进行比较。 Regeneron已授予我们在此试验中使用cymplimab的非独家免版税许可，并为临床试验费用的一半提供资金，并提供cemiplimab

我们不收取任何费用。如果产生了令人信服的临床数据，证明了这项临床试验中联合治疗的好处，我们相信这项第二阶段临床试验的数据可以支持向监管机构提交上市审批申请。2期临床试验的招募预计需要大约18至24个月的时间，我们预计将在2022年从临床试验中读出主要数据。我们还开放了单剂RP1在患有CSCC的实体器官移植受者中的1b期临床试验，我们认为该试验可能是注册的(本身或根据与监管机构的讨论，在招募更多患者后)。我们打算招募大约30名患者参加这项临床试验，以评估RP1在肝肾移植受者复发CSCC中的安全性和有效性。

我们已与百时美施贵宝公司(Bristol-Myers Squibb Company，简称BMS)达成合作，根据该协议，百时美施贵宝授予我们其抗PD-1 疗法nivolumab的非独家、免版税许可，并免费提供nivolumab，与RP1联合用于多队列临床试验。我们目前正在招募125名患者参加RP1联合nivolumab治疗抗PD-1难治性皮肤黑色素瘤的扩展队列。在对大约30名黑色素瘤患者进行的同一临床试验中，我们在之前的第2期队列中完成了登记后，启动了这一队列。黑色素瘤队列中产生的数据表明，RP1联合nivolumab具有治疗抗PD-1难治性黑色素瘤的潜力。我们还认为这个队列可能是注册的(在其自身的权利下，或者，取决于与监管机构的讨论，在招募更多的患者之后)。

我们继续在其他2期队列中招募患者，每个队列约30名患者，在我们与BMS的合作下，测试RP1与nivolumab联合治疗非黑色素瘤皮肤癌和微卫星不稳定高或MSI-H/dMMR肿瘤。部分由于与新冠肺炎相关的干扰，我们预计非黑色素瘤皮肤癌队列将在2020年底完全积累。类似地，积累足够的数据很可能会推迟到2021年才能决定是否进行msi-H/dMMR肿瘤的注册导向开发。此外，由于最近竞争格局的改变，我们最近宣布打算用一批抗PD-1难治性非小细胞肺癌(NSCLC)患者取代30名膀胱癌患者。我们打算在短期内向适用的监管机构提交一份议定书修正案，以反映这一变化。

我们还在开发更多的候选产品，RP2和RP3，它们已经被进一步改造，以增强抗肿瘤免疫反应，并旨在解决更多的肿瘤类型。在除了Galv-gp R(-)和人GM-CSF的表达之外，RP2已经被设计为表达一种抗体样分子，旨在阻断CTLA-4的活性，CTLA-4是一种抑制肿瘤免疫反应的蛋白。RP3的设计意图是通过表达CD40和4-1BB的配体来激活免疫共刺激通路，从而进一步刺激抗肿瘤反应。

我们于2019年10月启动了RP2的1期临床试验。RP2的第一阶段临床试验也是作为与BMS的合作进行的，根据BMS已经授予我们非独家的、免版税的许可，并将免费提供nivolumab，与RP2结合使用。我们预计将在2020年下半年发布此一期临床试验的初步数据。根据到目前为止产生的数据，我们已经决定修改方案，允许将这项临床试验的第二部分(RP2联合nivolumab)从12名患者扩大到 30名患者。

我们打算提交RP3的研究性新药申请(IND)和/或国外等价物，假设获得监管批准，并在2020年内进入临床开发。IND和/或国外等效的RP3启用研究目前正在进行中。

RP1、RP2和RP3通过直接注射到实体肿瘤中，由视觉或超声或其他成像方法引导。我们认为，直接注射最大限度地提高了病毒介导的肿瘤细胞死亡，提供了最有效的病毒编码的免疫激活蛋白进入肿瘤，目的是激活系统免疫，并限制了可能与静脉注射相关的全身毒性。通过局部给药激活系统免疫的目的是诱导抗肿瘤免疫反应，从而导致未注射的肿瘤的临床反应，这被称为“非内窥镜”效应。

最近的发展

数据更新

我们最近公布了我们的RP1 1/2期临床试验第二阶段的中期数据，我们正在评估RP1与nivolumab联合使用在大约30名患者队列中的安全性和有效性。在30名非黑色素瘤皮肤癌患者队列中，7名可评估的CSCC患者中有4名有持续的完全应答，7名可评估的患者中有6名有持续的完全应答或持续的部分应答。我们相信，这一中期数据表明，RP1与nivolumab联合使用具有良好的耐受性，证明了免疫激活，并继续推动CSCC患者产生深刻而持久的反应。特别值得注意的是，我们观察到晚期CSCC患者在接受 RP1与nivolumab联合治疗的完全应答数量方面与我们认为单独使用nivolumab治疗的患者预期的完全应答数量存在明显差异。

此外，在我们与BMS合作完成了30名患者的2期黑色素瘤队列登记(我们正在测试RP1联合nivolumab)之后，我们现在已经招募了并治疗了36名黑色素瘤患者，其中包括6名加入RP1联合nivolumab 1期扩展队列的黑色素瘤患者。总体而言，16名抗PD-1难治性皮肤黑色素瘤患者已接受治疗，另外20名抗PD-1幼稚皮肤黑色素瘤、葡萄膜黑色素瘤(均为抗PD-1难治性)和粘膜黑色素瘤(抗PD-1幼稚或难治性)患者已接受治疗。在16名抗PD-1难治性皮肤黑色素瘤患者中，目前有5名患者达到了正式的应答定义，另有2名患者仍在接受治疗，有机会获得应答。目前，在8名抗PD-1幼稚皮肤黑色素瘤患者中，有4名患者达到了正式的应答定义，另外还有2名患者继续接受治疗，有机会取得应答。此外，6名粘膜黑色素瘤患者中有2名目前已达到正式的反应定义， 6名葡萄膜黑色素瘤患者中有2名正在接受研究，其中1名这样的葡萄膜黑色素瘤患者显示，截至2020年4月的最后一次CT 扫描，目标疾病负担减少了27.3%。

自动柜员机计划缩减

2020年6月8日，我们与作为销售代理的SVB Leerink LLC签订了一项销售协议修正案，以缩小我们现有的“At the Market Offering”销售计划(即ATM计划)的规模，根据该计划，我们可以不定期地提供和出售我们的普通股，从7500万美元降至3000万美元。

公司信息

我们集团的母公司是Replimune Group，Inc.，这是一家特拉华州的公司，成立于2017年7月。在下面描述的公司重组之前，我们集团的母公司是复联有限公司，这是一家在英格兰和威尔士注册成立的私人股份有限公司(注册号09496393)，成立于2015年3月。

2017年7月，Replimune Limited的所有未偿还股权证券被交换为Replimune Group，Inc.的股权证券，当时Replimune Group，Inc.是一家新成立的特拉华州公司。重组生效后，Replimune Limited成为Replimune Group，Inc.的全资子公司。

我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州沃本市独角兽公园01801号，电话号码是(781222-9600)。我们的网站地址是www.replimune.com。我们不会将我们网站上的或可通过本网站访问的信息合并到本招股说明书附录或随附的招股说明书中，并且您不应将我们网站上或可以通过我们的网站访问的任何信息作为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。我们的财政年度结束是3月31日。

我们拥有各种英国注册商标、美国联邦商标申请和未注册商标，包括我们的公司名称和“Immulytic”平台名称。本招股说明书附录和随附的招股说明书中使用的所有其他商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号不带符号®和®，但此类引用不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律在最大程度上主张其权利的任何指示。

作为一家新兴成长型公司和较小的报告公司的含义

我们是一家“新兴成长型公司”，因为“就业法案”中使用了这一术语，因此，我们已选择遵守某些降低的公开公司报告要求。这些减少的报告要求包括减少对我们高管薪酬安排的披露，以及不对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票。我们将一直是一家新兴成长型公司，直到(1)2024年3月31日，(2)本财年的最后一天(A)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或 (B)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年 9月30日，由非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，以及(3)我们发行超过本招股说明书附录和随附的招股说明书中提及的“新兴成长型公司”应具有“就业法案”赋予它的含义。

新兴成长型公司可能会利用降低的报告要求，这些要求原本适用于上市公司。这些规定包括但不限于：

•: 豁免遵守经修订的2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404节的审计师认证要求；
•: 减少我们定期报告、委托书和注册表中有关高管薪酬的披露义务；以及
•: 免除就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及获得股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款。

我们可能会利用这些降低的报告要求，直到我们不再是一家新兴成长型公司。

我们已选择利用注册说明书中某些降低的披露义务，本招股说明书附录和随附的招股说明书构成注册说明书的一部分，并可能选择在未来的备案文件中利用其他降低的报告要求。因此，我们向股东提供的信息可能与您可能从您持有股权的其他公共报告公司获得的信息不同。

就业法案规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。我们已不可撤销地选择不使用这项豁免，因此，我们将与其他非新兴成长型公司的上市公司一样，遵守相同的新会计准则或修订后的会计准则。

此外，我们也是S-K规则中定义的“较小的报告公司”。如果(I)截至第二财季最后一个工作日，非关联公司持有的股票市值低于2.5亿美元，或(Ii)在第二财季最后一个工作日之前完成的最新财年的年收入低于1亿美元，且截至第二财季最后一个工作日，非关联公司持有的股票市值低于7亿美元，我们仍将是一家规模较小的报告公司。如果我们在不再是一家新兴成长型公司时是一家较小的报告公司，我们可能会继续依赖对较小的报告公司可获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家较小的报告公司，我们可以选择在Form 10-K的年度报告中仅显示最近两个经审计的财务报表，并且与新兴成长型公司类似，较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务。

产品


我们提供的普通股：		2826,088股。
我们提供的预融资权证：		我们还向某些投资者提供预先出资的认股权证，以代替普通股，购买我们普通股的1,521,738股。每份预筹资权证的收购价等于本次发行中我们普通股向公众出售的每股价格减去每股预筹资权证的行使价0.0001美元。每份预付资助权证在该预付资助权证发行之日之后的任何时间均可行使，但受所有权限制。请参阅“预付资助权证说明”。本招股说明书补充资料还涉及在行使预筹资金的认股权证后发售我们可发行的普通股。
承销商购买额外股份的选择权：		我们已授予承销商为期30天的选择权，最多可额外购买652,173股我们的普通股。受承销商选择权约束的股票数量相当于我们发行的普通股总数的15%，加上作为预融资认股权证基础的我们普通股的股票。
本次发行生效后发行在外的普通股：		39,494,831股(如果承销商全额行使购买额外股份的选择权，则为40,147,004股)。
收益的使用：		我们目前预计此次发行的净收益，连同我们现有的现金和现金等价物以及短期投资，通过完成我们正在进行的RP1临床试验，为RP1的开发提供资金，为RP2和RP3的临床开发提供资金，其余用于一般公司用途，包括营运资金要求和运营费用。见S-16页“收益的使用”。
风险因素：		投资于我们的普通股或预先出资的认股权证涉及重大风险。请参阅本招股说明书附录S-13页开始的“风险因素”，以及在本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的风险因素，以了解您在决定投资我们的普通股或预筹资权证之前应仔细考虑的某些因素的讨论。


纳斯达克代码：		“REPL”。预筹资权证没有公开交易市场，我们预计不会有市场发展。我们不打算将预筹资权证在纳斯达克、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。

如上所述，本次发行后我们普通股的流通股数量基于截至2020年3月31日的36,668,743股流通股，其中金额不包括：

•: 4,964,381股我们的普通股，在行使截至2020年3月31日的已发行股票期权时可发行，加权平均行权价为每股9.78美元；
•: 497,344股我们的普通股，在行使截至2020年3月31日的已发行认股权证时可发行，行使价为每股1.01美元；
•: 2,200,000股我们的普通股，可通过行使截至2020年3月31日的现有预融资权证发行，行使价为每股0.0001美元；
•: 2,122,012股我们的普通股，根据我们的2018年综合激励薪酬计划为未来发行预留；以及
•: 根据我们的员工购股计划，我们预留了665,181股普通股供未来发行。

此外，本次发行后我们普通股的流通股数量不包括在行使预融资认股权证时可发行的1,521,738股我们的普通股。认股权证行使后可发行的1,521,738股普通股。

除非另有说明，否则本招股说明书附录中的所有信息均假定承销商不会行使其购买额外普通股的选择权，不会行使此处提供的预资金权证，也不会行使其他未偿还期权、现有预资金权证或其他权证。

投资我们的普通股或预先出资的认股权证涉及很高的风险。在决定是投资我们的普通股还是预先出资的认股权证之前，您应该仔细考虑下列风险和那些在下讨论分段 我们最新的Form 10-K年度报告中包含的标题为“风险因素”， 风险在此全文以引用方式并入，连同本招股说明书附录或随附的招股说明书中的其他信息、本招股说明书附录或随附的招股说明书中以引用方式并入的信息和文件，以及我们授权在与本次发售相关的中使用的任何免费撰写的招股说明书。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格和我们的预融资认股权证的价值下降，从而导致您的全部或部分投资损失。

管理层将拥有广泛的自由裁量权来使用此次发行的净收益，并且可能不会有效地使用收益。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来应用此次发行的净收益，并可以以不能有效地最大化我们的临床开发计划和流水线的潜力的方式使用这些净收益。我们管理层使用此次发行的净收益可能不会增加我们普通股的市值。事实上，如果我们不能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，延误我们候选产品的开发，并导致我们普通股的市值下降。

如果您在此次发行中购买我们的普通股，您的股票的账面价值将立即大幅稀释。

您在本次发行中购买的普通股的调整后有形账面净值将立即大幅稀释。根据本招股说明书附录提供的我们普通股的每股公开发行价大大高于我们普通股的每股有形账面净值。因此，以每股23.00美元的公开发行价计算，本次发售普通股的购买者将立即稀释每股15.98美元的经调整有形账面净值，相当于本次发售生效后我们的调整后每股有形账面净值与公开发售价格之间的差额，假设不行使预融资权证，并不包括与预融资权证相关的任何由此产生的会计处理。此外，截至2020年3月31日，有4964,381股未行使期权，加权平均行权价为每股9.78美元，497,344股受行权证约束，行权价为每股1，01美元，以及2,200,000股受现有预融资权证约束，行权价为每股0.0001美元。如果在行使此等未偿还期权、认股权证或现有预付资金权证时额外发行普通股，或承销商行使购买与本次发售相关的额外普通股的选择权，则阁下将招致进一步摊薄。此外，如果行使预先出资的认股权证，您将遭受进一步稀释。有关您在本次发行中购买普通股将产生的摊薄的详细讨论，请参阅“摊薄”。

为了筹集额外资本，我们未来可能会以可能不同的价格为我们的普通股提供额外的普通股或其他可转换为或可交换的证券

作为本次发行的每股价格。我们可以在任何其他产品中出售股票或其他证券，包括根据我们的自动柜员机计划，每股价格低于投资者在此次产品中支付的每股价格，未来购买我们普通股或其他证券的投资者可以享有高于现有股东的权利。在未来的交易中，我们出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。我们出售额外普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。

我们普通股的价格可能会波动很大，这可能会导致我们普通股的购买者在此次发行中遭受重大损失。

我们的股票价格一直在波动，而且很可能会波动。一般的股票市场，特别是生物制药公司的市场都经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，您可能无法以或高于收购价格出售普通股。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：

此次发行可能会对我们使用净营业亏损和其他税收属性的能力产生负面影响。

如果我们按照第382条的规定在三年内变更了超过50%的股本，那么根据《国税法》第382条的规定，充分利用我们的净营业亏损结转、超额业务利息结转和税收抵免结转的能力将受到第382条的限制。这些规则的应用是复杂的，通常集中在涉及直接或间接拥有我们普通股5%或更多的股东的所有权变更，符合以下条件

复杂的聚合、隔离和构造性所有权规则。第382条的限制可能会在公司出售、重大新股发行或其他交易(包括我们普通股的二级市场销售)时生效。

这次发行的预融资权证没有公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何证券交易所或国家认可的交易系统(包括纳斯达克)上市预融资权证。如果没有活跃的市场，预融资权证的流动性将受到限制。

我们可能不会在行使预付资金认股权证时获得任何额外资金。

每份预融资认股权证可以无现金行使的方式行使，这意味着持有人在行使时可能不会支付现金购买价格，而是将在行使时获得根据预融资认股权证中规定的公式确定的我们普通股的净股票数量。(br}=因此，在行使预付资权证时，我们可能不会收到任何额外的资金。

在本次发售中购买的任何预资资权证的持有人在行使其预资资权证并收购我们的普通股之前，将无权作为我们普通股的持有人持有该等预资金权证所对应的普通股股份。

除非预资资权证持有人在行使预资资权证后获得我们普通股的股份，否则预资资权证持有人将不享有与该等预资资权证相关的我们普通股股份的权利，包括股息和投票权。在行使预资金权证后，持有人将有权就该预资资权证相关的普通股股份行使本公司普通股持有人的权利，仅就记录日期在行使日期之后的事项行使权利。

我们普通股的重要持有者或实益持有者可能不被允许行使他们持有的预付资金权证。

预先出资认股权证的持有人将无权行使任何预先出资认股权证的任何部分，而该部分在行使时会导致(I)持有人(连同其关联公司)实益拥有的普通股总数超过紧随行使后已发行的普通股总数的9.99% ，或(Ii)持有人(及其关联公司)实益拥有的我们证券的总投票权超过我们所有未偿还证券在紧接行使后的总投票权的9.99% ，因为该百分比所有权是根据预资金权证的条款确定的。预先出资认股权证持有人可在至少61天前通知我们，将该百分比提高至不超过19.99%的任何其他百分比。因此，您可能无法在对您有利的情况下行使我们普通股的预先出资认股权证。在这种情况下，您可以寻求出售预付资权证以实现价值，但在没有建立预付资权证交易市场的情况下，您可能无法这样做。

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，我们将从此次发行中发行和出售我们的普通股和预融资认股权证获得约9370万美元的净收益。如果承销商行使选择权全额购买额外股票，我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及估计的我们应支付的发售费用后，本次发行给我们带来的净收益约为1.078亿美元。我们将在行使预付资金认股权证时获得名义收益(如果有的话)。

我们目前预计使用此次发行的净收益，连同我们现有的现金和现金等价物以及短期投资，通过完成我们正在进行的RP1临床试验，为RP1的开发提供资金，为RP2和RP3的临床开发提供资金，其余用于一般公司用途，包括营运资金要求和运营费用。

根据我们目前的计划和业务条件，此次发行净收益的预期用途代表了我们的意图。截至本招股说明书补充日期，我们无法确定本次发行所得净收益的所有特定用途或我们将用于上述用途的实际金额。我们实际支出的金额和时间取决于几个因素，包括我们研发工作的进度和结果、我们业务使用的现金数量，以及本招股说明书附录中 “风险因素”项下描述的其他因素、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息。在净收益应用之前，我们可以将此次发行的净收益投资于美国政府的短期和中期计息债务、投资级票据、存单或直接或担保债务。政府可将此次发行的净收益投资于美国政府的短期和中期计息债务、投资级票据、存单或直接债务或担保债务。

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益用于我们的业务运营，预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何股息。未来宣布派息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、合同限制、业务前景、一般业务状况和我们的董事会可能认为相关的其他因素。

下表列出了截至2020年3月31日的我们的现金和现金等价物、短期投资以及我们的资本：




		截至2020年3月31日

		实际			调整后的

		(以千为单位，除共享和每股数据)
现金和现金等价物以及短期投资	$	168,555		$	262,280

长期债务，扣除债务贴现后的净额⁽¹⁾	$	9,801		$	9,801

股东权益：
普通股，面值0.001美元；授权、实际和调整后的150,000,000股；实际已发行和已发行的36,668,743股；调整后的已发行和已发行的39,494,831股		37			39
新增实收资本		296,961			390,684
累积赤字		(112,298	)		(112,298	)
累计其他综合损失		(982	)		(982	)

股东权益总额		183,718			277,443

总市值	$	193,519		$	287,244

以上表基于截至2020年3月31日的36,668,743股已发行普通股，其中不包括：

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至您在此次发行中支付的每股价格与本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。根据36,668,743股已发行普通股计算，截至2020年3月31日，我们普通股的有形账面净值为1.837亿美元，或每股普通股5.01美元。每股有形账面净值等于我们的总有形资产减去我们的总负债，除以截至2020年3月31日的已发行普通股总股数。

在我们以每股23美元的公开发行价发行和出售2,826,088股我们的普通股和预资金权证后，我们将以每股预资金权证22.9999美元的公开发行价购买我们1,521,738股普通股(这相当于我们普通股的每股公开发行价减去每股此类预资金权证的行权价0.0001美元)(不包括我们发行的普通股和由此获得的任何收益在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，截至2020年3月31日，我们的调整后有形账面净值为 2.774亿美元，或每股普通股7.02美元。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加了2.01美元，对参与此次发行的新投资者来说，调整后的每股有形账面净值立即稀释为15.98美元。对参与此次发行的新投资者的每股摊薄，是通过从新投资者支付的每股公开发行价中减去本次发行后的调整后每股有形账面净值来确定的。下表以每股为基础说明了这一计算，假设承销商不行使购买额外普通股的选择权，且特此提供的预资资权证的持有人不行使预资资权证。

如果承销商行使选择权，以每股23.00美元的公开发行价在本次发行中全数购买652,173股普通股(不包括我们已发行的普通股和行使预资资权证时收到的任何收益，或与预资资权证相关的任何由此产生的会计核算)，扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，截至2020年3月31日，我们的调整后每股有形账面净值将为7.00美元(不包括我们已发行的普通股和行使预资资权证时收到的任何收益或任何由此产生的与预资资权证相关的会计核算)，那么截至2020年3月31日，我们的调整后每股有形账面净值为7.00美元而对参与此次发行的新投资者来说，调整后的有形账面净值对的直接摊薄将是每股15.74美元。

如果预资资权证持有人全面行使预资资权证，我们在本次发行(但不包括行使承销商购买额外股份的选择权)后调整后的普通股每股有形账面净值将为每股6.76美元，向参与此次发行的新投资者摊薄的调整后每股有形账面净值将为每股16.24美元。如果预资权证持有人全面行使预资权证，我们的调整后普通股每股有形账面净值(但不包括承销商购买额外股份的选择权的行使)将为每股6.76美元，而参与此次发行的新投资者的调整后每股有形账面净值将为每股16.24美元。

上表和讨论中提供的信息基于截至2020年3月31日已发行的36,668,743股我们的普通股，该金额不包括：

由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。如果我们的任何未偿还期权、认股权证或现有的预融资权证被行使，根据我们的2018年综合激励薪酬计划或员工购股计划发行和行使新的期权，或者我们未来发行额外的普通股、其他股权证券或可转换债务证券，新投资者将面临进一步稀释。请参阅“风险因素与本次发行相关的风险”如果您在本次发行中购买我们的普通股，您的股票的账面价值将立即大幅稀释。

以下是我们提供的预融资权证的某些条款和条件的简要摘要。以下说明在所有方面均受预付资权证中包含的条款约束。

预付资金的认股权证将以个别认股权证协议的形式向每名认股权证的个别购买者发行。预付资金的授权书表格将作为我们将提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的证物。

预筹资权证在原始发行后可随时行使。预筹资权证将根据每位持有人的选择权，全部或部分通过向我们交付正式签立的行使通知，并以即时可用资金全额支付行使时购买的普通股股数的行使价格来行使。作为以即时可用资金支付行权价的替代方案，持有人可以选择通过无现金行使行使预先出资的认股权证，在这种情况下，持有人将在行使时收到根据预先出资的认股权证中规定的公式确定的我们普通股的净股票数量。我们的普通股不会因行使预融资认股权证而发行股。代替零碎股份，我们将向持有者支付的现金金额等于零头金额乘以我们普通股在行使日的最后收盘价。

根据预资资权证，吾等不得行使任何预资资权证，持有人将无权行使任何预资资权证的任何部分，这将导致(I)持有人(连同其关联公司)实益拥有的我们普通股的股份总数在行使生效后立即超过我们普通股流通股数量的9.99%，；(C)在行使权证后，我们不会行使任何预资资权证，而持有人将无权行使任何预资资权证的任何部分，这将导致(I)持有人(连同其关联公司)实益拥有的普通股总数超过紧随行使后我们已发行普通股数量的9.99%。或(Ii)我们证券的总投票权由持有人(及其关联公司)实益拥有，超过我们所有未偿还证券在紧接行使后的总投票权的9.99%，因为该百分比所有权是根据预付资权证的条款确定的。但是，任何持有人在至少61天前向我们发出通知后，均可将该百分比增加或降低至不超过19.99%的的任何其他百分比。

在行使预先出资的认股权证时，我们可购买的普通股每股行使价为每股普通股0.0001美元。预资资权证的行使价和在行使预资资权证时可发行的普通股数量，在发生影响我们普通股的某些股息和分派、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件时，以及在发生任何影响我们普通股的类似事件时，将进行适当的调整。如果发生了影响我们普通股的任何股息和分派、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件，我们的普通股将受到适当的调整。

向我们的股东分发资产，包括现金、股票或其他财产。行权价格不会调整到低于我们普通股的面值。

在符合适用法律的情况下，预付资助权证可在未经我们同意的情况下进行要约出售、出售、转让或转让。预付资金的认股权证将由认股权证代理以最终形式持有。预资金权证的所有权和任何预资金权证的转让将登记在权证代理人保存的权证登记簿中。我们最初将担任授权代理。

我们不打算申请在纳斯达克、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市预融资权证。

如果发生基础交易(如预融资认股权证中所述，一般包括任何重组)，对我们的普通股进行资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产，我们与另一人合并或合并，收购我们50%以上的已发行普通股，或任何个人或集团在此类基础交易完成后成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益所有者预资资权证持有人在行使预资资权证时，将有权获得预资资权证持有人在紧接该基本交易前行使预资资权证时应收到的证券、现金或其他财产的种类和金额，而不受预资资权证中包含的任何行使限制。

除非该持有人拥有我们普通股的股份，否则预资权证持有人在持有人行使预资资权证之前，不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权或收取股息的权利。

以下讨论总结了与非美国持有者(定义如下)收购、拥有和处置我们的普通股有关的某些美国或美国联邦所得税考虑因素。本摘要以1986年修订的“国内税法”的规定为基础，或以修订后的“税法”、据此颁布的“国库条例”、行政裁决和司法裁决为依据，所有这些规定均在本条例生效之日生效。这些权限可能会更改(可能追溯)，从而导致美国联邦所得税后果与以下规定不同。我们没有寻求美国国税局(IRS)对以下摘要中的声明和结论做出任何裁决，也不能保证IRS会同意此类声明和结论。

此摘要也不涉及根据任何非美国、州或地方司法管辖区的法律或根据美国联邦赠与税和遗产税法律产生的税收考虑因素。此外，本讨论不涉及适用于非美国持有人的特定情况或可能受特殊税收规则约束的非美国持有人的税务考虑因素，包括但不限于：

如果合伙企业或美国联邦所得税分类为合伙企业的实体持有我们的普通股，则合伙人或此类合伙企业的税收待遇通常将取决于

合作伙伴和合作伙伴的活动。因此，持有我们普通股的合伙企业，以及此类合伙企业的合伙人，应该咨询他们的税务顾问。

建议您就美国联邦所得税法适用于您的特定情况以及根据美国联邦遗产税或赠与税规则或根据任何州、当地、非美国或其他征税管辖区的法律或根据任何适用的税收条约购买、拥有和处置我们的普通股而产生的任何税收后果咨询您的税务顾问。

就本摘要而言，“非美国持有者”是指我们普通股(合伙企业除外)股票的实益拥有人，就美国联邦所得税而言，该普通股不是(I)作为美国公民或居民的个人；(Ii)为美国联邦所得税目的而被视为公司的公司或其他实体，该公司或其他实体是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的；(C)非美国持有者(非美国持有者)指的是我们普通股(合伙企业除外)的实益拥有人，该普通股不是(I)作为美国公民或美国居民的个人；(Ii)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司或其他实体；(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或(Iv)如果(A)美国境内的法院能够对其管理行使主要控制权，并且一名或多名“美国人”(根据“守则”的定义)有权控制该信托的所有重大决定，或(B)该信托已根据适用的财政部条例选择被视为美国人。

一般而言，如果我们就普通股向非美国持有者进行分配，这将构成美国联邦所得税用途的股息，从我们根据准则确定的当前或累计收益和利润中支付。如果分派金额超过我们当前和累计的收益和利润，超出部分首先将在非美国持有者在我们普通股中的调整计税基础范围内被视为免税资本回报，然后将被视为资本收益，但须遵守下文“出售或其他普通股处置”中所述的税收处理。支付给非美国持有者的股息如果与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务没有有效联系，通常将按股息总额的30%缴纳美国联邦预扣税，除非根据适用的所得税条约，此类股息有资格享受降低的税率。为了获得降低的预扣费率，非美国持有人通常需要向适用的扣缴义务人提供IRS 表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他适用表格)，以适当证明该非美国持有人是否有资格享受降低的费率。未及时向适用扣缴义务人提供所需证明，但符合降低扣缴费率条件的非美国持有者，可通过及时向美国国税局提交适当的退款申请，获得任何超额扣缴金额的退款。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据适用的所得税条约享有的福利，以及申请福利的时间和方式。

与非美国持有者在美国经营贸易或业务有效相关的股息 (如果适用的所得税条约有此要求，可归因于非美国持有者在美国设立的永久机构或固定基地)以净收入为基础，按正常的累进税率和适用于美国人的方式征税。非美国持有人通常需要向适用的扣缴代理人提供正确执行的IRS表格W-8ECI(或合适的替代表格)，以便申请免除或减少美国联邦扣缴。此外，外国公司在纳税年度收到的任何有效关联股息可按30%的税率(或根据适用的所得税条约降低税率)征收“分支机构利得税”，并对某些项目进行调整。

非美国持有人在出售我们普通股时确认的收益(如果有的话)一般不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非(I)收益实际上与该非美国持有人在美国境内进行贸易或业务有关 (如果适用的所得税条约有此要求，可归因于非美国持有人在美国设立的常设机构或固定基地)，(Ii)在以下情况下：(I)收益与该非美国持有人在美国境内的贸易或业务活动有效相关 (如果适用的所得税条约另有要求，可归因于该非美国持有人在美国设立的常设机构或固定基地)，(Ii)此类非美国持有者在处置的纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并且满足某些其他条件，或者(Iii)我们的普通股由于我们作为美国不动产控股公司或USRPHC的地位而构成美国不动产权益，根据“外国房地产投资税法”(FIRPTA)，出于美国联邦所得税的目的，我们的普通股构成了美国不动产权益。(Iii)根据“外国房地产投资税法”(Foreign Investment In Real Property Tax Act)或“美国联邦所得税法”(FIRPTA)，我们的普通股构成美国不动产权益。

在上述(I)中所述的情况下，出售我们普通股时确认的收益或亏损一般将缴纳美国联邦所得税，其方式与该收益或亏损由美国人确认的方式相同，如果非美国持有者是外国公司，还可能按30%的税率缴纳分支机构利得税，或较低的适用条约分支机构利润税税率。

在上文(Ii)中描述的情况下，非美国持有者在被某些美国来源的资本损失抵消后，将对出售我们普通股时确认的任何资本收益征收30%的税。

在上述(Iii)中描述的案例中，如果一家公司在美国的不动产权益的公平市场价值等于或超过其全球不动产财产权益及其用于贸易或业务使用或持有的其他资产(均为美国联邦所得税目的而确定)的公平市场价值之和的50%，则该公司为USRPHC。我们还没有确定我们是否是USRPHC。如果我们是处置前五年期间或非美国持有人持有期间较短的一家USRPHC，则(直接或间接)拥有我们普通股5%以上的非美国持有人将受到不同的税收后果，并应咨询其自己的税务顾问。但是，FIRPTA将不适用于非美国持有人出售或处置我们普通股所实现的收益，该非美国持有人在处置日期之前的五年期间或非美国持有人的持有期中较短的任何时间，直接或间接拥有我们普通股的5%或更少的收益，只要我们的普通股是根据适用的财政部法规定义的“定期在成熟的证券市场”(如纳斯达克)交易的。

如果我们普通股的出售收益或其他应税处置根据FIRPTA征税，非美国持有者通常将为按适用于美国个人的美国联邦累进所得税税率处置我们普通股而实现的收益缴纳美国联邦所得税，通常将被要求提交美国联邦所得税申报表，如果我们的普通股当时未公开交易，并且满足某些其他条件，购买者将被要求扣缴15%的税款

每年将向美国国税局提交与我们普通股支付给非美国持有者的任何股息相关的信息申报表。根据特定税收条约或其他协议的规定，还可以向非美国持有人所在国家的税务机关提供这些信息申报表的副本。除非非美国持有人遵守认证程序以证明其不是美国人，否则可以向美国国税局提交与

出售或其他处置的收益，非美国持有者可能需要对我们普通股支付的股息或出售或其他处置我们普通股的收益进行备用扣缴(目前费率为24%)。在“分销” 项下申请减免上述付款预扣税所需的认证程序也将满足避免备用预扣所需的认证要求。备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都可以作为非美国持有者的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

根据外国账户税收合规法(FATCA)和美国国税局(IRS)发布的额外指导，美国联邦预扣税30%将一般适用于我们普通股支付给(I)外国金融机构(作为受益者或中间人)的股息，除非该机构受制于与美国政府达成的协议(其形式可能是遵守与美国政府的政府间协议)，以收集并向美国税务当局提供有关该机构的美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人，以及与美国所有者为外国实体的某些账户持有人)的大量信息，或(Ii)非金融机构的外国实体(作为实益所有者或中间人)。除非该实体向扣缴义务人提供了认证，以确定该实体的主要美国所有者，该认证通常包括直接或间接拥有该实体10%以上的任何美国人。虽然这种预扣税也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置我们普通股的毛收入的支付，但最近拟议的财政部法规完全取消了这种对毛收入支付的预扣。在最终的财政部条例发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的财政部条例。鼓励非美国持有者咨询他们的税务顾问，了解FATCA预扣规则对他们投资我们普通股的可能影响。如果股息支付既要根据FATCA扣缴，又要缴纳上文“分配”项下讨论的预扣税，则FATCA下的预扣可以贷记，因此可以减少, 这样的其他预扣税。

尽管并非完全没有疑问，但出于美国联邦所得税的目的，预先出资的权证应该被视为我们普通股的一部分，并且预先出资的权证的持有者通常应该按照与普通股持有者相同的方式征税。因此，不应在行使预筹资权证时确认任何损益，在行使预筹资权证时，预筹资权证的持有期应结转到收到的普通股份额。同样，预筹资权证的计税基础应将结转到行使时收到的普通股份额，再加上行使价格(如果适用)。每位预资资权证持有人应就根据本次发售收购预资资权证的相关风险(包括潜在的替代特征)咨询其自己的税务顾问。

我们将通过多家承销商发售本招股说明书附录中描述的普通股和预融资认股权证的股票。 J.P.摩根证券有限责任公司和SVB Leerink LLC将担任此次发行的联合簿记管理人和承销商代表。摩根大通证券有限责任公司和SVB Leerink LLC将担任此次发行的联合簿记管理人和承销商代表。蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)也是此次发行的联合簿记管理人。我们已与代表们签订了承销协议。根据承销协议的条款和条件，我们已同意向承销商出售，各承销商已分别同意以公开发行价减去本招股说明书附录封面所载的承销折扣和佣金，购买下表中其名称旁边列出的普通股和预筹资权证的股票数量：

尽管我们的一名独立董事表示有兴趣以公开发行价在本次发行中购买约10,000股我们的普通股，但该独立董事预计不会从此次发行的承销商手中购买任何我们的普通股。

承销商承诺购买我们提供的所有普通股和预融资权证，如果他们购买任何股票或预融资权证。承销协议还规定，如果承销商违约，非违约承销商的购买承诺也可以增加或终止发行。

承销商建议按本招股说明书附录封面所列的公开发行价格直接向公众发售普通股和预融资认股权证，如果是普通股，则以该价格减去不超过每股0.828美元的优惠向某些交易商发售。股票公开发行后，承销商可以变更发行价等销售条款。在美国境外出售的股票可以由承销商的附属公司进行。承销商的股票发行以收据和承兑为准，承销商有权拒绝全部或部分订单。

承销商有权向我们额外购买最多652,173股普通股。承销商自本招股说明书补充之日起有30天的时间行使此选择权购买额外股份。如果使用此选项购买任何股票以购买额外股票，承销商将按与上表中显示的大致相同的比例购买股票。如果购买了任何额外的普通股，承销商将以与发行股票相同的条件提供额外的股票。

承销费等于每股普通股的公开发行价减去承销商向我们支付的每股普通股的金额，或者等于每份预资金权证的公开发行价减去承销商根据预资金权证向我们支付的金额(视具体情况而定)。这个

承销费为每股普通股1.38美元和每份预筹资权证。下表显示了假设承销商不行使和全部行使购买额外股份的选择权，将向承销商支付的每股和每股预资权证以及总承销折扣和佣金。

我们估计此次发行的总费用约为275,000美元，包括注册费、备案和上市费、打印费以及法律和会计费用，但不包括承销折扣和佣金。我们已同意向承销商报销与金融行业监管机构(FINRA)批准此次发行相关的某些费用。

电子格式的招股说明书可能会在参与此次发行的一个或多个承销商或销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。承销商可以同意向承销商和出售集团成员分配一定数量的股票，以出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给承销商和销售组成员，这些承销商和销售组成员可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。

我们已同意，我们不会(I)提供、质押、宣布有意出售、出售、签订出售合同、出售任何购买期权或合同、购买任何期权或出售合同、授予购买或以其他方式直接或间接处置或以其他方式处置的任何期权、权利或认股权证，或根据证券法向证券交易委员会提交与我们普通股的任何股份或可转换为或可交换或可行使的任何普通股的任何股份有关的登记声明，或公开披露意向。或(Ii)订立任何互换或其他安排，将与任何普通股或任何该等其他证券的所有权有关的全部或部分经济后果转让(不论任何此等交易是否以现金或其他方式交付普通股或该等其他证券)，在每种情况下，均未经摩根大通证券有限责任公司和SVB Leerink LLC事先书面同意，期限为本招股说明书附录日期后60天，但某些有限的例外情况除外本段描述的限制将不适用于在本招股说明书附录发布之日起60天内行使预筹资权证。

我们的董事、高管、某些股东和我们的一名顾问已根据在本次发行开始之前与承销商签订了锁定协议，根据这些协议，除某些有限的例外情况外，这些个人或实体中的每个人或实体在本招股说明书补充日期后的90天内，对于该顾问和除一名董事和高管之外的所有，截至2020年6月5日，他们总共持有约250万股我们的普通股，以及(B)在招股说明书补充日期后60天内，我们的所有董事和高管已与承销商签订了锁定协议。除一名董事和高管外，截至2020年6月5日，除一名董事和高管外，他们总共持有约250万股我们的普通股；以及(B)在对于这些股东和剩余的董事和高管，截至2020年6月5日，他们总共持有约1650万股我们的普通股股票和所有用于收购我们普通股的已发行认股权证( 已发行的预融资权证除外)，未经摩根大通证券有限责任公司和SVB Leerink LLC事先书面同意，不得(I)要约、质押、宣布有意出售、出售、合同出售、出售任何期权或

有权或认股权证直接或间接购买、或以其他方式转让或处置本公司普通股的任何股份或可转换为、可行使或可交换为本公司普通股的任何证券(包括但不限于普通股或根据证券交易委员会的规则和规定可被视为实益拥有的其他证券，以及在行使股票期权或认股权证时可能发行的证券)或(Ii)达成任何互换或其他拥有普通股或该等其他证券的任何经济后果，不论上文第(I)或 (Ii)条所述的任何交易将以现金或其他方式交付普通股或该等其他证券，或(Iii)对登记本公司普通股的任何股份或可兑换为本公司普通股的任何证券或任何可兑换或可行使或可交换的证券提出任何要求或行使任何权利，或(Iii)就登记本公司普通股或任何可兑换为本公司普通股或可行使或可交换为本公司普通股的任何证券提出任何要求或行使任何权利。

我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括证券法项下的责任。

我们普通股的股票在纳斯达克上市，代码为“REPL”。我们不打算将预筹资权证在纳斯达克、任何其他国家认可的证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。

承销商可以就本次发行进行稳定交易，包括在公开市场上出价买卖普通股，以防止或者延缓本次发行期间普通股市场价格的下跌。这些稳定的交易可能包括卖空普通股，这涉及承销商出售数量超过此次发行所需购买的普通股，以及在公开市场上购买普通股，以弥补卖空创造的头寸。卖空可以是“回补”空头，即金额不超过上述承销商购买额外股票选择权的空头头寸；也可以是“裸”空头，即超过该金额的空头头寸。承销商可以通过行使购买全部或部分额外股票的选择权或通过在公开市场购买股票来平仓任何有担保的空头头寸。在做出这一决定时，承销商将特别考虑公开市场上可供购买的股票价格与承销商通过购买额外股票的选择权购买股票的价格相比较。如果承销商担心公开市场普通股价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。承销商在一定程度上建立裸空头头寸，他们将在公开市场购买股票来回补头寸。

承销商告知我们，根据证券法M规定，他们还可以从事稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的其他活动，包括实施惩罚性出价。这意味着，如果承销商代表在公开市场购买普通股以稳定交易或弥补卖空，代表可以要求作为此次发行的一部分出售这些股票的承销商偿还他们收到的承销折扣。

这些活动可能会提高或维持普通股的市场价格，或者阻止或延缓普通股的市场价格下跌，因此，普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商开展这些活动的，可以随时停止。承销商可以在纳斯达克、场外市场或其他地方进行这些交易。

除美国以外的，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书附录提供的证券在需要为此采取行动的任何司法管辖区公开发行。本招股说明书增刊提供的证券不得直接或间接提供或出售，本招股说明书增刊或任何其他提供与提供和销售任何此类证券相关的材料或广告的不得在任何司法管辖区分发或发布，除非出现会导致遵守该司法管辖区适用规则和法规的情况。建议拥有本招股说明书增补件的人告知自己，并遵守与本招股说明书增补件的发售和分发有关的任何限制。本招股说明书附录不构成在任何司法管辖区出售或邀约购买本招股说明书附录提供的任何证券的要约或邀约，在任何司法管辖区，此类要约或邀约都是非法的。

承销商及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的附属公司将来可能会为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，因此他们可能会收取惯常的手续费和开支。

此外，在正常业务过程中，承销商及其各自的关联公司可进行或持有广泛的投资，包括充当某些衍生工具和对冲安排的交易对手，并为其自己的账户和其客户的账户积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，而此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和/或工具。承销商及其各自的关联公司还可以就该等证券或工具提出投资建议和/或发表或表达独立的研究观点，并可随时持有或建议客户持有该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

SVB Leerink LLC是自动柜员机计划下的销售代理。在本招股说明书附录发布之日起60天内，根据上述锁定限制，我们不得出售自动柜员机计划下的普通股。

就欧洲经济区的每个成员国和联合王国(每个“相关国家”)而言，在我们普通股或预资资权证的招股说明书公布之前，没有或将根据本次发售向该相关国家的公众发行我们的普通股或预资资权证，该招股说明书已获得该相关国家主管当局的批准，或在适当情况下，已在另一个相关国家批准并通知#年主管主管当局。我们的普通股或预资资权证的股票已获得该相关国家主管部门的批准，并在适当情况下通知了#年的主管主管部门，在此之前，我们的普通股或预资资权证没有或将根据本次发售向该相关国家的公众发行。除非根据招股章程规例的下列豁免，我们的普通股或预筹资权证的要约可随时在该相关州向公众提出：

提供本公司普通股或预筹资权证的要约不会要求吾等或任何承销商根据招股章程规例第三条刊登招股说明书或根据招股章程规例第二十三条补充招股说明书，而每位最初收购本公司普通股或预筹资权证股份或任何要约的人士将被视为已代表、承认和同意每一承销商及吾等为“合资格投资者” 如果招股说明书中使用的术语将我们普通股或预融资认股权证的任何股份要约给金融中介机构，则每个此类金融中介机构将被视为已代表、承认并同意其在要约中收购的我们普通股或预融资认股权证的股份不是以非酌情方式收购的，也不是为了要约或转售而收购的，也不是为了将其要约或转售给以下公司而收购的，在要约中收购的我们普通股或预资金权证的股票或预资金权证不是以非酌情方式收购的，也不是为了将其要约或转售给以下公司而收购的：在可能导致向公众要约出售任何普通股或预筹资权证的情况下的个人，但不包括他们在相关国家向如此定义的合格投资者进行的要约或转售，或者在事先征得承销商同意的情况下提出的每一项建议的要约或转售。

就本条款而言，与任何相关国家的普通股或预筹资权证的股份有关的“向公众要约”一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和将予要约的我们普通股或预资金权证的任何股份进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购我们的普通股或预资金权证的任何股份，以及“招股说明书条例”。

此外，在联合王国，本文档仅分发给且仅针对(br}随后提出的任何要约)属于“合格投资者”(如招股说明书规例所定义)的人士(I)在与经修订的“金融服务和市场法案”2005年(金融促进)令(“金融促进)令”(“命令”)第19(5)条范围内的投资有关的事项方面具有专业经验的人士(或向其指定的人)和/或(Ii)属于高净值公司的人士(或对其具有专业经验的人士)。

否则应合法沟通)属于本命令第49(2)(A)至(D)条(所有该等人士合称为相关人士)或其他情况下没有也不会导致按照2000年金融服务和市场法案的含义向公众要约我们在英国的普通股或预筹资权证。

在英国的任何非相关人员都不应采取行动或依赖本文档中包含的信息，也不应将其用作采取任何行动的基础。在英国，本文档涉及的任何投资或投资活动可能仅由相关人员进行或进行。

本公司普通股或预筹资权证的股份并未在香港发售或出售，亦不会在香港透过任何文件发售或出售，但“证券及期货条例”(第章)所界定的“专业投资者”除外。(B)在其他情况下，该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(香港法例第32章)(“”公司条例“”)所界定的“招股章程”，或不构成“公司条例”所指的向公众作出要约的招股章程，或(B)在其他情况下，该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(“公司条例”)所界定的“招股章程”，或不构成“公司条例”所指的向公众作出要约。在香港或其他地方，没有任何人为发行目的而发布或可能发布或已经或可能由任何人拥有与我们的普通股或预筹资权证的股票有关的广告、邀请或文件，或其内容可能会被访问或阅读，除本公司普通股或预筹资权证的股份只出售给或拟出售给香港以外的人士，或仅出售给证券及期货条例及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”外，本公司的普通股或预筹资权证除外，香港公众人士(根据香港证券法允许出售的除外)不在此限。

我们的普通股或预筹资权证的股票没有也不会根据“金融工具和交易法”第四条第一款的规定进行登记。因此，本公司普通股或预筹资权证的任何股份或其中的任何权益均不得直接或间接在日本提供或出售给任何日本“居民”(此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为直接或间接在日本或为日本居民或为其利益而再出售或转售的其他人，但根据豁免的规定除外。相关时间生效的日本《金融工具和交易法》及任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针。

我们普通股或预出资认股权证的股份不得直接或间接要约认购或买卖，也不得发出认购或购买我们普通股或预出资认股权证股份的邀请，也不得在澳大利亚分发与我们普通股或预出资认股权证的任何股份有关的草案或最终发售备忘录、广告或其他发售材料，除非公司法第6d章不要求向投资者披露或以其他方式要求向投资者披露。不得在澳大利亚分发与我们普通股或预出资认股权证的任何股份有关的股票或预出资认股权证，除非公司法第6d章不要求或以其他方式向投资者披露，否则不得发出认购或购买我们普通股或预出资认股权证的股票的邀请。通过提交我们普通股或预融资认股权证的股票申请，您代表并向我们保证您是一名豁免投资者。

由于根据公司法第6D.2章对本公司普通股或预融资认股权证的任何要约均将在澳大利亚进行，而不会根据公司法第6D.2章进行披露，因此根据公司法第707条，如果第708条中的任何豁免均不适用于该转售，则根据公司法第707条，在12个月内在澳大利亚转售这些证券的要约可能需要根据第6D.2章向投资者披露。通过申请我们的普通股或预融资认股权证，您向我们承诺，自发行我们的普通股或预融资认股权证之日起的12个月内，您不会向澳大利亚投资者出售、转让、转让或以其他方式转让我们普通股或预融资认股权证的股份，除非公司法第6D.2章不要求向投资者披露，或者编制并向ASIC提交了合规的披露文件。

本文档涉及根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)的“市场规则2012”(“DFSA”)的豁免要约。本文档旨在仅向DFSA的“2012市场规则”规定的类型的人士分发。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA 不负责审查或核实与豁免优惠相关的任何文档。DFSA未批准本招股说明书附录，也未采取措施核实本文所述信息集，对本文档不承担任何责任。本文档涉及的证券可能缺乏流动性和/或受转售限制。所提供证券的潜在购买者应对该证券进行自己的尽职调查。如果您不了解本文档的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

在与其在DIFC中的使用相关的方面，本文件严格保密，仅分发给有限数量的投资者，不得提供给除原始收件人以外的任何人，并且不得复制或用于任何其他目的。证券权益不得在迪拜国际金融中心直接或间接向公众提供或出售。

我们普通股或预筹资权证的股票可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所(“Six”)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件不构成招股说明书意义上的招股说明书，编制时未考虑 ART项下发行招股说明书的披露标准。652A或ART。根据条款上市招股说明书的瑞士义务法典1156条或披露标准。从27岁起。六条上市规则或任何其他证券交易所或受规管交易的上市规则

瑞士的工厂。本文档或与我们普通股或预融资认股权证或发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文档或与此次发行、本公司、我们普通股或预融资认股权证相关的任何其他发售或营销材料尚未或将提交任何瑞士监管机构或批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监督管理局FINMA，我们普通股或预融资权证的要约也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管，而且我们普通股或预资权证的要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(“CISA”)获得授权。我们的普通股或预融资权证的要约不会被瑞士金融市场监督管理局(FINMA)监管，而且我们的普通股或预资金权证的要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协给予集合投资计划权益收购人的投资者保障，并不延伸至购买本公司普通股股份或预筹资权证的收购人。

我们普通股或预出资认股权证的股份只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，且是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款定义的认可投资者，是获准客户，定义见国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务。我们普通股或预资权证的任何股份转售必须符合适用证券法律的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

证券如果本招股说明书(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的法律可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的详细信息，或咨询法律顾问。

根据 National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守 NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

根据以色列证券法(5728-1968)，本文件不构成招股说明书，且未向以色列证券局提交或获得以色列证券局的批准。在以色列，本招股说明书仅分发给以色列证券法第一个附录或附录中列出的合格投资者，且仅面向这些合格投资者。合格投资者可能被要求提交书面确认，确认他们属于附录的范围。此外，我们可以自行决定在以色列将本文档分发给不被视为合格投资者的投资者，前提是在以色列的此类投资者在任何12个月内的数量不得超过35人。

本招股说明书副刊不会在中华人民共和国(“中华人民共和国”)散发或分发，我们的普通股或预筹资权证的股票不会发售或出售，也不会向任何人发售或出售，以直接或间接地再发售或转售给任何中华人民共和国居民。

根据中华人民共和国任何适用的法律和法规除外。除符合适用法律法规的情况外，本招股说明书副刊以及任何广告或其他发售材料均不得在中国境内分发或发布。

本公司普通股或预出资认股权证的股票尚未也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督管理委员会登记，不得在台湾境内通过公开发行或在构成台湾证券交易法意义下的要约的情况下出售、发行或发售，且须经台湾金融监督管理委员会登记或批准。台湾没有任何个人或实体被授权提供、出售、提供有关我们在台湾的普通股或预先出资认股权证的股票的发售和出售的建议或以其他方式居间出售我们的普通股或预先出资的认股权证的股份。

我们普通股或预筹资权证的股票没有，也不会在阿拉伯联合酋长国(包括DIFC)公开发售、出售、推广或广告，除非遵守阿拉伯联合酋长国(和DIFC)有关证券发行、发售和销售的法律。此外，本招股说明书不构成在阿联酋(包括DIFC)公开发售证券，也不打算公开发售。本招股说明书尚未获得阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或提交。

我们普通股或预先出资的认股权证的股票只能在百慕大发行或出售，但必须符合“2003年百慕大投资商业法”的规定，该法案规范了在百慕大的证券销售。此外，非百慕大人(包括公司)不得在百慕大开展或从事任何贸易或业务，除非适用的百慕大法律允许此类人员这样做。

我们的普通股或预先出资的认股权证的股票不会，也不可能提供给英属维尔京群岛的公众或任何人购买或认购，由本公司或代表本公司购买或认购。我们的普通股或预筹资权证的股票可以提供给根据2004年“英属维尔京群岛商业公司法”(英属维尔京群岛)成立的公司(“英属维尔京群岛公司”)，但前提是向完全在英属维尔京群岛以外的相关英属维尔京群岛公司提出要约，并由该公司收到要约。

在此提供的普通股和预筹资权证的有效性将由Morgan，Lewis& Bockius LLP为我们传递。与此次发行相关的某些法律问题将由Cravath，Swine&Moore LLP转嫁给承销商。

本招股说明书附录中引用截至2020年3月31日的年度Form 10-K年度报告而并入的财务报表是依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告并入的，该报告是根据普华永道会计师事务所作为审计和会计专家的授权而提供的。该报告是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家提供的。

我们遵守“交易法”的信息要求，并根据“交易法”向证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。这些文件可以通过证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统或EDGAR，通过电子方式访问，包括证券交易委员会在互联网上的主页(www.sec.gov)。我们的公司网站地址是www.replimune.com。本招股说明书附录中包含或可通过本招股说明书附录获取的信息不属于本招股说明书附录的一部分，本招股说明书附录中包含的我们的网站地址仅作为非活动的文本参考。

本招股说明书是我们根据证券法提交给证券交易委员会的S-3表格注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中列出的所有信息。当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，引用可能不完整，您应参考作为注册声明一部分的证物或通过引用合并到本招股说明书中的报告或其他文件，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。

SEC允许我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用我们向其提交的文件中包含的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的部分。本招股说明书附录中的信息将取代我们在本招股说明书附录日期之前提交给证券交易委员会的以引用方式并入的信息，而我们稍后提交给证券交易委员会的信息将自动更新并取代先前的信息。任何如此更新和取代的信息不应被视为构成本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。除非是这样更新和取代的，否则不应视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。在初始注册声明日期之后、注册声明生效之前，以及在终止发售之前，我们将根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的文件我们将通过引用并入下面列出的文件和任何未来的文件我们将根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交文件。尽管如上所述，除非特别声明相反，否则未被视为“提交”给证券交易委员会的任何信息，，包括根据当前任何8-K表格报告的第2.02或7.01项提供的信息，都不会通过引用的方式并入或以其他方式包括在本招股说明书附录中：

1.我们于2020年6月3日提交给SEC的截至 3月31日的财年Form 10-K年度报告；

2.我们于2019年7月29日向SEC提交的截至2019年3月31日的财年Form 10-K年度报告第1号修正案；

3.我们于2020年4月6日(除第7.01项外)、2020年6月3日(除第2.02项和 7.01项以外)和 2020年6月8日向证券交易委员会提交的当前8-K表格报告；以及

4.我们在2018年7月17日提交的表格8-A的注册声明中包含的对我们普通股的描述，以及更新该描述的所有修订和报告。

我们通过我们的网站免费提供www.replimune.com在“投资者和媒体”项下，我们将在以电子方式向证券交易委员会提交材料或将其提交给证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快提交10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告、我们年度股东大会的委托书，以及根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交或提交的报告的修正案。此外，SEC 还维护一个互联网网站，其中包含我们在www.sec.gov上提交给SEC的报告、代理和信息声明以及其他信息。您还可以通过写信或拨打以下地址和电话，免费获取任何这些文件的副本(这些文件的证物除外，除非这些证物通过引用明确并入这些文件或在本招股说明书附录中提及)：

Replimune Group，Inc. 注意：投资者关系
500独角兽公园
马萨诸塞州沃本，邮编01801
+1 (781) 222-9600

您应仅依赖本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的或提供的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许报价的州对这些证券进行报价。您不应假设本招股说明书或以引用方式并入的文档中的信息在除本招股说明书附录正面或该等文档正面的日期以外的任何日期是准确的。

我们可能会不时提供和出售我们的普通股、优先股、认股权证、债务证券和购买普通股、优先股、债务证券或单位的权利，以及包括任何这些证券的单位。我们可以在一个或多个产品中出售这些证券的任意组合，总发行价最高可达250,000,000美元。

此招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们将随本招股说明书一起提供招股说明书附录，其中包含特定发行的具体条款。在投资任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。本招股说明书不得用于发行和销售证券，除非附有适用的招股说明书附录。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“REPL”。2019年8月7日，我们普通股的收盘价为10.66美元。

投资我们的证券涉及重大风险。我们强烈建议您仔细阅读我们在本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中描述的风险，以及我们提交给证券和交易委员会的文件中通过引用并入本招股说明书的风险因素。请参阅本招股说明书第4页的“风险因素”。

我们可以直接或通过承销商或交易商出售证券，也可以出售给其他购买者或通过代理商。向您出售证券时包括的任何承销商或代理人的姓名，以及任何适用的佣金或折扣，将在随附的招股说明书附录中注明。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

		页

关于这份招股说明书		II
招股说明书摘要		1
危险因素		4
关于前瞻性陈述的警告性声明		4
收益的使用		6
我们可以提供的证券		6
股本说明		7
债务证券说明		12
手令的说明		21
单位说明		23
配送计划		24
法律事项		27
专家		27
在那里您可以找到更多信息		27
以引用方式并入某些资料		28

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的表格S-3注册声明的一部分，该声明使用 “搁置”注册流程。根据此搁置登记声明，我们可以单独出售普通股、优先股、各种系列债务证券或认股权证，以购买任何此类证券，可以单独出售，也可以与本招股说明书中描述的其他证券一起出售，分一次或多次发售。根据注册说明书(本招股说明书是其中一部分)，我们可以提供的证券总金额上限为2.5亿美元。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。

每次我们根据此招股说明书出售任何类型或系列的证券时，我们都将提供招股说明书附录，其中将包含有关该产品条款的更多具体信息。我们也可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，这些招股说明书可能包含与这些产品相关的重要信息。我们授权向您提供的招股说明书附录和任何相关的免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何信息。本招股说明书连同适用的招股说明书附录、任何相关的自由编写的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和适用的招股说明书附录的文件，将包括与适用的发售相关的所有重要信息。在购买所提供的任何证券之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和我们已授权用于特定发售的任何相关免费撰写招股说明书，以及在此以引用方式并入的附加信息，其标题为“以引用方式并入某些信息”。

本招股说明书不得用于完成证券销售，除非附有额外的招股说明书或招股说明书附录。

您应仅依赖我们在本招股说明书或任何招股说明书附录中提供的或通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或引用的信息不同的信息。任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书中引用的以外的任何内容。您不能依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书仅提供仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和司法管辖区内。本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中出现的信息仅在本文件正面的日期是准确的，我们通过引用并入的任何信息仅在以引用方式并入的文件日期才是准确的。无论本招股说明书、招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书的交付时间，或任何证券的出售时间。

我们进一步注意到，吾等在任何协议中所作的陈述、担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在此类协议各方之间分担风险，不应被视为对您的陈述、担保或契诺。该协议是作为附随招股说明书中以引用方式并入的任何文件的证物而存档的。请注意，我们在该协议中所作的陈述、担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，并且不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，这些陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、担保和契诺来准确反映我们的事务现状。

本招股说明书包括本文描述的某些文件中包含的某些规定的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有摘要均由实际文档完整限定。本文提及的某些文件的副本已存档、将存档或将通过引用并入作为证物的

注册此招股说明书是其中一部分的声明，您可以获取这些文档的副本，如标题“在哪里可以找到更多信息”中所述。

除上下文另有规定外，本招股说明书中提及的(I)“Replimune”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指Replimune Group，Inc.。及其合并子公司和(Ii)年份是指适用的日历年度，而不是我们的会计年度。

招股说明书摘要

以下摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含或引用的精选信息，并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读完整的招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，包括本文“风险因素”标题下的信息以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的适用招股说明书附录和。您还应仔细阅读通过引用并入本招股说明书的其他信息，包括我们的财务报表和相关说明，以及本招股说明书所包含的注册说明书的证物。

我们公司

溶瘤免疫疗法是一种新兴的癌症治疗方法，它利用某些病毒选择性地在肿瘤内复制和直接杀死肿瘤的能力，以及诱导有效的、患者特异性的抗肿瘤免疫反应。这种溶瘤或“致癌”病毒有可能产生针对单个患者的特定肿瘤抗原集的免疫反应，包括肿瘤中唯一存在的新抗原。我们的候选产品将多种作用机制整合到一种实用的“现成”方法中，旨在最大限度地提高对患者癌症的免疫反应，并提供比个性化疫苗方法更大的优势。我们相信，将多种癌症治疗方法捆绑成单一疗法将简化我们候选产品的开发路径，同时还能以比使用多种不同药物更低的医疗保健系统成本改善患者预后。

我们免疫平台的基础由一种专利的、经过工程改造的单纯疱疹病毒1型(HSV-1)毒株组成，该毒株已经“武装”了一种融合蛋白，旨在大幅提高抗肿瘤活性。我们的平台使我们能够整合各种基因，这些基因的表达旨在增强HSV-1的固有特性，既能直接摧毁肿瘤细胞，又能诱导抗肿瘤免疫反应。我们相信我们的主要候选产品RP1将在杀死肿瘤和诱导免疫原性或免疫刺激性肿瘤细胞死亡方面有效，它将与免疫检查点阻断疗法高度协同。

我们正在对大约150名患者进行RP1的1/2期临床试验。我们已经完成了这项临床试验的第一阶段剂量递增部分的登记，我们正在评估RP1在22名混合晚期实体肿瘤类型患者中单独应用的安全性和耐受性，并在安全审查委员会(SRC)审查数据后，或SRC已经确定了在这项临床试验的第二阶段部分要给予的剂量方案。我们正在完成中约12名患者的第一阶段扩大队列，我们正在评估RP1与抗PD1治疗在确定的第二阶段剂量水平联合使用的安全性和耐受性。

这项临床试验的第二阶段旨在评估RP1联合抗PD1治疗的安全性和有效性，研究对象为大约30名黑色素瘤、非黑色素瘤皮肤癌、膀胱癌和MSI-H/dMMR患者的四个队列。在SRC审查了迄今为止的1期数据(包括接受RP1抗PD1治疗的扩展队列的数据 )之后，我们已经在美国和英国开放了黑色素瘤、非黑色素瘤皮肤癌和膀胱癌2期队列的登记，并将于2019年9月开始登记MSI-H-dMMR 2期队列，等待对1期扩展队列中最终的MSI-H/dMMR患者进行评估在临床试验的第二阶段，我们还在根据

临床试验方案，主要基于在每种肿瘤类型队列中有反应的患者的比例。应答被定义为部分应答(肿瘤体积缩小30%或更多)或完全应答(完全根除疾病)。然后，我们打算分析每个队列的数据，以确定值得进一步进行临床开发的适应症。

这项 1/2期临床试验是与百时美施贵宝公司(BMS)合作进行的，根据该协议，百时美施贵宝公司已授予我们免版税的非独家许可，免费提供其抗PD-1疗法nivolumab，与RP1联合用于本次临床试验。BMS在此协作下不再承担与开发相关的义务。

我们还与Regeneron PharmPharmticals，Inc.或Regeneron签订了一项合作协议，根据该协议，我们打算将我们的候选产品与由Regeneron开发的抗PD-1疗法cymplimab结合使用进行临床开发。对于在此协作下进行的每项临床试验，Regeneron将为临床试验费用的一半提供资金，免费提供cymplimab，并授予我们用于适用的临床试验的cymplimab的非独家、免版税许可。在这项合作下计划的第一个临床试验是在大约240名皮肤鳞状细胞癌患者中随机对照的RP1联合cymplimab与单独使用cymplimab的2期临床试验。美国和澳大利亚目前正在进行初步研究地点激活，预计2019年8月启动研究。如果产生了令人信服的临床数据，证明了联合治疗的好处，我们相信这项第二阶段临床试验的数据可能会支持向监管机构提交上市批准的申请。

我们还在开发更多的候选产品RP2和RP3，它们建立在我们的免疫平台上，经过进一步的设计以增强抗肿瘤免疫反应，旨在解决更多的肿瘤类型。RP2已经被改造成表达一种抗体样分子，该分子可以阻断CTLA-4的活性，CTLA-4是一种抑制肿瘤免疫反应的蛋白质。RP3的设计目的不仅是为了阻断CTLA-4的活性，而且通过表达CD40和4-1BB的配体来激活免疫共刺激通路来进一步刺激抗肿瘤反应。 RP3的设计目的不仅是为了阻断CTLA-4的活性，而且还通过表达CD40和4-1BB的配体来激活免疫共刺激通路，从而进一步刺激抗肿瘤反应。

我们打算在2019年第三季度单独使用RP2并与nivolumab联合使用启动一期临床试验，等待我们对英国美国食品和药物管理局(FDA)以及英国药品和保健品监管机构(MHRA)提出的有关特定化学、制造和控制方面的临床试验的问题做出回应。RP2的第一阶段临床试验也将作为与BMS的合作进行，根据BMS授予我们非独家、免版税的许可，并将免费提供与RP2结合使用的nivolumab。BMS在此协作下不再承担与开发相关的义务。

我们打算为RP3申请IND和/或国外等价物，并假设监管部门批准，在2020年进入临床开发。支持IND的研究目前正在进行中。

公司信息

2017年7月，Replimune Limited的所有未偿还股权证券均交换为新成立的特拉华州公司Replimune Group，Inc.的股权证券。由于重组的结果，Replimune Limited是Replimune Group，Inc.的全资子公司。

我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州沃本市商业路18号，邮编01801，电话号码是(781222-9600)。我们的网址是https://www.replimune.com.我们不会将我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息合并到此招股说明书中，您也不应将我们网站上或可以通过我们网站访问的任何信息作为此招股说明书的一部分。我们的财政年度结束是3月31日。

我们拥有各种英国注册商标、美国联邦商标申请和未注册商标，包括我们的公司名称和“Immulytic”平台名称。本招股说明书中使用的所有其他商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中的商标和商号名称没有使用符号®和®，但此类引用不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律最大限度地主张其权利的任何指示。

作为新兴成长型公司的意义

正如2012年的Jumpstart Our Business Startups(JOBS)法案中使用的那样，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们已选择遵守某些降低的上市公司报告要求。这些减少的报告要求包括减少对我们高管薪酬安排的披露，以及没有关于高管薪酬的不具约束力的咨询投票。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)2024年3月31日和(2)本财年的最后一天(A)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(B)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至上一年9月30日，我们由非附属公司持有的普通股的市值超过7亿美元，以及(3)我们发行超过10亿美元的日期之前，我们将一直是一家新兴的成长型公司。(2)本财年的最后一天(A)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(B)我们被视为大型加速申请者，这意味着截至前一年9月30日，我们由非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元，以及(3)我们发行的股票超过10亿美元我们在本招股说明书中将2012年的Jumpstart Our Business Startups Act称为“JOBS Act”，本招股说明书中提及的 “新兴成长型公司”应具有JOBS法案中赋予它的含义。

新兴成长型公司可能会利用降低的报告要求，这些要求原本适用于上市公司。这些规定包括但不限于：

•: 豁免遵守经修订的2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404节的审计师认证要求；
•: 减少我们定期报告、委托书和注册表中有关高管薪酬的披露义务；以及
•: 免除就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及获得股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款。

我们可能会利用这些降低的报告要求，直到我们不再是一家新兴成长型公司。

我们已选择利用注册说明书(本招股说明书是其中一部分)中某些降低的披露义务，并可能选择在未来的备案文件中利用其他降低的报告要求。因此，我们向股东提供的信息可能与您可能从您持有股权的其他公共报告公司收到的信息不同。

就业法案规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。我们已不可撤销地选择不享受此项豁免，因此，我们将与其他非新兴成长型公司的上市公司一样遵守相同的新会计准则或修订后的会计准则。

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定是否投资我们的证券之前，在作出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书和任何适用的招股说明书附录以及任何相关的自由编写招股说明书中通过引用方式并入的文档中所描述的风险，以及我们通过引用方式包括或合并到本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的其他信息。我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到任何这些风险的重大不利影响。如果发生上述任何风险，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书和通过引用并入本文的文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括上文描述的风险和本文引用的文件，包括我们提交给证券交易委员会的最新的10-K表格年度报告和后续提交给证券交易委员会的文件中反映的对这些文件的任何修订，所有这些文件都通过引用全文并入本招股说明书以及本招股说明书中的其他信息、通过引用合并的文件和任何自由撰写的招股说明书中

本招股说明书，包括通过引用并入本招股说明书的信息，c任何招股说明书附录可能包含有关我们的业务、运营、发展计划和财务业绩和状况的前瞻性陈述，以及我们对业务、运营、发展计划和财务业绩和状况的计划、目标和预期。本文中包含的任何非历史事实的陈述均可视为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过使用诸如“展望”、“ ”“相信”、“预期”、“潜在”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“近似”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”或这些词语的负面版本或其他类似词语来识别这些前瞻性陈述。此类前瞻性陈述会受到各种风险和不确定因素的影响。因此，存在或将会有重要因素可能导致实际结果或结果与这些声明中指出的大不相同。我们相信这些因素包括：

本招股说明书中作出的前瞻性陈述以及我们通过引用并入本招股说明书中的文件仅涉及截至作出该陈述之日的事件。这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本招股说明书中包含的其他警示性声明以及我们在本招股说明书中引用的文件一起阅读。此外，我们在竞争激烈和瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定因素时有出现，我们无法预测可能对本招股说明书中包含的前瞻性陈述和我们通过引用并入本招股说明书中的文档产生影响的所有风险和不确定因素。除非适用法律要求，否则我们不承担公开更新或审查任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。

除任何适用的招股说明书附录或我们可能授权用于特定发售的任何相关免费书面招股说明书中所述外，我们目前打算将出售本公司在本协议项下提供的证券的净收益(如果有)用于营运资金和一般公司目的，包括研发费用以及销售、一般和行政费用。截至本招股说明书的日期，我们不能确切地说明出售我们在此提供的证券给我们的净收益的所有特定用途。我们将在适用的招股说明书补充或免费撰写的招股说明书中说明我们从销售根据招股说明书补充或免费撰写的招股说明书出售的任何证券获得的净收益的预期用途。

根据本招股说明书，我们可以在一个或多个系列中发售普通股和优先股、债务证券、作为优先或次级债务或作为优先或次级可转换债券、购买普通股或优先股的各种系列认股权证、单位或其任何组合，价格和条款将在任何发售时确定。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们在此招股说明书下提供一种证券类型或系列证券时，我们将提供招股说明书附录或免费编写的招股说明书，或两者兼而有之，描述证券的具体金额、价格和其他重要条款。

以下是我们公司注册证书和章程的某些条款以及特拉华州公司法(DGCL)的某些条款的说明。以下描述并不完整，受本招股说明书和DGCL的条款和条款作为注册说明书的证物提交的公司注册证书和章程以及DGCL的条款和条款的约束和约束。有关更完整的信息，您应仔细查看我们的公司证书和章程，这些已作为我们的注册声明的证物提交给SEC，本招股说明书是其中的一部分，您可以按照下面“在哪里可以找到更多信息”一节中的说明获得这些证书和章程。

我们的法定股本包括1.5亿股普通股，每股面值0.001美元，以及1,000万股优先股，每股面值0.001美元，所有这些股票都是未指定的。

我们普通股的持有者在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股股票有权投一票。我们普通股的持有者没有任何累计投票权。我们普通股的持有者有权按比例从合法可用于此目的的资金中收取董事会宣布的任何股息，但须受任何已发行优先股的任何优先股息权的限制。我们的普通股没有优先购买权、转换权或其他认购权，也没有赎回或偿债基金条款。

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权按比例分享在支付所有债务和其他负债以及任何未偿还优先股的任何清算优先权后剩余的所有资产。

根据我们的公司注册证书，我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的最多至1000万股优先股，并确定其权利、优惠、特权和限制，以及构成任何系列的股份数量和名称。这些权利、优惠和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优惠或偿债基金条款，任何或所有这些条款都可能大于普通股的权利。我们优先股的发行可能会对普通股持有者的投票权以及这些持有者在我们清算时获得股息和支付的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止我们公司的控制权变更或其他公司行动。目前没有已发行的优先股，我们目前也没有发行任何优先股的计划。

我们的公司注册证书规定，股东特别会议只能由我们的董事会召开或在董事会的指示下召开。我们的附例禁止在特别会议上进行任何事务，但会议通知中规定的除外。这些规定可能会推迟、推迟或阻止敌意收购，或我们公司控制权或管理层的变更。

我们的章程规定了关于股东提案和董事选举候选人提名的预先通知程序，但由我们的董事会或董事会委员会指示或按照指示进行的提名除外。为了让任何事情成为

在开会前，股东必须遵守提前通知的要求，并向我们提供某些信息。此外，空缺和新设立的董事职位只能由当时在任的董事多数票(即使不足法定人数)才能填补，而不能由股东投票填补。我们的章程允许股东会议的主持人通过会议规则和规则，如果不遵守规则和规则，这些规则和规则可能会导致无法在会议上进行某些事务。这些规定还可能推迟、推迟或阻止潜在收购人进行委托书征集，以选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

我们的公司证书明确授权我们的董事会通过、修改或废除我们的章程。

DGCL规定，除非我们的公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累计投票权。我们的公司证书没有明确规定累积投票权。

DGCL规定，除非公司的公司注册证书另有规定，否则构成所有有权投票的股份的多数票的股份持有人可以批准对公司注册证书的修订。

我们的公司注册证书和章程规定，至少75%的股本流通股的持有者，作为一个类别一起投票，并有权在董事选举中投票的持有者，将需要投赞成票才能修改、更改、更改或废除我们的公司注册证书和公司章程的某些条款。这项要求获得绝对多数票才能批准对我们公司注册证书和章程的修订，这可能使我们的少数股东能够对此类修订行使否决权。

我们的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院应是以下方面的唯一和独家论坛：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称违反我们任何董事或高级管理人员或其他员工对我们或我们股东的受托责任的诉讼；(Iii)任何针对我们或我们的任何董事或高级管理人员或其他员工提出索赔的诉讼。或(Iv)针对我们或我们的任何董事或高级管理人员或受内部事务原则管辖的其他雇员提出索赔的任何诉讼。我们的公司注册证书进一步规定，任何个人或实体收购我们股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意上述规定。此外，我们的公司注册证书目前规定，美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出诉因的任何投诉的独家论坛。根据特拉华州衡平法院2018年11月的裁决，我们了解到此条款无效。我们不打算执行这一条款，我们已在2019年年会上寻求我们股东的批准，修改我们的注册证书以删除这一条款。

我们的公司证书规定，我们的董事会分为三个级别的董事，每个级别的董事交错任职三年，每个级别的董事人数尽可能相等。

根据DGCL第228条，任何要求在任何股东年会或特别会议上采取的行动均可不经会议事先通知和表决而采取，如果列出所采取行动的一份或多份书面同意书是由流通股持有人签署的，且在我们所有有权就此投票的股票出席并投票的会议上授权或采取该行动所需的最低票数不少于，则不在此列，除非公司的证书我们的公司证书禁止我们的股东在未经会议的情况下采取任何书面同意的行动。

我们并没有选择退出，因此须遵守“香港政府总部条例”第203条的规定。第203条规定，除法律规定的某些例外情况外，特拉华州上市公司在成为有利害关系的股东的交易日期后的三年内，不得与任何“有利害关系的股东”进行某些“业务合并”，除非：

一般而言，企业合并包括合并、出售资产或股票或其他为相关股东带来经济利益的交易。有利害关系的股东是指在确定有利害关系的股东身份之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司已发行有表决权股票的15%或更多的人。由于第203条将适用于我们，我们预计它将对我们的董事会事先未批准的交易产生反收购效果。在这种事件中，我们还预计，第203条可能会阻止可能导致股东持有的普通股股票溢价的尝试。

在某些情况下，第203条使可能成为“利益股东”的人更难与一家公司进行为期三年的各种业务合并。第203条的规定可能会鼓励有兴趣收购我们公司的公司提前与我们的董事会谈判，因为如果我们的董事会批准企业合并或交易，就可以避免股东批准的要求

结果使股东成为感兴趣的股东。这些规定还可能使股东认为符合其最佳利益的交易更难完成。

DGCL发行任何授权股票不需要股东批准。然而，只要我们的普通股仍然在纳斯达克上市，纳斯达克的上市要求就适用，要求股东批准相当于或超过当时已发行投票权或当时已发行普通股数量的某些发行。这些额外的股份可能用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外资本或促进收购。

存在未发行和未保留的普通股或优先股的影响之一可能是使我们的董事会能够向对当前管理层友好的人发行股票，这种发行可能会使通过合并、收购要约、代理竞争或其他方式获得对我们公司的控制权的尝试变得更加困难或受阻，从而保护我们管理层的连续性，并可能剥夺我们的投资者以高于当前市场价格的价格出售其普通股股份的机会。

约1,920万股本公司普通股的持有人或其受让人有权根据我们的修订和重述的投资者权利协议，根据证券法对该等股票的转售进行登记，并在我们和我们的某些投资者之间享有登记权。

我们的公司证书在特拉华州法律允许的最大程度上限制了董事的责任。这些条款的效果是取消我们的权利和我们股东代表我们通过股东派生诉讼向董事追讨违反董事受托责任的金钱赔偿的权利，包括因严重疏忽行为而导致的违反行为的权利。<foreign language=“English”>BR</foreign> </foreign>然而，如果任何董事恶意行事，明知或故意违法，授权非法派息或赎回，或从其董事行为中获得不正当利益，则免责不适用于该董事。

此外，我们的公司证书和章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。我们也希望继续维持董事和高级管理人员的责任保险。我们相信，这些赔偿条款和保险有助于吸引和留住合格的董事和高管。

我们的公司证书和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东起诉董事违反其受托责任。这些规定还可能降低针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能否则会使我们和我们的股东受益。

除了公司注册证书和章程中要求的赔偿外，我们还与我们的每一位董事和高管签订赔偿协议。这些协议规定，我们的董事和高管因他们是或曾经是我们的代理人而对他们提起的任何诉讼或诉讼所产生的所有合理费用和责任，我们都会得到赔偿。我们与每位董事和高管签订了赔偿协议。这些协议规定赔偿我们的董事和高管因他们是或曾经是我们的代理人而对他们提起的任何诉讼或诉讼所产生的所有合理费用和责任。我们相信，这些条款和赔偿协议，以及维持董事和高级管理人员的责任保险，有助于吸引和留住合格的人员担任董事和高级管理人员。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“REPL”。

我们普通股的转让代理和登记处是Computershare Trust Company N.A.。

以下是我们可能不时发行的债务证券条款的一般描述，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定。我们提供的任何债务证券的具体条款将在与该等债务证券有关的招股说明书附录中说明。

根据联邦法律对所有公开发行的公司债券和票据的要求，我们发行的任何债务证券都将受一份名为“契约”的文件管辖。我们已总结了受该契约管辖的债务证券的一般特征。摘要不完整。契约是我们与代表债务证券持有人作为受托人的金融机构之间的合同，受修订后的1939年“信托契约法”或“信托契约法”的约束和管辖。受托人有两个主要角色。首先，如果我们违约，受托人可以向我们强制执行持有人的权利。受托人代表持有人行事的程度有一些限制，如 “债务说明证券与违约事件”第二段所述。其次，受托人履行某些行政职责，如向持有人支付利息和本金。

因为本节是摘要，所以不会描述我们可能发行的任何债务证券或任何此类债务证券的契约的方方面面。我们提供的任何债务证券的具体条款将在与此类债务证券相关的招股说明书附录中进行说明，我们敦促您阅读适用的签约，该契约将在任何债务证券发行时提交给证券交易委员会，因为它(而不是本说明)将定义此类债务证券持有人的权利。

招股说明书附录将描述我们可能发行的任何系列债务证券的特定条款，包括以下部分或全部：

债务证券可以是担保债务，也可以是无担保债务。除非招股说明书补充另有说明，否则本金、利息和保费(如果有)将由我们立即以可用资金支付。

该契约可规定，根据本招股说明书及适用的招股说明书附录建议出售的与该等债务证券(“已发售债务证券”)有关的任何债务证券，以及在转换或交换其他已发售证券(“相关债务证券”)时可发行的任何债务证券，均可根据债券按一个或多个系列发行。

就本招股说明书而言，凡提及支付债务证券的本金或利息或溢价(如果有)，将包括债务证券条款要求的额外金额。

债务在契约下发行的证券，即由一个受托人代理在该契约下发行的所有债务证券，称为“契约证券”。该契约还可以规定，根据该契约，可以有一个以上的受托人，每个受托人对应于根据该契约发行的一个或多个不同的证券系列。见下文“债务说明证券公司托管人辞职”。当两个或多个受托人根据契约行事时，每个受托人仅就某些系列行事，术语“契约证券”是指每个受托人分别就其行事的一个或多个系列的债务证券。如果契约下有一个以上的受托人，本招股说明书中描述的每个受托人的权力和信托义务将仅延伸到其作为受托人的一个或多个系列的契约证券。如果两个或多个受托人在一个契约下行事，则每个受托人代理的契约证券将被视为在单独的契约下发行。

我们请您参阅与我们可能不时发布的任何债务证券相关的适用招股说明书补充资料，以获取有关以下所述违约事件或契诺的任何删除、修改或添加的信息，包括任何适用于此类债务证券的提供事件风险或类似保护的契诺或其他条款的添加。

我们有能力以不同于以前发行的契约证券的条款发行契约证券，并且在未经其持有人同意的情况下，重新发行之前发行的一系列契约证券，并发行该系列的额外契约证券，除非在创建该系列时重新开放受到限制。

如果任何债务证券可以转换为其他证券或可交换为其他证券，有关招股说明书将说明转换或交换的条款和条件，包括转换价格或交换比率(或计算方法)、转换或交换期限(或期限如何确定)、转换或交换是否为强制性的或根据持有人或我们的选择、转换价格或交换比例的调整条款以及在赎回标的债务证券时影响转换或交换的条款。这些条款还可以包括债务持有人在转换或交换时将收到的其他证券的数量或金额将按照招股说明书附录中所述时间的其他证券的市场价格计算的条款。证券持有人在转换或交换时将收到的其他证券的数量或金额将按照招股说明书附录中所述时间的其他证券的市场价格计算。

我们将在每个利息到期日之前的特定日期收盘时，向适用受托人记录中列出的债务证券所有者支付利息，即使该人在利息到期日不再拥有债务证券也是如此。这一天通常是利息到期日的大约两周前，被称为“记录日期”。由于我们将在记录日期向持有人支付利息期限内的所有利息，因此买入和卖出债务证券的持有者之间必须计算出合适的购买价格。最常见的方式是调整债务证券的销售价格，根据买方和卖方在特定利息期内各自的所有权期限公平地分摊利息。这个按比例分摊的利息被称为“应计利息”。

如本款后面所述，如果任何系列的债务证券发生违约事件且未治愈，则该系列的债务证券的持有者将拥有权利。就任何系列的债务证券而言，“违约事件”一词是指下列任何一种情况：

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据相同或任何其他债券发行的任何其他系列债务证券的违约事件。受托人如认为不向发出通知符合债券持有人的最佳利益，则可以不向债务证券持有人发出任何违约通知，但在支付本金、溢价或利息方面除外。

如果违约事件已经发生，并且没有得到治愈或豁免，受托人或受影响系列债务证券本金不低于25%的持有人可以宣布该系列所有债务证券的全部本金到期并立即支付。这称为成熟期加速声明。如果违约被治愈或免除，并且满足某些其他条件，受影响系列债务证券本金过半数的持有人可以取消加速到期声明。

除了在失责的情况下，受托人有一些特殊责任，受托人通常不需要在任何持有人的要求下根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理的费用和责任保护(称为“赔偿”)。如果提供了合理的赔偿，相关系列未偿债务证券的多数本金持有人可以指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施。受托人在某些情况下可以拒绝遵循这些指示。

在允许持有人绕过受托人提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取与任何债务证券相关的权利或保护其利益的其他步骤之前，必须发生以下情况：

但是，持有人有权随时提起诉讼，要求其在到期日或之后支付到期的债务证券款项。每年，我们都会向每位受托人提交一份我们某些高级职员的书面声明，证明据他们所知，我们遵守了契约和债务证券，或者具体说明了任何违约情况。

相关系列债务证券本金占多数的持有人可以免除所有该系列债务证券的违约。如果发生这种情况，默认情况将被视为未发生。然而，没有持有者的批准，任何人都不能放弃对持有者债务担保的偿付违约。

根据契约条款，我们可能被允许与另一实体合并或合并。我们还可能被允许将所有或几乎所有资产出售给另一个实体。但是，通常情况下，除非满足以下所有条件，否则我们不能执行这些操作中的任何一项：

我们可以对契约和根据契约发行的债务证券进行三种类型的变更。

首先，如果没有所有持有人的具体批准，我们可能无法对债务证券进行修改。以下是可能需要特定批准的更改类型列表：

第二种类型的改变不需要债务证券持有人的任何投票。此类型仅限于澄清和某些不会在任何实质性方面对未偿还债务证券的持有者造成不利影响的其他变化，包括增加契诺和担保。

我们也不需要任何批准即可进行任何更改，该更改仅影响在更改生效后根据契约发行的债务证券。

在一个契约下发行的所有系列债务证券的本金占多数的持有者可以就该契约中的某些契约免除我们的遵守义务，并为此一起投票。但是，我们无法获得付款违约的豁免权或上述 “债务证券说明？修改或弃权书？需要批准的变更”项下所涵盖的任何事项的豁免权。

在对契约和债务证券的拟议变更进行投票时，我们预计将使用以下规则来决定将多少本金归于债务证券：

债务如果我们以信托形式存放或预留资金用于支付或赎回证券，则不会将其视为未偿还证券，因此没有资格投票。债务证券如果已完全失败，如后面“债务证券失败与法律失败的描述”中所述，则没有资格投票。

我们通常有权将任何一天设置为记录日期，以确定根据该契约有权投票或采取其他操作的未偿还契约证券的持有者。如果我们为一个或多个系列持有者要进行的投票或其他操作设置了记录日期，则投票或操作只能由在记录日期持有该系列未偿还契约证券的人员进行，且必须在记录日期之后的11个月内进行。

簿记和其他间接持有人需要咨询他们的银行或经纪人，了解如果我们寻求更改契约或债务证券或请求豁免，如何批准或拒绝批准的信息。

以下规定将适用于每个系列的债务证券，除非我们在适用的招股说明书附录中声明，公约无效和法律无效的规定将不适用于该系列。

我们可以支付下面描述的保证金，并从发行特定系列的契约中的一些限制性契诺中获得解除。这就是所谓的“圣约失败”。在这种情况下，持有者将失去这些限制性公约的保护，但将获得资金和政府证券以信托形式预留用于偿还持有者的债务证券的保护。如果适用，持有人也将被免除以下“债务说明证券契约条款与从属条款”中描述的从属条款。为了达到违背圣约的目的，我们必须做到以下几点：

如果我们完成了契约失效，如果信托保证金出现缺口或受托人无法付款，持有人仍然可以指望我们偿还债务证券。事实上，如果剩余的违约事件之一发生(如我们的破产)，债务证券立即到期并支付，可能会出现缺口。根据导致违约的事件，持有者可能无法获得差额付款，具体取决于。

如下所述，我们可以合法地免除特定系列债务证券的所有付款和其他义务 (称为“法律失败”)，(1)如果美国联邦税法发生变化，允许我们实施解除，而不会导致持有人与未发生解除时有任何不同的征税，以及(2)如果我们为持有人的偿还制定了以下其他安排，我们可以合法地解除自己的责任：(1)如果美国联邦税法发生了变化，允许我们实施解除，而不会导致持有人缴纳与没有发生解除时不同的税收，以及(2)如果我们制定了以下其他安排，让持有人得到偿还：

如果我们真的如上所述完成了法律上的失败，持有人将不得不完全依靠信托存款来偿还债务证券。持有者不能指望我们在不太可能出现任何差额的情况下还款。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能会受到保护，不会受到贷款人和其他债权人的索赔。如果适用，持有者也将从后面的“Description of Debt Securities—Indenture Provisions—Subordination.”“(债务描述)中描述的从属条款中解脱出来

每个受托人可以就一个或多个系列契约证券辞职或被免职，但条件是任命一名继任受托人就该系列证券行事。如有两名或以上人士担任该契约项下不同系列契约证券的受托人，则每名受托人将成为一项信托的受托人，该信托与任何其他受托人管理的信托不同。

在我们解散、清盘、清算或重组时对我们的资产进行任何分配时，作为次级债务证券面值的任何契约证券的本金(以及溢价，如果有)和利息的支付将从属于契约中规定的付款权，而不是之前全额支付所有优先债务(定义见下文)，但我们对持有人的义务是支付此类次级债务证券的本金(和溢价，如果有)和利息{br此外，任何时候不得就该等次级债务证券的本金(或溢价，如有)、利息或偿债基金(如有)支付任何款项，除非已就优先债务的本金(及溢价，如有)、利息及偿债基金(如有)的所有到期款项已以现金或金钱的等值支付或已妥为拨备，否则不得就该等次级债务证券支付本金(或溢价，如有)、利息或偿债基金(如有)的款项。

尽管有上述规定，如果受托人或任何此类次级债务证券的持有人在所有高级债务全额清偿之前收到我们就次级债务证券支付的任何款项，付款或分配必须支付给高级债务持有人或其代表，以申请支付所有未偿还的高级债务，直至所有高级债务全部清偿为止。在实施后，必须将付款或分配支付给高级债务持有人或代表他们申请支付所有未偿还的高级债务，直至所有高级债务均已全部清偿。在所有高级债务全部清偿之前，必须将付款或分配支付给高级债务持有人或代表他们申请支付所有未偿还的高级债务该等次级债务证券的持有人将享有高级债务持有人的权利，但以从该等次级债务证券的分配份额中向高级债务持有人支付笔款项为限。

由于这种从属关系，如果在我们破产时分配我们的资产，我们的某些优先债权人可能会比任何次级债务证券的持有者按比例收回更多。相关契约将规定，这些从属条款将不适用于根据契约的无效条款以信托方式持有的货币和证券。

“高级债务”将在适用的契约中定义为以下各项的本金(以及溢价，如果有)和未付利息：

招股说明书附录随任何一系列以次级债务证券计价的债券一起提供，将列出截至最近日期我们的高级债务的大致未偿金额。

我们打算在相关招股说明书附录中为每个系列的契约证券指定契约受托人。

以外币计价或应付的债务证券可能会带来重大风险。这些风险包括外汇市场大幅波动的可能性，外汇管制的实施或修改，以及二级市场潜在的流动性不足。这些风险将根据所涉及的一种或多种货币而有所不同，并将在适用的招股说明书附录中进行更全面的说明。

我们可以发行认股权证购买我们的普通股、优先股或债务证券。以下说明阐述了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的某些一般条款和条款。认股权证的特定条款以及一般条款和规定适用于如此提供的认股权证的范围(如果有)将在适用的招股说明书附录中说明。

权证可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，并且可以附加在任何已发行证券上或与任何已发行证券分开。每一系列认股权证将根据我们与作为认股权证代理的银行或信托公司签订的单独的认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证相关的代理，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人或与任何认股权证持有人或实益拥有人有任何代理或信托义务或关系。

我们每次发行认股权证时，都会向SEC提交与任何特定认股权证发行相关的认股权证协议表格和认股权证证书的副本，您应阅读这些文档，了解可能对您很重要的条款。有关如何获取授权协议表格副本和相关授权证书的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

与发行我们普通股或优先股的特定认股权证有关的招股说明书附录将描述普通股认股权证和优先股权证的条款，包括以下条款：

与发行债务证券的特定权证有关的招股说明书附录将描述这些权证的条款，包括以下内容：

每份认股权证持有人将有权按适用招股说明书中规定的行使价购买普通股、优先股或所发行债务证券的本金，并补充数量的普通股、优先股或债务证券的本金。持股人可以在适用的招股说明书附录中规定的到期日之前的任何时间行使认股权证。在到期日交易结束后，未行使的权证无效。持有人可以行使招股说明书附录中规定的与所发行认股权证相关的认股权证。

在持有人行使认股权证购买我们的普通股、优先股或债务证券股份之前，持有人将不会因认股权证的所有权而作为我们普通股、优先股或债务证券(视情况而定)的持有人享有任何权利。

我们可以发行一个或多个系列的单位，包括普通股、优先股或认股权证，用于以任何组合购买普通股或优先股。我们敦促您阅读适用的招股说明书附录和我们可能授权提供给您的与所提供的系列单位相关的任何免费撰写的招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将参考我们提交给SEC的报告、单元协议格式以及在相关系列单元发行之前描述我们提供的系列单元条款的任何补充协议。

单位可以根据我们与单位代理签订的单位协议发放。我们将在招股说明书附录中注明单位代理的名称和地址(如果适用)，该说明书与所提供的特定系列单位相关。

此外，我们还可以将证券作为股息、分派或认购权发行给我们现有的证券持有人。

我们可以直接征求购买证券的报价，也可以指定代理征求此类报价。在与此类发行相关的招股说明书附录中，我们将列出根据证券法可被视为承销商的任何代理，并描述我们必须向任何此类代理支付的任何佣金。任何此类代理将在其委任期内尽最大努力行事，或在适用的招股说明书附录中注明的情况下，在坚定承诺的基础上行事。本招股说明书可用于通过任何上述方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的证券。

每个招股说明书附录都将说明证券的分销方法和任何适用的限制。关于某一特定系列证券的招股说明书副刊将描述证券发行的条款，包括以下内容：以固定价格发行，或以可随时改变的价格发行；

如果任何承销商或代理人被用于出售与本招股说明书有关的证券，我们将在向他们出售时与他们签订承销协议、销售协议或其他协议，我们将在招股说明书附录中列出承销商或代理人的姓名以及与他们达成的相关协议的条款。

关于证券的发行，我们可以授予承销商购买额外证券的选择权，并收取额外的承销佣金，这可能是在以下任何文件中所规定的：关于发行证券，我们可以授予承销商购买额外证券的选择权，并收取额外的承销佣金

随附招股说明书附录。如果我们授予任何这类选择权，该选择权的条款将在该证券的招股说明书附录中列出。

如果使用交易商销售招股说明书所涉及的证券，我们将以本金的身份将此类证券出售给交易商。交易商可能被视为“证券法”中定义的“承销商”，然后可以将此类证券以不同的价格转售给公众，价格由该交易商在转售时确定。

如果我们以认购权的形式向现有证券持有人提供证券，我们可能会与交易商签订备用承销协议，充当备用承销商。我们可能会向备用承销商支付他们承诺以备用方式购买的证券的承诺费。如果我们没有签订备用承销安排，我们可能会保留一位交易商经理来为我们管理认购权产品。

代理、承销商、交易商和其他人员可能根据他们可能与我们签订的协议，有权要求我们赔偿某些民事责任，包括证券法下的责任，他们可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

如果在适用的招股说明书附录中注明，吾等将授权承销商或作为吾等代理的其他人士根据规定在招股说明书附录规定的日期付款和交割的延迟交割合同，征求某些机构的报价，向吾等购买证券。每份合同的金额不少于招股说明书附录中所列的金额，根据该等合同出售的证券的总金额不得低于或超过招股说明书附录中所述的金额。在授权时，可以与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在所有情况下都应得到我们的批准。延迟交货合同将不受任何条件的限制，但下列条件除外：

提供的证券也可以由一家或多家再营销公司提供和出售(如果招股说明书附录中有这样的说明)，与购买时的再营销相关，根据其条款赎回或偿还，或由一家或多家再营销公司充当其自己账户的委托人或作为我们的代理。将确定任何再营销公司，其与我们的协议的条款(如果有)及其补偿将在适用的招股说明书附录中说明。再营销公司可被视为与其已发行证券再营销相关的承销商。

在正常业务过程中，某些代理商、承销商和交易商及其联营公司可能是我们或我们各自的一个或多个联属公司的客户、与我们有借款关系、与我们进行其他交易或为我们提供服务(包括投资银行服务)。

为便利证券发行，任何承销商均可从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格或任何其他可用于确定此类证券支付金额的证券的交易。具体地说，任何承销商都可以超额配售与此次发行相关的股票，从而为其自己的账户创建空头头寸。此外,

为弥补超额配售或稳定证券或任何其他证券的价格，承销商可以在公开市场竞购该证券或任何其他证券。最后，在通过承销商辛迪加进行的任何证券发行中，如果承销团在交易中回购以前分配的证券以弥补辛迪加空头头寸、在稳定交易中或其他情况下，承销团可以收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的销售特许权。如果辛迪加在交易中回购先前分配的证券以弥补辛迪加空头头寸，承销团可以收回允许给承销商或交易商的销售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。任何此类承销商不需要参与这些活动，并且可以随时结束任何此类活动。

我们可以根据证券法下的规则415(A)(4)在市场上向现有交易市场提供产品。此外，我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊注明，与该等衍生品相关的，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或结算任何相关的未平仓股票，并可以使用从我们收到的证券结算这些衍生品来平仓任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易的第三方将作为承销商，如果未在本招股说明书中指明，将在适用的招股说明书附录(或生效后的修订)中列出。此外，我们可能会以其他方式将证券出借或质押给金融机构或其他第三方，金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书附录卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

根据修订后的“1934年证券交易法”(“交易法”)的规则15c6-1，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非此类交易的各方另有明确约定。适用的招股说明书附录可能规定，您的证券的原始发行日期可能在您的证券交易日期之后的预定个工作日以上。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券原发行日期之前的个工作日之前的任何日期进行证券交易，由于您的证券最初预计将在您的证券交易日期之后的两个预定个工作日内进行结算，您将被要求作出替代结算安排，以防止结算失败。

证券可能是新发行的证券，也可能没有既定的交易市场。证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。我们不能对任何证券的流动性或交易市场的存在作出保证。

按照金融行业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商将收到的最高折扣、佣金或代理费或其他构成承保补偿的项目不得超过根据本招股说明书和任何适用招股说明书附录进行的任何发行所得收益的8%。

有关任何特定发售的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易，或为我们提供服务，并获得赔偿。

发行证券的预计交割日期将在与每个要约相关的适用招股说明书附录中说明。

某些法律问题，包括所提供证券的发行有效性，将由马萨诸塞州波士顿的Morgan，Lewis& Bockius LLP为我们传递。其他我们或任何承销商、交易商或代理可能会由我们将在适用的招股说明书附录中指定的律师传递。

通过参考截至2019年3月31日的年度报告 Form 10-K并入本招股说明书的财务报表是依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告纳入的，该报告是根据普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的授权而提供的。

我们遵守“交易法”的信息要求，并根据“交易法”向证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。这些文件可以通过SEC的电子数据收集、分析和检索系统或EDGAR，通过电子方式访问，包括SEC在互联网上的主页(www.sec.gov)。我们的公司网站地址是www.replimune.com。本招股说明书中包含或可通过本招股说明书访问的信息不属于本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含本网站地址仅作为非活动文本参考。

本招股说明书是我们根据证券法提交给证券交易委员会的S-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息。当本招股说明书中提到我们的任何合同、协议或其他文件时，该引用可能不完整，您应参考作为注册声明一部分的证物或通过引用合并到本招股说明书中的报告或其他文件的证物，以获取该合同、协议或其他文件的副本。

SEC允许我们通过引用将我们向其提交的文件中包含的信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前提交给证券交易委员会的引用信息，而我们稍后提交给证券交易委员会的信息将自动更新并取代先前的信息。任何如此更新和取代的信息不应被视为本招股说明书的一部分，除非这些信息已如此更新和取代。我们通过引用并入以下列出的文件，以及我们将在初始注册声明之日、注册声明生效之前、发售终止之前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件。尽管如上所述，除非特别声明相反，否则未被视为“提交”给证券交易委员会的任何信息，包括根据当前任何8-K表格报告第2.02或7.01项提供的信息，都不会通过引用并入或以其他方式包括在本招股说明书中：

我们通过我们的网站免费提供www.replimune.com在“投资者和媒体”我们的 Form 10-K年度报告、 Form 10-Q季度报告、 Form 8-K当前报告以及根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交或根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的报告修订后，我们将在合理可行的情况下尽快以电子方式将这些材料提交给SEC或将其提供给SEC。此外，SEC还维护一个互联网网站，其中包含我们在www.sec.gov上提交给SEC的报告、代理和信息声明以及其他信息。您还可以通过以下地址和电话写信或致电我们，免费获取任何这些文件的副本(这些文件的证物除外，除非这些证物通过引用明确并入这些文件或在本招股说明书中提及) ：

复制集团公司
注意：投资者关系
18号商业路线
沃本MA 01801
+1-(781) 222-9600

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书附录中引用的或提供的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许报价的州对这些证券进行报价。您不应假设本招股说明书或以引用方式并入的文件中的信息在除本招股说明书正面或该等文件正面的日期以外的任何日期是准确的。

	每股		人均预付资金授权		总计



公开发行价	$	23.00	$	22.9999	$	99,999,846
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	1.38	$	1.3800	$	6,000,000
收益给Replimune Group，Inc.(未计费用)	$	21.62	$	21.6199	$	93,999,846




名字	数量份普通股		数量预付资金认股权证

摩根大通证券有限责任公司		1,271,740		684,782
SVB Leerink LLC		847,826		456,521
蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)		423,913		228,261
韦德布什证券公司		282,609		152,174

总计		2,826,088		1,521,738




	没有选项要购买其他股份已行使		具有完整选项要购买其他股份已行使

每股普通股	$	1.38	$	1.38
每份预付资金认股权证	$	1.38	$	1.38
总计	$	6,000,000	$	6,899,999




每股公开发行价			$	23.00
截至2020年3月31日的每股有形账面净值	$	5.01
可归因于此次发行的每股有形账面净值的增加		2.01

作为本次发售生效后的调整后每股有形账面净值				7.02

对参与此次发行的新投资者每股摊薄			$	15.98


摩根大通		SVB Leerink		蒙特利尔银行资本市场


摩根大通		SVB Leerink		蒙特利尔银行资本市场