VRA-20200502
假象2021Q100014953202/1P1YP3Y00014953202020-02-022020-05-02xbrli：共享00014953202020-06-03iso4217：美元00014953202020-05-0200014953202020-02-01iso4217：美元xbrli：共享00014953202019-02-032019-05-040001495320美国-GAAP：CommonStockMember2020-02-010001495320美国-GAAP：SecuryStockMember2020-02-010001495320US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-02-010001495320美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-02-010001495320us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-02-010001495320美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-02-022020-05-020001495320us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-02-022020-05-020001495320美国-GAAP：CommonStockMember2020-02-022020-05-020001495320US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-02-022020-05-020001495320美国-GAAP：SecuryStockMember2020-02-022020-05-020001495320美国-GAAP：CommonStockMember2020-05-020001495320美国-GAAP：SecuryStockMember2020-05-020001495320US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-05-020001495320美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-05-020001495320us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-05-020001495320美国-GAAP：CommonStockMember2019-02-020001495320美国-GAAP：SecuryStockMember2019-02-020001495320US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-02-020001495320美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-02-020001495320us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-02-0200014953202019-02-020001495320美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-02-032019-05-040001495320us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-02-032019-05-040001495320美国-GAAP：CommonStockMember2019-02-032019-05-040001495320US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-02-032019-05-040001495320美国-GAAP：SecuryStockMember2019-02-032019-05-040001495320美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-02-0300014953202019-02-030001495320美国-GAAP：CommonStockMember2019-05-040001495320美国-GAAP：SecuryStockMember2019-05-040001495320US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-05-040001495320美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-05-040001495320us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-05-0400014953202019-05-0400014953202020-05-022020-05-0200014953202019-05-042019-05-0400014953202020-02-012020-02-0100014953202019-02-022019-02-02xbrli：纯0001495320VRA：CreativeGeniusInc.成员2019-07-16VRA：网段VRA：商店VRA：位置0001495320SRT：最小成员数2020-02-022020-05-020001495320SRT：最大成员数2020-02-022020-05-020001495320SRT：ChiefExecutiveOfficerMember2020-02-022020-05-020001495320美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberVRA：新凭据协议成员SRT：备用件成员2018-09-070001495320VRA：BagsMemberVRA：直接成员2020-02-022020-05-020001495320VRA：间接成员VRA：BagsMember2020-02-022020-05-020001495320VRA：PuraVidaMemberVRA：BagsMember2020-02-022020-05-020001495320VRA：BagsMember2020-02-022020-05-020001495320VRA：出差会员VRA：直接成员2020-02-022020-05-020001495320VRA：间接成员VRA：出差会员2020-02-022020-05-020001495320VRA：PuraVidaMemberVRA：出差会员2020-02-022020-05-020001495320VRA：出差会员2020-02-022020-05-020001495320VRA：附件成员VRA：直接成员2020-02-022020-05-020001495320VRA：附件成员VRA：间接成员2020-02-022020-05-020001495320VRA：附件成员VRA：PuraVidaMember2020-02-022020-05-020001495320VRA：附件成员2020-02-022020-05-020001495320VRA：家庭成员VRA：直接成员2020-02-022020-05-020001495320VRA：家庭成员VRA：间接成员2020-02-022020-05-020001495320VRA：家庭成员VRA：PuraVidaMember2020-02-022020-05-020001495320VRA：家庭成员2020-02-022020-05-020001495320VRA：其他产品成员VRA：直接成员2020-02-022020-05-020001495320VRA：其他产品成员VRA：间接成员2020-02-022020-05-020001495320VRA：其他产品成员VRA：PuraVidaMember2020-02-022020-05-020001495320VRA：其他产品成员2020-02-022020-05-020001495320VRA：直接成员2020-02-022020-05-020001495320VRA：间接成员2020-02-022020-05-020001495320VRA：PuraVidaMember2020-02-022020-05-020001495320VRA：间接成员US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2020-02-022020-05-020001495320VRA：间接成员US-GAAP：TransferredOverTimeMember2020-02-022020-05-020001495320VRA：BagsMemberVRA：直接成员2019-02-032019-05-040001495320VRA：间接成员VRA：BagsMember2019-02-032019-05-040001495320VRA：BagsMember2019-02-032019-05-040001495320VRA：出差会员VRA：直接成员2019-02-032019-05-040001495320VRA：间接成员VRA：出差会员2019-02-032019-05-040001495320VRA：出差会员2019-02-032019-05-040001495320VRA：附件成员VRA：直接成员2019-02-032019-05-040001495320VRA：附件成员VRA：间接成员2019-02-032019-05-040001495320VRA：附件成员2019-02-032019-05-040001495320VRA：家庭成员VRA：直接成员2019-02-032019-05-040001495320VRA：家庭成员VRA：间接成员2019-02-032019-05-040001495320VRA：家庭成员2019-02-032019-05-040001495320VRA：其他产品成员VRA：直接成员2019-02-032019-05-040001495320VRA：其他产品成员VRA：间接成员2019-02-032019-05-040001495320VRA：其他产品成员2019-02-032019-05-040001495320VRA：直接成员2019-02-032019-05-040001495320VRA：间接成员2019-02-032019-05-040001495320VRA：间接成员US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2019-02-032019-05-040001495320VRA：间接成员US-GAAP：TransferredOverTimeMember2019-02-032019-05-040001495320SRT：最小成员数2020-05-020001495320SRT：最大成员数2020-05-020001495320VRA：CreativeGeniusInc.成员2019-07-160001495320US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：公允价值输入级别1成员2020-05-020001495320US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：公允价值输入级别1成员2020-02-010001495320US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：公允价值输入级别2成员2020-05-020001495320US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：公允价值输入级别2成员2020-02-010001495320US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：公允价值输入级别3成员2020-05-020001495320US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：公允价值输入级别3成员2020-02-010001495320美国-GAAP：DomesticCorporation DebtSecuritiesMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：公允价值输入级别1成员2020-05-020001495320美国-GAAP：DomesticCorporation DebtSecuritiesMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：公允价值输入级别1成员2020-02-010001495320美国-GAAP：DomesticCorporation DebtSecuritiesMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：公允价值输入级别2成员2020-05-020001495320美国-GAAP：DomesticCorporation DebtSecuritiesMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：公允价值输入级别2成员2020-02-010001495320美国-GAAP：DomesticCorporation DebtSecuritiesMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：公允价值输入级别3成员2020-05-020001495320美国-GAAP：DomesticCorporation DebtSecuritiesMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：公允价值输入级别3成员2020-02-010001495320US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：商业纸张会员2020-05-020001495320US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：商业纸张会员2020-02-010001495320US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember美国-GAAP：商业纸张会员US-GAAP：公允价值输入级别2成员2020-05-020001495320US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember美国-GAAP：商业纸张会员US-GAAP：公允价值输入级别2成员2020-02-010001495320US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember美国-GAAP：商业纸张会员US-GAAP：公允价值输入级别3成员2020-05-020001495320US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember美国-GAAP：商业纸张会员US-GAAP：公允价值输入级别3成员2020-02-010001495320US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：市政注意事项成员2020-05-020001495320US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：市政注意事项成员2020-02-010001495320US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：市政注意事项成员2020-05-020001495320US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：市政注意事项成员2020-02-010001495320US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember美国-GAAP：市政注意事项成员US-GAAP：公允价值输入级别3成员2020-05-020001495320US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember美国-GAAP：市政注意事项成员US-GAAP：公允价值输入级别3成员2020-02-010001495320US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：ForeignCorporation DebtSecuritiesMember2020-05-020001495320US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：ForeignCorporation DebtSecuritiesMember2020-02-010001495320US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：ForeignCorporation DebtSecuritiesMember2020-05-020001495320US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：ForeignCorporation DebtSecuritiesMember2020-02-010001495320US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：公允价值输入级别3成员美国-GAAP：ForeignCorporation DebtSecuritiesMember2020-05-020001495320US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：公允价值输入级别3成员美国-GAAP：ForeignCorporation DebtSecuritiesMember2020-02-010001495320美国-GAAP：资产认可证券成员US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：公允价值输入级别1成员2020-05-020001495320美国-GAAP：资产认可证券成员US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：公允价值输入级别1成员2020-02-010001495320美国-GAAP：资产认可证券成员US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：公允价值输入级别2成员2020-05-020001495320美国-GAAP：资产认可证券成员US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：公允价值输入级别2成员2020-02-010001495320美国-GAAP：资产认可证券成员US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：公允价值输入级别3成员2020-05-020001495320美国-GAAP：资产认可证券成员US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：公允价值输入级别3成员2020-02-010001495320VRA：外国安全其他成员US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：公允价值输入级别1成员2020-05-020001495320VRA：外国安全其他成员US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：公允价值输入级别1成员2020-02-010001495320VRA：外国安全其他成员US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：公允价值输入级别2成员2020-05-020001495320VRA：外国安全其他成员US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：公允价值输入级别2成员2020-02-010001495320VRA：外国安全其他成员US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：公允价值输入级别3成员2020-05-020001495320VRA：外国安全其他成员US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：公允价值输入级别3成员2020-02-010001495320us-gaap:AssetBackedSecuritiesSecuritizedLoansAndReceivablesMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：公允价值输入级别1成员2020-05-020001495320us-gaap:AssetBackedSecuritiesSecuritizedLoansAndReceivablesMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：公允价值输入级别1成员2020-02-010001495320us-gaap:AssetBackedSecuritiesSecuritizedLoansAndReceivablesMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：公允价值输入级别2成员2020-05-020001495320us-gaap:AssetBackedSecuritiesSecuritizedLoansAndReceivablesMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：公允价值输入级别2成员2020-02-010001495320us-gaap:AssetBackedSecuritiesSecuritizedLoansAndReceivablesMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：公允价值输入级别3成员2020-05-020001495320us-gaap:AssetBackedSecuritiesSecuritizedLoansAndReceivablesMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：公允价值输入级别3成员2020-02-010001495320US-GAAP：公允价值输入级别3成员2020-02-022020-05-020001495320US-GAAP：公允价值输入级别3成员2019-02-032019-05-040001495320美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberVRA：新凭据协议成员SRT：备用件成员2018-09-072018-09-070001495320美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员SRT：备用件成员VRA：新凭据协议成员SRT：最小成员数2018-09-072018-09-070001495320美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员SRT：备用件成员VRA：新凭据协议成员SRT：最大成员数2018-09-072018-09-070001495320美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMembervra:AdjustedLondonInterbankOfferedRateLIBORMemberSRT：备用件成员VRA：新凭据协议成员SRT：最小成员数2018-09-072018-09-070001495320美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMembervra:AdjustedLondonInterbankOfferedRateLIBORMemberSRT：备用件成员VRA：新凭据协议成员SRT：最大成员数2018-09-072018-09-070001495320美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember美国-GAAP：BaseRateMemberVRA：新凭据协议成员SRT：备用件成员2018-09-072018-09-070001495320美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberVRA：新凭据协议成员SRT：备用件成员2020-05-020001495320美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberVRA：新凭据协议成员SRT：备用件成员2020-02-010001495320vra:TwoThousandAndTenEquityAndIncentivePlanMember2020-05-020001495320US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMembervra:TwoThousandAndTenEquityAndIncentivePlanMember2020-02-022020-05-020001495320US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMembervra:TwoThousandAndTenEquityAndIncentivePlanMember2019-02-032019-05-040001495320VRA：非员工董事成员US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-02-022020-05-020001495320vra:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsMember2020-02-022020-05-020001495320VRA：TimeBasedRestrictedStockUnitsMember2020-02-010001495320vra:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsMember2020-02-010001495320VRA：TimeBasedRestrictedStockUnitsMember2020-02-022020-05-020001495320VRA：TimeBasedRestrictedStockUnitsMember2020-05-020001495320vra:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsMember2020-05-020001495320US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-05-020001495320US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-02-022020-05-020001495320美国-GAAP：PendingLitigationMember2020-02-022020-05-020001495320VRA：A2018共享回购计划成员2018-11-290001495320VRA：A2018共享回购计划成员2020-02-022020-05-020001495320VRA：A2018共享回购计划成员2020-05-0200014953202019-02-032020-02-010001495320VRA：CreativeGeniusInc.成员2019-07-162019-07-160001495320VRA：CreativeGeniusInc.成员2019-08-042019-11-020001495320VRA：CreativeGeniusInc.成员2020-02-022020-05-020001495320VRA：CreativeGeniusInc.成员2020-05-020001495320VRA：CreativeGeniusInc.成员2019-02-032019-05-040001495320VRA：CreativeGeniusInc.成员2019-02-032020-02-010001495320美国-GAAP：母公司成员2020-02-022020-05-020001495320美国-GAAP：母公司成员2019-02-032019-05-040001495320US-GAAP：客户关系成员2020-05-020001495320US-GAAP：非竞争性协议成员2020-05-020001495320US-GAAP：客户关系成员2020-02-010001495320US-GAAP：非竞争性协议成员2020-02-010001495320US-GAAP：客户关系成员2020-02-022020-05-020001495320US-GAAP：非竞争性协议成员2020-02-022020-05-020001495320VRA：PuraVidaMember2020-05-020001495320US-GAAP：运营细分市场成员VRA：直接成员2020-02-022020-05-020001495320US-GAAP：运营细分市场成员VRA：直接成员2019-02-032019-05-040001495320US-GAAP：运营细分市场成员VRA：间接成员2020-02-022020-05-020001495320US-GAAP：运营细分市场成员VRA：间接成员2019-02-032019-05-040001495320US-GAAP：运营细分市场成员VRA：PuraVidaMember2020-02-022020-05-020001495320US-GAAP：运营细分市场成员VRA：PuraVidaMember2019-02-032019-05-04
目录


美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
 ___________________________ 
形式10-Q
___________________________ 
 
☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告
截至本季度的季度报告2020年5月2日
或
 
☐根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
从开始的过渡期                    至                    
委托文件编号：001-34918
 
___________________________ 
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1495320/000149532020000032/vra-20200502_g1.jpg
维拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)
(章程中规定的注册人的确切姓名)
 ___________________________ 
 
印第安纳州 27-2935063
(州或其他司法管辖区)
公司或组织)		 (I.R.S.雇主
识别号码)
石桥路12420号,
罗阿诺克, 印第安纳州
 46783
(主要行政机关地址) (邮政编码)
(877)708-8372
(登记人的电话号码，包括区号)
无
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
 ___________________________ 
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题交易代码每间交易所的注册名称
普通股，无面值VRA纳斯达克全球精选市场
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第F13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90个月内一直遵守此类提交要求。是  x*¨
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交和发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交并发布在其公司网站(如果有)中，根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交和发布的每个交互数据文件。是  x*¨
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。参见交易法规则第312B-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小报告公司”的定义。
 
大型加速文件管理器 ¨  加速文件管理器 x
非加速文件管理器 
¨*(不检查是否有较小的报告公司)
  规模较小的新闻报道公司 ☐
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。¨
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐*x
注册人必须d 33,400,064 s截至2020年6月3日，其普通股流通股的数量。


目录
目录
 
第一部分：财务信息
第(1)项。
财务报表(未经审计)
截至2020年5月2日和2020年2月1日的压缩合并资产负债表
4
截至2020年5月2日和2019年5月4日的13周简明综合运营报表
5
截至2020年5月2日和2019年5月4日止13周简明综合全面收益表
6
截至2020年5月2日和2019年5月4日的13周股东权益简明合并报表
7
截至2020年5月2日和2019年5月4日的13周现金流量表简明合并报表
8
简明合并财务报表附注
10
第二项。
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
27
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
38
第四项。
管制和程序
38
第二部分：其他信息
第(1)项。
法律程序
39
项目71A。
危险因素
39
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
40
项目6.
陈列品
41

2
目录
前瞻性陈述
本报告包含受风险和不确定性影响的前瞻性陈述。本报告中除历史或当前事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述指的是我们目前对财务状况、经营结果、计划、目标、战略、未来业绩和业务的预期和预测。你可以通过它们与历史或当前事实没有严格相关这一事实来识别前瞻性陈述。这些陈述可能包括“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“计划”、“打算”、“相信”、“可能”、“可能”、“将会”、“应该”、“可能拥有”和“可能”等与任何关于未来经营或财务业绩或其他事件的时间或性质的讨论相关的类似含义的词语和术语。例如，我们做出的所有与我们估计和预计的收益、收入、成本、支出、现金流、增长率和财务结果、我们对未来运营、增长、计划或战略的计划和目标，或未决或威胁诉讼的预期结果或影响有关的陈述都是前瞻性陈述。前瞻性陈述会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能会导致实际结果与我们预期的大不相同，包括：
•公共卫生大流行，包括新型冠状病毒(新冠肺炎)的持续爆发以及政府当局和其他行为者为应对该病毒而采取的措施，这可能会引发或加剧其他风险和/或不确定性；
•内乱及其对消费者行为的影响，以及对我们地点的潜在损害或关闭；
•可能无法成功实施我们的长期战略计划，包括我们的愿景20/20倡议；
•我们的可比销售额可能会下降；
•可能无法维护和提升我们的品牌；
•我们的多渠道分销模式可能会失败；
•一般经济状况可能出现的不利变化及其对消费者信心和消费支出的影响，包括可能与新冠肺炎持续爆发有关的变化；
•可能无法及时预测和应对消费者需求的变化；
•可能无法按计划成功开设新店和/或运营现有门店；
•可能失去关键管理或设计人员，或无法吸引和留住我们业务所需的人才；
•我们的计算机系统或网站中可能存在的数据安全或隐私泄露或中断；
•可能对我们的产品征收新的或增加的关税，这可能导致产品成本增加和利润率下降；
•Pura Vida收购收益可能无法按预期实现，包括业务可能表现不符合预期；以及
•可能无法成功实施与Pura Vida业务相关的整合战略。
我们的许多前瞻性陈述来自我们的经营计划和预测，这些计划和预测都是基于详细的假设。虽然我们认为我们的假设是合理的，但我们警告说，很难预测已知因素的影响，我们不可能预测可能影响我们实际结果的所有因素。
有关可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述中包含的结果大不相同的风险和不确定因素的讨论，请参阅我们截至2020年2月1日的财政年度Form 10-K年度报告第21A项中的“风险因素”。
我们提醒您，我们确定的风险和不确定性可能不是对您重要的所有因素。此外，本报告中包含的前瞻性陈述仅在本报告发布之日作出。除非法律要求，否则我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

3
目录
第一部分财务信息

第(1)项：财务报表

维拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)
简明综合资产负债表
(千)
(未经审计)
 
五月二日
2020		二月一日
2020
资产
流动资产：
现金和现金等价物$82,286  $49,917  
短期投资499  8,977  
应收帐款，净额20,559  24,290  
盘存132,855  123,606  
应收所得税10,913  1,043  
预付费用和其他流动资产14,610  10,956  
流动资产总额261,722  218,789  
经营性使用权资产106,430  114,790  
财产、厂房和设备、净值69,669  73,027  
无形资产，净额53,865  56,305  
商誉44,254  44,254  
长期投资2,271  14,912  
递延所得税6,919  7,656  
其他资产6,267  5,328  
总资产$551,397  $535,061  
负债、可赎回的非控股权益和股东权益
流动负债：
应付帐款$23,735  $20,235  
应计雇佣成本5,660  11,412  
短期经营租赁负债27,048  21,347  
赚取负债—  18,448  
其他应计负债12,644  13,850  
应付所得税90  2,113  
流动负债总额69,177  87,405  
长期经营租赁负债107,699  113,775  
长期债务60,000  —  
其他长期负债89  62  
负债共计236,965  201,242  
承诺和或有事项
可赎回的非控股权益38,858  30,049  
股东权益：
优先股；5,000授权股份，不是的已发行或已发行股份
—  —  
普通股，无面值；200,000授权股份，41,792和41,515已发行及已发行的股份33,399和33,503分别发行流通股
—  —  
额外实收资本99,879  100,357  
留存收益282,772  307,414  
累计其他综合(亏损)收入(17) 158  
库存股(107,060) (104,159) 
Vera Bradley，Inc.的总股东权益275,574  303,770  
总负债、可赎回的非控股权益和股东权益$551,397  $535,061  

附注是这些财务报表不可分割的一部分。
4
目录
维拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)
简明合并操作报表
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
 
 十三周结束了
 五月二日
2020		五月四日，
2019
净收入$69,284  $91,003  
销售成本35,096  40,535  
毛利34,188  50,468  
销售、一般和管理费用59,782  54,297  
其他收入20  184  
营业亏损(25,574) (3,645) 
利息支出(收入)，净额72  (447) 
所得税前亏损(25,646) (3,198) 
所得税优惠(10,109) (793) 
净损失(15,537) (2,405) 
减去：可赎回非控股权益造成的净亏损(200) —  
维拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)的净亏损。$(15,337) $(2,405) 
基本加权平均流通股33,330  34,228  
稀释加权平均流通股33,330  34,228  
Vera Bradley，Inc.可获得的每股基本净亏损。普通股股东$(0.66) $(0.07) 
维拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)可获得的稀释后每股净亏损。普通股股东$(0.66) $(0.07) 
对Vera Bradley，Inc.可用的净亏损进行对账。普通股股东
维拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)的净亏损。$(15,337) $(2,405) 
可赎回非控股利息赎回价值调整的超额部分(6,800) —  
Vera Bradley，Inc.可获得的净亏损普通股股东$(22,137) $(2,405) 
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
5
目录
维拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)
简明综合全面收益表
(千)
(未经审计)
 
 13周结束。
 五月二日
2020		五月四日，
2019
净损失$(15,537) $(2,405) 
可供出售债务投资的未实现(亏损)收益(185) 132  
累计平移调整10  1  
综合亏损，税后净额(15,712) (2,272) 
减去：可赎回非控股权益的综合亏损(200) —  
维拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)的全面亏损。$(15,512) $(2,272) 
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
6
目录
维拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)
股东权益简明合并报表
(单位为千，共享数据除外)
(未经审计)
 股份数 
 普普通通
股票		财务处
股票		附加
实缴
资本		留存收益累积
其他
综合(亏损)收益		财务处
股票		永久总数
权益
2020年2月1日的余额33,503,249  8,011,372  $100,357  $307,414  $158  $(104,159) $303,770  
维拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)的净亏损。—  —  —  (15,337) —  —  (15,337) 
翻译调整—  —  —  —  10  —  10  
可供出售债务投资的未实现亏损—  —  —  —  (185) —  (185) 
已授予的限制性股票，扣除税金回购后的净额277,687  —  (537) —  —  —  (537) 
以股票为基础的薪酬—  —  59  —  —  —  59  
购买的库存股(381,835) 381,835  —  —  —  (2,901) (2,901) 
可赎回非控股权益赎回价值调整—  —  —  (9,305) —  —  (9,305) 
2020年5月2日的余额33,399,101  8,393,207  $99,879  $282,772  $(17) $(107,060) $275,574  

2019年2月2日的余额34,347,420  6,935,623  $95,572  $291,994  $(24) $(92,839) $294,703  
净损失—  —  —  (2,405) —  —  (2,405) 
翻译调整—  —  —  —  1  —  1  
可供出售债务投资的未实现收益—  —  —  —  132  —  132  
已授予的限制性股票，扣除税金回购后的净额183,346  —  (791) —  —  —  (791) 
以股票为基础的薪酬—  —  1,238  —  —  —  1,238  
购买的库存股(284,088) 284,088  —  —  —  (2,908) (2,908) 
ASC 842采用率的累计调整—  —  —  (196) —  —  (196) 
2019年5月4日的余额34,246,678  7,219,711  $96,019  $289,393  $109  $(95,747) $289,774  

附注是这些财务报表不可分割的一部分。
7
目录
维拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)
简明现金流量表合并表
(千)
(未经审计)
 
 十三周结束了
 五月二日
2020		五月四日，
2019
经营活动现金流
净损失$(15,537) $(2,405) 
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
财产、厂房和设备的折旧4,353  4,170  
经营性使用权资产摊销5,563  5,471  
减损费用3,806  —  
无形资产摊销2,440  —  
坏账拨备497  38  
以股票为基础的薪酬59  1,238  
递延所得税737  102  
投资损失20  —  
收益负债的调整229  —  
其他非现金(收益)费用，净额(23) 11  
资产负债变动情况：
应收帐款2,241  (1,934) 
盘存(9,249) 1,488  
预付费用和其他资产(4,593) 3,427  
应付帐款3,780  1,273  
所得税(11,893) (3,773) 
经营租赁负债净额(384) (8,926) 
应计负债和其他负债(6,792) (5,395) 
经营活动中使用的现金净额(24,746) (5,215) 
投资活动现金流量
购买房产、厂房和设备(2,238) (3,421) 
购买投资(851) (9,615) 
投资到期和出售所得收益21,788  8,403  
收到用于业务收购的现金993  —  
投资活动提供(用于)的现金净额19,692  (4,633) 
融资活动的现金流
股权薪酬预扣税款(537) (791) 
普通股回购(3,077) (3,055) 
分配给可赎回的非控制权益(296) —  
基于资产的循环信贷协议下的借款60,000  —  
支付企业收购的或有对价(18,677) —  
融资活动提供的现金净额37,413  (3,846) 
汇率变动对现金和现金等价物的影响10  1  
现金及现金等价物净增(减)额32,369  (13,693) 
期初现金和现金等价物49,917  113,493  
期末现金和现金等价物$82,286  $99,800  
8
目录
维拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)
简明现金流量表合并表
(千)
(续)
(未经审计)
 十三周结束了
 五月二日
2020		五月四日，
2019
补充披露现金流量信息
支付所得税的现金，净额$1,045  $2,878  
补充披露非现金活动
非现金经营、投资和融资活动
普通股回购
截至2020年5月2日和2019年5月4日已发生但尚未支付的支出$—  $50  
截至2020年2月1日和2019年2月2日已发生但尚未支付的支出$176  $197  
购买房产、厂房和设备
截至2020年5月2日和2019年5月4日已发生但尚未支付的支出$316  $470  
截至2020年2月1日和2019年2月2日已发生但尚未支付的支出$559  $1,065  
参考文献R至音符3何控制有关公司租赁的补充现金流信息。
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
9
目录


维拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)
简明合并财务报表附注
(未经审计)

1.公司简介及陈述依据
术语“公司”是指Vera Bradley，Inc.及其全资和多数股权子公司，除文意另有所指或另有说明外。
维拉·布拉德利(Vera Bradley)是一位领先的女性手袋、行李箱和旅行用品、时尚和家居配件以及独特礼物的设计师。该品牌由朋友芭芭拉·布拉德利·贝加德(Barbara Bradley Baekgaard)和帕特里夏·R·米勒(Patricia R.Miller)于1982年创立，其创新的设计、标志性的图案和灿烂的色彩继续激励和联系着女性。Vera Bradley提供独特的多渠道销售模式，以及专注于服务和高水平的客户参与度。
2019年7月，Vera Bradley，Inc.收购的a75%的权益，Creative Genius，Inc.，该公司也以Pura Vida手镯(“Pura Vida”)的名称运营。总部位于加利福尼亚州拉荷亚的普拉·维达(Pura Vida)是一个快速增长的本土数字生活方式品牌，我们相信这一品牌与其忠实的消费者追随者产生了深刻的共鸣。Pura Vida品牌拥有差异化和不断扩大的手镯、珠宝和其他生活配饰产品。
从2020财年第二季度开始，由于收购，该公司已经为Pura Vida增加了一个部门。因此，公司现在有三可报告的细分市场：Vera Bradley Direct(“VB Direct”)、Vera Bradley Indirect(“VB Indirect”)和Pura Vida。
•VB Direct业务包括通过美国的Vera Bradley全线和工厂直销商店销售Vera Bradley产品；verabradley.com；Vera Bradley在线直销网站；以及印第安纳州韦恩堡的Vera Bradley年度直销。截至2020年5月2日，公司运营83全线商店和63工厂直销店。鉴于新冠肺炎疫情，本公司取消了2020年的年度直销店销售。2021年的年度直销计划在2021年4月举行。
•VB间接业务包括将Vera Bradley产品销售给大约2,100维拉·布拉德利(Vera Bradley)品牌包括专业零售点，几乎全部位于美国，以及百货商店、国民账户、第三方电子商务网站、第三方库存清算人，以及通过与维拉·布拉德利品牌相关的许可协议认可的特许权使用费。
•Pura Vida部门代表通过Pura Vida网站www.puravidabracelets.com、www.puravidabracelets.eu和www.puravidabracelets.ca以及通过向批发零售商分销Pura Vida品牌产品而产生的收入，这些零售商基本上全部位于美国。
随附的未经审核综合财务报表乃根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则及规定编制。因此，按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已在该等规则和法规允许的情况下被浓缩或省略。这些中期简明综合财务报表应与公司提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告(截至2020年2月1日)中包括的经审计的综合财务报表和说明一并阅读。
中期财务报表反映管理层认为为公平列报中期业绩所需的所有调整。所有这些调整都是正常的、反复出现的。截至2020年5月2日的13周的运营结果不一定表明整个财年的预期结果。此外，新冠肺炎疫情对公司本年度业绩产生了重大影响。
在2021财年第一季度，新冠肺炎疫情导致国内和国际旅行限制，社区和自我隔离，某些工厂关闭或减少运营，以及商场关闭或减少商场营业时间。虽然Vera Bradley和Pura Vida的电子商务业务仍然开放，但上述项目对整体消费者需求、流量和销售产生了实质性的不利影响。此外，这场大流行对公司第一季度的经营业绩产生了重大影响。本公司目前无法预测新冠肺炎对其未来流动性、经营业绩和财务状况的影响程度，但可能对这些指标产生重大不利影响。从2020年3月中旬开始，公司开始采取几项行动，以应对新冠肺炎疫情，保护其财务状况，最大限度地提高流动性，并为公司重新开业和未来做好准备。这些行动包括：
•暂时3月19日关闭所有维拉·布拉德利(Vera Bradley)门店；
10
目录


维拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)
简明合并财务报表附注
(未经审计)
•暂时休假大约80占其员工总数的百分比在季度中期；
•暂时降低剩余受薪员工的基本工资，递增幅度为15%至30%和75公司首席执行官为%；
•暂时暂停向公司董事会支付现金报酬；
•暂时暂停股份回购计划；
•绘图 $60.0其300万美元中的400万美元75.02000万信贷协议；
•暂时取消公司401(K)与关联慈善捐款的匹配；
•紧紧地通过取消采购订单、延迟接收或在可能的情况下寻求价格优惠来管理库存水平；
•积极主动与房东合作解决租金减免、支付条件、加速门店关闭，以及推迟或取消某些计划中的新门店开业；
•减少非工资业务费用，包括但不限于营销和差旅费用；以及
•延展供应商付款条件。
此外，该公司正在利用“冠状病毒援助救济和经济安全(CARE)法案”的内容，以增进联营公司的财务状况，并最大限度地提高公司的财务健康水平。
巩固原则
简明合并财务报表包括本公司、其全资子公司及其多数股权子公司Pura Vida的账目，自2019年7月17日开始。公司已经在合并中消除了公司间的余额和交易。
财务期
该公司的会计年度将在最接近1月31日的周六结束。提及截至2020年5月2日和2019年5月4日的财政季度是指截至这些日期的13周期间。
最近发布会计公告
最近采用的会计公告
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，披露框架-更改公允价值计量的披露要求。本次更新中的修订删除、修改和增加了ASC 820“公允价值计量”的某些披露要求。本指导对2019年12月15日或之后(2021财年)开始的中期和年度有效。允许及早采用，某些修订只能在通过的最初一年或追溯到最近的年度或中期采用。2021财年第一季度采用这一标准并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具信用损失的计量。这一标准取代了现行GAAP中的已发生损失减值方法，而是使用前瞻性方法记录某些金融工具的信贷损失，包括债务证券、应收贸易账款和其他金融资产。本指导适用于2019年12月15日之后开始的财年，包括这些财年内的过渡期，适用于证券交易委员会(SEC)备案人员，也就是公司的2021财年。允许提前收养。2021财年第一季度采用这一标准并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。
最近发布的尚未采用的会计公告
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(主题740)：简化所得税会计。此更新中的修订删除了主题740中一般原则的某些例外，并简化了某些领域的GAAP并提高了主题的一致性。本指南从2020年12月15日或之后(2022财年)开始的中期和年度期间有效。允许及早领养，所有
11
目录


维拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)
简明合并财务报表附注
(未经审计)
需要在同一时期通过的修正案。该公司目前正在评估该指导对其合并财务报表的影响。

2.与客户签订合同的收入

收入的分类
以下是截至2020年5月2日和2019年5月4日的13周内按产品类别分类的公司净收入(单位：千)：
十三周结束了
2020年5月2日
VB直接分段VB间接段Pura Vida段总计
产品类别
布袋$16,491  $4,600  $—  $21,091  
旅行9,441  2,397  —  11,838  
附件7,247  1,322  20,539  29,108  
家2,349  231  —  2,580  
其他1,309  (1) 2,679  (2) 679  (3) 4,667  
净收入总额$36,837  (4) $11,229  (5) $21,218  (4) $69,284  
(1)主要包括服装/鞋类、文具、运费和礼品卡损坏的净收入。
(2)主要包括来自服装/鞋类、许可协议、运费和商品销售的净收入。
(3)与运费有关。
(4)净收入与某一时间点确认的产品销售额有关。
(5) $10.6在某一时间点确认的与产品销售相关的净收入为百万美元，0.6随着时间的推移，与基于销售的特许权使用费相关的净收入达到100万美元。

十三周结束了
2019年5月4日
VB直接分段VB间接段Pura Vida段总计
产品类别
布袋$27,667  $9,991  $—  $37,658  
旅行19,926  3,722  —  23,648  
附件16,060  4,202  —  20,262  
家5,685  584  —  6,269  
其他1,798  (1) 1,368  (2) —  3,166  
净收入总额$71,136  (3) $19,867  (4) $—  $91,003  
(1)主要包括来自服装/鞋类、文具和运费的净收入。
(2)主要包括许可协议、运费、服装/鞋类和商品销售的净收入。
(3)净收入与某一时间点确认的产品销售额有关。
(4) $18.9在某一时间点确认的与产品销售相关的净收入为百万美元，1.0随着时间的推移，与基于销售的特许权使用费相关的净收入达到100万美元。




12
目录


维拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)
简明合并财务报表附注
(未经审计)
合同余额
截至2020年5月2日和2020年2月1日的合同负债为$4.4300万美元和300万美元3.9分别为2000万人。截至2020年5月2日的余额包括与Pura Vida细分市场每月手镯和珠宝俱乐部相关的未赚取收入、未兑换礼品卡、Pura Vida客户发货前收取的押金和付款以及Pura Vida忠诚度俱乐部积分。截至2020年2月1日的余额包括与Pura Vida部门每月手镯和珠宝俱乐部相关的未赚取收入、未兑换礼品卡、发货前收取的Pura Vida付款，以及在公司某些许可安排中用于预付特许权使用费的非实质性收入。这些合同负债在公司简明综合资产负债表的其他应计负债中确认。截至2020年5月2日和2020年2月1日，公司没有合同资产。
截至2020年5月2日和2020年2月1日，扣除津贴后的与客户合同应收账款余额为$14.3百万及$16.32000万美元，分别在公司简明综合资产负债表上的应收账款净额中确认。坏账拨备为#美元。1.0300万美元和300万美元0.5截至2020年5月2日和2020年2月1日，分别为3.8亿美元和1.8亿美元。坏账拨备是根据应收账款有效期内预期的违约可能性计提的。
        
履行义务
VB Direct、VB Indirect和Pura Vida部门的履约义务包括承诺转让不同的货物(或捆绑不同的货物)。VB间接部分还包括获得与Vera Bradley品牌相关的知识产权(“IP”)的权利。
剩余履约义务
截至2020年5月2日，公司没有超过一年的剩余履约义务，也没有它无权开具发票的合同。

3.租约
由于新冠肺炎疫情的影响，本公司于2020年3月19日暂时关闭了全线直销店和工厂直销店，这一点将在本文的附注1中进一步讨论。因此，它推迟了关闭期间的某些租金支付。截至2020年5月2日，该公司尚未收到大幅租金减免。
贴现率
截至2020年5月2日的加权平均贴现率为4.9%。贴现率在租约中无法轻易确定，因此，本公司在每份租约开始之日估计了递增借款利率，即在类似期限、类似付款的情况下，它必须在抵押基础上借款的利率。

尚未开始的租契
截至2020年5月2日，本公司有已签立的零售店铺租约和陈列室租约，但对标的资产没有控制权，因此租赁负债和使用权资产不计入简并资产负债表。这些租赁包含未贴现的租赁付款，这些款项将包括在租赁负债的确定中，总额约为$5.9百万并有大致的条款5至10年份从2021财年和2022财年开始。

简明合并财务报表中确认的金额
下列租赁开支计入亚洲采购办事处及若干设备租赁的销售成本内，以及所有其他租赁(包括零售店铺租赁)的销售、一般及行政费用内。
13
目录


维拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)
简明合并财务报表附注
(未经审计)
公司截至2020年5月2日和2019年5月4日的13周简明综合经营报表(单位：千)：
十三周结束了
2020年5月2日2019年5月4日
经营租赁成本$7,234  $7,357  
可变租赁成本818  2,237  
短期租赁成本69  190  
总租赁成本$8,121  $9,784  

截至2020年5月2日的加权平均剩余租期为5.8好多年了。

补充运营现金流信息如下(以千为单位)：
十三周结束了
2020年5月2日2019年5月4日
为计入经营租赁负债的金额支付的现金$2,794  $8,099  
因修改经营租赁负债而增加(减少)使用权资产，净额$87  $(2,194) 

14
目录


维拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)
简明合并财务报表附注
(未经审计)
4.每股收益
每股基本收益是根据期内已发行普通股的加权平均数计算的。稀释每股收益是根据已发行普通股的加权平均数，加上期间使用库存股方法发行的稀释潜在普通股的影响来计算的。稀释潜在普通股代表已发行的限制性股票单位。
于二零一九年七月十六日，根据权益购买协议预期，本公司及其若干附属公司及其余百分之二十五(25(%)本公司未收购的Pura Vida(“卖方”)的所有权权益(“剩余Pura Vida权益”)订立认沽/看涨协议(“认沽/看涨协议”)。根据认沽/赎回协议，并受其条款及条件规限，卖方有权向本公司出售所有剩余的Pura Vida权益，而本公司有权向卖方购买所有剩余的Pura Vida权益，在每种情况下，一般在交易完成日期五周年后至交易十周年之前的任何时间。向本公司出售或催缴的任何剩余Pura Vida权益的收购价将根据Pura Vida的经调整EBITDA的倍数和本公司的经调整EBITDA的倍数(定义见认沽/赎回协议)在截至紧接相关各方交付行使通知的月份前一个月最后一天的十二个月期间的算术平均值确定。
由于这一赎回特征，该公司将非控制权益记录为可赎回权益，并将其最初按收购日公允价值归类为其简明综合资产负债表内的临时权益。非控制性权益在每个报告期都会根据可归因于非控制性权益的收入(或亏损)进行调整。然后进行计量期调整(如果有)，以将非控股权益调整为每个报告期的赎回价值或账面价值中较高的一个。这些调整通过留存收益确认，不反映在Vera Bradley公司的净亏损或可归因于Vera Bradley公司的净亏损中。在计算维拉·布拉德利公司的每股收益时，公司对维拉·布拉德利公司的净亏损进行了调整。在计量期内，当赎回价值累计超过非控股权益的公允价值时进行调整。
基本每股收益和稀释后每股收益的构成如下(单位为千，每股数据除外)：
 
 十三周结束了
 五月二日
2020		五月四日，
2019
分子：
净损失$(15,537) $(2,405) 
减去：可赎回非控股权益造成的净亏损(200) —  
维拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)的净亏损。(15,337) (2,405) 
加：可赎回非控股利息赎回价值调整的超额部分(6,800) —  
Vera Bradley，Inc.可获得的净亏损普通股股东$(22,137) $(2,405) 
分母：
加权-普通股平均数量(基本)33,330  34,228  
股票奖励的稀释效应—  —  
加权-普通股平均数(稀释)33,330  34,228  
维拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)可获得的每股净亏损。普通股股东：
基本型$(0.66) $(0.07) 
稀释$(0.66) $(0.07) 
在13周的Ended 2020年5月2日和2019年5月4日，由于期内净亏损，所有潜在普通股都被排除在稀释股份计算之外，因为它们是反稀释的。

15
目录


维拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)
简明合并财务报表附注
(未经审计)
5.金融工具的公允价值
公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债所收到的价格。按公允价值计量的资产和负债使用以下层次结构进行分类，该层次结构基于截至计量日期的估值投入的透明度：
•第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价；
•第2级-除活跃市场报价外，可直接或间接观察到的投入；
•级别3-根据公司自己的假设无法观察到的输入。
层次结构内公允价值计量的分类基于对计量重要的最低投入水平。
截至2020年5月2日和2020年2月1日，简明综合资产负债表上反映的现金和现金等价物、应收账款、其他流动资产和应付账款的账面价值接近其公允价值。
下表详细说明了本公司截至2020年5月2日和2020年2月1日投资的公允价值计量(单位：千)：
1级2级第3级
2020年5月2日2020年2月1日2020年5月2日2020年2月1日2020年5月2日2020年2月1日
现金等价物(1)
$62  $27  $—  $2,198  $—  $—  
短期投资：
美国公司债务证券—  —  249  3,435  —  —  
商业票据—  —  —  2,489  —  —  
市政证券—  —  —  1,594  —  —  
非美国公司债务证券—  —  250  1,136  —  —  
美国资产支持证券—  —  —  323  —  —  
长期投资：
美国公司债务证券—  —  873  5,613  —  —  
美国资产支持证券—  —  736  5,498  —  —  
非美国公司债务证券—  —  662  2,409  —  —  
其他外国证券—  —  —  810  —  —  
非美国资产支持证券—  —  —  582  —  —  
(1)现金等价物包括购买当日到期日在3个月或以下的货币市场基金。由于到期日较短，本公司认为账面价值接近公允价值。
本公司按季度或每当事件或情况显示某项资产的账面金额可能无法收回时，评估其长期资产(包括物业、厂房及设备及租赁使用权资产)的潜在减值。出于减值评估的目的，商店级资产(包括使用权资产)在单个商店级进行分组。资产组的可回收能力是通过将资产组的账面金额与资产组预计产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来衡量的。如果资产组的账面金额超过其估计的未贴现的未来现金流量，减值费用被确认为资产组的账面金额超过资产组公允价值的金额。商店资产的公允价值是使用贴现的未来现金流确定的。 使用分类为3级的公允价值计量输入，通过商店租赁结束日的预期现金流的方法。使用权资产的公允价值是使用类似物业的市场比较信息来估计的。3级投入源自估值技术，在这种技术中，一个或多个重要投入或重要价值驱动因素不可观察到。-公司记录了$3.8截至前13周的减值费用为百万美元
16
目录


维拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2020年5月2日与包括财产、厂房和设备在内的存储资产相关，并租赁使用权资产。有不是的截至2019年5月4日的13周记录的减值费用。
在合并财务报表中按公允价值在非经常性基础上确认或披露的资产包括物业、厂房和设备(包括租赁改进)和租赁使用权资产，以及与Pura Vida收购相关的资产(包括商誉和无形资产)。如果这些资产被确定为IMM，则按公允价值计量。成对的。虽然本公司确定其商誉及无形资产不存在减值，但若因新冠肺炎或其他因素导致经济状况持续恶化，该等资产可能面临减值风险。请参阅注释12 h关于收购的无形资产的估值方法的更多信息，请参见下文。
用于估计适用公允价值的贴现现金流模型涉及许多高度主观的估计和假设。这些估计和假设的变化可能会对公允价值估计产生重大影响。对整体公允价值估计至关重要的估计和假设包括：(1)在商店层面产生的估计未来现金流量；(2)用于推导用于确定公允价值的现值因数的贴现率；以及(3)零售店的市场租金。这些和其他估计和假设受到经济状况和我们的预期的影响，并可能在基于特定时期的事实和情况的未来发生变化。如果经济状况恶化，可能需要支付未来的减值费用，这可能是一笔重大费用。

6.债款
于2018年9月7日，本公司全资附属公司VBD与作为行政代理的北卡罗来纳州摩根大通银行及不时与贷款人订立以资产为基础的循环信贷协议(“信贷协议”)。信贷协议规定向VBD提供某些信贷安排，本金总额最初不超过$75.0或根据某些资产的借款基数确定的借款可获得额。信贷融资的任何收益将用于资助VBD及其子公司的一般企业用途，包括但不限于Vera Bradley International LLC和Vera Bradley Sales LLC(统称为“指定子公司”)。信贷协议亦载有一项选择权，让VBD可与贷款人作出安排，将本金总额增加最多$。25.0百万
信贷协议下的未偿还款项按年利率计息，利率相等于(I)CBFR借款(包括Swingline贷款)的CB浮动利率，其中CB浮动利率是最优惠利率，而最优惠利率在该日不得低于经调整的一个月伦敦银行同业拆息，另加适用利率，而适用利率是以下百分率的利差-1.00%至-1.50%或(Ii)对于每笔欧洲美元借款，调整后的伦敦银行间同业拆借利率，其中调整后的伦敦银行间同业拆借利率是该利息期的伦敦银行间同业拆借利率乘以法定准备金利率，对于这种借款的有效利息期，加上适用的利率，其中适用的利率范围是1.00%至1.30%。适用的CB浮动利率、调整后的伦敦银行间同业拆借利率或伦敦银行间同业拆借利率由管理代理决定。信贷协议还要求VBD为循环贷款的未使用部分支付承诺费，最高可达0.20每年的百分比。
VBD在信贷协议项下的责任由本公司及指定附属公司担保。信贷协议项下VBD的责任实质上以VBD、本公司及指定附属公司各自的所有资产作抵押，并进一步以VBD及指定附属公司的股权作抵押。
信贷协议包含各种正面和负面的契诺，包括对公司产生债务或留置权；进行合并或合并；进行某些投资、收购、贷款和垫款；出售资产；签订某些掉期协议；支付股息或进行分派或进行其他限制性付款；与关联公司进行某些交易；以及修改、修改或放弃与次级债务以及某些章程和其他组织、治理和重大协议有关的任何权利的限制。公司可通过满足信贷协议中定义的付款条件来避免某些限制。
信贷协议还要求贷款各方保持最低固定费用覆盖率为#。1.0在借款可获得性小于(A)$中较大值的期间内从0到1.007.5百万，及(B)10(I)循环总承担额和(Ii)借款基数中较小者的%。固定费用覆盖率、可用性、循环承诺总额和借款基数在信贷协议中有进一步定义。
17
目录


维拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)
简明合并财务报表附注
(未经审计)
信贷协议包含常规违约事件，除其他事项外，包括：(I)未能支付信贷协议项下的任何本金、利息或其他费用；(Ii)作出任何重大不正确的陈述或担保；(Iii)未能遵守或履行信贷协议或相关协议中的任何契约、条件或协议；(Iv)其他重大债务的交叉违约；(V)破产和无力偿债事件；(Vi)未得到满足的重大最终判决；(Vii)1974年“雇员退休收入保障法”(“ERISA”)可合理预期会产生重大不利影响的事件；及(Viii)控制权变更(定义见信贷协议)。
根据信贷协议作出的任何承诺将于2023年9月7日到期。
截至2020年5月2日，公司的未偿还借款为$60.0100万美元，可供使用的金额为15.0根据信贷协议，2000万美元，相比之下不是的未偿还借款和可用的#美元75.0根据信贷协议，截至2020年2月1日为1.8亿美元。

7.所得税
中期所得税拨备是基于对年度有效税率的估计，以反映离散项目的影响。在预测普通收入时，需要管理层的判断来估计公司的年度有效税率。
截至2020年5月2日的13周的有效税率为39.4%，与24.8截至2019年5月4日的13周的百分比。实际税率的同比增长主要是由于针对新冠肺炎疫情于2020年3月27日颁布的冠状病毒援助、救济和经济保障法(“CARE法”)在本年度结转的净营业亏损。“关注法”(CARE Act)除其他外，允许NOL结转和结转在2021年之前的应税年度抵消100%的应税收入。此外，CARE法案允许将2018年、2019年和2020年发生的NOL追溯到之前五个纳税年度的每一年，以退还之前缴纳的所得税。

8.基于股票的薪酬
该公司确认其授予限制性股票单位的基于股票的补偿费用，金额相当于相应奖励授予日标的股票的公平市场价值。
本公司保留6,076,001根据2010年股权和激励计划发行或转让的普通股，该计划允许授予限制性股票单位以及其他股权奖励。
限售股的奖励

在截至2020年5月2日的13周内，公司授予1,412,024基于时间和基于业绩的限制性股票单位，总公允价值为美元5.8根据2010年股权和激励计划，向某些员工和非员工董事发放100万美元，而不是407,264*基于时间和基于业绩的限制性股票单位，总公允价值为美元5.3与去年同期相比，增长了1.8亿美元。
大多数以时间为基础的限制性股票单位以公司普通股股份的形式归属和结算，一-一对一的基础上，在赠款日期的前三个周年纪念日的每一个周年分成相等的分期付款。向非雇员董事发行的限制性股票单位在一-自授予日期起计的一年期间。本公司于归属期间按直线原则确认扣除估计没收后与这些单位有关的开支。
基于业绩的限制性股票单位在完成三-一年期间(悬崖归属)，取决于员工在整个过程中的持续受雇情况，以及公司在三年业绩期间实现年度每股收益目标或其他公司业绩目标的情况。本公司根据实现财务目标的可能结果，以直线方式确认与这些单位有关的费用，扣除预计没收。三年.
18
目录


维拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)
简明合并财务报表附注
(未经审计)
下表列出了截至2020年5月2日的13周限制性股票单位活动摘要(单位为千)：
 
 基于时间的
限售股单位		基于性能的
限售股单位
 数量：
单位		加权的-
平均值
格兰特
约会集市
价值
(每单位)		数量：
单位		加权的-
平均值
格兰特
约会集市
价值
(每单位)
截至2020年2月1日的未归属单位433  $12.03  671  $11.08  
授与810  4.08  602  4.09  
既得(216) 11.66  (187) 9.31  
没收(1) 9.36  (1) 10.61  
截至2020年5月2日的未归属单位1,026  $5.84  1,085  $7.51  
截至2020年5月2日，有美元7.7与非既得性限制性股票单位相关的未确认补偿成本总额(扣除估计没收)的1.8亿美元。这一成本预计将在加权平均期内确认2.3数年，以满足业绩条件为准。

9.承诺和或有事项
本公司在正常业务过程中会受到各种索赔和或有事项的影响，包括与产品责任、法律索赔、员工福利、环境问题和其他事项有关的索赔和或有事项。管理层认为，目前这些索赔中的任何一项都不太可能对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。然而，针对该公司的法律诉讼和索赔的结果受到不确定性的影响，未来的事态发展可能会导致这些单独或整体的诉讼或索赔对公司的财务状况、经营业绩或特定报告期的现金流产生重大不利影响。
2019年8月，Vesi Inc.(以下简称Vesi)向美国俄亥俄州南区地区法院提起诉讼，涉及该公司的许可业务，指控该公司违反受托责任、不正当竞争、诽谤和对潜在业务关系的侵权行为。该起诉书要求赔偿金额不低于$的损害赔偿。(注：维西公司于2019年8月向美国俄亥俄州南区地区法院提起诉讼，涉及该公司的许可业务，指控其违反受托责任、不正当竞争、诽谤和侵权干扰潜在的业务关系。)10.0惩罚性赔偿，律师费，预判利息和任何其他额外的救济。该公司否认承担任何责任，并打算在此案中积极为自己辩护。2019年11月，本公司向作为个人担保人的Vesi的委托人提出反诉，要求支付Vesi欠本公司的款项，但案件目前正在发现中。目前，我们无法估计这件事可能导致的损失或损失范围，也无法确定该等损失(如有)是否会对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响，因为本公司正在积极为自己辩护，而管理层相信本公司拥有多项有价值的法律辩护。
2020年4月，Chidimma Igboakaeze提起诉讼，要求为所有在提起诉讼前四年内在加利福尼亚州为公司工作的现任和前任小时工获得等级认证。起诉书指控与工资、加班、用餐和休息时间有关的各种违反加州劳动法的行为，不符合规定的工资报表和记录，以及其他与就业相关的类似指控。原告还就同样的指控向加利福尼亚州提出了私人总检察长法案的索赔。该公司否认所有责任，并打算在此案中积极为自己辩护。此案目前正在等待状态会议，然后才能继续进行，由于新冠肺炎大流行已被推迟。目前，我们无法估计这件事可能导致的损失或损失范围，也无法确定该等损失(如有)是否会对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响，因为本公司正在积极为自己辩护，而管理层相信本公司拥有多项有价值的法律辩护。 
        
19
目录


维拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)
简明合并财务报表附注
(未经审计)
10.普通股
2018年11月29日，公司董事会批准了一项股份回购计划(“2018年股份回购计划”)，授权回购金额最高可达美元。50.0回购公司普通股股份100万美元。2018年股票回购计划定于2020年12月14日到期。2020年3月20日，由于新冠肺炎疫情的影响，公司暂停了股票回购计划，以节约现金。
该公司购买了381,835平均价格为$$的股票7.60每股(不包括佣金)，总额为$2.9在截至2020年5月2日的13周内，有400万美元32.9根据2018年股份回购计划，剩余100万美元可用于回购公司普通股。
截至2020年5月2日，公司以库藏股形式持有8,393,207其普通股的平均价格为$。12.76每股(不包括佣金)，账面总额为$107.12000万。本公司库藏股可根据2010年股权及奖励计划发行，或作其他公司用途。

11.投资
现金等价物
被归类为现金等价物的投资涉及在购买之日到期日为三个月或更短的高流动性投资。截至2020年5月2日和2020年2月1日，公司投资组合中的这些投资由一只货币市场基金组成。截至2020年2月1日的余额还包括商业票据。
短期投资
截至2020年5月2日和2020年2月1日，短期投资包括美国和非美国公司债务证券，到期日在资产负债表日期的一年内。截至2020年2月1日的余额还包括商业票据、市政证券和美国资产支持证券。这些债务证券被归类为可供出售，因此，未实现的收益和损失记录在其他综合收益中。赚取的利息收入在公司的简明综合经营报表中计入利息收入净额。
该公司持有$0.5300万美元和300万美元9.0截至2020年5月2日和2020年2月1日的短期投资分别为2.8亿美元和1.8亿美元。下表汇总了该公司的短期投资(单位：千)：
2020年5月2日2020年2月1日
美国公司债务证券$249  $3,435  
商业票据—  2,489  
市政证券—  1,594  
非美国公司债务证券250  1,136  
美国资产支持证券—  323  
短期投资总额$499  $8,977  
长期投资
截至2020年5月2日和2020年2月1日，长期投资包括美国和非美国公司债务证券，以及自资产负债表日起到期日超过一年的美国资产支持证券。截至2020年2月1日的余额还包括非美国资产支持证券和其他外国证券。这些债务证券被归类为可供出售，因此，未实现的收益和损失记录在其他综合收益中。赚取的利息收入在公司的简明综合经营报表中计入利息收入净额。
20
目录


维拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)
简明合并财务报表附注
(未经审计)
该公司持有$2.3300万美元和300万美元14.9截至2020年5月2日和2020年2月1日的长期投资分别为1.8亿美元和1.8亿美元。下表汇总了该公司的长期投资(单位：千)：
2020年5月2日2020年2月1日
美国公司债务证券$873  $5,613  
美国资产支持证券736  5,498  
非美国公司债务证券662  2,409  
其他外国证券—  810  
非美国资产支持证券—  582  
长期投资总额$2,271  $14,912  
有不是的截至2020年5月2日和2020年2月1日，可供出售债务证券的重大未实现损益总额。

12.收购普拉·维达(Pura Vida)
2019年7月16日，本公司完成了对75%(75%)Creative Genius，Inc.的所有权权益。或“Pura Vida”(“交易”)，以换取总现金代价约#美元。75.0百万在2020财年第三季度，该公司提供了大约美元的额外现金对价3.0100万美元用于营运资金调整。该公司还收到了#美元的营运资金偿还。1.02021财年第一季度为1.2亿美元。对于截至收购日期存在的条件，记录了额外的测算期调整。总部位于加利福尼亚州拉荷亚的普拉·维达(Pura Vida)是一个快速增长的、数字本土的、高度吸引人的生活方式品牌，与其忠实的消费者追随者产生了深刻的共鸣。Pura Vida品牌拥有差异化和不断扩大的手镯、珠宝和其他生活配饰产品。该公司相信，此次收购将提供更多的产品多样化和未来的增长机会，部分原因是资源和知识共享，从而加强了公司的实力。
根据利息购买协议，公司还同意或有付款，金额最高可达#美元。22.5根据利息购买协议的定义，基于2019年调整后的Pura Vida的EBITDA，在2020年第一季度应支付的百万美元。这笔或有付款是在2021财年第一季度支付的，总额为#美元。18.72000万。该公司现有的可用现金、现金等价物和投资为交易结束时和交易结束后到期的收购价格提供了资金。有不是的截至2020年5月2日的13周内的交易成本。税前交易成本总计为$0.8在截至2019年5月4日的13周内，收入为2000万美元。这些成本记录在简明综合经营报表中的销售、一般和行政费用以及公司未分配费用中。
于二零一九年七月十六日，根据权益购买协议预期，本公司及其若干附属公司及其余百分之二十五(25%)本公司未收购的Pura Vida所有权权益订立认沽/看涨协议。根据认沽/赎回协议，并受其条款及条件规限，卖方有权向本公司出售所有剩余的Pura Vida权益，而本公司有权向卖方购买所有剩余的Pura Vida权益，在每种情况下，一般在交易完成日期五周年后至交易十周年之前的任何时间。向本公司出售或催缴的任何剩余Pura Vida权益的收购价将根据Pura Vida的经调整EBITDA的倍数和本公司的经调整EBITDA的倍数(定义见认沽/赎回协议)在截至紧接相关各方交付行使通知的月份前一个月最后一天的十二个月期间的算术平均值确定。倘本公司控制权发生变更，各方可于成交日期(定义见认沽/赎回协议)五周年前行使部分认沽及赎回权利。
下表汇总了为Pura Vida支付的对价、收购的资产和承担的负债的公允价值、非控股权益的公允价值以及与盈利拨备相关的或有对价的公允价值。此次收购的会计核算基本完成。
21
目录


维拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)
简明合并财务报表附注
(未经审计)
以千计购置日的公允价值
现金和现金等价物$1,495  
应收帐款，净额(5)
7,680  
盘存(1)
27,654  
预付费用和其他流动资产1,537  
经营性使用权资产1,250  
财产、厂房和设备、净值751  
商誉(2)
44,254  
无形资产、品牌(3)
36,668  
其他无形资产(4)
24,996  
收购的总资产146,285  
应付帐款6,818  
应计雇佣成本2,351  
其他应计负债(5)
6,637  
经营租赁负债1,637  
承担的总负债17,443  
更少：
与赚取拨备有关的或有代价(6)
(20,098) 
可赎回的非控股权益(32,210) 
获得的现金(1,495) 
总成交对价金额，扣除取得的现金(7)
$75,039  
(1)包括$8.3百万美元的递增调整，在收购后四个月内在销售成本中确认。使用成本法对存货进行估值。用于估值的重要假设包括库存余额、预计毛利率和营业利润率，以及处置(出售)库存的成本和时间。
(2)有关商誉的更多信息，请参阅本文附注14。
(3)采用特许权使用费救济法对品牌无形资产进行评估。评估使用的重要假设包括特许权使用费、预计收入、长期增长率和贴现率。有关无形资产的其他信息，请参阅本文附注14。
(四)其他无形资产包括客户关系和竞业禁止协议。使用多期超额收益法对客户关系进行估值。估值使用的重要假设包括预计现金流、贴现率和客户流失率。竞业禁止协议使用有无方法进行估值。估值使用的重要假设包括预计现金流、竞争概率、竞争对业务的影响以及贴现率。有关无形资产的其他信息，请参阅本文附注14。
(5)包括$4.1与赔偿责任相关的百万美元。
(6)利用蒙特卡罗模拟对与盈利拨备相关的或有对价进行估值，以预测潜在未来付款的价值。估值使用的重要假设包括贴现率、预计现金流和计算出的波动率。
(7)总额为$75.0百万成交对价，$1.0在2021财年第一季度，通过营运资金调整向公司退还了100万美元。2020财年支付的现金对价总额为$76.0百万
这个Pura Vida的运营记录在公司截至2020年5月2日的13周的简明综合运营报表中，从2019年7月17日开始，这是自2019年7月17日以来的第一个全天
22
目录


维拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)
简明合并财务报表附注
(未经审计)
收购。因此，该公司的财务报表与上年同期不可比。有关与Pura Vida相关的部门级财务信息，请参阅此处的注释16。
以下形式上的财务信息旨在了解如果Pura Vida收购发生在2019财年初，公司的经营结果可能会是什么。形式上的财务信息并不代表交易在该日期实际发生时所反映的结果，也不一定代表该公司未来的业绩。财务信息包括与补充官员工资和在收购日期之前的一段时间内完全受保障的州销售税事项有关的费用。公司预计这些项目不会对其综合财务报表产生持续影响。进行了以下调整：
•超过一年的固定寿命无形资产摊销已反映为发生在2019年会计年度开始时；
•交易成本已被剔除；以及
•税费估计的实际税率为39.4本年度期间的百分比，并且25.0上一年期间的百分比..
十三周结束了
以千为单位，每股数据除外2020年5月2日2019年5月4日
预计净收入$69,284  $107,992  
预计净亏损(14,528) (2,880) 
Vera Bradley，Inc.预计净亏损可归因于Vera Bradley，Inc.(14,746) (2,539) 
维拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)可获得的预计基本每股净亏损。股东$(0.65) $(0.07) 
维拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)可获得预计稀释的每股净亏损。股东$(0.65) $(0.07) 

13.可赎回的非控股权益
可赎回的非控股权益占剩余的25%(25%)本公司未收购的Pura Vida权益。有关其他信息，请参阅此处的注释1。
截至2020年5月2日的13周内，可赎回非控股权益的变化情况如下(以千为单位)： 
2020年2月1日的余额$30,049  
可赎回非控股权益应占净亏损(200) 
分配给可赎回的非控制权益(296) 
对赎回价值的调整9,305  
2020年5月2日的余额$38,858  

14.无形资产与商誉
下表详细说明了该公司与收购Pura Vida多数股权相关的商誉以外的无形资产的账面价值。可比上年期间不包括无形资产或商誉。
23
目录


维拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2020年5月2日
以千计总基数
累计摊销(1)
账面金额
确定存续的无形资产
客户关系$24,208  $(7,675) $16,533  
竞业禁止协议788  (124) 664  
活期无形资产合计24,996  (7,799) 17,197  
活期不定的无形资产
Pura Vida品牌36,668  —  36,668  
无形资产总额，不包括商誉$61,664  $(7,799) $53,865  
(1)摊销费用计入Pura Vida分部。

2020年2月1日
以千计总基数
累计摊销(1)
账面金额
确定存续的无形资产
客户关系$24,208  $(5,274) $18,934  
竞业禁止协议788  (85) 703  
活期无形资产合计24,996  (5,359) 19,637  
活期不定的无形资产
Pura Vida品牌36,668  —  36,668  
无形资产总额，不包括商誉$61,664  $(5,359) $56,305  
(1)摊销费用计入Pura Vida分部。
合计存续无形资产的加权平均摊销期限为3.6好多年了。加权平均摊销期限为3.6年和5.0客户关系和竞业禁止协议分别为5年。无形资产摊销费用如下(单位：千)：
摊销费用
2021财年(剩余9个月)6,569  
2022财年3,073  
2023财年3,073  
2024财年3,073  
此后1,409  
总计$17,197  
截至2020年5月2日的商誉总额为$44.3收购时在Pura Vida部门记录的百万美元。商誉预计可在税收方面扣除，仅限于本公司的75%多数股权
24
目录


维拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)
简明合并财务报表附注
(未经审计)
利息。有关商誉的附加信息，请参阅本文附注12。截至2020年5月2日的13周，商誉没有变化。
新冠肺炎未来的影响，包括但不限于疫情的持续时间和规模，可能会对商誉、品牌无形资产和确定寿命的无形资产的触发事件评估或未来公允价值估计产生影响，从而可能导致重大减值费用。有关公允价值计量的其他信息，请参阅本文附注5。

15.盘存
库存的构成如下：
五月二日
2020		二月一日
2020
原料(1)
$1,112  $1,056  
成品131,743  122,550  
总库存$132,855  $123,606  
(1)仅与Pura Vida操作有关。

16. 细分市场报告
从2020财年第二季度开始，由于收购，该公司已经为Pura Vida增加了一个部门。因此，公司现在有三运营部门，也是其应报告的部门：Vera Bradley Direct(“VB Direct”)、Vera Bradley Indirect(“VB Indirect”)和Pura Vida。该等经营分部是本公司的组成部分，拥有独立的财务资料，并由首席经营决策者在决定如何分配资源及评估分部的表现时，定期评估其经营结果。
VB Direct部分包括Vera Bradley全线和工厂直销商店；Vera Bradley网站(verabradley.com)；Vera Bradley在线直销网站；以及Vera Bradley年度直销。这一细分市场产生的收入是通过向终端消费者销售维拉·布拉德利(Vera Bradley)的维拉·布拉德利(Vera Bradley)品牌产品来推动的。
VB间接部分代表通过将Vera Bradley品牌的产品分销给专业零售商而产生的收入，这些零售商大约代表2,100主要客户包括百货商店、国民账户、第三方电子商务网站和第三方库存清算人；以及通过与Vera Bradley品牌相关的许可协议确认的特许权使用费。
Pura Vida部门代表通过Pura Vida网站www.puravidabracelets.com、www.puravidabracelets.eu和www.puravidabracelets.ca以及通过向批发零售商分销Pura Vida品牌产品而产生的收入，这些零售商基本上全部位于美国。
公司成本代表公司的行政费用，包括但不限于：人力资源、法律、财务、信息技术、设计、产品开发、销售、公司层面的营销和广告，以及不能直接归属于可报告部门的各种其他公司层面的与活动相关的费用。所有与公司间相关的活动在合并中被取消，并被排除在分部报告之外。
25
目录


维拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)
简明合并财务报表附注
(未经审计)
公司管理层根据几个指标对部门经营结果进行评估。每个部门的主要或关键业绩指标是净收入和营业收入。在截至2020年5月2日和2019年5月4日的13周内，公司可报告部门的净收入和营业收入信息分别包括以下内容(以千为单位)：
 十三周结束了
 五月二日
2020		五月四日，
2019
部门净收入：
VB Direct$36,837  $71,136  
VB间接11,229  19,867  
普拉·维达21,218  —  
总计$69,284  $91,003  
部门营业(亏损)收入：
VB Direct$(10,965) $8,360  
VB间接2,756  7,707  
普拉·维达(801) —  
总计$(9,010) $16,067  
对账：
分部营业(亏损)收入$(9,010) $16,067  
更少：
未分配的公司费用(16,564) (19,712) 
营业亏损$(25,574) $(3,645) 

26
目录
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论总结了影响本公司截至2020年5月2日和2019年5月4日的13周的浓缩综合经营业绩、财务状况、流动性和现金流的重要因素。以下讨论应与我们截至2020年2月1日的财年Form 10-K年度报告以及本季度报告第21项中包括的未经审计的简明综合财务报表和相关附注一起阅读。截至2020年5月2日的13周的运营结果不一定表明整个财年的预期结果。
新冠肺炎
在2021财年第一季度，新冠肺炎疫情导致国内和国际旅行限制，社区和自我隔离，某些工厂关闭或减少运营，以及商场关闭或减少商场营业时间。虽然Vera Bradley和Pura Vida的电子商务业务仍然开放，但上述项目对整体消费者需求、流量和销售产生了实质性的不利影响。此外，这场大流行对公司第一季度的经营业绩产生了重大影响。我们目前无法预测新冠肺炎将在多大程度上影响我们未来的流动性、经营业绩和公司的财务状况，但它可能会对这些指标产生重大不利影响。从2020年3月中旬开始，我们开始采取几项行动来应对新冠肺炎疫情，保护我们的财务状况，最大限度地提高我们的流动性，并为公司重新开业和未来做好准备。这些行动包括：
•3月19日暂时关闭所有维拉·布拉德利(Vera Bradley)门店；
•在季度中期暂时解雇大约80%的员工；
•暂时降低剩余受薪员工的基本薪酬，递增幅度从15%到30%不等，首席执行官的降幅为75%；
•暂停向我公司董事会支付现金薪酬；
•暂停我们的股票回购计划；
•从我们7500万美元的信贷协议中提取6000万美元；
•暂时取消公司401(K)与关联慈善捐款的匹配；
•通过取消采购订单、延迟接收或在可能的情况下寻求价格优惠来严格管理库存水平；
•积极与房东合作，解决租金减免、支付条件、加速门店关闭，以及推迟或取消某些计划中的新门店开业；
•减少非工资业务费用，包括但不限于营销和差旅费用；以及
•延长供应商付款期限。

此外，该公司正在利用“冠状病毒援助救济和经济安全(CARE)法案”的内容，以增进联营公司的财务状况，并最大限度地提高公司的财务健康水平。
重新开张Vera Bradley零售店
2020年5月5日，在第一季度末之后，我们开始分阶段开设我们的维拉·布拉德利零售店，截至2020年5月底，83家全线门店中有18家开业，64家工厂门店中有40家开业。该公司预计，除非出现任何重大的公开重新开业挫折，否则到2020年6月底，几乎整个门店基地都将开业。截至2020年5月底，我们约65%的员工仍在休假。
虽然我们没有基于有限天数的销售数据对未来业绩做出任何假设，但自2020年5月5日以来开业两周或更长时间的27家门店，截至2020年5月31日的总收入约为上年销售额的75%，同时减少了员工和运营时间。虽然流量通常是下降的，但转换率和每笔交易的单位都在上升。第一季度维拉·布拉德利(Vera Bradley)的电子商务收入比去年同期有所增长，5月份继续超过去年同期的表现。棉质口罩的销售有助于推动维拉·布拉德利(Vera Bradley)的收入。



27
目录
执行摘要
以下是我们2021财年第一季度的战略进展和财务业绩摘要：
战略进展
新冠肺炎对我们实现强劲增长的20/20远景目标产生了重大影响。然而，尽管新冠肺炎面临严峻的形势，我们仍然专注于我们的核心愿景20/20战略，即通过提高客户参与度和持续的产品创新来提升我们的品牌和长期增长，同时度过危机。
在维拉·布拉德利(Vera Bradley)，我们在3月份推出了最新的迪士尼系列，并在4月份设计、制造并开始销售个人棉质口罩。我们继续对我们的技术系统进行平台改造，使其更加精简、灵活和高效。我们在数据驱动的营销和数据科学方面也继续取得成功，由于与新冠肺炎相关的消费者需求的变化，我们能够迅速将营销支出调整到不同的产品类别。
在Pura Vida，我们在春季发布会上推出了新产品，包括广受欢迎的Open Heart手镯；我们新推出的可雕刻系列获得了发展势头；推出了一个名为Shore Club的新忠诚度计划；并与TikTok明星Charli D‘Amelio达成协议，将在这个假日季推出Pura Vida手镯，这是一款有影响力的时尚包。
*财务摘要(所有比较均为2020财年第一季度)
•净收入下降23.9%，降至6930万美元。
•Vera Bradley Direct(“VB Direct”)部门销售额下降48.2%，至3680万美元。
•维拉·布拉德利(Vera Bradley)间接部门(“VB间接”)的销售额下降了43.5%，降至1120万美元。
•Pura Vida部门销售额为2120万美元。
•毛利为3,420万美元，占净营收的49.3%。毛利因新冠肺炎事件而取消某些采购订单的相关费用而受负面影响130,000,000美元，占净收入的1.9%。
•维拉·布拉德利公司的营业亏损为2560万美元，净亏损可归因于维拉·布拉德利公司。为1530万美元。营业亏损包括店铺减值费用380万美元；与收购普拉·维达相关的无形资产摊销240万美元；与公司技术相关再平台化相关的费用150万美元；以及因新冠肺炎取消某些采购订单相关的费用130万美元。
•这13周的资本支出总计220万美元。
•截至2020年5月2日，现金及现金等价物和投资为8510万美元。
我们如何评估我们的业务表现
在评估业务业绩时，我们会考虑各种业绩和财务指标。
净收入
净收入反映了我们商品的销售额以及分销、运输和手续费的收入，减去了退货和折扣。VB Direct部门的收入反映了通过Vera Bradley全线和工厂直销店、verabradley.com、我们的Vera Bradley在线直销网站以及我们在印第安纳州韦恩堡的Vera Bradley年度直销销售的销售额。VB间接部门的收入反映了Vera Bradley品牌产品向专业零售伙伴、百货商店、国民账户、第三方电子商务网站、第三方库存清算人以及通过与Vera Bradley品牌相关的许可协议确认的特许权使用费的销售。Pura Vida部门的收入反映了通过Pura Vida网站、www.puravidabracelets.com、www.puravidabracelets.eu和www.puravidabracelets.ca以及通过向批发零售商分销Pura Vida品牌产品而产生的收入。
28
目录
可比销售额
可比销售额是根据我们开业至少12个完整会计月的门店和我们维拉·布拉德利(Vera Bradley)电子商务业务的净收入来计算的。Pura Vida电子商务业务目前不包括在可比销售额中，但一旦反映在公司整整12个会计月的业务中，将被视为可比销售额。可比门店销售额仅根据开业至少12个完整会计月的门店计算。改建的门店包括可比销售额和可比门店销售额，除非门店关闭超过本季度或可比上期的一周，在这种情况下，不包括不可比的临时关门期，或者改建导致面积发生重大变化。我们的一些竞争对手和其他零售商计算可比或“同店”销售额的方式与我们不同。由于新冠肺炎导致维拉·布拉德利所有门店暂时关闭，本公司2021年财年第一季度可比门店销售额和可比销售额计算没有意义，因此没有提供。不可比销售额包括未计入可比销售额或可比商店销售额的商店销售额。
通过衡量同比可比销售额的变化，我们可以评估我们的门店基础和电子商务运营的表现。影响我们可比销售额的因素有很多，包括：
•总体经济走势；
•消费者偏好和时尚趋势；
•竞争；
•我们发布新款式和系列的时间；
•我们产品结构的变化；
•价格和促销水平；
•商店、商场和电子商务的流量；
•我们在商店和我们的在线客户提供的客户服务水平；
•我们高效采购和分销产品的能力；
•我们在任何时期开设和关闭的门店数量；以及
•促销和营销努力的时机和成功。
毛利
毛利等于我们的净收入减去销售成本。销售成本包括购买商品的直接成本、配送中心成本、运营管理费用、关税和发生的所有入境运费成本。我们报告的销售成本的组成部分可能无法与其他零售和批发公司的销售成本相比较。
毛利润可能受到以下因素的影响：数量的变化；销售价格的波动；运营效率，如利用固定成本；促销活动，包括免运费；商品价格，如棉花；关税；以及劳动力成本。
销售、一般和管理费用(“SG&A”)
SG&A费用包括销售；广告、营销和产品开发；以及行政费用。销售费用包括：
•VB直接业务费用，如门店费用、员工薪酬、门店占用和供应成本；
•VB间接业务费用主要包括员工薪酬和与向间接零售商销售有关的其他费用；以及
•Pura Vida的业务费用主要与员工薪酬有关。
广告、营销和产品开发费用包括员工薪酬、媒体费用、创意制作费用、营销代理费、新产品设计费、公关费用和市场调查费用。间接零售商可以报销我们广告费用的一部分，这笔金额被归类为其他收入。行政费用包括公司职能的员工补偿、公司总部占用费用、咨询和软件费用以及慈善捐款。
其他收入
其他收入包括某些法律和解，我们每年直销门票的销售收入，以及因及时提交文件而获得的销售税抵免。此外，我们通过向现有和潜在客户分发某些目录和促销邮件来支持我们的许多间接零售商的营销努力。我们的间接零售商向我们报销一部分
29
目录
生产这些材料的成本。收到的报销被记为其他收入。设计、生产和分发目录和邮件的相关成本记为SG&A费用。
营业亏损
营业亏损等于毛利减去SG&A费用加上其他收入。营业亏损不包括利息收入、利息支出和所得税。
净亏损
净亏损等于营业亏损加上净利息收入减去所得税。
可赎回非控股权益应占净亏损
可赎回非控股权益造成的净亏损是指Pura Vida公司的经营业绩，这些业绩不能归因于维拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc)。
维拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)的净亏损。
维拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)的净亏损。等于净亏损减去可赎回非控股权益应占净亏损。
Pura Vida收购
2019年7月16日，公司完成了对Creative Genius，Inc.75%(75%)所有权权益的收购。或“Pura Vida”(“交易”)，以换取总现金代价约7500万美元。在2020会计年度第三季度，该公司为营运资金调整提供了大约300万美元的额外现金对价。在2021财年第一季度，该公司还收到了100万美元的营运资金报销。对于截至收购日期存在的条件，记录了额外的测算期调整。总部位于加利福尼亚州拉荷亚的普拉·维达(Pura Vida)是一个快速增长的、数字本土的、高度吸引人的生活方式品牌，与其忠实的消费者追随者产生了深刻的共鸣。Pura Vida品牌拥有差异化和不断扩大的手镯、珠宝和其他生活配饰产品。该公司相信，此次收购将提供更多的产品多样化和未来的增长机会，部分原因是资源和知识共享，从而加强了公司的实力。
根据购息协议，本公司亦同意根据购息协议的定义，以2019年Pura Vida经调整EBITDA为基准，于2020年第一季度支付最多2,250万美元的或有付款。这笔或有付款是在2021财年第一季度支付的，总额为1870万美元。该公司现有的可用现金、现金等价物和投资为交易结束时和交易结束后到期的收购价格提供了资金。在截至2020年5月2日的13周内，没有交易成本。截至2019年5月4日的13周，税前交易成本总计80万美元。
从2019年7月17日，也就是收购后的第一个全天开始，Pura Vida已完全合并到我们的财务报表中。作为收购的结果，Pura Vida也被添加为一个可报告的部门。有关收购Pura Vida的更多信息，请参阅本文简明综合财务报表附注12。
减损费用
物业、厂房及设备及租赁使用权资产(商店相关资产之“资产组别”)于任何事件或环境变化显示该资产组别之账面值可能无法收回时，均会检讨减值情况。审查是在可识别的最低现金流水平进行的。如果与资产组相关的估计未贴现未来现金流量少于账面价值，我们确认相当于账面价值和公允价值之间差额的亏损，这一点在本文合并财务报表附注5进一步定义。在截至2020年5月2日的13周内，与表现不佳的商店相关的物业、厂房和设备以及租赁使用权资产确认了380万美元的减值费用，并计入了合并经营报表中的销售、一般和管理费用以及合并现金流量表中的减值费用。减损费用包括在直接部分。新冠肺炎疫情，包括从3月中旬开始临时关闭维拉·布拉德利零售店，对公司的运营和现金流造成了重大影响，现金流是减值费用的主要驱动因素。
用于估计适用公允价值的贴现现金流模型涉及许多高度主观的估计和假设。这些估计和假设的变化可能会对公允价值估计产生重大影响。对整体公允价值估计至关重要的估计和假设包括：(1)在商店层面产生的估计未来现金流量；(2)用于推导用于确定公允价值的现值因数的贴现率；以及(3)市场租金。
30
目录
在零售店。这些和其他估计和假设受到经济状况和我们的预期的影响，并可能在基于特定时期的事实和情况的未来发生变化。如果经济状况恶化，可能需要未来的减值费用，而且可能是实质性的。
运营结果
下表汇总了我们在所指时期的浓缩综合经营业绩的主要组成部分，包括美元和占我们净收入的百分比(以千美元为单位)：
 
 十三周结束了
 五月二日
2020		五月四日，
2019
运营报表数据：
净收入$69,284  $91,003  
销售成本35,096  40,535  
毛利34,188  50,468  
销售、一般和管理费用59,782  54,297  
其他收入20  184  
营业亏损(25,574) (3,645) 
利息支出(收入)，净额72  (447) 
所得税前亏损(25,646) (3,198) 
所得税优惠(10,109) (793) 
净损失(15,537) (2,405) 
减去：可赎回非控股权益造成的净亏损(200) —  
维拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)的净亏损。$(15,337) $(2,405) 
占净收入的百分比：
净收入100.0 %100.0 %
销售成本50.7 %44.5 %
毛利49.3 %55.5 %
销售、一般和管理费用86.3 %59.7 %
其他收入— %0.2 %
营业亏损(36.9)%(4.0)%
利息支出(收入)，净额0.1 %(0.5)%
所得税前亏损(37.0)%(3.5)%
所得税优惠(14.6)%(0.9)%
净损失(22.4)%(2.6)%
减去：可赎回非控股权益造成的净亏损(0.3)%— %
维拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)的净亏损。(22.1)%(2.6)%
31
目录
下表按营业部门列出净收入和营业收入，既以美元表示，也以相关净收入的百分比表示，并存储所示期间的数据(除另有说明外，以千美元为单位)：
 
 十三周结束了
 五月二日
2020		五月四日，
2019
按部门划分的净收入：
VB Direct$36,837  $71,136  
VB间接11,229  19,867  
普拉·维达21,218  —  
总计$69,284  $91,003  
按细分市场划分的净收入百分比：
VB Direct53.2 %78.2 %
VB间接16.2 %21.8 %
普拉·维达30.6 %— %
总计100.0 %100.0 %

 十三周结束了
 五月二日
2020		五月四日，
2019
按部门划分的营业(亏损)收入：
VB Direct$(10,965) $8,360  
VB间接2,756  7,707  
普拉·维达(801) —  
减去：企业未分配(16,564) (19,712) 
总计$(25,574) $(3,645) 
营业(亏损)收入占各部门净收入的百分比：
VB Direct(29.8)%11.8 %
VB间接24.5 %38.8 %
普拉·维达(3.8)%— %
存储数据(1):
期间开业的门店总数—  5  
期间关闭的商店总数(5) (2) 
期末开业的商店总数146  159  
可比销售额(包括电子商务)增加(2)
NM： 5.2 %
期末总建筑面积(所有门店)376,205  394,478  
每平方英尺建筑面积的平均净收入(3)
NM： $129  
 
(1)包括Vera Bradley全线和工厂直销店。
(2)由于新冠肺炎导致维拉·布拉德利门店暂时关闭，本公司2021年财年第一季度可比门店销售额和可比销售额计算没有意义，因此没有提供。可比销售额是根据开业至少12个完整会计月的Vera Bradley门店和我们Vera Bradley电子商务业务的净收入计算的。Pura Vida电子商务业务目前不包括在可比销售额中。增加或减少以上一会计年度同期可比销售额的百分比报告。改建的门店计入可比销售额，除非门店关闭超过一周的当前或可比前期，在这种情况下，不包括不可比的临时关门期，或者改建导致面积发生重大变化。
(3)美元不是以千为单位的。每平方英尺平均净收入的计算方法是，将截至期末开业至少12个完整会计月的门店的总净收入除以这些门店的总总面积。改建的门店包括在每平方英尺的平均净收入中，除非门店在这段时间内关闭了一段时间。由于新冠肺炎的原因，维拉·布拉德利门店暂时关闭，
32
目录
该公司2021财年第一季度每平方英尺平均净收入的计算没有意义，因此没有提供。
截至2020年5月2日的13周，而截至2019年5月4日的13周
净收入
在截至2020年5月2日的13周内，净收入从去年同期的9100万美元下降到6930万美元，降幅为2170万美元，降幅为23.9%。

VB Direct在截至2020年5月2日的13周内，VB Direct部门的净收入从去年同期的7110万美元下降到3680万美元，降幅为3430万美元，降幅为48.2%。这一下降主要是由于公司的门店因新冠肺炎从3月中旬开始暂时关闭，以及我们通常在4月份进行的年度直销取消所致。第一季度包括在直接部门净收入中的电子商务销售额比去年同期增长了20.5%。

VB间接在截至2020年5月2日的13周内，VB间接部门的净收入减少了870万美元，降幅为43.5%，从去年同期的1990万美元降至1120万美元。下降的主要原因是专卖店、百货公司和其他主要客户的订单减少，主要与新冠肺炎有关，以及专卖店和百货公司客户的数量减少。
普拉·维达。在截至2020年5月2日的13周内，Pura Vida部门的净收入为2120万美元。参考本简明合并财务报表附注12了解有关收购普拉·维达的更多信息。
毛利
在截至2020年5月2日的13周内，毛利润从上年同期的5050万美元下降到3420万美元，降幅为1630万美元，降幅为32.3%。在截至2020年5月2日的13周里，毛利润占净收入的百分比从去年同期的55.5%降至49.3%。因新冠肺炎而取消某些采购订单的费用总计130万美元，对毛利率占净收入的百分比造成负面影响1.9%.其余的下降占净收入的百分比主要是由于运输成本增加和产品结构变化，部分原因是与新冠肺炎有关的临时门店关闭。
销售、一般和管理费用
在截至2020年5月2日的13周内，SG&A费用增加了550万美元，增幅为10.1%，从上年同期的5430万美元增至5980万美元。在截至2020年5月2日的13周里，SG&A费用占净收入的百分比从上年同期的59.7%增加到86.3%。截至2020年5月2日的13周SG&A费用的增加主要是由于Pura Vida运营费用1020万美元；商店减值费用380万美元；与Pura Vida收购相关的无形资产摊销240万美元；以及与我们的信息技术重新平台相关的某些专业费用和加速折旧费用150万美元。根据新冠肺炎的建议，削减开支的举措部分抵消了这些费用，其中包括本季度中期约80%的员工暂时休假，暂时降低所有其他受薪员工的基本薪酬，以及减少其他非工资支出，包括市场营销、专业费用和差旅。此外，由于新冠肺炎推动的公司业绩，激励性薪酬支出有所减少。SG&A费用占净收入的百分比增加，主要是由于上述项目，以及与销售额下降相关的SG&A费用去杠杆化。
其他收入
在截至2020年5月2日的13周内，其他收入减少了20万美元，降至2万美元，而去年同期为20万美元。其他收入的减少主要是由于新冠肺炎取消了我们2020年的年度直销，导致本年度未收到直销门票销售。
营业(亏损)收入
在截至2020年5月2日的13周内，本年度营业亏损从上年同期的360万美元增加到2560万美元，增加了2200万美元。以占净收入的百分比计算，截至2020年5月2日和2019年5月4日的13周，营业亏损分别为(36.9%)%和(4.0%)。由于上述因素，营业亏损增加。
33
目录
VB Direct在截至2020年5月2日的13周内，VB Direct部门的运营亏损增加了1940万美元，从去年同期的840万美元增至1100万美元。作为VB Direct部门净收入的百分比，截至2020年5月2日和2019年5月4日止13周，VB Direct部门的营业(亏损)收入分别为(29.8%)%和11.8%。运营亏损占VB直接部门净收入的百分比增加是主要原因y主要由于新冠肺炎暂时关闭门店、毛利率占净收入的百分比如上所述减少、门店减损费用、取消与新冠肺炎相关的若干采购订单的费用分配以及本公司技术平台改造的某些专业费用和加速折旧费用导致销售额下降而导致SG&A费用下降。
VB间接在截至2020年5月2日的13周内，VB Indi的营业收入RECT部门减少了490万美元，降幅为64.2%，从去年同期的770万美元降至280万美元。以VB间接部门净收入的百分比计算，截至2020年5月2日和2019年5月4日的13周，VB间接部门的营业收入分别为24.5%和38.8%。营业收入占VB间接部门净收入百分比的下降主要是由于SG&A费用去杠杆化与销售额下降以及毛利占净收入百分比的下降有关，如上所述。
普拉·维达。在截至2020年5月2日的13周内，Pura Vida部门的运营亏损为(80万美元)，或(3.8%)普拉·维达部门净收入。这些经营业绩包括240万美元的无形资产摊销费用。请参阅本简明合并财务报表附注12n了解有关Pura Vida收购的更多信息。
企业未分配在截至2020年5月2日的13周内，未分配支出从上年同期的1,970万美元减少至1,660万美元，降幅为310万美元，降幅为16.0%。未分配开支的减少主要是由于考虑到新冠肺炎的建议而采取的削减开支的举措，包括本季度中期约80%的员工暂时休假；暂时降低所有其他员工的基本薪酬；以及减少其他非工资支出，包括市场营销、专业费用和差旅。此外，由于新冠肺炎推动的公司业绩，与上年同期相比，激励性薪酬支出有所减少。
所得税费用
截至2020年5月2日的13周的有效税率为39.4%，而截至2019年5月4日的13周的有效税率为24.8%。实际税率的同比增长主要是由于针对新冠肺炎疫情于2020年3月27日颁布的“冠状病毒援助、救济和经济保障法”(“CARE法”)在本年度结转的净营业亏损所致。“关注法”(CARE Act)除其他外，允许NOL结转和结转在2021年之前的应税年度抵消100%的应税收入。此外，CARE法案允许将2018年、2019年和2020年发生的NOL追溯到之前五个纳税年度的每一年，以退还之前缴纳的所得税。
净亏损
在截至2020年5月2日的13周内，由于上述因素，净亏损从上年同期的(240万美元)增加到(1550万美元)，增幅为1310万美元。
可赎回非控股权益应占净亏损
截至2020年5月2日的13周内，可赎回非控股权益造成的净亏损为20万美元。这代表Pura Vida净亏损分配给非控股权益。净亏损是由于普拉·维达经营部门的上述因素造成的。
维拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)的净亏损。
在截至2020年5月2日的13周内，Vera Bradley，Inc.的净亏损可归因于Vera Bradley，Inc.由于上述因素，公司净利润从上年同期的240万美元增加到1530万美元，增幅为1290万美元。
34
目录
流动性与资本资源
一般信息
我们的主要流动性来源是手头现金和现金等价物、投资和运营现金流。如果需要，我们还可以根据2018年9月7日开始的7500万美元基于资产的循环信贷协议(“信贷协议”)通过增量借款获得额外的流动性。在截至2020年5月2日的13周内，信贷协议下的借款总额为6,000万美元，截至2020年5月2日，未偿债务为6,000万美元。从历史上看，我们的主要现金需求一直是商品库存、工资、商店租金、与运营设备、建筑、信息技术和开设新店相关的资本支出，以及股票回购。我们营运资本最重要的组成部分是现金和现金等价物、短期投资、商品库存、应收账款、应付账款和其他流动负债。
鉴于新冠肺炎疫情，我们预计，由于门店关闭和与疫情相关的销售额普遍下降，我们对现金的需求将会增加。虽然我们相信手头的现金和现金等价物、投资、经营活动的现金流，以及我们的信贷协议或其他融资安排下的额外借款将足以满足营运资金要求和预期的资本支出、现金的其他战略用途(如果有的话)以及在可预见的未来的债务支付，但我们无法预测公司在大流行期间的全部现金需求，这可能是巨大的。
投资
现金等价物。被归类为现金等价物的投资涉及在购买之日到期日为三个月或更短的高流动性投资。截至2020年5月2日和2020年2月1日，公司投资组合中的这些投资由一只货币市场基金组成。截至2020年2月1日的余额还包括商业票据。
短期投资。截至2020年5月2日和2020年2月1日，短期投资包括美国和非美国公司债务证券，到期日在资产负债表日期的一年内。截至2020年2月1日的余额还包括商业票据、市政证券和美国资产支持证券。
长期投资。截至2020年5月2日和2020年2月1日，长期投资包括美国和非美国公司债务证券，以及自资产负债表日起到期日超过一年的美国资产支持证券。截至2020年2月1日的余额还包括非美国资产支持证券和其他外国证券。
R参考附注11“存货”遗产“ 在本季度报告的表格10-Q中的第1项“财务报表”中，请参阅有关投资的更多详细信息。
现金流分析
下表(以千为单位)汇总了运营、投资和融资活动：
 十三周结束了
 五月二日
2020		五月四日，
2019
经营活动中使用的现金净额$(24,746) $(5,215) 
投资活动提供(用于)的现金净额19,692  (4,633) 
融资活动提供的现金净额37,413  (3,846) 
经营活动中使用的净现金
经营活动中使用的现金净额主要包括经非现金项目调整的净亏损，包括折旧、摊销、减值费用、递延税款和基于股票的补偿；资产和负债变化的影响；以及根据我们的商店租赁从房东那里获得的租户改善津贴。
截至2020年5月2日的13周，运营活动中使用的净现金为2470万美元，而截至2019年5月4日的13周，净现金为520万美元。经营活动中使用的现金增加，主要是由于与上年同期相比净亏损增加，以及库存、所得税、预付费用和其他资产的变化导致现金使用量增加，但因经营租赁净负债和应收账款的变化导致现金来源增加而被部分抵消。现金使用量的增加主要是由于新冠肺炎导致的临时门店关闭和年度直销店销售取消；与上年同期相比净亏损增加导致应收所得税增加；以及为Pura Vida业务不在上年期间支付的款项，以及某些维拉·布拉德利技术项目支出。导致现金来源增加的主要原因是新冠肺炎推迟支付租金以及应收贸易账款减少，这也主要是由于新冠肺炎。
35
目录
由投资活动提供(用于)的净现金
投资活动主要包括与新店开张、建筑、运营设备和信息技术投资有关的短期和长期投资以及资本支出。
截至2020年5月2日的13周，投资活动提供的净现金为1970万美元，而截至2019年5月4日的13周，投资活动使用的现金为460万美元。投资活动提供的现金增加主要是本年度期间净投资活动的结果。
2021财年的资本支出预计约为800万至1000万美元。
融资活动提供(用于)的净现金
截至2020年5月2日的13周，融资活动提供的净现金为3740万美元，而截至2019年5月4日的13周，融资活动使用的现金为380万美元。融资活动提供的现金增加主要是由于我们的信贷协议下借款6,000万美元，但部分被与2019年7月收购Pura Vida相关的或有对价支付的1,870万美元所抵消。
信贷协议
于2018年9月7日，本公司全资附属公司VBD与作为行政代理的VBD、北卡罗来纳州摩根大通银行及不时与贷款人订立以资产为基础的循环信贷协议(“信贷协议”)。信贷协议就向VBD提供的若干信贷安排作出规定，本金总额最初不得超过75,000,000美元或根据若干资产的借款基数厘定的借款可获得额，两者以较小者为准。信贷融资的任何收益将用于资助VBD及其子公司的一般企业用途，包括但不限于Vera Bradley International LLC和Vera Bradley Sales LLC(统称为“指定子公司”)。信贷协议还包含一项选择权，让VBD与贷款人安排将本金总额增加至多2500万美元。
信贷协议项下的未偿还金额按年利率计息，利率等于(I)CBFR借款(包括Swingline贷款)，CB浮动利率，其中CB浮动利率是最优惠利率，在该日不得低于调整后的一个月LIBOR利率，加上适用利率，如果适用利率是从-1.00%到-1.50%的百分比利差，或(Ii)对于每笔欧洲美元借款，调整后Libo利率，其中调整后Libo利率是Libo利率另加适用税率，其中适用税率为1.00%至1.30%之间的百分比。适用的CB浮动利率、调整后的伦敦银行间同业拆借利率或伦敦银行间同业拆借利率由管理代理决定。信贷协议还要求VBD为循环融资的未使用部分支付承诺费，每年最高可达0.20%。
VBD在信贷协议项下的责任由本公司及指定附属公司担保。信贷协议项下VBD的责任实质上以VBD、本公司及指定附属公司各自的所有资产作抵押，并进一步以VBD及指定附属公司的股权作抵押。
信贷协议包含各种正面和负面的契诺，包括对公司产生债务或留置权；进行合并或合并；进行某些投资、收购、贷款和垫款；出售资产；签订某些掉期协议；支付股息或进行分派或进行其他限制性付款；与关联公司进行某些交易；以及修改、修改或放弃与次级债务以及某些章程和其他组织、治理和重大协议有关的任何权利的限制。公司可通过满足信贷协议中定义的付款条件来避免某些限制。截至2020年5月2日，公司遵守了这些公约。
信贷协议亦要求贷款各方在借款可获得性少于(A)750万美元及(B)(I)循环承担总额及(Ii)借款基数中较小者(以较大者为准)的期间内，维持最低固定收费覆盖比率为1.00至1.00。固定费用覆盖率、可用性、循环承诺总额和借款基数在信贷协议中有进一步定义。
信贷协议包含常规违约事件，除其他事项外，包括：(I)未能支付信贷协议项下的任何本金、利息或其他费用；(Ii)作出任何重大不正确的陈述或担保；(Iii)未能遵守或履行信贷协议或相关协议中的任何契约、条件或协议；(Iv)其他重大债务的交叉违约；(V)破产和无力偿债事件；(Vi)未得到满足的重大最终判决；(Vii)1974年“雇员退休收入保障法”(“ERISA”)可合理预期会产生重大不利影响的事件；及(Viii)控制权变更(定义见信贷协议)。
根据信贷协议作出的任何承诺将于2023年9月7日到期。
36
目录
截至2020年5月2日，根据信贷协议，公司的未偿还借款为6,000万美元，可用金额为1,500万美元，而根据信贷协议，截至2020年2月1日，公司没有未偿还借款，可用金额为7,500万美元。
表外安排
我们没有任何表外融资或未合并的特殊目的实体。
关键会计政策和估算
根据美国普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层作出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和假设，以及在财务报表日期披露或有资产和负债的相关信息。公司在截至2020年2月1日的会计年度的Form 10-K年度报告中的合并财务报表附注2中包含了公司重要会计政策的摘要。
公司的某些会计政策和估计被认为是至关重要的，因为这些政策和估计对公司综合财务报表的描述是最重要的，需要作出重大、困难或复杂的判断，通常是关于本质上不确定的事项的影响。这些政策在公司截至2020年2月1日的会计年度Form 10-K年报中的《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》中进行了总结。截至2020年5月2日，年报中描述的任何关键会计政策和估计都没有重大变化。
最近发布的会计公告
请参阅附注1“公司说明和呈报依据” 在本季度报告表格10-Q中的第1项“财务报表”中，讨论最近发布的会计声明。
37
目录
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
截至2020年5月2日，本公司截至2020年2月1日的会计年度Form 10-K年报中“关于市场风险的定量和定性披露”中描述的市场风险没有实质性变化。

项目4.安全控制和程序
在本Form 10-Q季度报告所涵盖的期末，公司在公司披露委员会和管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，根据1934年“证券交易法”第13a-15条，对公司披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。在此期间结束时，公司根据1934年“证券交易法”第13a-15条，在公司披露委员会和管理层(包括首席执行官和首席财务官)的参与下，对公司披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年5月2日，公司的披露控制程序是有效的。
在最近一个会计季度，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
2019年7月16日，公司完成对普拉·维达多数股权的收购。截至2020年5月2日，Pura Vida约占总资产的24%，占总负债的5%，在截至2020年5月2日的13周内，约占净收入的31%。本公司正在评估收购业务的现有控制和程序，并将收购业务纳入其财务报告内部控制系统。根据SEC员工指南允许公司将被收购业务排除在管理层对收购完成年度财务报告内部控制有效性的评估之外，我们已从上述对公司披露控制和程序的评估中剔除了被收购业务的财务报告内部控制所包含的披露控制和程序。

38
目录
第二部分：其他资料

第1项。 法律程序
2019年8月，Vesi Inc.(以下简称“Vesi”)向美国俄亥俄州南区地区法院提起诉讼，指控该公司违反受托责任、不正当竞争、诽谤和侵权干扰潜在业务关系，涉及该公司的许可业务。该起诉书要求赔偿不低于1,000万美元的惩罚性赔偿、律师费、判决前利息和任何其他额外救济。该公司否认承担任何责任，并打算在此案中积极为自己辩护。2019年11月，本公司向作为个人担保人的Vesi的委托人提出反诉，要求支付Vesi欠本公司的款项，但案件目前正在发现中。目前，我们无法估计这件事可能导致的损失或损失范围，也无法确定该等损失(如有)是否会对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响，因为本公司正在积极为自己辩护，而管理层相信本公司拥有多项有价值的法律辩护。
2020年4月，Chidimma Igboakaeze提起诉讼，要求为所有在提起诉讼前四年内在加利福尼亚州为公司工作的现任和前任小时工获得等级认证。起诉书指控与工资、加班、用餐和休息时间有关的各种违反加州劳动法的行为，不符合规定的工资报表和记录，以及其他与就业相关的类似指控。原告还就同样的指控向加利福尼亚州提出了私人总检察长法案的索赔。该公司否认所有责任，并打算在此案中积极为自己辩护。此案目前正在等待状态会议，然后才能继续进行，由于新冠肺炎大流行已被推迟。目前，我们无法估计这件事可能导致的损失或损失范围，也无法确定该等损失(如有)是否会对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响，因为本公司正在积极为自己辩护，而管理层相信本公司拥有多项有价值的法律辩护。
本公司在正常业务过程中会不时受到其他法律程序的影响，但不相信任何此等索偿会在目前对本公司造成重大不利影响。

第1A项。 危险因素
除以下内容外，公司在截至2020年2月1日的会计年度的Form 10-K年度报告中列出的风险因素没有发生实质性变化。
新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发可能会继续对我们的收入流、运营、全球供应链和我们业务的其他方面造成重大干扰，这可能会继续对我们的运营业绩、财务状况和股价造成不利影响。
由于始于中国武汉的新冠肺炎大流行，我们的业务目前受到严重干扰。大流行已导致国内和国际旅行限制、社区和自我隔离、某些工厂关闭或运营减少，以及商场关闭和商场营业时间减少。我们在2020年3月19日暂时关闭了我们的零售店。2020年5月5日，我们开始分阶段重新开业零售门店，截至5月底，83家全线门店中有18家重新开业，64家工厂门店中有40家开业。我们预计，除非出现任何重大的公开重新开业挫折，否则我们将在6月底之前重新开放几乎整个门店基地。尽管我们的零售店正在重新开张，但我们已经并可能继续经历显著的流量、需求和销售额的下降。此外，随着来自政府和公共卫生官员的指导和授权不断发展，我们的部分或全部零售店、我们间接部门合作伙伴的商店以及我们运营的其他方面可能会发生额外的关闭。
在其他影响中，新冠肺炎由于中国劳动力的可获得性导致工厂暂时关闭，生产和物流受到限制。尽管我们继续减少对中国生产的依赖，但我们预计2021财年我们在中国的产量将达到约20%。由于前述限制，我们2021财年的一些商品可能会遇到发货延迟和运输成本增加的情况。如果大流行危及我们位于印第安纳州罗阿诺克的公司总部和配送中心的运营，我们也可能受到不利影响。
这场大流行对我们的运营结果、财务状况和股价的持续影响程度可能取决于未来的事态发展，包括但不限于疫情蔓延的持续时间，包括未来新冠肺炎病例数量可能激增的可能性；政府和公众采取的缓解行动；以及隔离和企业关闭的整体经济影响。
由于上述因素，公司的流动资金、经营业绩和财务状况已经并可能继续受到不利影响。
从2020年3月中旬开始，我们开始采取几项行动来应对新冠肺炎疫情，保护我们的财务状况，最大限度地提高我们的流动性，并为公司重新开业和未来做好准备。除
39
目录
上述门店关闭后，这些行动包括：在第一季度暂时解雇大约80%的员工；根据分级规模暂时减少剩余受薪员工的薪酬；暂时暂停对董事会的现金补偿；暂时暂停我们的股票回购计划；从我们7500万美元的信贷协议中提取6000万美元；暂时取消公司401(K)计划和相关的慈善捐款匹配；通过取消采购订单、延迟接收或在可能的情况下寻求价格优惠，严格控制库存水平；积极与房东合作解决问题降低非工资运营费用；延长供应商付款期限。我们还利用“冠状病毒援助救济和经济安全法案”(CARE)来提高员工的财务福利，并最大限度地提高公司的财务健康。减轻新冠肺炎对我们业务影响的措施可能会导致额外的风险敞口，或者被证明是无效的。例如，根据我们的信贷协议，我们已经并可能继续产生与增加借款相关的额外利息成本。截至5月底，我们大约65%的员工仍在休假。


第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
2018年11月29日，公司董事会批准了一项股份回购计划(《2018年股份回购计划》)，授权高达5000万美元的公司普通股股份回购。2018年股票回购计划定于2020年12月14日到期。为节约新冠肺炎的现金，公司暂停了股份回购计划。
在截至2020年5月2日的13周内，该公司以每股7.60美元(不包括佣金)的平均价格购买了381,835股票，总金额为290万美元。
截至2020年5月2日的13周内，该计划下的活动详情如下：
周期购买的股份总数每股平均支付价格作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数根据计划或计划可能尚未购买的股票的最大近似美元价值
2020年2月2日-2020年2月29日178,824  $9.23  178,824  $34,190,967  
2020年3月1日-2020年4月4日203,011  6.16  203,011  32,939,607  
2020年4月5日-2020年5月2日—  —  —  32,939,607  
381,835  $7.60  381,835  



40
目录
项目6.各种展品
a.展品
 
陈列品
不是的。		描述
10.1
2021财年年度激励薪酬计划(高管)
10.2
外部董事限制性股票单位条款和条件表格(2020年4月7日修订)
31.1
CEO第302条认证
31.2
CFO第302条认证
32.1
第906条认证*
101.INS： 内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中)
101.SCH： 内联XBRL分类扩展架构文档
101.CAL： 内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.LAB： 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE： 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
101.DEF： 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
104  封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)
*
是陈设的，不是归档的。

41
目录
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。
 
维拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)
(注册人)
日期：2020年6月10日/s/约翰·恩赖特
约翰·恩赖特
首席财务官

42