Altisource向前院住宅公司的其他股东发出公开信
现任提名人罗谢尔·多布斯(Rochelle Dobbs)和乔治·麦克道尔(George McDowell)必须为RESI的治理失败和表现不佳的历史负责
RESI股东应该关注董事会最近的行动，这些行动有剥夺股东权利和限制有意义的股东参与的风险
Altisource打算扣留董事罗谢尔·多布斯(Rochelle Dobbs)和乔治·麦克道尔(George McDowell)的选票，并在2020年6月22日的年度股东大会上投票反对批准RESI任命的高管薪酬的咨询提案
Altisource Portfolio Solutions S.A.(“Altisource”)(纳斯达克股票代码：ASPS)，房地产和抵押贷款行业的领先供应商和市场，以及前院住宅公司(“公司”或“RESI”)(纽约证券交易所代码：RESI)的大股东，今天向RESI股东发出了以下公开信，批评公司决定安排一次快速的年度股东大会，并宣布打算投票反对董事Rochelle R.Dobbs和George W.McDowell(我们认为这两人都存在冲突)，并在定于2020年6月22日举行的公司即将举行的年度会议上投票“反对”批准RESI任命的高管薪酬的咨询建议。该公司计划在2020年6月22日举行的年度会议上“保留”投票反对董事Rochelle R.Dobbs和George W.McDowell(我们认为这两人都存在冲突)，并“反对”批准RESI任命的高管薪酬的咨询建议。这封信的全文如下：
2020年6月8日
尊敬的RESI股东朋友们：
Altisource是RESI流通股超过5%的长期持有者，自Altisource于2012年通过剥离RESI成立并分离以来，一直支持管理层。我们的支持包括在RESI获得一个职位，以协助其在2016年初对抗持不同政见者的代理竞争。作为股东，Altisource几年来继续向RESI提供强有力的支持，包括最近我们同意锁定我们的股份，并承诺投票支持现已终止的与Amherst Residential，LLC(“Amherst”)的合并。
与其他在2020年4月27日股东特别大会上投票赞成合并的股东一样，我们震惊地得知董事会在2020年5月4日做出了出人意料且仍无法解释的自愿终止合并的决定。连同所有RESI股东，由于董事会的行动，我们遭受了股东价值的重大破坏。
我们认为，重要的是与我们的其他股东分享Altisource决定对罗谢尔·R·多布斯(Rochelle R.Dobbs)和乔治·W·麦克道尔(George W.McDowell)这两位在即将到来的2020年年度股东大会上当选的董事投弃权票的理由，并投票反对批准RESI任命的高管薪酬的咨询提案。
我们认为这些现任提名人应就以下事项负责：
• | RESI在没有解释的情况下自愿终止与Amherst的合并 |
• | RESI加快2020年年会的努力，显然是为了扼杀股东反对意见，挫败有意义的股东参与 |
• | RESI的业绩不佳和未能成功实施其改善财务业绩的战略的历史 |
• | RESI向高管支付基于现金和股权的薪酬，而其外部经理已经负责RESI高管管理层的薪酬，RESI的成本已经膨胀，与其运营规模不符 |
RESI快速召开的2020年年会挫败了有意义的股东参与，并寻求巩固现任董事会
我们认为，RESI快速通过2020年年会的原因很简单，即董事会更关心巩固现任董事的地位，而不是健全的公司治理和有意义的股东参与。
4月27日在RESI董事会的建议下，股东以压倒性多数批准了Amherst合并。仅仅一周后，5月4日，在没有任何事前迹象的情况下，RESI自愿终止了合并，在此过程中破坏了重大的股东价值。令人难以置信的是，RESI没有直接与股东讨论自愿终止合并的理由，而是开始竞相将年度股东大会安排在6月22日之前钕。董事会把注意力误导到安排年会上，而不是努力向股东解释他们刚刚经历的巨额价值损失的原因是什么？答案很简单--6月23日召开的一次会议研发或更晚将要求公司审议股东提案和董事会提名。将会议安排在6月22日钕，董事会成员可以保护自己的职位，并使自己与股东隔绝。
我们认为，RESI在5月6日启动了重要的一步，即法律要求的经纪人寻找通过经纪人在街头实益拥有股票的股东，从而实现了加快会议进程并挫败股东参与的计划。此操作需要在会议日期前20个工作日执行。我们认为，据我们所知，RESI在6月22日之前19个工作日采取了这一行动，违反了SEC的要求钕会议日期。20个工作日的要求的目的是确保所有股东都被识别出来，并有机会参加会议。RESI违反这一法律义务不仅仅是技术上的失败。鉴于RESI会议的时间表被严重压缩，RESI的行动很可能会剥夺RESI股东的权利。在主席罗谢尔·R·多布斯(Rochelle R.Dobbs)的领导下，董事会显然得出结论，保护自己的地位比确定股东更重要。
通过竞相将年会安排在6月22日举行钕，6月3日仅过了19天研发除了记录日期外，RESI董事会也公然无视纽约证券交易所的建议，即记录日期和会议日期之间至少要有30天的时间，以便有充足的时间征集委托书。撇开新冠肺炎中断可能导致的延误不谈，作为实际事项，本公司至多将在会议日期前14天开始并完成向街道名称持有人邮寄代理材料的工作。
我们相信，RESI董事会在6月22日之前召开会议的热情钕如此伟大，显然促使公司在5月28日提交了一份有缺陷的最终委托书-6月3日之前研发创纪录日期-我们认为该日期缺乏诸如有权在会议上投票的流通股数量等基本信息。在多布斯女士的领导下，RESI董事会的这一行动证明了优先事项是显而易见的，这些优先事项不包括股东参与和良好的公司治理。
RESI的快速时间表清楚地显示股东被剥夺公民权
下图展示了RESI不规则和截断的时间表对剥夺公民权的影响。
根据Broadbridge Financial Solutions的数据，标准邮件美国邮政服务(Standard Mail U.S.Postal Service)的递送时间平均为7至10个工作日(但可能需要3周或更长时间)，这意味着如果RESI的代理材料在6月8日寄出，股东将仅在6月22日前2至5天收到它们钕会议日期，或可能在会议日期之后很久。
很可能很多股东无法在会前收到材料；那些有幸在会前收到材料的人将只有两个周末的时间来审查和投票他们的股票。这不是一个关心健全公司治理的董事会的行动；相反，这是一个愿意冒着剥夺股东权利和压制股东参与的风险的董事会的行动，因为董事的持续在任似乎是自私的利益。
利益冲突的出现损害了罗谢尔·多布斯和乔治·麦克道尔董事的客观性
我们认为，RESI首席执行官乔治·G·埃里森、多布斯女士和麦克道尔先生之间出现的利益冲突加剧了董事会对健全的公司治理实践表现出的漠不关心。RESI网站上提供的董事传记突出了埃里森、多布斯和麦克道尔之间的长期关系，这些关系可以追溯到三人都是美国银行/美银美林(BAML)高管的时候。我们认为，埃里森先生是提名他的前BAML同事当选为RESI董事会成员的催化剂；他们的董事职位都归功于埃里森先生，但他们是负责确定支付给他的不必要额外补偿的薪酬委员会三名成员中的两名，以及其他高管。我们担心，这种利益冲突的表象会损害这两位董事的客观性和忠诚度。这些担忧体现在：董事会未能解释自愿终止与Amherst合并的原因，尽管RESI的外部经理负责高管薪酬，但仍批准高管薪酬，决定加快年度会议，以及无法成功实施其改善财务业绩的战略。
RESI臃肿的成本结构和缺乏可行的战略有进一步破坏价值的风险
RESI的合并失败、成本结构臃肿、运营资金微乎其微甚至没有运营资金(“FFO”)、股息暂停以及账面价值的历史下降表明，需要对战略和领导层进行重大改变。我们不相信公司的被提名人能够代表股东充当急需变革的代理人。历史表明，董事会和执行管理层缺乏采取降低成本和其他改善公司财务业绩所必需的措施的承诺。
RESI未能以一种可以证明其现有成本结构合理的方式进行扩张，同时也未能降低成本，使其与目前的资产基础保持一致。在我们看来，财务管理不善的一个例子是董事会最近决定向高级管理人员支付现金和股权奖金。RESI的高管是RESI的外部经理Altisource Asset Management(“AAMC”)的员工，并由其支付薪酬。RESI支付给AAMC的管理费包括这些高管的薪酬和奖金(不包括专职的合规和法律官员)。RESI没有理由向高管支付额外的奖金或其他薪酬，特别是考虑到其臃肿的成本结构。在我们看来，RESI董事会未能履行对股东的义务，基本上向这些高管支付了两次工资。
鉴于RESI自愿终止与Amherst的合并，而且在我们看来，其管理决策糟糕和业绩落后的历史，显然需要进行重大的战略改变。为了实现股东价值，我们强烈认为，RESI需要进行进一步的战略评估，逐一出售其房地产资产，因为这一策略的替代方案为RESI股东实现同样价值的可能性较小。1
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1 对于某些投资组合中的房屋，在投资组合的基础上出售房屋可能更有经济意义，以减少与适用投资组合融资相关的预付款罚款。
RESI不太可能吸引本公司的另一位买家，或作为一家独立公司及时将股价提高至超过每股净资产价值或每股12.50美元失败合并交易价格的金额。
• | RESI在2017年和2018年的多次财报电话会议上表示，根据RESI对其房屋投资组合公允价值的估计，RESI的股权价值在每股16美元至20美元之间，或在这个范围内。 |
◦ | RESI定期披露其前20个市场的房价升值情况，以及它在这些市场的投资，这意味着房屋的净资产价值明显高于这些投资的账面价值。 |
◦ | RESI称，其房地产投资组合已显着增值，其净资产价值大大超过RESI目前的权益价格。 |
◦ | 根据我们在出售与RESI投资组合中类似的房屋方面的经验，我们相信，如果单独出售这些资产，可能会有一个强劲的市场。 |
• | RESI有组织地出售公司的过程只有非常有限的竞标者，而对RESI的竞争报价低于Amherst失败的合并交易价格及其披露的资产净值，使得RESI在可预见的未来不太可能以有吸引力的价格出售公司。 |
◦ | RESI仅限于没有FFO，可能会将潜在买家池限制在那些可以从巨大的成本协同效应中受益的人。 |
◦ | 经营单个家庭租赁业务的潜在买家数量极其有限，其规模足以全部吸收RESI，并实现必要的成本协同效应，以改善公司的业绩。 |
◦ | 潜在的上市公司REIT买家似乎将他们的投资组合集中在更新和更昂贵的房屋上，这使得RESI及其投资组合可能是一个没有吸引力的收购选择。 |
◦ | 鉴于合并交易终止，RESI的股价处于低迷的每股8.90美元，RESI可能只会吸引那些闻到水中血腥味的机会主义买家。 |
◦ | 这些因素加在一起，限制了潜在竞标者和价格竞争。 |
◦ | 即使随着时间的推移，RESI能够大幅降低成本并改善其财务业绩，尽管其财务业绩历史不佳，但考虑到RESI暂停派息和资金的时间价值，RESI不太可能从未来出售公司的现值基础上产生比逐个出售房屋更多的收益。 |
• | 作为一家独立公司，我们预计RESI的股价在可预见的未来不会升值到与其披露的资产净值或失败的合并交易价格相称的水平。 |
◦ | 由于成本结构臃肿和缺乏规模，RESI仅限于没有FFO。 |
◦ | RESI暂停派息，减少了潜在股东人数。 |
◦ | RESI的杠杆率似乎高于其他公开交易的独户租赁同行，因此很难举债购买更多住房并实现规模。 |
◦ | RESI披露的净资产公允价值与RESI披露的净资产公允价值相比，目前的交易价格有相当大的折让，将其计入价值，破坏了任何筹集股本以购买更多住房和实现规模的努力。 |
因此，我们认为RESI应该采取行动，更新其战略审查，以进一步评估其房地产投资组合的公允价值，以进一步评估，并迅速将这些资产逐一清算给房地产投资者和/或业主租户。2，并在偿还债务以及支付交易和清盘成本后将净收益分配给股东。
结论
我们已去信董事会，表达我们对其安排年会行动的不满，但只收到了草率和不充分的回应，这进一步表明本董事会对股东的关切严重充耳不闻。过去的失败和令人失望的业绩不能让我们相信公司现任董事会或执行管理层有能力显著增加股东价值。我们不会支持董事会的行动和失败，并将在年会上投票反对明显存在冲突的董事，并将投票“反对”批准RESI任命的高管薪酬的咨询建议。我们敦促我们的其他股东也这样做，以便清楚地传达这样的信息，即董事会将为其未能维护股东专营权和提高股东价值承担责任。
真正属于你的，
威廉·B·谢普罗
首席执行官
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2除非如上所述，基于投资组合的销售在经济上是有意义的，以减少适用的融资预付款处罚。