利莫尼拉公司


美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549。
表格10-Q
(马克一)
ý
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告
 
截至2020年4月30日的季度
或
¨
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
 
在从中国到日本的过渡期内，中国将从中国过渡到中国。
  
委托档案编号：001-34755
利莫尼拉公司
(注册人的确切姓名，详见其约章)
特拉华州
77-0260692
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
(I.R.S.雇主
识别号码)
加利福尼亚州圣保拉卡明斯路1141号
93060
(主要行政办事处地址)
(邮政编码)
注册人电话号码，包括区号：(805)-525-5541
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
 
 
 
 
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题
交易代码
注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.01美元
LMNR
纳斯达克股票市场有限责任公司(纳斯达克全球精选市场)
勾选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内，注册人一直遵守此类备案要求。
 
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。Axis Yes(是)-No(否)
 
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
¨使用大型加速文件服务器
斧头-加速文件管理器
¨新兴成长型公司

¨支持非加速文件管理器
¨规模较小的报告公司
 
如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。注册人是空壳公司，不是空壳公司。

截至2020年5月31日，注册人的普通股有17,857,707股流通股。

1

利莫尼拉公司
目录

第一部分财务信息
4
 
 
第1项
财务报表
4
 
 
 
综合资产负债表--2020年4月30日和2019年10月31日
4
 
 
综合业务表-截至2020年4月30日和2019年4月30日的三个月和六个月
5
 
 
综合全面损失表-截至2020年4月30日和2019年4月30日的三个月和六个月
6
 
 
股东权益和临时权益合并报表-截至2020年4月30日和2019年4月30日的三个月和六个月
7
 
 
合并现金流量表-截至2020年4月30日和2019年4月30日止六个月
8
 
 
合并财务报表附注
10
 
 
第二项。
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
27
 
 
 
项目3.
关于市场风险的定量和定性披露
48
 
 
 
项目4.
管制和程序
48
 
 
 
第二部分：其他资料
49
 
 
第1项
法律程序
49
 
 
 
第1A项
危险因素
49
 
 
 
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
50
 
 
 
项目3.
高级证券违约
50
 
 
 
项目4.
矿场安全资料披露
50
 
 
 
第五项。
其他资料
50
 
 
 
第6项
陈列品
51
 
 
 
签名
53


2

关于前瞻性陈述的警示说明。
 
这份Form 10-Q季度报告包含历史陈述和前瞻性陈述。本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述会受到许多风险和不确定因素的影响，其中一些风险和不确定因素是公司无法控制的。
可能导致我们的实际财务状况、经营结果和未来表现与明示或暗示的大不相同的潜在风险和不确定因素包括：

•
法律、法规、规章、配额、关税和进口法的变化；
•
恶劣的天气条件、自然灾害和其他不利的自然条件，包括影响生鲜农产品生产、运输、储存、进出口的冰冻、降雨、火灾、干旱；
•
市场对行业产量压力的反应；
•
来自疾病、昆虫和其他害虫的压力增加；
•
供水中断或水量分配发生变化；
•
产品和原材料的供应和定价；
•
能源供应和定价；
•
利率的变化；
•
为发展活动提供资金；
•
住宅和商业房地产开发的一般经济条件；
•
政治变革和经济危机；
•
国际冲突；
•
恐怖主义行为；
•
劳动力中断、罢工、短缺或停工；
•
汇率变动的影响；
•
与新冠肺炎大流行相关的负面影响和公司应对大流行的有效性；
•
丧失重要知识产权的；以及
•
我们向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的公开文件中披露的其他因素。
这些前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，我们认为这些风险和不确定因素有可能导致实际结果与本文预期的大不相同。我们已在第二部分第1A项-“风险因素”中描述了可能导致我们的实际结果与我们的预测或估计不同的其他因素，特别是与新冠肺炎疫情有关的因素。

其中许多风险和不确定性目前被新冠肺炎疫情放大，并将继续被放大，或在未来可能被放大。要预测或识别所有这些风险是不可能的。

公司的实际结果、业绩、前景或机会可能与前瞻性陈述中所表达或暗示的大不相同。公司目前不知道或认为不重要的其他风险也可能导致公司的实际结果不同，包括本季度报告10-Q表格中其他部分的“风险因素”部分和我们截至2019年10月31日的财政年度表格10-K年度报告中讨论的那些风险因素。虽然我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。您不应过度依赖这些前瞻性陈述，它们仅适用于本季度报告10-Q表格的日期。除非法律要求，我们没有义务更新这些前瞻性陈述，即使我们的情况在未来发生变化。
 
除非另有说明，本季度报告10-Q表格中使用的“公司”、“利莫尼拉”、“我们”、“我们”和“我们”等术语均指利莫尼拉公司及其合并子公司。


3

第一部分财务信息

项目1.财务报表
利莫尼拉公司
合并资产负债表(未经审计)
(以千美元为单位，不包括股份金额)
 
4月30日，
2020
 
10月31日，
2019
资产
 

 
 

流动资产：
 

 
 

现金
$
1,264

 
$
616

应收帐款，净额
20,659

 
15,114

文化成本
4,161

 
7,223

预付费用和其他流动资产
11,291

 
8,153

应收款/关联方的其他应收款
6,276

 
2,985

应收所得税
5,906

 
979

流动资产总额
49,557

 
35,070

 
 
 
 
财产，厂房和设备，净额
246,721

 
248,114

房地产开发
19,361

 
17,602

投资中的权益
60,413

 
58,223

对Calavo Growers，Inc.的投资。
—

 
17,346

商誉
1,523

 
1,839

无形资产，净额
11,682

 
12,407

其他资产
9,403

 
9,266

总资产
$
398,660

 
$
399,867

 
 
 
 
负债和股东权益
 

 
 

流动负债：
 

 
 

应付帐款
$
10,451

 
$
4,974

应付给种植者的费用
5,629

 
14,500

应计负债
6,503

 
8,261

对关联方的应付款项
3,819

 
906

长期债务的当期部分
3,045

 
3,023

流动负债总额
29,447

 
31,664

长期负债：
 

 
 

长期债务，减少流动部分
124,294

 
105,892

递延所得税
22,160

 
24,346

其他长期负债
6,109

 
5,467

负债共计
182,010

 
167,369

承付款和或有事项(见附注18)


 


 
 
 
B系列可转换优先股-100.00美元面值(50,000股授权股票：于2020年4月30日和2019年10月31日发行和发行的14,790股)(8.75%票面利率)
1,479

 
1,479

B-2系列可转换优先股-面值100.00美元(授权10,000股：于2020年4月30日和2019年10月31日发行和发行的9,300股)(清算价值为每股1,000美元的4%股息率)
9,331

 
9,331

 
 
 
 
股东权益：
 

 
 

A系列初级参与优先股-面值0.01美元(授权20,000股：于2020年4月30日和2019年10月31日为零发行或已发行)
—

 
—

普通股-面值0.01美元(39,000,000股授权股票：分别于2020年4月30日和2019年10月31日发行和发行17,857,707股和17,756,180股)
179

 
178

额外实收资本
161,227

 
160,254

留存收益
38,850

 
53,089

累计其他综合损失
(8,806
)
 
(7,255
)
非控股权益
14,390

 
15,422

股东权益总额
205,840

 
221,688

总负债和股东权益
$
398,660

 
$
399,867

附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

4

利莫尼拉公司


合并业务报表(未经审计)
($(千美元，不包括股份金额)
 
三个月
四月三十日
 
截至4月30日的六个月，
 
2020
 
2019
 
2020
 
2019
净收入：
 

 
 

 
 
 
 
农业综合企业
$
38,439

 
$
40,823

 
$
78,922

 
$
81,623

其他
1,132

 
1,212

 
2,305

 
2,430

净收入总额
39,571

 
42,035

 
81,227

 
84,053

成本和费用：
 

 
 

 
 
 
 
农业综合企业
35,949

 
37,078

 
78,492

 
75,994

其他操作
1,117

 
1,119

 
2,386

 
2,226

销售、一般和行政
5,338

 
4,843

 
11,648

 
9,858

总成本和费用
42,404

 
43,040

 
92,526

 
88,078

营业亏损
(2,833
)
 
(1,005
)
 
(11,299
)
 
(4,025
)
其他(费用)收入：
 

 
 

 
 
 
 
利息支出，净额
(1,052
)
 
(686
)
 
(997
)
 
(539
)
投资收益中的权益(亏损)
(371
)
 
1,927

 
(491
)
 
1,969

Calavo Growers，Inc.股票收益(亏损)
(4,275
)
 
3,612

 
(6,299
)
 
(298
)
其他(费用)收入，净额
(280
)
 
56

 
235

 
360

其他(费用)收入合计
(5,978
)
 
4,909

 
(7,552
)
 
1,492

 
 
 
 
 
 
 
 
所得税前收入(亏损)优惠(拨备)
(8,811
)
 
3,904

 
(18,851
)
 
(2,533
)
所得税优惠(规定)
3,505

 
(1,084
)
 
6,641

 
677

净(亏损)收入
(5,306
)
 
2,820

 
(12,210
)
 
(1,856
)
可归因于非控股权益的净亏损(收益)
423

 
(5
)
 
900

 
(22
)
可归因于Limoneira公司的净(亏损)收入
(4,883
)
 
2,815

 
(11,310
)
 
(1,878
)
优先股息
(126
)
 
(126
)
 
(251
)
 
(251
)
普通股应占净(亏损)收入
$
(5,009
)
 
$
2,689

 
$
(11,561
)
 
$
(2,129
)
 
 
 
 
 
 
 
 
每股普通股基本净(亏损)收益
$
(0.29
)
 
$
0.15

 
$
(0.66
)
 
$
(0.12
)
 
 
 
 
 
 
 
 
稀释后每股普通股净(亏损)收益
$
(0.29
)
 
$
0.15

 
$
(0.66
)
 
$
(0.12
)
 
 
 
 
 
 
 
 
加权平均已发行普通股-基本
17,634,000

 
17,554,000

 
17,602,000

 
17,516,000

加权平均已发行普通股-稀释
17,634,000

 
18,225,000

 
17,602,000

 
17,516,000

  
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
 



5

利莫尼拉公司


综合全面损失表(未经审计)
(单位：千)
 
截至4月30日的三个月，
 
截至4月30日的六个月，
 
2020
 
2019
 
2020
 
2019
净(亏损)收入
$
(5,306
)
 
$
2,820

 
$
(12,210
)
 
$
(1,856
)
其他综合(亏损)收入，税后净额：
 

 
 

 
 
 
 
外币换算调整
(619
)
 
(452
)
 
(1,886
)
 
443

最低养老金负债调整，截至2020年4月30日和2019年4月30日的三个月和六个月的税后净额分别为50美元、28美元、100美元和55美元。
60

 
72

 
195

 
146

出售股权证券的剩余国家税收影响
140

 
—

 
140

 
—

扣除税后的其他综合(亏损)收入总额
(419
)
 
(380
)
 
(1,551
)
 
589

综合(亏损)收益
(5,725
)
 
2,440

 
(13,761
)
 
(1,267
)
可归因于非控股权益的综合损失
422

 
13

 
887

 
1

可归因于利莫尼拉公司的综合(亏损)收入
$
(5,303
)
 
$
2,453

 
$
(12,874
)
 
$
(1,266
)
 
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
 


6

利莫尼拉公司


合并股东权益和临时权益报表
(千美元)
 
股东权益
 
 
 
临时股权
 
普通股
 
附加
实缴
 
留用
 
累积
其他
综合
 
非控制性
 
 
 
系列B
择优
 
系列B-2
择优
 
股份
 
数量
 
资本
 
收益
 
收益(亏损)
 
利息
 
总计
 
股票
 
股票
2019年10月31日的余额
17,756,180

 
$
178

 
$
160,254

 
$
53,089

 
$
(7,255
)
 
$
15,422

 
$
221,688

 
$
1,479

 
$
9,331

普通股股息(每股0.075美元)
—

 
—

 
—

 
(1,338
)
 
—

 
—

 
(1,338
)
 
—

 
—

B系列股息(每股2.19美元)
—

 
—

 
—

 
(32
)
 
—

 
—

 
(32
)
 
—

 
—

B-2系列股息(每股10美元)
—

 
—

 
—

 
(93
)
 
—

 
—

 
(93
)
 
—

 
—

股票补偿
112,841

 
1

 
828

 
—

 
—

 
—

 
829

 
—

 
—

普通股交换
(11,314
)
 
—

 
(213
)
 
—

 
—

 
—

 
(213
)
 
—

 
—

净损失
—

 
—

 
—

 
(6,427
)
 
—

 
(477
)
 
(6,904
)
 
—

 
—

其他综合(亏损)收入，税后净额
—

 
—

 
—

 
—

 
(1,132
)
 
12

 
(1,120
)
 
—

 
—

2020年1月31日的余额
17,857,707

 
$
179

 
$
160,869

 
$
45,199

 
$
(8,387
)
 
$
14,957

 
$
212,817

 
$
1,479

 
$
9,331

普通股股息(每股0.075美元)
—

 
—

 
—

 
(1,341
)
 
—

 
—

 
(1,341
)
 
—

 
—

B系列股息(每股2.19美元)
—

 
—

 
—

 
(32
)
 
—

 
—

 
(32
)
 
—

 
—

B-2系列股息(每股10美元)
—

 
—

 
—

 
(93
)
 
—

 
—

 
(93
)
 
—

 
—

股票补偿
—

 
—

 
358

 
—

 
—

 
—

 
358

 
—

 
—

非控股权益调整
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(145
)
 
(145
)
 
—

 
—

净损失
—

 
—

 
—

 
(4,883
)
 
—

 
(423
)
 
(5,306
)
 
—

 
—

其他综合(亏损)收入，税后净额
—

 
—

 
—

 
—

 
(419
)
 
1

 
(418
)
 
—

 
—

2020年4月30日的余额
17,857,707

 
$
179

 
$
161,227

 
$
38,850

 
$
(8,806
)
 
$
14,390

 
$
205,840

 
$
1,479

 
$
9,331

 
股东权益
 
 
 
临时股权
 
普通股
 
附加
实缴
 
留用
 
累积
其他
综合
 
非控制性
 
 
 
系列B
择优
 
系列B-2
择优
 
股份
 
数量
 
资本
 
收益
 
收益(亏损)
 
利息
 
总计
 
股票
 
股票
2018年10月31日的余额
17,647,135

 
$
176

 
$
159,071

 
$
50,354

 
$
8,965

 
$
574

 
$
219,140

 
$
1,479

 
$
9,331

普通股股息(每股0.075美元)
—

 
—

 
—

 
(1,332
)
 
—

 
—

 
(1,332
)
 
—

 
—

B系列股息(每股2.19美元)
—

 
—

 
—

 
(32
)
 
—

 
—

 
(32
)
 
—

 
—

B-2系列股息(每股10美元)
—

 
—

 
—

 
(93
)
 
—

 
—

 
(93
)
 
—

 
—

股票补偿
145,737

 
2

 
789

 
—

 
—

 
—

 
791

 
—

 
—

普通股交换
(20,119
)
 
—

 
(305
)
 
—

 
—

 
—

 
(305
)
 
—

 
—

净(亏损)收入
—

 
—

 
—

 
(4,693
)
 
—

 
17

 
(4,676
)
 
—

 
—

其他综合收益(亏损)，税后净额
—

 
—

 
—

 
—

 
969

 
(12
)
 
957

 
—

 
—

采用ASU 2016-01后有价证券未实现收益的重新分类
—

 
—

 
—

 
15,921

 
(15,921
)
 
—

 
—

 
—

 
—

采用ASU 2018-02后重新分类
—

 
—

 
—

 
(1,724
)
 
1,724

 
—

 
—

 
—

 
—

2019年1月31日的余额
17,772,753

 
$
178

 
$
159,555

 
$
58,401

 
$
(4,263
)
 
$
579

 
$
214,450

 
$
1,479

 
$
9,331

普通股股息(每股0.075美元)
—

 
—

 
—

 
(1,333
)
 
—

 
—

 
(1,333
)
 
—

 
—

B系列股息(每股2.19美元)
—

 
—

 
—

 
(33
)
 
—

 
—

 
(33
)
 
—

 
—

B-2系列股息(每股10美元)
—

 
—

 
—

 
(93
)
 
—

 
—

 
(93
)
 
—

 
—

股票补偿
—

 
—

 
437

 
—

 
—

 
—

 
437

 
—

 
—

净收入
—

 
—

 
—

 
2,815

 
—

 
5

 
2,820

 
—

 
—

其他综合收益，扣除税后的净额
—

 
—

 
—

 
—

 
(380
)
 
(9
)
 
(389
)
 
—

 
—

2019年4月30日的余额
17,772,753
 
$
178

 
$
159,992

 
$
59,757

 
$
(4,643
)
 
$
575

 
$
215,859

 
$
1,479

 
$
9,331


附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

7

利莫尼拉公司


合并现金流量表(未经审计)
(单位：千)
 
截至六个月
四月三十日
 
2020
 
2019
经营活动
 

 
 

净损失
$
(12,210
)
 
$
(1,856
)
对净亏损与经营活动提供的现金净额(用于)进行的调整：
 

 
 

折旧摊销
4,998

 
4,247

处置资产的损失(收益)
264

 
(11
)
股票补偿费用
1,187

 
1,228

非现金租赁费用
228

 
—

投资损失(收益)中的权益
491

 
(1,969
)
股权投资的现金分配
—

 
282

递延所得税
(6,641
)
 
(642
)
应收票据的应计利息
(12
)
 
(92
)
Calavo Growers，Inc.的股票损失。
6,299

 
298

营业资产和负债的变化：
 

 
 

应收帐款
(2,953
)
 
(5,838
)
文化成本
3,001

 
2,608

预付费用和其他流动资产
(4,620
)
 
(1,409
)
应收所得税
—

 
378

其他资产
80

 
(130
)
应付账款和种植者应付账款
(3,841
)
 
9,947

应计负债
(2,360
)
 
(2,927
)
其他长期负债
291

 
(96
)
经营活动提供的现金净额(用于)
(15,798
)
 
4,018

投资活动
 

 
 

资本支出
(5,415
)
 
(8,151
)
农产收购
—

 
(397
)
向FGF Trapani付款
—

 
(4,000
)
出售Calavo Growers，Inc.股票的净收益。
11,048

 
—

应收票据分期付款托收
—

 
150

股权投资出资
(2,800
)
 
(4,000
)
贷款给Limoneira Lewis社区建设者有限责任公司
(1,800
)
 
—

对共同水务公司的投资
(51
)
 
(16
)
收到的保险收益
250

 
—

投资活动提供(用于)的现金净额
1,232

 
(16,414
)
融资活动
 

 
 

长期债务的借款
71,275

 
58,340

偿还长期债务
(52,771
)
 
(41,844
)
支付的股息-普通股
(2,679
)
 
(2,665
)
支付的股息-优先
(250
)
 
(251
)
普通股交换
(213
)
 
(305
)
筹资活动提供的现金净额
15,362

 
13,275

汇率变动对现金的影响
(148
)
 
3

现金净增
648

 
882

期初现金
616

 
609

期末现金
$
1,264

 
$
1,491


8

利莫尼拉公司


合并现金流量表(未经审计)(续)
(单位：千)
 
截至六个月
四月三十日
 
2020
 
2019
现金流量信息的补充披露
 

 
 

期内支付的利息现金，扣除资本化金额后的净额
$
981

 
$
1,327

期内缴纳所得税的现金，扣除退款后的净额
$
—

 
$
130

非现金投融资活动：
 

 
 

房地产开发和售后回租延期减少
$
—

 
$
(58,330
)
从房地产开发到股权投资的重新分类
$
—

 
$
(33,353
)
期末已应计但未支付的资本支出
$
1,734

 
$
400

水务公司投资应计出资义务
$
450

 
$
450

应计系列B-2可转换优先股股息
$
31

 
$
31

 
于2018年12月，本公司终止与开发东一区房地产开发项目的合营公司(定义见此)的租赁协议。因此，公司将其销售回租延期和相应的房地产开发减少了58,330,000美元，并将公司在合资企业中的33,353,000美元从房地产开发重新归类为投资股权，这一点在本季度报告10-Q表中包括的综合财务报表注释的附注7-房地产开发和附注8-投资股权中有进一步描述。

于2020年2月，本公司从FLCA的Farm Credit West(“Farm Credit West”)获得966,000美元的年度赞助股息，其中667,000美元被记录为利息支出减少，299,000美元减少了公司的房地产开发资产。

附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。




9

利莫尼拉公司


合并财务报表附注(未经审计)

1.陈述的组织和依据
业务
利莫尼拉公司(连同其合并的子公司，“公司”)主要从事柑橘和鳄梨种植，采摘和运输柑橘，以及包装、营销和销售柠檬。本公司亦从事住宅租赁及其他租赁业务及房地产开发活动。

该公司直接向美国、加拿大、亚洲、欧洲和其他国际市场的餐饮服务、批发和零售客户营销和销售柠檬。该公司是Sunkist Growers，Inc.的成员。(“Sunkist”)是一家农业营销合作社，并将其橙子、特产柑橘和其他作物出售给Sunkist许可的和其他第三方包装厂。

该公司将其鳄梨生产的大部分出售给卡拉沃种植者公司(Calavo Growers，Inc.)。Calavo)是一家包装和营销公司，在纳斯达克全球精选市场上市，代码为CVGW。卡拉沃的客户包括美国和加拿大许多最大的零售和餐饮服务公司。卡拉沃包装公司的鳄梨，然后以卡拉沃品牌出售和分销给它的客户。

陈述和准备的基础
随附的未经审计的中期综合财务报表包括本公司的账目以及本公司持有控股权益的所有子公司和投资的账目。公司间账户和交易已被取消。本公司认为，未经审核的中期综合财务报表反映了公允财务报表列报所需的所有正常和经常性调整。根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制这些未经审计的中期综合财务报表和附注要求管理层作出影响报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计大不相同。通常包括在年度合并财务报表中的某些信息和脚注披露已根据证券交易委员会的规则和规定进行了浓缩或省略。由于合并财务报表不包括GAAP要求的完整合并财务报表的所有信息和附注，它们应与公司年度报告Form 10-K中包含的经审计的合并财务报表和附注一起阅读。

2.重要会计政策摘要

会计政策的变化

2019年11月1日，公司通过了财务会计准则委员会(“FASB”)-会计准则更新(“ASU”)2016-02年度租赁(修订后为“ASU 2016-02”或“新租赁准则”)。租赁被定义为一种合同，它转让在一段时间内控制已确定资产的使用权，以换取对价。本公司以承租人和出租人的身份签订租赁或包含租赁的合同。以下会计政策作为采用新租赁准则的一部分进行了更新。

租约

在其正常业务过程中，本公司作为承租人核算经营租赁，一般作为农地和包装厂设备的承租人订立租赁。公司在开始时就确定一项安排是租约还是包含租约。经营租赁计入综合资产负债表上的其他资产、应计负债和其他长期负债。经营租赁使用权(“ROU”)资产指在租赁期内使用相关资产的权利，租赁负债指按折扣法计量的支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产和经营租赁负债根据开始日租赁期内未来最低租赁付款的现值确认。由于本公司的租约均未提供隐含利率，因此本公司使用基于开始日期可用信息的递增借款利率来确定未来付款的现值。

最低租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线基础确认。初始租期为12个月或以下的租约不计入资产负债表，因为本公司已选择在租赁期内按直线原则确认该等租约的租赁费用。本公司与关联方有重大租赁，详情见附注15-关联方交易。



10

利莫尼拉公司
合并财务报表附注(未经审计)(续)

2.主要会计政策摘要(续)

租约(续)

该公司的某些农地协议包含基于租赁物业经营业绩百分比的可变成本。此类可变租赁成本在发生时计入费用。这些土地协议还包含非租赁部分的成本，如用水，公司将这些成本与租赁部分分开核算。*对于所有其他协议，公司通常在计算ROU资产和租赁负债时结合租赁和非租赁部分。有关更多信息，请参阅附注13电子租赁指南。

作为出租人计入租赁--本公司担任出租人的经营租赁包括土地、住宅和商业单位，均归类为经营租赁。该公司的某些合同包含基于租赁资产经营业绩百分比的可变收入。该公司的某些合同包含非租赁部分，如水、公用事业和公共区域服务。本公司已选择不将其出租人安排的租赁和非租赁部分分开，合并后的部分完全根据会计准则编纂(“ASC”)842租赁入账。经营租赁安排中的基础资产在综合资产负债表中按物业、厂房和设备内的折旧成本净额列账。折旧是在标的资产的使用年限内使用直线法计算的。本公司在租赁期内以直线方式确认营业租赁收入。

综合(亏损)收益

综合(亏损)收益代表公司净资产的所有变化，不包括与股东交易引起的变化，并作为公司股东权益的一个组成部分报告。截至2020年4月30日，累计其他综合亏损(税后净额)的组成部分包括累计外币折算亏损4,248,000美元和累计养老金亏损4,558,000美元。截至2019年10月31日，累计其他综合亏损包括累计外币兑换亏损2,362,000美元，累计养老金亏损4,753,000美元，以及与可供出售证券相关的累计亏损140,000美元。
 
重新分类和调整

已对前几年的合并财务报表进行了某些重新分类，以符合2020年4月30日的列报。截至2019年10月31日，本公司分别从应收账款、净负债和应计负债中重新分类关联方应收账款/其他款项和给关联方的应收款/其他款项分别为2985,000美元和906,000美元。

近期会计公告

FASB ASU 2016-02，租赁(主题842)和相关华硕，包括ASU 2018-11，租赁(主题842)：有针对性的改进

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，要求实体在资产负债表上确认使用权资产和租赁负债，并披露有关租赁安排的关键信息。ASU 2016-02为承租人、出租人以及销售和回租交易提供具体的会计指导。承租人和出租人必须披露有关租赁安排的定性和定量信息，以便财务报表使用者能够评估租赁产生的现金流的金额、时间和不确定性。2018年7月，FASB发布了ASU 2018-11，除其他外，通过允许实体在修改后的追溯基础上实施租赁标准(“可选过渡方法”)，提供了行政救济。实际上，可选择的过渡方法允许公司在采用之日通过对其期初资产负债表进行累计效果调整来采用租赁标准，并在采用后根据新租赁标准进行报告。

本公司采用ASU 2016-02，自2019年11月1日起生效，使用可选过渡方法。本公司选择过渡指引所允许的一揽子实际权宜之计，允许本公司继续其历史租赁分类、对合同是否为或包含租赁的评估，以及对采用新租赁标准之前存在的任何租赁的初始直接成本。公司选择了事后实际权宜之计，允许在确定租赁期限和ROU资产减值时使用事后诸葛亮。本公司没有选择合并土地租赁的租赁和非租赁组成部分，但选择合并所有其他资产类别的租赁和非租赁组成部分。本公司还选择将初始期限为12个月或以下的租赁保留在资产负债表之外，并在租赁期内按直线原则在综合经营报表中确认相关租赁付款。该等比较资料并未重述，并继续根据该等期间有效的会计准则呈报。公司更新了会计政策、流程和内部控制，以满足新租赁标准的报告和披露要求。

11

利莫尼拉公司
合并财务报表附注(未经审计)(续)

2.主要会计政策摘要(续)

近期会计公告(续)

ASU 2016-02年度的采用对其综合资产负债表产生了重大影响，但对其综合经营表或综合现金流量表没有重大影响。在采用时，截至2019年11月1日，公司为承租人的经营租赁记录了2,400,000美元的ROU资产和2,500,000美元的租赁负债。通过还包括根据ROU资产余额对应计租金负债进行非实质性的重新分类。截至2019年11月1日，并无本公司为承租人的重大融资租赁。采用ASU 2016-02年度并没有改变本公司作为出租人的经营租约的会计处理。有关更多信息，请参阅附注13电子租赁指南。

FASB ASU 2016-13，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量，以及相关ASU

这项修订要求根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测，计量报告日持有的所有金融资产的预期信贷损失。金融机构和其他组织现在将使用前瞻性信息来更好地告知他们的信贷损失估计。今天应用的许多损失估计技术仍将被允许，尽管这些技术的输入将发生变化，以反映预期信贷损失的全部金额。

ASU 2016-13对SEC备案人员在2019年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期有效。从2018年12月15日开始的财政年度和这些财政年度内的过渡期允许提前申请。该公司预计这一ASU不会对其合并财务报表产生实质性影响。

FASB ASU 2018-14，薪酬-退休福利-定义福利计划-一般(子主题715-20)：披露框架-对定义福利计划披露要求的更改

这项修订增加、删除和澄清了对发起固定福利养老金或其他退休后计划的雇主的披露要求。对于公共企业实体，修正案在截至2020年12月15日的财年有效。允许提前收养。该公司正在评估这一ASU可能对其合并财务报表产生的影响。“

FASB ASU 2019-12，所得税(主题740)：简化所得税会计

本修正案删除了GAAP主题740中一般原则的具体例外情况。它消除了组织分析某些例外是否适用于给定时期的需要。修正案还改进了财务报表编制者对所得税相关指引的应用，并在某些情况下简化了GAAP。

ASU 2019-12对公共业务实体有效，从2020年12月15日之后的财年开始，以及这些财年内的过渡期。允许提前收养。在过渡期选择提前通过的实体应反映截至包括该过渡期的年度期间开始时的任何调整。此外，选举提前通过的实体应在同一时期通过所有修正案。截至2019年11月1日，公司很早就采用了这一ASU，这一采用对其合并财务报表没有产生实质性影响。

冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)

2020年3月27日，CARE法案签署成为法律。CARE法案“规定了许多税收条款和其他刺激措施，包括关于之前和未来使用净营业亏损的临时改变、对利息扣除先前和未来限制的暂时改变、暂时暂停社会保障税雇主部分的某些支付要求、设立某些可退还的员工留用抵免，以及对某些合格的改善性房产进行税收折旧的先前税收立法的技术更正。该公司评估了截至2020年4月30日对其合并财务报表的影响，并利用CARE法案的净营业亏损条款估计了大约1,380,000美元的所得税优惠和4,924,000美元的联邦退税的影响。该公司预计它将受益于净营业亏损的利用、符合条件的租赁改进的技术修正、有资格享受100%税收奖励折旧的情况以及CARE法案中潜在的其他条款。




12

利莫尼拉公司
合并财务报表附注(未经审计)(续)

3.收购

业务合并

特拉帕尼新鲜

2019年5月30日，本公司收购了与阿根廷多代家族柑橘经营企业FGF Trapani(“FGF”)组建的合资公司Trapani Fresh的51%权益。为了完成这笔交易，该公司成立了一家子公司，名称为Limoneira阿根廷S.A.U。利莫尼拉阿根廷公司(“Limoneira阿根廷”)担任管理合伙人，并收购了阿根廷信托公司51%的权益，该信托公司持有Finca Santa Clara(“Santa Clara”)75%的权益，该牧场种植了约1,200英亩柠檬。Trapani Fresh控制着信托基金，种植、包装、营销和销售新鲜柑橘。在截至2019年10月31日的财年中，为公司在Trapani Fresh的权益支付的总对价为15,000,000美元，交易成本约为654,000美元，包括销售、一般和行政费用。

2020年2月，FGF同意将购买对价减少152,000美元，以反映如果交易在2019年柠檬出口季节开始时完成，Limoneira阿根廷将获得的利润。本公司已记录了来自FGF的应收账款、非控股权益的减少和商誉的减少。

以下是基于第三方估值在收购日收购的净资产的公允价值摘要，该估值是在2020财年第二季度敲定的(单位：千)：
文化成本
$
3,270

土地及土地改善工程
9,520

建筑物及改善工程
870

果园
8,410

客户关系、商标和竞业禁止协议(有效期10年)
6,920

商誉
123

收购的总资产
29,113

非控股权益
(14,265
)
支付的现金净额
$
14,848


123,000美元的商誉与业务的协同效应有关，已分配给新鲜柠檬部门，目前预计不能从税收方面扣除。Trapani Fresh的14,651,000美元收入和999,000美元净收入包括在公司从收购日期到2019年10月31日止期间的综合运营报表中。未经审计的预计综合营业报表犹如特拉帕尼Fresh已包括在公司截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度综合业绩中一样，将分别产生177,625,000美元和153,033,000美元的收入，净(亏损)收入分别为(6,092,000美元)和21,942,000美元。

4.公允价值计量
根据FASB ASC 820，公允价值计量和披露，公允价值计量是基于市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定的。三层架构根据(I)活跃市场报价等可观察投入(第1级)、(Ii)活跃市场报价以外可直接或间接观察到的其他投入(第2级)及(Iii)要求本公司使用现值及其他估值技术来厘定公允价值的不可观测投入(第3级)，在市场参与者假设之间划出不同之处，这些假设是基于(I)活跃市场报价等可见投入(第1级)、(Ii)活跃市场报价以外可直接或间接观察到的其他投入(第2级)。

下表列出了本公司截至2019年10月31日的金融资产，这些资产是在此期间以经常性基础计量的，按公允价值层次内的水平分隔(以千为单位)：
2019年10月31日
1级
 
2级
 
第3级
 
总计
按公允价值计算的资产：
 

 
 

 
 

 
 

股权证券
$
17,346

 
$
—

 
$
—

 
$
17,346





13

利莫尼拉公司
合并财务报表附注(未经审计)(续)

4.公允价值计量(续)

股本证券由卡拉沃普通股的有价证券组成。截至2019年10月31日，公司拥有20万股，约占Calavo已发行普通股的1.1%，股价为每股97.00美元。这些证券按公允价值按市场报价计量，公允价值变动包括在经营报表中。

2020年3月，公司出售了全部200,000股Calavo普通股，总金额为11,048,000美元，确认截至2020年4月30日的3个月和6个月分别亏损4,275,000美元和6,299,000美元，这些亏损分别计入综合经营表中的其他(费用)收入。在2019年财政年度，公司出售了50,000股Calavo普通股，总金额为4,786,000美元，确认亏损63,000美元，这笔亏损计入综合经营表中的其他(费用)收入。

5.浓度和地理信息
截至2020年和2019年4月30日止三个月，从第三方种植者采购的柠檬分别占本公司柠檬供应量的60%和59%。截至2020年4月30日和2019年4月30日止六个月，从第三方种植者采购的柠檬分别占本公司柠檬供应量的58%和59%，其中一家第三方种植者为截至2020年4月30日的柠檬供应量的12%。该公司将其大部分鳄梨生产出售给卡拉沃，将其大部分橙子和特产柑橘出售给第三方加工厂。

由于客户众多，应收账款的信用风险集中程度有限。

在截至2020年4月30日的三个月和六个月内，PDA和San Pablo在智利的柠檬和橙子销售额分别约为921,000美元和1,460,000美元，Trapani Fresh在阿根廷的柠檬和橙子销售额分别为2,280,000美元和2,479,000美元。在截至2019年4月30日的三个月和六个月内，PDA和圣巴勃罗在智利的柠檬和橙子销售额分别约为907,000美元和1,545,000美元。

6.预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下内容(以千为单位)：
 
4月30日，
2020
 
2019年10月31日
预付用品和保险
$
4,329

 
$
3,199

应收票据及相关利息
2,489

 
181

房地产开发项目待售
2,543

 
2,543

柠檬供应商预付款和其他
1,930

 
2,230

 
$
11,291

 
$
8,153


7.房地产开发

房地产开发资产主要由土地和土地开发成本组成，并由以下各项组成(以千计)：
 
4月30日，
2020
 
10月31日，
2019
保留财产-东区一
$
12,845

 
$
11,943

东部第二区
6,516

 
5,659

 
$
19,361

 
$
17,602


东区一、保留物业及东区二

在2005会计年度，该公司开始将加利福尼亚州圣保拉以东的两个房地产开发项目的成本资本化，将550英亩的土地开发成住宅、商业建筑和市政设施。于二零一五年十一月十日(“交易日期”)，本公司与刘易斯集团公司(“刘易斯”)就其东区一期房地产开发项目订立住宅开发合资企业。为了完成交易，公司成立了Limoneira Lewis Community Builders，LLC(“LLCB”或“合资企业”)作为开发实体，将其东区一区物业捐赠给LLCB，并以2000万美元的价格将LLCB的50%权益出售给Lewis。


14

利莫尼拉公司
合并财务报表附注(未经审计)(续)

7.房地产开发(续)

东区一、保留财产和东区二(续)

本公司与合营公司亦于交易日订立留置物业开发协议(“留置物业协议”)。根据保留物业协议条款，合营公司将有权作商业发展的东区一区若干出资物业(“保留物业”)转回本公司，并安排对保留物业进行若干改善工程的设计及施工，惟须由本公司支付若干款项。余额包括LLCB于2020年4月30日产生及应偿还的估计费用2,850,000元，该笔款项计入向关联方支付的款项及于2019年10月31日的1,200,000元，该笔款项计入其他长期-

于2018年1月，合营公司与北卡罗来纳州美国银行订立45,000,000美元无抵押信贷额度贷款协议及本票(“贷款”)，为早期开发活动提供资金。这笔贷款原定于2020年1月到期，根据条款延长至2021年2月22日。贷款利率为LIBOR加码2.85%，按月支付。贷款包含某些习惯违约条款，合营企业可以提前支付贷款项下的任何未偿还金额，而不会受到罚款。延期对公司截至2020年4月30日的1080,000美元的贷款担保价值没有影响。

2018年2月，Lewis和By公司的某些本金为贷款下的义务提供了担保。担保将持续有效，直至全部贷款义务全部清偿，如果合营企业发生违约，担保人对所有贷款义务承担连带责任。截至2020年4月30日，合资公司记录的贷款余额为45,000,000美元。

本公司于截至2020年及2019年4月30日止六个月分别向合资企业出资2,800,000美元及4,000,000美元。此外，2020年2月，公司和刘易斯分别向合资企业提供了180万美元的贷款，利率为4.6%，原定于2020年5月31日到期，并延长至2020年8月31日。

其他房地产开发项目

Templeton Santa Barbara，LLC项目内剩余的房地产开发地块被描述为塞维利亚。截至2020年4月30日和2019年10月31日，公司的塞维利亚账面净值分别为2,543,000美元，已计入预付费用和其他流动资产。与这处房产相关的费用无关紧要。

于2017年12月，本公司以3,250,000美元出售其百年物业，账面净值为2,983,000美元。该公司收到了现金和一张300万美元的期票，由该财产担保，作为购买余款的担保。该期票原定于2019年12月到期，但被延长至2020年12月15日，利率重置为等于6个月期LIBOR加票据未偿还本金余额的2.75%，自2020年1月1日起每月第一天只按月支付利息。截至2020年4月30日，票据的账面净值为2,489,000美元，并归入预付费用和其他流动资产。

在2020财年第一季度，该公司达成了一项协议，以270万美元的价格出售其塞维利亚地产，预计将在2020财年完成。扣除交易和其他成本后，公司预计将收到约255万美元的现金收益，并在交易完成时确认一项无形收益。截至2020年4月30日，该物业的254.3万美元账面价值被归类为持有待售，并包括在预付费用和其他流动资产中。

8.投资中的股权
投资中的权益包括以下内容(以千为单位)：
 
4月30日，
2020
 
2019年10月31日
利莫妮拉·刘易斯社区建设者有限责任公司
$
56,755

 
$
54,016

利姆科·德尔·马尔有限公司(Limco Del Mar，Ltd.)
1,928

 
1,950

罗萨莱斯
1,218

 
1,745

罗姆尼地产公司(Romney Property Partnership)
512

 
512

 
$
60,413

 
$
58,223





15

利莫尼拉公司
合并财务报表附注(未经审计)(续)

8.投资权益(续)

未合并的重要子公司

根据S-X规则第10-01(B)(1)条(适用于表格10-Q的中期报告)，公司必须确定其权益法被投资人是否被视为“重要子公司”。在评估其投资时，有两项测试用于确定权益法被投资人是否被视为重要子公司：收益测试和投资测试。如果这两项测试中的任何一项在中期报告中超过20%，则需要在中期报告中提供权益法被投资人的综合损益表信息。*在本年度内，如果这两项测试中的任何一项超过20%，则需要在中期报告中提供权益法被投资人的汇总损益表信息。LLCB达到了这一门槛，因此汇总的损益表信息显示在Form 10-Q的本季度报告中。

以下是LLCB未经审计的汇总财务信息(以千为单位)：
 
截至4月30日的六个月，
 
2020
 
2019
营业收入
$
4,768

 
$
30,354

卖地成本
3,975

 
22,005

营业费用
649

 
107

净收入
$
144

 
$
8,242

可归因于Limoneira公司的净收入
$
132

 
$
3,481


9.商誉及无形资产

商誉账面金额变动情况摘要如下(单位：千)：
 
商誉净账面金额
2019年10月31日
$
1,839

特拉帕尼生鲜收购价格调整
(297
)
外币折算调整
(19
)
2020年4月30日
$
1,523

有关收购Trapani Fresh的更多信息，请参见附注3-收购。

商誉按年或当事件或环境变化显示其账面值可能无法收回时进行减值测试。截至2020年4月30日，没有记录商誉减值费用。

截至2020年4月30日和2019年10月31日，无形资产包括以下内容(单位：千)：
 
2020年4月30日
 
2019年10月31日
 
总账面金额
 
累计摊销
 
净账面金额
 
加权平均使用寿命(年)
 
总账面金额
 
累计摊销
 
净账面金额
 
加权平均使用寿命(年)


 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
商号和商标
$
3,786

 
$
(698
)
 
$
3,088

 
10
 
$
3,786

 
$
(542
)
 
$
3,244

 
10
客户关系
5,010

 
(781
)
 
4,229

 
9
 
5,010

 
(500
)
 
4,510

 
9
竞业禁止协议
1,040

 
(95
)
 
945

 
10
 
1,040

 
(42
)
 
998

 
10
已获得的水权和矿业权
3,420

 
—

 
3,420

 
不定
 
3,655

 
—

 
3,655

 
不定
 
$
13,256

 
$
(1,574
)
 
$
11,682

 
 
 
$
13,491

 
$
(1,084
)
 
$
12,407

 
 


16

利莫尼拉公司
合并财务报表附注(未经审计)(续)

9.商誉及无形资产(续)

截至2020年4月30日和2019年4月30日的三个月，摊销费用总额分别为20.5万美元和8.9万美元。截至2020年4月30日和2019年4月30日的6个月，摊销费用总额分别为49万美元和17.8万美元。

截至2020年4月30日的无形资产未来摊销费用预估如下(单位：千)：
2020年(不包括截至2020年4月30日的六个月)
$
547

2021
1,027

2022
976

2023
976

2024
976

此后
3,760

 
$
8,262


10.其他资产

对互助水务公司的投资

本公司对各种非营利性共同供水公司的投资使本公司有权从每一家已投资且不构成有表决权的股份和/或权利的非营利性共同供水公司获得一定比例的水。截至2020年4月30日和2019年10月31日，综合资产负债表中其他资产计入的金额分别为600万美元和549.9万美元。

11.应计负债

应计负债包括以下内容(以千计)：
 
4月30日，
2020
 
2019年10月31日
补偿
$
1,386

 
$
1,973

财产税
—

 
652

柠檬和橙子供应商应付款
78

 
899

津贴及包装费和收获费
2,190

 
3,191

其他
2,849

 
1,546

 
$
6,503

 
$
8,261


17

利莫尼拉公司
合并财务报表附注(未经审计)(续)

12.长期债务
长期债务由以下部分组成(以千为单位)：
 
 
4月30日，
2020
 
2019年10月31日
农业信贷西部循环和非循环信贷额度：循环信贷额度的利率根据一个月期伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)浮动，2020年4月30日为0.94%，外加1.60%。非循环信贷额度的4,000万美元未偿还余额的利率固定在4.77%。利息按月支付，本金2022年7月1日全额到期。
 
$
102,908

 
$
82,843

农信西定期贷款：自2019年10月1日起，利率定为3.76%。这笔贷款以季度分期付款方式支付，截止日期为2022年11月。
 
1,741

 
2,035

农信西定期贷款：自2019年10月1日起，利率固定为4.14%。这笔贷款按月分期付款，至2035年10月。
 
1,054

 
1,078

农信西定期贷款：自2019年10月1日起，利率固定为4.17%。这笔贷款按月分期付款，至2036年3月。
 
8,634

 
8,823

农业信贷西部定期贷款：在2021年3月之前，利率固定在3.62%，对于贷款的其余部分来说，利率是可变的。这笔贷款在2036年3月之前按月分期付款。
 
6,375

 
6,522

富国银行定期贷款：利率定在3.58%。这笔贷款按月分期付款，至2023年1月。
 
4,229

 
4,955

智利银行定期贷款：利率固定在6.48%。这笔贷款按年分期付款，至2025年1月。
 
1,094

 
1,386

应付票据：利率区间为5.00%至7.00%，2020年4月30日为6.00%。这笔贷款仅包括每月利息支付，本金将于2023年2月到期。
 
1,435

 
1,435

小计
 
127,470

 
109,077

减去递延融资成本，扣除累计摊销
 
131

 
162

长期债务总额，净额
 
127,339

 
108,915

较少电流部分
 
3,045

 
3,023

长期债务，减少流动部分
 
$
124,294

 
$
105,892


于二零一七年六月，本公司与西部农场信贷订立贷款总协议(“贷款协议”)，包括循环信贷补充及非循环信贷补充(“补充”)。2018年1月，公司修订了循环信贷补充条款，将借款能力由60-75,000美元提高至75,000,000美元。

于2020年3月，本公司与西部农场信贷订立循环股权信贷额度本票及贷款协议，以意外之财投资者LLC Property的第一留置权为抵押，提供15,000,000美元循环股权信贷额度(“RELOC”)。这笔贷款将于2043年到期，其特点是3年的提款期，随后是20年的全额摊销贷款付款。利率是可变的，在3年期提款期内每月只支付利息，此后每月支付本金和利息。

补充协议和RELOC提供的总借款能力为130,000,000美元，包括循环信贷补充项下的75,000,000美元，非循环信贷补充项下的40,000,000美元和RELOC项下的15,000,000美元，而基于抵押品价值的借款能力于2020年4月30日为130,000,000美元。

贷款协议项下的所有债务，包括补充协议项下的任何债务，均以其位于加利福尼亚州图拉雷、文图拉和圣路易斯奥比斯波县的若干农业物业的第一留置权以及与质押农业物业相关的本公司的某些建筑固定装置、改善和共同供水公司的投资为抵押。贷款协议包括惯常违约条款，规定若发生违约事件，Farm Credit West可按其选择宣布贷款协议项下的全部或任何部分债务即时到期及应付，而无须要求、不付款通知、拒付通知或事前追索抵押品，并终止或暂停本公司就任何贷款或信贷额度提取或请求资金的权利。

2019年12月，Farm Credit West宣布每年现金赞助股息为平均合格贷款余额的1.00%。该公司在2020年2月收到了96.6万美元。




18

利莫尼拉公司
合并财务报表附注(未经审计)(续)

12.长期债务(续)

根据贷款协议，本公司须遵守截至每年10月31日计算的1.25：1.0的最低偿债覆盖比率(按贷款协议计算)。2020年5月29日，对贷款协议进行了修改，将2020年10月31日的偿债比例调整为1.00：1.0。

利息被资本化在没有结果的果园、房地产开发项目和正在进行的重大建设上。本公司在截至2020年和2019年4月30日的三个月内分别资本化利息355,000美元和344,000美元，在截至2019年4月30日、2020年和2019年4月30日的六个月内分别资本化利息444,000美元和611,000美元。资本化利息计入公司综合资产负债表中的物业、厂房和设备以及房地产开发资产。
 
13.租契

出租人安排

本公司订立租赁交易，租赁其若干资产，本公司为出租人。这些租约通常被归类为经营租约，剩余期限由1个月至23年不等，并有各种续期条款可供选择。所有的住宅租金都是按月租赁的。

下表列出了该公司的经营租赁组合的组成部分，包括在物业、厂房和设备中，截至所示日期的净额(以千计)：
 
2020年4月30日
 
2019年10月31日
土地
$
1,279

 
$
1,279

建筑物、设备和建筑物改善
22,841

 
22,841

减去累计折旧
(7,877
)
 
(7,551
)
经营租赁项下的财产、厂房和设备净额
$
16,243

 
$
16,569

 
截至2020年4月30日的三个月和六个月，经营租赁资产的折旧费用约为160,000美元和326,000美元。

该公司的租赁业务收入包括以下内容(以千计)：
 
三个月
2020年4月30日
 
截至六个月
2020年4月30日
经营租赁收入
$
1,061

 
$
2,157

可变租赁收入
71

 
148

租赁总收入
$
1,132

 
$
2,305


截至2020年4月30日，公司将收到的与这些经营租赁协议相关的未来最低租赁付款如下(以千为单位)：
2020年(不包括截至2020年4月30日的六个月)
$
563

2021
659

2022
469

2023
339

2024
42

此后
758

总计
$
2,830







19

利莫尼拉公司
合并财务报表附注(未经审计)(续)

13.租契(续)

承租人安排

本公司订立以本公司为承租人的租赁交易。这些租赁合同通常被归类为经营性租赁。该公司的租赁合同一般为农地和包装厂设备，剩余租赁期为一年至18年不等，并可提供各种期限延长。本公司的租赁协议不包含任何剩余价值担保或重大限制性契约。初始期限为12个月或以下的租约不计入资产负债表，本公司按直线法确认该等租约在租赁期内的租赁费用，但截至2020年4月30日止，并无本公司为承租人的其他重大融资租赁。

截至2020年4月30日的三个月和六个月的经营租赁成本分别为137,000美元和274,000美元，这些成本主要包括在本公司综合运营报表中的农业综合业务成本和费用中。可变和短期租赁成本无关紧要。

与租赁相关的补充资产负债表信息包括以下内容(以千计)：
 
分类
 
2020年4月30日
资产
 
 
 
经营租赁ROU资产
其他资产
 
$
2,187

 
 
 
 
负债与股东权益
 
 
 
流动经营租赁负债
应计负债
 
540

非流动经营租赁负债
其他长期负债
 
1,693

经营租赁负债总额
 
 
$
2,233

 
 
 
 
加权-平均剩余租期(年)
 
 
11.0

加权平均贴现率
 
 
3.9
%

与租赁相关的补充现金流信息包括以下内容(以千计)：
 
三个月
2020年4月30日
 
截至六个月
2020年4月30日
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
 
 
 
经营性租赁的经营性现金流出
$
122

 
$
306

 
 
 
 
为换取新的经营租赁负债而获得的净资产
$
—

 
$
—


2020财年剩余时间、随后四个财年及以后每年根据不可取消租赁支付的未来最低租赁金额如下(以千为单位)：
2020年(不包括截至2020年4月30日的六个月)
$
240

2021
481

2022
330

2023
154

2024
134

此后
1,450

租赁付款总额
2,789

减去：推定利息
(556
)
总计
$
2,233



20

利莫尼拉公司
合并财务报表附注(未经审计)(续)

13.租契(续)

除了经营租赁承诺外，该公司还有一份不符合租赁定义的授粉服务合同，2020财年剩余时间的未来最低付款为153,000美元，2021和2022财年每年为307,000美元，2023财年为51,000美元。

截至2019年10月31日，公司根据不可取消经营租赁承担的义务的未来最低付款摘要如下(以千为单位)：

2020
$
688

2021
492

2022
291

2023
154

2024
134

此后
1,382

 
$
3,141


14.每股基本及摊薄净(亏损)收益

每股普通股的基本净(亏损)收入采用当期已发行普通股的加权平均数计算，不考虑转换优先股的稀释效应。每股普通股摊薄净(亏损)收入的计算方法是当期已发行普通股的加权平均数加上未归属、限制性股票和优先股转换的稀释效应。普通股基本净(亏损)收益和稀释后净(亏损)收益计算如下(单位千，每股金额除外)：
 
三个月
四月三十日
 
截至六个月
四月三十日
 
2020
 
2019
 
2020
 
2019
每股普通股基本净(亏损)收入：
 

 
 

 
 
 
 
适用于普通股的净(亏损)收入
$
(5,009
)
 
$
2,689

 
$
(11,561
)
 
$
(2,129
)
未归属的限制性股票的效力
(17
)
 
(16
)
 
(34
)
 
(33
)
分子：基本每股收益净(亏损)收入
(5,026
)
 
2,673

 
(11,595
)
 
(2,162
)
分母：加权平均普通股-基本
17,634

 
17,554

 
17,602

 
17,516

每股普通股基本净(亏损)收益
$
(0.29
)
 
$
0.15

 
$
(0.66
)
 
$
(0.12
)
每股普通股摊薄净(亏损)收益：
 

 
 

 
 
 
 
分子：稀释每股收益净(亏损)收入
$
(5,026
)
 
$
2,815

 
$
(11,595
)
 
$
(2,162
)
加权平均普通股-基本
17,634

 
17,554

 
17,602

 
17,516

稀释非既得股、限制性股票及优先股的效力
—

 
671

 
—

 
—

分母：加权平均普通股-稀释
17,634

 
18,225

 
17,602

 
17,516

稀释后每股普通股净(亏损)收益
$
(0.29
)
 
$
0.15

 
$
(0.66
)
 
$
(0.12
)

普通股每股摊薄(亏损)收益是使用两类法或库存股法中稀释程度较高的一种方法计算的。未授予的基于股票的薪酬奖励包含作为参与股票的不可没收的股息权，包括在计算每股收益时。该公司的非既得性、限制性股票奖励有资格作为参与股票。本公司在计算截至2020年和2019年4月30日的三个月的稀释(亏损)每股收益时，分别剔除了220,000股和140,000股未归属限制性股票，截至2020年4月30日和2019年4月30日的六个月分别剔除了196,000股和219,000股。




21

利莫尼拉公司
合并财务报表附注(未经审计)(续)

15.关联方交易
本公司与各关联方的交易情况汇总如下(单位：千)：
 
 
 
 
2020年4月30日
 
2019年10月31日
 
 
 
 
资产负债表
 
资产负债表
裁判
 
关联方
 
应收/其他关联方款项
 
其他资产
 
应付帐款
 
对关联方的应付款项
 
其他长期负债
 
应收/其他关联方款项
 
其他资产
 
应付帐款
 
对关联方的应付款项
 
其他长期负债
1

 
雇员
 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
—

2

 
互惠水务公司
 
$
—

 
$
501

 
$
38

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
473

 
$
11

 
$
—

 
$
—

3

 
合作协会
 
$
—

 
$
—

 
$
103

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
35

 
$
—

 
$
—

4

 
卡拉沃
 
$
403

 
$
—

 
$
1

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
—

5

 
第三方种植者
 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
—

6

 
CADIZ/Fenner/WAM
 
$
—

 
$
1,480

 
$
—

 
$
134

 
$
1,390

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
—

7

 
科罗拉多河喷发者
 
$
297

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
376

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
—

8

 
YMIDD
 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
—

9

 
FGF
 
$
3,776

 
$
—

 
$
—

 
$
835

 
$
—

 
$
2,609

 
$
—

 
$
—

 
$
906

 
$
—

10

 
LLCB
 
$
1,800

 
$
—

 
$
—

 
$
2,850

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
1,200

 
 
 
 
截至2020年4月30日的三个月
 
截至2019年4月30日的三个月
 
 
 
 
合并运营报表
 
 
 
合并运营报表
 
 
裁判
 
关联方
 
净收入农业业务
 
净收入租赁业务
 
农业综合企业费用和其他
 
其他收入，净额
 
支付的股息
 
净收入农业业务
 
净收入租赁业务
 
农业综合企业费用和其他
 
其他收入，净额
 
支付的股息
1

 
雇员
 
$
—

 
$
193

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
182

 
$
—

 
$
—

 
$
—

2

 
互惠水务公司
 
$
—

 
$
—

 
$
117

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
77

 
$
—

 
$
—

3

 
合作协会
 
$
—

 
$
—

 
$
447

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
540

 
$
—

 
$
—

4

 
卡拉沃
 
$
1,539

 
$
84

 
$
59

 
$
—

 
$
126

 
$
540

 
$
80

 
$
—

 
$
—

 
$
126

5

 
第三方种植者
 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
232

 
$
—

 
$
—

6

 
CADIZ/Fenner/WAM
 
$
—

 
$
—

 
$
70

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
22

 
$
—

 
$
—

7

 
科罗拉多河喷发者
 
$
1

 
$
—

 
$
337

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
—

8

 
YMIDD
 
$
—

 
$
—

 
$
53

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
53

 
$
—

 
$
—

9

 
FGF
 
$
2,280

 
$
—

 
$
2,270

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
 
 
 
截至2020年4月30日的6个月
 
截至2019年4月30日的6个月
 
 
 
 
合并运营报表
 
 
 
合并运营报表
 
 
裁判
 
关联方
 
净收入农业业务
 
净收入租赁业务
 
农业综合企业费用和其他
 
其他收入，净额
 
支付的股息
 
净收入农业业务
 
净收入租赁业务
 
农业综合企业费用和其他
 
其他收入，净额
 
支付的股息
1

 
雇员
 
$
—

 
$
390

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
360

 
$
—

 
$
—

 
$
—

2

 
互惠水务公司
 
$
—

 
$
—

 
$
464

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
398

 
$
—

 
$
—

3

 
合作协会
 
$
—

 
$
—

 
$
893

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
856

 
$
—

 
$
—

4

 
卡拉沃
 
$
1,572

 
$
165

 
$
178

 
$
220

 
$
252

 
$
543

 
$
159

 
$
1

 
$
250

 
$
255

5

 
第三方种植者
 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
609

 
$
—

 
$
—

6

 
CADIZ/Fenner/WAM
 
$
—

 
$
—

 
$
171

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
88

 
$
—

 
$
—

7

 
科罗拉多河喷发者
 
$
522

 
$
—

 
$
5,337

 
$
—

 
$
—

 
$
306

 
$
—

 
$
3,841

 
$
—

 
$
—

8

 
YMIDD
 
$
—

 
$
—

 
$
86

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
85

 
$
—

 
$
—

9

 
FGF
 
$
2,479

 
$
—

 
$
2,433

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
—







22

利莫尼拉公司
合并财务报表附注(未经审计)(续)

15.关联方交易(续)

(1)员工-公司按月将某些住宅资产出租给员工，并记录员工的租金收入。截至2020年4月30日和2019年10月31日，员工没有到期租金支付。

(2)共同水务公司-本公司在其投资的共同水务公司的董事会中拥有代表。该公司记录了出资，购买了供水和送水服务，并向相互的自来水公司支付了水费。

(3)合作社协会-该公司在为农业行业提供病虫害防治服务的非营利性合作社协会的董事会中有代表。公司从合作社购买服务和用品，并向合作社支付款项。

(4)卡拉沃-截至2020年3月，公司在卡拉沃有投资，并在董事会有代表，卡拉沃在公司有投资。卡拉沃在2018年12月之前在公司董事会有代表。该公司在卡拉沃的投资记录了股息收入，向卡拉沃支付了股息，并向卡拉沃出售了鳄梨。此外，该公司将办公空间租赁给卡拉沃，从卡拉沃购买了存储服务，并向卡拉沃支付了这些服务的应付金额。

(5)第三方种植者-公司董事会成员通过公司销售柠檬。

(6)CADIZ/Fenner/WAM-一名公司董事会成员担任CADIZ公司的首席执行官、总裁和董事会成员。2013年，本公司与Cadiz，Inc.的全资子公司Cadiz Real Estate，LLC(“Cadiz”)签订长期租赁协议(“租赁”)，目前租赁位于加利福尼亚州圣贝纳迪诺县东部的670英亩土地。每年的基本租金相当于每英亩种植200美元，加上销售收获的柠檬毛收入的20%(减去运营费用)，每年不超过每英亩1200美元。2016年，Cadiz将这份租约转让给了水务资产管理有限责任公司(WAM)的子公司芬纳山谷农场有限责任公司(Fenner Valley Farm，LLC)。与WAM有关联的一家实体持有该公司B-2系列可转换优先股的9300股。采用ASC 842后，公司记录了ROU资产和相应的租赁负债。

(7)科罗拉多河种植者公司(Colorado River Growers，Inc.)(“CRG”)-本公司在CRG董事会拥有代表，CRG是亚利桑那州尤马县从事农业收获业务的非营利性果农合作协会。公司向CRG支付收获费用，向CRG提供收获管理和行政服务，并应向CRG收取该等服务的应收账款。

(8)尤马台地排灌区(“YMIDD”)-公司在YMIDD董事会拥有代表。该公司从YMIDD购买了水，并向他们支付了此类购买的金额。

(9)FGF-公司将购买水果的资金预付给FGF，这些资金将被记录为资产，直到销售发生，剩余收益应归FGF所有。此外，FGF还为特拉帕尼生鲜公司提供农业、包装、副产品加工和行政服务。本公司就该等水果购买及服务有一笔应付予FGF的款项。

(10)LLCB-请参阅附注7，“房地产开发”。

16.入息税

该公司2020会计年度的估计年度有效混合率(不包括离散项目)约为29.3%。因此，在扣除主要与CARE法案相关的离散项目后，公司在截至2020年4月30日的6个月中使用了35.2%的估计有效混合税率来计算所得税拨备。截至2020年4月30日的6个月的有效税率高于联邦法定税率21%，主要是由于将联邦净营业亏损结转到前几年(联邦所得税税率为34%)而记录的138万美元的离散收益。

截至2020年4月30日，公司没有重大不确定的税收头寸。公司确认与所得税有关的利息、费用和罚款是所得税费用的组成部分。截至2020年4月30日，没有与不确定的税收状况相关的应计利息或罚款。




23

利莫尼拉公司
合并财务报表附注(未经审计)(续)

17.退休计划

Limoneira公司退休计划(“计划”)是一项非缴费、固定福利、单一雇主养老金计划，为所有符合条件的员工提供退休福利。该计划支付的福利是根据服务年限、最高五年平均收入、基本社会保障福利和退休年龄计算的。自2004年6月起，该公司冻结了该计划，在该日期之后，参与者不再获得任何额外的福利。

该计划的资金来源符合联邦法律和法规的资金要求。在截至2020年4月30日和2019年4月30日的三个月里，分别有零和15万美元的资金捐款。在截至2020年4月30日和2019年4月30日的6个月里，分别有零和30万美元的资金捐款。

截至2019年4月30日、2020年和2019年4月30日止的三个月和六个月的计划定期养老金净费用构成如下(以千为单位)：
 
三个月
四月三十日
 
截至六个月
四月三十日
 
2020
 
2019
 
2020
 
2019
行政费用
$
69

 
$
47

 
$
139

 
$
94

利息成本
161

 
207

 
321

 
414

计划资产的预期收益
(247
)
 
(272
)
 
(495
)
 
(544
)
前期服务成本
11

 
11

 
22

 
22

已确认的精算损失
185

 
100

 
370

 
201

净定期收益成本
$
179

 
$
93

 
$
357

 
$
187

 
18.承担及或有事项

本公司不时涉及日常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。目前，该公司不知道有任何悬而未决或受到威胁的诉讼会对其业务、财务状况、流动资金或经营业绩产生重大不利影响。然而，法律索赔本质上是不确定的，公司的业务、财务状况、流动资金和/或经营业绩未来可能会受到法律诉讼的不利影响。
 
19.股票薪酬

公司有一个基于股票的薪酬计划(“股票计划”)，允许向管理层成员、主要高管和非雇员董事授予公司普通股。此类奖励的公允价值以授予日公司股票的公允价值为基础，所有奖励均归类为股权奖励。

表现奖

根据股票计划，某些限制性股票授予管理层的依据是上一会计年度达到的某些年度财务业绩和其他标准(“业绩奖励”)。绩效补助是根据员工基本工资的百分比除以奖励日的股价，一旦达到绩效标准，通常在提供服务时在两年内授予。根据2019财年业绩股票计划，没有普通股授予管理层，因为财务业绩和其他标准不符合。

行政大奖

根据股票计划，某些限制性股票授予主要高管(“高管奖励”)。这些补助金通常在提供服务时在三至五年内授予。2019年12月，本公司根据股票计划向主要高管授予95,000股普通股，每股价格为18.87美元。大约1,793,000美元的相关补偿费用将在未来三年平等确认为股票归属。





24

利莫尼拉公司
合并财务报表附注(未经审计)(续)

19.股票薪酬(续)

导演奖

本公司根据股票计划每年向非雇员董事发行普通股，并于授予时授予(“董事奖励”)。2020年1月和2019年1月，分别授予17,841股和15,642股普通股作为董事奖。在截至2020年4月30日和2019年4月30日的六个月里，公司分别向非雇员董事确认了358,000美元和339,000美元的股票薪酬。

在截至2020年1月31日和2019年1月31日的三个月内，管理层成员分别交换了11,314股和20,119股普通股，公允价值分别为213,000美元和305,000美元，用于支付与公司基于股票的薪酬计划下的股票归属相关的工资税。

20.细分市场信息

该公司经营四个可报告的经营部门：新鲜柠檬、柠檬包装、鳄梨和其他农业综合企业。公司租赁业务和房地产开发的经营部门不再作为单独的可报告经营部门披露，并被列入下表的“公司和其他”类别，因为它们没有达到数量门槛，从质量的角度来看也不是公司主要农业综合业务活动的核心重点。前几年的信息已被重述，以符合本年度的列报。该公司的可报告经营部门是战略业务单位，具有不同的产品和服务、分销流程和客户基础。新鲜柠檬部门包括销售、耕种和收获费用，以及与新鲜柠檬相关的第三方种植者成本。柠檬包装部门包括包装收入以及与柠檬包装相关的运输和处理收入。柠檬包装部门的费用包括柠檬包装成本。柠檬包装部门的收入包括新鲜柠檬和柠檬包装之间的部门间收入。部门间收入包括在分部附注中的毛收入，另一个单独的行项目显示为抵销。鳄梨部分包括销售、耕种和收获成本。另一个农业综合企业部门包括橙子、特产柑橘和其他作物的销售、耕种和收获成本。与租赁业务有关的收入计入“公司及其他”。截至2020年4月30日的三个月和六个月的其他农业综合业务营收包括分别为2,667,000美元和4,939,000美元的橙子，以及分别为1,152,000美元和3,044,000美元的特产柑橘和其他作物。截至2019年4月30日的三个月和六个月的其他农业综合企业收入分别包括1,991,000美元和2,937,000美元, 特产柑橘和其他作物的价格分别为191万美元和316.5万美元。

该公司没有将折旧和摊销单独分配给其新鲜柠檬、柠檬包装、鳄梨和其他农业综合业务部门。由于这些具体金额不包括在公司首席运营决策者审查的部门损益衡量中，因此不提供可报告的经营部门的资产信息。该公司衡量其经营部门的经营业绩，包括收入和营业收入，并根据其评估分配资源。该公司不分配销售、一般和行政费用、其他收入、利息支出和所得税，也不具体将其确定为其经营部门。该公司通过包装其果园种植的柠檬和从第三方种植者采购的柠檬而赚取包装收入。部门间收入是指与公司果园种植的柠檬有关的包装收入。

截至2020年4月30日的三个月的细分市场信息(单位：千)：
 
新鲜
柠檬
柠檬
包装
淘汰
 
鳄梨
其他
农业综合企业
总计
农业综合企业
公司
和其他
总计
来自外部客户的收入
$
28,715

$
3,883

$
—

$
2,022

$
3,819

$
38,439

$
1,132

$
39,571

部门间收入
—

8,454

(8,454
)
—

—

—

—

—

净收入总额
28,715

12,337

(8,454
)
2,022

3,819

38,439

1,132

39,571

成本和开支
26,961

10,328

(8,454
)
1,561

3,393

33,789

6,182

39,971

折旧摊销
—

—

—

—

—

2,160

273

2,433

营业收入(亏损)
$
1,754

$
2,009

$
—

$
461

$
426

$
2,490

$
(5,323
)
$
(2,833
)






25

利莫尼拉公司
合并财务报表附注(未经审计)(续)

20.细分市场信息(续)

截至2019年4月30日的三个月的细分市场信息(单位：千)：
 
新鲜
柠檬
柠檬
包装
淘汰
 
鳄梨
其他
农业综合企业
总计
农业综合企业
公司
和其他
总计
来自外部客户的收入
$
32,428

$
3,954

$
—

$
540

$
3,901

$
40,823

$
1,212

$
42,035

部门间收入
—

8,157

(8,157
)
—

—

—

—

—

净收入总额
32,428

12,111

(8,157
)
540

3,901

40,823

1,212

42,035

成本和开支
27,915

10,664

(8,157
)
921

3,875

35,218

5,701

40,919

折旧摊销
—

—

—

—

—

1,860

261

2,121

营业收入(亏损)
$
4,513

$
1,447

$
—

$
(381
)
$
26

$
3,745

$
(4,750
)
$
(1,005
)
 
截至2020年4月30日的6个月的细分市场信息(单位：千)：
 
新鲜
柠檬
柠檬
包装
淘汰
 
鳄梨
其他
农业综合企业
总计
农业综合企业
公司
和其他
总计
来自外部客户的收入
$
60,772

$
7,977

$
—

$
2,190

$
7,983

$
78,922

$
2,305

$
81,227

部门间收入
—

15,559

(15,559
)
—

—

—

—

—

净收入总额
60,772

23,536

(15,559
)
2,190

7,983

78,922

2,305

81,227

成本和开支
61,312

18,937

(15,559
)
2,034

7,324

74,048

13,480

87,528

折旧摊销
—

—

—

—

—

4,444

554

4,998

营业收入(亏损)
$
(540
)
$
4,599

$
—

$
156

$
659

$
430

$
(11,729
)
$
(11,299
)

截至2019年4月30日的6个月的分部信息(单位：千)：
 
新鲜
柠檬
柠檬
包装
淘汰
 
鳄梨
其他
农业综合企业
总计
农业综合企业
公司
和其他
总计
来自外部客户的收入
$
66,921

$
8,057

$
—

$
543

$
6,102

$
81,623

$
2,430

$
84,053

部门间收入
—

15,201

(15,201
)
—

—

—

—

—

净收入总额
66,921

23,258

(15,201
)
543

6,102

81,623

2,430

84,053

成本和开支
59,997

19,448

(15,201
)
1,637

6,385

72,266

11,565

83,831

折旧摊销
—

—

—

—

—

3,728

519

4,247

营业收入(亏损)
$
6,924

$
3,810

$
—

$
(1,094
)
$
(283
)
$
5,629

$
(9,654
)
$
(4,025
)

21.后续事件
本公司评估了2020年4月30日至本申请日期之后发生的事件，以评估本Form 10-Q季度报告中潜在确认或披露的必要性。根据这项评估，除临时综合财务报表附注所述外，现已确定未经审核综合财务报表并无需要确认或披露的其他后续事件。

26

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
 
概述
 
利莫尼拉公司于1990年在特拉华州注册成立，作为自1893年以来在加利福尼亚州开展业务的几家企业的继任者。我们主要是一家农业综合企业，总部设在加利福尼亚州圣保拉，致力于负责任地使用和管理我们大约15,700英亩的土地、水资源和其他资产，以实现长期股东价值的最大化。我们目前的业务包括水果生产、销售和营销、租赁业务、房地产和资本投资活动。
  
我们是加州历史最悠久的柑橘种植者之一。据Sunkist Growers，Inc.称，(“Sunkist”)，我们是美国最大的柠檬种植者之一，根据加州牛油果委员会的说法，我们是美国最大的牛油果种植者之一，我们除了种植柠檬和鳄梨外，还种植橙子和各种特产柑橘和其他作物。我们在加利福尼亚州的文图拉、图拉雷、圣路易斯奥比斯波和圣贝纳迪诺县、亚利桑那州的尤马县、智利的拉塞雷纳和阿根廷的朱胡伊都有农业种植，总共包括大约6200英亩的柠檬、900英亩的鳄梨、1600英亩的橙子和1000英亩的特产柑橘和其他作物。我们还在加利福尼亚州的圣保拉和奥克斯纳德以及亚利桑那州的尤马经营着自己的包装厂，在那里我们加工、包装和销售我们种植的柠檬，以及其他人种植的柠檬。我们拥有Rosales S.A.47%的权益。罗萨莱斯(“Rosales”)，一家柑橘包装、营销和销售企业，持有Fruticola Pan de Azucar S.A.90%的权益。(“PDA”)，一个柠檬和橙子果园，以及在Agricola San Pablo，Spa(“San Pablo”)，一个柠檬和橙子果园(“San Pablo”)的100%权益，所有这些都位于智利拉塞雷纳附近。我们在一家合资企业Trapani Fresh Consorcio de Cooperacion(“Trapani Fresh”)中拥有51%的权益，这是一家在阿根廷从事柠檬种植、包装、营销和销售的企业。
 
我们的水资源包括水权、使用权和抽水权，在我们拥有的土地下面的含水层和流经的运河中的水的抽水权。我们农业作业的水来自与我们土地相关的现有水资源，其中包括已裁决的圣保拉盆地(含水层)和未裁决的菲尔莫尔和帕索罗伯斯盆地(含水层)的水权。我们使用圣华金河谷盆地的地下水，以及加利福尼亚州圣华金河谷的图拉雷县当地供水和灌溉区的水。我们还使用加利福尼亚州圣贝纳迪诺县加迪斯山谷盆地的地下水和亚利桑那州的地表水，地表水来自科罗拉多河，通过尤马梅萨灌排区(“YMIDD”)。我们在智利的PDA和圣巴勃罗农业业务以及在阿根廷的特拉帕尼新鲜农业业务使用井提供的地下水和地表水。
  
100多年来，我们一直在加州农业和房地产领域进行战略投资。我们目前对加州的三个房地产开发项目感兴趣。这些项目包括多户住宅和独户住宅，包括大约260个已建成的出租单位和另外大约1250个处于不同规划和发展阶段的单位。
 
业务部摘要
 
我们有三个事业部：农业综合业务部、租赁业务部和房地产开发部。农业综合业务部由四个可报告的运营部门组成：新鲜柠檬、柠檬包装、鳄梨和其他农业综合业务，包括我们的核心业务，即耕种、收获、柠檬包装和柠檬销售业务。租赁运营部门包括我们的住宅和商业租赁，租赁土地运营和有机回收。房地产开发部包括我们对房地产开发项目的投资。财务信息和对我们四个可报告部门的讨论包含在本季度报告10-Q表中随附的综合财务报表的注释中。
 
农业综合业务部
 
农业综合业务部门分别约占我们2019、2018和2017财年综合收入的97%、96%和96%，其中新鲜柠檬和柠檬包装加起来分别占我们2019、2018和2017财年综合收入的87%、80%和78%。
 
我们的柠檬种植包括在我们的财务报表中的“新鲜柠檬”和“柠檬包装”可报告的运营部门。我们是美国最大的柠檬和鳄梨种植商之一。我们直接向美国、加拿大、亚洲、澳大利亚和某些其他国际市场的餐饮服务、批发和零售客户营销和销售柠檬。在截至2020年4月30日的6个月中，柠檬销售额约占国内和加拿大销售额的71%，对国内出口商的销售额为26%，国际销售额为3%。此外，在截至2020年4月30日的6个月里，PDA和圣巴勃罗在智利的柠檬和橙子销售额约为150万美元，Trapani Fresh在阿根廷的柠檬和橙子销售额约为250万美元。我们把我们的橙子和特产柑橘卖给新奇士许可的和其他第三方包装厂。我们把开心果卖给坚果烘焙商、包装商和营销商，我们的酿酒葡萄卖给各种葡萄酒生产商。

27

从历史上看，我们的农业综合企业运营一直是季节性的，季度收入根据收获作物的时间和品种而波动。我们农业综合企业的文化成本往往在第一季度和第二季度较高，在第三和第四季度较低，这是因为本年度文化成本的支出时机是在前一年清点的。我们的收获成本一般在第二季度增加，并在第三季度达到顶峰，同时产量和收入都在增加。
 
价格波动是全球供需与天气条件(如异常低温)的函数，通常对任何一个生长季节的柠檬供应量影响最大。我们相信，通过维持我们自己的柠檬包装业务，我们拥有竞争优势，尽管与这些业务相关的很大一部分成本是固定的。因此，每箱成本是水果吞吐量的函数。虽然我们定期监控我们的成本，以寻找裁员和降低成本的机会，但我们也会从其他种植者那里采购额外的柠檬，以补充我们包装在包装厂的柠檬数量。因为我们柠檬的新鲜利用率，即我们收获和包装的卖给新鲜市场的柠檬的百分比，与我们包装的柠檬的质量直接相关，因此，我们每40磅盒子收到的价格，如果我们确定其他种植者的柠檬质量好，我们就只包装他们的柠檬。
 
我们的鳄梨生产业务对我们很重要，但它面临着增长的限制，因为几乎没有额外的土地可以经济高效地获得足够的水来支持南加州的新鳄梨果园。此外，鳄梨的生产是周期性的，因为鳄梨通常每两年结一次果，一年收获大果，第二年收获较小的作物。虽然我们的鳄梨生产可能不稳定，但从我们的鳄梨中实现的盈利能力和现金流有助于我们的水果生产基地多样化。
 
除了种植柠檬和鳄梨外，我们还种植橙子、特产柑橘和其他作物，通常使用的土地不适合种植高质量的柠檬。我们定期监测我们在不断变化的市场中种植的水果的需求，以确定趋势。例如，虽然自2000年以来，美国人均橙子消费量一直在下降，主要是因为消费者增加了对柑橘和其他特产柑橘的消费，但国际市场对美国橙子的需求有所增加。因此，我们将橙子生产集中在高质量的晚季脐橙上，主要出口到日本、中国和韩国，这三个市场通常利润丰厚。我们生产我们的特产柑橘和其他作物，以回应确定的消费趋势，并相信我们在某些高利润率水果的利基生产和销售方面处于领先地位。我们密切关注特产柑橘和其他作物各自的市场，我们相信全世界对我们种植的特产柑橘和其他作物的种类和品种的需求将继续增加。
 
其他分部
 
我们的租赁运营部门包括住宅和商业租赁、租赁土地运营和有机回收。在2019、2018和2017财年，我们的租赁运营部门分别约占我们综合收入的3%、4%和4%。我们的住宅租赁单位产生可靠的现金流，我们利用这些现金流为我们所有三个业务部门的运营提供部分资金，并为我们的许多员工(包括我们的农业综合企业员工)提供负担得起的住房，这是一项独特的就业福利，有助于我们保持可靠的长期员工基础。此外，我们的租赁土地业务为我们提供了典型的有利可图的多元化。租赁业务的收入全年大致持平。
 
我们的房地产开发部包括我们的房地产开发投资。房地产开发部门在2019、2018或2017财年没有营收。我们认识到，成功的房地产开发活动需要长期战略。我们的目标是将房地产收益和现金流重新配置到我们的农业综合企业和其他创收房地产的扩张上。对于房地产开发项目和合资企业，收入和成本、合作伙伴出资和分配、项目贷款和其他融资假设以及项目现金流的时间和金额受到政府批准、项目收入和成本估计和假设、经济状况、融资来源和产品需求以及其他因素的影响并不少见。这些因素可能会影响我们的运营业绩、现金流和流动性。
 

28

水资源
 
我们的水资源包括水权、使用权和抽水权，在我们拥有的土地下面的含水层和流经的运河中的水的抽水权。我们位于加利福尼亚州文图拉县的农业运营用水来自与我们的土地相关的现有水资源，其中包括圣保拉盆地(含水层)和未裁决的菲尔莫尔盆地约8600英亩的已裁决水权。我们使用从圣华金河谷盆地取水的水井提供的地下水和加利福尼亚州图拉雷县各个水区和灌溉区的水相结合，图拉雷县位于农业高产的圣华金河谷。我们在加利福尼亚州圣贝纳迪诺县的卡迪兹牧场使用从卡迪斯山谷盆地取水的井提供的地下水。我们位于加利福尼亚州圣路易斯奥比斯波县的意外之财农场物业从从帕索罗伯斯盆地取水的水井中获取水。我们联合柑橘包装公司。(“联合”)亚利桑那州尤马市的农业作业通过基督教青年会(YMIDD)从科罗拉多河取水，我们在那里获得了大约11,700英亩的科罗拉多河3类水权。我们使用井提供的地下水和地表水，用于我们在智利拉塞雷纳的PDA和圣巴勃罗农业业务，以及我们在阿根廷的特拉帕尼新鲜农业业务。

加州历史上曾经历过降水量低于平均水平的时期。2019年的降水缓解了加州的干旱状况，尽管2019年之前的几年是有记录以来最严重的干旱之一。降雨量、降雪量和积雪含水量明显低于历史平均水平。这些情况导致小溪、河流、湖泊、含水层和水库的水位下降。联邦官员监督加州最大的供水系统中央山谷项目，2019年、2018年和2017年向圣华金河谷农民提供了100%的合同量的水，而2016年为75%，2015年为零。

最近的发展：
  
我们在与刘易斯集团公司(“刘易斯”)的合资企业中是平等的合作伙伴，用于我们东区一区房地产开发项目的住宅开发。为了完成交易，我们成立了Limoneira Lewis Community Builders，LLC(“LLCB”或“合资企业”)作为开发实体。该项目一期工程于2017年11月破土动工，开始大规模分级。到2020年4月30日，合资企业已经完成了代表244个单位的拍品销售。欲了解更多信息，请参阅附注7-综合财务报表附注的房地产开发，该附注包括在本季度报告的10-Q表格中。

2019年5月30日，我们收购了一家合资企业Trapani Fresh的51%权益，该合资企业是与FGF Trapani(“FGF”)成立的，FGF Trapani是阿根廷一家多代人的家族柑橘经营企业。为了完成交易，我们成立了一家子公司，名为Limoneira阿根廷S.A.U。利莫尼拉阿根廷公司(“Limoneira阿根廷”)担任管理合伙人，并收购了阿根廷信托公司51%的权益，该信托公司持有Finca Santa Clara(“Santa Clara”)75%的权益，该牧场种植了约1,200英亩柠檬。Trapani Fresh控制着信托基金，种植、包装、营销和销售新鲜柑橘。我们在特拉帕尼Fresh的权益支付的总对价为1500万美元。随后，在2020年2月，FGF同意将购买对价减少20万美元，以反映如果交易在2019年柠檬出口季节开始时完成，Limoneira阿根廷将获得的利润。

在2020财年的第一季度，我们达成了一项协议，以270万美元的价格出售我们的塞维利亚房产。扣除交易和其他成本后，我们预计将获得大约260万美元的收益，并确认微不足道的收益。截至2020年4月30日，该房产的250万美元账面价值被归类为持有待售，并包括在预付费用和其他流动资产中。

于2020年3月，吾等与Farm Credit West订立循环股权信贷额度本票及贷款协议，以意外之财投资者LLC Property LLC Property的第一留置权作抵押，提供1,500万美元循环股权信贷额度(“RELOC”)。这笔贷款将于2043年到期，其特点是3年的提款期，随后是20年的全额摊销贷款付款。利率是可变的，在3年期提款期内每月只支付利息，此后每月支付本金和利息。

2020年3月，我们出售了剩余的20万股Calavo Growers，Inc.(“卡拉沃”)普通股，平均价格为每股55.29美元。出售的净收益为1100万美元，我们确认了630万美元的亏损。

2020年3月27日，“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)签署成为法律。CARE法案“规定了许多税收条款和其他刺激措施，包括关于之前和未来使用净营业亏损的临时改变、对利息扣除先前和未来限制的暂时改变、暂时暂停社会保障税雇主部分的某些支付要求、设立某些可退还的员工留用抵免，以及对某些合格的改善性房产进行税收折旧的先前税收立法的技术更正。我们已经评估了对我们合并财务报表的影响，并估计了大约140万美元所得税的影响。




29

最近的发展(续)：

福利和490万美元的联邦退款作为CARE法案的结果。我们预计我们将受益于净营业亏损的利用，符合条件的租赁改进的技术更正，有资格享受100%税收奖励折旧，以及CARE法案中潜在的其他条款。

在2019年财年，我们向股东宣布的现金股息总额为每股普通股0.30美元，总额为530万美元。2020年4月15日，我们宣布每股普通股0.075美元的现金股息，于2020年4月19日支付给截至2020年4月8日登记在册的普通股股东，总额为130,000美元。2019年12月17日，我们宣布现金股息为每股普通股0.075美元，于2020年1月15日支付给截至2019年12月30日登记在册的普通股股东，总额为130万美元。

新冠肺炎大流行

近几个月来，新型冠状病毒新冠肺炎(CoronaVirus)在全球范围内的传播对全球经济造成了负面影响，扰乱了全球供应链，并造成了金融市场的大幅波动和扰乱。这场大流行的影响在全球经济中造成了巨大的不确定性，并影响了我们的业务、员工、供应商和客户。

新冠肺炎疫情对我们经商的行业和市场造成了不利影响。特别是，美国柠檬市场的成交量出现了明显下降，自3月中旬发布广泛的避难所就地订单以来，柠檬需求下降，导致市场供应严重过剩。受新冠肺炎影响，生鲜产品出口市场也出现明显下滑。

2020年第二季度对我们产品的需求下降，我们认为这是新冠肺炎疫情的结果，对我们2020年第二季度的销售和盈利能力产生了负面影响。我们还预计未来一段时间内对我们的销售和盈利能力会产生不利影响。这些影响预计将是实质性的。但是，目前还不能准确估计这些趋势的持续时间和影响的程度，因为它们受到许多因素的影响，其中许多因素是管理层无法控制的，包括项目1A中提出的因素。风险因素包括在这份季度报告中。尽管随着新冠肺炎大流行的继续展开，可能会出现意想不到的变化，但我们目前预计2020年下半年会有所改善，特别是随着餐馆和酒吧开始重新开业。

我们很早就采取了积极主动的行动来保护员工及其家人的健康，包括尽可能减少商务旅行和鼓励视频会议。此外，由于新冠肺炎疫情在整个3月一直持续到2020年4月和5月，我们尽可能地允许人员远程工作。虽然我们相信我们已经采取了适当的措施来减轻新冠肺炎大流行的影响，但随着情况演变为可能会持续更长时间的大流行，我们将继续分析可能需要采取的额外缓解措施，以维护我们员工和客户的健康和安全，以及我们业务运营的持续连续性。这些措施可能包括修改工作空间、继续实施社会距离政策、在我们的设施实施新的个人防护设备或健康筛查政策，或在新冠肺炎疫情期间继续为我们的员工保持健康安全的环境所需的其他行业最佳实践。

鉴于新冠肺炎疫情带来的经济不确定性，我们已采取行动改善目前的流动性状况，包括暂时推迟资本支出，出售股权证券以增加现金，降低运营成本，大幅减少可自由支配支出。

我们是美国最大的柠檬和鳄梨种植商之一，并维护着我们国家的食物链基础设施，因此被认为是一项基本业务，并允许在2020年第二季度继续营业，无论数量减少，以满足我们客户的需求。然而，关于我们与新冠肺炎疫情相关的业务中断的广度和持续时间，以及它对美国经济、我们客户正在进行的业务运营以及我们的运营结果和财务状况的影响，存在重大不确定性。虽然我们的管理团队正在积极监测新冠肺炎疫情的影响，并可能采取进一步行动改变我们的业务运营，我们认为这符合我们员工和客户的最佳利益，或符合联邦、州或地方当局的要求，但目前还不能完全估计新冠肺炎疫情对我们2020年财年剩余时间及以后的运营业绩、财务状况或流动性的全面影响。以下讨论将视新冠肺炎疫情对我们正在进行的业务运营的未来影响而定。

30

运营结果
 
下表显示了操作结果(以千为单位)：
 
截至4月30日的三个月，
 
截至4月30日的六个月，
 
2020
 
2019
 
2020
 
2019
收入：
 

 
 

 
 
 
 
农业综合企业
$
38,439

 
$
40,823

 
$
78,922

 
$
81,623

其他
1,132

 
1,212

 
2,305

 
2,430

净收入总额
39,571

 
42,035

 
81,227

 
84,053

成本和费用：
 
 
 
 
 
 
 
农业综合企业
35,949

 
37,078

 
78,492

 
75,994

其他操作
1,117

 
1,119

 
2,386

 
2,226

销售、一般和行政
5,338

 
4,843

 
11,648

 
9,858

总成本和费用
42,404

 
43,040

 
92,526

 
88,078

运营亏损：
 
 
 
 
 
 
 
农业综合企业
2,490

 
3,745

 
430

 
5,629

其他操作
15

 
93

 
(81
)
 
204

销售、一般和行政
(5,338
)
 
(4,843
)
 
(11,648
)
 
(9,858
)
营业亏损
(2,833
)
 
(1,005
)
 
(11,299
)
 
(4,025
)
其他(费用)收入：
 
 
 
 
 
 
 
利息支出，净额
(1,052
)
 
(686
)
 
(997
)
 
(539
)
投资收益中的权益(亏损)
(371
)
 
1,927

 
(491
)
 
1,969

Calavo Growers，Inc.股票收益(亏损)
(4,275
)
 
3,612

 
(6,299
)
 
(298
)
其他(费用)收入，净额
(280
)
 
56

 
235

 
360

其他(费用)收入合计
(5,978
)
 
4,909

 
(7,552
)
 
1,492

所得税前收入(亏损)优惠(拨备)
(8,811
)
 
3,904

 
(18,851
)
 
(2,533
)
所得税优惠(规定)
3,505

 
(1,084
)
 
6,641

 
677

净(亏损)收入
(5,306
)
 
2,820

 
(12,210
)
 
(1,856
)
可归因于非控股权益的净亏损(收益)
423

 
(5
)
 
900

 
(22
)
可归因于Limoneira公司的净(亏损)收入
$
(4,883
)
 
$
2,815

 
$
(11,310
)
 
$
(1,878
)
  
非GAAP财务指标
 
由于与我们的业务性质相关的大量折旧资产以及与我们的资本结构相关的利息成本，管理层认为，扣除利息、所得税、折旧和摊销前收益(“EBITDA”)和调整后的EBITDA(不包括卡拉沃股票的损失(收益)、LLCB股权投资收益、处置资产和房地产开发资产减值(如果适用))是在更可比的基础上评估我们不同时期的运营结果的重要指标。此类计量不是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的，不应被解释为根据GAAP确定的报告结果的替代方案。提供的非GAAP信息是我们独有的，可能与其他公司使用的方法不一致。

EBITDA和调整后的EBITDA汇总并与应占Limoneira公司的净亏损核对，管理层认为这是根据GAAP计算和公布的最直接的可比财务指标，计算和呈报如下(以千为单位)：

31

 
截至4月30日的三个月，
 
截至4月30日的六个月，
 
2020
 
2019
 
2020
 
2019
可归因于Limoneira公司的净(亏损)收入
$
(4,883
)
 
$
2,815

 
$
(11,310
)
 
$
(1,878
)
利息支出，净额
1,052

 
686

 
997

 
539

所得税(福利)拨备
(3,505
)
 
1,084

 
(6,641
)
 
(677
)
折旧摊销
2,433

 
2,121

 
4,998

—

4,247

EBITDA
$
(4,903
)
 
$
6,706

 
$
(11,956
)
 
$
2,231

Calavo Growers，Inc.股票的亏损(收益)
4,275

 
(3,612
)
 
6,299

 
298

LLCB股权投资亏损(收益)
116

 
(2,270
)
 
61

 
(2,270
)
资产处置损失
514

 
—

 
514

 
—

调整后的EBITDA
$
2

 
$
824

 
$
(5,082
)
 
$
259

 
截至2020年4月30日的三个月与截至2019年4月30日的三个月相比
 
营业收入
 
2020财年第二季度的总净收入为3960万美元，而2019年同期为4200万美元。减少6%的250万美元主要是农业综合企业收入减少的结果，详情如下(千美元)：
 
截至4月30日的三个月农业综合企业收入，
 
2020
2019
 
变化
柠檬
$
32,598

$
36,382

 
$
(3,784
)
(10)%
鳄梨
2,022

540

 
1,482

274%
橙子
2,667

1,991

 
676

34%
特产柑橘和其他作物
1,152

1,910

 
(758
)
(40)%
农业综合企业收入
$
38,439

$
40,823

 
$
(2,384
)
(6)%
 
•
柠檬：2020财年第二季度下降的主要原因是价格下降，与2019年同期相比，新鲜柠檬的销售量有所增加，部分抵消了价格下降的影响。2020财年第二季度包括Trapani Fresh售出的14.3万箱新鲜柠檬的销售额为230万美元。在2020财年和2019年第二季度，新鲜柠檬的销售额分别为2530万美元和2630万美元，总共售出了147.5万箱和130万箱柠檬，平均每箱价格分别为17.14美元和20.26美元。新冠肺炎相关的餐饮服务关闭减少了对柠檬的需求，造成了市场供过于求。柠檬供应过剩导致2020财年第二季度每箱平均价格低于2019年同期。2020财年和2019年第二季度的柠檬收入分别包括390万美元和400万美元的运输和处理，160万美元和430万美元的柠檬副产品，以及190万美元和180万美元的其他柠檬销售额。2020财年和2019年第二季度的其他柠檬销售额分别包括智利的90万美元和100万美元。

•
牛油果：2020财年第二季度的增长主要是由于与2019年同期相比，牛油果的销量和价格都有所上升。在2020财年和2019年第二季度，分别以每磅1.64美元和1.27美元的平均价格售出了120万磅和40万磅鳄梨。

•
橙子：2020财年第二季度的增长主要是橙子价格上涨的结果，与2019年同期相比，橙子的销售量有所下降，部分抵消了这一影响。在2020财年和2019年第二季度，分别以每箱7.49美元和5.52美元的平均价格售出了356,000和361,000个40磅纸箱当量的橙子。

•
特产柑橘和其他作物：2020财年第二季度下降的主要原因是销量下降，与2019年同期相比，特产柑橘的销售价格上涨部分抵消了这一影响。在2020财年和2019年第二季度，分别以每箱9.22美元和7.02美元的平均价格出售了12.5万和27.2万个40磅重的特产柑橘纸箱当量。

成本和开支

32

 
我们在2020财年第二季度的总成本和支出为4240万美元，而2019年同期为4300万美元。减少1%，减少60万元，主要是由于我们的农业综合业务成本和开支减少。与我们的农业综合业务相关的成本和费用包括包装成本、收获成本、生长成本、与我们为第三方种植者采购和销售的水果相关的成本以及折旧和摊销费用，详情如下(以千美元为单位)：
 
截至4月30日的三个月的农业综合企业成本和费用，
 
2020
2019
 
变化
包装费
$
11,131

$
10,664

 
$
467

4%
收获成本
4,604

4,672

 
(68
)
(1)%
不断增长的成本
6,812

6,665

 
147

2%
第三方种植者成本
11,242

13,217

 
(1,975
)
(15)%
折旧摊销
2,160

1,860

 
300

16%
农业综合企业成本和费用
$
35,949

$
37,078

 
$
(1,129
)
(3)%

•
包装成本：包装成本主要包括包装柠檬以供销售的成本，如劳动力和福利、纸箱、水果处理、包装和运输用品以及设施运营成本。在2020财年和2019年第二季度，柠檬包装成本分别为1040万美元和990万美元，其中包括2020财年第二季度特拉帕尼新鲜柠檬包装成本60万美元。在2020财年和2019年第二季度，我们包装和销售了147.5万箱和130万箱柠檬，平均每箱成本分别为7.06美元和7.60美元。此外，包装成本分别包括2020财年第二季度和2019年第二季度的70万美元和80万美元的运输成本。

•
收获成本：2020财年第二季度的收获成本与2019年第二季度相似。

•
种植成本：种植成本，也称为栽培成本，包括果园维护成本，如种植、施肥和土壤改良、病虫害防治、修剪和灌溉。2020财年第二季度，增长成本与2019财年同期相似。不断增长的成本反映了基于天气、收获时间和作物条件的农场管理决策。

•
第三方种植者成本：我们销售自己种植的水果和从其他种植者那里采购的水果。从其他种植者那里采购水果的成本被称为第三方种植者成本。2020财年第二季度的下降主要是由于价格下降，部分被第三方种植者水果销售量的增加所抵消。在2020财年第二季度和2019年第二季度分别包装和销售的1,475,000箱和1,300,000箱柠檬中，882,000箱(60%)和77万箱(59%)是从第三方种植者那里采购的，平均每箱价格分别为11.70美元和17.01美元。

•
折旧和摊销：2020财年第二季度的折旧和摊销费用比2019年同期高出约30万美元，主要是由于2019年5月收购了Trapani Fresh。

截至2020年4月30日的三个月，销售、一般和行政成本和支出为530万美元，而截至2019年4月30日的三个月为480万美元。50万美元的增长主要是由于收购Trapani Fresh带来的60万美元，与ERP实施相关的10万美元培训成本以及30万美元的其他销售和管理费用的结果，但与2019年4月30日相比，截至2020年4月30日的工资、福利和激励薪酬净减少50万美元，部分抵消了这一增长。
 
其他(费用)收入
 
截至2020年4月30日的三个月的其他费用主要包括Calavo Growers，Inc.的股票亏损430万美元，投资股本损失40万美元，以及净利息支出110万美元。截至2019年4月30日的三个月的其他收入主要包括Calavo Growers，Inc.的股票收益360万美元，以及投资收益的190万美元股本，部分被净70万美元的利息支出所抵消。
 

33

所得税
 
我们在2020财年第二季度和2019年第二季度分别记录了350万美元的所得税优惠和110万美元的税收拨备，税前亏损880万美元和税前收入390万美元。2020财年第二季度记录的税收优惠不同于美国联邦法定税率21.0%，这主要是由于与CARE法案相关的140万美元的离散福利。我们预计2020财年(不包括离散项目)的年度有效混合税率约为29.3%。
 
可归因于非控股权益的净亏损(收益)
 
可归因于非控股权益的净亏损(收益)分别占PDA和Trapani Fresh净亏损(收益)的10%和49%。

截至2020年4月30日的6个月与截至2019年4月30日的6个月相比
 
营业收入
 
截至2020年4月30日的6个月的总净收入为8120万美元，而截至2019年4月30日的6个月的净收入总额为8410万美元。减少3%的280万美元主要是农业综合企业收入减少的结果，详情如下(千美元)：
 
截至4月30日的6个月农业综合企业收入，
 
2020
2019
 
变化
柠檬
$
68,749

$
74,978

 
$
(6,229
)
(8)%
鳄梨
2,190

543

 
1,647

303%
橙子
4,939

2,937

 
2,002

68%
特产柑橘和其他作物
3,044

3,165

 
(121
)
(4)%
农业综合企业收入
$
78,922

$
81,623

 
$
(2,701
)
(3)%
 
•
柠檬：2020财年前六个月的下降主要是由于价格下降，与2019年同期相比，新鲜柠檬的销售量有所增加，部分抵消了价格下降的影响。2020财年包括Trapani Fresh售出的19.6万箱新鲜柠檬的销售额为250万美元。在2020和2019财年的前六个月，新鲜柠檬的销售额分别为5230万美元和5720万美元，总共售出275.5万箱和257.2万箱柠檬，平均每箱价格分别为18.99美元和22.26美元。新冠肺炎相关的餐饮服务关闭减少了对柠檬的需求，造成了市场供过于求。柠檬供应过剩导致2020财年第二季度每箱平均价格低于2019年同期。在2020财年和2019年的前六个月，柠檬收入分别包括800万美元和810万美元的运输和处理，260万美元和630万美元的柠檬副产品，以及590万美元和330万美元的其他柠檬销售额。2020财年和2019年前六个月的其他柠檬销售额分别包括智利的130万美元和140万美元。

•
鳄梨：2020财年前六个月的增长主要是由于与2019财年同期相比，鳄梨的销量和价格都有所上升。在2020财年和2019年的前六个月，分别以每磅1.61美元和1.27美元的平均价格售出了140万磅和40万磅鳄梨。

•
橙子：2020财年前六个月的增长主要是因为与2019财年同期相比，橙子的售价和销量都有所增加。在2020财年和2019年的前六个月，分别以每箱8.75美元和6.04美元的平均价格售出了551,000和486,000个40磅的纸箱当量橙子。此外，2020财年和2019年前六个月的收入分别包括智利的10万美元和20万美元。

•
特产柑橘和其他作物：2020财年前六个月的下降主要是由于销量下降，与2019年同期相比，特产柑橘的销售价格上涨部分抵消了这一影响。在2020财年和2019年的前六个月，分别以每箱11.89美元和8.97美元的平均价格出售了256,000和353,000磅40磅的特产柑橘纸箱当量。

成本和开支
 

34

我们2020财年前六个月的总成本和支出为9250万美元，而2019财年同期为8810万美元。增长5%，增加440万美元，主要是由于我们的农业综合业务和销售、一般和行政成本和开支增加。与我们的农业综合业务相关的成本和费用包括包装成本、收获成本、生长成本、与我们为第三方种植者采购和销售的水果相关的成本以及折旧和摊销费用，详情如下(以千美元为单位)：
 
截至4月30日的6个月的农业综合企业成本和费用，
 
2020
2019
 
变化
包装费
$
20,286

$
19,448

 
$
838

4%
收获成本
10,852

9,237

 
1,615

17%
不断增长的成本
16,591

14,278

 
2,313

16%
第三方种植者成本
26,319

29,303

 
(2,984
)
(10)%
折旧摊销
4,444

3,728

 
716

19%
农业综合企业成本和费用
$
78,492

$
75,994

 
$
2,498

3%

•
包装成本：包装成本主要包括包装柠檬以供销售的成本，如劳动力和福利、纸箱、水果处理、包装和运输用品以及设施运营成本。2020财年和2019年前六个月的柠檬包装成本分别为1900万美元和1820万美元，其中包括2020财年前六个月特拉帕尼新鲜柠檬包装成本60万美元。在2020财年和2019年的前六个月，我们包装和销售了2,755,000箱和2,572,000箱柠檬，平均每箱成本分别为6.89美元和7.06美元。此外，包装成本包括2020财年和2019年前六个月的130万美元运输成本。

•
收获成本：2020财年前六个月的增长主要归因于柠檬和鳄梨收获量的增加。

•
种植成本：种植成本，也称为栽培成本，包括果园维护成本，如种植、施肥和土壤改良、病虫害防治、修剪和灌溉。2020财年前六个月的增长主要是由于种植成本和阿根廷种植成本的净增加，但与2019年同期相比，虫害防治、修剪和智利增长的成本部分抵消了这一增长。不断增长的成本反映了基于天气、收获时间和作物条件的农场管理决策。

•
第三方种植者成本：我们销售自己种植的水果和从其他种植者那里采购的水果。从其他种植者那里采购水果的成本被称为第三方种植者成本。2020财年前六个月的下降主要是由于价格下降，但被第三方种植者水果销售量的增加部分抵消。在2020财年和2019年前六个月分别包装和销售的2,755,000箱和2,572,000箱柠檬中，1,587,000箱(58%)和1,527,000箱(59%)是从第三方种植者那里采购的，每箱平均价格分别为13.87美元和18.92美元。

•
折旧和摊销：2020财年前六个月的折旧和摊销费用比2019年同期高出约70万美元，主要是由于2019年5月收购了Trapani Fresh。

截至2020年4月30日的6个月，销售、一般和行政成本和支出为1,160万美元，而截至2019年4月30日的6个月为990万美元。180万美元的增长主要是由于收购Trapani Fresh增加了80万美元，与ERP实施相关的培训成本增加了50万美元，以及其他销售和管理费用(包括截至2020年4月30日的某些公司间接费用)比2019年4月30日增加了50万美元。
 
其他(费用)收入
 
截至2020年4月30日的6个月的其他费用主要包括Calavo Growers，Inc.的股票亏损630万美元，投资股本损失50万美元，以及净利息支出100万美元。截至2019年4月30日的6个月的其他收入主要由200万美元的投资权益收益组成，部分被50万美元的利息支出净额所抵消。


 

35

所得税
 
我们在2020财年和2019年前六个月分别录得660万美元和70万美元的所得税优惠，税前亏损分别为1890万美元和250万美元。2020财年前6个月记录的税收优惠与美国联邦法定税率21.0%不同，这主要是由于与CARE法案相关的140万美元的离散福利。我们预计2020财年(不包括离散项目)的年度有效混合税率约为29.3%。
 
可归因于非控股权益的净亏损(收益)
 
可归因于非控股权益的净亏损(收益)分别占PDA和Trapani Fresh净亏损(收益)的10%和49%。

细分市场的运营结果
 
我们经营四个可报告的经营部门：新鲜柠檬、柠檬包装、鳄梨和其他农业综合企业。我们可报告的运营部门是战略业务部门，具有不同的产品和服务、分销流程和客户基础。我们分别评估我们的运营部门的表现，以监控影响财务结果的不同因素。每个细分市场都要接受与当前市场状况、市场机会和可用资源相关的审查和评估。有关我们经营部门的更多信息，请参阅本季度报告中的Form 10-Q中包含的合并财务报表附注的注释20-部门信息。

截至2020年4月30日的三个月与截至2019年4月30日的三个月相比
 
下表显示了截至2020年4月30日的三个月的部门运营结果(单位：千)：
 
新鲜
柠檬
柠檬
包装
淘汰
 
鳄梨
其他
农业综合企业
总计
农业综合企业
公司
和其他
总计
来自外部客户的收入
$
28,715

$
3,883

$
—

$
2,022

$
3,819

$
38,439

$
1,132

$
39,571

部门间收入
—

8,454

(8,454
)
—

—

—

—

—

净收入总额
28,715

12,337

(8,454
)
2,022

3,819

38,439

1,132

39,571

成本和开支
26,961

10,328

(8,454
)
1,561

3,393

33,789

6,182

39,971

折旧摊销
—

—

—

—

—

2,160

273

2,433

营业收入(亏损)
$
1,754

$
2,009

$
—

$
461

$
426

$
2,490

$
(5,323
)
$
(2,833
)

下表显示了截至2019年4月30日的三个月的分部运营结果(单位：千)：
 
新鲜
柠檬
柠檬
包装
淘汰
 
鳄梨
其他
农业综合企业
总计
农业综合企业
公司
和其他
总计
来自外部客户的收入
$
32,428

$
3,954

$
—

$
540

$
3,901

$
40,823

$
1,212

$
42,035

部门间收入
—

8,157

(8,157
)
—

—

—

—

—

净收入总额
32,428

12,111

(8,157
)
540

3,901

40,823

1,212

42,035

成本和开支
27,915

10,664

(8,157
)
921

3,875

35,218

5,701

40,919

折旧摊销
—

—

—

—

—

1,860

261

2,121

营业收入(亏损)
$
4,513

$
1,447

$
—

$
(381
)
$
26

$
3,745

$
(4,750
)
$
(1,005
)

以下分析应与上一节“运营结果”一起阅读。

新鲜柠檬
 
2020财年第二季度和2019年第二季度，我们的新鲜柠檬部门总净收入分别为2870万美元和3240万美元。减少11%，减少370万美元，主要是由于新鲜柠檬盒销售额减少110万美元，柠檬副产品减少270万美元，但因经纪业务和其他销售增加10万美元而被部分抵销。

与我们的新鲜柠檬部门相关的成本和支出包括收获成本、种植成本和我们从第三方种植者那里采购水果的成本。2020财年和2019年第二季度，我们的新鲜柠檬部门成本和支出分别为2700万美元和2790万美元。100万美元的3%减幅主要包括：
  

36

•
2020财年第二季度的收获成本比2019年同期高出20万美元。

•
2020财年第二季度的增长成本比2019年同期高出30万美元。

•
2020财年第二季度的第三方种植者成本比2019财年同期降低了250万美元。

•
2020财年第二季度的运输成本比2019年同期高出70万美元。

•
2020财年第二季度的部门间成本和支出比2019年同期高出30万美元。

柠檬包装
 
柠檬包装部门的收入由部门间包装收入和运输和搬运收入组成。在2020财年和2019年第二季度，我们的柠檬包装部门的总净收入分别为1230万美元和1210万美元。

与我们的柠檬包装部门相关的成本和费用包括包装柠檬以供销售的成本，如劳动力和福利、纸板箱、水果处理、包装和运输用品以及设施运营成本。2020财年和2019年第二季度，我们的柠檬包装成本和支出分别为1030万美元和1070万美元。
 
2020财年和2019年第二季度，柠檬包装部门的每箱销售营业收入分别为1.41美元和1.11美元。
 
在2020财年和2019年第二季度，柠檬包装部门分别包括850万美元和820万美元的部门间收入，这些收入分别计入新鲜柠檬部门，用于包装柠檬出售。这样的部门间收入和费用在我们的合并财务报表中被剔除。“

鳄梨
 
在2020财年和2019年第二季度，我们的鳄梨部门的总净收入分别为200万美元和50万美元。
 
与我们的鳄梨部门相关的成本和费用包括收获和生长成本。2020财年和2019年第二季度，我们的鳄梨部门成本和支出分别为160万美元和90万美元。增加60万元的69%主要包括：
 
•
2020财年第二季度的收获成本比2019年同期高出20万美元。

•
2020财年第二季度的增长成本比2019年同期高出50万美元。

其他农业企业
 
在2020财年和2019年第二季度，我们的其他农业综合业务部门的总净收入分别为380万美元和390万美元。减少2%，减少10万元，主要包括：
 
•
2020财年第二季度的橙色收入比2019年同期高出70万美元。

•
2020财年第二季度，特产柑橘和其他作物的收入比2019年同期下降了80万美元。

与我们的其他农业综合业务部门相关的成本和支出包括收获成本、种植成本和购买水果的成本。在2020财年和2019年第二季度，我们的其他农业综合企业成本和支出分别为340万美元和390万美元。12%的减幅为50万美元，主要包括以下几个方面：

•
2020财年第二季度的收获成本比2019年同期下降了40万美元。

•
2020财年第二季度的增长成本比2019年同期低70万美元。

37


•
2020财年第二季度的水果采购成本比2019年同期高出60万美元。

2020财年第二季度农业综合企业折旧和摊销费用总额比2019年同期高出30万美元。

公司和其他
 
我们的租赁业务在2020财年第二季度和2019年第二季度的总净收入约为110万美元。
 
2020和2019年财年第二季度租赁运营和房地产开发的成本和支出为110万美元。2020财年和2019年第二季度的折旧和摊销费用相似，约为30万美元。
 
销售、一般和行政成本和费用包括未分配给运营部门的其他成本。2020财年第二季度的销售、一般和行政成本和费用比2019年同期高出50万美元。

截至2020年4月30日的6个月与截至2019年4月30日的6个月相比
 
下表显示了截至2020年4月30日的6个月的部门运营结果(单位：千)：
 
新鲜
柠檬
柠檬
包装
淘汰
 
鳄梨
其他
农业综合企业
总计
农业综合企业
公司
和其他
总计
来自外部客户的收入
$
60,772

$
7,977

$
—

$
2,190

$
7,983

$
78,922

$
2,305

$
81,227

部门间收入
—

15,559

(15,559
)
—

—

—

—

—

净收入总额
60,772

23,536

(15,559
)
2,190

7,983

78,922

2,305

81,227

成本和开支
61,312

18,937

(15,559
)
2,034

7,324

74,048

13,480

87,528

折旧摊销
—

—

—

—

—

4,444

554

4,998

营业收入(亏损)
$
(540
)
$
4,599

$
—

$
156

$
659

$
430

$
(11,729
)
$
(11,299
)

下表显示了截至2019年4月30日的6个月的分部运营结果(单位：千)：
 
新鲜
柠檬
柠檬
包装
淘汰
 
鳄梨
其他
农业综合企业
总计
农业综合企业
公司
和其他
总计
来自外部客户的收入
$
66,921

$
8,057

$
—

$
543

$
6,102

$
81,623

$
2,430

$
84,053

部门间收入
—

15,201

(15,201
)
—

—

—

—

—

净收入总额
66,921

23,258

(15,201
)
543

6,102

81,623

2,430

84,053

成本和开支
59,997

19,448

(15,201
)
1,637

6,385

72,266

11,565

83,831

折旧摊销
—

—

—

—

—

3,728

519

4,247

营业收入(亏损)
$
6,924

$
3,810

$
—

$
(1,094
)
$
(283
)
$
5,629

$
(9,654
)
$
(4,025
)

以下分析应与上一节“运营结果”一起阅读。

新鲜柠檬
 
2020财年和2019年前六个月，我们的新鲜柠檬部门总净收入分别为6080万美元和6690万美元。减少9%，减少610万美元，主要是由于新鲜柠檬盒销售额减少490万美元，柠檬副产品减少380万美元，但因经纪业务和其他销售额增加260万美元而被部分抵销。

与我们的新鲜柠檬部门相关的成本和支出包括收获成本、种植成本和我们从第三方种植者那里采购水果的成本。2020财年和2019年前六个月，我们的新鲜柠檬部门成本和支出分别为6130万美元和6000万美元。增加2%的130万元主要包括：
  
•
2020财年前六个月的收获成本比2019财年同期高出150万美元


38

•
2020财年前六个月的增长成本比2019财年同期高出260万美元。

•
2020财年前六个月的第三方种植者成本比2019财年同期低440万美元。

•
2020财年前六个月的运输成本比2019财年同期高出130万美元。

•
2020财年前6个月的部门间成本和支出比2019财年同期高出40万美元。

柠檬包装
 
柠檬包装部门的收入由部门间包装收入和运输和搬运收入组成。在2020财年和2019年的前六个月，我们的柠檬包装部门的总净收入分别为2350万美元和2330万美元。

与我们的柠檬包装部门相关的成本和费用包括包装柠檬以供销售的成本，如劳动力和福利、纸板箱、水果处理、包装和运输用品以及设施运营成本。在2020财年和2019年的前六个月，我们的柠檬包装成本和支出分别为1890万美元和1940万美元。
 
在2020财年和2019年的前六个月，柠檬包装部门的营业收入分别为每箱1.67美元和1.48美元。
 
在2020财年和2019年的前六个月，柠檬包装部门分别包括1560万美元和1520万美元的部门间收入，这些收入分别计入新鲜柠檬部门，用于包装柠檬出售。这样的部门间收入和费用在我们的合并财务报表中被剔除。“

鳄梨
 
在2020财年和2019年的前六个月，我们的鳄梨部门的总净收入分别为220万美元和50万美元。
 
与我们的鳄梨部门相关的成本和费用包括收获和生长成本。2020财年和2019财年的前六个月，我们的鳄梨部门成本和支出分别为200万美元和160万美元。24%的增幅为40万元，主要包括以下各项：
 
•
2020财年前六个月的收获成本比2019财年同期高出20万美元。

•
2020财年前六个月的增长成本比2019财年同期高出20万美元。

其他农业企业
 
在2020财年和2019年的前六个月，我们的其他农业综合业务部门的总净收入分别为800万美元和610万美元。增加了190万元，增幅为31%，主要包括：
 
•
2020财年前六个月的橙色收入比2019财年同期高出200万美元。

•
2020财年前六个月，特产柑橘和其他作物的收入比2019财年同期下降了10万美元。

与我们的其他农业综合业务部门相关的成本和支出包括收获成本、种植成本和购买水果的成本。2020财年和2019年前六个月，我们的其他农业综合企业成本和支出分别为730万美元和640万美元。增加了90万美元，增幅为15%，主要包括以下几个方面：

•
2020财年前六个月的收获成本与2019财年同期相似。

•
2020财年前六个月的增长成本比2019财年同期低50万美元。


39

•
2020财年前六个月的水果采购成本比2019财年同期高出140万美元。

2020财年前六个月的农业综合企业折旧和摊销费用总额比2019财年同期高出70万美元。

公司和其他
 
我们的租赁业务在2020财年和2019年前六个月的总净收入约为230万美元。
 
2020财年和2019财年前六个月的租赁运营和房地产开发成本和支出分别为240万美元和220万美元。2020财年和2019年前六个月的折旧和摊销费用相似，约为60万美元。
 
销售、一般和行政成本和费用包括未分配给运营部门的其他成本。2020财年前六个月的销售、一般和行政成本和支出比2019财年同期高出180万美元。

季节性作业
 
从历史上看，我们的农业综合企业运营一直是季节性的，季度收入根据收割作物的时间和品种而波动。我们农业综合企业的文化成本往往在第一季度和第二季度较高，在第三和第四季度较低，这是因为本年度文化成本的支出时机是在前一年清点的。我们的收获成本一般在第二季度增加，并在第三季度达到顶峰，同时产量和收入都在增加。由于这种季节性，为避免推断中期业绩代表整个会计年度的估计结果，我们提供截至本年度和上一年度中期日期止12个月期间的补充资料。
 



40

截至2020年4月30日和2019年4月30日的过去12个月的运营业绩

下表显示了未经审计的运营结果(单位：千)：
 
截至4月30日的往绩12个月，
 
2020
 
2019
收入：
 

 
 

农业综合企业
$
163,848

 
$
133,769

其他
4,724

 
4,948

总收入
168,572

 
138,717

成本和费用：
 
 
 
农业综合企业
154,870

 
117,117

其他操作
4,599

 
4,328

房地产开发资产减值准备
—

 
1,558

出售物业资产所得收益
(1,069
)
 
—

销售、一般和行政
22,960

 
17,895

总成本和费用
181,360

 
140,898

营业亏损
(12,788
)
 
(2,181
)
其他(费用)收入：
 
 
 
利息支出，净额
(2,592
)
 
(867
)
投资收益中的权益
613

 
2,635

Calavo Growers，Inc.股票收益(亏损)
(8,118
)
 
3,925

其他收入，净额
4

 
416

其他(费用)收入合计
(10,093
)
 
6,109

所得税前收入(亏损)优惠(拨备)
(22,881
)
 
3,928

所得税优惠(规定)
7,061

 
(801
)
净(亏损)收入
(15,820
)
 
3,127

可归因于非控股权益的损失(收益)
445

 
(41
)
可归因于Limoneira公司的净(亏损)收入
$
(15,375
)
 
$
3,086

 
以下分析应与上一节“运营结果”一起阅读。
 
•
与截至2019年4月30日的12个月相比，截至2020年4月30日的12个月的总收入增加了2990万美元，这主要是由于农业综合企业收入的增加，特别是柠檬销售的增加。

•
与截至2019年4月30日的12个月相比，截至2020年4月30日的12个月的总成本和支出增加了4050万美元，这主要是由于我们的农业综合业务以及销售、一般和行政费用的增加。农业综合企业成本的增加与农业综合企业产量的增加相关，销售、一般和行政费用的增加主要是由于行政人员、工资和福利的增加，以及与我们的战略举措相关的某些公司费用。

•
与截至2019年4月30日的12个月相比，截至2020年4月30日的12个月的其他支出总额增加了1620万美元，主要原因是卡拉沃股票亏损增加，投资收益的股本减少以及利息支出增加。

•
与截至2019年4月30日的12个月相比，截至2020年4月30日的12个月的所得税优惠增加了790万美元，这主要是由于营业收入下降、其他费用总额增加以及与CARE法案相关的离散项目导致税前收入下降。
 


41

流动性与资本资源
 
概述
 
我们的流动性和资本状况在一年中根据季节性生产周期、天气事件和对我们产品的需求而波动。通常，我们的第一个和最后一个财政季度与我们种植作物的秋季和冬季重合，这些作物在春季和夏季收获并销售，这是我们的第二和第三季度。为了满足我们的农业综合企业和房地产开发项目的营运资金需求和投资需求，并补充运营现金流，我们利用我们的循环信贷安排为农业投入和农场管理实践提供资金，直到农作物获得足够的回报，使我们能够偿还借款。我们种植的各种作物的繁殖所需的原材料主要是化肥、除草剂、杀虫剂、燃料和水，所有这些都可以从当地很容易获得。
 
经营活动的现金流
 
截至2020年4月30日的6个月，运营活动使用的净现金为1580万美元，而截至2019年4月30日的6个月，运营活动提供的净现金为400万美元。我们在经营活动中使用的现金流的重要组成部分如下：
 
•
截至2020年4月30日的6个月的净亏损为1220万美元，而截至2019年4月30日的6个月的净亏损为190万美元。与2019年同期相比，截至2020年4月30日的6个月的净亏损部分包括营业收入减少730万美元，其他(费用)收入总额增加900万美元，所得税优惠增加600万美元。

•
在截至2020年4月30日的6个月里，为将净亏损与经营活动中使用的净现金进行调整而进行的调整提供了660万美元的现金，而2019年同期提供了340万美元的现金，这主要是由于折旧和摊销、递延税款、卡拉沃股票损失和投资损失(收益)股权的重大变化。

•
在截至2020年4月30日的6个月中，运营资产和负债的变化使用了1040万美元的运营现金，而2019年同期提供了250万美元的运营现金，这主要是由于应收账款、预付费用和其他流动资产、应付账款和应付种植者的重大变化。

投资活动的现金流
 
截至2020年4月30日的6个月，投资活动提供的净现金为120万美元，而2019年同期投资活动使用的净现金为1640万美元。截至2020年4月30日的6个月，投资活动提供的净现金主要包括出售卡拉沃股票的收益，被资本支出和投资所抵消。
 
截至2020年4月30日的6个月，资本支出为540万美元，其中530万美元用于主要与果园和葡萄园开发相关的房地产、厂房和设备，10万美元用于房地产开发项目。此外，在截至2020年4月30日的六个月内，我们从出售卡拉沃股票获得的收益为1,100万美元，向合资企业贡献了280万美元，用于开发我们的东部一区房地产开发项目，并向合资企业提供了180万美元的贷款。
 
截至2019年4月30日的6个月，资本支出为820万美元，其中790万美元用于主要与果园和葡萄园开发相关的房地产、厂房和设备，以及购买光伏太阳能电池板，30万美元用于房地产开发项目。此外，在截至2019年4月30日的6个月里，我们以40万美元购买了一处农业地产，向合资企业贡献了400万美元，用于开发我们的东部一区房地产开发项目，并向FGF支付了400万美元，用于在阿根廷成立合资企业。

融资活动的现金流
 
截至2020年和2019年4月30日的六个月，融资活动提供的净现金分别为1,540万美元和1,330万美元。
 
在截至2020年4月30日的6个月中，融资活动提供的1540万美元现金主要包括1850万美元的长期债务净借款，部分被总计290万美元的普通股和优先股息所抵消。在截至2019年4月30日的6个月里，融资活动提供的1330万美元现金主要包括

42

1,650万美元的长期债务净借款，部分被总计290万美元的普通股息和优先股息所抵消。
 
影响流动性和资本资源的交易

于2017年6月，吾等与Farm Credit West，FLCA(“Farm Credit West”)订立总贷款协议(“贷款协议”)，其中包括循环信贷补充及非循环信贷补充(“补充”)。2018年1月，我们修订了循环信贷补充方案，将借款能力从6000万美元提高到7500万美元。

于2020年3月，吾等与Farm Credit West订立循环股权信贷额度本票及贷款协议，以意外之财投资者LLC Property LLC Property的第一留置权作抵押，提供1,500万美元循环股权信贷额度(“RELOC”)。这笔贷款将于2043年到期，其特点是3年的提款期，随后是20年的全额摊销贷款付款。利率是可变的，在3年期提款期内每月只支付利息，此后每月支付本金和利息。

补充协议和RELOC提供的总借款能力为1.3亿美元，其中包括循环信贷补充项下的7,500万美元，非循环信贷补充项下的4,000万美元和RELOC项下的1,500万美元，而基于抵押品价值的借款能力于2020年4月30日为1.3亿美元。

补充协议项下任何未清偿款项的利率以一个月期伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)利率加适用保证金为基准，保证金可按月调整。适用保证金的范围为1.60%至2.35%，取决于流动资产的比率加上剩余的可用承诺额除以流动负债。在2019年7月1日以及之后的每个一年周年纪念日，我们可以选择将每个补充条款下使用的利率从之前的基于LIBOR的计算转换为可变利率，或根据适用的情况进行反向转换。补充条款下的任何未偿还金额都将于2022年7月1日到期并全额支付。

2020年4月，我们与城市国民银行签订了一份期票，根据CARE法案下的Paycheck保护计划获得360万美元的贷款(“PPP贷款”)。PPP贷款期限为两年，年利率为1.0%，可以在到期前的任何时间预付，不受提前还款处罚。2020年4月，我们返还了PPP贷款的360万美元收益。

贷款协议项下的所有债务，包括补充协议项下的任何债务，均以我们在加利福尼亚州图拉雷和文图拉县的某些农业物业以及我们的某些建筑固定装置和与质押农业物业相关的共同自来水公司的改善和投资的第一留置权作为担保。贷款协议包括惯例违约条款，该条款规定，如果发生违约事件，西部农场信贷可根据其选择，宣布贷款协议下的全部或任何部分债务立即到期和支付，而无需要求、不付款通知、拒付或优先追索抵押品，并终止或暂停我们从任何贷款或信用额度提取或请求资金的权利。
 
贷款协议对我们施加了肯定和限制性的公约，其中包括其他习惯公约、财务报告要求、维护和修复任何抵押品的要求、出售资产的限制、收益的使用限制、禁止产生额外债务，以及限制购买或出售我们业务的主要资产。

根据贷款协议，我们必须遵守截至每年10月31日计算的1.25：1.0的最低偿债覆盖比率(根据贷款协议计算)。2020年5月29日，对贷款协议进行了修改，将2020年10月31日的偿债比例调整为1.00：1.0。根据目前的预测，我们目前预计将于2020年10月31日遵守我们的财务契约。然而，预测的变化，与新冠肺炎影响相关的估计，新的发展和未来的中断可能会导致我们在2020年10月31日之前不遵守我们的金融契约。

2020年2月，我们从Farm Credit West获得了100万美元的年度赞助股息，其中70万美元记录为利息支出减少，30万美元减少了我们的房地产开发资产。

我们主要通过运营现金和我们的农场信贷西部信贷安排(包括贷款协议、补充资金和RELOC)为营运资本和其他流动性需求提供资金。此外，我们还有Farm Credit West定期贷款、富国银行(Wells Fargo)定期贷款、智利银行(Banco de智利)定期贷款以及支付给地块卖家的票据。有关西部农场信贷贷款、西部农场信贷定期贷款、富国银行定期贷款、智利银行定期贷款和应付票据的更多信息，可以在本季度报告10-Q表格中的综合财务报表附注中找到。
 

43

我们相信，来自运营的现金流和我们现有信贷安排的可用借款能力将足以满足我们未来12个月的资本支出、偿债、营运资金需求和其他合同义务。此外，我们有能力根据我们的流动性需求，在必要的程度上控制我们的部分投资现金流。

合同义务
 
我们在Form 10-K的2019财年年度报告中披露的合同义务没有实质性变化，但如下所示：

2018年1月，合资公司与美国银行(北卡罗来纳州)签订了4500万美元的无担保信用额度贷款协议和本票(“贷款”)，为早期开发活动提供资金。这笔贷款最初于2020年1月到期，根据条款延长至2021年2月22日。贷款利率为LIBOR加码2.85%，按月支付。贷款包含某些习惯违约条款，合营企业可以提前支付贷款项下的任何未偿还金额，而不会受到罚款。截至2020年4月30日，合资企业记录了与这笔贷款相关的4500万美元的未偿还贷款余额。贷款下的债务由刘易斯和我们的某些本金担保。

固定利率和可变利率债务
 
包括在长期债务中的金额的详细信息可以在上面以及本季度报告10-Q表格中包括的综合财务报表的附注中找到。
 
表外安排
 
如上所述，以及我们在Form 10-K财年年度报告中包括的合并财务报表附注中的附注7-房地产开发和附注8-投资股权中，我们在合资企业和合伙企业中的投资使用股权会计方法核算。

通货膨胀率
 
从历史上看，通货膨胀对我们的经营业绩没有实质性影响。然而，包括阿根廷在内的通货膨胀率的大幅上升可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
 

关键会计政策和估算
 
根据GAAP编制我们的合并财务报表要求我们制定关键的会计政策，并做出可能影响资产、负债、收入和费用报告金额的某些估计和判断。我们基于历史经验、现有的相关数据和我们认为在这种情况下合理的其他信息进行估计和判断。随着未来期间出现新的或更多的信息，在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计大不相同。我们相信以下关键会计政策反映了我们在编制合并财务报表时使用的更重要的估计和判断

会计政策的变化

2019年11月1日，我们通过了财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则更新(“ASU”)2016-02号，租赁(修订后，“ASU 2016-02”或“新租赁准则”)。租赁被定义为一种合同，它转让在一段时间内控制已确定资产的使用权，以换取对价。我们以承租人和出租人的身份签订租约，或包含租约。作为采用新租赁准则的一部分，下列会计政策已更新。
租约
作为承租人核算经营租赁在我们的正常业务过程中，我们一般作为承租人签订农地和包装厂设备的租赁。我们在一开始就确定一项安排是租约还是包含租约。经营租赁包括在我们综合资产负债表上的其他资产、应计负债和其他长期负债中。经营租赁使用权(“ROU”)资产指在租赁期内使用相关资产的权利，租赁负债指按折扣法计量的支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产和经营租赁负债以开始时租赁期限内未来最低租赁付款的现值为基础确认。

44

约会。由于我们的租约都没有提供隐含利率，我们使用基于开始日期可用信息的递增借款利率来确定未来付款的现值。

最低租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线基础确认。初始租期为12个月或以下的租约不会记录在资产负债表上，因为我们已选择在租赁期内按直线原则确认这些租约的租赁费用。我们与关联方有实质性租赁，这在本10-Q表格季度报告中包括的综合财务报表附注的附注15-关联方交易中有进一步描述。我们的某些农地协议包含基于租赁物业经营结果的百分比的可变成本。此类可变租赁成本在发生时计入费用。这些土地协议还包含非租赁部分的成本，如用水。我们将租赁和非租赁部分分开核算。对于所有其他协议，我们通常在计算ROU资产和租赁负债时合并租赁和非租赁部分。有关更多信息，请参阅本季度报告中Form 10-Q表格中包括的合并财务报表附注的附注13租约。

将租赁计入出租人-我们担任出租人的经营租赁包括土地和住宅及商业单位，均归类为经营租赁。我们的某些合同包含基于租赁资产经营业绩百分比的可变收入。我们的某些合同包含非租赁部分，如水、公用事业和公共区域服务。我们已选择不为我们的出租人安排分开租赁和非租赁部分，合并部分完全根据ASC 842核算。经营租赁安排中的相关资产在综合资产负债表中按物业、厂房和设备内的折旧成本净额列账。折旧是在标的资产的使用年限内使用直线法计算的。我们在租赁期内以直线方式确认营业租赁收入。

收入确认-我们根据ASC 606，与客户签订合同的收入，对我们的农业综合业务收入进行会计处理。该标准的核心原则是，实体应确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，其金额应反映实体预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。为实现这一核心原则，实体应执行以下步骤：

•
确定与客户的合同；
•
明确合同中的履约义务；
•
确定交易价格；
•
将交易价格分配给合同中的履行义务；以及
•
当(或作为)实体履行业绩义务时确认收入。

我们通过分析所提供产品或服务的性质以及与客户签订的合同或安排的条款和条件，确定确认收入的适当方法。当合同得到双方的认可和承诺，确定了当事人的权利，确定了支付条件，合同具有商业实质，对价可能收取时，我们就会对合同进行核算。合同的交易价格分配给合同中确定的每个不同的商品或服务(即履行义务)，每个履行义务根据其估计的相对独立销售价格进行估值。

我们在履行履行义务并将产品控制权移交给各自客户的某个时间点确认了我们的大部分收入。确认的收入金额以交易价格为基础，交易价格代表发票金额，并包括可变对价的估计，如估计的客户折扣或优惠(如适用)的津贴。交易价格中包含的可变对价金额可能受到限制，只有在合同项下确认的累计收入金额很可能不会在未来期间发生重大逆转的情况下才包括在内。

农业企业收入-柠檬销售的收入通常在客户从我们的包装厂控制水果时确认，这与所有权转让给客户是一致的。我们已选择将货物控制权转让给客户后产生的任何运输和处理成本视为农业企业成本。

我们的鳄梨、橙子、特产柑橘和其他特产都是由卡拉沃和其他第三方加工厂包装销售的。我们将大部分鳄梨生产从我们的果园运送到卡拉沃。这些鳄梨随后由Calavo在其包装厂包装，并以Calavo品牌出售和分销给主要在美国和加拿大的客户。我们与其他与我们的橙子、特产柑橘和其他特产作物相关的第三方包装厂的安排与我们与卡拉沃的安排类似。我们与我们的第三方包装厂的安排是这样的，我们是产品的生产商和供应商，第三方包装厂是我们的客户。“


45

我们确认的与出售给第三方包装厂的水果相关的收入是基于交付水果的数量和质量、此类水果的市场价格，减去包装厂包装和销售水果的费用。这些加工厂费用包括相关水果的分级、分级、包装、冷却、成熟和销售。我们控制产品，直到产品交付给第三方包装厂，此时产品控制权转移到第三方包装厂，并确认收入。这些第三方包装厂费用被记录为收入减少，因为它们不是针对不同的服务。我们从第三方包装厂获得的包装和营销服务的可识别利益无法与第三方包装厂对我们产品的购买充分分开。此外，我们无法合理估计从第三方包装厂获得的利益的公允价值。此外，我们无法合理估计从第三方包装厂获得的利益的公允价值，因为它们不是针对不同的服务。我们从第三方包装厂获得的可识别利益与第三方包装厂购买我们的产品不能充分分开。*此外，我们无法合理估计从第三方包装厂获得的利益的公允价值这些成本在我们的综合经营报表中被描述为收入的减少。

我们某些农产品的销售收入是根据我们的某些销售和营销合作伙伴(Calavo和其他第三方包装厂)提供的估计收益来记录的，这是因为从我们交付产品到每个月底或收获期关闭这些水果的储藏库之间的一段时间。卡拉沃和其他第三方包装厂是农业合作社，或者以类似于农业合作社的方式运作。我们使用最可能的金额方法估计可变对价，最可能的金额是由Calavo和其他第三方包装厂报告的价格扩展的实际发货量。如果：(A)相关水果已交付给卡拉沃和其他第三方包装厂(即卡拉沃和其他第三方包装厂获得控制权)，并且(B)卡拉沃和其他第三方包装厂(基于相关水果的市场活动)提供了销售价格信息，以便合理确定地估计关闭时水果的最终售价，则在向包装厂交付与月底尚未关闭的池中的水果有关的收入时，将确认收入：(A)相关水果已交付给卡拉沃和其他第三方包装厂(即卡拉沃和其他第三方包装厂获得控制权)，并已被卡拉沃和其他第三方包装厂接受，以合理确定地估计水果在关闭时的最终售价；以及(B)卡拉沃和其他第三方包装厂已提供销售价格信息(基于相关水果的市场活动)。在这种情况下，我们目前有权获得付款，卡拉沃和其他第三方包装厂目前有权直接使用交付的水果，并从交付的水果中获得基本上所有剩余的利益。我们预计，一旦包装厂报告了最终的池价，在池子早期确认的累计收入数额出现重大逆转的可能性不大。历史上, 根据Calavo和其他第三方包装厂在交货时提供给我们的销售价格信息记录的收入，与每月或收获期池关闭后支付的实际金额没有实质性差异。

我们已经与第三方国际包装公司达成了经纪协议。在这些安排中，我们有专有能力指导水果的使用，并从水果中获得基本上所有剩余的利益，因此我们作为委托人行事。因此，我们将水果毛利的相关收入和成本记录在综合经营报表中。

农作物保险收入在能够合理确定数额和现有支付权确定时入账。

租金收入-我们根据ASC 842租赁核算我们的租赁业务收入。最低租金收入一般以直线基准在各自的初始租赁期内确认。或有租金收入根据合同定义为我们收到的租金的百分比，并基于承租人收取的费用。这些收入在收到基于租户报告的收取费用的实际结果时确认。我们的租金安排一般要求按月或按季付款。

房地产开发成本-我们将与我们的各种房地产项目相关的规划、权利、建设和开发成本资本化。未资本化的成本，包括物业维护和维修、一般和行政以及营销费用，在发生时计入费用。房地产开发项目在建设和开发活动停止时视为实质完成。一旦项目实质上完成，将来的成本就作为已发生的费用计入。根据ASC 340-40对出售房地产产生的成本进行资本化评估，只有当获得合同的增量成本和履行合同的成本直接与具体确定的合同相关时，才会资本化这些成本，增强资源以履行未来的履约义务，并预计这些成本将被收回。

融资和付款-我们的付款条件因客户的类型和位置以及所提供的产品或服务而异。付款条件因司法管辖区和客户而异，但通常要求付款期限从装运之日起30天至履行义务履行之日起60天不等。对于适用的行业，我们不提供超出一般标准商业付款条款的延长付款期限的融资。

实际的权宜之计和免税-从客户那里收取并汇给政府当局的与我们产品销售相关的税款不包括在收入中。

我们不会披露(I)最初预期期限为一年或更短的合同，或(Ii)我们确认收入为我们有权为所提供的服务开具发票的金额的未履行履行义务的价值。

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外币折算-PDA和圣巴勃罗的功能货币是智利比索。他们的资产负债表按资产负债表日的有效汇率换算成美元，他们的损益表按报告期内的平均汇率换算。由此产生的外币换算调整作为累计其他全面收入的单独组成部分记录。

所得税-递延所得税资产和负债每年计算资产和负债的财务报表和所得税基础之间的差额，这些差额将导致未来的应税或可扣除金额。此类递延所得税、资产和负债的计算是基于颁布的税法和适用于预计差额将影响应纳税所得期的税率。必要时，设立估值津贴，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。
 
只有在税务机关根据税收状况的技术价值进行审查后，该税收状况更有可能维持下去的情况下，才会确认来自不确定税收状况的税收利益。在财务报表中确认的这种状况的税收优惠是根据最终结算时实现可能性大于50%的最大好处来计量的。
 
业务合并和资产收购-根据ASC 805，业务合并在收购方法下进行会计处理。收购法要求在收购日，即收购方取得被收购业务控制权之日，即收购方取得被收购业务控制权之日，按公允价值确认和计量收购的可识别资产和承担的负债，以及因收购价格转让的对价公允价值超过收购资产和承担的负债的公允价值的金额计入商誉。不符合ASC规定的业务定义的收购被计入资产收购。资产收购以相对公允价值为基础，通过将收购成本分摊到收购的个别资产和承担的负债来进行会计处理。商誉不会在资产收购中确认，其对价超过收购的净资产，按相对公允价值分配给收购资产。交易成本在业务合并中计入费用，并被视为资产收购中收购成本的组成部分。
 
长期资产减值-当事件或环境变化表明我们的长期资产(包括房地产开发项目)的账面价值可能无法收回时，我们评估这些资产的减值。
 
固定福利退休计划-正如我们的合并财务报表附注中所讨论的，我们发起了一项在2004年6月冻结的固定福利退休计划，此后参与者不会获得任何未来的福利。根据FASB ASC 715，这一计划的持续会计提供了关于未来估计养老金费用、养老金负债和最低资金要求等方面的指导。第三方精算顾问向我们提供此信息。在开发这些数据时，使用了某些估计和假设，其中包括贴现率、长期回报率和死亡率表。2019年期间，精算师协会(SOA)发布了一份新的死亡率改善量表，简称MP-2019，据信能更好地反映死亡率的改善，并将用于计算固定收益养老金义务。此外，在2019财年，衡量养老金义务的假设贴现率降至3.0%。我们使用SOA发布的截至2019年10月的最新死亡率表来衡量截至2019年10月31日的养老金义务，结合假设的贴现率和其他人口假设，截至2019年10月31日，我们的养老金负债增加了约60万美元。这些估计中任何一项的进一步变化都可能对与我们的固定福利退休计划相关的记录金额产生重大影响。

近期会计公告
 
有关最近会计声明的信息，请参阅本季度报告中包含的合并财务报表附注的注2-“重要会计政策摘要”。
 

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项目3.关于市场风险的定量和定性披露
 
除了新冠肺炎因其对全球经济和主要金融市场的负面影响而产生的广泛影响外，在我们于2020年1月13日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2019年10月31日的Form 10-K财年年报第II部分7A项“关于市场风险的定量和定性披露”一节中讨论的披露内容没有实质性变化。新冠肺炎的爆发带来了越来越大的风险，给我们带来了会计上的影响，暴露在更广泛的经济低迷和金融市场下滑的风险之下。我们经历了对我们新鲜柑橘的需求减少，这导致供应链中断，对受病毒严重影响地区的出口销售减少。“
 
项目4.控制和程序
 
披露控制和程序。截至2020年4月30日，我们在我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督下，在我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的参与下，对我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估，该术语在1934年证券交易法(经修订)(“交易法”)下颁布的第13a-15(E)条中定义。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本Form 10-Q季度报告所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的。
 
财务报告内部控制的变化。在本季度报告(Form 10-Q)所涵盖的期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大变化，据我们所知，在已经或可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的其他因素中也没有发生重大变化。
  
对控制有效性的限制。无论控制系统的构思和操作如何完善，其设计都是为了提供合理的(但不是绝对的)保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证我们公司内的所有控制问题和欺诈实例(如果有)都已被检测到。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被检测到。






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第二部分：其他资料
 
项目1.法律诉讼
 
我们不时涉及正常业务过程中出现的法律诉讼。除与我们业务相关的诉讼外，我们不是任何重大待决法律诉讼的当事人，也不是任何重大待决法律诉讼的标的，据我们所知，政府当局也不打算进行此类诉讼。
 
第1A项危险因素
 
以下风险因素应与我们于2020年1月13日提交给SEC的截至2019年10月31日的Form 10-K财年年度报告第I部分第1A项中题为“风险因素”的部分结合阅读，并作为补充。

我们2020年及以后财政年度的财务状况和经营业绩一直并将继续受到最近新型冠状病毒(或新冠肺炎)大流行的不利影响。

2019年12月，首次报告了一种新型冠状病毒病(“新冠肺炎”)，2020年3月11日，世界卫生组织将新冠肺炎定性为大流行。新冠肺炎对全球经济产生了广泛和有害的影响，并由于病例和受影响国家的数量持续增加，以及公共卫生和政府当局、企业、其他组织和个人为应对疫情而采取的行动，包括旅行禁令和限制、隔离、避难所到位、呆在家里或禁闭令以及企业限制和关闭，造成了金融市场的重大波动和混乱。新冠肺炎事件的持续时间和严重程度及其对我们业务的影响程度是不确定的，也很难预测。

疫情的持续蔓延可能会导致以下一种或多种情况，可能对我们的业务运营和财务状况产生实质性的不利影响：我们的客户和潜在客户的业务支出减少；对我们产品和服务的需求减少；客户流失增加；获得新客户的挑战或成本增加；竞争加剧；应收账款风险增加；远程工作安排导致生产力下降；家庭成员因生病和/或生病或遵守强制的全职订单而失去生产力；无法聘用关键角色；对我们的战略合作伙伴产生不利影响。我们以及我们的第三方供应商和供应商面临的业务连续性问题；增加远程工作带来的隐私和网络安全漏洞风险增加；以及高负载对互联网基础设施带来的挑战。如果我们不能有效地应对和管理此类事件的潜在影响，我们的业务可能会受到损害。此外，尽管世界各地的许多政府当局已经并将继续颁布立法来应对新冠肺炎的影响，包括旨在减轻病毒预期的一些更严重经济影响的措施，但我们可能无法从此类立法中受益，或者此类立法可能被证明在应对新冠肺炎对我们和我们客户的业务和运营造成的影响方面无效。

即使在新冠肺炎疫情平息后，我们的业务可能会继续受到冠状病毒对全球经济的影响，以及已经发生或未来可能发生的任何衰退的影响。由于新冠肺炎的情况史无前例且不断发展，新冠肺炎可能还会以我们目前不知道的方式，或我们目前认为不会对我们的运营构成重大风险的方式，影响我们的运营和财务业绩。

我们普通股的市场价格是不稳定的，受我们财务业绩以外的其他因素的影响。

近期与新冠肺炎疫情有关的股市波动尤为显着。这些波动往往与我们的经营业绩无关。能够引起这种波动的因素包括自然灾害和全球性事件的影响，比如现在的新冠肺炎大流行，一般的市场波动和宏观经济状况，任何一个因素都可能导致我们普通股的市场价格出现较大的波动。

由于新冠肺炎疫情或其他因素，我们的业务大幅和持续下滑，可能会导致我们违反公约。

根据我们的贷款协议，除了其他习惯公约外，我们必须维持肯定和限制性的公约，特别是偿债比率。我们在与刘易斯集团(“合资企业”)的合资企业中是平等的合作伙伴，该合资企业还要求遵守其贷款协议下的其他惯例契约中的肯定和限制性契约。我们是合资企业贷款协议的担保人。否则，由于新冠肺炎疫情导致我们的业务大幅和持续下滑，我们可能无法遵守公约。如果合资企业拖欠其义务，可能会导致我们对任何此类义务承担责任，并可能根据我们的贷款协议造成交叉违约。如果条件

49

在未来的变化中，如果我们预计会因此而不遵守规定，我们会在任何违反公约的行为之前向贷款人寻求豁免。任何契约豁免都可能导致成本增加、利率上升、额外的限制性契约和其他适用的可用的贷款人保护。如果没有参与贷款人的豁免或修订，未能履行我们贷款协议下的契诺将构成违约事件，并导致贷款协议下未偿还义务的加速、贷款人提供循环信贷额度的承诺终止、我们的实际资金成本增加以及其他信贷安排的交叉违约，这将对我们的财务状况产生重大不利影响。

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

一个也没有。

第3项高级证券违约
 
一个也没有。
 
项目4.矿山安全披露
 
不适用。
 
项目5.其他信息
 
一个也没有。


50

项目6.展品
陈列品
数
陈列品
3.1
1990年7月5日重述的Limoneira公司注册证书(参照2010年4月13日宣布生效的公司注册说明书附件10及其修正案成立为法团(第000-53885号文件))
 
 
3.2
Limoneira公司和塞缪尔·爱德华兹联营公司合并为Limoneira公司的证书，日期为1990年10月31日(通过参考2010年4月13日宣布生效的公司表格10注册声明及其修正案的附件3.2成立为法团(文件号：000-53885))
 
 
3.3
1994年12月31日麦凯维特公司并入利莫尼拉公司的证书(通过参考2010年4月13日宣布生效的公司表格10注册声明及其修正案的附件3.3成立为法团(文件号：000-53885))
 
 
3.4
罗纳德·米凯利斯牧场公司(Ronald Michaelis Ranches，Inc.)的合并协议。和Limoneira公司，日期为1997年6月24日(通过参考2010年4月13日宣布生效的公司表格10注册声明及其修正案的附件3.6成立为法团(文件号：000-53885))
 
 
3.5
日期为2003年4月22日的利莫尼拉公司注册证书修订证书(参考2010年4月13日宣布生效的公司注册说明书附件3.7及其修正案成立为法团(第000-53885号文件))
 
 
3.6
2010年3月24日利莫尼拉公司注册证书修订证书(参考2010年4月13日宣布生效的公司表格10注册说明书附件3.9及其修正案成立为法团(第000-53885号文件))
 
 
3.7
利莫尼拉公司注册证书修订证书，日期为2017年3月29日(参考公司目前提交的8-K表格报告附件3.1,2017年3月31日(第001-34755号文件))
 
 
3.8
修订和重新制定利莫尼拉公司章程(根据公司2013年1月14日提交的10-K表格年度报告(第001-34755号文件)附件3.10成立为法团)
 
 
3.8.1
修改和重新制定的利莫尼拉公司章程修正案(通过参考2013年9月25日提交的公司当前8-K表格报告(第001-34755号文件)的附件3.1合并而成)
 
 
3.8.2
利莫尼拉公司修订和重新制定的章程修正案(根据2014年12月18日提交的公司当前8-K表格报告(第001-34755号文件)附件3.1成立为法团)
 
 
3.8.3
修改和重新制定的利莫尼拉公司章程修正案(通过参考公司目前提交的8-K表格报告附件3.1成立，提交日期为2017年1月25日(第001-34755号文件))
 
 
3.8.4
修订和重新制定的利莫尼拉公司章程修正案(通过参考公司目前提交的8-K表格报告附件3.1成立，提交日期为2017年7月26日(第001-34755号文件))
 
 
4.1
代表普通股的证书样本，每股面值$0.01(通过参考2010年4月13日宣布生效的公司表格10注册声明及其修正案的附件4.1合并(文件号：000-53885))
 
 
4.2
2006年12月20日利莫尼拉公司与纽约银行作为权利代理人签订的权利协议(通过参考2010年4月13日宣布生效的公司表格10注册声明及其修正案的附件4.2成立为法团(文件号为000-53885))
 
 
4.3
Limoneira公司B系列8.75亿美元有投票权优先股的指定、优先股和权利证书，日期为1997年5月21(通过引用2010年4月13日宣布生效的公司表格10注册声明及其修正案的附件3.4后合并(第000-53885号文件))
 


51

陈列品
数
陈列品
4.4
1997年5月21日修订的Limoneira公司B系列8.75亿美元有投票权优先股的指定、优先股和权利证书，面值100.00美元(合并时参考了2010年4月13日宣布生效的公司表格10注册声明的附件3.5及其修正案(第000-53885号文件))
 
 
4.5
利莫尼拉公司A系列初级参与优先股的指定、优先和权利证书，面值为0.01美元，日期为2006年11月21(通过参考2010年4月13日宣布生效的公司表格10注册声明及其修正案的附件3.8合并(文件号：000-53885))
 
 
4.6
利莫尼拉公司B-2系列4%有投票权优先股的指定、优先和权利证书，日期为2014年3月20日，面值100.00美元(合并日期为2014年3月24日)(合并日期为2014年3月24日提交的公司当前8-K表格报告(文件编号001-34755)的附件3.1.)
 
 
31.1*
根据交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)认证首席执行官
 
 
31.2*
根据交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)认证首席财务官
 
 
32.1*
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18编第1350条对首席执行官的证明
 
 
32.2*
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18编第1350条对首席财务官的证明
 
 
101.INS*
XBRL实例文档
 
 
101.SCH*
XBRL分类扩展架构文档
 
 
101.CAL*
XBRL分类扩展计算链接库文档
 
 
101.DEF*
XBRL分类扩展定义Linkbase文档
 
 
101.LAB*
XBRL分类扩展标签Linkbase文档
 
 
101.PRE*
XBRL分类扩展演示文稿链接库文档
 
*
随本文件存档或提供，
 
 
 
 
 
根据S-K法规第601(B)(32)(Ii)项和美国证券交易委员会发布的第33-8238号和第34-47986号最终规则：管理层关于财务报告内部控制的报告和交易法定期报告中披露的证明，本合同附件32.1和32.2中提供的证明被视为与本季度报告10-Q表格一起提供，不被视为交易法第18节的“存档”。除非注册人通过引用明确将其纳入任何根据证券法或交易法提交的文件中，否则此类证明不会被视为通过引用并入任何文件中。
 



52

利莫尼拉公司


签名
 
根据修订后的1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
 
 
利莫尼拉公司
 
 
 
2020年6月9日
依据：
/s/哈罗德·S·爱德华兹
 
 
 
哈罗德·S·爱德华兹
 
 
董事、总裁兼首席执行官
 
 
(首席行政主任)
 
 
 
2020年6月9日
依据：
/s/马克·帕尔蒙坦
 
 
 
马克·帕尔蒙坦
 
 
首席财务官，
司库兼公司秘书
 
 
(首席财务会计官)
 



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