美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告

截至的季度期间2020年4月30日

或

☐

根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

从_到_的过渡期

委托文件编号：001-33706

铀能源公司。

(章程中规定的注册人的确切姓名)

内华达州

98-0399476

组织成立为法团的国家或其他司法管辖区)

(国际税务局雇主识别号码)
1030号西乔治亚街，1830号套房，加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华 V6E 2Y3
(主要行政机关地址) (邮政编码)

(604) 682-9775

(登记人的电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每一类的名称

交易代码

每间交易所的注册名称

普通股

UEC

纽约证券交易所美国公司

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

☐大型加速文件服务器 加速文件管理器
☐非加速文件服务器 小型报表公司
☐新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。

是，☐否

指出截至最后可行日期发行人所属的每一类普通股的已发行股票数量：截至2020年6月8日的184,187,920股已发行普通股。

2

铀能源公司。

目录

第一部分-财务信息

4

第1项

财务报表

4

第二项。

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

26

项目3.

关于市场风险的定量和定性披露

34

项目4.

管制和程序

35

第II部分-其他资料

36

第1项

法律程序

36

第1A项

危险因素

36

第二项。

未登记的股权证券销售和收益的使用

47

项目3.

高级证券违约

47

项目4.

矿场安全资料披露

47

第五项。

其他资料

47

第6项

陈列品

48

签名

49

3

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

4

铀能源公司。

简明合并财务报表

截至2020年4月30日的9个月

(未经审计-以美元表示)

5

铀能源公司。

压缩合并资产负债表

(未经审计-以美元表示)

备注

2020年4月30日

2019年7月31日

流动资产

现金和现金等价物

 5 $ 7,407,189 $ 6,058,186

定期存款

 - 11,831,671

盘存

 211,662 211,662

预付费用和押金

 1,358,235 1,343,458

其他流动资产

 134,079 264,956

流动资产总额

 9,111,165 19,709,933

矿业权和矿业权

 3 63,605,981 63,536,895

财产、厂房和设备

 4 7,049,056 7,042,359

受限现金

 5 1,839,119 1,821,392

股权会计投资

 6 11,199,978 8,680,449

其他长期资产

 7 842,148 249,214

总资产

 $ 93,647,447 $ 101,040,242

流动负债

应付账款和应计负债

 $ 1,780,073 $ 3,002,688

其他流动负债

 12 159,718 -

由于关联方的原因

 8 16,175 68,680

流动负债总额

 1,955,966 3,071,368

长期债务

 9 19,443,996 19,599,963

应付政府贷款

 10 28,756 -

资产报废义务

 11 3,686,006 3,541,082

其他长期负债

 12 526,067 50,010

递延税项负债

 545,928 550,551

总负债

 26,186,719 26,812,974

股东权益

股本

普通股$0.001面值：授权750,000,000股，已发行和已发行184,050,113股(2019年7月31日-180,896,431股)

 13 184,050 180,896

额外实收资本

 340,198,573 336,047,595

股票发行义务

 13 - 187,100

累积赤字

 (272,405,666 ) (262,200,784 )

累计其他综合(亏损)收入

 (516,229 ) 12,461

总股本

 67,460,728 74,227,268

负债和权益总额

 $ 93,647,447 $ 101,040,242

承诺和或有事项

 17

后续事件

 1,10

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

6

铀能源公司。

简明合并经营报表和全面亏损

(未经审计-以美元表示)

截至4月30日的三个月，

截至4月30日的9个月，

备注

2020

2019

2020

2019

成本和开支

矿产性支出

 3 $ 956,564 $ 1,453,358 $ 3,803,338 $ 3,218,818

一般和行政

 8,13 2,127,887 1,952,616 6,837,851 6,395,014

折旧、摊销和增值

 3,4,11 74,060 86,387 232,198 259,970

总成本和费用

 3,158,511 3,492,361 10,873,387 9,873,802

运营亏损

 (3,158,511 ) (3,492,361 ) (10,873,387 ) (9,873,802 )

其他收入(费用)

利息收入

 30,403 136,173 171,925 311,155

利息支出和融资成本

 9 (835,683 ) (815,258 ) (2,579,971 ) (2,383,916 )

权益类投资收益(亏损)

 6 684,443 (872,851 ) 3,048,219 (590,819 )

其他收入

 4,475 17,837 21,693 114,092

资产处置收益

 216 7,598 2,016 1,591,362

其他收入(费用)合计

 (116,146 ) (1,526,501 ) 663,882 (958,126 )

所得税前亏损

 (3,274,657 ) (5,018,862 ) (10,209,505 ) (10,831,928 )

递延税收优惠

 1,013 1,305 4,623 13,271

当期净亏损

 (3,273,644 ) (5,017,557 ) (10,204,882 ) (10,818,657 )

其他综合亏损，扣除所得税后的净额

 6 (479,148 ) (159,954 ) (528,690 ) (121,722 )

本期综合亏损总额

 $ (3,752,792 ) $ (5,177,511 ) $ (10,733,572 ) $ (10,940,379 )

每股基本和摊薄净亏损

 14 $ (0.02 ) $ (0.03 ) $ (0.06 ) $ (0.06 )

加权平均流通股、基本股数和摊薄股数

 183,896,944 179,348,614 182,637,673 174,213,254

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

7

铀能源公司。

简明合并现金流量表

(未经审计-以美元表示)

截至4月30日的9个月，

备注

2020

2019

提供的现金净额(用于)：

经营活动

当期净亏损

 $ (10,204,882 ) $ (10,818,657 )

调整以调节经营活动中的净亏损和现金流量

以股票为基础的薪酬

 13 2,411,281 2,143,598

折旧、摊销和增值

 3,4,11 232,198 259,970

摊销长期债务贴现

 9 1,244,032 1,050,671

资产处置收益

 (2,016 ) (1,591,362 )

股权投资的(收益)损失

 6 (3,048,219 ) 590,819

递延税收优惠

 (4,623 ) (13,271 )

可供出售证券的已实现亏损

 - 799

经营性资产和负债变动情况

预付费用和押金

 248,845 (408,301 )

其他流动资产

 130,877 (18,481 )

应付账款和应计负债

 (1,222,616 ) (869,562 )

由于关联方的原因

 8 (52,505 ) 47,738

其他负债

 (65,028 ) -

用于经营活动的现金净额

 (10,332,656 ) (9,626,039 )

融资活动

股票发行收益，扣除发行成本

 - 23,843,995

从政府贷款中获得的收益

 28,756 -

融资活动提供的现金净额

 28,756 23,843,995

投资活动

对矿业权和矿业权的投资

 (80,000 ) (105,000 )

购置房产、厂房和设备

 (83,841 ) (77,809 )

定期存款投资

 - (29,858,126 )

赎回定期存款所得款项

 11,831,671 15,000,000

处置资产所得收益

 2,800 12,498

投资活动提供(用于)的现金净额

 11,670,630 (15,028,437 )

现金、现金等价物和限制性现金净变化

 1,366,730 (810,481 )
期初现金、现金等价物和限制性现金 7,879,578 8,716,422

现金、现金等价物和受限现金，期末

 5 $ 9,246,308 $ 7,905,941

补充现金流信息

 16

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

8

铀能源公司。

股东权益简明合并报表

(未经审计-以美元表示)

普通股

额外实收

股票发行

累积

累计其他综合

股东的

股份

数量

 资本 义务 赤字 收入(亏损) 权益

余额，2019年7月31日

 180,896,431 $ 180,896 $ 336,047,595 $ 187,100 $ (262,200,784 ) $ 12,461 $ 74,227,268

以股票为基础的薪酬

为咨询服务发行的普通股

 29,167 29 31,763 - - - 31,792

根据股票激励计划发行的普通股

 435,348 436 410,026 (187,100 ) - - 223,362

股票期权费用摊销

 - - 662,232 - - - 662,232

当期净亏损

 - - - - (5,042,577 ) - (5,042,577 )

其他综合损失

 - - - - - (9,894 ) (9,894 )

余额，2019年10月31日

 181,360,946 $ 181,361 $ 337,151,616 $ - $ (267,243,361 ) $ 2,567 $ 70,092,183

普通股

为信贷融资而发行的票据

 1,743,462 1,743 1,398,257 - - - 1,400,000

以股票为基础的薪酬

为咨询服务发行的普通股

 313,201 313 277,644 - - - 277,957

根据股票激励计划发行的普通股

 256,206 257 234,535 - - - 234,792

股票期权费用摊销

 - - 485,268 - - - 485,268

权证

为咨询服务颁发的证书

 - - 22,733 - - - 22,733

当期净亏损

 - - - - (1,888,661 ) - (1,888,661 )

其他综合损失

 - - - - - (39,648 ) (39,648 )

平衡，2020年1月31日

 183,673,815 $ 183,674 $ 339,570,053 $ - $ (269,132,022 ) $ (37,081 ) $ 70,584,624

以股票为基础的薪酬

根据股票激励计划发行的普通股

 376,298 376 246,826 - - - 247,202

股票期权费用摊销

 - - 381,694 - - - 381,694

当期净亏损

 - - - - (3,273,644 ) - (3,273,644 )

其他综合损失

 - - - - - (479,148 ) (479,148 )

平衡，2020年4月30日

 184,050,113 $ 184,050 $ 340,198,573 $ - $ (272,405,666 ) $ (516,229 ) $ 67,460,728

附注是这些精简综合财务报表不可分割的一部分。

9

铀能源公司。

股东权益简明合并报表

(未经审计-以美元表示)

普通股

额外实收

累积

累计其他综合

股东的

股份

数量

 资本 赤字 收入(亏损) 权益

余额，2018年7月31日

 161,175,764 $ 161,176 $ 308,062,379 $ (245,151,636 ) $ 103,641 $ 63,175,560

普通股

为股权融资而发行，扣除发行成本

 12,613,049 12,613 15,978,349 - - 15,990,962

行使股票期权时发行的股票

 100,422 100 72,262 - - 72,362

在行使认股权证时发出

 2,061,764 2,062 2,494,555 - - 2,496,617

以股票为基础的薪酬

为咨询服务发行的普通股

 30,845 31 50,682 - - 50,713

根据股票激励计划发行的普通股

 141,546 141 239,114 - - 239,255

股票期权费用摊销

 - - 551,556 - - 551,556

权证

为股权融资发行的股票

 - - 2,606,884 - - 2,606,884

为股权融资而发行，作为发行成本

 - - 371,366 - - 371,366

当期净亏损

 - - - (3,451,426 ) - (3,451,426 )

采用ASU No.2016-01后的重新分类

 - - - 103,641 (103,641 ) -

余额，2018年10月31日

 176,123,390 $ 176,123 $ 330,427,147 $ (248,499,421 ) $ - $ 82,103,849

普通股

行使股票期权时发行的股票

 16,964 17 (17 ) - - -

为信贷融资而发行的票据

 1,180,328 1,180 1,398,820 - - 1,400,000

以股票为基础的薪酬

为咨询服务发行的普通股

 98,861 98 127,643 - - 127,741

根据股票激励计划发行的普通股

 223,156 225 290,013 - - 290,238

股票期权费用摊销

 - - 357,022 - - 357,022

当期净亏损

 - - - (2,349,674 ) - (2,349,674 )

其他综合收入

 - - - - 38,232 38,232

余额，2019年1月31日

 177,642,699 $ 177,643 $ 332,600,628 $ (250,849,095 ) $ 38,232 $ 81,967,408

普通股

行使股票期权时发行的股票

 1,599 2 (1 ) - - 1

在行使认股权证时发出

 1,938,117 1,938 2,323,802 - - 2,325,740
根据证券交易协议发行以交换认股权证 750,000 750 976,813 - - 977,563

以股票为基础的薪酬

为咨询服务发行的普通股

 35,698 34 48,051 - - 48,085

根据股票激励计划发行的普通股

 194,173 195 255,429 - - 255,624

股票期权费用摊销

 - - 233,155 - - 233,155

权证
根据证券交易协议兑换普通股 - - (4,950,000 ) - - (4,950,000 )

与证券交易协议的区别

 - - 3,952,500 - - 3,952,500

当期净亏损

 - - - (5,017,557 ) - (5,017,557 )

其他综合损失

 - - - - (159,954 ) (159,954 )

余额，2019年4月30日

 180,562,286 $ 180,562 $ 335,440,377 $ (255,866,652 ) $ (121,722 ) $ 79,632,565

附注是这些精简综合财务报表不可分割的一部分。

10

铀能源公司。

简明合并财务报表附注

2020年4月30日

(未经审计-以美元表示)

注1：业务性质

铀能公司于2003年5月16日在内华达州注册成立。铀能公司及其子公司和控股合伙企业(统称为“公司”或“我们”)从事铀和钛开采及相关活动，包括位于美国、加拿大和巴拉圭共和国的项目的铀精矿和钛矿物的勘探、预提炼、提取和加工。

尽管截至2015年7月31日(“2015财年”)、二零一三年七月三十一日(“二零一三财年”)及二零一二年七月三十一日(“二零一二财年”)止财政年度已开始计划中的主要业务，从中赚取可观的铀精矿销售收入，但我们仍未实现盈利，自成立以来一直有经营亏损导致累积赤字结余的历史。截至2020年4月30日止九个月，或截至2019年7月31日(“2019财年”)、2018年7月31日(“2018财年”)、2017年7月31日(“2017财年”)、2016年7月31日(“2016财年”)或2014年7月31日(“2014财年”)止财年，概无铀销售收入。从历史上看，我们主要依靠出售普通股的股权融资和债务融资来为我们的运营提供资金，这种依赖预计将在可预见的未来继续下去。

截至2020年4月30日，我们的营运资本为720万美元，包括740万美元的现金和现金等价物。在2020年4月30日之后，我们获得了一笔277,250美元的Paycheck保护计划(“PPP计划”和“PPP贷款”)贷款，这是美国国会为应对新冠肺炎疫情而颁布的冠状病毒援助、救济和经济安全法(“CARE”)的一部分。在截至2020年4月30日的三个月内，为了应对COVID 19大流行带来的重大金融市场不确定性，我们实施了全公司范围的成本削减和现金节约措施，以减少现金支出。通过进一步削减可自由支配和非核心活动的支出，并通过发行公司股票代替现金向董事、管理层、员工以及某些咨询和服务提供商支付费用，我们现有的现金资源和出售公司流动资产产生的现金预计将提供足够的资金，从我们的精简综合财务报表发布之日起12个月内执行我们的计划运营。我们的持续经营，包括我们资产账面价值的可回收性，最终取决于我们实现并保持我们运营的盈利能力和正现金流的能力。

注2：重要政策摘要

陈述的基础

随附的未经审计的中期简明综合财务报表是按照美国(“美国”)的规定编制的。中期财务信息采用公认会计原则(“美国公认会计原则”)，并以美元表示。因此，它们不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。这些未经审计的中期简明综合财务报表应与我们2019财年Form 10-K年度报告中包括的已审计综合财务报表一起阅读。管理层认为，所有正常的经常性调整都已作出，并被认为是公平列报所必需的。截至2020年4月30日的9个月的经营业绩不一定代表截至2020年7月31日的财年(“2020财年”)的预期业绩。

勘探阶段

我们已经确定了某些铀项目的矿化材料的存在，包括我们帕兰加纳矿的矿化材料。我们尚未根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)在“行业指南7”(“行业指南7”)下的定义，通过完成我们的任何铀项目(包括Palangana矿)的“最终”或“银行可行”可行性研究来建立已探明或可能的储量。此外，我们没有计划为我们计划利用原地回收(“ISR”)采矿的任何铀项目建立已探明或可能的储量，例如Palangana矿。因此，尽管我们于二零一零年十一月开始在Palangana矿开采矿化材料，但我们仍处于行业指南7所界定的勘探阶段，并将继续处于勘探阶段，直至确定已探明或可能的储量为止。

11

铀能源公司。

简明合并财务报表附注

2020年4月30日

(未经审计-以美元表示)

由于我们在没有建立已探明或可能储量的情况下开始在Palangana矿开采矿化材料，因此从Palangana矿建立或提取的任何矿化材料都不应以任何方式与已探明或可能储量已建立或生产有关。

根据美国公认会计原则，与取得矿业权有关的开支最初按已发生的方式资本化，而勘探和开采前的支出则按已发生的费用进行资本化，直至我们通过建立已探明或可能的储量退出勘探阶段。与勘探活动有关的支出，如为建立矿化材料而进行的钻探计划，在发生时计入费用。与开采前活动有关的支出，如建设矿井场、离子交换设施和处置井，在确定该项目已探明或可能的储量之前，按已发生支出计入费用，之后，与该特定项目的矿山开发活动有关的支出按已发生支出资本化。

根据行业指南7的定义，处于生产阶段的公司已建立已探明和可能的储量并退出勘探阶段，通常会将与持续开发活动相关的支出资本化，并使用生产单位法根据已探明和可能的储量计算相应的损耗，并分配给未来报告期的库存，并在库存出售时计入售出商品的成本。我们正处于勘探阶段，这导致我们报告的亏损比处于生产阶段时更大，这是由于与正在进行的磨矿和矿山开发活动有关的支出的支出而不是资本化。此外，我们公司的未来报告期将不会有相应的摊销，因为这些成本以前就已经支出，导致库存成本和销售商品成本降低，运营结果的毛利和亏损比我们处于生产阶段时更高。任何资本化成本，例如与取得矿业权有关的支出，都会在估计的开采年限内使用直线法耗尽。因此，我们的合并财务报表可能无法直接与处于生产阶段的公司的财务报表进行比较。

最近采用的会计准则

2016年2月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了2016-02年度“会计准则编纂”(“ASC”)“租赁”(主题为“842”)以及随后的修正案。新准则要求承租人在其资产负债表上确认支付租赁款项的负债(租赁负债)和代表在租赁期内对标的资产的权利的使用权(ROU)资产。

自2019年8月1日起，公司采用了这一新标准，采用了修改后的回溯法，并在采纳期开始时记录了累计效果调整。因此，在采用时，本公司已确认和计量租赁，而无需修订可比期信息或披露。我们选择了过渡指导下允许的一揽子实际权宜之计，适用于到期或现有的租约，并允许公司不重新评估合同是否包含租约、租约分类和产生的任何初始直接成本。

我们选择了以下可选的实用权宜之计：

•

我们选择了短期租赁确认豁免，根据这一豁免，ROU资产和租赁负债将不会被确认为期限少于一年的租赁安排；

•

我们选择了土地地役权的实际权宜之计，即在新标准下不重新评估现有的土地地役权；

•

在确定租期时，我们选择了事后实际的权宜之计；以及

•

我们选择了实际的权宜之计，不将非租赁部分与租赁部分分开。

根据2019年8月1日的未偿还合同，采用新标准后确认的经营租赁ROU资产为876,590美元，其中包括从预付费用和存款中重新分类的92,235美元，以及784,355美元的租赁负债。采用这一标准并没有对我们的综合经营和全面损失表以及我们的综合现金流量表产生实质性影响。见附注12：与租赁安排有关的额外质量和数量披露的租赁负债。

12

铀能源公司。

简明合并财务报表附注

2020年4月30日

(未经审计-以美元表示)

会计政策-租赁

由于采用ASC842，公司的会计政策摘要如下。

公司确定合同安排在开始时是否代表或包含租赁。租赁期限大于12个月的经营租赁计入我们综合资产负债表中的其他长期资产、其他流动负债和其他长期负债。融资租赁项下的资产计入物业、厂房及设备，相关租赁负债计入综合资产负债表中的其他流动负债及其他长期负债。

经营及融资租赁ROU资产及租赁负债乃根据开始日期租赁期内未来租赁付款的现值确认。当租赁隐含的利率不能轻易确定时，本公司利用其递增借款利率来确定未来租赁付款的现值。递增借款利率是指公司在类似期限内以抵押方式借款所需支付的利率，以及与类似经济环境下的租赁付款相等的金额。

本公司的经营租赁费用在租赁期内以直线方式确认，并计入一般和行政费用。初始期限为12个月或以下的短期租赁不计入我们的简明综合资产负债表。

该公司的租赁安排既包括租赁部分，也包括非租赁部分。该公司将每个单独的租赁组成部分及其相关的非租赁组成部分作为其所有资产类别的单一租赁组成部分进行会计处理。

注3：矿业权和矿业权

矿业权

截至2020年4月30日，我们在亚利桑那州、科罗拉多州、新墨西哥州、怀俄明州和德克萨斯州、加拿大和巴拉圭共和国拥有采矿权。这些矿业权是通过股权、购买或租赁协议获得的，并受不同特许权使用费权益的约束，其中一些权益与铀和钛的销售价格挂钩。到2020年4月30日，维持这些矿业权将需要每年大约120万美元的维护费。

13

铀能源公司。

简明合并财务报表附注

2020年4月30日

(未经审计-以美元表示)

矿业权和财产购置费用包括以下费用：

2020年4月30日

2019年7月31日

矿业权和矿业权

帕兰加纳矿

 $ 6,027,784 $ 6,027,784

歌利亚德项目

 8,689,127 8,689,127

Burke Hollow项目

 1,495,750 1,495,750

长角牛项目

 116,870 116,870

齐射工程

 14,905 14,905

安德森项目

 3,470,373 3,470,373

工人溪项目

 749,854 699,854

洛斯库特鲁斯项目

 257,250 257,250

滑石项目

 30,000 -

雷诺溪项目

 31,527,870 31,527,870

辉绿岩项目

 546,938 546,938

YUTY项目

 11,947,144 11,947,144

奥维耶多项目

 1,133,412 1,133,412

Alto ParanáTi项目

 1,433,030 1,433,030

其他物业收购

 91,080 91,080
67,531,387 67,451,387

累计耗竭

 (3,929,884 ) (3,929,884 )
63,601,503 63,521,503

数据库

 2,410,038 2,410,038

累计摊销

 (2,409,935 ) (2,409,188 )
103 850

土地使用协议

 48,770 404,310

累计摊销

 (44,395 ) (389,768 )
4,375 14,542
$ 63,605,981 $ 63,536,895

我们尚未为我们的任何矿产项目建立证交会在行业指南7下定义的已探明或可能储量。我们已经证实了某些矿产项目的矿化材料的存在，包括我们的Palangana矿。由于我们在Palangana矿开始开采铀时并未建立已探明或可能的储量，因此是否能按原计划和预期经济地开采任何矿化物质可能存在更大的内在不确定性。

在截至2020年4月30日和2019年4月30日的9个月里，我们继续减少在Palangana矿的作业，只捕获残余铀。因此，截至2020年4月30日及2019年4月30日止三个月及九个月的简明综合财务报表并无记录Palangana矿的损耗。

14

铀能源公司。

简明合并财务报表附注

2020年4月30日

(未经审计-以美元表示)

我们项目的矿产支出如下：

截至4月30日的三个月，

截至4月30日的9个月，

2020

2019

2020

2019

矿产性支出

帕兰加纳矿

 $ 260,438 $ 248,687 $ 1,109,164 $ 775,311

歌利亚德项目

 54,486 34,071 151,293 71,949

Burke Hollow项目

 154,672 605,025 1,024,345 880,039

长角牛项目

 2,289 10,157 14,735 35,691

齐射工程

 7,843 6,702 21,813 20,211

安德森项目

 19,519 15,097 49,004 52,367

工人溪项目

 8,168 7,673 24,533 23,037

滑石项目

 13,123 12,206 39,527 41,637

雷诺溪项目

 159,088 178,722 451,312 474,015

YUTY项目

 27,664 8,297 58,578 94,299

奥维耶多项目

 69,446 105,724 298,505 167,207

Alto ParanáTi项目

 36,323 78,325 202,656 138,588

其他矿产性支出

 143,505 142,672 357,873 444,467
$ 956,564 $ 1,453,358 $ 3,803,338 $ 3,218,818

注4：物业、厂房及设备

财产、厂房和设备包括以下内容：

2020年4月30日

2019年7月31日

成本

累积
折旧

上网本
值

成本

累计 折旧

上网本
值

霍布森处理设施

 $ 6,642,835 $ (773,933 ) $ 5,868,902 $ 6,642,835 $ (773,933 ) $ 5,868,902

采矿设备

 2,393,579 (2,338,287 ) 55,292 2,467,557 (2,402,681 ) 64,876

测井设备和车辆

 1,948,557 (1,747,522 ) 201,035 1,950,229 (1,730,905 ) 219,324

计算机设备

 550,243 (478,190 ) 72,053 572,551 (546,652 ) 25,899

家具和固定装置

 170,701 (169,805 ) 896 170,701 (169,379 ) 1,322

土地和建筑物

 889,606 (38,728 ) 850,878 889,606 (27,570 ) 862,036
$ 12,595,521 $ (5,546,465 ) $ 7,049,056 $ 12,693,479 $ (5,651,120 ) $ 7,042,359

在截至2020年4月30日和2019年4月30日的9个月内，由于我们Palangana矿的运营减少，我们的Hobson加工设施没有加工任何铀精矿。因此，在截至2020年4月30日和2019年4月30日的三个月和九个月的合并财务报表中，没有记录霍布森处理设施的折旧。

注5：受限现金

受限现金包括现金和现金等价物以及货币市场基金，作为以亚利桑那州、德克萨斯州和怀俄明州适用的州监管机构为受益人的各种债券的抵押品，以及与我们的Palangana矿、Hobson加工设施和Reno Creek项目相关的估计回收成本。受限现金将在矿业权的复垦或担保和抵押品安排的重组完成后释放。

2020年4月30日

2019年7月31日

受限现金，期初

 $ 1,821,392 $ 1,789,899

收到的利息

 17,727 31,493

受限现金，期末

 $ 1,839,119 $ 1,821,392

15

铀能源公司。

简明合并财务报表附注

2020年4月30日

(未经审计-以美元表示)

现金、现金等价物和限制性现金于2020年4月30日和2019年4月30日计入以下账户：

2020年4月30日

2019年4月30日

现金和现金等价物

 $ 7,407,189 $ 6,093,098

限制性现金

 1,839,119 1,812,843
现金总额、现金等价物和限制性现金 $ 9,246,308 $ 7,905,941

注6：权益会计投资

截至2020年4月30日，我们拥有铀特许权公司1400万股。(“城市资源中心”)。

于截至二零二零年四月三十日止九个月内，城市资源完成首次公开发售，包括发行20,000,000个单位之城市资源(每个单位为“城市资源单位”)。每个城市资源单位由一股城市资源中心的普通股和一份城市资源中心的普通股认购权证组成。URC现已在多伦多证券交易所创业板(“多伦多证券交易所”)挂牌交易，交易代码为“URC.V”。

截至2020年4月30日，我们拥有URC 19.5%(2019年7月31日：32.6%)的权益。此外，我们的两名官员是城市资源中心的董事会成员，其中一人是城市资源中心的一名官员。因此，在截至2020年4月30日的三个月和九个月期间，我们对城市资源中心的运营和融资政策施加重大影响的能力继续存在。

在截至2020年4月30日的9个月内，URC从第三方手中收购了我们Reno Creek项目0.5%的净利润利息特许权使用费。

截至2020年4月30日的9个月内，我们在城市资源中心投资的账面价值变动摘要如下：

余额，2019年7月31日

 $ 8,680,449

城市资源中心的亏损份额

 (8,437 )

所有权权益稀释收益

 3,056,656

翻译损失

 (528,690 )

平衡，2020年4月30日

 $ 11,199,978

注7：其他长期资产

截至2020年4月30日，其他长期资产总计842,148美元(2019年7月31日：249,214美元)，其中包括与运营租赁相关的ROU资产总计700,806美元(2019年7月31日：零)，以及某些预付费用的非流动部分141,342美元(2019年7月31日：249,214美元)。

注8：关联方交易

在截至2020年4月30日和2019年4月30日的三个月中，我们分别发生了36,849美元和39,365美元(截至2020年4月30日和2019年4月30日的9个月：105,339美元和117,086美元)，这些费用分别支付给Blender Media Inc.。我们的总裁兼首席执行官Arash Adnani的直系亲属Arash Adnani控制的一家公司Blender(“Blender”)，为公司提供各种服务，包括信息技术、企业品牌推广、媒体、网站设计、维护和托管。

截至2020年4月30日，欠Blender的金额为16,175美元(2019年7月31日：68,680美元)。

16

铀能源公司。

简明合并财务报表附注

2020年4月30日

(未经审计-以美元表示)

注9：长期债务

截至2020年4月30日，我们的长期债务包括以下内容：

2020年4月30日

2019年7月31日

本金金额

 $ 20,000,000 $ 20,000,000

未摊销折扣和应计费用

 (556,004 ) (400,037 )

长期债务，扣除未摊销贴现后的净额

 $ 19,443,996 $ 19,599,963

截至2020年4月30日和2019年4月30日的三个月，债务贴现摊销总额分别为399,231美元和384,551美元(截至2020年4月30日和2019年4月30日的9个月：1,244,032美元和1,050,671美元)，这被记录为利息支出，并包括在我们的简明综合运营和全面亏损报表中。

在截至2020年4月30日的9个月内，根据我们与贷款人(“贷款人”)的第三次修订和重新签署的信贷协议的条款，我们向贷款人发行了总计1,743,462股股票，公允价值为1,400,000美元，占截至2019年10月31日未偿还的20,000,000美元本金余额的7%，作为向贷款人支付周年纪念费。

本公司与我方贷款人的信贷安排(“信贷安排”)的到期日为2022年1月31日，年利率为8%，基础实际利率为16.67%。

截至2020年4月30日，我们的营运资金比率为4.7：1，符合债务契约的要求，即营运资金比率不低于1：1。

基于2020年4月30日未偿还本金的长期债务年度到期总额如下：

2020财年

 $ -

2021财年

 -

2022财年

 20,000,000

总计

 $ 20,000,000

注10：应付政府贷款

2020年4月，我们的加拿大子公司通过加拿大紧急商业账户计划(“CEBA贷款”)获得了28,756美元(40,000加元)的贷款，为新冠肺炎疫情期间的加拿大小企业提供经济救济。CEBA贷款的初始期限日期为2022年12月31日(“初始期限日期”)，可能延长至2025年12月31日。CEBA贷款为非循环贷款，在初始期限日期之前的年利率为0%，之后的任何延长期限内的年利率为5%，按日计算，按月支付。CEBA贷款可以在任何时候偿还而不受惩罚，如果CEBA贷款的至少75%在初始期限日期之前支付，CEBA贷款的剩余余额将被免除。我们预计在初始期限日期之前偿还CEBA贷款。

2020年4月28日，根据小企业管理局管理的PPP计划，我们与新泽西州克莱伯格银行签订了一项商业贷款协议。购买力平价计划是美国国会为应对新冠肺炎疫情于2020年3月27日颁布的CARE的一部分。我们有资格获得的贷款总额为277,250美元，这笔贷款是在2020年4月30日之后于2020年5月5日收到的。

17

铀能源公司。

简明合并财务报表附注

2020年4月30日

(未经审计-以美元表示)

根据PPP计划，这些贷款的偿还，包括利息，将根据以下要求在贷款获得资金后的八周内发生的工资单、工资相关费用和其他允许成本予以免除：

•

将不少于75%的贷款收益用于符合条件的工资成本；

•

贷款收益的其余25%用于支付75%以上的任何额外工资成本、2020年2月15日之前的租约租金和/或2020年2月15日之前的任何服务协议下的公用事业付款；以及

•

维持员工薪酬水平(根据具体的计划要求)。

购买力平价计划规定最初六个月的延期付款。PPP贷款期限为两年，截止日期为2022年4月28日，年利率为1%。

注11：资产报废义务

资产报废义务(“ARO”)涉及我们的Palangana矿、Hobson加工设施、Reno Creek项目和Alto ParanáTi项目的未来补救和退役活动。

余额，2019年7月31日

 $ 3,541,082

吸积

 144,924

平衡，2020年4月30日

 $ 3,686,006

用于ARO估计的现金流和假设的估计金额和时间如下：

2020年4月30日

2019年7月31日

估计现金流的未贴现金额

 $ 8,221,018 $ 8,221,018

按年支付

 9 至 21 9 至 21

通货膨胀率

 1.56% 至 2.17% 1.56% 至 2.17%

贴现率

 5.50% 至 5.96% 5.50% 至 5.96%

未来五个财年及以后的预计现金流未贴现金额如下：

2021财年

 $ -

2022财年

 -

2023财年

 -

2024财年

 -

2025财年

 -

剩余余额

 8,221,018
$ 8,221,018

附注12：租赁负债

本公司主要拥有公司办公室和加工设施的经营租约，剩余期限为0.9至19.1年。加工设施的租约有一个常青树选择权，只要它还在运营，就可以继续租约。初始期限为12个月或以下的短期租赁不会记录在我们的综合资产负债表中。

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铀能源公司。

简明合并财务报表附注

2020年4月30日

(未经审计-以美元表示)

在截至2020年4月30日的三个月和九个月内，总租赁费用包括以下组成部分：

三个月

截至9个月

2020年4月30日

2020年4月30日

经营租赁

 $ 63,073 $ 182,012

短期租约

 23,289 420,318

租赁费用合计

 $ 86,362 $ 602,330

截至2020年4月30日，加权平均剩余租赁期限为15.0年，加权平均贴现率为4.7%。

在截至2020年4月30日的9个月中，为包括在经营租赁负债衡量中的金额支付的现金总额为148,115美元。

根据期限超过一年的经营租赁，未来最低租赁付款如下：

经营租赁

2020财年

 64,382

2021财年

 160,885

2022财年

 220,000

2023财年

 20,000

2024财年

 20,000

此后

 320,000

租赁付款总额

 805,267

减去：推定利息

 (171,502 )

租赁负债现值

 633,765

租赁负债的流动部分

 151,403

租赁负债的非当期部分

 482,362

流动租赁负债计入其他流动负债，非流动负债计入综合资产负债表的其他长期负债。

注13：股本

截至2020年4月30日，已发行和可行使的认购权证摘要如下：

加权平均
行使价

手令的数目
突出

加权平均

剩余合同
寿命(年)

到期日
$ 1.25 150,000 0.65

2020年12月23日
1.50 150,000 0.65

2020年12月23日
2.05 7,063,253 0.93

2021年4月3日
2.30 308,728 2.28

2022年8月9日
1.64 50,000 3.06

2023年5月21日
$ 2.03 7,721,981 0.98

19

铀能源公司。

简明合并财务报表附注

2020年4月30日

(未经审计-以美元表示)

截至2020年4月30日的9个月已发行认股权证的连续性时间表如下：

数量
认股权证

加权平均
行使价

余额，2019年7月31日

 19,443,910 1.94

已发布

 300,000 1.38

过期

 (12,021,929 ) 1.87

平衡，2020年4月30日

 7,721,981 $ 2.03

股票期权

在2020年4月30日，我们有了一个股票期权计划，我们的2019年股票激励计划，它取代和取代了我们2018年的股票激励计划(现在的“股票激励计划”)。

以下是该公司在截至2020年4月30日的9个月内授予的股票期权摘要，包括相应的授予日期公允价值和使用Black Scholes期权定价模型的假设：

日期

选项
已批准

锻炼

价格

术语
(年)

授予日期

公允价值

预期
寿命(年)

无风险
利率

分红

产率

预期

波动率

2019年8月7日

 597,650 $ 0.91 10.00 $ 303,160 5.00 1.51 % 0.00 % 66.10 %

2020年4月13日

 200,000 0.80 5.00 50,829 4.00 0.37 % 0.00 % 57.04 %

2020年4月17日

 50,000 0.83 5.00 18,031 4.00 0.31 % 0.00 % 56.95 %

2020年4月29日

 125,000 1.18 5.00 67,655 4.00 0.30 % 0.00 % 60.59 %

总计

 972,650 $ 439,675

于2019年8月授出的购股权须受一项为期24个月的归属条款所规限，根据该条款，于授出日期起计首3个月及9个月期末，已授出的12.5%购股权可予行使，而于授出日期起计12、18及24个月各期末，总购股权的25%可予行使。2020年4月授予的股票期权受12个月归属条款的约束，根据该条款，四分之一的股票期权可立即行使，并可在授予日期起计4个月、8个月和12个月中的每个月行使。

截至2020年4月30日的9个月，标的股票的已发行股票期权的连续性时间表如下：

库存数量

选项

加权平均

锻炼价格

余额，2019年7月31日

 15,738,350 $ 1.30

授与

 597,650 0.91

过期

 (5,990,000 ) 1.34

余额，2019年10月31日

 10,346,000 1.25

没收

 (21,875 ) 1.19

过期

 (37,500 ) 1.20

平衡，2020年1月31日

 10,286,625 1.25

授与

 375,000 0.93

没收

 (107,469 ) 1.09

过期

 (160,656 ) 2.84

平衡，2020年4月30日

 10,393,500 $ 1.22

20

铀能源公司。

简明合并财务报表附注

2020年4月30日

(未经审计-以美元表示)

截至2020年4月30日的已发行未归属股票期权的连续性时间表以及在此期间的变化如下：

未归属数量

股票期权

加权平均

授予日期公允价值

余额，2019年7月31日

 3,310,600 $ 0.59

授与

 597,650 0.51

既得

 (645,550 ) 0.61

余额，2019年10月31日

 3,262,700 $ 0.57

既得

 (806,534 ) 0.62

没收

 (21,875 ) 0.59

平衡，2020年1月31日

 2,434,291 $ 0.55

授与

 375,000 0.36

既得

 (184,049 ) 0.45

没收

 (27,500 ) 0.52

平衡，2020年4月30日

 2,597,742 $ 0.53

截至2020年4月30日，与股票期权未归属部分相关的未确认股票薪酬支出总计576,611美元，将在未来0.80年内确认。

截至2020年4月30日，根据ASC 718的规定，所有未偿还股票期权的内在价值总额估计为759,834美元(既得：403,047美元，未归属：356,787美元)。

截至2020年4月30日，已发行和可行使的股票期权摘要如下：

未完成的期权

可行使的期权

范围：

锻炼

物价

未完成的时间

2020年4月30日

加权

平均值

锻炼价格

加权平均

剩馀

合同

期限(年)

可在
2020年4月30日

加权

平均值

锻炼价格

加权平均

剩馀

合同条款

(年)

$0.80

 至 $0.99 4,403,250 $ 0.92 5.85 2,394,008 $ 0.93 3.33

$1.00

 至 $1.49 3,630,000 1.22 1.81 3,511,250 1.22 1.71

$1.50

 至 $3.28 2,360,250 1.76 2.82 1,890,500 1.81 2.72
10,393,500 $ 1.22 3.75 7,795,758 $ 1.27 2.45

限售股单位

在2019财年，公司根据我们的股票激励计划向公司某些董事和高级管理人员授予了465,000个限制性股票单位(每个，一个“RSU”)。

在截至2020年4月30日的三个月和九个月内，与RSU相关的股票薪酬总额分别为66,928美元和200,784美元(截至2019年4月30日的三个月和九个月：零美元和零美元)。截至2020年4月30日，未偿还的未归属RSU总额为465,000美元(2019年7月31日：465,000美元)，与未归属RSU相关的未确认补偿成本总计237,292美元，预计将在大约2.25年的时间内确认。

基于业绩的限制性股票单位

在2019财年，公司根据我们的股票激励计划向公司高管授予了445,000个基于业绩的限制性股票单位(每个，一个“PRSU”)。

21

铀能源公司。

简明合并财务报表附注

2020年4月30日

(未经审计-以美元表示)

在截至2020年4月30日的三个月和九个月内，与PRSU相关的股票薪酬总额分别为68,165美元和204,495美元(截至2019年4月30日的三个月和九个月：零美元和零美元)。截至2020年4月30日，未确认的未归属PRSU总数为445,000(2019年7月31日：445,000)，与未归属PRSU相关的未确认补偿成本总计307,517美元，预计将在大约2.25年的时间内确认。

基于股票的薪酬

股票薪酬费用汇总如下：

截至4月30日的三个月，

截至4月30日的9个月，

2020

2019

2020

2019

顾问的股票薪酬

为咨询服务发行的普通股

 $ 131,516 $ 155,813 $ 365,274 $ 516,423

股票期权费用摊销

 57,130 37,336 157,655 122,056
188,646 193,149 522,929 638,479

管理层的股票薪酬

发行给管理层的普通股

 24,308 33,126 93,115 104,109

股票期权费用摊销

 100,317 70,395 506,422 427,099

RSU和PRSU费用的摊销

 135,093 - 405,279 -
259,718 103,521 1,004,816 531,208

员工的股票薪酬

发行给员工的普通股

 158,127 132,638 416,152 381,333

股票期权费用摊销

 89,154 125,424 482,573 592,578
247,281 258,062 898,725 973,911

股票发行义务的清偿

 - - (15,189 ) -
$ 695,645 $ 554,732 $ 2,411,281 $ 2,143,598

在截至2020年4月30日的9个月内，我们根据我们的股票激励计划发行了188,914股股票，公允价值171,911美元，作为我们当时的股票发行义务的结算，共计187,100美元，这是本公司根据股票激励计划于2019年7月31日发放的2019财年股票奖金的公允价值。公允价值在2019年7月31日至发行日期之间的变化15,189美元被记录为截至2020年4月30日的9个月基于股票的薪酬的贷方。

注14：每股亏损

下表协调了计算每股基本亏损和稀释亏损时使用的加权平均股数：

截至4月30日的三个月，

截至4月30日的9个月，

2020

2019

2020

2019

分子

当期净亏损

 $ (3,273,644 ) $ (5,017,557 ) $ (10,204,882 ) $ (10,818,657 )

分母

基本加权平均股数

 183,896,944 179,648,614 182,637,673 174,213,254

稀释性股票期权、认股权证、RSU和PRSU

 - - - -

稀释加权平均股数

 183,896,944 179,648,614 182,637,673 174,213,254

每股基本亏损和摊薄净亏损

 $ (0.02 ) $ (0.03 ) $ (0.06 ) $ (0.06 )

在截至2020年4月30日和2019年4月30日的三个月和九个月里，所有未偿还的股票期权、RSU、PRSU和认股权证都被排除在每股稀释亏损的计算之外，因为我们报告了这些时期的净亏损，它们的影响将是反稀释的。

22

铀能源公司。

简明合并财务报表附注

2020年4月30日

(未经审计-以美元表示)

注15：分段信息

我们目前在一个可报告的部门运营，该部门专注于铀矿开采和相关活动，包括勘探、预萃取、提取和加工铀精矿。

截至2020年4月30日，我们位于美国的长期资产总额为57,816,137美元，占我们长期资产总额84,536,282美元的68%。

下表提供了按地理分区划分的长期资产细目：

2020年4月30日

美国
资产负债表项目

德克萨斯州

亚利桑那州

怀俄明州

其他州

 加拿大 巴拉圭 总计

矿业权和矿业权

 $ 12,423,036 $ 4,477,477 $ 31,527,870 $ 117,075 $ 546,938 $ 14,513,585 $ 63,605,981

物业、厂房及设备

 6,319,048 - 331,358 - 34,086 364,564 7,049,056

受限现金

 1,750,146 15,000 73,973 - - - 1,839,119

股权会计投资

 - - - - 11,199,978 - 11,199,978

其他长期资产

 757,654 - 23,500 - 60,994 - 842,148

长期资产总额

 $ 21,249,884 $ 4,492,477 $ 31,956,701 $ 117,075 $ 11,841,996 $ 14,878,149 $ 84,536,282

2019年7月31日

美国
资产负债表项目

德克萨斯州

亚利桑那州

怀俄明州

其他州

 加拿大 巴拉圭 总计

矿业权和矿业权

 $ 12,433,203 $ 4,427,477 $ 31,527,870 $ 87,822 $ 546,938 $ 14,513,585 $ 63,536,895

物业、厂房及设备

 6,333,950 - 342,515 - 14,223 351,671 7,042,359

受限现金

 1,732,419 15,000 73,973 - - - 1,821,392

股权会计投资

 - - - - 8,680,449 - 8,680,449

其他长期资产

 221,214 - 28,000 - - - 249,214

长期资产总额

 $ 20,720,786 $ 4,442,477 $ 31,972,358 $ 87,822 $ 9,241,610 $ 14,865,256 $ 81,330,309

下表提供了截至2020年4月30日和2019年4月30日的三个月和九个月按地理分区划分的运营业绩细目。所有的公司间交易都已取消。

截至2020年4月30日的三个月

美国

运营说明书

德克萨斯州

亚利桑那州

怀俄明州

其他州

 加拿大 巴拉圭 总计

成本和费用：

矿产性支出

 $ 619,892 $ 27,686 $ 159,087 $ 16,462 $ - $ 133,437 $ 956,564

一般和行政

 1,513,764 3,389 22,358 345 587,015 1,016 2,127,887

折旧、摊销和增值

 65,809 - 3,720 249 2,497 1,785 74,060
2,199,465 31,075 185,165 17,056 589,512 136,238 3,158,511

运营损失

 (2,199,465 ) (31,075 ) (185,165 ) (17,056 ) (589,512 ) (136,238 ) (3,158,511 )

其他收入(费用)

 (826,432 ) (4,663 ) 995 - 713,467 487 (116,146 )

所得税前亏损

 $ (3,025,897 ) $ (35,738 ) $ (184,170 ) $ (17,056 ) $ 123,955 $ (135,751 ) $ (3,274,657 )

截至2019年4月30日的三个月

美国

运营说明书

德克萨斯州

亚利桑那州

怀俄明州

其他州

 加拿大 巴拉圭 总计

成本和费用：

矿产性支出

 $ 1,042,836 $ 22,769 $ 179,687 $ 15,345 $ 375 $ 192,346 $ 1,453,358

一般和行政

 1,391,225 3,779 25,746 1,142 507,728 22,996 1,952,616

折旧、摊销和增值

 78,628 - 3,717 249 2,590 1,203 86,387
2,512,689 26,548 209,150 16,736 510,693 216,545 3,492,361

运营损失

 (2,512,689 ) (26,548 ) (209,150 ) (16,736 ) (510,693 ) (216,545 ) (3,492,361 )

其他收入(费用)

 (659,194 ) (4,611 ) 681 - (872,851 ) 9,474 (1,526,501 )

所得税前亏损

 $ (3,171,883 ) $ (31,159 ) $ (208,469 ) $ (16,736 ) $ (1,383,544 ) $ (207,071 ) $ (5,018,862 )

23

铀能源公司。

简明合并财务报表附注

2020年4月30日

(未经审计-以美元表示)

截至2020年4月30日的9个月

美国

运营说明书

德克萨斯州

亚利桑那州

怀俄明州

其他州

 加拿大 巴拉圭 总计

成本和费用：

矿产性支出

 $ 2,665,242 $ 73,858 $ 451,312 $ 53,187 $ - $ 559,739 $ 3,803,338

一般和行政

 4,927,762 10,217 77,549 1,407 1,775,036 45,880 6,837,851

折旧、摊销和增值

 205,742 - 11,157 747 7,551 7,001 232,198
7,798,746 84,075 540,018 55,341 1,782,587 612,620 10,873,387

运营损失

 (7,798,746 ) (84,075 ) (540,018 ) (55,341 ) (1,782,587 ) (612,620 ) (10,873,387 )

其他收入(费用)

 (2,545,544 ) (14,198 ) 1,695 - 3,218,765 3,164 663,882

所得税前亏损

 $ (10,344,290 ) $ (98,273 ) $ (538,323 ) $ (55,341 ) $ 1,436,178 $ (609,456 ) $ (10,209,505 )

截至2019年4月30日的9个月

美国

运营说明书

德克萨斯州

亚利桑那州

怀俄明州

其他州

 加拿大 巴拉圭 总计

成本和费用：

矿产性支出

 $ 2,197,324 $ 75,756 $ 474,981 $ 54,565 $ 16,098 $ 400,094 $ 3,218,818

一般和行政

 4,461,280 10,650 80,248 3,090 1,732,769 106,977 6,395,014

折旧、摊销和增值

 235,040 - 11,156 747 9,077 3,950 259,970
6,893,644 86,406 566,385 58,402 1,757,944 511,021 9,873,802

运营损失

 (6,893,644 ) (86,406 ) (566,385 ) (58,402 ) (1,757,944 ) (511,021 ) (9,873,802 )

其他收入(费用)

 (1,945,311 ) (14,146 ) 1,081 1,578,864 (590,819 ) 12,205 (958,126 )

所得税前亏损

 $ (8,838,955 ) $ (100,552 ) $ (565,304 ) $ 1,520,462 $ (2,348,763 ) $ (498,816 ) $ (10,831,928 )

注16：补充现金流量资料

在截至2020年4月30日和2019年4月30日的9个月内，我们发行了342,368股和165,404股，公允价值分别为309,749美元和226,539美元，用于向我们公司提供的各种咨询服务。

在截至2020年和2019年4月30日的9个月内，我们发行了1,067,852股和558,875股，公允价值分别为892,456美元和785,117美元，作为根据我们的股票激励计划向公司某些管理层、员工和顾问支付的薪酬。

在截至2020年4月30日的9个月中，我们向贷款人发行了总计1,743,462股股票，公允价值为1,400,000美元。

在截至2020年4月30日和2019年4月30日的9个月中，我们分别向贷款人支付了1,217,778美元和1,213,333美元的现金，作为长期债务的利息。

附注17：承付款和或有事项

我们承诺每年向我们的主要高管支付总计418,000美元的各种管理服务费用。

我们受到与我们业务相关的普通例行诉讼的影响。除以下披露者外，吾等并不知悉本公司有任何重大法律诉讼待决或已受到威胁。

24

铀能源公司。

简明合并财务报表附注

2020年4月30日

(未经审计-以美元表示)

2011年3月9日左右，德克萨斯州环境质量委员会(“TCEQ”)批准了该公司的Goliad项目的III类注水井许可证、生产区许可和含水层豁免申请。2012年12月4日左右，美国环境保护署(EPA)同意TCEQ颁发含水层豁免许可证(AE)。在获得铀开采所需的最终授权这一同意后，戈利亚德项目获得了完全许可的状态。2011年5月24日左右，包括戈利亚德县在内的一群请愿人向250名德克萨斯州特拉维斯县的地区法院。本公司提出的介入此事的动议获得批准。请愿人的上诉一直处于休眠状态，直到2013年6月14日左右，请愿人提交了支持其立场的初步案情摘要。2013年1月18日左右，不包括戈利亚德县的另一群请愿人向美国第五巡回上诉法院(“第五巡回上诉法院”)提交了一份复审请愿书，要求对EPA的决定提出上诉。于二零一三年三月五日左右，本公司提出介入此事的动议获得批准。双方试图解决这两起上诉，以促进讨论并避免进一步的法律费用。双方共同同意，通过最初于2013年8月8日左右通过第五巡回法院进行的调解，减少在州地区法院的诉讼。2013年8月21日左右，州地区法院同意取消诉讼。环境保护局随后向第五巡回法院提出了一项动议，要求还押而不致无效，其中环境保护局声称的目的是吸引更多的公众投入，并进一步解释批准的理由。在要求无无效还押，这将允许AE在审查期内继续存在时，EPA否认存在法律错误，并表示它不知道有任何其他信息值得推翻AE。该公司和TCEQ向第五巡回法院提交了一份请求，要求将动议发回而不致无效，如果获得批准，将限制在60天的审查期内。2013年12月9日，法院通过第五巡回法院三名法官组成的陪审团的程序性命令，批准还押而不致无效，并初步将审查期限限制在60天。2014年3月，应环保局的要求，第五巡回法院延长了环保局的审查期限，并另外, 在同一时期，该公司对该工地进行了一次联合地下水调查，调查结果重申了该公司之前提交的地下水方向研究。2014年6月17日左右，美国环保署重申了其早先的决定，维持对公司现有AE的批准，但西北部的铀资源含量低于10%除外，在正常的矿山开发过程中提供更多信息之前，已从AE地区撤回但未被拒绝。2014年9月9日左右，请愿人向州地区法院提交了一份状况报告，其中包括要求取消2013年8月商定的暂缓执行，并要求设定简报时间表(“状况报告”)。在该现状报告中，请愿人还表示，他们已决定不向第五巡回上诉。该公司仍然相信未决的上诉是没有根据的，并正在按计划继续在其完全许可的Goliad项目进行铀开采。

本公司已与巴拉圭的矿业监管机构--公共工程和通信部(“MOPC”)进行沟通并提交文件，据此MOPC的立场是，构成本公司Yuty和Alto Parana项目一部分的某些特许权在现阶段没有资格延长勘探或继续开采。虽然该公司仍然完全致力于其在巴拉圭的发展道路，但它促使其法律顾问在巴拉圭提起某些诉讼，以推翻MOPC的立场，以保护该公司在这些特许权中的持续权利。

在任何给定的时间，我们可能会进行谈判，以了结悬而未决的法律诉讼，任何由此产生的应计费用将根据当时适用的相关事实和情况进行估计。我们预计，此类和解不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响，无论是个别的还是整体的。

25

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下管理层对以下问题的讨论和分析本公司的财务状况及经营业绩(这个(“MD&A”)包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述，其中包括有关我们的资本需求、业务计划和预期的陈述。在评估这些陈述时，您应该考虑各种因素,包括我们提交给证券交易委员会或提交给证券交易委员会的报告和其他文件中提出的风险、不确定性和假设和，包括但不限于此表格10-Q季度报告为.截至2020年4月30日的9个月，和我们的表格10-K年度报告截至二零一零年七月三十一日的财政年度9,包括合并财务报表及其中所载的相关附注。这些因素或其中任何一个因素都可能导致我们未来的实际结果或行动与本文件中所作的任何前瞻性陈述大不相同。参考“关于以下事项的警示说明 向前-l查看语句“正如我们在截至2019年7月31日的财政年度Form 10-K年度报告中披露的那样，和第1A项,危险因素,第II部-其他资料本季度报告的.

引言

本MD&A侧重于2019年7月31日(我们最近完成的年末)至2020年4月30日期间我们财务状况的重大变化，以及我们截至2020年4月30日的三个月和九个月的运营结果，应与我们的Form 10-K 2019年财政年度报告中包含的项目7-管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析结合阅读。

业务

我们主要从事铀矿开采和相关活动，包括位于美国和巴拉圭的铀项目的勘探、预萃取、提取和加工，这在我们的Form 10-K 2019财年报告中有更全面的描述。

我们在可能的情况下利用原地开采(“ISR”)开采，我们相信，与传统的露天或地下开采相比，这需要更低的资本和运营支出，开采周期更短，对环境的影响也更小。我们在得克萨斯州有一座铀矿，Palangana矿，它利用ISR采矿，并于2010年11月开始提取铀精矿(“U3O8”)或黄饼。我们在得克萨斯州有一个铀加工设施，即霍布森加工设施，它将来自Palangana矿的材料加工成U3O8桶，U3O8是我们唯一的销售产品和收入来源，然后运往第三方存储和销售设施。截至2020年4月30日，我们没有铀供应或承购协议。

我们的完全许可和100%拥有的霍布森加工设施构成了我们在德克萨斯州的区域运营战略的基础，特别是在我们利用ISR开采的南得克萨斯州铀带。我们采用“轮辐式”战略，即霍布森加工设施充当Palangana矿和未来卫星铀矿开采活动的中央加工地(“枢纽”)，例如我们位于南得克萨斯州铀带(“辐条”)内的Burke Hollow和Goliad项目。霍布森加工设施拥有每年处理总计200万磅U3O8铀树脂的物理能力，并获得许可每年处理多达100万磅U3O8。

2017年8月，我们收购了完全许可的雷诺溪项目，并将运营范围扩大到怀俄明州战略要地鲍德河流域。

我们还在亚利桑那州、科罗拉多州、新墨西哥州、德克萨斯州和怀俄明州、加拿大和巴拉圭共和国持有不同阶段的某些矿业权，其中许多位于历史上成功的矿区，过去一直是其他矿业公司勘探和开采前活动的对象。然而，我们预计不会利用ISR采矿来获得所有的铀矿权，在这种情况下，我们预计将依赖传统的露天和/或地下采矿技术。

自2017年7月完成收购位于巴拉圭的Alto ParanáTi项目以来，我们还参与了钛矿开采和相关活动，包括钛铁矿等钛矿物的勘探、开发、提取和加工。

26

我们的经营和战略框架以扩大我们的铀和钛开采活动为基础，其中包括将某些已有矿化材料的项目推向开采，并在我们现有的铀和钛项目上建立更多的矿化材料，或通过收购更多的项目。

美国核燃料工作组报告与战略

2019年7月12日，美国白宫发布了一份《铀进口对国家安全的影响及美国核燃料工作组的成立》(简称《NFWG》)备忘录。备忘录指出，人们“对铀进口对国内采矿方面的国家安全的影响表示严重关切”。核不扩散工作组的目的是“为恢复和扩大国内核燃料生产制定建议”。

2020年2月10日，白宫发布了2021财年的“美国未来预算”，其中包括一项为期10年、每年1.5亿美元(15亿美元)的计划，为国家战略铀储备(UR)购买美国开采的铀。白宫在预算中指出，“建立铀浓缩机制可在市场中断时保证铀的供应，并支持美国的战略燃料循环能力。这一行动解决了国内铀生产面临的紧迫挑战，并反映了行政当局NFWG的优先事项“。

2020年4月23日，美国能源部长发布了一份NFWG报告，题为“恢复美国的核能竞争优势-确保美国国家安全的战略”。这份由美国能源部(DOE)发布的报告概述了一项广泛的战略，旨在“增强核电的积极属性，重振铀矿开采、加工和转化行业的能力，加强美国的技术优势，推动美国出口，同时确保与美国防扩散目标的一致性，并支持国家安全”。报告中概述的第一步战略步骤是，“美国政府将采取大胆行动，重振和壮大美国铀矿业”。该报告概述了美国采购“从2020年开始以U3O8形式开采和精炼的铀估计在1700万至1900万磅之间”的前景。在2020年5月29日的一份最近的声明中，美国能源部的一名官员表示，政府的目标是“尽快”开始为拟议中的铀储备购买美国开采的铀。

全球市场发展动态

过去几年，全球铀市场基本面一直在改善，因为市场继续经历从库存驱动型向更多产量驱动型市场的过渡过程。铀现货市场在2016年11月触底，约为每磅U3O8 17.75美元，然而，在过去几年里，它的交易区间一直在每磅24.00美元至26.00美元之间。随着几家全球生产商产量的减少，以及总体铀需求的增加，未来几年的供需平衡将走向结构性赤字。然而，今年3月，新冠肺炎疫情引发了一场“黑天鹅”事件，影响了全球约50%的铀产量，加速了市场再平衡。

截至本季度报告日期，全球铀产量恢复到新冠肺炎之前水平的时间高度不确定。到目前为止，全球每月约有600万磅的产量下线，预计2020年的产量将降至约1.2亿英镑。这代表着约6000万英镑的缺口，需要从二级市场来源填补，以满足2020年预期的约1.8亿英镑的公用事业需求。停产的生产商损失的产量将不会得到弥补。2020年可能标志着市场赤字的开始，这应该会继续对全球铀价施加上涨压力。2020年到目前为止，铀一直是世界上表现最好的市场商品，价格上涨了30%以上。美国的生产虽然受到全球因素的影响，但在未来几年更有可能受到美国政府采购的推动。

应对新冠肺炎大流行

为了应对新冠肺炎疫情，我们采取了积极的措施，降低了运营费用，并调整了资本支出的时机。为了保护我们的员工，我们已经安排我们在温哥华、科珀斯克里斯蒂和巴拉圭办事处的团队远程工作。此外，我们Burke Hollow项目恢复去年成功钻探计划的先前计划将与相关的资本支出一起推迟，直到市场状况正常化。与此同时，我们继续以较慢的速度运营Palangana矿，仅捕获残余铀，并继续推进我们的ISR项目，进行工程和地质评估，以支持公司的开采准备战略。

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工资保障计划

为了应对新冠肺炎大流行，美国国会于2020年3月27日颁布了CARE法案。在其他条款中，它通过小企业管理局创建了Paycheck保护计划。作为PPP计划下的合格借款人，我们在2020年4月申请了PPP贷款，以支持我们的持续运营和工资义务，并避免进一步减少员工休假或员工休假。我们的申请得到了审查和批准，并于2020年5月5日获得了277,250美元的PPP贷款。

运营结果

在截至2020年4月30日和2019年4月30日的三个月里，我们分别录得净亏损3,273,644美元(每股0.02美元)和5,017,557美元(每股0.03美元)。在截至2020年4月30日和2019年4月30日的9个月中，我们分别录得净亏损10,204,882美元(每股0.06美元)和10,818,657美元(每股0.06美元)。

在截至2020年4月30日的三个月内，针对新冠肺炎疫情带来的重大金融市场不确定性，我们在全公司范围内实施了包括推迟资本支出在内的削减成本和节约现金的措施，以减少现金支出。与此同时，我们继续我们的战略计划，减少在Palangana矿的作业，只捕获剩余的U3O8磅。因此，在截至2020年4月30日的三个月内，没有将U3O8开采或加工成本资本化到库存中。截至2020年4月30日，库存总价值为211,662美元(2019年7月31日：211,662美元)。

成本和开支

截至2020年和2019年4月30日的三个月，成本和支出总额分别为3,158,511美元和3,492,361美元，其中包括矿产支出956,564美元和1,453,358美元，一般和行政费用分别为2,127,887美元和1,952,616美元，以及折旧、摊销和增值74,060美元和86,387美元。

截至2020年和2019年4月30日的九个月，成本和支出总额分别为10,873,387美元和9,873,802美元，其中包括矿产支出3,803,338美元和3,218,818美元，一般和行政费用分别为6,837,851美元和6,395,014美元，以及折旧、摊销和增值分别为232,198美元和259,970美元。

矿产性支出

矿产支出主要包括与我们项目的许可、物业维护、勘探和开采前活动以及其他非开采相关活动相关的成本。

于截至2020年及2019年4月30日止三个月内，矿产支出总额分别为956,564美元及1,453,358美元，其中258,628美元及322,667美元分别直接与我们的Palangana矿及Hobson加工设施维持营运准备及准许合规有关。截至2020年和2019年4月30日的9个月内，矿产支出总额分别为3,803,338美元和3,218,818美元，其中分别为908,878美元和924,886美元，分别与维持运营准备状态和允许Palangana矿和Hobson加工设施合规直接相关。

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下表提供了我们项目在指定时期内的矿产资产支出：

截至4月30日的三个月，

截至4月30日的9个月，

2020

2019

2020

2019

矿产性支出

帕兰加纳矿

 $ 260,438 $ 248,687 $ 1,109,164 $ 775,311

歌利亚德项目

 54,486 34,071 151,293 71,949

Burke Hollow项目

 154,672 605,025 1,024,345 880,039

长角牛项目

 2,289 10,157 14,735 35,691

齐射工程

 7,843 6,702 21,813 20,211

安德森项目

 19,519 15,097 49,004 52,367

工人溪项目

 8,168 7,673 24,533 23,037

滑石项目

 13,123 12,206 39,527 41,637

雷诺溪项目

 159,088 178,722 451,312 474,015

YUTY项目

 27,664 8,297 58,578 94,299

奥维耶多项目

 69,446 105,724 298,505 167,207

Alto ParanáTi项目

 36,323 78,325 202,656 138,588

其他矿产性支出

 143,505 142,672 357,873 444,467
$ 956,564 $ 1,453,358 $ 3,803,338 $ 3,218,818

在截至2020年4月30日的9个月里，我们在我们的Burke Hollow项目钻了26个探孔和21个监测井，总计21,069英尺。2019年3月开展2019年钻探行动以来，共完成勘探圈定井57个，监测井72口。

一般事务和行政事务

在截至2020年4月30日的三个月和九个月内，一般和行政费用总额分别为2,127,887美元和6,837,851美元，分别增加175,271美元和442,837美元，而截至2019年4月30日的三个月和九个月分别为1,952,616美元和6,395,014美元，这主要是由于专业费用和基于股票的薪酬增加所致。

以下摘要讨论了主要费用类别，包括对造成与去年同期相比差异较大的因素的分析：

●

截至2020年4月30日的3个月和9个月，薪金、管理费和咨询费总额分别为410,095美元和1,291,306美元，分别减少58,095美元和103,349美元，而截至2019年4月30日的3个月和9个月分别为468,190美元和1,394,655美元，这主要是由于全公司降低了工资和费用，并向公司董事、高级管理人员和某些员工发行了股票代替现金；

●

截至2020年4月30日的三个月和九个月，写字楼、保险、备案和上市费用、投资者关系、企业发展和差旅费用分别为784,009美元和2,435,786美元，与截至2019年4月30日的三个月和九个月的804,920美元和2,378,515美元一致；

●

截至2020年4月30日的三个月和九个月，专业费用总额分别为238,138美元和699,478美元，分别增加了113,364美元和221,232美元，而截至2019年4月30日的三个月和九个月的专业费用分别为124,774美元和478,246美元。专业费用增加的主要原因是某些交易活动的法律费用以及审计和相关会计费用。除审计和税务服务外，专业费用主要包括与某些交易活动有关的法律服务、监管合规和持续的法律索赔；以及

●

截至2020年4月30日的三个月和九个月，基于股票的薪酬总额分别为695,645美元和2,411,281美元，分别增加了140,913美元和267,683美元，而截至2019年4月30日的三个月和九个月的股票薪酬分别为554,732美元和2,143,598美元。在截至2020年4月30日的三个月里，为了应对新冠肺炎疫情带来的重大金融市场不确定性，我们在全公司范围内实施了成本削减和现金节约措施，扩大了股权支付的范围，以补偿某些董事、高级管理人员、员工和顾问，这是我们加强努力减少现金支出的一部分。此外，在2019年7月和8月，我们向我们的董事、高管、员工和某些顾问授予了约250万份股票期权，并在2019年7月向我们的某些董事和高管授予了465,000个RSU和445,000个PRSU。基于股票的补偿费用的变化反映了已发行补偿股份的公允价值以及股票奖励的公允价值在归属期内加速摊销，导致在归属期初确认的基于股票的补偿费用高于归属期末确认的基于股票的补偿费用。

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折旧、摊销和增值

截至2020年4月30日的三个月和九个月，折旧、摊销和增值分别为74,060美元和232,198美元，分别减少12,327美元和27,772美元，而截至2019年4月30日的三个月和九个月的折旧总额分别为86,387美元和259,970美元，这是由于本公司的某些资产达到其使用寿命并已全额折旧。

折旧、摊销和增值包括在正常经营过程中获得的长期资产的折旧和摊销，以及资产报废债务的增值。

其他收入和费用

利息和融资成本

在截至2020年4月30日的三个月和九个月中，利息和融资成本分别为835,683美元和2,579,971美元，与截至2019年4月30日的三个月和九个月的815,258美元和2,383,916美元持平。

截至2020年和2019年4月30日的三个月，利息和融资成本主要包括长期债务支付的利息400,000美元和395,555美元，债务折扣摊销399,231美元和384,551美元，以及年度担保债券溢价29,070美元和29,450美元的摊销。

截至2020年和2019年4月30日的9个月，利息和融资成本主要包括长期债务支付的利息1,217,778美元和1,213,333美元，债务折扣摊销1,244,032美元和1,050,671美元，以及年度担保债券溢价92,766美元和99,925美元。

股权投资的收益或亏损

在截至2020年4月30日的三个月中，我们记录了684,443美元的收入，这是来自URC业务的收入回升的结果。在截至2019年4月30日的三个月中，我们记录了872,851美元的亏损，这是由于URC运营的亏损被我们在URC的所有权权益变化带来的31,595美元的稀释收益所抵消。

在截至2020年4月30日的9个月内，我们记录了我们在URC的投资收入3,048,219美元，其中包括8,437美元的亏损回升和3,056,656美元的稀释收益，这是我们在URC的所有权变更的结果。2019年12月，URC完成首次公开募股(IPO)，其中包括发行20,000,000个URC单位。URC在多伦多证券交易所上市，交易代码为URC.V.。由于URC于截至2020年4月30日的九个月内完成首次公开发行(IPO)及其他私募，吾等于URC的所有权权益由2019年7月31日的32.6%降至2020年4月30日的19.5%，导致截至2020年4月30日的九个月录得摊薄收益3,056,656美元。在截至2019年4月30日的9个月中，我们在URC的投资录得590,819美元的亏损，其中包括从URC的运营中获得的979,188美元的亏损，被我们在URC的所有权权益变化带来的388,369美元的收益所抵消。

资产处置收益

在截至2020年4月30日的三个月和九个月内，我们在资产处置方面分别录得216美元和2,016美元的收益。在截至2019年4月30日的三个月和九个月内，我们在处置资产方面分别录得7,598美元和1,591,362美元的收益，后者主要来自本公司向URC出售某些特许权使用费权益。

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季度业绩摘要

对于结束的季度

2020年4月30日

2020年1月31日

2019年10月31日

2019年7月31日

净损失

 $ (3,273,644 ) $ (1,888,661 ) $ (5,042,577 ) $ (6,334,132 )

全面损失总额

 (3,752,792 ) (1,928,309 ) (5,052,471 ) (6,199,949 )

每股基本和摊薄亏损

 (0.02 ) (0.01 ) (0.03 ) (0.04 )

总资产

 93,647,447 96,514,311 96,696,496 101,040,242

对于结束的季度

2019年4月30日

2019年1月31日

2018年10月31日

2018年7月31日

净损失

 $ (5,017,557 ) $ (2,349,674 ) $ (3,451,426 ) $ (4,770,335 )

全面损失总额

 (5,177,511 ) (2,311,442 ) (3,451,426 ) (4,652,380 )

每股基本和摊薄亏损

 (0.03 ) (0.01 ) (0.02 ) (0.03 )

总资产

 105,055,912 106,958,178 108,046,108 89,611,309

流动性与资本资源

2020年4月30日

2019年7月31日

现金和现金等价物

 $ 7,407,189 $ 6,058,186

定期存款

 - 11,831,671

流动资产

 9,111,165 19,709,933

流动负债

 1,955,966 3,071,368

营运资金

 7,155,199 16,638,565

截至2020年4月30日，我们的现金及现金等价物为7,407,189美元，营运资本为7,155,199美元，较2019年7月31日的营运资本16,638,565美元减少了9,483,366美元。为了应对新冠肺炎疫情给金融市场带来的重大不确定性，我们在全公司范围内实施了削减成本和节约现金的措施，包括推迟资本支出，以减少现金支出。在2020年4月30日之后，我们在购买力平价计划下获得了277,250美元的购买力平价贷款，这是美国国会于2020年3月27日为应对新冠肺炎疫情而颁布的CARE的一部分。通过进一步削减可自由支配和非核心活动的支出，以及通过发行公司股票代替现金来支付管理费用、某些员工费用、顾问费用和服务提供商费用，我们现有的现金资源和出售公司流动资产产生的现金预计将提供足够的资金，从本季度报告日期起执行我们计划的12个月的运营。我们的持续经营，包括我们资产账面价值的可回收性，最终取决于我们实现并保持我们运营的盈利能力和正现金流的能力。

从历史上看，我们主要依靠出售普通股的股权融资和债务融资来为我们的运营提供资金。在2015财年、2013财年和2012财年，我们还在一定程度上依赖于我们采矿活动产生的现金流。然而，我们尚未实现盈利或来自运营的正现金流，我们预计短期内不会实现盈利或来自运营的正现金流。在可预见的未来，我们预计将继续依赖股权和债务融资，每当需要这种额外融资时，它们的供应情况将取决于许多我们无法控制的因素，包括但不限于铀的市场价格、公众继续支持核电作为一种可行的发电来源、全球金融市场的动荡影响我们的股价和世界经济状况，其中任何一种都可能对我们获得额外融资的能力造成重大挑战，包括进入股票和信贷市场。我们亦可能被要求寻求其他形式的融资，例如资产剥离或合资安排，以继续推进我们的铀项目，这将完全取决于找到愿意订立此类安排的合适第三方，通常涉及转让矿产项目的百分比权益。然而，不能保证我们会在需要时以对我们有利的条件成功获得任何形式的额外融资。

我们的业务是资本密集型的，预计未来的资本支出将会很大。我们将需要大量的额外资金来资助我们的运营，包括继续我们的勘探和预开采活动，以及收购更多的矿产项目。在没有这类额外融资的情况下，我们将无法为我们的运营提供资金，包括继续我们的勘探和开采前活动，这可能会导致我们的任何一个或所有矿产项目被推迟、缩减或放弃。

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我们的预期业务(包括勘探和开采前活动)将取决于我们的财务状况、铀的市场价格和其他考虑因素，并可能因此而发生变化，此类变化可能包括加快或扩大我们最初于2013年9月宣布的减少业务的步伐或范围。

我们为这些活动获得足够资金的能力将受到我们的经营业绩、现金的其他用途、商品的市场价格、我们普通股的市场价格以及其他可能超出我们控制范围的因素的影响。这些因素的具体例子包括但不限于：

●

如果2019财年经历的铀市场价格疲软在2020财年持续或进一步走弱；

●

如果我们的普通股在2019财年经历的市场价格疲软在2020财年持续或进一步走弱；

●

如果我们未能按照我们的信贷安排的要求按期支付费用和遵守限制性契约，并导致加速偿还我们的债务和/或贷款人强制执行我们的关键资产来保证我们的债务；

●

如果在2020财年期间再次发生核事故，如2011年3月发生在福岛的事件，公众对核能作为一种可行的发电来源的持续支持可能会受到不利影响，这可能会对核工业和铀业造成重大不利影响；以及

●

目前全球铀产量恢复到新冠肺炎之前水平的时间高度不确定。

我们的长期成功，包括我们资产账面价值的可回收性和我们收购更多矿产项目的能力，以及我们在现有矿产项目上继续进行勘探和开采活动以及采矿活动的能力，最终将取决于我们通过建立含有商业可开采矿物的矿体来实现和维持我们业务的盈利能力和正现金流，并将这些矿体开发为有利可图的采矿活动。

股权融资

于二零一七年一月五日，吾等根据经修订的一九三三年美国证券法(“证券法”)(经二零一七年三月六日修订的“证券法”)提交表格S-3货架登记声明，并于二零一七年三月十日宣布生效(“二零一七年货架”)，规定不时根据吾等酌情决定公开发售及出售本公司若干证券，发售总额最高达1亿美元。

截至2019年4月7日，2017年货架中共有6840万美元通过登记我们的普通股基础普通股认购权证股份从之前登记的发行中使用，2017年货架下的剩余可用余额为3160万美元。2019年4月8日，我们根据证券法第462(B)条提交了额外的表格S-3货架登记声明，该声明于2019年4月8日申请生效，规定公开要约和出售我们公司的某些额外证券，相当于2017年货架下当时剩余的3160万美元中的额外20%，即630万美元，这将2017年货架下的剩余可用金额增加到3790万美元。

于2019年4月9日，吾等与H.C.Wainwright&Co.，LLC(作为“牵头经理”)及发售协议签署页所载的联席经理人(各自为“联席经理”及共同与牵头经理(“经理”))订立一项市场发售协议(“发售协议”)；根据该协议，本公司可不时透过经理(统称为“联席经理”)出售总发行价最高达37,900,000美元的普通股股份。关于自动柜员机，我们于2019年4月9日提交了2017年货架招股说明书补编，规定根据自动柜员机通过一次或多次市场发行，公开发售和出售总发行价高达3790万美元的公司股票。于2020年4月30日，并无根据自动柜员机公开发售或出售本公司股份。

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截至2020年1月31日，2017年货架项下的所有1.063亿美元均通过登记我们的普通股股份和之前登记发行的已发行普通股认购权证相关的普通股股份以及将在自动取款机下出售的我们的普通股股份来使用。

于二零二零年二月二十一日，吾等根据证券法提交S-3表格货架登记声明，该声明由证券交易委员会于二零二零年三月三日宣布生效(“二零二零年货架”)，规定不时由吾等酌情决定公开发售及出售本公司若干证券，发售总额最高达一亿美元。由于2020货架，我们的2017货架随后被视为终止，因此，除非根据2020货架续签，否则我们当时的自动取款机也将终止。

于二零二零年三月十九日，吾等与经理人订立发售协议修订协议，根据该协议，本公司可不时透过其自动柜员机下的经理人透过2020货架出售总发行价高达30,000,000美元的普通股股份。于2020年4月30日，并无根据自动柜员机公开发售或出售本公司股份。

债务融资

于2018年12月5日，吾等与吾等贷款人订立第三份经修订及重订信贷协议，据此吾等与贷款人同意对信贷安排作出若干进一步修订，据此，本公司于二零一三年七月三十日信贷安排结束时收到初步资金10,000,000美元，并于经修订信贷安排于二零一四年三月十三日结束时收到额外资金10,000,000美元。信贷安排为非循环贷款，修订期限为8.5年，于2022年1月31日到期，年利率为8%，复利及按月支付。

第三次修订和重新签署的信贷协议全部取代了我们于2016年2月9日生效的第二次修订和重新签署的信贷协议、我们于2014年3月13日修订并重新签署的信贷协议以及我们与贷款人于2013年7月30日生效的信贷协议。

在截至2020年4月30日的三个月内，根据第三次修订和重新签署的信贷协议的条款，我们向贷款人发行了总计1,743,462股股票，公允价值为1,400,000美元，占2019年10月31日未偿还的20,000,000美元本金余额的7%，作为向贷款人支付周年纪念费用。

请参阅注释9: 截至2020年4月30日的9个月简明综合财务报表附注的长期债务和附注10：2019财年综合财务报表附注的长期债务。

经营活动

截至2020年4月30日和2019年4月30日的9个月中，运营活动中使用的净现金分别为10,332,656美元和9,626,039美元。重大运营支出包括矿产资产支出、一般和行政费用以及利息支付。

筹资活动

在截至2020年4月30日的9个月内，融资活动提供的净现金总额为28,756美元，来自为新冠肺炎提供的CEBA贷款。在截至4月30日的9个月中，融资活动提供的净现金总额为23,843,995美元。2018年10月3日，我们以每套1.60美元的价格完成了2018年10月12,613,049套的发售，获得净收益18,969,211美元。此外，我们还从行使认股权证和行使股票期权中获得净收益4,822,357美元和72,363美元。

投资活动

在截至2020年4月30日的9个月中，投资活动提供的现金净额总计11,670,630美元，主要来自赎回定期存款收到的现金总计11,831,671美元，被用于矿业权和财产投资的现金80,000美元和用于购买房地产、厂房和设备的现金83,841美元所抵消。截至2019年4月30日的九个月内，用于投资活动的现金净额总计15028437美元，主要用于购买定期存款29,858,126美元，矿业权和财产投资105,000美元，以及购买房地产、厂房和设备77,809美元，由赎回定期存款收到的现金总计15,000,000美元所抵消。

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股票期权及认股权证

截至2020年4月30日，我们有相当于10,393,500股的未偿还股票期权，加权平均行权价为每股1.22美元，以及已发行的认股权证，相当于7,721,981股，加权平均行权价为每股2.03美元。截至2020年4月30日，如果这些股票期权和认股权证在现金基础上全部行使，可发行的股票总数为18115,481股，总收益约为2840万美元。截至2020年4月30日，如果这些现金股票期权在现金基础上全部行使，那么可行使的未偿还现金股票期权总数为2694,008股，毛收入约为260万美元。股票期权及认股权证的行使由有关持有人酌情决定，因此，不能保证日后会行使任何股票期权或认股权证。

与关联方的交易

在截至2020年和2019年4月30日的三个月和九个月内，我们分别发生了36,849美元和39,365美元(截至2020年和2019年4月30日的九个月：105,339美元和117,086美元)，支付给Blender的一般和行政成本分别为36,849美元和39,365美元，Blender是我们总裁兼首席执行官的直系亲属Arash Adnani控制的公司，用于向本公司提供的各种服务，包括信息技术、公司品牌推广、媒体、网站设计、维护和托管。

截至2020年4月30日，欠Blender的金额为16,175美元(2019年7月31日：68,680美元)。

物质承诺

长期债务义务

截至2020年4月30日，我们已经支付了所有预定付款，并遵守了我们信贷安排下的所有契约，我们预计在2020财年期间将继续遵守所有预定付款和契约。

表外安排

我们没有任何表外安排，这些安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或资本资源目前或未来可能会产生重大影响。

关键会计政策

有关我们所有重要会计政策的完整摘要，请参阅我们2019年财政年度报告Form 10-K中第8项财务报表和补充数据下的附注2：合并财务报表附注的重要会计政策摘要。

请参阅我们2019年财政年度报告Form 10-K中第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”下的“关键会计政策”。

后续事件

2020年5月5日，我们获得了277,250美元的购买力平价贷款，这是美国国会为应对新冠肺炎疫情而颁布的CARE的一部分。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

请参阅项目7A。在我们的2019年财政年度报告Form 10-K中关于市场风险的定量和定性披露。

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项目4.控制和程序

对披露控制和程序的评价

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们对财务报告和披露控制程序的内部控制的有效性(这些术语在修订后的1933年美国证券交易法(“交易法”)下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)，截至本季度报告所涵盖的期间结束时，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本季度报告涵盖的期间结束时，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本季度报告涵盖的期间结束时，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本季度报告涵盖的期间结束时，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至本季度报告涵盖的期间结束时，我们的

在评估截至2019年7月31日本公司财务报告内部控制的有效性时，在评估重大非例行交易的估值和会计复杂性、围绕信息技术一般控制(“ITGC”)的控制以及我们的COSO框架的风险评估和控制活动部分(与整个财务报告过程中公开控制缺陷的汇总相关)中发现了重大缺陷。特别是在以下方面的控制措施的设计和记录：(I)测试公司的行为准则；(Ii)采用新的会计标准；(Iii)对我们的股权会计投资进行会计处理。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

在截至2019年10月31日的季度内，为了应对与ITGC相关的重大弱点，我们重新分配并限制了一名高级财务人员对我们会计系统的某些访问权限，以实现充分的职责分工。因此，自2019年10月31日起，与ITGC相关的重大弱点已得到弥补。此外，我们重新设计了围绕非例行交易的控制程序。不过，在补救控制程序运作一段时间及测试控制程序以确保其有效运作之前，本公司管理层不会考虑补救非例行交易的重大弱点。

在截至2020年1月31日的季度内，针对COSO框架的风险评估和控制活动部分存在的重大缺陷，我们设计并实施了新的控制措施，以审查公司的行为准则。因此，自2020年1月31日起，与公司行为准则测试相关的控制缺陷已得到补救。此外，我们重新设计并实施了新的股权投资会计控制程序。然而，在控制程序运行了一段时间并经过测试以确保其有效运行之前，公司管理层不会考虑对此进行补救。

由于这些补救措施已经实施，但尚未运行足够长的时间或实例，或尚未经过测试，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本季度报告日期，披露控制和程序不能被视为有效的水平，以提供合理的保证。

值得注意的是，任何管制制度，部分是基於某些假设，而这些假设是为取得合理(而非绝对)的成效保证而设计的，因此不能保证任何设计都能成功达致其所述的目标。

内部控制的变更

除上述补救程序外，在截至2020年4月30日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制(根据交易所法案规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生任何其他对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理地可能对其产生重大影响的变化。

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第II部分-其他资料

项目1.法律诉讼

截至本季度报告日期，除以下披露的情况外，本公司或其任何附属公司并无任何重大待决法律程序(与本公司业务有关的普通例行诉讼除外)或其任何财产受其任何财产影响，亦无任何董事、高级职员、联属公司或持有超过5%普通股的任何联营公司或任何该等董事、高级职员、联属公司或证券持有人：(I)在任何法律程序中对吾等或我们的任何附属公司不利的一方；或(B)任何董事、高级管理人员、联属公司或任何该等董事、高级人员、联属公司或证券持有人：(I)在任何法律程序中对吾等或我们的任何附属公司不利的一方；或(除以下披露外，管理层并不知悉有任何其他重大法律诉讼待决或已受到针对吾等或吾等财产的威胁。

2011年3月9日左右，TCEQ批准了该公司的Goliad项目的III类注水井许可证、生产区授权和含水层豁免申请。2012年12月4日左右，美国环境保护署(EPA)同意TCEQ颁发含水层豁免许可证(AE)。在获得铀开采所需的最终授权这一同意后，戈利亚德项目获得了完全许可的状态。2011年5月24日左右，包括戈利亚德县在内的一群请愿人向250名德克萨斯州特拉维斯县的地区法院。本公司提出的介入此事的动议获得批准。请愿人的上诉一直处于休眠状态，直到2013年6月14日左右，请愿人提交了支持其立场的初步案情摘要。2013年1月18日左右，不包括戈利亚德县的另一群请愿人向美国第五巡回上诉法院(“第五巡回上诉法院”)提交了一份复审请愿书，要求对EPA的决定提出上诉。于二零一三年三月五日左右，本公司提出介入此事的动议获得批准。双方试图解决这两起上诉，以促进讨论并避免进一步的法律费用。双方共同同意，通过最初于2013年8月8日左右通过第五巡回法院进行的调解，减少在州地区法院的诉讼。2013年8月21日左右，州地区法院同意取消诉讼。环境保护局随后向第五巡回法院提出了一项动议，要求还押而不致无效，其中环境保护局声称的目的是吸引更多的公众投入，并进一步解释批准的理由。在要求无无效还押，这将允许AE在审查期内继续存在时，EPA否认存在法律错误，并表示它不知道有任何其他信息值得推翻AE。该公司和TCEQ向第五巡回法院提交了一份请求，要求将动议发回而不致无效，如果获得批准，将限制在60天的审查期内。2013年12月9日，法院通过第五巡回法院三名法官组成的陪审团的程序性命令，批准还押而不致无效，并初步将审查期限限制在60天。2014年3月，应环保局的要求，第五巡回法院延长了环保局的审查期限，并另外, 在同一时期，该公司对该工地进行了一次联合地下水调查，调查结果重申了该公司之前提交的地下水方向研究。2014年6月17日左右，美国环保署重申了其早先的决定，维持对公司现有AE的批准，但西北部的铀资源含量低于10%除外，在正常的矿山开发过程中提供更多信息之前，已从AE地区撤回但未被拒绝。2014年9月9日左右，请愿人向州地区法院提交了一份状况报告，其中包括要求取消2013年8月商定的暂缓执行，并要求设定简报时间表(“状况报告”)。在该状况报告中，请愿人还表示，他们已决定不向第五巡回上诉。该公司仍然相信未决的上诉是没有根据的，并正在按计划继续在其完全许可的Goliad项目进行铀开采。

本公司已与巴拉圭矿业监管机构MOPC进行了沟通和备案，MOPC据此认为，构成本公司Yuty和Alto Parana项目一部分的某些特许权在现阶段没有资格延长勘探或继续开采。虽然该公司仍然完全致力于其在巴拉圭的发展道路，但它促使其法律顾问在巴拉圭提起某些诉讼，以推翻MOPC的立场，以保护该公司在这些特许权中的持续权利。

第1A项危险因素

除了包含在我们的年报：表格10-K，适用于Fiscal 2019, 而这个季度报告关于表格10-Q，我们确认了以下重大风险和不确定因素，这些风险和不确定因素反映了截至本日我们所知的我们的前景和状况季刊报告。我们的股东和任何潜在投资者在评估公司、我们的业务和我们普通股的市场价值时，应该仔细考虑这些重大风险和不确定因素。此外，这些重大风险和不确定因素中的任何一个都有可能导致实际结果、表现、成就或事件与我们所作的任何前瞻性陈述所暗示、暗示或表达的任何未来结果、表现、成就或事件大不相同。 或由代表我们行事的人。 请参阅“关于以下事项的警示说明向前-lOooking Statement“，如我们的年报：表格10-K，适用于Fiscal 2019.

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不能保证我们能成功防止下列任何一种或多种重大风险和不确定因素对我们的业务、前景、财务状况和经营结果造成的重大不利影响，这些风险和不确定因素可能导致我们普通股的市场价格大幅下降。此外，不能保证这些重大风险和不确定性代表了我们面临的重大风险和不确定性的完整清单。可能存在额外的重大风险和不确定因素，截至本文件发布之日季刊除上述报告外，我们并不知道或我们认为不具实质性的任何一项或多项未来可能成为重大影响的内容可能会对我们造成实质性的不利影响。您可能会因为以下原因而损失全部或很大一部分投资一其中材料风险和不确定性。

与我们公司和业务相关的风险

评估我们未来的业绩可能很困难，因为我们的财务和运营历史有限，到目前为止，我们的现金流为显著负，累计赤字也很大。我们的长期成功最终将取决于我们实现并保持盈利能力，以及从我们的采矿活动中发展正现金流的能力。

正如我们在2019年财政年度报告Form 10-K中的业务项目1中更详细地描述的那样，我们于2003年5月16日根据内华达州的法律注册成立，自2004年以来，我们一直主要从事铀矿开采和相关活动，包括位于美国和巴拉圭的项目的勘探、预提炼、提取和加工。二零一零年十一月，我们利用ISR首次开始在Palangana矿开采铀，并在Hobson加工厂将这些材料加工成U3O8桶，U3O8是我们唯一的销售产品和收入来源。我们还在亚利桑那州、科罗拉多州、新墨西哥州、德克萨斯州和怀俄明州、加拿大和巴拉圭共和国拥有处于不同勘探和预提炼阶段的铀项目。自2017年7月完成收购位于巴拉圭共和国的Alto Paraná项目以来，我们还参与了采矿和相关活动，包括钛矿物的勘探、预提取、提取和加工。

正如项目2“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中“流动性和资本资源”更全面地描述的那样，我们有显著负现金流和净亏损的历史，自2020年4月30日成立以来累计赤字余额为2.724亿美元。从历史上看，我们主要依靠出售普通股的股权融资和债务融资来为我们的运营提供资金。虽然我们在2015财年、2013财年和2012财年分别从U3O8的销售中获得了310万美元、900万美元和1380万美元的收入，但在截至2020年4月30日的9个月、2016财年至2019财年、2014财年或2012财年之前的任何时期都没有来自U3O8的销售收入，但我们尚未实现盈利或从我们的运营中产生正现金流，我们预计不会实现盈利或发展正现金流由于我们有限的财务和经营历史，包括到目前为止我们严重的负现金流和净亏损，可能很难评估我们未来的业绩。

截至2020年4月30日，我们的营运资本为720万美元，包括740万美元的现金和现金等价物。为了应对新冠肺炎疫情给金融市场带来的重大不确定性，我们在全公司范围内实施了削减成本和节约现金的措施，包括推迟资本支出，以减少现金支出。在2020年4月30日之后，我们在购买力平价计划下获得了277,250美元的购买力平价贷款，这是美国国会为应对新冠肺炎疫情而颁布的CARE的一部分。通过进一步削减可自由支配和非核心活动的支出，并通过发行公司股票代替现金支付某些管理、员工、顾问和服务提供商费用，我们现有的现金资源和出售公司流动资产产生的现金预计将提供足够的资金，从本季度报告日期起执行我们计划的12个月的运营。由于我们预计不会在短期内实现并保持盈利，我们作为一家持续经营的企业的持续发展取决于我们是否有能力获得足够的额外融资，这些融资是我们自成立以来成功获得的，包括那些来自资产剥离的融资。我们的持续经营，包括我们资产账面价值的可回收性，最终取决于我们实现并保持我们运营的盈利能力和正现金流的能力。

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在可预见的未来，我们预计将继续依赖股权和债务融资，每当需要这种额外融资时，它们的供应情况将取决于许多我们无法控制的因素，包括但不限于铀的市场价格、公众继续支持核电作为一种可行的发电来源、全球金融市场的动荡影响我们的股价和世界经济状况，其中任何一种都可能对我们获得额外融资的能力造成重大挑战，包括进入股票和信贷市场。我们亦可能被要求寻求其他形式的融资，例如资产剥离或合资安排，以继续推进我们的铀项目，这将完全取决于找到愿意订立此类安排的合适第三方，通常涉及转让矿产项目的百分比权益。

我们的长期成功，包括我们资产账面价值的可回收性，以及我们收购更多铀项目并继续进行现有铀项目的勘探、开采前活动和采矿活动的能力，最终将取决于我们通过建立含有商业可开采铀的矿体来实现和维持我们业务的盈利能力和正现金流，并将这些矿体开发为有利可图的采矿活动。我们采矿活动的经济可行性，包括Palangana矿和任何未来ISR卫星矿的预期持续时间和盈利能力，如位于南得克萨斯州铀带的Burke Hollow和Goliad项目，以及位于怀俄明州鲍德河盆地的Reno Creek项目，以及我们在加拿大和巴拉圭共和国的项目，都存在许多风险和不确定因素。这些因素包括但不限于：(I)铀和钛矿物的市场价格持续大幅下跌；(Ii)铀精矿营销和/或销售的困难；(Iii)建造矿山和/或加工厂的资本成本大大高于预期；(Iv)大大高于预期的开采成本；(V)显著低于预期的矿物开采；(Vi)铀开采活动的重大延迟、减少或停止；以及(Vi)出台更严格的监管法律和法规。我们的采矿活动可能会因任何一个或多个该等风险及不确定因素而改变，且不能保证我们从中提取矿化材料的任何矿体将导致实现及维持盈利及发展正现金流。

我们的业务是资本密集型的，我们将需要大量的额外融资来获得更多的矿物并继续我们现有项目的勘探和预采活动。

我们的业务是资本密集型的，预计未来的资本支出将会很大。我们将需要大量额外资金来资助我们的运营，包括收购更多项目以及继续我们的勘探和开采前活动，包括分析、钻探、地质和地球化学分析以及矿山建设成本。在没有此类额外资金的情况下，我们将无法为我们的运营提供资金，也无法继续我们的勘探和预开采活动，这可能会导致我们的任何一个或所有项目被延误、削减或放弃。

如果我们无法偿还债务，我们可能会面临加速还款或失去保证债务的资产。此外，规管我们负债的限制性公约，可能会限制我们推行商业策略的能力。

2018年12月5日，我们与贷款人签订了第三份修订和重新签署的信贷协议，根据该协议，我们之前提取了最高2000万美元的本金。信贷安排要求每月支付按年利率8%计算的利息和其他定期费用。我们继续支付这些预定付款的能力将取决于我们的财务状况和经营业绩，并可能因此而发生变化。未能按计划支付任何款项将导致我们拖欠信贷安排，如果不予以解决或免除，可能需要加快偿还我们的债务和/或贷款人对我们的资产的强制执行。强制执行我们的资产将对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

此外，我们的信贷安排包括限制性契诺，其中包括限制我们出售资产或招致准许负债以外的额外债务的能力，这可能会不时限制我们推行某些商业策略的能力。如果我们不遵守这些限制性公约，我们可能会违约，如果不加以解决或免除，可能需要加快偿还我们的债务和/或贷款人对我们的资产强制执行。

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我们的铀开采和销售历史有限，到目前为止，我们的铀开采来自单一的铀矿。 我们能否继续创收，受到多个因素的影响，其中任何一个或多个因素都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。.

我们在铀开采和创收方面的历史有限。二零一零年十一月，我们开始在Palangana矿开采铀，该矿一直是我们销售U3O8的唯一来源，2015财年、2013财年和2012财年的收入分别为310万美元、900万美元和1380万美元，截至2020年4月30日的九个月、2016财年至2019财年、2014财年或2012财年之前的任何期间，U3O8的销售没有任何收入。

自2013年9月实施我们的战略计划以来，在截至2020年4月30日的三个月和九个月期间，我们继续以较慢的速度运营Palangana矿，该战略计划旨在使我们的运营与福岛事件后充满挑战的后环境中疲软的铀大宗商品市场保持一致。这一战略包括推迟主要的开采前支出，并在预期铀价格回升的情况下保持运营准备状态。我们能否继续从Palangana矿获得收入受到一些因素的制约，这些因素包括但不限于：(1)铀市场价格大幅、长期下降；(2)营销和/或销售铀精矿的困难；(3)建造矿山和/或加工厂的资本成本大大高于预期；(4)大大高于预期的开采成本；(5)大大低于预期的铀开采；(6)铀开采活动大幅推迟、减少或停止；以及(7)采用更多此外，Palangana矿的持续采矿活动最终将耗尽Palangana矿或导致此类活动变得不经济，如果我们不能直接收购或开发现有的铀项目，如我们的Burke Hollow和Goliad项目，使我们能够开始开采更多的铀矿，这将对我们的创收能力产生负面影响。这些事件中的任何一个或多个都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

E勘探和开采前计划及采矿活动本身存在许多重大风险和不确定因素，实际结果可能与预期或预期数量大不相同。 此外，勘探计划在我们的项目上进行可能不会导致矿体的建立含有商业上可回收的铀.

勘探、开采前计划和采矿活动固有地受到许多重大风险和不确定因素的影响，其中许多风险和不确定因素超出了我们的控制范围，包括但不限于：(I)意外的地面和水条件以及对水权的不利要求；(Ii)异常或意外的地质构造；(Iii)冶金和其他加工问题；(Iv)发生异常天气或操作条件以及其他不可抗力事件；(V)矿石品位低于预期；(Vi)工业事故；(Vii)延误收到或未能获得所需的政府许可证；(Vii)收到或未能收到所需的政府许可证；(V)矿石品位低于预期；(Vi)工业事故；(Vii)延误收到或未能获得所需的政府许可证；(Iv)发生异常天气或操作条件以及其他不可抗力事件；(Ix)承包商和劳动力的可用性；(X)政府许可限制和法规限制；(Xi)材料和设备不可用；以及(Xii)设备或工艺未能按照规格或预期运行。这些风险和不确定性可能导致：(I)采矿活动的延迟、减少或停止；(Ii)资本和/或开采成本的增加；(Iii)采矿项目、开采设施或其他财产的损坏或毁坏；(Iv)人身伤害；(V)环境损害；(Vi)金钱损失；以及(Vii)法律索赔。

矿产勘探的成功取决于许多因素，包括但不限于公司管理层的经验和能力、地质专业知识的可用性以及进行勘探计划的足够资金的可用性。即使勘探计划成功，并且确立了商业上可回收的材料，从矿化的初始阶段开始钻探和识别矿化，到可能进行提取，可能需要数年时间，在此期间，提取的经济可行性可能会发生变化，从而使材料不再是经济上可回收的。勘探往往是非生产性的，例如由于勘探结果不佳或无法建立含有商业可开采材料的矿体，在这种情况下，项目可能会被放弃和注销。此外，如果我们不建立含有商业可开采材料的矿体并将这些项目开发成有利可图的采矿活动，我们将无法从我们的勘探努力中受益，也无法收回我们在勘探计划中产生的支出，也不能保证我们的任何项目都能成功做到这一点。

矿体是否含有可商业开采的材料取决于许多因素，包括但不限于：(I)矿体的特殊属性，包括这些属性的材料变化，如大小、品位、回收率和是否接近基础设施；(Ii)铀的市场价格可能波动；(Iii)政府法规和监管要求，包括但不限于与环境保护、许可和土地使用、税收、土地保有权和运输有关的法规和要求。

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我们没有通过完成我们的任何项目的“最终”或“银行可行”可行性研究来建立已探明或可能的储量，包括这个帕兰加纳矿。此外，我们没有计划为我们计划利用ISR采矿的任何铀项目建立已探明或可能的储量，如Palangana矿。由于我们在未建立已探明或可能储量的情况下开始从Palangana矿开采矿化材料，这可能导致我们在Palangana矿的采矿活动以及任何未建立已探明或可能储量的未来项目的风险高于已建立已探明或可能储量的其他采矿活动。

我们已经确定了某些项目的矿化材料的存在，包括Palangana矿。我们尚未通过完成我们的任何项目(包括Palangana矿)的“最终”或“可银行”可行性研究，建立证交会根据行业指南7定义的已探明或可能储量。此外，我们没有计划为我们计划利用ISR采矿的任何项目建立已探明或可能的储量，如Palangana矿。由于我们在Palangana矿开始开采铀时并未建立已探明或可能的储量，因此是否能按原计划和预期经济地开采任何矿化物质可能存在更大的内在不确定性。从Palangana矿建立或开采的任何矿化材料都不应以任何方式与已探明或可能的储量建立或生产有关。

由于我们处于勘探阶段，生产前支出(包括与开采前活动相关的支出)被计入已发生费用，其影响可能导致我们的综合财务报表与生产阶段公司的财务报表无法直接比较。

尽管我们于二零一零年十一月开始在Palangana矿开采铀，但我们仍处于行业指南7所界定的勘探阶段，并将继续处于勘探阶段，直至确定已探明或可能的储量(这可能永远不会发生)。吾等根据美国公认会计原则编制综合财务报表，根据该准则，矿业权购置成本最初按已发生资本化，而生产前支出则按已发生费用列支，直至我们退出勘探阶段为止。与勘探活动有关的支出在该铀项目确定已探明或可能储量之前按已发生支出计入，与开采前活动有关的支出按已发生支出计入支出，之后与该特定项目的矿山开发活动相关的后续支出按已发生支出资本化。

我们既没有建立也没有任何计划为我们计划利用ISR采矿的铀项目建立已探明或可能的储量，如Palangana矿。处于SEC根据行业指南7定义的生产阶段的公司，已建立已探明和可能的储量并退出勘探阶段，通常会资本化与正在进行的开发活动相关的支出，使用生产单位法计算已探明和可能的储量，并分配到未来报告期的库存，以及在出售库存时，分配到售出商品的成本。由于我们正处于勘探阶段，这导致我们报告的亏损比处于生产阶段时更大，这是由于与正在进行的磨矿和矿山开采前活动相关的支出发生了费用而不是资本化。此外，我们未来的报告期将不会有相应的摊销，因为这些成本以前就已经支出，导致库存成本和销售商品成本降低，运营结果的毛利和亏损比我们处于生产阶段时更高。任何资本化的成本，如矿业权的取得成本，都会在估计的开采年限内使用直线法耗尽。因此，我们的合并财务报表可能无法直接与处于生产阶段的公司的财务报表进行比较。

未来填海义务的估计成本可能会大大超过未来发生的实际成本。此外，未来填海责任所需的财政保证只有一部份。s得到了资助。

我们负责未来的某些补救和退役活动，主要是我们的霍布森加工设施、Palangana矿、Reno Creek项目和Alto Paraná项目，并在2020年4月30日的资产负债表上记录了370万美元的负债，以确认此类填海义务的估计成本的现值。如果履行这些未来填海责任的实际成本大大超过这些预计成本，可能会对我们的财政状况和经营业绩造成不利影响，包括在有需要时没有所需的财政资源来履行这些义务。

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在2015财年，我们获得了560万美元的担保债券，作为我们的Hobson加工设施和Palangana矿山回收义务的估计成本的财务保证的替代来源，其中我们有170万美元的资金，并根据担保人的要求作为限制性现金持有，用于抵押品目的。我们可能随时需要为余下的390万元或其任何部分提供资金，原因包括但不限于：(I)担保债券的条款被修订，例如增加抵押品要求；(Ii)我们没有履行担保债券的条款；(Iii)监管当局不再接受担保债券作为财务保证的替代来源；或(Iv)担保人遇到财务困难。如果将来发生任何一个或多个此类事件，我们可能没有财力在需要时为剩余金额或其中任何部分提供资金。

我们并不为我们在经营中面临的所有风险投保。

一般而言，如果承保范围可用，且相对于感知风险而言并不贵到令人望而却步的程度，我们将维持针对此类风险的保险，但有例外情况和限制。我们目前为某些风险提供保险，包括证券和一般商业责任索赔，以及我们业务中使用的某些实物资产，但受排除和限制的限制，我们不为与我们的业务相关的所有潜在风险和危险提供保险。我们可能要为与我们的勘探、开采前和开采活动相关的环境、污染或其他危险承担责任，我们可能没有投保，可能超出了我们的保险范围，或者我们可能因为高额保费或其他原因选择不投保。此外，我们不能保证我们目前拥有的任何保险范围将继续以合理的保费提供，或该等保险将足以支付由此产生的任何责任。

我们可能不时进行的收购可能会对我们产生不利影响。

我们不时研究收购更多矿业资产和业务的机会。我们可能选择完成的任何收购都可能规模巨大，可能会改变我们的业务和运营规模，并可能使我们面临新的地理、政治、运营、金融和地质风险。我们在收购活动中的成功取决于我们是否有能力确定合适的收购候选者，就任何此类收购谈判可接受的条款，并将收购的业务与我们公司的业务成功整合。任何收购都会伴随着风险，这些风险可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。例如：(I)在我们承诺完成交易并确定收购价格或汇率后，商品价格可能发生重大变化；(Ii)材料矿体可能被证明低于预期；(Iii)我们可能难以整合和吸收任何被收购公司的运营和人员，实现预期的协同效应，最大化合并后企业的财务和战略地位，并在整个组织内保持统一的标准、政策和控制；(Iv)收购的业务或资产的整合可能会扰乱我们正在进行的业务以及我们与员工、客户、(V)被收购的企业或资产可能存在可能重大的未知负债。如果我们选择筹集债务资本来为任何此类收购提供资金，我们的杠杆率将会增加。如果我们选择以股权作为这类收购的对价，现有股东可能会受到稀释。另一种选择, 我们可以选择用我们现有的资源为任何此类收购提供资金。不能保证我们会成功克服这些风险或在此类收购中遇到的任何其他问题。

铀 工业Y是遵守众多严格的法律、法规和标准，包括环保法律法规。如果发生任何变化，使这些法律、法规和标准变得更加严格，可能需要超出预期的资本支出或造成重大延误，这将对我们的运营产生实质性的不利影响。

铀矿勘探和预提炼项目以及采矿活动在联邦、州和地方各级都受到众多严格的法律、法规和标准的约束，涉及许可、预提炼、提炼、出口、税收、劳工标准、职业健康、废物处理、保护和回收环境、保护濒危和受保护物种、矿山安全、危险物质和其他事项。我们遵守这些要求需要大量的财政和人力资源。

美国或任何其他适用司法管辖区的任何政府机构、组织或监管机构的法律、法规、政策或当前的行政做法，可能会以也可能对我们的运营产生重大不利影响的方式进行更改、应用或解释。任何政府机构、监管机构或特殊利益集团的行动、政策或法规，或其变更，也可能对我们的运营产生实质性的不利影响。

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铀矿勘探和预采项目以及采矿活动受到联邦、州和地方各级严格的环境保护法律法规的约束。这些法律和法规包括许可和回收要求，对危险废物的排放、蓄水和排放以及处置进行监管。铀矿开采活动也受到法律和条例的约束，这些法律和条例试图通过规范采矿方法的设计和使用来维持健康和安全标准。采矿的开始或继续需要来自政府和监管机构的各种许可，不能保证及时收到所需的许可。

我们的合规成本，包括与环境保护法律法规以及健康和安全标准相关的担保保证金，到目前为止一直很高，预计随着我们未来业务的扩大，规模和范围将会增加。此外，未来环保法律法规可能会更加严格，遵守这些变化可能需要超出预期的资本支出或造成重大延误，这将对我们的运营产生实质性的不利影响。

据我们所知，我们的运营在所有重要方面都符合所有适用的法律、法规和标准。如果我们因任何违规行为而承担责任，我们可能因为保险费过高或其他原因而无法投保或选择不投保此类风险。如果承保范围与感知风险相比并不贵得令人望而却步，我们将维持针对此类风险的保险，但有例外情况和限制。然而，我们不能保证这些保险将继续以合理的保费获得，或者这些保险将足以支付任何由此产生的责任。

我们可能无法获得、维护或修改 我们的运营所需的权利、授权、许可证、许可或同意。

我们的勘探和采矿活动依赖于授予适当的权利、授权、许可证、许可和同意，以及对这些已经授予的权利、授权、许可证、许可和同意的延续和修订，这些权利、授权、许可、许可和同意可以在规定的时间内授予，也可以不授予，也可以撤回或受限制。不能保证我们将获得所有必要的权利、授权、许可、许可和同意，也不能保证已经授予的授权、许可、许可和同意不会被撤回或受到限制。

主要核和全球市场事故可能会对核工业和铀工业产生不利影响。

2011年3月在日本发生的核事件对核工业和铀工业都产生了重大和不利的影响。如果再次发生核事故，可能会对这两个行业产生进一步的不利影响。公众对核电作为发电来源的看法可能会受到不利影响，这可能会导致某些国家的政府进一步加强对核工业的监管，减少或放弃目前对核电的依赖，或者减少或放弃现有的核电扩张计划。这些事件中的任何一种都有可能减少目前和/或未来对核电的需求，导致对铀的需求降低和铀的市场价格下降，从而对我们的运营和前景产生不利影响。此外，核工业和铀工业的增长依赖于公众对核能作为一种可行的发电来源的持续和日益增长的支持。

2020年3月，新冠肺炎大流行导致了一场黑天鹅事件，影响了世界约50%的铀产量，并加速了市场再平衡。截至本季度报告日期，全球铀产量恢复到新冠肺炎之前水平的时间高度不确定。最近宣布大幅减产，以应对全球新冠肺炎疫情，包括加拿大、哈萨克斯坦和纳米比亚的铀设施。目前还不清楚关闭的确切时间会持续多久，也不知道这些关闭最终会导致多少铀生产从市场上撤出。该公司相信，最近的停工只会进一步收紧市场。该公司还认为，市场存在很大程度的不确定性，主要是由于移动铀库存的规模、运输问题、美国反应堆过早关闭以及任何铀矿、转换或浓缩关闭的时间长度。

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铀精矿的可销售性将受到许多我们无法控制的因素的影响，这可能导致我们无法从投资资本中获得足够的回报。

我们提炼的铀精矿的销路会受到许多我们无法控制的因素的影响。这些因素包括宏观经济因素、铀市场价格波动、政府法规、土地保有权和用途、有关铀进出口的法规和环境保护法规。这些因素的未来影响无法准确预测，但这些因素中的任何一个或组合都可能导致我们无法从投资资本中获得足够的回报。

钛行业受到全球经济因素的影响，包括与动荡的经济状况相关的风险，许多钛产品的市场是周期性和波动性的，我们可能会经历这类产品的低迷市场状况。

钛用于许多“生活质量”产品，这些产品的需求历来与全球、地区和当地的国内生产总值和可自由支配的支出挂钩，这可能会受到地区和世界事件或经济状况的负面影响。这类事件可能会导致对产品的需求减少，因此可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。当前市况发生任何变化的时间和程度都是不确定的，供需随时可能失衡。不确定的经济状况和市场不稳定使我们特别难预测需求趋势。因此，我们未必能准确预测未来的经济情况，或这些情况对我们的财政状况或经营业绩的影响。我们不能保证当前或未来的经济周期对我们经营的行业产生影响的时间、程度或持续时间。

从历史上看，包括涂料、纸张和塑料在内的大批量钛应用市场经历了供应紧张的交替时期，导致价格和利润率上升，随后是产能利用率较低的时期，导致价格和利润率下降。这一市场经历的波动是由于全球经济活动和客户需求变化导致产品需求发生重大变化的结果。供需平衡也会受到产能增加或减少的影响，这些产能的增加或减少会导致利用率的变化。此外，钛利润率还受到能源和原料等主要投入成本重大变化的影响。对钛的需求在一定程度上取决于住房和建筑行业。这些行业本质上是周期性的，历史上一直受到经济低迷的影响。此外，定价可能会影响客户库存水平，因为客户可能不时在预期价格上涨之前加速购买钛，或在预期价格下降之前推迟购买钛。钛行业的周期性和波动性导致利润和现金流在不同时期和整个商业周期内出现显着波动。

铀和钛工业IE是竞争非常激烈，我们可能不会成功地获得更多的项目。

铀行业竞争激烈，我们的竞争对手包括更大、更成熟、经营历史更长的公司，这些公司不仅勘探和生产铀，而且在地区、国家或全球范围内销售铀和其他产品。由于他们有较大的财力和技术资源，我们可能无法在有这些公司参与的竞标过程中获得更多的铀项目。此外，在市场低迷时期，这些较大的公司拥有更多的资源来继续运营。

钛行业集中，竞争激烈，我们可能无法有效地与拥有更大财力或垂直整合的竞争对手竞争，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

全球钛市场竞争激烈，前六大生产商约占全球产能的60%。竞争基于许多因素，如价格、产品质量和服务。竞争基于许多因素，如价格、产品质量和服务。我们的竞争对手中有垂直整合的公司(那些拥有自己的原材料资源的公司)。竞争格局的变化可能会使我们很难在世界各地的各种产品和市场上保持我们的竞争地位。我们的竞争对手拥有自己的原材料资源，在原材料价格较高的时期可能会有竞争优势。此外，与我们竞争的一些公司可能能够生产比我们更经济的产品。此外，我们的一些竞争对手拥有更多的财政资源，这可能使他们能够在业务上投入大量资金，包括研究和开发的支出。

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我们在外国司法管辖区持有矿业权，由于政治、税收、经济和文化因素，这些矿权可能会受到额外风险的影响。

我们通过在巴拉圭注册成立的Piedra Ricica Mining S.A.、Transandes巴拉圭S.A.、Trier S.A.和Metalicos Y No Metalicos S.R.L.持有位于巴拉圭共和国的某些矿业权。在美国和加拿大以外的外国司法管辖区开展业务，特别是在发展中国家，可能会面临额外的风险，因为它们可能有不同的政治、法规、税收、经济和文化环境，可能会对我们权利的价值或持续生存产生不利影响。这些额外风险包括但不限于：(I)政府或高级政府官员的变动；(Ii)关于外国投资、环境保护、采矿和矿产权益所有权的现行法律或政策的变化；(Iii)现有许可证或合同的重新谈判、取消、征用和国有化；(Iv)外汇管制和波动；(V)内乱、恐怖主义和战争。

如果我们在巴拉圭的外国业务发生纠纷，我们可能会受到外国法院的专属管辖权，或者可能无法成功地将外国人置于美国或加拿大法院的管辖权之下。我们也可能因为主权豁免理论而阻碍或阻止我们行使对政府实体或工具的权利。外国法院的任何不利或武断的裁决都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们矿产权益的所有权可能会受到挑战。

虽然我们已采取合理措施确保我们在矿产及其他资产的权益的适当所有权，但不能保证任何该等权益的所有权不会受到挑战。不能保证我们能够以我们满意的条款授予或续期现有的矿业权和所有权，不能保证我们经营的司法管辖区的政府不会撤销或大幅改变这些权利或所有权，也不能保证这些权利或所有权不会受到包括地方政府、土著人民或其他索赔人在内的第三方的挑战或质疑。本公司已与巴拉圭矿业监管机构MOPC进行了沟通和备案，MOPC据此认为，构成本公司Yuty和Alto Parana项目一部分的某些特许权在现阶段没有资格延长勘探或继续开采。虽然该公司仍然完全致力于其在巴拉圭的发展道路，但它促使其法律顾问在巴拉圭提起某些诉讼，以推翻MOPC的立场，以保护该公司在这些特许权中的持续权利。我们的矿产可能受到之前未登记的协议、转让或索赔的约束，所有权可能会受到未发现的缺陷等的影响。对我们索赔的准确面积和位置的成功挑战可能会导致我们无法按照允许的方式对我们的物业进行操作，或者无法强制执行我们对我们物业的权利。

由于我们业务的性质，我们可能会受到法律诉讼。这可能会将管理层的时间和注意力从我们的业务上转移开，并导致大量的损害赔偿.

由于我们业务的性质，在我们的正常业务过程中，我们可能会受到大量的监管调查、证券索赔、民事索赔、诉讼和其他诉讼，包括第1项法律诉讼中描述的那些诉讼。这些诉讼的结果是不明朗的，并受固有的不明朗因素影响，而实际所招致的费用将视乎许多未知因素而定。我们可能会被迫花费大量资源来为这些诉讼辩护，而且我们可能不会获胜。在未来针对这些和其他诉讼进行辩护可能不仅需要我们招致大量的法律费用和开支，而且对我们来说可能会变得非常耗时，并削弱我们将内部资源完全集中在我们的商业活动上的能力。由于诉讼固有的不确定性，很难预测监管机构、法官和陪审团的决定，以及上诉时可能推翻决定，任何法律程序的结果都不能肯定地预测。不能保证这些事项不会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们依赖于某些关键人才，我们的成功将取决于我们能否继续留住和吸引这些人才。

我们的成功有赖于某些高级官员、主要员工和顾问的努力、能力和持续服务。我们的一些关键员工和顾问在铀行业拥有丰富的经验。这些人员中的任何一个失去服务都可能对我们的运营产生不利影响，我们可能会遇到困难，也可能无法找到和雇用合适的替补人员。

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某些董事和高级职员可能会受到利益冲突的影响。

我们的大多数董事和高级管理人员都参与了其他商业项目，包括与其他私营或上市公司的类似能力。这些人可能对这些其他商业项目负有重大责任，包括咨询关系，这可能需要大量的可用时间。利益冲突可能包括决定将多少时间投入到我们的商业事务中，以及应该向我们展示哪些商业机会。我们的“董事、高级职员及雇员商业行为守则”就利益冲突提供指引。

内华达州的法律和我们的公司章程可能会保护我们的董事和高级管理人员免受某些类型的诉讼。

内华达州的法律规定，我们的董事和高级管理人员不对我们的公司或我们的股东承担除某些类型的董事和高级管理人员之外的所有行为的金钱损害赔偿责任。我们的章程规定，在法律规定或允许的最大范围内，所有人都有广泛的赔偿权力，以赔偿与我们的业务相关的所有损害。这些赔偿条款可能要求我们使用有限的资产来保护我们的董事和高级管理人员免受索赔，并可能具有阻止股东向我们的董事和高级管理人员追讨因他们的疏忽、判断失误或其他情况而造成的损害的效果。

我们的几位董事和官员都是美国以外的居民。已启动S状态，而且股东可能很难在美国境内强制执行已启动S状态任何对该等董事或高级职员不利的判决。

我们的几名董事和管理人员是美国以外国家的国民和/或居民，这些人的全部或相当一部分资产位于美国以外。因此，投资者可能难以向该等董事及高级职员送达法律程序文件，或在美国境内执行任何判该等董事及高级职员败诉的判决，包括根据美国或其任何州证券法的民事责任规定而作出的判决。因此，可以有效地阻止股东根据美国联邦证券法对这些董事和高级管理人员采取补救措施。此外，根据美国联邦证券法的民事责任条款，股东可能无法在加拿大法院提起诉讼。上述风险也适用于本文档中确认的非美国居民的专家。

财务报告的披露控制程序和内部控制，无论设计和操作得多么好，都是为了获得对其可靠性和有效性的合理保证，而不是绝对保证。.

管理层对披露控制和程序有效性的评估旨在确保我们的公开文件中披露所需的信息被记录、处理、汇总并在适当的情况下及时报告给我们的高级管理层，以便及时做出关于所需披露的决定。

管理层关于财务报告内部控制的报告旨在提供合理保证，确保交易得到适当授权，资产得到保护，不被未经授权或不当使用，交易得到适当记录和报告。不过，任何管制制度，无论其设计和运作如何完善，部分都是建基於某些假设，而这些假设的目的，是要对其可靠性和成效作出合理而非绝对的保证。未来未能保持有效的披露控制和程序可能会导致我们无法继续及时履行我们的报告义务、有保留的审计意见或重述我们的财务报告，其中任何一项都可能影响我们普通股的市场价格和我们进入资本市场的能力。

与我们普通股相关的风险

从历史上看，我们普通股的市场价格一直并可能继续大幅波动。

2007年9月28日，我们的普通股开始在纽约证券交易所美国交易所(前身为美国证券交易所、纽约证券交易所股票交易所和纽约证券交易所MKT)交易，在此之前，我们的普通股在场外交易公告牌交易。

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全球市场过去经历了大幅和加剧的波动，并受到大规模次级抵押贷款违约和资产支持商业票据市场流动性问题的影响，导致多家大型金融机构需要政府救助或申请破产。这些过去事件和未来任何类似事件的影响可能会继续或进一步影响全球市场，这可能会直接影响我们普通股的市场价格和我们获得额外融资的机会。尽管这种波动可能与具体的公司业绩无关，但它可能会对我们股票的市场价格产生不利影响，从历史上看，我们的股票市场价格一直大幅波动，未来可能会继续如此。

除了与总体经济趋势和市场状况相关的波动外，我们普通股的市场价格可能会因为任何一个或多个事件的影响而大幅下跌，这些事件包括但不限于：(I)铀市场的波动；(Ii)发生重大核事件，如2011年3月的福岛事件；(Iii)核电和铀行业前景的变化；(Iv)未能达到市场对我们勘探、预开采或开采活动的预期，包括放弃关键的铀项目；(V)出售由某些股东(包括机构和内部人士)持有的大量我们的股票；(Vi)分析师下调先前对我们的估计；(Vii)从市场指数中删除；(Viii)对我们提出的法律索赔；以及(Ix)竞争对手或竞争技术方面的技术创新。

我们普通股市场价格的长期下跌可能会影响我们获得额外融资的能力，这将对我们的运营产生不利影响。

从历史上看，我们一直依赖股权融资，最近又依赖债务融资，作为主要的融资来源。我们普通股的市场价格长期下跌或我们进入全球市场的机会减少，可能会导致我们无法获得额外的融资，这将对我们的运营产生不利影响。

我们普通股的额外发行可能会导致我们现有股东的大量稀释，并降低他们投资的市场价值。

我们被授权发行7.5亿股普通股，其中截至2020年4月30日已发行和发行的普通股为184,050,113股。未来因融资、合并和收购、行使股票期权和认股权证以及其他原因而发行的股票，可能会导致我们的股票大幅稀释，并以大大低于我们现有股东为我们股票支付的价格发行。大量稀释将降低我们现有股东持有的比例所有权和投票权，并可能导致我们股票的市场价格下降。

我们提交了2017年的搁置文件，该文件于2017年3月10日宣布生效，规定我们可以酌情不时公开发售和出售我们公司的某些证券，总发售金额最高可达1亿美元。

截至2019年4月7日，2017年货架中共有6840万美元通过登记我们的普通股基础普通股认购权证股份从之前登记的发行中使用，2017年货架下的剩余可用余额为3160万美元。2019年4月8日，我们根据证券法第462(B)条提交了额外的表格S-3货架登记声明，该声明于2019年4月8日提交后生效，规定根据我们的酌情决定，不时根据2017年货架公开发售和出售我公司的某些额外证券，总发售金额最高可达630万美元；然后将2017年货架下的余额增加到3790万美元，以在自动柜员机下出售。在2017年4月8日，我们根据证券法第462(B)条提交了额外的S-3货架登记表，该声明于2019年4月8日生效，规定根据2017年货架公开发售和出售我公司的某些额外证券，总发售金额最高可达630万美元。

截至2020年1月31日，2017年货架项下的所有1.063亿美元均通过登记我们的普通股股份和之前登记发行的已发行普通股认购权证相关的普通股股份以及将在自动取款机下出售的我们的普通股股份来使用。

2020年2月21日，我们提交了2020年货架申请，SEC于2020年3月3日宣布2020年货架生效，因此，我们的2017年货架被视为终止，因此，除非根据2020年货架续签，否则我们当时的自动取款机也将终止。2020年货架规定不时公开发售和出售本公司的某些证券，由我们酌情决定，总发售金额最高可达1亿美元。

于二零二零年三月十九日，吾等与经理人订立发售协议修订协议，根据该协议，本公司可不时透过其自动柜员机下的经理人透过2020货架出售总发行价高达30,000,000美元的普通股股份。于2020年4月30日，并无根据自动柜员机公开发售或出售本公司股份。

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我们必须遵守纽约证券交易所的持续上市标准。美国如果我们不能满足这些标准，我们的普通股可能会被摘牌。.

我们的普通股目前在纽约证券交易所美国证券交易所上市。为了维持这个上市，我们必须维持一定的股价、财务和股份分配目标，包括维持最低的股东权益和最低数量的公众股东。除这些客观标准外，纽约证券交易所美国证券交易所还可以在以下情况下将任何发行人的证券摘牌：(I)如果其认为发行人的财务状况和/或经营业绩似乎不令人满意；(Ii)如果证券的公开分发范围或总市值似乎已变得如此之小，以至于不适宜继续在纽约证券交易所美国证券交易所上市；(Iii)如果发行人出售或处置主要运营资产，或不再是一家运营公司；(Iv)如果发行人未能遵守纽约证交所美国证券交易所的规定；(Iii)如果发行人出售或处置主要运营资产，或者不再是一家运营公司；(Iv)如果发行人未能遵守纽约证交所美国证券交易所(NYSE American)的规定(V)如果发行人的普通股以纽约证券交易所美国人认为的“低价”出售，而发行人在接到纽约证券交易所美国人的通知后，没有通过股票反向拆分来纠正这一点；或(Vi)如果发生了任何其他事件或存在任何情况，使其认为继续在纽约证券交易所上市是不可取的。

如果纽约证券交易所美国证券交易所将我们的普通股摘牌，投资者可能面临实质性的不利后果，包括但不限于，我们的证券缺乏交易市场，流动性减少，分析师对我们证券的覆盖面减少，以及我们无法获得额外的融资来为我们的运营提供资金。

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

在我们截至2020年4月30日的财政季度内，没有发行的证券不是根据证券法注册的。

第3项高级证券违约

一个也没有。

项目4.矿山安全披露

根据2010年“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”第1503(A)条，凡属美国煤矿或其他矿山经营者，或拥有附属公司为美国煤矿或其他矿山经营者，且受美国联邦矿山安全和健康管理局根据1977年“矿山安全和健康法”(“矿山安全法”)监管的发行人，必须在提交给证券交易委员会的定期报告中披露有关特定健康和安全违规行为、命令和传票、相关评估和法律行动以及与采矿相关死亡的信息。在截至2020年4月30日的季度内，公司的Palangana矿不受“矿山安全法”的监管。

项目5.其他信息

一个也没有。

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项目6.展品

本季度报告包括以下展品：

陈列品

展品说明

31.1

根据1934年证券交易法第13a-14(A)或15d-14(A)条颁发首席执行官证书。

31.2

根据1934年证券交易法第13a-14(A)或15d-14(A)条认证首席财务官。

32.1

根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的1934年证券交易法第13a-14(B)或15d-14(B)条和美国法典第18编第1350条的认证。

101.1NS

101.SCH

101.CAL

101.DEF

101.LAB

101.PRE

XBRL实例文档

XBRL分类扩展架构文档

XBRL分类扩展计算链接库文档

XBRL分类扩展定义链接库文档

XBRL分类扩展标签Linkbase文档

XBRL分类扩展演示文稿链接库文档

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签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。

铀能源公司。

依据：

/s/阿米尔·阿德纳尼

阿米尔·阿德纳尼

总裁、首席执行官(首席执行官)兼董事
日期：2020年6月8日

依据： /s/Pat Obara
帕特·小原
首席财务官(首席财务官)
日期：2020年6月8日

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