美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格310-Q

截至2020年5月2日的季度报告

或

委托档案编号：000-51300

祖米兹公司(Zumiez Inc.)

(章程中规定的注册人的确切姓名)

4001 204华盛顿州林伍德西南街，邮编98036

(主要行政办公室地址)地址(邮政编码)

注册人电话号码，包括区号：1(425)551-1500

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第F13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内，注册人是否一直遵守这样的提交要求。*是，☐没有提交。

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☐：是，不是。

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“交易法”规则第312B-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。*☐：是，不是，是，不是。

根据该法第12(B)节登记的证券：

截至2020年6月1日，已发行普通股为25,430,813股。

祖米兹公司(Zumiez Inc.)

表格310-Q

目录

2

祖米兹公司(Zumiez Inc.)

压缩合并资产负债表

(单位：千)

见简明合并财务报表附注

3

祖米兹科技公司(Zumiez Group Inc.)

简明合并操作报表

(以千为单位，每股金额除外)

(未经审计)

见简明合并财务报表附注

4

祖米兹科技公司(Zumiez Group Inc.)

简明综合全面损失表

(单位：千)

(未经审计)

见简明合并财务报表附注

5

祖米兹科技公司(Zumiez Group Inc.)

简明合并股东权益变动表

(单位：千)

(未经审计)

见简明合并财务报表附注

6

祖米兹科技公司(Zumiez Group Inc.)

简明合并现金流量表

(单位：千)

(未经审计)

见简明合并财务报表附注

7

祖米兹公司(Zumiez Inc.)

简明合并财务报表附注

(未经审计)

1.业务性质及呈报依据

商业性质-Zumiez Inc.，包括其全资子公司(“公司”、“我们”、“我们”、“ITS”和“OUR”)是一家领先的服装、鞋类、配饰和硬商品专业零售商，面向希望通过动作运动、街头服饰和其他独特生活方式的时尚、音乐、艺术和文化来表达个性的年轻男女。截至2020年5月2日，我们经营着719家门店；606家在美国，52家在加拿大，49家在欧洲，12家在澳大利亚。从3月中旬开始，我们经历了一种新型冠状病毒株(“新冠肺炎”)导致的全球门店关闭，这种病毒株在截至2020年5月2日的三个月中持续了很大一部分时间。截至2020年5月2日，我们有65家门店开业运营，占我们总门店总数的9%。我们正在监测围绕COVID-19不断发展的情况，并将继续重新开张门店，因为这样做是安全的。我们以Zumiez，Blue Tomato和Fast Times的名字运营。此外，我们经营电子商务网站，网址为zumiez.com，Zumiez.ca，blue-tomato.com和fast times.com.au。

财年-我们使用零售业广泛使用的会计日历，导致财年由52周或53周的期间组成，在最接近1月31日的周六结束。每个财政年度由四个13周的季度组成，第四季度每五六年增加一周。截至2020年5月2日和2019年5月4日的三个月为13周。

列报基准-所附未经审核简明综合财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)中期财务报告规则及规定编制。因此，它们不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。未经审计的简明合并财务报表包括祖米兹公司的账目。及其全资子公司。所有重要的公司间交易和余额在合并中都会被冲销。

我们认为，未经审计的简明综合财务报表包含为公平列报简明综合资产负债表、经营业绩和现金流量所必需的所有调整，包括正常经常性调整。

截至2020年2月1日的财务数据来自经审计的综合财务报表，这些数据包括在我们截至2020年2月1日的年度报告Form 10-K中，应与经审计的综合财务报表及其附注一起阅读。由于季节性和其他因素，中期业绩不一定代表整个会计年度的业绩。

使用估计-根据美国公认会计原则编制财务报表需要影响精简综合财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用报告金额的估计和假设。这些估计还可能影响我们披露的补充信息，包括有关或有事项、风险和财务状况的信息。实际结果可能与这些估计和假设不同。

重新分类-在我们的综合现金流量表中，某些前期受限现金金额已重新分类，以与本年度的列报保持一致。

新冠肺炎-2019年12月，新冠肺炎首次被确认，2020年3月，世界卫生组织将新冠肺炎列为大流行。为了帮助控制病毒的传播并保护我们员工和客户的健康和安全，我们开始关闭我们在2020年3月16日至2020年3月19日期间运营的所有市场的零售店。由于新冠肺炎的影响，我们的业务发生了变化，导致第一会计季度的收入和营业收入大幅减少，预计在今年剩余时间内将继续产生负面影响。

新冠肺炎大流行仍然是一个快速发展的局势。疫情的持续可能会导致长时间的门店关闭和运营时间表的修改，并可能导致客户行为的变化，包括可能减少消费者在我们门店的可自由支配支出。这些可能导致资产回收和估值风险增加，例如我们的商店和其他资产减值，以及由于某些司法管辖区的持续亏损而无法实现递延税项资产。全球经济中的不确定性可能会影响我们供应商、供应商和其他业务合作伙伴的财务可行性，这可能会中断我们的供应链，限制我们向消费者销售产品的能力，并要求我们对业务进行其他改变。这些因素和其他因素可能会对我们的净收入、营业收入和每股收益财务指标产生不利影响。

8

限制性现金-根据某些合同协议条款限制提取或使用的现金和现金等价物在我们的压缩综合资产负债表中作为限制性现金记录在其他长期资产中。下表提供了简明合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账，这些现金合计为简明合并现金流量表中显示的相同金额的总和(以千为单位)：

包括在其他长期资产中的限制性现金是指作为保险抵押品和某些商店经营租赁的银行担保抵押品持有的金额。

重要会计政策-我们的重要会计政策在截至2020年2月1日的Form 10-K年度报告第IV部分第15项中的附注2“重要会计政策摘要”中详述。除我们因新冠肺炎事件而采取的具体会计考虑因素外，本公司的会计政策没有发生任何变化。他说：

Zumiez每季度或当事件或环境变化表明其账面价值可能无法收回时，评估其长期资产的减值指标。鉴于新冠肺炎疫情导致的门店关闭导致我们的销售额大幅下降和现金流预测减少，我们确定发生了触发事件，需要对某些门店进行减值评估。这一分析导致该公司在2020财年第一季度记录了与长期资产和经营租赁使用权资产相关的150万美元减值费用。随着我们开设门店，并更好地了解当前的运营环境，包括潜在的转租市场，这可能会导致我们的长期资产在2020财年晚些时候出现额外减值。

我们每年在第四季度评估商誉和无限期无形资产的减值，如果出现减值指标，我们会更频繁地评估。我们在报告单位层面通过确定报告单位的公允价值是否小于其账面价值来进行这一分析。考虑到新冠肺炎的上述情况，我们确定实际上已经发生了触发事件。基于我们上一年第四季度的减值分析，其中所有报告单位的公允价值都超过了它们的账面价值，我们得出的结论是不需要减值。目前，我们不认为有理由对2020年第一财季的商誉进行额外减值；然而，我们目前正在监测新冠肺炎的持续负面影响，如果我们的业绩从目前的估计下降，我们可能会产生未来的潜在减值。

商品库存按成本(主要是平均成本)或可变现净值中较低者列报。我们记录了陈旧和移动缓慢的库存以及实物库存盘点之间的估计缩水的储备。在截至2020年5月2日的三个月内，我们没有记录库存冲销，因为我们的零售店暂时关闭导致库存过剩。然而，门店重新开张的速度以及未来的客户行为，以及其他因素，可能会导致2020财年晚些时候出现额外的库存冲销。

在2020财年第一季度，我们收到了美国、欧洲和澳大利亚某些门店的新冠肺炎相关租赁优惠和延期的无形金额，这通常与我们的门店在在家执行任务期间关闭的有限时间段相关。根据财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)于二零二零年四月作出的最新指引，吾等已选择将新冠肺炎相关租金优惠视作可变租赁开支及租赁延期，因为假设该等优惠属短期性质，合约并无更改。预期延续至本会计年度之后或更改租约内其他条款的新冠肺炎相关租金优惠将被视为租约修订，并对使用权、资产及负债进行全面重估。在目前的环境下，我们正与不同市场的业主进行磋商，寻求商业上合理的租约优惠。

最近的会计准则--2020年4月，财务会计准则委员会发布了解释性指导意见，指出各实体可以选择按照第842专题下如何解释与新冠肺炎大流行的影响有关的租赁特许权，就好像这些特许权存在可强制执行的权利和义务一样(无论特许权的可强制执行权利和义务是否明确存在于合同中)。财务会计准则委员会还表示，在合同没有实质性变化的情况下推迟支付租赁款是可以接受的，就好像合同没有变化一样。本公司已选择将新冠肺炎相关租赁优惠视为可变租赁费用，并将新冠肺炎相关租赁延期视为可变租赁费用，因为假设该等租赁优惠属短期性质，则合同没有变化。租金优惠的租契

9

预计延长到本财年之后或改变租赁的其他条款，这些都被视为租赁修改。我们已经在2020年2月2日开始的财年前瞻性地采用了这一标准，由于形势的变化，我们无法估计对我们2020财年精简合并财务报表的影响。

2019年12月，FASB发布了一份更新，通过删除第740主题中一般原则的某些例外，简化了所得税的核算。该标准适用于财年，以及这些财年内的过渡期，从2020年12月15日之后开始。我们很早就在2020年2月2日开始的财年和中期采用了这一更新。但对我们精简合并财务报表的影响并不大。

2018年8月，FASB发布了一项关于客户核算云计算安排(即服务合同)中发生的实施成本的新标准。该标准要求，作为服务合同的托管安排中发生的实施成本必须按照ASC 350-40核算。*新标准在2019年12月15日之后的年度期间有效，并允许提前采用。*我们预期在2019年2月3日开始的财年采用此标准，对我们精简合并财务报表的影响不大。

2017年1月，FASB发布了简化商誉减值测试的新标准，该标准取消了商誉减值测试中的第二步。该标准要求各单位通过比较报告单位的公允价值与其账面金额进行商誉减值测试，并就账面金额超过报告单位公允价值的金额确认减值费用，不得超过分配给该报告单位的商誉总额。新标准适用于2019年12月15日之后开始的财年的年度或中期商誉减值测试，并允许提前采用。*我们确实预计该标准将对我们的精简合并财务报表产生实质性影响。

2.收入

下表按地理区域分解净销售额(以千为单位)：

截至2020年5月2日的三个月的净销售额包括由于汇率变化而减少的100万美元，其中加拿大减少了20万美元，欧洲减少了60万美元，澳大利亚减少了20万美元。.

我们的合同负债包括与我们的客户忠诚度计划和礼品卡相关的递延收入。礼品卡的当前负债在2020年5月2日和2020年2月1日分别为330万美元和430万美元。与我们的藏品忠诚度计划相关的递延收入在2020年5月2日和2020年2月1日分别为50万美元和70万美元。

10

3.现金、现金等价物和有价证券

下表汇总了我们的现金、现金等价物和有价证券的估计公允价值以及未实现的持股损益总额(以千为单位)。

我们所有的有价证券的有效到期日不超过五年，在到期日之前，我们可以酌情清算。

下表汇总了处于未实现亏损状态的投资的未实现持有损失总额和公允价值，以及单个证券处于持续亏损状态的时间长度(以千为单位)：

11

在截至2020年5月2日或2019年5月4日的三个月内，我们没有记录非临时性减值的已实现亏损。

4.租契

截至2020年5月2日，我们拥有零售店、某些配送和履行设施、车辆和设备的运营租约。我们剩余的租期从一个月到十年不等，有不同的续签和终止选择。截至2020年5月2日，剩余租赁期限加权平均为5.7年，加权平均贴现率为3.3%。

下表列出了租赁费用的组成部分(以千为单位)：

与租赁相关的补充现金流信息如下(单位：千)：

截至2020年5月2日，我们的经营租赁负债到期日如下(以千为单位)：

截至2020年5月2日，我们已将已签约但尚未开始的经营租约从上表中剔除。这些经营租赁预计将于2020财年结束前开始，对公司来说无关紧要。他说：

12

5.承担及或有事项

采购承诺-截至2020年5月2日，我们从供应商那里获得了1.775亿美元的未完成采购订单。我们有权在装运前不另行通知的情况下取消这些承诺，但某些自有品牌和国际采购订单除外，取消后我们有义务偿还合同金额。

诉讼-我们不时参与日常业务过程中出现的索赔、法律程序和诉讼。我们已在适当的情况下就这些事项进行应计项目，这些项目反映在我们的简明综合财务报表中。有些事项的负债额是不可能的，或不能合理估计，因而没有应计费用。如果我们认为和解符合我们股东的最佳利益，我们可以就这些问题的解决进行讨论，并可能达成和解协议。

2016年8月，在萨克拉门托分部加州东区控诉我们的案件编号2：16-cv-01802-sb下，一项推定的集体诉讼，亚历克西亚·赫雷拉代表她自己和所有其他类似的情况，对我们提起了诉讼。亚历山德拉·伯纳尔提出了最初的申诉，然后在2016年10月增加了亚历克西娅·赫雷拉作为被点名的原告，亚历山德拉·伯纳尔离开了该案。针对我们的可能的集体诉讼指控，除其他外，违反了加州的工资和工时法，包括涉嫌违反未支付报告时间的行为。2017年5月，我们动议对该原告的报告时间工资诉讼理由中的诉状进行判决-计时工资作为法律问题应该失败，因为原告和其他可能的阶级成员没有法院驳回了这项动议。然而，2017年10月，地区法院认证了驳回美国第九巡回上诉法院立即中间复审诉状的判决动议的命令。我们随后向美国第九巡回上诉法院提交了允许上诉的请愿书，驳回了美国第九巡回上诉法院的抗辩判决动议，该请愿书随后于2018年1月获得批准。我们的开庭上诉案情摘要于2018年6月6日提交，原告的答辩上诉案情摘要于2018年8月6日提交。2018年和口头辩论于2019年2月4日完成。2019年5月20日，美国第九巡回上诉法院批准了我们提交补充案情摘要的动议，以解决新的授权问题。2019年6月10日, 原告的补充答辩摘要已提交给美国第九巡回上诉法院。然后，我们于2019年6月24日向美国第九巡回上诉法院提交了对原告补充答复简报的补充答复简报。2020年3月19日，美国第九巡回上诉法院发表意见(I)确认地区法院驳回原告申报计时工资和最低工资申索诉状的判决，(Ii)推翻地区法院驳回原告报销费用申索诉状的判决，以及(Iii)拒绝向加州最高法院证明申报计时薪酬问题。2020年4月2日，我们向加州最高法院提交了重新审理EN BANC的请愿书，以证明报告时间工资问题，2020年4月27日，原告提交了对我们重新审理EN BANC的请愿书。我们反过来提交了回复，支持我们在2020年5月1日重审EN BANC的申请。2020年5月14日，美国第九巡回上诉法院驳回了我们要求重审EN BANC的请求。鉴于本案目前的状况，我们无法对最终结果发表看法，如果结果是不利的，我们也无法估计合理可能的损失金额或范围。我们已经对此案进行了有力的辩护，并将继续这样做。“

保险准备金-我们使用第三方保险和自我保险相结合的方式进行多项风险管理活动，包括工人补偿、一般责任和与员工相关的医疗福利。我们为我们的自我保险损失保留准备金，这些损失是根据历史索赔经验、精算和其他假设估计的。2020年5月2日和2020年2月1日的自保准备金分别为210万美元和190万美元。

6.循环信贷安排及债务

2018年12月7日，本公司与北卡罗来纳州富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)签订担保信贷协议它为我们提供了高达3，500万美元的高级担保信贷安排(“信贷安排”)。*担保循环信贷安排可用于营运资金和其他一般企业用途。*高级担保信贷安排规定，在任何时候签发金额不超过1，750万美元的备用信用证，期限不超过365天。商业信用额度规定，签发金额不超过1，000万美元，期限不超过120天的商业信用证。在我们的信贷安排下，任何时候可供借款的金额减去当时未偿还的备用信用证和商业信用证的金额。由于信贷安排将于12月7日到期，2021年。信贷安排下的所有债务都是与Zumiez Services共同承担的，并由我们的某些子公司担保。*信贷安排由借款人和担保人几乎所有个人财产(但不是不动产)的优先担保权益担保。根据信贷安排借入的所有金额按调整后的LIBOR利率加上1.25%的年保证金计息。

信贷安排包含各种陈述、担保和限制性契诺，其中包括在特定情况和例外情况下，限制我们产生债务(包括担保)、授予留置权、进行投资、就股本支付股息或分派、预付其他债务、进行合并、处置某些资产或改变其业务性质的能力。“

13

信贷安排包含某些财务维护契约，通常要求注册人在往绩四个季度的基础上拥有至少500万美元的税后净收入，每个财政季度末的快速比率为1.25：1.0。信贷安排包含某些肯定契约，包括报告要求，如交付财务报表、证书和某些事件的通知，维持保险，以及在某些情况下提供额外的担保和抵押品。*信贷安排包括常规违约事件，包括不支付本金、利息或费用。破产和资不抵债事件、担保或担保权益的无效或减损、重大判决和控制权变更。

截至2020年5月2日和2020年2月1日，信贷安排下没有未偿还的借款。截至2020年5月2日，我们在我们的担保循环信贷安排下有一份未偿还的未偿还商业信用证，金额不到30万美元，截至2020年2月1日，没有未偿还的未偿还商业信用证。

7.公允价值计量

我们应用以下公允价值层次结构，该层次结构将用于计量公允价值的输入划分为三个级别，并根据对公允价值计量具有重要意义的可用最低级别的输入进行分类：

下表汇总了按公允价值经常性计量的资产(以千计)：

14

二级有价证券包括美国国债和政府机构证券、公司债务证券、州和地方市政证券以及可变利率即期票据。公允价值以类似资产或负债的报价市场价格为基础，或使用使用活跃报价并可通过外部来源(包括第三方定价服务、经纪人和市场交易)确认的容易观察到的市场数据的投入来确定。我们回顾了二级投资独立定价服务的定价技术和方法，并相信其政策充分考虑了市场活动，无论是基于估值证券的特定交易，还是基于最近交易的信用质量、存续期、收益率和结构相似的证券的建模。我们监控特定于证券的估值趋势，并向定价服务部门查询有关重大变化或预期变化的情况，以了解潜在因素和投入，并验证定价的合理性。

截至2020年5月2日和2019年5月4日的三个月，没有按公允价值在非经常性基础上计量的重大资产。

8.股东权益

股票回购-2019年12月4日，我们的董事会批准了总计1亿美元的普通股回购。公开市场可能会不时以当时的市价进行回购。该计划预计将持续到2021年1月30日，除非董事会延长或缩短这一时间段。该回购计划将取代所有先前批准和授权的股份回购计划。

下表汇总了截至2020年5月2日的三个月的普通股回购活动(单位为千，每股金额除外)：

累计其他综合亏损-累计其他综合亏损的构成以及从累计其他综合亏损重新归类为净收益的金额对其他综合亏损的调整如下(以千为单位)：

9.股权奖励

我们维持多个股权激励计划，根据这些计划，我们可以向员工(包括高级管理人员)、非员工董事和顾问授予激励性股票期权、非限制性股票期权、股票奖金、限制性股票奖励、限制性股票单位和股票增值权。

15

我们通过记录授权期内作为补偿费用授予的基于股票的奖励的估计公允价值，扣除估计的没收，来核算基于股票的补偿。以股票为基础的薪酬费用用直线法计入收益。我们根据历史经验和预期的未来活动估计股票奖励的没收。

限制性股票奖励和单位的公允价值是根据我们普通股在授予之日的收盘价计量的。股票期权授予的公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型进行估计。

基于股票的总薪酬费用在我们的精简合并运营报表上确认如下(以千计)：

截至2020年5月2日，与未归属股票期权、限制性股票奖励和限制性股票单位相关的未确认薪酬成本总额为1220万美元。这一成本的加权平均剩余确认期限为1.9年。

下表汇总了限制性股票奖励和限制性股票单位活动(以千为单位，授予日期加权-平均公允价值除外)：

截至2020年5月2日，我们有50万份未偿还股票期权，加权平均行权价为22.03美元；截至2020年2月1日，我们有30万份未偿还股票期权，加权平均行权价为23.38美元。

10.每股亏损(收益)，基本及摊薄

下表列出了基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法(单位为千，每股金额除外)：

截至2020年5月2日的三个月，与股票奖励相关的反稀释普通股为10万股，截至2019年5月4日的三个月为10万股。

11.其后发生的事件

截至2020年5月底，在全球开设并运营的门店有493家，自第一季度末以来增加了428家门店，占我们总门店的69%。与去年同期相比，2020年5月的总销售额下降了520万美元，降幅为8.6%，这是由于当月关闭的门店数量被当月开业门店的有利业绩和我们的电子商务销售所抵消。与去年同期相比，本月开业门店的销售额，包括可比电子商务销售额，比去年同期增加了2430万美元，增幅为79.6%。

16

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本文件其他部分包括的简明综合财务报表和相关注释一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括我们在2020年3月16日提交给证券交易委员会的10-K表格和10-Q表格中的“1A项风险因素”中讨论的那些因素。

前瞻性陈述与我们对未来事件和未来财务表现的预期有关。一般而言，“预期”、“期望”、“打算”、“可能”、“应该”、“计划”、“相信”、“预测”、“潜在”、“继续”以及类似的表述都是前瞻性表述。前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，未来的事件和情况可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。这些陈述只是预测。考虑到与新冠肺炎有关的无数考虑，不确定性进一步加剧。结果和趋势可能因各种因素而存在实质性差异，这些因素包括但不限于：新冠肺炎的进一步传播；为限制新冠肺炎的传播而采取的监管措施或建议(包括对业务运营和社会距离的要求的限制)；此类限制的持续时间和严重程度；特定地理区域内新冠肺炎感染死灰复燃的可能性；以及美国和国际经济的波动。实际事件或结果可能大不相同。可能影响我们财务结果的因素在下文的“风险因素”标题下和上一段提到的我们的表格10-K中的“第1A项风险因素”中进行了描述。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅说明截至本文日期。虽然我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。更有甚者, 我们或任何其他人对前瞻性陈述的准确性和完整性概不负责。我们没有义务在本报告日期之后更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致。

2020财年是截至2021年1月30日的52周期间。2019财年是截至2020年2月1日的52周期间。2020财年的前三个月是截至2020年5月2日的13周期间。2019财年的前三个月是截至2019年5月4日的13周期间。

“Zumiez”、“Company”、“We”、“Us”、“ITS”、“Our”和类似的提法指的是Zumiez公司。及其全资子公司。

一般信息

净销售额由总销售额(扣除实际和估计的促销退货和扣除额)和运输收入组成。净销售额包括我们的商店销售额和电子商务销售额。我们将礼品卡的销售记录为流动负债，并在客户兑换礼品卡时确认收入。此外，不兑换礼品卡的部分(“礼品卡损坏”)是根据我们的历史兑换率与客户行使的权利模式成比例确认的。

我们报告“可比销售额”是基于新商店或电子商务企业开业第一天的一周年开始的净销售额。我们的销售战略是将我们的商店与我们的电子商务平台相结合。我们的门店销售和我们的电子商务销售渠道之间存在着重要的互动，我们相信它们被用来为我们的客户提供服务。因此，我们的可比销售额也包括我们的电子商务销售额。我们的可比销售额在两个期间之间的变化是基于在两个比较期间都在运营的商店或电子商务业务的净销售额，如果商店或电子商务业务仅包括在被比较的两个期间中的一个期间的可比销售额的一部分，则该商店或电子商务业务仅包括在另一个期间的可比部分的计算中。现有可比门店面积的任何增加或减少都不会超过25%，包括同一商场内的改建和搬迁，或者临时关闭不到7天，不会消除该门店在计算可比销售额时的计算。我们收购的任何商店或电子商务业务将包括在收购日期一周年后的可比销售额计算中。本年度外汇汇率适用于当年和上年可比销售额，以实现一致的比较基础。由于新冠肺炎的影响而关闭的门店通常不包括在我们的可比销售额计算中，因为它们关闭的时间超过了7天。更有甚者, 由于我们的电子商务业务在当前的新冠肺炎疫情期间仍然开放，因此仍在我们的可比销售额计算中报告。我们的一些竞争对手和其他服装零售商计算可比销售额的方式可能会有所不同。因此，本文中有关我们可比销售额的数据可能无法与我们的竞争对手或其他零售商提供的类似数据相比较。

商品销售成本包括品牌商品成本和我们的自有品牌商品成本，包括设计、采购、进口和入境运费。我们销售商品的成本还包括收缩、购买、占用、配送和仓储成本(包括相关折旧)以及商店商品转移的运费。这可能无法与我们的竞争对手或其他零售商计算其销售商品成本的方式相比较。从供应商收到的现金代价报告为

17

如果存货已经售出，则减少售出货物的成本；如果存货仍在手中，则减少存货的账面价值；如果金额是对销售供应商产品的具体、递增和可识别的成本的补偿，则减少销售、一般和行政费用。

关于我们电子商务销售的运费部分，向我们的客户开出的金额包括在净销售额中，相关的运费成本计入销售商品的成本。

销售、一般和行政费用主要包括门店人员工资和福利、行政人员和基础设施费用、商品从配送中心运往门店的运费、门店用品、我们总部和门店的固定资产折旧、设施费用、培训费用以及广告和营销费用。信用卡费用、保险、上市公司费用、法律费用、激励薪酬、基于股票的薪酬和其他杂项运营成本也包括在销售、一般和行政费用中。这可能无法与我们的竞争对手或其他零售商计算其销售、一般和行政费用的方式相比较。

主要业绩指标

我们的管理层在评估我们的业绩时会评估以下项目，我们认为这些项目是关键的绩效指标：

净销售额。净销售额构成总销售额，扣除销售退货和促销扣除，以及运输收入。净销售额包括我们所有门店和电子商务业务的可比销售额和新店销售额。我们认为净销售额是衡量我们目前业绩的一个重要指标。净销售结果对于实现我们的成本杠杆非常重要，包括门店工资和门店占有率。净销售额对我们的营业利润、现金和营运资本也有直接影响。

毛利。毛利衡量我们是否在优化商品的价格和库存水平。毛利是净销售额与销售成本之间的差额。任何无法获得可接受的初始加价水平或大幅增加我们的降价使用都可能对我们的毛利润和运营结果产生不利影响。

营业利润。我们认为营业利润是我们成功的关键指标。营业利润是毛利与销售费用、一般费用与行政费用之间的差额。营业利润的主要驱动因素是净销售额、毛利润、我们控制销售、一般和行政费用的能力，以及我们影响折旧费用的资本支出水平。

稀释后的每股收益。稀释后每股收益以期内已发行普通股和普通股等价物的加权平均数为基础。我们认为稀释后的每股收益是我们成功增加股东价值的关键指标。

我们认为我们的现金和当前有价证券余额是业务的关键资产，对于推动我们的短期和长期计划以及平衡我们持续运营的流动性非常重要。我们一直努力保持强劲的资产负债表，以抵御经济低迷的风暴，并支持业务的长期生存能力。

运营结果

2019年12月，首次鉴定出一株冠状病毒(新冠肺炎)。从那时起，COVID-19几乎出现在世界所有地区。为了我们客户和员工的最佳利益，并符合政府规定，所有门店在2020年3月19日之前关闭，大部分门店在截至2020年5月2日的季度一直关闭。自从最初关闭门店以来，我们一直在逐个门店仔细监控我们的位置，并在我们确定这样做是安全的城市逐步重新开张。我们的门店长时间关闭对我们第一季度的财务业绩产生了重大影响。

18

下表将精简合并运营报表上的选定项目显示为净销售额的百分比：

作为新冠肺炎回应的一部分，本公司采取了以下行动，以保持财务流动性和财务灵活性：

本季度末，该公司有2.17亿美元的现金和投资，没有债务。

截至2020年5月2日的3个月(13周)与截至2019年5月4日的3个月(13周)

净销售额

截至2020年5月2日的三个月的净销售额为1.378亿美元，而截至2019年5月4日的三个月的净销售额为2.129亿美元，减少了7510万美元，降幅为35.3%。销售额下降的主要原因是新冠肺炎的影响和我们在世界各地的实体零售的关闭。这一影响被可比销售额增加1,530万美元以及2019年5月4日之后净增加12家门店(包括北美的7家新店、欧洲的7家新店和澳大利亚的3家新店)部分抵消了北美5家门店关闭的影响。按地区划分，与截至2019年5月4日的三个月相比，截至2020年5月2日的三个月，北美销售额下降了7140万美元，降幅为38.0%，其他国际销售额(包括欧洲和澳大利亚的销售额)下降了370万美元，降幅为15.0%。剔除汇率变化的影响，与截至2019年5月4日的三个月相比，截至2020年5月2日的三个月，北美销售额下降了7120万美元，降幅为37.9%，其他国际销售额下降了290万美元，降幅为11.7%。

可比销售额增加1,530万美元或12.9%，主要是由于我们的门店关闭前2月份的可比销售额增长了5.8%，以及在关闭期间电子商务销售强劲。对于我们本季度可比的业务，我们看到可比交易和每笔交易的美元都有所增加。每笔交易的美元增加，这是因为每笔交易的单位增加，部分被平均单位零售额的下降所抵消。可比销售额主要是由硬商品的增长推动的，紧随其后的是男装、女装和配饰。这些增长被鞋类可比销售额的下降部分抵消。本季度没有任何部门的总销售额为正。有关我们如何定义可比销售额的信息，请参阅上面的“一般”。

毛利

截至2020年5月2日的三个月的毛利润为2370万美元，而截至2019年5月4日的三个月的毛利润为6650万美元，下降了4280万美元，降幅为64.4%。在截至2020年5月2日的三个月里，毛利润占净销售额的百分比下降了1400个基点，降至17.2%，因为我们在关闭期间对我们的固定成本结构进行了有意义的去杠杆化。减少的主要原因是，由于在我们关闭期间继续收取租金而没有关联销售，我们的门店占用成本增加了790个基点，由于新冠肺炎相关门店关闭导致网络活动增加，以及我们整个分销领域的去杠杆化，网络履约、分销和运输成本增加了350个基点，包括在门店关闭期间继续支付工资，收缩前的产品利润率下降了140个基点，以及新冠肺炎对我们使用权资产的减值增加了90个基点，这主要是由于我们的门店关闭期间继续收取租金费用，导致我们的门店占用成本增加了790个基点，网络履行、分销和运输成本增加了350个基点，而我们的使用权资产的减值也增加了90个基点。

19

销售、一般和行政费用

截至2020年5月2日的三个月的销售、一般和行政(SG&A)费用为5,160万美元，而截至2019年5月4日的三个月为6,550万美元，减少了1,390万美元，降幅为21.2%。在截至2020年5月2日的三个月里，SG&A费用占净销售额的百分比增加了670个基点，达到37.4%，因为我们在关闭期间对固定成本进行了有意义的去杠杆化。这一增长主要是由于我们的门店成本增加了690个基点，企业成本增加了70个基点，这主要是由于销售额下降导致的去杠杆化，以及新冠肺炎导致的门店关闭期间继续支付工资，这部分被激励薪酬减少100个基点所抵消。

净亏损(收益)

截至2020年5月2日的三个月的净亏损为2110万美元，或每股稀释后亏损0.84美元，而截至2019年5月4日的三个月的净收益为80万美元，或每股稀释后收益为0.03美元。截至2020年5月2日的三个月，我们的有效所得税税率为20.9%，而截至2019年5月4日的三个月的所得税拨备为59.8%。这一变化主要是由于某些司法管辖区的净亏损增加。

流动性与资本资源

我们现金的主要用途是用于运营支出、库存购买和资本投资，包括新建门店、门店改建、门店搬迁、门店固定设备和持续的基础设施改善。另外，我们可以用现金回购我们的普通股。从历史上看，我们的主要流动性来源一直是运营现金流。

我们营运资本的重要组成部分是库存和流动资产，如现金、现金等价物、现行有价证券和应收账款，减去应付账款、应计工资和应计费用。我们的营运资金状况得益于这样一个事实，即我们通常在相关销售的同一天或几天内从向客户销售中收取现金，而我们与供应商的付款期限通常较长。

我们的资本需求包括与新门店开张相关的建筑和固定设备成本，以及现有门店的改造和搬迁费用。未来的资本需求将取决于许多因素，包括新店开张的速度、新店是否有合适的地点可供使用，以及与业主谈判的安排的性质。由于包括地理位置和新店规模在内的多个因素，我们过去开设新店的净投资差异很大，未来可能也会有很大差异。

在2020财年，我们预计在资本支出上的支出约为1,000万至1,100万美元，低于我们在3月份报告的1,800万至2,000万美元。我们的大部分资本支出将与租赁改善和固定设备有关，用于我们在2020财年仍将按计划开设的大约9000家新店，以及现有门店的改建或搬迁。不能保证我们在2020财年实际开设的门店数量不会与我们计划开设的门店数量不同，也不能保证2020财年的实际资本支出不会与我们的预期不同。

经营活动

截至2020年5月2日的三个月，运营活动的净现金减少了2740万美元，从截至2019年5月4日的三个月的运营活动提供的990万美元减少到1750万美元。我们的运营现金流主要来自从客户那里收到的现金，被我们为库存、员工薪酬、商店占用费用和其他运营支出支付的现金所抵消。我们从客户那里收到的现金通常相当于我们的净销售额。由于我们的客户主要使用信用卡或现金从我们这里购买，我们从客户那里获得的应收账款很快就会结清。从历史上看，我们营业现金流的变化主要是受营业收入变化的影响，而营业收入受到非现金项目变化的影响，如折旧、摊销和增值、递延税款以及营运资本组成部分的变化。

投资活动

在截至2020年5月2日的三个月里，投资活动提供的净现金为4270万美元，与4520万美元的有价证券净销售额相关，部分被主要用于新店开张和现有商店改建或搬迁的250万美元的资本支出所抵消。在截至2019年5月4日的三个月里，投资活动提供的净现金为230万美元，与560万美元的有价证券净销售额相关，部分被主要用于新店开张和现有门店改建或搬迁的330万美元的资本支出所抵消。

20

筹资活动

截至2020年5月2日的三个月，融资活动使用的现金净额为1310万美元，与用于回购普通股的1340万美元相关，以及用于归属限制性股票时的预扣税义务支付的10万美元，部分被发行和行使基于股票的奖励的40万美元收益所抵消。截至2019年5月4日的三个月，融资活动提供的现金净额为30万美元，主要与发行和行使基于股票的奖励的收益60万美元有关，部分被30万美元的预扣税支付所抵消。

流动资金的来源

我们最重要的流动性来源仍然是经营活动产生的资金以及可用现金、现金等价物和当前的有价证券。我们预计，这些流动资金来源和我们循环信贷安排下的可用借款将足以满足我们至少在未来12个月内可预见的运营现金需求和计划的资本支出。超过这一时间框架，如果运营现金流不足以满足我们的资本要求，那么我们将被要求在未来获得额外的股权或债务融资。然而，我们不能保证在我们需要的时候会有股权或债务融资，或者如果有的话，也不能保证条款会让我们满意，不会稀释我们当时的股东。

我们与北卡罗来纳州富国银行维持有担保信贷协议，该银行为我们提供了高达3，500万美元的高级担保信贷安排(“信贷安排”)。此外，该信贷安排可用于营运资金和其他一般企业用途。信贷安排规定签发备用信用证，金额在任何时候都不超过1750万美元，期限不超过365天。商业信用额度规定开立的商业信用证金额不超过1,000万美元，期限不超过120天，信贷安排将于2021年12月7日到期。信贷安排以借款人和担保人几乎所有动产(但不包括不动产)的优先担保权益作抵押，而根据信贷安排借入的款项，按经调整的LIBOR利率加上1.25%的保证金计息。截至2020年5月2日和2020年2月1日，担保信贷安排下没有未偿还的借款或未平仓商业信用证。

关键会计估计

我们的简明综合财务报表是根据美国公认会计原则编制的。在编制我们的简明综合财务报表时，我们必须对未来事件做出假设和估计，并应用影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的判断。我们的假设、估计和判断基于历史经验、当前趋势和我们认为在编制我们的简明合并财务报表时相关的其他因素。我们定期审查会计政策、假设、估计和判断，以确保我们的简明综合财务报表按照美国公认会计原则公平和一致地列报。然而，由于未来事件及其影响不能确定，实际结果可能与我们的假设和估计不同，这种差异可能是实质性的。

我们在截至2020年2月1日的财政年度的Form 10-K年度报告中讨论的关键会计估计没有重大变化。

合同义务和商业承诺

在截至2020年5月2日的三个月中，我们的合同义务在正常业务过程之外没有实质性变化。下表汇总了在2020年5月2日根据我们的合同义务到期的未来付款总额(以千为单位)：

21

表外安排

截至2020年5月2日，我们没有任何表外安排。

通货膨胀/通缩的影响

我们不认为通货膨胀对我们过去三个财政年度的净销售额或经营业绩有实质性影响。然而，成本的大幅增加，包括用于生产我们商品的原材料、劳动力、能源和其他投入的价格，可能会在未来对我们的业务和行业产生重大影响。此外，虽然通货紧缩可能会对我们的商品成本产生积极影响，但它可能会对我们的平均单位零售价产生不利影响，导致销售和经营业绩下降。

危险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。在评估我们的未来前景时，应考虑以下风险因素、问题和不确定因素。尤其是，当你阅读本报告其他地方的“前瞻性”陈述时，请牢记这些风险因素。前瞻性陈述与我们对未来事件和时间段的预期有关。一般而言，“预期”、“期望”、“打算”、“可能”、“应该”、“计划”、“相信”、“预测”、“潜在”、“继续”以及类似的表述都是前瞻性表述。前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，未来的事件和情况可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。以下任何风险都可能损害我们的业务、经营业绩或财务状况，并可能导致您的投资完全损失。其他尚未确定或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能损害我们未来的业务和财务状况。

新型冠状病毒病(新冠肺炎)全球性大流行可能会继续对我们的业务产生不利影响。

自2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行以来，COVID-19对全球经济产生了负面影响，扰乱了消费者支出和全球供应链，并造成了金融市场的严重波动和扰乱。新冠肺炎全球大流行可能会继续对我们的业务产生实质性影响，包括我们的运营结果、财务状况和流动性。新冠肺炎疫情的持续时间和严重程度将决定其对我们业务的持续影响，包括我们在预期时间框架内执行业务战略和计划的能力，对我们供应商的影响和对全球供应链的中断，以及我们的客户为我们的服务和产品付费的能力。

COVID-19传播的复苏可能会迫使我们在全球范围内关闭零售店，就像我们在2020年第一季度看到的那样。我们可能会因政府限制、公共卫生指令、检疫政策或社会疏远措施等因素，在很长一段时间内面临部分或全部实际位置的长期门店关闭要求和其他运营限制，从而对我们的财务业绩造成实质性的不利影响。

随着商店的关闭，消费者对感染病毒的担忧可能会持续下去，对我们商店的流量造成不利影响。消费者支出也可能受到经济普遍低迷和新冠肺炎全球大流行导致的消费者信心下降的负面影响。这可能会对我们商店和我们电子商务渠道的销售产生负面影响。新冠肺炎可能导致我们门店的消费者访问量减少，以及由于大流行后消费者信心不足和支出不足而导致零售店或在线支出的任何减少，都可能导致销售额和利润的损失。

如果我们产品的制造商、我们管理库存的配送中心或我们的物流和其他服务提供商的运营中断、暂时关闭或出现工人短缺，新冠肺炎的价差上升也有可能对我们的供应链产生重大影响。

COVID-19大流行对宏观经济状况的影响可能会改变金融和资本市场、外币汇率、商品价格和利率的功能。在新冠肺炎全球疫情平息后，我们可能会继续感受到已经发生或未来可能发生的任何经济衰退对我们业务的不利影响。

鉴于有关新冠肺炎大流行的持续时间和严重程度的无数未知因素，新冠肺炎全球大流行对我们业务的影响程度是高度不确定和难以预测的。

未能预见、识别和应对不断变化的时尚趋势、客户偏好和其他与时尚相关的因素可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们市场的顾客品味和时尚趋势是不稳定的，而且往往变化很快。我们的成功取决于我们有能力有效地预测、识别和响应不断变化的时尚品味和消费者偏好，并及时将市场趋势转化为适当的、适销对路的产品。如果我们不能成功地预测、识别或应对不断变化的风格或趋势，并误判我们的产品或任何新产品线的市场，包括充分预测我们自有品牌商品的正确组合和趋势，我们的销售额可能会低于预期，我们可能会面临大量的

22

库存未售出或错失商机。为了应对这种情况，我们可能会被迫依赖降价或促销来处置过剩或移动缓慢的库存，这可能会对我们的运营业绩产生实质性的不利影响。

我们可能无法在竞争激烈的零售业中进行有利的竞争，如果我们的客户被我们的竞争对手抢走，我们的销售额可能会下降。

青少年和青壮年服装、鞋类、配饰和硬制品零售行业竞争激烈。我们与其他零售商争夺供应商、青少年和年轻成年客户、合适的店铺位置、合格的店员、管理人员、在线营销内容、社交媒体参与度和电子商务流量。我们的一些竞争对手比我们更大，拥有更多的财务和营销资源，包括先进的电子商务市场能力。此外，我们的一些竞争对手可能会为电子商务销售提供更多免费和/或加急送货的选择。未来与这些零售商和其他零售商的直接竞争可能会大幅增加，这可能需要我们降低价格，并可能导致客户流失。当前和日益激烈的竞争可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

美国和全球经济和政治的不确定性，加上零售业的周期性经济趋势，可能会对我们的运营业绩产生实质性的不利影响。

从历史上看，我们的零售市场一直受到很大的周期性影响。随着美国和全球经济和政治状况的变化，可自由支配的消费者支出的趋势变得不可预测，可自由支配的消费者支出可能会因为未来的不确定性而减少。当可支配收入减少或可自由支配的消费支出因消费者信心下降而减少时，服装及相关产品的购买量可能会下降。美国和全球经济和政治环境的不确定性可能会对我们的运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

为了应对可支配收入和消费者信心的下降，我们认为“价值”信息对消费者来说变得更加重要。作为一家销售约85%品牌商品的零售商，这一趋势可能会对我们的业务产生负面影响，因为我们通常将不得不收取比垂直整合的自有品牌零售商更高的费用，否则我们可能会被迫依赖促销销售来在我们的市场上竞争，这可能会对我们的财务状况产生实质性的不利影响。

我们的大部分商品是由外国制造商生产的；因此，我们商品的可用性、质量和成本可能不会受到与国际贸易和其他国际条件相关的风险的负面影响。

我们的大部分商品都是由世界各地的制造商生产的。其中一些设施位于可能受到自然灾害、公共卫生问题或紧急情况影响的地区，如冠状病毒和其他传染性疾病或病毒、政治不稳定或其他可能导致贸易中断的情况。贸易限制，如增加关税或配额，或两者兼而有之，也可能增加成本，减少可供我们使用的商品供应。由于关税、配额或扰乱贸易的当地问题，我们可获得的商品的任何减少或成本的任何增加，都可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。这包括遵守有关使用“冲突矿物”的法规发展的成本，“冲突矿物”是某些原产于刚果民主共和国和邻国的矿物，这可能会影响制造商使用的原材料的来源和可用性，并使我们受到与我们的产品、工艺或投入品来源相关的成本增加的影响。我们的业务可能会受到供应链中断的不利影响，例如罢工、停工或港口关闭。

消费者流量的减少可能会导致我们的销售额低于预期。

我们在很大程度上依赖于为我们的商店和网站产生客户流量。这包括将我们的许多商店设在成功购物中心内的显眼位置。这些商店的销售额在一定程度上来自于这些商场的客流量。我们的商店受益于商场的“锚定”租户(通常是大型百货商店和其他地区景点)在我们商店附近创造消费者流量的能力，以及商场作为购物目的地的持续人气。此外，当我们开店时，一些位于显眼位置的购物中心可能不再被视为显眼的位置。如果这一趋势继续下去，或者如果商场购物在客户中的受欢迎程度继续普遍下降，我们的销售额可能会下降，这将影响我们的运营业绩。此外，我们可能会遇到与经营租赁相关的其他风险，例如租赁终止或经营租赁使用权资产减值。这些风险可能包括我们无法控制的情况，例如公平市值租金的变动。此外，我们依赖于为我们的电子商务业务创造更多的流量，并将这些流量转化为销售。这要求我们通过营销和社交媒体活动、数据分析的准确性、我们网站、网络和交易处理的可靠性以及高质量的在线客户体验来实现预期结果。我们门店和网站的销售量和客户流量通常会受到经济衰退、来自其他电商零售商、非商场零售商和其他商场的竞争、汽油价格上涨、边境或以旅游为导向的地点汇率波动以及我们所在商场其他商店关闭或人气下降等不利因素的不利影响。在我们的商店和网站上，我们的销售额和客户流量通常会受到不利影响，其中包括经济衰退、来自其他电子商务零售商、非商场零售商和其他商场的竞争、汽油价格上涨、边境或旅游地点汇率波动以及我们所在商场其他商店人气的关闭或下降。另外，地缘政治事件, 包括恐怖主义的威胁，或广泛的卫生紧急情况，如冠状病毒和其他传染性疾病、病毒或流行病，都可能导致人们避开我们购物中心的商店。不确定的经济

23

Outlook可能会减少新的购物中心开发，减少购物中心和电子商务的流量，减少购物中心运营商保持购物中心营业的小时数，或者迫使它们完全停止运营。消费者到我们商店或网站的流量减少可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的增长战略取决于我们在当前市场增加客户参与度并扩展到新市场的能力，这可能会给我们的资源带来压力，并导致我们现有业务的业绩受到影响。

我们的增长在很大程度上取决于我们在当前贸易领域优化客户参与并在新的地理市场成功运营的能力。然而，我们在新的地理市场(包括国际地点)开设门店的能力受到各种风险和不确定因素的影响，我们可能无法按计划开设新门店或获得理想的租赁空间，任何未能在新市场成功开设和运营的情况都可能对我们的运营业绩产生重大不利影响。我们打算在未来几年继续开设新的门店，同时改造我们现有门店基础的一部分，以便我们在任何给定的贸易区拥有最佳门店数量。向新市场的扩张可能会带来与我们现有市场目前遇到的不同的竞争、销售、招聘和分销挑战。此外，我们拟议的扩建计划将增加对我们的运营、管理和行政资源的需求。这些增加的需求可能会导致我们的业务运营效率降低，进而可能导致我们个别门店和整体业务的财务表现恶化。此外，成功执行我们的增长战略可能还需要我们获得额外的融资，而我们可能无法以可接受的条件或根本无法获得这笔融资。

如果不能成功整合我们收购的任何业务，可能会对我们的运营结果和财务业绩产生不利影响。

我们可能会不时地收购业务，例如我们收购蓝番茄和快时代。我们可能会在整合我们可能收购的任何业务(包括其门店、网站、设施、人员、财务系统、分销、运营和一般操作程序)时遇到困难，任何此类收购也可能导致我们的资本和管理层的注意力从其他业务问题和机会上转移。如果我们在整合收购方面遇到困难，或者如果此类收购没有提供我们预期获得的好处，我们可能会遇到成本增加和其他运营效率低下的情况，这可能会对我们的运营结果和整体财务业绩产生不利影响。

我们的国际扩张计划包括可能对我们的运营结果产生负面影响的风险。

我们计划继续在加拿大、欧洲和澳大利亚市场开设新店。我们可能会继续向其他市场进行国际扩张，要么是有机地，要么是通过额外的收购。国际市场可能与我们现有的美国市场有不同的竞争条件、消费者品味和可自由支配的消费模式。因此，在国际市场的运营可能不如我们在美国的运营成功。此外，国际市场的消费者可能不熟悉我们或我们销售的品牌，我们可能需要在市场上建立品牌知名度。此外，我们对新的国际市场的法律和监管环境和市场惯例的经验有限，不能保证我们能够渗透到这些新的国际市场或在这些新的国际市场成功运营。我们还预计在遵守适用的外国法律法规时会产生额外成本，因为这些法律法规与我们的产品和运营都相关。因此，由于上述原因，我们的国际扩张计划包括可能对我们的运营结果产生负面影响的风险。

我们的销售和库存水平是季节性波动的。因此，我们的季度运营业绩具有波动性，可能会出现大幅波动。

我们的季度运营业绩在过去有过显着波动，可以预期未来还会继续有显着波动。由于返校和寒假购物季的销售额增加，我们在每个财年的第三和第四财季的销售额和盈利能力通常都高得不成比例。这些时期的销售额不能作为年度业绩的准确指标。由于这种季节性，任何在下半年对我们产生负面影响的因素，包括不利的经济条件、不利的天气或我们获得季节性商品库存的能力，都可能对我们全年的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，为了为返校和寒假购物季做准备，我们必须订购和储存比一年中其他时间携带的商品多得多的商品。在这些购物旺季，对我们产品的任何意想不到的需求下降都可能需要我们大幅降价出售多余的库存，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

24

我们的季度运营业绩受到各种其他因素的影响，包括：

如果我们的信息系统硬件或软件无法有效运行，或者规模不能跟上我们计划的增长步伐，我们的运营可能会中断，我们的财务业绩可能会受到损害。

如果我们的信息系统，包括软件，不能有效地工作，这可能会对我们交易处理、财务会计和报告的及时性和准确性以及我们管理业务和正确预测经营结果和现金需求的能力产生不利影响。此外，我们还依赖第三方服务提供商来实现某些信息系统功能。如果服务提供商未能提供我们所需的数据质量、通信容量或服务，该故障可能会中断我们的服务，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。为了管理我们业务和人员的预期增长，我们可能需要继续改善我们的运营和财务系统、交易处理、程序和控制，这样做可能会产生大量额外费用，这可能会影响我们的财务业绩。

如果我们的数据安全遭到破坏，我们可能会受到负面宣传、诉讼和巨额费用的影响。

信息系统容易受到不断演变的网络安全风险的日益增加的威胁。我们维护安全系统、设备和活动监控，以防止对包含机密、专有和个人身份信息的网络、系统和数据库进行未经授权的访问。然而，如果未经授权的各方进入我们的网络、系统或数据库，他们可能会窃取、发布、删除或修改机密信息。在这种情况下，我们可能被要求对我们的客户或其他各方负责，或因违反隐私规则而受到监管或其他行动，我们可能会面临声誉损害和客户信任和业务损失的风险。这可能导致昂贵的调查和诉讼、民事或刑事处罚，以及可能对我们的财务状况、运营结果和声誉产生不利影响的负面宣传。实际或预期的攻击可能会导致我们招致不断增加的成本，包括部署额外资源、培训员工和聘用第三方的成本。此外，围绕信息安全、网络安全和隐私的监管环境要求越来越高。如果我们不能遵守新的和不断变化的安全标准，我们可能会受到罚款、限制和财务风险的影响，这可能会对我们的零售业务造成不利影响。

与我们的商品生产相关的原材料成本、全球劳动力成本、运输成本和其他成本的大幅波动和波动可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

在我们的商品的生产和运输中，原材料成本、全球劳动力成本、运费成本和其他运输成本的增加可能会导致这种商品的成本上升。这些产品的成本受到天气、消费者需求、政府监管、大宗商品市场投机以及其他一般不可预测和我们无法控制的因素的影响。我们的毛利润和经营结果可能会受到不利影响，因为我们产品的销售价格没有与原材料成本的增加成比例地增加。不断增加的劳动力成本和与石油相关的产品成本，如制造和运输成本，也可能对毛利润产生不利影响。此外，承运人运力和托运人需求之间关系的重大变化可能会增加运输成本，这也可能对毛利润产生不利影响。

25

外币汇率的波动可能会影响我们的财务状况和经营业绩。

我们在以美元以外的货币计价的销售、利润、资产和负债方面面临外币汇率风险。因此，美元对其他货币价值的波动可能会对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。换算后，经营结果可能与预期大不相同。随着我们继续扩大国际业务，我们对汇率波动的敞口将会增加。旅游支出可能会受到货币汇率变化的影响，因此，旅游客流量较高的商店的销售可能会受到货币汇率波动的不利影响。此外，尽管供应商为我们购买的商品收取的价格主要是以美元计价，但美元对外国货币的相对价值下降可能会导致商品成本增加，这可能会对我们的竞争地位和我们的运营结果产生负面影响。

我们的业务可能会受到劳动力成本增加的不利影响，包括与提高最低工资和医疗保健相关的成本。

劳动力是我们业务运营成本的主要组成部分之一。劳动力成本增加，无论是由于竞争、成立工会、提高最低工资、州失业率、医疗保健或其他员工福利成本，都可能对我们的运营利润产生不利影响。我们相当多的商店团队成员的工资与联邦或州最低工资相关，最低工资标准的任何变化都可能增加我们的运营费用。此外，州和市最低工资要求的不一致增长限制了我们在所有市场和渠道提高价格的能力。此外，我们在美国的医疗保险范围是自我保险的，不会为提供给员工的医疗保险福利购买第三方保险，但预定义的止损保险除外，这有助于限制大额索赔的成本。我们不能保证未来的医疗保健立法不会对我们的业绩或运营产生不利影响。他说：

如果制造商不使用可接受的劳工和环境措施，我们的业务可能会受到影响。

我们不控制我们的供应商或生产我们从他们那里购买的产品的制造商，也不控制我们的供应商和这些制造商的劳工和环境实践。我们的任何供应商或这些制造商违反劳工、安全、环境和/或其他法律和标准，或我们的任何供应商或这些制造商遵循的劳工和环境实践与美国公认的道德规范不同，都可能中断或以其他方式扰乱向我们发运成品或损害我们的声誉。反过来，任何这些都可能对我们的声誉、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。在这方面，我们销售的大多数产品都是在海外制造的，主要是在亚洲、墨西哥和中美洲，这可能会增加这些产品制造商遵循的劳工和环境做法可能与美国认为可以接受的做法不同的风险。

此外，我们的产品在质量和安全方面受到各政府部门的监管和监管标准的约束。这些规定和标准可能会不时更改。我们不能及时遵守监管要求可能会导致巨额罚款或处罚，这可能会对我们的声誉和销售造成不利影响。我们销售的商品的质量和安全问题，无论我们是否有过错，或者客户对此类问题的担忧，都可能导致我们的声誉受损、销售损失、未投保的产品责任索赔或损失、商品召回和成本增加。

如果我们不能与供应商发展和保持良好的关系，或者如果供应商不能或不愿意以可接受的价格向我们提供足够数量的产品，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。

我们的业务有赖于发展和保持与大量供应商的良好关系，为我们的客户提供广泛的当前和相关品牌的选择。除了保持我们现有的大量供应商关系外，我们每年都在寻找、吸引和推出新的供应商，以提供多样化和独特的产品分类。我们相信，我们通常能够从供应商那里获得有吸引力的价格和条款，因为我们被视为理想的客户，而我们与供应商关系的恶化可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

然而，我们不能保证我们现有的供应商或新的供应商会为我们提供足够的供应或产品质量或可接受的价格。我们的供应商可以停止向我们销售，提高他们收取的价格，通过直接渠道销售，或者允许他们的商品被其他零售商打折。不能保证我们将来能按我们可以接受的条件获得足够数量的所需商品。此外，某些供应商将其产品直接销售到零售市场，因此与我们直接竞争，其他供应商未来可能不会决定这样做。不能保证这些供应商不会决定停止向我们供应他们的产品，只向我们供应不太受欢迎或质量较差的产品，不会提高他们向我们收取的价格，或者不会专注于直接销售他们的产品。

此外，我们的许多供应商都是规模较小、资本较少的公司，与规模较大、资本较好的公司相比，更有可能受到不利的总体经济和市场状况的影响。这些较小的供应商可能没有足够的

26

在经济低迷时期为他们的业务提供适当资金的流动性，以及他们向我们供应产品的能力可能会受到负面影响。任何无法以可接受的价格获得合适的商品，或失去一个或多个主要供应商，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的业务容易受到我们无法控制的天气条件的影响，包括不可预测的天气模式的潜在风险，以及与自然发生的全球气候变化相关的任何天气模式，由此产生的不合时宜的天气可能会对我们的运营结果产生负面影响。

我们的生意容易受到不合时宜的天气条件的影响。例如，冬季反常的温暖温度或夏季的凉爽天气(包括与全球变暖和降温相关的任何天气模式)的延长可能会使我们的库存的一部分与这些不合季节的条件不兼容。这些长期的不合时宜的天气状况可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的全渠道战略可能没有我们预期的回报，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们正在执行全渠道战略，使我们的客户能够随时随地购物，无论他们选择与我们合作的方式。我们的全渠道战略可能不会带来我们预期的结果，或者可能没有充分预测到不断变化的消费者趋势、偏好和预期。我们将继续开发其他方式来执行我们卓越的全渠道体验，并与我们的客户互动，这需要对IT系统进行大量投资，并改变运营战略，包括本地化、在线和店内销售点系统、订单管理系统和运输管理系统。如果我们不能有效地整合我们的商店和电子商务购物体验，有效地扩展我们的IT结构，或者我们没有意识到我们预期的投资回报可能会对我们的经营业绩产生不利影响。我们的竞争对手也在投资全渠道计划。如果我们的竞争对手能够更有效地实施他们的战略，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。如果我们的全渠道战略不能满足客户在功能、及时交付或客户体验方面的期望，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。此外，为了管理我们业务和人员的预期增长，我们将需要继续改进我们的运营和财务系统、交易处理、程序和控制，这样做可能会产生大量额外费用，可能会影响我们的财务业绩。

如果我们失去了关键高管，或者无法吸引和留住我们业务所需的人才，我们的财务业绩可能会受到影响。

我们的业绩在很大程度上取决于我们主要高管的努力和能力。如果我们失去了一名或多名关键高管的服务，我们可能无法成功管理我们的业务或实现我们的增长目标。此外，随着我们业务的增长，我们将需要及时吸引和留住更多的合格人才，而我们可能无法做到这一点。

如果不能满足我们的人员需求，可能会对我们实施增长战略的能力产生不利影响，并可能对我们的运营结果产生实质性影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们能否吸引、激励和留住足够数量的合格员工，他们了解和欣赏我们的文化和品牌，并能够充分代表这种文化。在某些领域，具备填补这些职位所需的必要能力、技能和数量的合格人员可能会供不应求，零售业的员工流失率很高。我们的业务依赖于为采购、分销、电子商务和后台职能雇用和保留合格的技术和支持角色的能力。在这些领域争夺合格员工的竞争可能需要我们支付更高的工资，以吸引足够数量的合适员工。

如果我们无法聘用和留住能够持续提供高水平客户服务的门店经理和门店员工，正如他们对我们文化的热情和对我们商品的了解所表明的那样，我们开设新店的能力可能会受到损害，我们现有门店和新店的业绩可能会受到实质性的不利影响。我们还依赖临时人员为我们的业务配备充足的工作人员，特别是在返校和冬季假期等繁忙时期。我们不能保证我们的临时人员会提供足够的帮助，也不能保证我们会有足够的临时人员来源。如果我们不能聘请到合格的临时人员，我们的经营结果可能会受到不利影响。

尽管我们的员工目前都不在集体谈判协议的覆盖范围内，但我们不能保证我们的员工未来不会选择由工会代表，这可能会增加我们的劳动力成本，并可能使我们面临停工和罢工的风险。任何此类未能满足我们的人员需求、员工流失率的任何实质性增加、任何劳动力成本的增加或任何停工、中断或罢工都可能对我们的业务或运营结果产生实质性的不利影响。

27

运营现金流的下降可能会对我们的业务和增长计划产生实质性的不利影响。

我们依靠运营现金流为我们目前的运营和增长战略提供资金，包括支付运营租赁、工资、门店运营成本和其他现金需求。如果我们的业务没有从经营活动中产生足够的现金流，并且我们从我们的信贷安排或其他来源的借款中没有足够的资金可供我们使用，我们可能无法支付我们的运营租赁费用、发展我们的业务、应对竞争挑战或为我们的其他流动性和资本需求提供资金，这可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的担保信贷协议条款对我们施加了某些限制，这些限制可能会削弱我们应对不断变化的商业和经济状况的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，如果我们获得融资的能力降低或消除，我们的业务可能会受到影响。

我们与北卡罗来纳州富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)维持着一项担保信贷协议，该银行向我们提供了高达3500万美元的高级担保信贷安排(“信贷安排”)。信贷安排包含各种陈述、担保和限制性契诺，除其他事项外，并在特定情况和例外情况下，限制我们产生债务(包括担保)、授予留置权、进行投资、就股本支付股息或分派、预付其他债务、进行合并、处置某些资产或改变其业务性质的能力。信贷安排包含某些财务维护契约，通常要求我们在往绩四个季度的税后净收入至少为500万美元，每个财季末的快速比率为1.25：1.0。这些限制可能(1)限制我们计划或应对市场状况或满足资本需求的能力，或以其他方式限制我们的活动或业务计划；以及(2)对我们为运营、战略收购、投资或其他资本需求融资或从事其他符合我们利益的业务活动的能力造成不利影响。

信贷安排包含某些肯定契约，包括报告要求，如交付财务报表、证书和某些事件的通知、维持保险，以及在某些情况下提供额外的担保和抵押品。信贷安排包括常规违约事件，包括不支付本金、利息或费用、违反契诺、陈述或担保不准确、与其他重大债务交叉违约、破产和资不抵债事件、担保或担保权益无效或减损、重大判决和控制权变更。此外，我们不能保证我们与贷款人的借款关系将继续下去，或者我们的贷款人在未来仍能够支持他们对我们的承诺。如果我们的贷款人不能做到这一点，那么我们可能无法以商业合理的条件获得替代融资，或者根本无法获得。

如果我们的总部或配送中心关闭或中断，我们的业务可能会受到影响。

在美国，我们依靠位于加利福尼亚州科罗纳的一个配送中心来接收、储存和向我们的国内商店分发我们的绝大多数商品。在国际上，我们在奥地利格拉茨经营着一个综合的配送和电子商务实施中心，支持我们在欧洲的蓝番茄电子商务和门店业务。我们在加拿大不列颠哥伦比亚省德尔塔市经营一个配送中心，将我们的商品配送到我们的加拿大门店。我们在澳大利亚墨尔本经营着一家配送和配送中心，将我们的商品分销到我们的澳大利亚门店。此外，我们的总部设在华盛顿州的林伍德。因此，不可预见的事件，包括战争、恐怖主义、其他政治不稳定或冲突、骚乱、公共卫生问题(包括广泛/大范围的疾病，如冠状病毒和其他传染性疾病或病毒)、自然灾害或其他影响我们运营这些中心或总部的地区的灾难性事件，都可能严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

战争、恐怖主义行为、恐怖主义威胁或其他类型的商场暴力的影响可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的大多数商店都设在购物中心。任何恐怖袭击或实际恐怖事件的威胁，或其他类型的购物中心暴力事件，如枪击或骚乱，都可能导致购物中心的消费者流量下降。此外，出于安全考虑，地方当局或购物中心管理层可能会关闭购物中心。商场关闭，以及出于安全考虑而导致的消费者流量下降，可能会导致销售额下降。此外，其他地方战争或其他武装冲突的威胁、升级或开始，可能会显著减少消费者支出，并导致销售额下降。销售额的下降可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们不能或不能保护自己的知识产权或侵犯他人的知识产权可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

我们相信，我们的商标和域名是对我们的成功至关重要的宝贵资产。未经授权使用或以其他方式盗用我们的商标或域名可能会降低Zumiez、Blue Tomato或Fast Times品牌、我们的商店概念、我们的自有品牌或我们的商誉的价值，并导致我们的净销售额下降。虽然我们已经或正在保护我们的商标和域名在美国以外的一些国家/地区，但仍有一些

28

我们目前没有或目前不打算为某些商标申请保护的国家/地区。此外，我们为保护我们的商标所做的努力可能并不充分或有效。因此，我们可能无法阻止其他人在美国以外使用我们的商标或域名，这也可能对我们的业务造成不利影响。我们还面临可能侵犯第三方知识产权的风险。对我们提出的任何侵权或其他知识产权索赔，无论是否具有可取之处，都可能耗时、导致昂贵的诉讼、导致产品延误或要求我们支付版税或许可费。因此，任何此类索赔都可能对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的业务使我们面临诉讼风险，这可能导致重大的潜在责任和成本，从而损害我们的业务、财务状况或运营结果。

我们雇佣了大量的全职和兼职员工，其中大部分受雇于我们的门店。因此，我们受到大量与就业有关的联邦、州和外国法律法规的约束。这造成了潜在的索赔风险，即我们违反了与歧视和骚扰、健康和安全、工资和工时法、犯罪活动、人身伤害和其他索赔相关的法律。在我们的正常业务过程中，我们也会受到其他类型的索赔的影响。这些索赔中的一些或全部可能会引起诉讼，这可能会耗费我们的管理团队的时间，代价高昂，并对我们的业务造成损害。

此外，我们还面临集体诉讼的风险。与集体诉讼相关的辩护费用和损失风险比单方诉讼索赔更大。由于此类诉讼的抗辩费用、可能判我们败诉的判决数量以及用于此类诉讼的大量管理时间的损失，我们不能保证此类诉讼不会扰乱我们的业务或影响我们的财务业绩。

我们不时卷入与我们业务相关的诉讼，包括投资者的投诉。这起诉讼可能导致巨额费用，并可能分散管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。与法律责任相关的风险通常很难评估或量化，它们的存在和大小可能在很长一段时间内都是未知的。

不遵守联邦、州、当地或外国法律法规，或这些法律法规的变更，可能会对我们的经营业绩和财务业绩产生不利影响。

我们的业务受一系列法律法规的约束，包括与就业、贸易、消费者保护、运输、占用法、医疗保健、工资法、员工健康和安全、税收、隐私、健康信息隐私、身份盗窃、海关、广告真实性、证券法、未经请求的商业通信和环境问题相关的法律和法规。我们的政策、程序和内部控制旨在遵守国外和国内的法律和法规，如2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)和美国的“反海外腐败法”(Foreign Corrupt Practices Act)所要求的法律和法规。虽然我们有旨在确保法律和法规合规性的政策和程序，但我们的员工或供应商可能会采取违反这些法律和法规的行动。任何违反此类法律或法规的行为都可能对我们的声誉、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。此外，法规的改变、附加法规的实施或任何新立法的颁布，特别是在美国和欧洲，都可能对我们的运营结果或财务状况产生不利影响。

我们的纳税义务和有效税率的波动可能会导致我们的经营业绩波动。

我们在许多国内和国外的司法管辖区都要缴纳所得税。此外，我们的产品在许多司法管辖区都要缴纳进口税、消费税和/或销售税、消费税或增值税。我们根据对未来付款的估计来记录税费，其中包括为估计国内和国外税务审计的可能结算而预留的准备金。在任何时候，许多纳税年度都要接受各个税务管辖区的审计。我们不能保证这些审计的结果可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们的实际税率可能会受到税率和关税的变化、征税司法管辖区的收益或亏损的组合和水平，或现有会计规则或法规的变化的重大影响。外国或国内税法的变化可能会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。

我们可能达不到分析师的预期，这可能会导致我们的股票价格下跌。

我们的普通股公开交易，各种证券分析师跟踪我们的财务业绩，发布有关我们的报告。这些报告包括有关我们历史财务业绩的信息，以及分析师对我们未来业绩的估计。分析师的估计是基于他们自己的独立意见，可能与我们的估计或预期不同。如果我们的经营业绩低于公开市场分析师和投资者的预期或预期，我们的股价可能会下跌。

29

通过执行普通股回购计划来减少总流通股，可能会增加一群股东组成集团成为控股股东的风险。

根据我们董事会的授权，我们可以不定期地进行股票回购计划。我们没有控股股东，亦未察觉有任何股东组成“集团”(定义为两名或以上人士同意共同行动，以取得、持有、投票或以其他方式处置发行人的股权证券)。“透过执行普通股股份回购计划而减少总流通股，可能会增加一群股东可能组成集团成为控股股东的风险。

控股股东将对需要我们股东批准的事项有重大影响，也可能有能力控制，包括选举董事和批准合并、合并、出售资产、资本重组和修改我们的公司章程。此外，控股股东可能采取其他股东不同意的行动，包括推迟、推迟或阻止公司控制权变更的行动，这可能会导致投资者愿意为公司股票支付的价格下跌。

我们在2020年5月2日的市场风险状况自2020年2月1日以来没有明显变化。我们在2020年2月1日的市场风险概况在我们的Form 10-K年度报告中披露。

信息披露控制和程序的评估。我们在我们的管理层(包括首席执行官(“CEO”)和首席财务官(“CFO”)的参与下，在监督下对我们的披露控制和程序(定义见证券交易法规则13a-15(E))的设计和操作的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年5月2日，我们的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化。在截至2020年5月2日的三个月内，我们对财务报告的内部控制(根据证券交易法规则13a-15(F)的定义)没有发生变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能会对其产生重大影响。

30

第二部分--其他信息

我们不时卷入与我们业务相关的诉讼。我们无法预测诉讼案件的结果。在针对我们的任何诉讼中，法院的裁决可能导致重大责任，并可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

见本表格第一部分第1项中的简明合并财务报表附注5：10-Q(列在“诉讼”项下的“承付款和或有事项”下)。

请参阅本10-Q表格第I部分第2项所述的风险因素，以及我们之前在截至2020年2月1日的10-K表格年度报告第I部分第1A项中披露的风险因素。我们在截至2020年2月1日的10-K表格年度报告中列出的风险因素没有实质性变化。

下表列出了在截至2020年5月2日的13周内购买公司普通股的信息(单位为千，不包括每股支付的平均价格)：