表格第812-14979号

美国证券交易委员会(SEC)

华盛顿特区20549

第二次修订和重述根据1940年“投资公司法”第17(D)和57(I)条以及根据“投资公司法”第17D-1条申请命令，以允许某些本来被“投资公司法”第17(D)和57(A)(4)条以及根据“投资公司法”第17D-l条禁止的联合交易

Main Street Capital Corporation，Main Street Mezzanine Fund，LP，Main Street Capital II，LP，Main Street Capital III，LP，Main Street Equity Interest，Inc.，Main Street CA Lending，LLC，MS International Holdings，Inc.，MSC Adviser I，LLC，BIGTS Loan Service，LLC，Clad-REX Investments，Inc.和MS Equity Holdings，Inc.

德克萨斯州休斯敦邮编：77056，邮编：1300Post Oak Boulevard，8楼

HMS Income Fund，Inc.，HMS Equity Holding，LLC，HMS Equity Holding II，Inc.，HMS Funding I LLC，HMS California Holdings LP和HMS Adviser LP

2800 Post Oak大道，5000套房

德克萨斯州休斯顿，邮编：77056-6118

所有通信、通知和订单发送至：

杰森·B·博韦

主街资本公司

邮政橡树大道1300号，8楼

德克萨斯州休斯顿，邮编：77056

电话：(713)350-6043

邮箱：jBeauvais@mainstcapital al.com

杰森·P·麦克斯韦尔

HMS Income Fund，Inc.

2800 Post Oak大道，5000套房

德克萨斯州休斯顿，邮编：77056-6118

电话：(888)220-6121

复制到：

史蒂文·B·博姆(Steven B.Boehm)，Esq.

安妮·G·奥本多夫(Anne G.Oberndorf)，Esq.

Eversheds Sutherland(US)LLP

700第六街，西北，700套房

华盛顿特区20004

(202) 383-0176

威廉·比勒费尔德(William Bielefeld)，Esq.

Dechert LLP

西北部K街1900号

华盛顿特区20006

(202) 261-3300

2020年6月5日

一、推荐人

A.美国政府要求救济，美国政府要求救济，美国政府要求救济。

Main Street Capital Corporation，HMS Income Fund，Inc.及其相关实体，如下文第I.B.节所述，特此请求订购(以下简称“该订单”)。秩序？)根据1940年“投资公司法”第17(D)和57(I)条(“投资公司法”)施展？)1和其中的第17D-1条2授权某些联合交易，否则会被第17(D)和57(A)(4)条中的一条或两条禁止，并经美国证券交易委员会(The Securities and Exchange Commission，简称SEC)通过的豁免规则修改选委会(？)根据该法案。

特别是，本申请书中请求的救济(应用(A)允许一个或多个受监管基金(包括一个或多个BDC下游基金)和/或一个或多个附属基金(每个基金定义如下)参与相同的投资机会，否则根据第17(D)条或第57(A)(4)条以及该法下的规则，这种参与是被禁止的。目前打算依赖订单的所有现有实体都已被指定为申请人(定义如下)，未来可能依赖订单的任何现有或未来实体都将遵守本申请(以下定义)中规定的条款和条件条件”).

本申请寻求的命令将取代委员会向Main Street Capital Corporation，HMS Income Fund，Inc.等人发布的命令。2014年4月15日，允许法案第57(A)(4)节和法案规则17D-1禁止的某些联合交易(法案之前的订单？)，其结果是，如果订单被授予，则任何人都不会继续依赖之前的订单。3

B.申请救济的美国人，寻求救济的美国人：

·*主街资本公司(Main Street Capital Corporation)MSCC？)，一家内部管理的、非多元化的封闭式管理投资公司，已选择根据该法作为BDC(定义见下文)进行监管；

·*，一家根据1940年《投资顾问法案》(The Investment Advisers Act Of 1940)注册的投资顾问。顾问法？)，MSCC的全资子公司，担任HMS Inc.的投资子顾问(？)MSC一级顾问”);

·*(摩根士丹利资本国际(MSCC)的全资子公司--Main Street Mezzanine Fund，LP)SBIC基金I？)，Main Street Capital II，LP，摩根士丹利资本国际(MSCC)的全资子公司SBIC基金II？)和Main Street Capital III，LP(？)SBIC基金III？，并与SBIC基金I和SBIC基金II一起，SBIC基金”);

· Main Street Equity Interents，Inc.，Main Street CA Lending，LLC，MS International Holdings，Inc.，BIGTS Loan Servicing，LLC，Clad-Rex Investments，Inc.和MS Equity Holdings，Inc.(总而言之，MSCC Sub，？和每个，包括SBIC基金，一个全资拥有的投资子公司，定义如下，MSCC)；

·*。(3)HMS收入？)，一家外部管理的、非多元化的封闭式管理投资公司，已选择根据该法案作为BDC进行监管；

·*顾问有限公司(HMS Adviser LP)HMS顾问？)，根据“顾问法案”注册的投资顾问，担任HMS Income的投资顾问；以及

·*，*HMS Income Sub，？和每个人都是HMS Income的全资投资子公司，并与MSCC、MSC Adviser I、SBIC Funds、MSCC Sub、HMS Income和HMS Adviser一起，称为HMS Adviser申请人”).

1.除非另有说明，否则本文中的所有章节均指法案。

2.除非另有说明，否则本文中的所有规则都是指该法案下的规则。

3.HMS Income Fund，Inc.等人(第812-14016号文件)投资公司法版本30984号(2014年3月18日)(公告)及31016号(2014年4月15日)(命令)。

C.B.C.定义的术语和定义的术语之间的关系

“顾问？指(I)HMS Adviser，(Ii)任何MSC顾问(定义如下)，以及(Iii)关于MSCC，一家内部管理的业务开发公司，MSCC。

“附属基金“是指(A)其投资顾问(和子顾问，如果有)是MSC Advisers的任何实体，(B)如果没有法案第3(C)(1)、3(C)(5)(C)或3(C)(7)条，(X)将是一家投资公司，或(Y)依赖规则3a-7豁免投资公司地位，(C)不是BDC下游基金，以及(D)打算参与共同投资计划。

“BDC？指该法规定的业务发展公司。4

“BDC下游基金就任何作为BDC的受监管基金而言，是指(1)由BDC直接或间接控制的实体，(Ii)除BDC以外不受任何人直接或间接控制的实体(仅因为BDC控制BDC而间接控制该实体的人除外)，(Iii)如果没有该法第3(C)(1)或3(C)(7)条，就会是一家投资公司的实体，(Iv)其投资顾问(以及子顾问，如有的话)是顾问，(V)如果没有该法第3(C)(1)或3(C)(7)条的规定，就会是投资公司，(V)及(Vi)打算参加共同投资计划的人。

“板子？指(I)就除BDC下游基金以外的受规管基金而言，指适用的受规管基金的董事会(或同等机构)；及(Ii)就BDC下游基金而言，指BDC下游基金的独立方。

“董事会确立的标准？是指受管制基金董事会可不时制定的标准，用以描述根据条件1应通知受管制基金顾问的潜在共同投资交易的特征。董事会制定的标准将与受管制基金的目标和战略(定义见下文)保持一致。如果没有董事会制定的标准生效，则受监管基金的顾问将收到属于受监管基金当时的目标和战略范围内的所有潜在共同投资交易的通知。董事会确立的标准将是客观和可测试的，这意味着它们将基于可观察到的信息，如发行人的行业/行业、发行人的最低EBITDA、投资机会的资产类别或所需承诺规模，而不是涉及酌情评估的特征。受管制基金顾问可不时建议准则供董事会考虑，但董事会确立的准则须经独立董事(定义见下文)过半数批准方可生效。受监管基金的独立董事可随时撤销、暂停或限制其对董事会确立的任何标准的批准，尽管申请人预计，在正常情况下，董事会不会比每季度更频繁地修改这些标准。

“密切附属公司？指第57(B)节(在规则57b-1生效后)就任何受规管基金(为此将任何注册投资公司或其系列视为BDC)所描述的顾问、受规管基金、附属基金及任何人士，但仅因第57(B)节提及第2(A)(3)(D)节而包括在内的有限责任合伙人除外。

“共同投资计划？是指拟议的共同投资计划，该计划将允许一个或多个受监管的基金和/或一个或多个附属基金参与相同的投资机会，否则根据第17(D)条和第57(A)(4)条以及第17D条第1款的规定，此类参与是被禁止的，方法是：(A)在私募交易中相互共同投资于发行人发行的证券，在私募交易中，顾问除了谈判价格外，还可以谈判条款；5以及(B)进行后续投资(定义如下)。

4第2(A)(48)条将BDC定义为任何封闭式投资公司，其经营目的是投资于第55(A)(1)至55(A)(3)条所述的证券，并就该等证券的发行人提供重大管理协助。

5.术语？私募交易是指发行人提供和出售证券的交易，在该交易中，发行人提供和出售的证券免于根据1933年“证券法”(“证券法”)注册证券法”).

“共同投资交易？指受监管基金(或其全资拥有的投资子公司(定义见下文))与一个或多个关联基金和/或一个或多个其他受监管基金依靠订单参与的任何交易。

“处置” 指出售、交换或以其他方式处置发行人的证券权益。

“合资格的董事就受监管基金和潜在的共同投资交易而言，？是指根据该法第57(O)条有资格就该潜在的共同投资交易投票的受监管基金董事会成员(为此将任何注册投资公司或其系列视为BDC)。

“后续投资？指对同一发行人的额外投资，包括但不限于通过行使认股权证、转换特权或其他权利购买发行人的证券。

“未来监管基金？是指封闭式管理投资公司(A)根据该法注册或已选择作为BDC受到监管，(B)(I)其投资顾问(以及子顾问，如有)为MSC Advisers，或(Ii)其投资顾问为HMS Advisers，子顾问为MSC Advisers，以及(C)打算参与共同投资计划。

“独立董事？指不是该法第2(A)(19)节定义的利害关系人？的任何相关实体的董事会成员。任何受规管基金的独立董事(包括独立人士的任何无利害关系的成员)将不会在任何共同投资交易中拥有财务权益，但透过持有其中一只受规管基金的股份间接拥有者除外。

“独立党就BDC下游基金而言，？是指(I)如果BDC下游基金有董事会(或同等机构)，则为董事会；或(Ii)如果BDC下游基金没有董事会(或同等机构)，则为BDC下游基金的交易委员会或咨询委员会。

“JT无行动信函？表示SMC Capital，Inc.，SEC无行动信函(pub.没用的。九月份5,1995)和马萨诸塞州相互人寿保险公司，SEC不采取行动函(pub.没用的。2000年6月7日)。

“MSC顾问？是指MSC Adviser I，连同(I)控制、由MSC Adviser I控制或与MSC Adviser I共同控制的任何未来投资顾问，以及(Ii)根据Advisers Act注册为投资顾问。

“目标和战略？指(I)对于除BDC下游基金以外的任何受监管基金，其投资目标和策略，如其最新的N-2表格注册声明中所述，根据证券法或1934年证券交易法(经修订)提交给委员会的其他最新文件，以及其最新向股东提交的报告，以及(Ii)对于任何BDC下游基金，其披露文件(包括私募备忘录和给股权持有人的报告)和组织文件(包括运营协议)中描述的投资目标和策略，以及(Ii)对于任何BDC下游基金，其披露文件(包括私募备忘录和给股权持有人的报告)和组织文件(包括运营协议)中描述的投资目标和策略。

“潜在的共同投资交易？指受监管基金(或其全资拥有的投资子公司)在没有获得并依赖订单的情况下无法与一个或多个关联基金和/或一个或多个其他受监管基金一起参与的任何投资机会。

“入职前投资？是指在参与任何共同投资交易之前收购的、由受监管基金以及一个或多个附属基金和/或一个或多个其他受监管基金持有的对发行人的投资：

i.)在由此类基金或代表此类基金谈判的唯一条款是依赖于JT不行动信函之一的价格的交易中，提供给投资者、投资者和投资者的交易中的一笔资金；或者，在这些交易中，由此类基金或代表此类基金谈判的唯一条款是依赖于JT不行动信函之一的价格；或

ii.)在相隔至少90天且未在受监管基金与任何附属基金或其他受监管基金之间进行协调的交易中，监管基金、监管基金、监管基金和其他监管基金之间的交易间隔至少90天，且未经监管基金与任何附属基金或其他监管基金之间的协调。

“受监管的资金？指摩根士丹利资本国际(MSCC)、HMS收益、未来监管基金和BDC下游基金。

“关联方？指(I)任何亲密联营公司及(Ii)就任何顾问知悉的事项而言，任何远距离联营公司。

“远程分支机构？指第57(E)节中就任何受监管基金描述的任何人(为此将任何注册投资公司或其系列视为BDC)，以及持有5%或更多相关有限合伙人权益的任何有限合伙人，如果没有该定义中的排除，该有限合伙人权益将是密切关联公司。

“所需多数票n指所需多数，如该法第57(O)节所定义。6

“SBIC子公司？指由小企业管理局(The Small Business Administration)(The Small Business Administration，简称SBA)许可的全资投资子公司SBA？)根据经修订的1958年《小企业投资法》经营，(《小企业投资法》SBA法案？)作为一家小型企业投资公司(一家SBIC”).

“可交易证券？指在处置时符合以下标准的证券：

(I)*，在《证券法》第902(B)条所界定的全国性证券交易所或指定的离岸证券市场进行交易；

(Ii)发行债券、债券不受与发行人或其他证券持有人的限制性协议约束；以及

(Iii)美国证券交易委员会表示，它的交易数量和流动性充足(持有发行人投资的任何受监管基金的顾问记录了这些调查结果，并在受监管基金的生命周期内保留)，以允许每个受监管基金在不超过30天的短时间内处置其在拟议处置后剩余的全部头寸，其价值约为受监管基金对投资的估值(由公司法第2(A)(41)条定义)。

“全资投资子公司(Ii)其唯一业务目的是代表该受规管基金持有一项或多项投资(如属SBIC附属公司，则根据“小型企业管理局法”持有许可证，并发行由小型企业管理局担保的债券)；(Iii)该受规管基金董事会有权就该实体持有一项或多项投资；(Iii)就该实体而言，该受规管基金董事会已就该实体持有一项或多于一项投资(如属SBIC附属公司，则根据“小型企业管理局法”持有许可证，并发行由小型企业管理局担保的债券)；(Iii)该受规管基金董事会就该实体持有一项或多于一项投资(如属SBIC附属公司，则根据“小型企业管理局法”持有许可证，并发行由小型企业管理局担保的债券)；(Iii)该受规管基金董事会有权以及(Iv)(A)如果没有该法第3(C)(1)、3(C)(5)(C)或3(C)(7)条，就会是一家投资公司，或(B)有资格成为房地产投资信托基金房地产投资信托基金？)《国内税法》第856条所指的代码因为它的几乎所有资产都将由不动产组成。SBIC基金和MSCC子基金均为MSCC的全资投资子公司，每个HMS收益子基金均为HMS收益的全资投资子公司。

6.如果受管制基金是注册封闭式基金，则在第57(O)条的规限下，组成所需多数席位的董事会成员将按照受管制基金是BDC的方式确定。如果BDC下游基金设有董事会(或同等机构)，则根据第57(O)条的规定，将按照BDC下游基金是BDC的规定确定所需多数席位的成员。在BDC下游基金设有交易委员会或咨询委员会的情况下，组成所需多数的委员会成员将根据第57(O)条的规定确定，就好像BDC下游基金是BDC一样，并且委员会成员是基金的董事。

7.一个人的全资子公司如该法第2(A)(43)节所定义，是指其95%或以上的未偿还有表决权证券由该人拥有的公司。

二、申请资格、申请资格、申请人数和报名者人数

美国银行、美国银行、美国银行和美国主街资本公司(Main Street Capital Corporation)

MSCC是马里兰州的一家公司，成立于2007年3月，根据该法案作为内部管理的BDC运营。MSCC全资拥有几个投资基金，包括SBIC基金，以及它们的每个普通合伙人。每个SBIC基金都是由SBA作为SBIC许可的。由于MSCC是内部管理的，其所有高管和其他员工都受雇于MSCC。因此，摩根士丹利资本国际不支付任何外部投资咨询费，而是直接产生与聘用投资和投资组合管理专业人员相关的运营成本。

摩根士丹利资本国际(MSCC)已选择根据该法案作为BDC进行监管，已获得资格并被选为受监管的投资公司(？)里克？)根据经修订的1986年“国内税法”(“税法”)第M章代码？)，并打算在未来继续获得RIC资格。MSCC的业务和事务在董事会的指导下管理，董事会目前由11名成员组成，其中9名是独立董事。

MSCC的主要投资目标是通过从债务投资中获得当期收入，以及从股权投资和股权相关投资(包括权证、可转换证券和其他收购投资组合公司股权证券的其他权利)获得资本增值，来最大化其投资组合的总回报。MSCC的中低端市场公司的年收入通常在1,000万至1.5亿美元之间，其中低端市场投资组合的规模通常在500万至5,000万美元之间。*MSCC的中端市场投资通常是在规模通常大于其中低端市场投资组合公司的业务上进行的，年收入通常在1.5亿至15亿美元之间，其中端市场投资的规模通常在300万至2,000万美元之间。MSCC的私人贷款组合投资主要是私人持股公司的债务证券，这些公司是通过与其他投资基金在合作的基础上建立战略关系而产生的。私人贷款投资在规模、结构、条款和条件上通常与摩根士丹利资本国际(MSCC)在其中低端市场和中端市场投资组合中持有的投资相似。

B·B·斯图尔特，他的首席执行官，他的MSC Adviser I，LLC

MSC Adviser I成立于2013年11月，是MSCC的全资子公司，向MSCC及其子公司或其投资组合公司以外的各方提供投资管理和其他服务，并从这些服务中获得手续费收入。摩根士丹利资本国际(MSCC)已获得美国证券交易委员会(SEC)的不采取行动救济，允许MSC Adviser I根据“顾问法案”(Advisers Act)注册为注册投资顾问。由于MSC Adviser I为外部各方进行所有投资管理活动，因此作为MSCC的有价证券投资入账，而不作为MSCC的合并子公司计入MSCC的合并财务报表。

花旗集团、摩根士丹利资本国际(SBIC Fund)和摩根士丹利资本国际(MSCC Subs)。

MSCC以有限合伙权益的形式直接拥有SBIC Fund I 99.6%的股份。Main Street Mezzanine Management，LLC(The Main Street Mezzanine Management，LLC)普通合伙人y)是MSCC的全资附属公司，以普通合伙权益的形式拥有SBIC Fund I 0.4%的股份。

SBIC基金I于2002年6月30日根据特拉华州的法律以有限合伙形式成立，并于2002年9月从SBA获得了作为SBIC运营的许可证。SBIC基金I没有根据1940年法案注册，因为它依赖于该法案第3(C)(7)节所载投资公司定义的排除。

MSCC以有限合伙权益的形式直接拥有SBIC基金II 99.6%的股权。Main Street Capital II GP，LLC(？)MSIIGPy)是MSCC的全资附属公司，以普通合伙权益的形式拥有SBIC基金II 0.4%的股份。

SBIC基金II于2005年6月30日根据特拉华州的法律以有限合伙形式成立，并于2006年1月从SBA获得作为SBIC运营的许可证。因此，它受到相同的

与SBIC基金I一样，SBIC基金II依靠第3(C)(7)节将其排除在该法案下投资公司的定义之外。

MSCC以有限合伙权益的形式直接拥有SBIC Fund III 99%的股份。Main Street Capital III GP，LLC(%3MSIIIGPy)是MSCC的全资附属公司，以普通合伙权益的形式拥有SBIC Fund III 1.0%的股份。

SBIC基金III于2016年2月17日根据特拉华州法律以有限合伙形式组织，并于2016年8月从SBA获得作为SBIC运营的许可证。因此，它与SBIC基金I和SBIC基金II受到相同的监管计划。与SBIC基金I和SBIC基金II一样，SBIC基金III依靠第3(C)(7)条将其排除在该法下投资公司的定义之外。

MSCC SUB中的每一家都是MSCC的直接或间接全资子公司，其唯一业务目的是代表MSCC持有一项或多项投资。每个MSCC Sub和SBIC基金都是一个独立的、不同的法人实体。MSCC Subs和SBIC基金的目标和战略与MSCC的目标和战略基本相同，或者是MSCC的子集，尽管MSCC Sub和SBIC基金可能受到与MSCC不同的监管制度的约束。

D.Johnson投资了HMS Income Fund，Inc.，投资于HMS Income Fund，Inc.。和HMS收入小组。

HMS Income于2011年11月28日根据马里兰州公司法成立为马里兰州公司。HMS Income是一家外部管理的、非多元化的封闭式管理投资公司，根据该法案，该公司已选择被视为BDC。对于美国联邦所得税而言，HMS收入已选择作为守则M分节下的RIC对待。HMS Income的业务和事务在董事会的指导下管理，董事会目前由五名成员组成，其中三名是独立董事。

HMS Income的主要投资目标HMS收入的次要目标是通过股权和与股权相关的投资(包括权证、可转换证券和其他获得股权证券的权利)产生长期资本增值。HMS Income的投资组合战略是主要投资于中低端市场公司发行的非流动性债务和股票证券，这些公司的年收入通常在1000万美元到1.5亿美元之间，以及中端市场公司的规模通常比中低端市场公司大，年收入通常在1000万美元到30亿美元之间。HMS Income的中低端市场和中端市场组合投资的规模一般在100万美元到1500万美元之间。HMS Income将其在中低端市场公司和中端市场公司的一些投资归类为私人贷款组合投资。私人贷款投资，在债务市场中通常被称为俱乐部交易，是指通常在债务工具方面的投资，HMS的收入是在与其他投资基金合作的基础上产生的。私人贷款投资在规模、结构、条款和条件上通常与HMS Income在其中低端市场投资组合和中端市场投资组合中持有的投资相似。

每个HMS Income Sub都是HMS Income的直接或间接全资子公司，其唯一业务目的是代表HMS Income持有一项或多项投资。每个HMS Income Sub都是一个独立的、不同的法律实体。HMS收入SUB的目标和战略基本上与HMS收入的目标和战略相同，或者是HMS收入的目标和战略的子集，尽管HMS收入SUB可能受到与HMS收入不同的监管制度的约束。

E-J、E-G、E-G、E-H-H-S Adviser LP

HMS Adviser是一家德克萨斯州有限合伙企业，也是Hines Interest Limited Partnership的全资附属公司，根据Advisers Act注册为投资顾问。HMS收入业务由HMS顾问根据日期为2012年5月31日的投资咨询和行政服务协议(修订后的咨询协议根据咨询协议的条款，HMS顾问除其他事项外：(I)确定HMS收入投资组合的组成和分配，其中变化的性质和时间，以及实施这些变化的方式；(Ii)确定、评估和谈判HMS收入的投资组合

HMS Income所作投资的结构；(Iii)执行和结束HMS Income的投资，并监测和服务HMS Income的投资；(Iv)确定HMS Income将购买、保留或出售的证券和其他资产；(V)对预期投资和投资组合公司进行尽职调查；(Vi)向HMS Income提供HMS Income可能不时合理要求或要求投资HMS Income的资金的其他投资咨询、研究和相关服务；及(Vii)为根据法例需要HMS Income作为业务发展公司提供此类协助的投资组合公司提供重要的管理协助，包括利用HMS顾问的适当人员以监察HMS Income投资组合公司的运作、参与董事会及管理层会议、咨询投资组合公司的高级管理人员及提供其他组织及财务咨询。咨询协议允许HMS顾问将其部分或全部职责委托给子顾问，但批准投资除外。HMS Adviser做出的所有投资决定都需要其投资委员会的批准。MSCC或MSC Adviser I的任何雇员或代表均不在HMS Adviser的投资委员会任职或将任职，HMS Adviser及其投资委员会在所有其他方面都完全独立于MSCC和MSC Adviser I。

HMS Income和HMS Adviser已根据一份投资子咨询协议(“投资子咨询协议”)聘请MSC顾问一级作为HMS Income的投资副顾问。分项咨询协议HMS Adviser负责识别、评估、谈判和构建预期投资，提出投资和投资组合管理建议以供HMS Adviser批准，监控HMS Income的投资组合，并向HMS Adviser提供某些持续的行政服务。HMS Adviser负责HMS Income的活动的全面管理，MSC Adviser I负责HMS Income的投资组合的日常管理，每种情况下都与其受托职责一致。重要的是，HMS Adviser和MSC Adviser I之间的关系是保持距离的，MSC Adviser I可以在120天的书面通知后退出。虽然MSC Adviser I将识别、确定HMS收入的适当性并推荐HMS收入的投资，但分咨询协议要求，在HMS Income进行任何投资之前，MSC Adviser I必须向HMS Adviser提交MSC Adviser I确定为适合HMS Income并寻求向HMS Income推荐的每项投资，HMS Adviser有权批准或拒绝MSC Adviser I提出的所有HMS收入投资。通过这一授权，HMS Adviser将拥有关于以下各项的最终权力：MSC Adviser I和MSCC通常将分别发起并独立分析HMS Income和MSCC的投资适当性。

三、要求的订单不同，不同的订单不同，要求的订单也不同。

申请人谨请证监会根据第17(D)及57(I)条及规则第17D-1条作出命令，准许受规管基金与一个或多个其他受规管基金及/或一个或多个附属基金进行共同投资交易，惟须符合本申请书以下所载的条款及条件。

受监管基金和关联基金寻求救济以达成共同投资交易，因为否则此类共同投资交易将被第17(D)条或第57(A)(4)条以及该法案下的规则中的一项或两项所禁止。本申请寻求救济，以便(I)使受监管基金和附属基金能够避免(除其他事项外)在等待个别申请中就未来出现的每项共同投资交易要求的救济获得批准的同时试图构建、谈判和说服交易对手进行交易的实际商业和/或经济困难，以及(Ii)使受监管基金和附属基金能够避免在准备该等个别申请时将产生的重大法律和其他费用，以及(Ii)使受监管基金和附属基金能够避免在准备该等个别申请时将产生的重大法律和其他费用。

A.美国航空公司，美国航空公司

顾问每年代表其客户获得许多投资机会，他们必须确定如何以一种随着时间的推移对所有客户公平和公平的方式分配这些机会，并且不违反规则17D-1和该法第17(D)和57(A)(4)条中关于联合交易的禁令。

顾问已建立严格的程序，以确保遵守先令，并分配初始投资机会、发行人的后续投资机会，以及合理设计以公平对待所有客户的证券持有量的处置。如下所述，这些程序将以合理设计的方式延长和修改，以确保根据该命令允许的额外交易将(I)对受监管基金和附属基金公平和公平，(Ii)符合该命令中包含的条件。

1、对投资过程进行审查、审查、审查。

投资过程包括三个阶段：(I)寻找和考虑投资机会(包括后续投资机会)；(Ii)下单和分配；以及(Iii)根据命令的规定，当一个或多个受监管基金考虑潜在的共同投资交易时，每个适用的受监管基金董事会进行考虑。

(一)*

顾问的组织和管理使得各个投资组合经理，以及由投资组合经理、分析师和高级管理人员组成的团队和委员会(？)投资团队”和“投资委员会？)8、负责评估投资机会并代表客户作出投资决策时，及时将机会通知客户。

当顾问的投资顾问人员意识到可能适合受监管基金和一个或多个其他受监管基金和/或一个或多个附属基金的投资机会时，可能会出现潜在的共同投资交易机会。如果请求的订单获得批准，顾问将建立、维护和执行合理设计的政策和程序，以确保当此类机会出现时，相关受监管基金的顾问会得到及时通知，并收到与为其客户考虑机会的任何其他顾问相同的机会信息。特别是，根据条件1，如果潜在的共同投资交易符合受监管基金当时的目标和战略以及董事会确立的任何标准，政策和程序将要求负责该受监管基金的相关投资组合经理、投资团队和/或投资委员会获得足够的信息，以便受监管基金的顾问根据条件1、2(A)、6、7、8和9(视情况而定)做出独立决定和提出建议。9此外，政策和程序将规定负责执行政策和程序的个人或角色在收到条件1(A)下潜在共同投资交易的通知后，每个适用的受监管基金的顾问将通过适用的投资组合经理、投资团队或投资委员会工作，然后根据受监管基金当时的情况独立确定受监管基金的投资是否合适。

申请人表示，如果所要求的订单获得批准，受监管基金顾问的投资顾问人员将负责确保他们识别并参与这一过程，这些投资机会符合每个受监管基金的目标和战略以及董事会制定的标准。申请人声称，顾问分配政策和程序的结构是这样的，即每个受监管基金的相关投资顾问人员将被及时通知所有潜在的共同投资交易，这些交易符合当时的目标和战略以及董事会确立的标准

负责投资领域的投资团队和投资委员会可以包括一名或多名顾问中的投资专业人士和高级管理人员。

9.受监管基金的每名顾问的代表是每个投资团队或投资委员会的成员，或以其他方式有权参加任何投资团队或投资委员会的每次会议，预计这些投资团队或投资委员会将批准或拒绝符合其受监管基金目标和战略以及董事会确立的标准的建议投资机会。因此，政策和程序可以规定，例如，顾问将在其代表参加相关投资团队或投资委员会的同时收到条件1所要求的信息。各投资委员会及投资团队会就投资委员会或投资团队所考虑的特定投资机会，备存各自的投资决定纪录。

该等受管制基金及顾问将承诺履行此等职责，不论该等顾问是担任受管制基金或联营基金的投资顾问或分顾问，亦不论该等顾问是否担任该等受管制基金或附属基金的投资顾问或附属顾问。

(二)对资产负债表、资产订单布局和分配进行预算、预算等方面的安排和分配。

将军。如果受监管基金的顾问认为受监管基金参与任何潜在的共同投资交易是适当的，它将通过适用的投资组合经理、投资团队或投资委员会制定关于受监管基金的建议订单金额的建议，该建议可以是百分比的形式。在这样做时，顾问和任何适用的投资组合经理、投资团队或投资委员会可能会考虑投资指导方针、发行人、行业和地理集中度、现金的可用性和其他需要现金的机会、税收考虑因素、杠杆契约、监管限制(如法案要求)、投资期限、潜在的流动性需求，以及受监管基金的风险集中政策等因素。

分配程序。对于顾问建议参与潜在共同投资交易的每个受监管基金和附属基金，适用的投资组合经理、投资团队或投资委员会将批准投资和投资金额。在外部提交(定义如下)之前，可以根据顾问的书面分配政策和程序审查和调整每个建议的订单金额。10.在此过程中产生的受监管基金或附属基金的订单称为其订单内部秩序？？内部命令将根据条件并如第III.A.1.c节所讨论的那样，提交任何参与的受监管基金的所需多数批准。下面。

如果潜在共同投资交易的内部订单合计不超过紧接向承销商、经纪商、交易商或发行人(视情况而定)提交订单之前的投资机会规模(外部提交？)，则每个内部订单将按原样履行。另一方面，如果潜在共同投资交易的内部订单总额超过紧接外部提交之前的投资机会大小，则机会的分配将根据内部订单的大小按比例进行。11如果在外部提交后机会的大小增加或减少，或者如果机会的条款、适用于受监管基金或附属基金的事实和情况发生变化，参与者将被允许按照书面形式提交修订的内部订单提供如果机会的规模减少，以致原来的内部订单总额将超过剩余投资机会的金额，则在将任何修订订单金额提交受监管基金董事会批准时，受监管基金的顾问也将迅速通知董事会，如果按照原有内部订单的规模按比例分配剩余的投资机会，受监管基金将获得多少金额。然后，受管制基金董事会将根据条件2、6、7、8或9(视何者适用而定)批准或不批准该投资机会。

合规性。申请人表示，顾问分配审查过程是一个稳健的过程，旨在作为其整体合规政策和程序的一部分，以确保每个客户都得到公平对待，并确保顾问遵守其分配政策。整个分配过程由合规团队监控和审查，由首席合规官领导，并在适用于此类受监管基金时由每个受监管基金的董事会批准。

10.对建议订单金额进行任何此类调整的原因将以书面形式记录下来，并保存在顾问的记录中。

11-顾问将保存所有建议订单金额、内部订单和外部提交的记录，以及潜在的共同投资交易。各适用顾问将向合资格董事提供有关关联基金及受规管基金订单规模的资料，以协助合资格董事审核适用受规管基金的投资是否符合条件。

(C)批准潜在的共同投资交易，包括批准潜在的共同投资交易；批准潜在的联合投资交易；批准潜在的共同投资交易

只有在受监管基金参与潜在的共同投资交易之前，所需多数根据本订单的条件批准，受监管基金才会与一个或多个其他受监管基金和/或附属基金进行潜在的共同投资交易。

如果是由交易委员会或咨询委员会组成的独立方的BDC下游基金，委员会中的个人将拥有与母公司受监管基金的董事相当的经验和培训，并足以让他们代表适用的BDC下游基金做出明智的决定。在BDC下游基金的情况下，委员会中的个人将拥有与母公司受监管基金董事相当的经验和培训，并足以让他们代表适用的BDC下游基金做出明智的决定。为BDC下游资金使用独立各方导致了一个批准标准，申请者认为该标准与董事会将适用的批准标准一样严格。最重要的是，申请者表示，BDC下游基金的独立各方将(根据法律或合同)受适用于母公司受监管基金董事的受信责任约束，包括在批准交易时按照各自基金的最佳利益行事的责任。这些关税将适用于所有潜在的共同投资交易，包括可能存在利益冲突的交易。

此外，申请人认为，BDC下游基金和其他受监管基金之间存在不同的批准途径，不会导致申请者为了避免获得受监管基金董事会的批准而通过BDC下游基金进行投资。每个受监管基金和BDC下游基金都有自己的目标和战略，并可能有自己的董事会确立的标准，这些标准的实施取决于投资机会出现时实体投资组合的具体情况。如上所述，根据其对其BDC下游基金的责任，独立缔约方必须就一项投资是否符合其相关BDC下游基金的最佳利益得出结论。仅为避免监管基金一级的审批要求而进行的投资不应被视为符合有关实体的最佳利益，因此不会得到独立缔约方的批准。

申请人表示，多年来在机构基金中使用独立当事人一直是普遍做法，包括全球机构投资者在内的老练投资者一直依赖独立当事人在基金结构中的存在，以确保公平待遇。此外，虽然传统的董事局无须批准BDC下游基金的共同投资交易，但作为对该受规管基金及其股东负有的整体注意责任的一部分，受规管基金董事会须监察受规管基金各自的BDC下游基金的共同投资交易活动，以确保不存在滥用的模式。

受监管基金可以参与按比例处置(定义如下)和按比例后续投资(定义如下)，而无需根据条件6(C)(I)和8(B)(I)事先获得所需多数的批准。

2、美国银行推迟结算。

所有参与共同投资交易的受监管基金和附属基金将以相同的价格、相同的条款、条件、类别、注册权和任何其他权利同时投资，因此它们都不会获得比其他任何基金更优惠的条件。然而，由于以下两个原因之一，共同投资交易中关联基金的结算日可能出现在受监管基金结算日之后的十个工作日内，反之亦然。首先，这可能发生在附属基金或受监管基金尚未完全到位资金的情况下，因为当附属基金或受监管基金希望进行投资时，可能需要向其投资者募集资金以获得融资进行投资，在这种情况下，催缴资本的通知要求可能长达10个工作日。因此，如果基金已从投资者那里收回承诺资本，但投资者尚未为资本募集提供资金，则可能需要在通知期内推迟结算。其次，如果关联基金或受监管基金由于税收或监管原因，在发行后没有立即购买新发行的债券，而只是在长达10个工作日的短暂调味期之后才购买，也可能发生延迟结算。然而，在所有情况下，(I)关联基金及受规管基金的承诺日期将相同，即使结算日期不同，及(Ii)参与交易的任何关联基金或受规管基金的最早结算日及最迟结算日将于彼此相隔十个营业日内发生。

申请人相信较早或较迟的结算日期不会为受规管基金带来任何额外风险。如上所述，承诺日期将相同，所有其他条款(包括价格)也将相同。此外，受监管基金和附属基金的投资将相互独立，如果附属基金或另一受监管基金没有按预期结算，受监管基金永远不会承担持有超过其愿意持有的给定证券的风险。

3.允许后续投资和批准后续投资的项目包括允许后续投资和批准后续投资的项目；允许后续投资的项目包括允许后续投资和批准后续投资的项目。

受监管基金和/或关联基金可能不时有机会对受监管基金和一个或多个其他受监管基金和/或关联基金之前投资并继续持有投资的发行人进行后续投资。如果订单获得批准，后续投资将以一种随着时间的推移对所有受监管基金和附属基金公平和公平的方式进行，并根据上文讨论的拟议程序和订单的条件进行。

该命令将后续投资分为两类，具体取决于持有发行人投资的受监管基金和附属基金此前是否参与了与发行人有关的共同投资交易，并继续持有该发行人在共同投资交易中获得的任何证券。如果该等受监管基金和附属基金以前曾参与与发行人有关的共同投资交易，则后续投资的条款和批准将遵循第III.A.3.a节中讨论的程序。这些后续投资称为标准审核后续投资。如果这些受监管的基金和附属基金以前没有参与过与发行人有关的共同投资交易，则后续投资的条款和批准将遵循第III.A.3.b节中讨论的入职流程。这些后续投资称为增强型审查后续投资(Enhanced Review Follow-ONS)。

(A)*标准评论关注--ONS

受监管基金可以在获得所需多数人批准的情况下，使用条件8(C)所要求的程序投资于标准审查后续行动，或者在满足某些额外要求的情况下，无需条件8(B)下的董事会批准。

如果是(I)按比例计算的后续投资或(Ii)非协商的后续投资，则受监管基金可以参与标准审查后续投资，而无需事先获得所需多数人的批准。

A “按比例进行后续投资(I)每只附属基金及每只受规管基金的参与与其在紧接后续投资前的发行人或证券(视情况而定)的未偿还投资成比例12，及(Ii)就受规管基金而言，董事会过半数成员已批准该受规管基金参与按比例进行的后续投资，以符合该受规管基金的最佳利益。受管制基金董事会可拒绝批准，或在任何时间撤销、暂停或限制其对按比例计算的后续投资的批准，在此情况下，所有后续投资将根据条件8(C)提交给受管制基金的合资格董事。

A “非协商后续投资？是指受监管基金与一个或多个附属基金和/或一个或多个其他受监管基金一起参与的后续投资，其中(I)由基金或代表基金协商的唯一条款是价格，以及(Ii)如果交易被单独考虑，基金将有权依赖JT No-Action Letter之一。

申请者认为，这些按比例和非协商的后续投资不会给任何顾问带来重大的越权机会，因此不值得董事会花时间或予以关注。按比例计算的后续投资和非协商后续投资仍须接受董事会根据条件10进行的定期审查。

12看见注27，见下文。

(B)*增强回顾跟进--ONS

持有入市前投资的一个或多个受监管基金和/或一个或多个附属基金可能有机会对发行人进行后续投资，这是一项潜在的共同投资交易，而他们之前从未参与过共同投资交易。在这些情况下，受监管基金和附属基金可以依赖该命令，使此类后续投资符合条件9的要求。这些增强的审查要求构成入职程序，受监管基金和附属基金可以利用该命令参与共同投资交易，即使它们已经持有入职前投资。对于给定的发行人，仅在第一次共同投资交易中，参与的受监管基金和关联基金才需要符合这些要求。根据标准审查程序，与发行人有关的后续共同投资交易将受条件8管辖。

4、中国政府和政府处置。

受监管的基金和附属基金可能有机会在规则17D-1或第57(A)(4)条(视适用情况而定)禁止的交易中出售、交换或以其他方式处置证券。如果命令被批准，随着时间的推移，此类处置将以对所有受监管基金和附属基金公平和公平的方式进行，并根据订单拟议条件中规定的程序进行，并在下文讨论。

该命令将把这些处置分为两类：(I)如果持有发行人投资的受监管基金和附属基金以前曾参与与发行人有关的共同投资交易，并继续持有该发行人在共同投资交易中获得的任何证券，则处置的条款和批准(以下简称标准审查处置)将遵循第III.A.4.a节中讨论的程序。(I)如果持有发行人投资的受监管基金和附属基金以前曾参与过关于发行人的共同投资交易，并继续持有该发行人在共同投资交易中获得的任何证券，则处置的条款和批准将遵循第III.A.4.a节中讨论的程序。(Ii)如果受监管的基金和附属基金以前没有参与过与发行人有关的共同投资交易，则处置的条款和批准(以下简称增强审查处置)将遵循与第III.A.4.b节中讨论的相同的入职过程。(Ii)如果受监管基金和附属基金之前没有参与过与发行人有关的共同投资交易，则处置的条款和批准(以下简称增强审查处置)将遵循第III.A.4.b节中讨论的相同入职过程。低于条件7并受条件7约束的。

(A)美国联邦储备委员会、美国联邦储备委员会、美国标准审查委员会的处置

受监管基金可以在获得所需多数人批准的情况下，使用条件6(D)所要求的标准程序参与标准审查处置，或者在满足某些额外要求的情况下，无需条件6(C)下的董事会批准即可参与标准审查处置。

如果(I)处置是按比例处置或(Ii)证券是可交易证券，并且处置符合条件6(C)(Ii)的其他要求，则受监管基金可参与标准审查处置，而无需事先获得所需多数人的批准。

A “按比例处置？是指(I)每个附属基金和每个受管制基金的参与与其在紧接处置前须处置的证券的未偿还投资成比例的处置；13及(Ii)就受管制基金而言，董事会多数成员已批准受管制基金参与按比例处置，认为按比例处置符合受管制基金的最佳利益。受管制基金董事会可拒绝批准、或随时撤销、暂停或限制其按比例处置的批准，在此情况下，所有后续处置将提交至受规管基金的合资格董事。

在可交易证券的情况下，在以下情况下，处置不需要获得所需多数批准：(X)处置不是给发行人或发行人的任何关联人；14(Y)该证券是以现金形式出售的。

13看见下面注释25。

14.在可交易证券的情况下，不允许向发行人或发行人的关联人处置，以便参与处置的资金不会损害仍在投资的受监管资金

由参与的监管基金和附属基金或代表参与的监管基金和附属基金协商的唯一条件是价格的交易。按比例处置和处置可交易证券仍须接受董事会根据条件10进行的定期审查。

(B)加强审查部署。

一个或多个受监管的基金和一个或多个附属基金以前没有参与过关于发行人的共同投资交易，他们可能有机会在潜在的共同投资交易中处置入市前投资。在这些情况下，受监管基金和关联基金可依赖该命令进行此类处置，但须遵守条件7的要求。如上所述，就特定发行人的投资而言，参与的受监管基金和关联基金只需完成第一笔共同投资交易的入职程序，该交易可以是增强审查后续交易或加强审查处置。15根据标准审查程序，关于发行人的后续共同投资交易将受条件6或8的约束。

5、*

一个受监管的基金可以不时组成一个或多个全资拥有的投资分支机构。这样的子公司可能被禁止与受监管基金(母公司除外)或任何附属基金进行共同投资交易，因为根据第57(A)(4)条和规则17D-1的规定，该子公司将是由其母公司受监管基金控制的公司。申请人要求准许每一家全资投资附属公司代替拥有该附属公司的适用母公司规管基金参与共同投资交易，并就命令而言，将全资拥有的投资附属公司参与任何此类交易视为母公司规管基金直接参与。

申请人注意到，一个实体不能既是全资拥有的投资子基金，又是BDC下游基金，因为在前一种情况下，母公司监管基金的董事会根据条件就该实体的参与做出所有决定，而在后一种情况下，则由独立缔约方做出这样的决定。

B.法律、法律、法律和准据法。

1.根据第17条(D)款和第57条(A)款(4)项的规定，美国联邦储备委员会将继续执行该条款。

该法令第17(D)条一般禁止注册投资公司的相联人士(如该法令第2(A)(3)条所界定)或该相联人士的相联人士以主事人身分进行任何交易，而该注册投资公司为联名或联名及数名参与者，违反证监会为限制或防止该注册投资公司以不同于该等其他参与者或较该等其他参与者较差的基础参与而订明的规则。

在发行商。例如，如果允许向发行人出售可交易证券，发行人可能会减少其短期资产(即现金)以偿还长期负债。

15然而，对于发行人而言，如果受监管基金的第一次共同投资交易是增强审查处置，并且受监管基金没有处置其在增强审查处置中的全部头寸，则在该受监管基金可以完成其在该发行人的第一次标准审查后续行动之前，合资格董事不仅必须独立审查建议的后续投资，而且必须审查与该发行人的总经济风险敞口相关的建议后续投资(即，与未在增强审查处置中处置的入市前投资的部分相结合)，则合格董事必须不仅独立地审查建议的后续投资，还必须审查与该发行人的总经济风险敞口相关的建议后续投资(即，与未在增强审查处置中处置的入市前投资的部分相结合)这项额外审查是必需的，因为与先前的增强审查处置相关的不需要此类调查结果，但如果第一笔共同投资交易是增强审查后续交易，则需要这些调查结果。

同样地，就商业发展公司而言，第57(A)(4)条禁止第57(B)条指明的某些人士违反证监会规定的规则，与商业发展公司或由商业发展公司控制的公司进行联合交易。具体而言，第57(A)(4)条适用于：

·根据第2(A)(3)(C)条，任何董事、高级人员、雇员或BDC顾问委员会成员，或根据第2(A)(3)(C)条属于前述公司关联人的任何人(BDC本身除外)，都将被视为前述公司的任何董事、高级人员、雇员或成员；或

·任何投资顾问或发起人、BDC的普通合伙人、主承销商或直接或间接控制、控制或与BDC共同控制的人(BDC本身和任何人，如果它不是直接或间接控制BDC，就不会直接或间接受控制BDC的人控制的人除外)；16或属于第2条(A)所指的放弃的任何关联人的任何人；16或任何与BDC直接或间接控制BDC的人(BDC本身和任何人，如果不是BDC的直接或间接控制，就不会直接或间接受BDC控制的任何人除外)；16或属于第2条(A)所指的放弃的任何关联人的任何人

根据第57(A)(4)条的前述适用，BDC下游基金与其他受监管基金和附属基金在没有接到命令的情况下不得共同投资，因为BDC下游基金由BDC控制，而附属基金和其他受监管基金包括在第57(B)条中，因此，BDC下游基金和其他受监管基金不得在没有命令的情况下共同投资，因为BDC下游基金由BDC控制，而附属基金和其他受监管基金包括在第57(B)条中。

第2(A)(3)(C)条将另一人的关联人定义为包括任何直接或间接控制、由该另一人控制或与该另一人共同控制的人。第2(A)(3)(D)条将关联人的任何高级人员、董事、合伙人、合伙人或员工定义为关联人。第2(A)(9)条将控制定义为对公司的管理或政策施加控制性影响的权力，除非这种权力纯粹是由于在该公司担任正式职务的结果。根据第2(A)(9)条，任何人如直接或透过一间或多间受管制公司实益拥有一间公司超过25%的有表决权证券，即推定控制该公司。委员会及其工作人员曾多次表示，他们认为，向基金提供酌情投资管理服务的投资顾问和赞助、挑选初始董事并向基金提供行政或其他非咨询服务的投资顾问控制着这种基金，而没有相反的令人信服的证据。

然而，如果基金由投资顾问提供咨询，而该投资顾问聘请了投资分顾问，则确定基金由分顾问控制，需要仔细审查顾问和分顾问之间的特定关系，包括对特定合同条款的评估。如上所述，根据1940年法案第2(A)(9)条，当一个人直接或通过一家或多家受控公司实益拥有一家公司超过25%的有表决权证券时，即推定为控制权。HMS Adviser由Hines Interest Limited Partnership 100%间接拥有，MSC Adviser I由MSCC 100%拥有，MSCC在Hines Interest Limited Partnership中没有权益，Hines Interest Limited Partnership在MSCC中没有权益。因此，MSCC并不通过所有权来控制HMS收入。此外，根据第2(A)(9)条，当一方有权对公司的管理或政策施加控制性影响时，即有控制权存在，除非该项权力纯粹是由於在该公司担任公职所致。在手头的情况下，根据分项咨询协议，MSC Adviser I与HMS Adviser保持合同默契，该协议将MSC Adviser I的角色限制为分项咨询协议中所述的职责。子咨询协议中所描述的任何职责均未明确或隐含地授权MSC顾问I更改HMS Income的目标和策略，以使MSC Adviser I

16本规则第57B-1条也将任何人排除在此类别之外，否则将被包括在内(A)仅因为该人由业务发展公司直接或间接控制，或(B)仅因为该人是第2(A)(3)(C)或(D)条所指的上述(A)项所述的人的相联者。

17例如，请参阅SEC版本。不是的。IC-4697(9月1966年8日)(就第2(A)(3)(C)节而言，基于控制权的从属关系将取决于特定情况的事实，包括高级管理人员、董事或关键人员、共同投资顾问或承销商等广泛的相互关联等因素)；Lazard Freres Asset Management，SEC No-Action Letter(Pub.没用的。1997年1月10日)(虽然在某些情况下，咨询关系的性质可能会让顾问控制其客户的管理或政策，但投资公司和另一个实体是否处于共同控制之下是一个事实问题)。根据顾问在附属基金中的分咨询角色的性质，它可以被视为控制该附属基金，这将需要请求的救济。

代表HMS收入或HMS顾问作出有关杠杆或融资的决定，或作出任何其他可被视为对HMS收入或HMS顾问的管理或政策具有控制性影响的行为。关于HMS收入投资活动的主要决策权属于HMS顾问，该顾问根据咨询协议在HMS收入委员会的监督下服务。根据分咨询协议，MSC Adviser I无权酌情代表HMS收入进行投资或以其他方式约束HMS收入投资于任何潜在的投资组合公司。由于MSC Adviser I是HMS Income的投资顾问，因此它和MSCC都被禁止与HMS Income共同投资。申请者在下面的第三节C中更详细地讨论了救济的必要性。

2.规则17D-1、规则17D-1、规则17D-1、规则17D-1、规则17D-1。

第17D-1条一般禁止以主事人身分行事的注册投资公司的相联人士(如第2(A)(3)条所界定)或该相联人士的相联人士进行任何交易，而该注册投资公司或由该注册公司控制的公司是联名或联名及数名参与者，违反证监会为限制或防止该注册投资公司以不同于该第一级或第二级联属公司的基准参与或阻止该等联营公司参与而订明的规则。规则17D-1一般禁止注册投资公司和该投资公司的关联人(定义见第2(A)(3)节)或主承销商，或该关联人或主承销商的关联人，参与规则定义的任何联合企业或其他联合安排或利润分享计划，除非事先获得委员会应申请发出命令的批准，否则规则17D-1禁止注册投资公司和关联人(如第2(A)(3)节所定义)或主承销商，或该关联人或主承销商的关联人参与规则所定义的任何联合企业或其他联合安排或利润分享计划。

第17D-1条规则是委员会根据第17(D)条颁布的，第57(I)条在其中规定的范围内使其适用于受第57(A)和(D)条规限的人。第57(I)条规定，在监察委员会根据第57(A)及(D)条订明规则之前，监察委员会根据第17(D)条适用于注册封闭式投资公司的规则，将当作适用于受第57(A)或(D)条禁制所规限的人。由于欧盟委员会没有根据第57(A)或(D)条通过任何规则，因此第17D-1条适用于受第57(A)或(D)条禁止的人。

申请人根据规则17D-1寻求救济，该规则允许委员会在申请时授权联合交易。在审议根据规则17D-1提交的申请时，规则17D-1(B)指示委员会考虑注册投资公司或其受控公司参与受审查的联合企业或联合安排是否符合该法的规定、政策和目的，以及这种参与在何种程度上不同于其他参与者或不如其他参与者有利。

证监会表示，“规则”第17D-1条所依据的第17(D)条，以及第57(A)(4)条的范本，旨在保护投资公司免受内部人士的自我交易和越界行为的影响。委员会还注意到，可能存在受这些禁令约束的交易，这些交易不会带来越界的危险。18第二巡回上诉法院已经为第17(D)条背后的目的阐述了类似的理由：[分段]17(D)防止或损害注册投资公司股东的利益，方法是使注册投资公司在与其他参与者不同或不那么有利的基础上参与。19此外，国会承认，第57条的颁布建立的保护制度类似于根据第17条及其规则适用于注册投资公司的保护制度，但进行了修改，以解决与业务发展公司呈现的独特特征有关的关切。

18参见《保护投资者：投资公司监管的半个世纪》，1504 FED。证券交易委员会。L.Rep.，额外版(1992年5月29日)，第488页等序号

19美国证券交易委员会诉Tley Industries，Inc.[“联邦判例汇编”第二辑，第399卷，第396,405页(第二巡回法庭)]一案。1968)，Cert.(1969年“美国最高法院判例汇编”第393卷第1015页)。

20岁的H.Rep.第96丛96-1341号，2d Sess。第45号(1980年)转载于1980年“美国法典”第4827号。

申请人认为，这些条件将确保第17(D)条和第57(A)(4)条旨在防止的利益冲突得到解决，并符合根据规则17D-1和第57(I)条下达命令的标准。

C·C·克里斯托弗·克里斯蒂说，“我们需要救济。”

规则17D-1以及第17(D)条和(或)第57(A)(4)条中的一条或两条禁止共同投资交易，除非事先没有委员会的命令，但参与此类交易的附属基金和受监管基金属于规则17D-1、第17(D)条和/或第57(B)条(根据规则57B-1修改，视情况适用)所述的人员类别。

关于HMS收入，第57(B)条适用于BDC的任何投资顾问，包括次级顾问。因此，MSC Adviser I可被视为以第57(B)节描述的方式与HMS收入相关。MSCC控制着MSC Adviser I，因此MSCC(或MSCC的全资投资子公司或BDC下游基金)可能被视为以第57(B)条描述的方式与HMS收入有关，并被第57(A)(4)条和规则17D-1禁止参与与HMS收入的共同投资交易。

对于任何其他受监管基金或附属基金，由于共同控制，每个基金均可被视为第2(A)(3)节所指受监管基金的关联人，因为MSC顾问将为每个附属基金和受监管基金提供建议或分建议，并可能被视为控制每个附属基金和受监管基金，MSCC除外，它将控制任何MSC顾问。因此，每一关联基金和其他受监管基金可以被视为以第57(B)节描述的方式与作为BDC的受监管基金相关的人，以及以第17(D)条描述的方式与非BDC的受监管基金相关的人；因此，规则17D-1和第17(D)和57(A)(4)条的禁止将分别适用于禁止关联基金参与与受监管基金的共同投资交易，以及受监管基金参与与其他受监管基金的共同投资交易

此外，第57(B)条及第17(D)条分别适用于作为商业发展公司及除商业发展公司以外的受规管基金的任何投资顾问，而在每种情况下，均包括一名次级顾问。因此，顾问可被视为以第57(B)条描述的方式与作为BDC的受监管基金相关，以及以第17(D)条描述的方式与BDC以外的受监管基金相关。MSCC控制或将控制每个MSC顾问，因此MSCC(或MSCC的全资投资子公司或BDC下游基金)可被视为与作为BDC的受监管基金和BDC以外的受监管基金分别以第57(B)条和第17(D)条描述的方式相关，并被第57(A)(4)条、规则17D-1和/或第17(D)条禁止以第57(B)条描述的方式参与与其他受监管基金的共同投资交易

D.*先例

委员会根据该法发布了许多命令，允许注册的投资公司和BDC与关联人员共同投资21，包括涉及副顾问的先例。22申请人提交

21我看，例如，凯恩·安德森(Kayne Anderson)MLP/中游投资公司(Midstream Investment Company)等人。(文件号812-14940)版本号IC-33742(2020年1月8日)(通知)，版本号IC-33798(2020年2月4日)(订单)；Fundrise Real Estate Interval Fund，LLC等人(文件号812-15040)版本号IC-33739(2012年12月31日)2019)(通知)，版本号IC-33793(2020年1月28日)(订单)；展望资本公司等人(文件号812-14977)版本号IC-33716(2019年12月16日)(通知)，版本号IC-33745(2020年1月13日)(订单)。

22我看，例如，展望资本公司等。(文件号812-14977)版本号IC-33716(2019年12月16日)(通知)，版本号IC-33745(2020年1月13日)(订单)；黑石另类阿尔法基金等人(文件号812-14967)版本号IC-33707(2019年12月2日)(通知)，版本号IC-33738(2019年12月30日)(订单)；贝莱德资本投资公司等人(文件号812-14955)版本号IC-33480(2019年5月21日)(通知)，版本号IC-33515(2019年6月20日)(订单)。

救济条件中规定的分配程序与我们引用的命令中的投资者保护范围一致并扩大了范围。

然而，申请人注意到，申请与先例不同，因为MSCC是一家内部管理的BDC，担任MSCC的顾问，它控制着MSC Adviser I，并将控制其他MSC Advisers。因为Advisers可能被视为控制他们各自的受监管基金和附属基金，MSC Adviser I和任何MSC顾问可能被视为控制各自的受监管基金和附属基金。此外，MSC Adviser I是MSCC间接控制的，任何MSC Adviser都可能由MSCC间接控制。因此，如果MSCC控制了各自的顾问，也可能被视为控制了受监管基金和关联基金。

这些条件涉及MSCC影响此类受监管基金参与共同投资交易的可能性，因为这些条件赋予每个受监管基金董事会监管受监管基金参与共同投资交易的能力和责任。董事会必须履行这一责任，就像MSC顾问不受MSCC控制一样。该等条件旨在提供所需的保障，以确保所有共同投资交易对受规管基金及其股东均属合理及公平，而不涉及任何有关人士(包括MSC Advisers)的越权行为。例如，条件要求每个参与的受监管基金的所需多数批准所有初始共同投资交易，并批准此类受监管基金继续参与共同投资计划的能力。由于上述条件的要求，摩根士丹利资本国际没有能力影响受监管基金参与共同投资交易。

此外，MSC Advisers由MSCC控制而不是独立的事实并不能改变MSC Advisers对其所有客户负有受托责任的事实。这一责任将凌驾于摩根士丹利资本国际(MSCC)试图导致MSC顾问在潜在的共同投资交易中采取不符合客户最佳利益的行为的任何企图。

四、美国政府发表声明，支持请求的救济

根据规则17D-1(根据第57(I)条，适用于受第57(A)条约束的交易)，如果委员会发现受监管资金参与联合交易符合该法的规定、政策和目的，并且不是在与其他参与者不同或不如其他参与者的基础上参与，则可以就任何特定的联合交易批准所请求的救济。申请人认为，基于(I)对受监管基金及其股东的潜在利益和(Ii)在条件中发现的保障，允许本申请书中描述的共同投资交易是合理的。

根据规则第17D-1(B)条的规定，这些条件确保共同投资交易的条款将与受监管基金的参与保持一致，其基础是既不与其他参与者不同，也不低于其他参与者，从而保护任何参与者的股权持有人不会处于不利地位。该等条件确保所有共同投资交易对受规管基金及其股东均属合理及公平，且不涉及任何有关人士(包括顾问)的越权行为。

答：美国银行，以及潜在的利益。

在缺乏特此寻求的救济的情况下，在许多情况下，受监管基金参与有吸引力的适当投资机会的能力将受到限制。第17(D)条、第57(A)(4)条及规则第17D-1条不应阻止大厦管理公司及注册封闭式投资公司作出符合其股东最佳利益的投资。

每个受监管的基金及其股东都将受益于参与共同投资交易的能力。各受规管基金的董事局(包括所需多数)已决定，参与共同投资交易符合受规管基金的最佳利益，因为除其他事项外，(I)受规管基金应能参与数目更多及种类更多的交易；(Ii)受规管基金应能参与较大规模的交易；(Iii)受规管基金应能参与所有获规定多数批准或命令所容许的机会，而不是

建议的目标是(I)透过在受规管基金之间轮流分配机会，避免风险表现欠佳；(Iv)受规管基金及参与建议投资的任何其他受规管基金应有更大的议价能力、更多的投资控制权，以及较少需要引入其他外部投资者或安排投资以满足外部投资者的不同需要；(V)受规管基金应能获得投资银行家及其他投资来源的更多关注及更佳的交易流；及(Vi)条件对受规管基金及其股东公平。

B.*保护性陈述和条件

这些条件确保拟议的共同投资交易符合对每个受监管基金股东的保护，并符合该法政策和规定的预期目的。具体而言，条件包括以下关键保护：(I)所有参与共同投资交易的受监管基金将以相同的价格和相同的条款、类别、注册权和任何其他权利，以相同的价格和相同的条款、类别、注册权和任何其他权利同时投资(但在条件限制的情况下，共同投资交易中的关联基金的结算日可以在受监管基金的结算日后10个工作日内进行)，因此它们中的任何一个都不会获得比其他任何基金更优惠的条款；(Ii)每只受规管基金必须按规定过半数批准有关该受规管基金的各项投资决定(不包括根据条件6(C)(I)及8(B)(I)按比例完成的交易或以其他方式无须董事会批准的交易)；及。(Iii)受规管基金须保留及保存若干纪录。(Ii)每只受规管基金必须按照条件批准各项投资决定(不包括根据第6(C)(I)及8(B)(I)条按比例完成的交易或其他无须董事会批准的交易)；及。

申请人认为，受监管基金按照条件6(C)(I)和8(B)(I)的规定参与按比例计算的后续投资和按比例处置，符合该法的规定、政策和目的，不会在与其他参与者不同或不如其他参与者的基础上进行。公式化的方法，如按比例投资或处置，消除了过度和不必要的董事会事先审查的可能性。申请人注意到，委员会在规则23c-2中采取了类似的按比例方法，该规则涉及封闭式投资公司赎回少于其某一类别证券的全部，表明这种方法所提供的总体公平和不过分。

申请人还认为，受监管基金在未经所需多数批准的情况下参与非协商后续投资和出售可交易证券符合该法的规定、政策和目的，因为关联公司没有越界的机会。

如果顾问、其委托人或任何控制、控制或与顾问或其委托人以及附属基金(统称为？)的人共同控制该顾问、其委托人或与该顾问或其委托人共同控制的任何人持票人？)总共拥有受监管基金25%以上的已发行有表决权股份(该基金股份？)，则持有者将按照条件15的要求对该等股份进行投票。

申请人相信，此条件将确保独立董事在评估共同投资交易时独立行事，因为顾问或其负责人以明示或默示的建议影响独立董事的能力将受到重大限制，即如持有人愿意，可罢免独立董事。独立董事须考虑任何独立人士的资格、独立声誉、股东的成本及他们认为相关的其他因素，评估及批准任何独立人士。

总之，申请人相信，这些条件将确保参与任何类型的共同投资交易的每个受监管基金的参与基础不同于17(D)条或第57(A)(4)条以及该法案下的规则所规定的此类其他参与者的基础，或不那么有利。因此，申请人认为，受监管基金按照条件参与共同投资交易将符合该法的规定、政策和目的，并将以与其他参与者不同或不如其他参与者的方式进行。

五、三、三、五、三、三

申请人同意任何批准所要求的济助的命令须受下列条件规限：

1.*

(A)根据董事会的要求，顾问将建立、维持和实施合理设计的政策和程序，以确保及时通知每位顾问符合其管理的任何受监管基金当时的当前目标和战略以及董事会确立的标准的所有潜在的共同投资交易。

(B)在未来，当受规管基金的顾问接获条件1(A)项下潜在的共同投资交易的通知时，顾问会根据受规管基金当时的情况，独立决定该受规管基金的投资是否适当。

2.批准美国联邦储备委员会批准共同投资交易

(A)如果顾问认为受规管基金参与任何潜在的共同投资交易对该受规管基金而言是适当的，则会为该受规管基金厘定适当的投资水平。(A)如果顾问认为受规管基金参与任何潜在的共同投资交易是适合该受规管基金的，则该顾问将为该受规管基金厘定适当的投资水平。

(B)如顾问建议由参与受规管基金及任何参与附属基金投资于潜在共同投资交易的总金额合计超过投资机会的金额，则投资机会将根据内部订单的规模按比例分配，如第III.A.1.b节所述。(B)如第III.A.1.b节所述，顾问建议投资于潜在的共同投资交易的总金额超过投资机会的金额，则投资机会将根据内部订单的规模按比例分配给他们，如第III.A.1.b节所述。上面。参与受规管基金的每名顾问将迅速通知合资格董事，并向合资格董事提供有关关联基金及受规管基金订单规模的资料，以协助合资格董事审核适用受规管基金的投资是否符合此等条件。

(C)根据协议，在作出上述条件1(B)所规定的决定后，参与受规管基金的每名顾问将向其参与受规管基金的合资格董事分发有关潜在共同投资交易的书面资料(包括每只参与受规管基金及每只参与附属基金建议投资的金额)，供其考虑。只有在受监管基金参与潜在的共同投资交易之前，所需多数得出以下结论时，受监管基金才会与一个或多个其他受监管基金或附属基金进行共同投资交易：

(I)交易条款(包括支付的代价)对受管制基金及其股权持有人是合理和公平的，且不涉及任何有关人士对受管制基金或其股权持有人的越权行为；

(二)*，交易符合：

(A)保护受监管基金股权持有人的利益；及

(B)确定受监管基金当时的目标和战略；

(Iii)确保任何其他受监管基金或附属基金的投资不会使受监管基金处于不利地位，并且受监管基金的参与将不会不同于参与交易的任何其他受监管基金或附属基金，或不比参与交易的任何其他受监管基金或附属基金更具优势；但在以下情况下，不应禁止所需多数得出本条件2(C)(Iii)所要求的结论：

(A)共同投资交易中另一受监管基金或关联基金的结算日不得晚于受监管基金的结算日不超过十个营业日，或早于受监管基金的结算日不超过十个营业日，在任何一种情况下，只要：(十)关联基金承诺的日期：(十)在任何一种情况下，另一受监管基金或关联基金的结算日不得晚于受管制基金的结算日，或早于受管制基金的结算日不超过十个营业日，只要：(十)关联基金的承诺日期

(Y)参与交易的任何关联基金或受监管基金的最早结算日和最晚结算日将在10个工作日内；或(Y)参与交易的任何关联基金或受监管基金的最早结算日和最晚结算日将在10个工作日内；或

(B)任何其他受监管基金或附属基金(而不是受监管基金本身)的投资者有权提名一名董事参加投资组合公司的董事会选举，有权拥有董事会观察员或参与投资组合公司的治理或管理的任何类似权利，只要：(X)合资格的董事将有权批准该董事或董事会观察员(如有)的遴选；(X)该等董事或附属基金本身有权提名一名董事参加投资组合公司的董事会选举，有权拥有董事会观察员或参与投资组合公司的治理或管理的任何类似权利；(X)合资格的董事将有权批准该董事或董事会观察员(如有)的遴选；(Y)顾问同意并确实就该董事的行动或该董事局观察员所收到或透过行使参与投资组合公司管治或管理的任何类似权利而获得的资料，向受规管基金董事局提交定期报告；及(Z)任何其他受规管基金或附属基金或任何其他受规管基金或附属基金的任何相联者，就一个或多於一个受规管基金或相联基金提名董事或委任董事会观察员或以其他方式参与投资组合公司的管治或管理的权利而收取的任何费用或其他补偿，将按照每一方的投资额，由任何参与的相联基金(该等基金又可与其相联者分担其份额)及任何参与的受规管基金按比例分摊；及

(Iv)承诺受规管基金的建议投资不会涉及补偿、酬金或向顾问、任何其他受规管基金、附属基金或其中任何一项的任何相联人士(共同投资交易各方除外)提供直接或间接的财务利益23，除非(A)在条件14所准许的范围内，(B)在第17(E)或57(K)条(视何者适用而定)所准许的范围内，(C)因在已发行证券中拥有权益而间接获得的利益(C)(因持有已发行证券的权益而间接得来)，但(A)在条件14所准许的范围内，(B)在第17(E)或57(K)条(视何者适用而定)所准许的范围内，(C)因持有已发行证券的权益而间接或(D)如属条件2(C)(Iii)(B)(Z)所述的费用或其他补偿。

3、人民币兑美元、人民币兑美元没有下降的权利。每个受监管基金有权拒绝参与任何潜在的共同投资交易，或投资少于建议的金额。

4、不适用一般限制，不适用一般限制。除根据以下条件8和9进行的后续投资外，24受监管基金不会依赖关联方投资的任何发行人的订单进行投资。

5.美国银行与美国银行之间的条款和条件相同。. 受规管基金不会参与任何潜在的共同投资交易，除非(I)各参与受规管基金及附属基金的条款、条件、价格、将购买的证券类别、订立承诺的日期及注册权(如有)相同，及(Ii)任何参与受规管基金或附属基金的最早交收日期及最迟交收日期将在切实可行范围内尽可能接近，且在任何情况下相隔不超过十个营业日。如果满足条件2(C)(Iii)(B)，授予一个或多个受监管基金或附属基金(但不包括相应的受监管基金)提名一名董事进入投资组合公司董事会的权利、在董事会拥有观察员的权利或参与投资组合公司治理或管理的类似权利，将不会被解释为违反本条件5。

23例如，采购受监管基金在潜在共同投资交易中的投资，以允许关联公司在单独的交易中完成或获得更优惠的条款，将构成间接的财务利益。

24.这一例外仅适用于受监管基金对已持有投资的发行人的后续投资。

6、包括美国、美国、美国和美国标准评论的处置。(完)

(a) 一般信息。如果任何受监管基金或附属基金选择出售、交换或以其他方式处置证券权益，并且一个或多个受监管基金和附属基金以前曾参与与发行人有关的共同投资交易，则：

(I)该等受规管基金或附属基金的顾问会在实际可行的最早时间，将建议的处置通知持有发行人投资的各受规管基金；及

(Ii)中国政府表示，持有发行人投资的每个受监管基金的顾问将就该受监管基金参与处置制定建议。

(b) 相同的条款和条件。每个受监管基金将有权按比例、相同的价格和与适用于关联基金和任何其他受监管基金的条款和条件参与此类处置。

(I)(A)确保每只受规管基金及其附属基金参与该等处置的比例，与其当时持有(或属)处置标的发行人的证券(或证券)的比例；25)(B)受规管基金董事会已批准按比例参与该等处置的能力(详情见申请书)；及(C)受规管基金董事会每季度获提供

(Ii)证明每份证券均为可交易证券，且(A)处置不向发行人或发行人的任何关联人出售；及(B)在参与的受规管基金及关联基金或代表参与的受规管基金及关联基金协商的唯一条款为价格的交易中，该证券以现金出售。

(d) 标准委员会批准。在所有其他情况下，顾问将向合资格董事提供有关受规管基金参与的书面建议，而受规管基金只会在所需多数决定符合受规管基金最佳利益的范围内参与该等处置。

7、升级审查部署.

(a) 一般信息。如果任何受监管基金或附属基金选择出售、交换或以其他方式处置潜在共同投资交易中的入市前投资，并且受监管基金和附属基金以前没有参与过与发行人有关的共同投资交易：

(I)该等受监管基金或附属基金的顾问将在实际可行的最早时间通知持有发行人投资的各受监管基金；

(Ii)监管机构：持有发行人投资的每一受监管基金的顾问将就该受监管基金参与处置事宜制定建议；及(Ii)每一只持有发行人投资的受监管基金的顾问将就该受监管基金参与处置事宜制定建议；及

(Iii)根据协议，顾问将向持有发行人投资的每个受监管基金的董事会提供与受监管基金和附属基金发行人的现有投资有关的所有信息，包括该等投资的条款以及它们是如何进行的，这是所需多数做出此条件所需的调查结果所必需的。

25.在任何处置的情况下，比例将通过每个参与的受监管基金和附属基金在紧接处置之前对有关证券的未偿还投资来衡量。

(b) 加强董事会审批。顾问将向合格董事提供其关于受监管基金参与的书面建议，受监管基金仅在所需多数决定符合以下条件的情况下才会参与该处置：

(I)裁定该处置符合条件2(C)(I)、(Ii)、(Iii)(A)及(Iv)；及

(Ii)董事会认为，第57条或第17D-1条(视何者适用而定)不禁止作出和持有入职前投资，并在董事会会议纪要中记录了调查结果的依据。

(i) 相同的条款和条件。每只受管制基金有权按比例、相同的价格和与适用于附属基金和任何其他管制基金的条款和条件参与此类处置；

(二)三、六原始投资。所有关联基金和监管基金在发行人的投资均为入市前投资；

(三)中国政府、中国政府和中国政府。律师的建议。董事会的独立律师告知董事会，第57条(经规则57B-1修改)或规则17D-1(视适用情况而定)不禁止对登机前投资进行和持有投资；

(四)合作伙伴、合作伙伴、合作伙伴。多种证券类别。在紧接共同投资交易完成前持有发行人入市前投资的所有受监管基金和附属基金持有与发行人相同的一种或多种证券。为确定受规管基金及附属基金是否持有同一证券或多於一种证券，如在倚赖命令前，获提交所需的过半数资料以作出裁断，并发现：(X)任何受规管基金或附属基金持有不同类别证券(为此包括到期日不同的证券)的金额属无形26%，包括相对于发行人的规模而言，属非关键性的证券，则可不理会其中部分但并非全部持有的任何证券；及(Y)(Y)任何受规管基金或附属基金持有不同类别证券(就此目的而言，包括不同到期日的证券)的金额属无形，包括相对于发行人的规模而言属非关键性的；及(Y)此外，仅在发行日期、货币或面额上不同的证券可以被视为同一证券；以及

(v) 没有控制。关联基金、其他受监管基金及其关联人(按该法第2(A)(3)(C)条的含义)单独或合计不控制证券的发行人(按该法第2(A)(9)条的含义)。

8、《金融时报》、《标准评论》(Standard Review Follow-ONS)。

(a) 一般信息。任何受监管基金或关联基金希望对发行人进行后续投资，且持有该发行人投资的受监管基金和关联基金此前参与了与发行人有关的共同投资交易：

(I)基金管理委员会表示，每只该等受规管基金或附属基金的顾问，会在实际可行的最早时间，通知持有投资组合公司证券的每只受规管基金有关建议的交易；及

26.在确定持有对命令而言是否无关紧要时，所需多数将考虑交易或安排中的权益的性质和程度是否足够小，以至于合理的人不会相信该权益影响了是否订立交易或安排或交易或安排的条款的决定。

(Ii)中国政府表示，持有发行人投资的每个受监管基金的顾问将就该受监管基金的建议参与制定建议，包括建议的投资额。

(b) 不需要董事会批准。在下列情况下，受监管基金可以参与后续投资，而无需事先获得所需多数人的批准：

(I)(A)确保每个受规管基金和每个附属基金在该项投资中的建议参与比例，与其在紧接后续投资前27天在发行人的未偿还投资或有关证券(视何者适用而定)成比例；及。(B)受规管基金的董事会已批准按比例参与后续投资的能力(如本申请中更详细描述)；及。(B)受规管基金的董事会已批准按比例参与后续投资的能力(如本申请书中更详细描述的)；及(B)受规管基金的董事会已批准按比例参与后续投资的能力(如本申请书中更详细描述的)；或

(二)投资者认为这是一项非协商的后续投资。

(c) 标准委员会批准。在所有其他情况下，顾问将向合资格董事提供其有关受规管基金参与的书面建议，而受规管基金将仅在所需多数作出条件2(C)所载决定的范围内参与该等后续投资。如果发行人之前唯一的共同投资交易是增强审查处置，则合资格董事必须独立完成对建议后续投资的审查，并与登机前投资一起完成与总经济风险和投资其他条款相关的审查。

(d) 分配。如果就任何该等后续投资而言：

(I)建议向任何受规管基金提供的机会数额，并不是根据紧接后续投资之前的受规管基金和附属基金对发行人的未偿还投资或所发行证券(视何者适用而定)而厘定；及(I)根据情况，建议向任何受规管基金提供的机会金额，并不以紧接后续投资之前的未偿还发行人投资或有关证券为基础；及

(二)对参股监管基金和任何参股关联基金建议投资于后续投资的合计金额超过投资机会的合计超过投资机会的合计金额的情况下，合计超过投资机会的金额。(二)对参股监管基金和任何参股关联基金建议投资于后续投资的合计金额超过投资机会的合计金额，

然后，后续投资机会将根据内部订单的规模按比例分配给他们，如第III.A.1.b节所述。上面。

(e) 其他条件。本条件允许的后续投资收购在所有目的下都将被视为共同投资交易，并受本申请中规定的其他条件的约束。

9、美国有线电视新闻网、美国有线电视新闻网、英国国家统计局增强型评论后续报道(Enhanced Review Follow-ONS)。

(a) 一般信息。如果任何受监管基金或附属基金希望对发行人进行潜在的共同投资交易的后续投资，并且持有发行人投资的受监管基金和附属基金以前没有参与过与发行人有关的共同投资交易：

27如果后续投资机会是在证券中或就参与的受监管基金和附属基金持有的证券产生的，则比例将通过每个参与的受监管基金和附属基金在紧接后续投资之前对有关证券的未偿还投资来衡量，使用可获得的最新估值。如果后续投资机会涉及投资于不涉及任何参与的受监管基金或关联基金持有的任何证券的证券的机会，则比例将通过每个参与受监管基金和关联基金在紧接后续投资之前对发行人的未偿还投资(使用其最新可用估值)来衡量。在此范围内，后续投资机会涉及投资于任何参与受监管基金或关联基金持有的任何证券的机会，比例将由每个参与受监管基金和关联基金在紧接后续投资之前对发行人的未偿还投资来衡量。

(I)中国基金管理公司表示，每只该等受监管基金或附属基金的顾问将在实际可行的最早时间通知持有投资组合公司证券的每只受监管基金；

(Ii)监管机构：持有发行人投资的每个受监管基金的顾问，将就该等受监管基金的建议参与情况，包括建议的投资额，制订建议；及(Ii)每只持有发行人投资的受规管基金的顾问，将就该等受规管基金的建议参与情况，包括建议投资额，制订建议；及

(b) 加强董事会审批。顾问将向合资格董事提供其有关受规管基金参与的书面建议，而受规管基金只会参与该等后续投资，惟所需过半数董事须独立及连同入职前投资就总经济风险及其他条款审阅建议的后续投资，并作出条件2(C)所载的决定。此外，后续投资只有在每个参与的受监管基金的所需多数确定第57条(经规则57B-1修改)或规则17D-1(视适用情况而定)不禁止进行和持有入职前投资的情况下，才可在依赖订单的情况下完成。董事会调查结果的依据将记录在会议纪要中。

(i) 原始投资。所有关联基金和监管基金在发行人的投资均为入市前投资；

(二)三、六律师的意见。董事会的独立律师告知董事会，第57条(经规则57B-1修改)或规则17D-1(视适用情况而定)不禁止对登机前投资进行和持有投资；

(三)中国政府、中国政府和中国政府。多类别证券。在紧接共同投资交易完成前持有发行人入市前投资的所有受监管基金和附属基金持有与发行人相同的一种或多种证券。为确定受规管基金及附属基金是否持有同一证券或多於一种证券，如在倚赖命令前，获提交所需的过半数资料以作出裁断，并发现：(X)任何受规管基金或附属基金持有不同类别证券(为此包括到期日不同的证券)的金额并不重要，包括相对于发行人的规模而言，该等基金或附属基金所持有的任何证券在金额上并不重要，包括相对于发行人的规模而言并不重要；及(Y)董事会记录：(X)任何受规管基金或附属基金持有不同类别证券(就此目的而言，包括到期日不同的证券)在金额上并不重要，包括相对于发行人的规模而言并不重要；及(Y)董事会记录此外，仅在发行日期、货币或面额上不同的证券可以被视为同一证券；以及

(四)合作伙伴、合作伙伴、合作伙伴。没有控制。关联基金、其他受监管基金及其关联人(按该法第2(A)(3)(C)条的含义)单独或合计不控制证券的发行人(按该法第2(A)(9)条的含义)。

(d) 分配。如果就任何该等后续投资而言：

然后，后续投资机会将根据内部订单的规模按比例分配给他们，如第III.A.1.b节所述。上面。

(e) 其他条件。本条件允许的后续投资收购在所有目的下都将被视为共同投资交易，并受本申请中规定的其他条件的约束。

10.审计委员会报告、合规和年度重新批准。

(A)每名受规管基金顾问将按季及董事会可能要求的其他时间，向每个受规管基金的董事会提交(I)上一季任何其他受规管基金或任何附属基金在潜在共同投资交易中进行的、属于受规管基金当时的目标和策略以及董事会确立的标准范围内的所有投资的记录，而该等投资机会并未提供予受规管基金，并解释为何没有向受规管基金提供该等投资机会。(Ii)受规管基金持有任何附属基金或其他受规管基金上一季任何投资的发行人的所有后续投资及投资处置记录；及。(Iii)有关潜在的共同投资交易及共同投资交易的所有资料，包括受规管基金考虑但拒绝参与的其他受规管基金或附属基金所作的投资，以便独立董事可决定上一季是否所有潜在的共同投资交易及共同投资交易，包括受规管基金认为但拒绝参与的投资。

(B)根据本条件向受规管基金董事会提交的所有资料，将在受规管基金的存续期内及其后至少两年保存，并须接受证监会及其职员的审查。(B)根据本条件提交予受规管基金董事会的所有资料，将在受规管基金的有效期内及其后至少两年保存，并须接受证监会及其职员的审查。

(C)根据规则38a-1(A)(4)的定义，每个受监管基金的首席合规官将每年为董事会编写一份年度报告，评估(并记录评估的基础)受监管基金对申请条款和条件的遵守情况，以及为实现此类遵守而建立的程序。对于没有首席合规官的BDC下游基金，控制BDC下游基金的BDC首席合规官将为相关独立缔约方编写报告。

(D)独立董事(包括各独立政党并无利害关系的成员)将至少每年考虑继续参与新的及现有的共同投资交易是否符合受规管基金的最佳利益。

11.允许保留记录。*每个受监管基金将保存第57(F)(3)条所要求的记录，就像每个受监管基金都是BDC一样，并且这些条件下允许的每项投资都得到了第57(F)条规定的所需多数的批准。

12.独立执行董事、独立执行董事、独立执行董事。受监管基金的任何独立董事(包括任何独立政党的非利害关系成员)不得同时是任何附属基金的董事、普通合伙人、董事总经理或负责人，或以其他方式成为任何附属基金的关联人(如该法案所定义)。

13、不需要花费更多的钱，也不需要花费更多的钱。与收购、持有或处置在共同投资交易中获得的任何证券相关的费用(包括但不限于根据证券法登记出售的任何此类证券的分销费用)，在顾问根据各自与受监管基金和附属基金的咨询协议未支付的范围内，将由受监管基金和

参股关联基金与持有或正在收购或处置的证券的相对金额(视情况而定)成比例。

14.根据共同投资交易收取的交易手续费28-与任何共同投资交易相关的任何交易费(包括分手费、结构费用、监管费或承诺费，但不包括第17(E)或57(K)条允许的经纪或承销补偿)将根据参与者在此类共同投资交易中的投资或承诺(视情况而定)按比例分配给参与者。如果任何交易费用在交易完成前由顾问持有，费用将存入顾问在具备第26(A)(1)条规定的资格的一家或多家银行开立的账户，该账户将赚取有竞争力的利率，该利率也将按比例分配给参与者。顾问、关联基金、其他受监管基金或关联基金或受监管基金的任何关联人均不会因共同投资交易或与之相关而获得任何形式的额外补偿或报酬，但下列情况除外：(I)就受监管基金和关联基金而言，上述按比例计算的交易费以及条件2(C)(Iii)(B)(Z)所述的费用或其他补偿；(Ii)第17(E)或57(K)条允许的经纪或承销补偿；或根据适用的受监管基金或附属基金与其顾问之间的投资咨询协议支付的投资顾问补偿。

15、中国支持国家独立。如果持有人合计拥有受监管基金超过25%的股份，则持有人在就(1)董事选举；(2)罢免一名或多名董事；或(3)法案或适用州法律项下影响董事会组成、规模或选举方式的任何其他事项进行投票时，将按照独立第三方的指示投票。

六、程序问题：程序问题；程序问题；程序问题

答：美国电信、中国电信、中国电信。

请将与本申请及通知和订单有关的所有通信发送至：

杰森·B·博韦

主街资本公司

邮政橡树大道1300号，8楼

德克萨斯州休斯顿，邮编：77056

电话：(713)350-6043

邮箱：jBeauvais@mainstcapital al.com

杰森·P·麦克斯韦尔

HMS Income Fund，Inc.

2800 Post Oak大道，5000套房

德克萨斯州休斯顿，邮编：77056-6118

电话：(888)220-6121

请解答与本申请、通知和命令有关的任何问题和通信副本：

史蒂文·B·博姆(Steven B.Boehm)，Esq.

安妮·奥本多夫(Anne Oberndorf)，Esq.

Eversheds Sutherland(US)LLP

700第六街，西北，700套房

华盛顿特区20004

(202) 383-0176

28名申请者没有提出要求，证监会也不会对与任何共同投资交易相关的交易手续费提供任何减免。

威廉·比勒费尔德(William Bielefeld)，Esq.

Dechert LLP

西北部K街1900号

华盛顿特区20006

(202) 261-3300

申请人希望委员会在不进行听证的情况下根据规则0-5发布命令。

根据第0-2条，代表申请人签立申请书的每个人均表示，他或她已为申请人及代表申请人妥为签立申请书；他或她获授权根据营运协议、管理协议或其他条款签立申请书；成员、董事或其他团体已采取一切必要行动，授权每名宣誓人签立及提交申请书。

规则0-2(D)要求的验证和规则0-2(C)要求的授权作为附件A附于本文件，并附于附件B和C。

申请人要求将有关本申请的任何问题直接咨询本申请首页所列人员。

B.B.COM应用程序、应用程序、应用程序授权

以下签署人以每位申请人名义及代表每名申请人签立及提交本申请书的所有要求已获遵守，并已获充分授权，并已于2020年6月5日正式签立本申请书。

主街资本公司

依据：	/s/Jason B.Beauvais
姓名：		杰森·B·博韦
标题：		高级副总裁

Main Street Mezzanine基金，LP

作者：Main Street Mezzanine Management，LLC，其普通合伙人

依据：	/s/Jason B.Beauvais
姓名：		杰森·B·博韦
标题：		高级副总裁


Main Street Capital II，LP


作者：Main Street Capital II GP，LLC，其普通合伙人

依据：	/s/Jason B.Beauvais
姓名：		杰森·B·博韦
标题：		高级副总裁

Main Street Capital III，LP


作者：Main Street Capital III GP，LLC，其普通合伙人

依据：	/s/Jason B.Beauvais
姓名：		杰森·B·博韦
标题：		高级副总裁


Main Street股权公司


依据：	/s/Jason B.Beauvais
姓名：		杰森·B·博韦
标题：		高级副总裁


Main Street CA LLC


依据：	/s/Jason B.Beauvais
姓名：		杰森·B·博韦
标题：		高级副总裁


MS International Holdings，Inc.


依据：	/s/Jason B.Beauvais
姓名：		杰森·B·博韦
标题：		高级副总裁


MSC Adviser I，LLC

依据：	/s/Jason B.Beauvais
姓名：		杰森·B·博韦
标题：		高级副总裁

BIGTS贷款服务有限责任公司

依据：	/s/Jason B.Beauvais
姓名：		杰森·B·博韦
标题：		高级副总裁

CLAD-REX投资公司

依据：	/s/Jason B.Beauvais
姓名：		杰森·B·博韦
标题：		高级副总裁

MS Equity Holdings，Inc.

依据：	/s/Jason B.Beauvais
姓名：		杰森·B·博韦
标题：		高级副总裁

HMS Income Fund，Inc.

依据：	/s/Jason P.Maxwell
姓名：		杰森·P·麦克斯韦尔
职务：首席合规官、总法律顾问兼秘书


HMS股权控股有限责任公司

作者：HMS Income Fund，Inc.，其管理成员

依据：	/s/Jason P.Maxwell
姓名：		杰森·P·麦克斯韦尔
职务：首席合规官、总法律顾问兼秘书


HMS股权控股II，Inc.

依据：	/s/Jason P.Maxwell
姓名：		杰森·P·麦克斯韦尔
职务：首席合规官、总法律顾问兼秘书


HMS Funding I LLC

作者：HMS Income Fund，Inc.，其指定成员

依据：	/s/Jason P.Maxwell
姓名：		杰森·P·麦克斯韦尔
职务：首席合规官、总法律顾问兼秘书


HMS California Holdings LP

依据：	/s/Jason P.Maxwell
姓名：		杰森·P·麦克斯韦尔
职务：总法律顾问、秘书长

证物A

签署人声明，他或她已为并代表以下列出的每个实体正式签署了截至2020年6月5日的所附申请书；他或她在下述实体任职；每个实体和任何其他机构的董事、高级管理人员、股东、普通合伙人、受托人或成员已经采取一切必要行动，授权签署人签署和提交该文书。每名以下签字人进一步声明，他或她熟悉该文书及其内容，并尽其所知、所知和所信，其中所载事实属实。

	主街资本公司

	作者：/s/Jason B.Beauvais
	姓名：杰森·B·博韦(Jason B.Beauvais)
	职务：高级副总裁

	Main Street Mezzanine基金，LP


	作者：Main Street Mezzanine Management，LLC，其普通合伙人

	依据：	/s/Jason B.Beauvais
	姓名：杰森·B·博韦(Jason B.Beauvais)
	职务：高级副总裁


	Main Street Capital II，LP


	作者：Main Street Capital II GP，LLC，其普通合伙人

	依据：	/s/Jason B.Beauvais
	姓名：杰森·B·博韦(Jason B.Beauvais)
	职务：高级副总裁


	Main Street Capital III，LP


	作者：Main Street Capital III GP，LLC，其普通合伙人

	依据：	/s/Jason B.Beauvais
	姓名：杰森·B·博韦(Jason B.Beauvais)
	职务：高级副总裁


	Main Street股权公司

	依据：	/s/Jason B.Beauvais
	姓名：杰森·B·博韦(Jason B.Beauvais)
	职务：高级副总裁

A-1

	Main Street CA LLC


	依据：	/s/Jason B.Beauvais
	姓名：杰森·B·博韦(Jason B.Beauvais)
	职务：高级副总裁


	MS International Holdings，Inc.


	依据：	/s/Jason B.Beauvais
	姓名：杰森·B·博韦(Jason B.Beauvais)
	职务：高级副总裁


	MSC Adviser I，LLC

	依据：	/s/Jason B.Beauvais
	姓名：杰森·B·博韦(Jason B.Beauvais)
	职务：高级副总裁

	BIGTS贷款服务有限责任公司

	依据：	/s/Jason B.Beauvais
	姓名：杰森·B·博韦(Jason B.Beauvais)
	职务：高级副总裁

	CLAD-REX投资公司

	依据：	/s/Jason B.Beauvais
	姓名：杰森·B·博韦(Jason B.Beauvais)
	职务：高级副总裁

	MS Equity Holdings，Inc.

	依据：	/s/Jason B.Beauvais
	姓名：杰森·B·博韦(Jason B.Beauvais)
	职务：高级副总裁

	HMS Income Fund，Inc.


	依据：	/s/Jason P.Maxwell
	姓名：杰森·P·麦克斯韦尔
	职务：首席合规官、总法律顾问兼秘书

A-2

	HMS股权控股有限责任公司

	作者：HMS Income Fund，Inc.，其管理成员

	依据：	/s/Jason P.Maxwell
	姓名：杰森·P·麦克斯韦尔
	职务：首席合规官、总法律顾问兼秘书


	HMS股权控股II，Inc.


	依据：	/s/Jason P.Maxwell
	姓名：杰森·P·麦克斯韦尔
	职务：首席合规官、总法律顾问兼秘书


	HMS Funding I LLC

	作者：HMS Income Fund，Inc.，其指定成员

	依据：	/s/Jason P.Maxwell
	姓名：杰森·P·麦克斯韦尔
	职务：首席合规官、总法律顾问兼秘书


	HMS California Holdings LP


	依据：	/s/Jason P.Maxwell
	姓名：杰森·P·麦克斯韦尔
	职务：总法律顾问、秘书长

	HMS Adviser LP

	作者：HMS Adviser GP LLC，其普通合伙人


	依据：	/s/Jason P.Maxwell
	姓名：杰森·P·麦克斯韦尔
	职务：首席合规官、总法律顾问兼秘书

A-3

附件B

MSCC董事会决议

因此，现议决本公司的高级职员(高级职员)现获授权、授权及指示，以本公司的名义及代表本公司，安排拟备、签立、交付及向委员会提交申请书，并作出该等其他作为或事情，以及签立该等其他文件，包括但不限于，根据经修订的1933年“证券法”(经修订)、“1934年证券交易法”(即经修订的“投资法案”)修订申请书及请求不采取行动的济助或释义职位的请求。或任何其他适用的联邦或州证券法，只要他们认为是必要或适宜的，以使申请符合从委员会工作人员那里收到的意见，并在其他方面符合1940年法案及其颁布的规则和条例，并附有准备该申请的一名或多名官员批准的证物和其他文件，该批准是签立或归档该等文件(包括但不限于，提交申请书、对申请书的任何修订或任何不采取行动的救济或解释性立场的请求)的最终证据；(2)任何其他适用的联邦或州证券法，包括但不限于，提交申请书、对申请书的任何修改或任何不采取行动的救济或解释性立场的请求，以使申请书符合1940年法案和根据该法案颁布的规则和条例；

进一步议决，授权及指示该等高级人员及每名单独行事的高级人员提交该等高级人员认为必需或适宜的额外申请、对该等申请的任何修订或任何额外的不采取行动的济助或释义职位的请求，以该高级人员或准备该等申请的一名或多名高级人员所批准的形式并附上该等证物及其他文件，而该项批准须以签立或提交该等文件(包括但不限于提交该等额外申请、对该等申请的任何修订或提交的文件)作为决定性的证明，而该等申请、任何修订或其他文件须经该等高级人员批准，并附有该等高级人员所批准的证物及其他文件，以作为签署或提交该等文件(包括但不限于提交该等额外申请、任何修订或

进一步议决，并据此授权、授权及指示各高级人员以公司名义及代表公司履行公司与上述决议有关的所有协议及义务，采取或安排采取任何及所有进一步行动，签立及交付，或安排签立及交付任何种类及性质的所有其他文件、文书、协议、承诺及证明书，招致及支付所有费用及开支，以及聘用该等高级人员所决定的人士，以招致及支付所有费用及开支，以及聘用该等高级人员所厘定的人，以招致及支付所有费用及开支，以及聘用该等高级人员所决定的任何其他文件、文书、协议、承诺及证明书，以招致及支付所有费用及开支，以及聘用该等高级人员所决定的任何其他任何类型及性质的文件、文书、协议、承诺及证明书执行或实现上述决议案的目的及意图是可取或适当的，而该名或多名高级职员签立任何该等文件、文书、协议、承诺及证书、支付任何费用及开支或聘用该等人士或采取任何与上述事宜有关的行动，应最终确立该名或多名高级职员的权力及本公司对此的授权、接纳、采纳、批准、批准及确认。

(2018年10月30日通过)

A-4

附件C

HMS入息委员会决议

(2018年11月12日通过)

A-5