424B5

我们可以随时和不时按票据说明和可选票据赎回项下描述的赎回价格赎回全部或部分票据。如果发生控制权变更回购事件，我们可能被要求按照本招股说明书附录标题中的说明从持有人手中购买票据。在控制权变更回购事件时，我们将向持有人要约回购债券。

我们不打算将票据在任何证券交易所上市，也不打算安排票据在任何报价系统上报价。目前，这些票据还没有公开市场。

票据将是我们的一般无担保和非附属债务，并将与我们不时未偿还的所有其他非附属债务享有同等的支付权。这些票据在结构上将从属于我们子公司的所有未来和现有债务，实际上将优先于我们产生的任何担保债务，前提是为此类债务提供担保的抵押品。

请参阅本招股说明书附录S-8页开始的风险因素以及我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K和截至2020年3月31日的季度报告 Form Q季度报告中的风险因素一节，这些内容通过引用并入本招股说明书附录中，以讨论您在注释中的投资应考虑的某些风险。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书附录及随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。


	公众供奉价格⁽¹⁾			包销折扣			收益对我们来说，在此之前费用⁽¹⁾
每张音符		99.957	%		0.650	%		99.307	%
总计	$	349,849,500		$	2,275,000		$	347,574,500

⁽¹⁾	如果结算发生在该日期之后，另加2020年6月5日起的应计利息。

承销商预计将在2020年6月5日左右通过存托信托公司(DTC)及其参与者的账簿录入交付系统向购买者交付票据，其中包括作为Euroclear系统运营商的Euroclear Bank SA/NV(Euroclear？)和Clearstream Banking，S.A.(？Clearstream？)。

联合簿记管理经理


花旗集团		摩根大通		富国银行证券(Wells Fargo Securities)

联席经理


巴克莱		巴灵顿研究公司(Barrington Research)		纽约梅隆资本市场有限责任公司


美国银行证券				公民资本市场


德意志银行证券		亨廷顿资本市场		摩根斯坦利


MUFG		西伯特·威廉姆斯·尚克		加拿大皇家银行资本市场		美国银行(US Bancorp)

本招股说明书增刊日期为2020年6月2日。


	页
关于本招股章程副刊		S-1
前瞻性陈述		S-2
招股说明书补充摘要		S-4
危险因素		S-8
收益的使用		S-12
资本化		S-13
注释说明		S-14
美国联邦所得税考虑因素		S-25
ERISA的某些考虑事项		S-28
承销(利益冲突)		S-30
承兑汇票的有效性		S-36
专家		S-36
在那里您可以找到更多信息		S-36

招股说明书


关于本招股说明书			1
危险因素			1
前瞻性陈述			1
在那里您可以找到更多信息			2
附属经理集团，Inc.			3
收益的使用			3
债务证券说明			3
普通股说明			3
优先股说明			5
存托股份说明			5
手令的说明			5
认购权说明			6
购股合同和购股单位说明			7
配送计划			7
证券的有效性			9
专家			9

我们和承销商未授权任何人向您提供本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的任何自由撰文的招股说明书中包含或通过引用合并的信息。本招股说明书附录和随附的招股说明书仅在合法的情况下和司法管辖区内仅出售在此提供的票据。您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们提交给证券交易委员会的任何自由写作的招股说明书中包含或引用的信息在适用文件日期以外的任何日期都是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果、流动性、现金流和前景可能发生了变化。

S-I

本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发行附注的具体条款，并对随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分(随附的招股说明书)提供了更多一般信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。如果本招股说明书附录中的信息或通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书的信息与随附的招股说明书不一致，本招股说明书附录或通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书的信息将适用并将取代随附的招股说明书中的该信息。一般而言，我们所指的招股说明书是指招股说明书附录、随附的招股说明书和其中通过引用并入的信息。

我们和承销商未授权任何人向您提供本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们提交给证券交易委员会的任何自由撰文的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息以外的信息。我们不会，承销商也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。

除非另有说明或上下文另有要求，否则所有提及Affiliated Managers Group，Inc.，而不是我们的附属公司(如本文定义)或其他子公司时，指的是关联经理集团(Affiliated Managers Group，Inc.)，而不是我们的附属公司(如本文定义)或其他子公司。当我们提到您或您的时，我们指的是在此提供的票据的持有者。

S-1

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们通过引用并入的其他文件中讨论的某些事项可能构成经修订的1933年“证券法”(“证券法”)第27A节(“证券法”)和经修订的“1934年证券交易法”(“证券交易法”)第21E节(“证券交易法”)所指的前瞻性陈述。这些陈述包括但不限于与我们对业务表现的预期、我们的财务业绩、我们的流动性和资本资源以及其他非历史陈述有关的陈述，并且可能以以下词语开头：？展望、指导、？相信、？预期、？潜在、？初步、继续、？？可能、？将、？应该、？寻求、？大约、？预测、？项目、？定位、？前景、？？预测、？？项目、？？定位、？前景、？？继续、？可能、？将、？应该、？寻求、？大约、？预测、？项目、？定位、？前景、？？继续、？可能、？将、？应该、？寻求、？大约、？预测、？项目、？定位、？前景、？此类声明会受到某些风险和不确定性的影响，除其他事项外，还包括有关我们对以下事项的意图、信念或预期的声明：

•

我们或我们的关联企业的发展趋势；

•

我们及其附属公司把握增长和业务发展机会，以及其他战略事项；

•

与新的投资管理公司或我们的附属公司的潜在交易，或附属公司股权的交易；

•

提供债务和股权融资，为交易提供资金；

•

我们循环信贷安排下的未来借款；

•

利率和套期保值合约；

•

新会计政策的影响；

•

我们的竞争和我们的子公司的竞争；

•

我们的股份回购计划；

•

不断变化的金融和证券市场状况；以及

•

一般经济状况。

这些陈述中任何一项所述事项的未来结果或结果都是不确定的，它们仅反映了我们目前的预期和估计。我们告诫读者不要过度依赖任何前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，其中一些是我们无法控制的。这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的预期未来结果、表现或成就大不相同。可能导致这些差异的一些因素包括但不限于本文风险因素部分、我们最新的Form 10-K年度报告或我们最新的Form 10-Q季度报告中描述的因素，以及以下因素：

•

证券、金融市场或者一般经济条件的变化；

•

流行病(包括新冠肺炎)和全球经济的相关变化；

•

我们管理的总资产以及我们附属公司管理的资产的产品结构和相对水平的变化；

•

我们附属公司的投资业绩、费用水平和增长率，以及他们有效营销其投资策略的能力；

•

附属公司对我们收益的贡献组合；

•

股权和债务融资的可用性；

S-2

本摘要重点介绍了本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或引用的精选信息。在投资前，您应该仔细阅读整个招股说明书附录、随附的招股说明书和通过参考并入的文件。您还应审查风险因素，以确定投资于票据是否适合您。

我们是一家全球性资产管理公司，拥有对优质精品投资管理公司的股权投资，我们称之为我们的附属公司。我们的战略是通过成熟的合作伙伴方式投资于领先的独立积极投资经理，并在我们独特的机会集中在增长和回报最高的领域分配资源，从而创造长期价值。通过我们创新的合作方式，每个附属公司的管理团队在保持运营自主权的同时保留了公司的大量股权。此外，我们还为我们的附属公司提供各种领域的集中功能，包括战略、营销和分销以及产品开发。截至2020年3月31日，我们管理的总资产为 5999亿美元，涉及一系列积极的、以回报为导向的战略。

AMG的附属公司是成功的独立投资公司，通常由一群创业合作伙伴创建，这些合作伙伴随着时间的推移建立了以投资为中心的专业化文化，重视自己的独立性，并打算建立一个持久的特许经营，为代管理负责人的客户提供服务。鉴于其长期的投资业绩记录，我们的附属公司在各自的投资领域被公认为行业领先者。寻求机构合作伙伴的独立公司被AMG独特的合作方式以及我们近三十年来作为世界各地精品公司的成功和支持性合作伙伴的全球声誉和记录所吸引。

我们在我们的每个附属公司持有有意义的股权，通常每个附属公司的管理团队在其自己的公司中保留大量股权。附属公司管理层股权所有权(以及AMG的长期所有权)符合我们的利益，并保留了附属公司管理层股权激励，包括让附属公司管理层直接参与其公司的长期未来增长和盈利能力的机会。我们的创新合作方式使我们的附属公司在管理业务方面保持独特的企业文化、投资独立性和运营自主权。

在某些情况下，我们通过提供增长资本或利用AMG久经考验的全球分销能力补充他们自己的营销资源来投资我们的附属公司。我们还为我们的附属公司提供继任规划解决方案和建议，包括一定程度的流动性和财务多元化，以及针对下一代合作伙伴的激励调整。我们与我们的附属公司采取长期的合作伙伴关系，这在促进各代附属公司管理负责人之间的继任规划方面提供了稳定性。AMG独一无二地能够在精品公司成长的各个阶段提供战略支持和专业知识。我们相信客户认识到，通过专注的精品经理的某些基本特征，特别是股权所有权和投资独立性，这些公司处于有利地位，能够实现客户投资目标和目的，特别是通过阿尔法生成。AMG的投资方式保留了精品公司的这些基本要素，通过与我们合作，我们的附属公司可以继续增长，同时保持其独立性。

AMG通过投资新的附属公司、投资现有的附属公司以及投资于集中化能力来创造长期价值，通过这些能力，我们可以利用AMG的规模和资源使我们的附属公司受益，并增强他们的长期增长前景。在与附属公司的合作中，我们专注于投资全球领先的精品投资管理公司，这些公司管理着积极的回报导向型战略，包括传统、另类和财富管理公司。在我们的目标领域内，我们寻求强大且不断增长的精品公司，提供非流动性和流动性的替代策略、全球股票策略以及多资产和固定收益策略。

S-4

我们预计精品投资管理公司的主要所有者将继续寻求一系列不断发展的增长和继任解决方案。因此，我们将继续有重要的机会投资于全球资产管理行业的优秀公司，包括子公司资产剥离、二级出售和其他特殊情况带来的投资机会。此外，我们有机会对我们现有的附属公司进行额外的股权投资，或通过提供种子或其他增长资本来投资于其增长。通过我们确定和培育高质量投资前景的既定流程；我们广泛的行业网络和多年发展的专有关系；我们在构建和谈判交易方面的丰富经验和专业知识；以及我们作为我们附属公司杰出合作伙伴的强大全球声誉，以及为精品投资管理公司的战略需求提供创新的解决方案，我们都处于有利地位，能够充分利用这些投资机会。

S-5

优先性	票据将是我们的一般无担保和非从属债务，并将与我们现有和未来的非从属债务享有同等的支付权。在结构上，票据将从属于我们子公司所有未来和现有的债务，并且在担保此类债务的抵押品范围内，实际上将优先于我们产生的任何担保债务。

截至2020年3月31日，我们的总债务为20.449亿美元。

回购要约	如果我们经历了这里定义的控制权变更，与此相关的票据被穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)下调至投资级以下。如果您的价格是本金的101%，加上应计利息和未付利息(如果有的话)，我们必须提出回购所有票据，回购日期(但不包括回购日期)，如果有的话，我们必须提出回购所有票据。请参阅控制权变更时回购要约的说明事件。

可选的赎回

在票据到期日之前的任何时候，我们都可以按照票据说明中所述的适用赎回价格赎回全部或部分票据。

某些契诺	我们将根据契约发行票据，这将限制我们合并、合并或出售我们所有或基本上所有资产的能力。这些限制将受到许多重要限制和例外的限制。参见备注说明。

进一步发行

未经票据持有人同意，我们可不时增发具有相同排名和相同利率、到期日及其他条款的债务证券(发行日期除外，

S-6

扣除承销折扣及估计应支付的发售费用后，本次发售的净收益估计为346,574,500美元。我们打算用此次发行的净收益偿还我们循环信贷安排下的所有当前未偿债务，其余部分用于偿还我们优先无担保定期贷款安排下的部分当前未偿债务。参见本招股说明书补编中的承销( 利益冲突)？利益冲突？和？收益的使用？

利益冲突	某些承销商或其关联公司是我们循环信贷安排和优先无担保定期贷款安排下的贷款人，并将通过偿还该循环信贷安排和优先无担保定期贷款安排下的未偿还金额，获得发售净收益的5%或更多。此类承销商被视为存在金融业监管局(FINRA)规则5121含义内的利益冲突，因此本次发行将根据FINRA规则5121进行。见承保(利益冲突)。

形式及面额

纸币将以挂号形式发行，最低面额为2,000元，超出面额1,000元的整数倍。票据将由存放于DTC或代表DTC并在登记为DTC代理人的CEDE&Co.名称的一种或多种全球证券来证明。

没有之前的市场

这些票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。承销商已通知我们，他们打算在票据上做市，但他们没有义务这样做，并可能在没有通知的情况下随时停止做市。因此，我们不能向您保证票据的流动性市场将会发展或维持。

没有上市	我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市，亦不打算安排票据在任何报价系统上报价。

执政法	票据及其发行契约将受纽约州法律管辖。

受托人

美国银行全国协会。

危险因素	投资这些票据是有风险的。有关您在决定投资票据之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书附录和附带的招股说明书中包含或通过引用并入的风险因素和其他信息。

S-7

在决定投资于票据之前，您应仔细考虑以下描述的风险以及通过引用并入本招股说明书附录的文档和随附的招股说明书。其中一些因素主要与我们的业务和我们经营的行业有关。其他因素主要与您在票据上的投资有关。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。如果发生以下风险中的任何事项，我们的业务、财务状况、运营结果、现金流或前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分原始投资。风险因素中的某些陈述是前瞻性陈述。参见前瞻性陈述。

与公司相关的风险

我们的业务存在不确定性和风险性。您应仔细考虑和评估本招股说明书附录中包含并以引用方式并入的所有信息，包括我们最新的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和此类年度报告之后提交的其他证券交易委员会文件中以引用方式并入的题为“风险因素”的章节。

与票据有关的风险

笔记未加密。

这些钞票是不安全的。票据的契约不会限制我们产生额外债务(包括担保债务)的能力。在发生任何破产、清算或类似程序的情况下，任何有担保债务的持有人将在您作为票据持有人的索赔之前拥有债权，但以担保此类债务的资产价值为限。

这些票据在结构上从属于我们子公司和附属公司的所有负债。

我们的任何子公司或联属公司都没有为票据提供担保或以其他方式承担义务。因此，我们在任何子公司或附属公司破产、清算或重组时从其接受资产的权利，以及票据持有人参与这些资产的权利，在结构上从属于该子公司或附属公司的债权人(包括贸易债权人)的债权。

我们是一家控股公司，需要从我们的子公司和附属公司获得现金才能支付票据。

票据完全是我们的义务，任何其他实体都没有任何义务，或有或有或以其他方式，就票据付款。我们是许多直接和间接子公司和附属公司的控股公司。我们的子公司和联属公司将没有义务就票据付款。因此，我们依赖子公司和联属公司的股息和其他分配来产生必要的资金，以履行我们根据管理票据的契约承担的义务，包括支付利息。如上所述，作为我们子公司和附属公司的股权持有人，我们参与任何子公司或附属公司资产分配的能力在结构上从属于该子公司或附属公司债权人的债权。管理票据的契约不限制我们的子公司或附属公司可能产生的债务金额。如果我们从子公司或附属公司获得现金的能力受到限制，我们可能无法为票据的所需付款提供资金。

契约并不限制我们可能招致的额外债务的数额。

根据票据发行的票据和契约对我们可能产生的债务没有任何限制。我们发生的额外债务可能会对您作为持有者产生重要后果

S-8

我们的某些高级票据也有类似的规定。我们的信贷协议条款规定，控制权的某些变更事件将构成违约事件，从而使各自的贷款人有权加速当时未偿还的任何债务，并终止协议。我们未来的债务安排可能包含类似的条款。在控制权变更回购事件后购买票据，以及根据我们现有或未来的债务协议，因控制权变更而需要偿还的任何债务的资金来源将是我们的可用现金或我们附属公司运营产生的现金或其他潜在来源，包括借款、出售资产或出售股权或债务。我们不能向您保证有足够的资金可用。请参阅控制权变更回购事件时回购的备注说明。

控制变更的定义包括与直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置我们的所有或几乎所有财产或资产以及我们的子公司的财产或资产作为一个整体有关的短语。尽管判例中有一个有限的主体来解释短语“基本上全部”，但在适用法律下没有对该短语的确切、既定的定义。因此，票据持有人因向另一人或集团出售、转让、转让或以其他方式处置少于我们所有资产和我们子公司的整体资产而要求我们回购票据的能力可能不确定。

活跃的交易市场可能不会为票据发展起来。

这些票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算将票据在任何证券交易所上市，也不打算安排票据在任何报价系统上报价。承销商已通知我们，他们目前打算在发行完成后将票据推向市场。然而，他们没有义务这样做，并且可以在没有任何通知的情况下随时停止任何做市活动。我们不能保证票据交易市场的流动性，也不能保证票据的公开市场会发展得活跃。如果票据不发展活跃的公开交易市场，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

我们不能向您保证票据的市场价格。

如果您能够转售您的笔记，您收到的价格将取决于许多其他因素，这些因素可能会随着时间的推移而变化，包括：

•

我们的信用评级；

•

票据的潜在购买者人数；

•

票据的流动性水平；

•

我们的财务业绩；

•

我们的未偿债务总额；

•

市场利率和信用利差的总体水平、方向和波动性；

•

类似证券市场；

S-9

影响我们、我们开展业务的行业和市场以及整个金融市场的经济、金融、地缘政治、监管和司法事件，包括持续的市场波动和美国经济和其他主要经济体的不确定性，以及欧洲和其他主要经济体的主权信贷和银行偿付能力担忧。

这些因素的不利变化可能会对票据价格产生不利影响。金融市场和现行利率的状况过去是波动的，未来也可能波动。这种波动可能会对票据的价格产生不利影响。

此外，信用评级机构不断审查他们跟踪的公司的评级，包括我们。信用评级机构还对整个资产管理行业进行评估，并可能根据其对我们行业的整体看法来改变我们的信用评级。我们评级的负面变化可能会对票据的价格产生不利影响。

S-10

扣除承销折扣和我们应支付的预计发售费用后，本次发行的净收益预计为346,574,500美元。我们打算用此次发行的净收益偿还我们循环信贷安排下的所有当前未偿债务，其余部分用于偿还我们优先无担保定期贷款安排下的部分当前未偿债务。根据我们的债务评级，循环信贷安排根据我们的债务评级，欧洲美元利率贷款的边际利率为0.875%至1.500%，基本利率贷款的边际利率为0.000%至0.500%，并将于2024年1月18日到期。根据我们的债务评级，优先无担保定期贷款工具的边际利率从0.750%到1.250%不等，基准利率从0.000%到0.250%不等，将于2023年1月18日到期。

某些承销商或其关联公司是我们循环信贷安排和高级无担保定期贷款安排下的贷款人，并将通过偿还该循环信贷安排和高级无担保定期贷款安排下的未偿还金额，获得发售净收益的5%或更多。此类承销商被视为存在FINRA规则5121含义内的利益冲突，因此本次发行将根据FINRA规则5121进行。见承保(利益冲突)与利益冲突。

S-12

下表列出了我们截至2020年3月31日的现金和现金等价物以及资本化情况，这是在实际基础上和调整后的基础上进行的，以实现票据的发行和本次发行净收益的应用，如本招股说明书附录中的收益使用部分所述。此表不反映 2020年3月31日之后的其他交易。


	截至2020年3月31日
	实际		作为调整后的
	(百万)
现金和现金等价物	$	592.2	$	592.2

长期债务
优先无担保定期贷款⁽¹⁾		449.7		353.1
循环信贷安排		250.0		—
2024年到期的优先票据⁽²⁾		397.2		397.2
2025年到期的优先票据⁽³⁾		346.9		346.9
初级可转换信托优先证券 ⁽⁴⁾		311.4		311.4
次级票据将于2059年到期 ⁽⁵⁾		289.7		289.7
在此提供附注⁽⁶⁾		—		349.8

长期债务总额		2,044.9		2,048.1
总股东权益		2,980.0		2,980.0

总市值	$	5,024.9	$	5,028.1

⁽¹⁾	截至2020年3月31日，在我们的优先无担保定期贷款项下，扣除发行成本30万美元后，有4.5亿美元未偿还。

⁽²⁾	反映0.869%(3,500,000美元)的原始折扣，扣除发行成本1,200,000美元后，本金金额为4,000,000美元，随后增加1,900,000美元。

⁽³⁾	反映原始折扣0.761%(270万美元)，扣除发行成本170万美元后，本金金额净额增加120万美元。

⁽⁴⁾	我们已经将我们的可转换债务证券分为债务和股权两部分。截至2020年3月31日，初级可转换信托优先证券到期时的本金为4.308亿美元。债务余额是在扣除470万美元的发行成本后列报的。

⁽⁵⁾	反映原始折扣3.118%(9,400,000美元)，扣除发行成本1,000,000美元后，本金金额增加1,000,000美元。

⁽⁶⁾	反映本金3.5亿美元的原始折扣0.043%(150,500美元)。

S-13

我们将根据基础契约和补充契约发行票据，这些票据将在本次发行结束时签订 (统称为契约)，分别由作为发行人的关联经理人集团和作为受托人的美国银行全国协会(我们称为受托人)签订。票据的条款包括契约中明确规定的条款和通过参考1939年信托契约法案的某些条款(经修订)而成为契约一部分的条款，其中的条款包括：在契约中明确规定的条款，以及通过参考修订后的1939年信托契约法案的某些条款而成为契约一部分的条款，这些条款是由关联经理人集团公司作为发行人，作为受托人的美国银行全国协会发行的。票据的条款包括在契约中明确规定的条款，以及通过参考1939年信托契约法案的某些条款(经修订)构成契约的条款。

你可以向我们索要一份契约复印件。请参阅随附的招股说明书中的详细信息。

以下说明是附注和契约的材料条款摘要，可能不包含对您重要的所有信息。我们敦促您阅读证明票据的契约和证书格式，因为它们而不是本说明定义了您作为票据持有者的权利。如果本招股说明书附录中的说明与基础招股说明书中关于债务证券的说明不同，则本招股说明书附录中的说明将取代基础招股说明书中关于债务证券的说明。

出于本说明的目的，对公司、我们、我们的公司和我们的引用仅指关联经理集团，而不是其子公司或附属公司。

一般信息

我们将首先发行本金总额为350,000,000美元的2030年到期的3.300%优先债券，或债券。债券将于2030年6月15日到期，但需提前赎回。

备注：

•

将是我们的一般无担保优先债务；

•

将发行的最低面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍；

•

将由一张或多张全球形式的已登记票据代表，但在有限的情况下，可由下述的认证形式的票据代表，见下文？？账簿录入、结算和结算？项下所述；

•

不会有偿债基金的好处，也就是说，我们不会定期将钱存入任何单独的托管账户来偿还票据；

•

在任何现有或未来优先债的偿付权方面，将享有同等地位；及

•

在担保此类债务的资产价值范围内，实际上将低于我们的任何担保债务，并且在结构上将从属于我们子公司的所有负债。

票据将根据上述契约作为新的系列优先债务证券发行。该契约不限制我们或我们的子公司可能产生的其他债务的金额。我们可以不经票据持有人同意，不时根据契约发行其他债务证券。未经票据持有人同意，吾等亦可不时发行与本招股说明书附录所述属于同一系列票据的额外票据，其利率及其他条款与本招股说明书所述相同利率及其他条款(一般情况下，发行日期、发行价格及首次付息日期及董事会决议案或补充契约中另有规定者除外)；然而，吾等将对任何该等额外票据使用单独的CUSIP。

我们可能会不时在公开市场购买或协商交易中回购票据，而无需事先通知持有人。

S-14

票据将是我们的一般无担保和无从属债务，其偿付权优先于所有现有和未来的债务，其偿付权明确从属于票据。这些票据将与我们所有现有和未来的优先债务享有同等的支付权。这些票据实际上将低于我们任何有担保的债务，而不是担保此类债务的资产范围。在我们破产、清算、重组或其他清盘的情况下，我们担保该等担保债务的资产(如果有)只有在该等担保债务下的所有债务已从该等资产中全额偿还后才可用于支付票据上的债务。我们通知您，可能没有足够的剩余资产来支付任何或所有当时未偿还票据的到期金额。

截至2020年3月31日，我们的总债务为20.449亿美元。票据在结构上也将从属于支付我们子公司的所有债务和其他债务和承诺(包括贸易应付款)的权利。截至2020年3月31日，我们的子公司有760万美元的债务和其他负债(不包括公司间负债)。

利息

票据将按3.300%的年利率计息。票据的利息将从2020年6月5日起计息，从2020年12月15日开始，每年6月15日和12月15日支付。利息将支付给在紧接相关付息日期之前的6月1日和12月1日(视属何情况而定)营业结束时登记了票据名称的中的人(无论是否为营业日)。

票据的利息将以一年360天计算，该年由12个30天的月组成。如票据的任何付息日期、到期日或较早赎回日期适逢非营业日，则所需付款须于下一个营业日支付，犹如是在付款到期日期作出一样，而自该付息日期、该到期日或该赎回日期(视属何情况而定)起及之后的期间内，须支付的款项不得累算利息。营业日是指每周一、周二、周三、周四和周五，这一天不是法律或行政命令授权或有义务关闭或关闭纽约市银行机构的日子。

在控制权变更回购事件时提供回购

如果发生控制权变更回购事件(定义见下文)，除非我们已行使全部赎回票据的权利，否则我们将向每位票据持有人发出要约，回购全部或任何部分(至少

S-15

面额为2,000美元，本金为1,000美元的整数倍)该持有人票据的现金回购价格，相当于回购票据本金总额的101% ，另加回购票据的任何应计未付利息，至(但不包括)回购日期。在控制权变更回购事件发生后30天内，我们将交付，或在控制权变更之前交付，但在控制权变更公告公布后，我们可能会向每位持有人发送通知，说明构成或可能构成控制权变更回购事件的一笔或多笔交易，并在通知中指定的付款日期向回购票据发出要约，该日期不得早于通知送达之日起30天，也不得晚于通知送达之日起60天。如果该通知在控制权变更完成日期之前交付，则应说明购买要约以在通知中指定的付款日期或该日期之前发生的控制权变更回购事件为条件。我们将遵守《交易法》规则 14e-1以及其下的任何其他证券法律法规的要求，只要这些法律法规适用于因控制权变更回购事件而进行的票据回购。如果任何证券法律或法规的规定与票据的控制权变更回购事件条款相冲突，我们将遵守适用的证券法律和法规，不会因此类冲突而被视为违反了我们在票据控制权变更回购事件条款下的义务。

关于控制权回购事件付款日期的更改，我们将在合法范围内：

(1)

接受根据我方报价适当投标的所有票据或票据部分付款；

(2)

向付款代理人缴存一笔款项，数额相等於就所有妥为投标的票据或部分票据的买入总价；及

(3)

向受托人交付或安排向受托人交付适当接受的票据，并附上高级职员的证书，说明我们购买的票据的本金总额。

支付代理将迅速将票据的购买价格交付给每一位适当投标的票据持有人，在收到我们的公司订单后，受托人将立即认证并向每位持有人邮寄(或通过记账方式转移)一张本金金额相当于任何已交回票据中任何未购买部分的新票据；前提是每张新票据的最低本金金额为2,000美元或超出本金1,000美元的整数倍。

如果第三方以方式、时间和其他方式提出要约，并符合我们提出的要约要求，并且该第三方购买根据其要约适当投标且未撤回的所有票据，我们将不需要在控制权变更回购事件中提出回购票据的要约。

就附注而言：

？低于投资级评级事件是指票据被两家评级机构(或者，如果此时只有一家评级机构，则指评级机构)在预期会导致控制权变更的安排公告之日起至控制权变更公告发生后的第60天止的期间内的任何日期(只要票据的评级处于公开宣布的考虑范围内，则应延长期限)至控制权变更发生后的第60天(只要票据的评级处于公开宣布的考虑范围内，其中一方可能会下调评级)，则该期限应延长但如果进行本定义本来适用的评级下调的评级机构或评级机构没有应受托人的要求宣布或公开确认或书面通知受托人，则因特定的控制权变更而产生的低于投资级评级事件不应被视为已就特定控制权变更发生(因此，就本定义下的控制权变更事件而言，不应被视为低于投资级评级事件)，否则，该评级机构或评级机构未应受托人的请求以书面形式宣布或公开确认或通知受托人该下调是整体结果的，则不应视为已发生低于投资级评级事件(因此，就本定义下的控制权变更回购事件的定义而言，不应被视为低于投资级评级事件)或适用的控制权变更(无论适用的控制权变更是否发生在低于投资级评级事件时)。

S-16

在一次或一系列相关交易中直接或间接向除我们或我们的一家或多家子公司以外的任何个人或集团出售、转让、转让或其他处置(合并或合并除外)我们或我们子公司的全部或几乎所有财产或资产，作为整体出售、转让、转让或以其他方式处置(这些术语在交易法第13(D)和14(D)节中使用)；

(2)

通过与我们的清算或解散有关的计划；或

(3)

任何交易(包括但不限于任何合并或合并)的完成是的结果，即任何个人或集团(如交易法第13(D)和14(D)节中使用的这些术语)直接或间接成为我们50%或更多有表决权股票的实益所有者，以投票权而不是股份数量衡量。

尽管如上所述，为吾等设立控股公司而进行的交易如(1)根据该交易吾等成为该控股公司的附属公司，及(2)紧接该交易后持有该控股公司多数表决权股份的持有人与紧接该交易前持有吾等大部分表决权股份的持有人相同，则不会被视为涉及控制权变更。

控制权回购事件的变更是指控制权变更和投资级以下评级事件的发生。

br}投资等级是指评级机构(或该评级机构的任何后续评级类别下的同等评级类别)给予的BBB-(或同等评级类别)或更好的评级(或者，在每种情况下，如果该评级机构停止对票据进行评级，则指我们选择作为替代评级机构的任何评级机构的同等投资级信用评级)。

？穆迪的？是指穆迪投资者服务公司或其评级机构业务的任何继任者。

·评级机构？意味着：

(1)

穆迪和标普

(2)

如果穆迪或标普中的任何一个停止对票据进行评级或未能公开提供票据的评级，则根据交易法规则15c3-1(C)(2)(Vi)(F)的任何国家认可的统计评级机构将由我们(根据我们的选择)选择作为穆迪或标普(视情况而定)作为穆迪和/或标普的替代机构(不言而喻，我们不需要在这么长的时间内选择这样一家替代机构)，穆迪或标普中的任何一家停止对票据进行评级或未能公开提供票据的评级，则根据交易法规则15c3-1(C)(2)(Vi)(F)的含义的任何国家认可的统计评级机构？

？标普？是指标普全球评级公司(S&P Global Ratings，Inc.)的一个部门，或其评级代理业务的任何继任者。

？适用于任何人的股票的表决权股票是指有权在该人的董事(或同等权利)选举中投票的该人的股份、权益、参与或其他等价物 (无论如何指定)，但仅因发生或有事项而具有该权力的股份、权益、参与或其他等价物除外。

可选择赎回票据

在2030年3月15日(到期前三个月)之前的任何时间，我们可以选择全部或部分赎回票据，赎回价格等于(I)将赎回的票据本金的100%和(Ii)其余预定票据的现值之和，两者中较大者为

S-17

如果赎回必须满足一个或多个先例条件，赎回通知将说明条件，并且如果适用，声明赎回日期可以推迟到满足条件，或者如果条件不满足，则不能进行赎回，赎回通知可以被撤销。如果适用，赎回日期可以推迟到条件满足时，或者如果条件不满足，赎回通知可能不会发生，赎回通知可能会被撤销。(br}如果适用，赎回日期可以推迟到符合条件的情况下进行，并且可以撤销赎回通知。

除非我们拖欠赎回价格，否则在赎回日及之后，要求赎回的票据或其中的部分将停止计息。于任何赎回日期或之前，吾等须向付款代理存入足够的款项，以支付于该日期赎回的票据的赎回价格及累算及未付利息。如果我们赎回的票据少于所有票据，则契约项下的受托人必须按照托管人的程序，以抽签或受托人认为公平和适当的任何其他方式选择要赎回的票据。

？可比国库券发行是指美国国库券或由独立投资银行家选择为实际或内插到期日与待赎回票据的剩余期限相当的证券，在选择时并根据财务惯例，将用于为新发行的公司债务定价，其到期日与此类票据的剩余期限相当证券。

？对于任何赎回日期，可比库房价格是指(A)我们获得的该赎回日期的参考库房交易商报价的算术平均值，或(B)如果我们只获得一个参考库房交易商报价，则该参考库房交易商报价。

独立投资银行家是指我们任命的参考国库交易商之一。

？参考财政部交易商是指花旗全球市场公司、摩根大通证券有限责任公司和富国银行证券有限责任公司或其各自的附属公司(属于美国政府一级证券交易商)及其各自的继承人；但是，如果上述任何一家或其附属公司不再是纽约市的美国政府证券一级交易商(一级财政部交易商)，我们将以其他一级财政部交易商取代。

？参考国库交易商报价是指，就每个参考国库交易商和任何赎回日期而言，该参考国库交易商在下午3：30以书面形式向我们报价的可比国库券的买入和要价(在每种情况下均以本金的百分比表示)的平均值。纽约时间赎回日期之前的第三个工作日。

？国库率？就任何赎回日期而言，是指等于可比国库券的半年等值到期收益率或内插(按日计算)的年利率，假设可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格。

S-18

契约将规定，我们不得与他人合并或合并，或将我们的全部或实质上所有财产和资产转让、转让或租赁给另一人(在我们不是尚存实体的交易中)，除非(1)产生的、尚存或受让人(在交易中我们不是尚存实体)是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织并存在的实体，且该人通过补充契约明确承担责任，否则我们不得将本公司的所有财产和资产转让、转让或租赁给另一人(在我们不是尚存实体的交易中)，除非(1)产生的、尚存或受让人(在交易中我们不是尚存实体)是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织并存在的实体，且该人通过补充契约明确承担和 (2)紧接该交易生效后，没有违约事件发生，并且在该契据下仍在继续。于任何该等合并、合并或转让后，所产生的尚存或受让人(吾等并非尚存实体的交易)将继承并可行使本公司在该契约项下的一切权利及权力。

本公约不适用于我们与我们的子公司之间或之间的任何合并或合并，或任何出售、转让、租赁或其他资产处置。

违约事件

以下是契约项下的违约事件：

(1)

任何票据到期应付时发生的利息支付违约，且违约持续时间为 30天；

(2)

任何票据到期并在规定到期日应付时、在要求赎回时、在宣布加速或其他情况下拖欠本金；

(3)

我们在收到受托人或当时未偿还票据本金至少25%的持有人发出的书面通知后90天内未能遵守票据或契约中包含的任何其他协议；或

(4)

与我们有关的某些破产、资不抵债或类似重组事件(这些事件称为破产条款)。

如果违约事件发生且仍在继续，受托人或未偿还票据本金金额至少25%的持有人向我们发出通知，并在符合契约条款的情况下，受托人和受托人应该等持有人的要求，宣布所有票据的本金和未付利息的100%均为到期和应付。一经声明，该本金、应计利息和未付利息将立即到期并支付。但是，如果我们的破产条款发生违约事件，本金总额以及应计和未付利息将立即到期并支付。

持有票据本金多数的持有人可以放弃过去的所有违约(除非(X)不支付本金或因我们在需要时未能赎回任何票据(视情况而定)而导致的违约，或(Y)未经票据持有人同意不能修改的关于契约条款的任何违约)，此外，如果(1)撤销不会冲突，则可以撤销关于票据的任何此类加速及其后果(1)如果(1)撤销不会发生冲突，则可撤销关于票据的任何此类加速及其后果(X)不支付本金，或(Y)在未经票据持有人同意的情况下，不能修改契约条款的任何违约除外；此外，如果(1)撤销不会冲突(2)我们已向受托人存入一笔款项，足以支付当时就票据( 因加速而到期的本金(及保费，如有的话)除外)或受托人而到期应付的所有款项，及(3)所有现有的违约事件(仅因该项加速声明而到期的票据本金未获支付除外)已获补救或豁免。

在符合契约中有关受托人责任的规定的情况下，如果违约事件发生并仍在继续，受托人将没有义务应票据的任何持有人的要求或指示行使契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向

S-19

在某些限制的规限下，未偿还票据本金占多数的持有人有权指示就受托人可获得的任何补救或行使受托人所获的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法和地点。契约规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人将被要求在行使其权力时使用审慎的人在处理其自身事务时所使用的谨慎程度。但是，受托人可以拒绝遵循任何与法律或契约相抵触的指示或者会使受托人承担个人责任的任何指示。在根据契约采取任何行动之前，受托人将有权自行决定就采取或不采取此类行动造成的所有损失和费用获得令其满意的赔偿或担保。

契约规定，如果违约发生并持续，并且受托人知道，受托人必须在违约发生后90天内将违约通知邮寄给每个持有人。除非任何票据的本金或利息未能支付，否则如果并只要受托人本着善意确定扣留通知符合持有人的利益，则受托人可不发出通知。此外，我们需要在每个财政年度结束后120天内向受托人提交一份证书，表明其签字人是否知道上一年度发生的任何违约。我们亦须在知悉事件发生后30个工作天内，向受托人递交书面通知，说明任何可能构成某些违约的事件、其状况，以及我们正就此采取或拟采取的行动。

失灵与契约失灵

我们可以选择(I)取消并解除与票据有关的任何和所有义务(除非契约另有规定 )(废止)或(Ii)解除我们对契约中描述的某些契诺的义务(废止契约)，在受托人为该目的以信托方式存入金钱和/或政府债务后，通过按照其条款支付本金和利息，将提供资金，以提供以下资金：(I)解除与票据有关的任何和所有义务(如契约中另有规定的除外)或(Ii)解除我们对契约中描述的某些契约的义务(契约失效)，并以信托方式向受托人交存金钱和/或政府债务，通过按照其条款支付本金和利息，将提供以下资金：到期或赎回(视属何情况而定)的票据的溢价(如有的话)及利息。作为作废或契约作废的条件，我们必须向受托人提交律师的意见，大意是票据持有人将不会因为这种作废或契约作废而确认美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按与未发生这种作废或契约作废时相同的方式和时间缴纳同样的金额的美国联邦所得税(United States Federal Income Tax For United States Federal Income Tax For United States Income Tax For United States Federal Income Tax)。在上述第(I)款规定无效的情况下，律师的此类意见必须参考并基于美国国税局的裁决或契约日期之后发生的适用的美国联邦所得税法的变化。我们可以就票据行使我们的失效选择权，尽管我们之前行使了我们的契约失效选择权。如果我们行使失效选择权，票据的付款可能不会因为违约事件而加快。

S-20

如果我们行使我们的契约失效选择权，票据的付款可能不会因参照我们如上一段第(Ii)款所述被解除的任何契约而加速。但是，如果由于其他原因出现加速，则失败信托中的货币和政府债务在加速日期的可变现价值可能小于票据上当时到期的本金和利息，因为失败信托中所需的存款是基于预定的现金流，而不是市场价值，这将根据利率和其他因素而变化。

满足感和解除感

在下列情况下，应我方要求，该契约将停止对票据进一步有效(对于票据的登记、转让或交换的存续权利除外，如契约中明确规定的权利除外)，在下列情况下，该契约将停止对票据具有进一步的效力(但契约中明确规定的票据的登记、转让或交换的存续权利除外)：

(1)

以下任一项：

(A)

到目前为止，所有经过认证和交付的票据均已交付受托人注销( 已更换或支付的销毁、丢失或被盗票据，以及到目前为止其付款金额已由我们托管或分离并以信托形式持有并随后偿还给我们或解除信托的票据除外)；或

(B)

所有尚未交付受托人注销的票据

(i)

已经到期并支付，

(Ii)

将在一年内到期并在其规定的到期日支付，或

(三)

须根据受托人满意的发出赎回通知的安排，在一年内被要求赎回，

而在上述第(I)、(Ii)或(Iii)条的情况下，我们已将或安排以信托基金形式向受托人缴存，目的是设立一个足以支付和清偿迄今没有交付受托人注销的票据的全部债项的款额，至该存放日期(如属到期并须支付的票据)或至述明的到期日或赎回日期(视属何情况而定)的本金及利息；及

(2)

我们已支付或已安排支付我们根据该契约就票据应支付的所有其他款项；以及

(3)

我们已向受托人递交一份高级人员证书和一份律师意见，声明契约项下所有与票据契约的清偿和解除有关的先决条件均已得到遵守。

修改和修订

除某些例外情况外，经当时未偿还票据本金金额至少过半数的持有人同意(包括但不限于就购买票据、收购要约或交换要约而取得的同意)，契约或票据可以修改；除某些例外情况外，如果当时未偿还票据本金金额至少占多数的持有人同意(包括但不限于就与票据有关的事项取得的同意)，则可放弃过去的任何违约或任何规定的遵守。(br}未偿还票据本金金额至少过半数的持有人同意后(包括但不限于就购买票据或收购要约或交换要约取得的同意)，契约或票据可在当时未偿还票据本金金额至少占多数的持有人同意下修改。但是，未经受影响的未清偿票据的每位持有人同意，除其他事项外，任何修改不得：

(1)

降低其持有人必须同意修改契约或放弃过去任何违约的票据本金总额百分比；

(2)

降低票面利率或者改变票面利息支付期限；

(3)

降低任何票据的本金或改变其规定的到期日；

S-21

全球票据中受益权益的所有权将仅限于拥有DTC帐户的人员(我们称为DTC参与者)或通过DTC参与者持有权益的人员。EUROCLEAR或Clearstream Clearstream结算系统的账户持有人可通过这些系统作为DTC参与者持有的账户持有票据的实益权益。我们预计，根据DTC制定的程序：

•

在全球票据存入DTC托管人后，DTC将把全球票据本金的一部分贷记到承销商指定的DTC参与者的账户中；以及

•

全球票据中的实益权益的所有权将显示在DTC保存的记录(关于DTC参与者的利益)和DTC参与者的记录(关于全球票据中的实益权益的其他所有者)上，并且这些权益的所有权转让将仅通过DTC保存的记录(关于DTC参与者的利益)和DTC参与者的记录(关于全局票据中的实益权益的其他所有者)来实现。

除非在下文所述的有限情况下，否则不得将全球票据的实益权益交换为实物、认证形式的票据。

全球票据的入账程序

全球票据的所有权益将受DTC的运作和程序管辖。我们仅为方便投资者而提供以下操作和程序摘要。DTC的操作和程序由该结算系统控制，并可随时更改。我们和承销商均不对这些操作或程序负责。

DTC已经通知我们

•

根据纽约州法律成立的有限目的信托公司；

•

？纽约州银行法所指的银行组织；

•

联邦储备系统的成员；

•

？“统一商法典”所指的结算公司；及

•

？根据交易法第17A条注册的清算机构？

设立DTC的目的是为其参与者持有证券，并通过对参与者账户的电子簿记更改，促进其参与者之间的证券交易清算和结算。DTC的参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商；银行和信托公司；结算公司和其他组织。银行、经纪人、交易商和信托公司等其他人也可以间接访问DTC的系统；这些间接参与者直接或间接地通过DTC参与者或与DTC参与者保持托管关系。非DTC参与者的投资者只能通过DTC参与者或DTC的间接参与者实益拥有由DTC持有或代表DTC持有的证券。

只要DTC的被指定人是全球票据的注册所有者，该被指定人就契约项下的所有目的而言，将被视为该全球票据所代表的票据的唯一所有者或持有人。除以下规定外，全球票据中的实益权益所有者：

•

将无权将全局票据代表的票据注册到其名称中；

S-23

因此，在全球票据中拥有实益权益的每个投资者必须依赖DTC的程序来行使该契约项下票据持有人的任何权利(如果投资者不是DTC的参与者或间接参与者，则必须依赖DTC参与者的程序，投资者通过该程序拥有其权益)。受托人对DTC的行为或不作为不承担任何责任。

全球票据代表的票据的本金和利息将由受托人作为全球票据的注册持有人向DTC的指定人支付。吾等或受托人概无责任或责任向全球票据的实益权益拥有人支付款项，亦毋须就DTC有关该等权益的记录的任何方面或因该等权益而作出的付款承担任何责任或责任，或维持、监督或审核DTC与该等权益有关的任何记录。

DTC的参与者和间接参与者向全球票据的实益权益所有者支付的款项将受长期指示和行业惯例的约束，并将由这些参与者或间接参与者和DTC负责。

DTC参与者之间的转账将根据DTC的程序进行，并将以当日资金结算。

已认证的附注

只有在以下情况下，才会向DTC确定为相关票据实益所有人的每个人签发并交付实物证明形式的票据：

•

DTC随时通知我们，它不愿意或无法继续作为全球票据的托管人；

•

DTC不再根据“交易法”注册为结算机构；

•

我们向受托人提交一份公司订单，要求将全球票据兑换成认证票据；或

•

有关票据的违约事件已经发生，并且仍在继续。

S-24

以下讨论汇总了通常适用于票据所有权和处置的美国联邦所得税注意事项。本摘要仅适用于出于美国联邦所得税目的将票据作为资本资产持有的非美国持有者(定义如下)。在本讨论中，非美国持有者指的是票据的实益所有者，而就美国联邦所得税而言，该票据不是：

•

美国公民或个人居民；

•

在或根据美国、其任何州或行政区或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(或其他应纳税的实体，作为美国联邦所得税的公司)；

•

收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；

•

符合以下条件的信托：(I)受美国境内法院的监督并受一名或名以上美国人的控制，或(Ii)根据适用的美国财政部法规有效选择被视为美国人；或

•

合伙企业或其他传递实体。

本讨论并不是对可能与任何特定投资者相关的所有税务考虑因素的全面总结。具体地说，讨论没有涉及可能适用于受特殊规则约束的投资者的所有税收后果，例如银行、金融机构、保险公司、经纪商、将其证券按市价计价的人、免税实体、负有替代最低税额的人、受监管的投资公司、某些外籍人士或前美国长期居民、政府或机构或其工具、持有票据作为跨境交易一部分的人、对冲、转换或职能货币不是美元的人员，以及需要加快确认任何票据毛收入项目的人员，因为此类收入已在适用的财务报表中确认。此外，本讨论不涉及任何非美国、州或地方税考虑因素、净投资收入的联邦医疗保险税的任何方面或美国联邦非所得税法律的任何方面，如赠与法或遗产税法。

建议潜在投资者咨询其税务顾问，了解美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况以及票据所有权和处置对其造成的任何州、地方或非美国税收后果。

以下有关美国联邦所得税考虑因素的讨论基于1986年修订的“国内收入法”( “国税法”)、根据其颁布的美国财政部条例以及行政裁决或公告或司法裁决，所有这些都截至本协议日期为止，所有这些都是基于修订后的“1986年国税法”(The Internal Revenue Code Of 1986)、根据该法规颁布的美国财政部条例及其行政裁决或公告或司法裁决。所有上述主管部门都可能发生变化，这些变化可能会追溯适用，并可能影响下文所述的税务考虑因素。

如果合伙企业或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体持有附注，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。合作伙伴和合伙企业应咨询其税务顾问有关适用于他们的特定美国联邦所得税考虑事项。

利息支付

非美国持票人在票据上支付的利息如果与非美国持票人在美国的贸易或交易行为没有有效联系，通常不需要缴纳美国联邦收入或预扣税。如果利息与非美国持票人在美国的贸易行为没有有效联系，则通常不需要缴纳美国联邦收入或对票据支付的利息征收预扣税

S-25

或者，不能满足上述要求的非美国持有人通常可以免除在票据上支付的利息的美国联邦预扣税，如果持有人确定这些利息不需要缴纳预扣税，因为它与非美国持有人在美国的贸易或业务活动有效相关(在某些税收条约的情况下，可归因于在美国境内的永久机构或固定基地)，通常通过提供IRS表格 W来免除该利息的美国联邦预扣税，因为该利息与非美国持有者在美国的贸易或业务活动有效相关(在某些税收条约的情况下，可归因于美国境内的永久机构或固定基地) 通常通过提供IRS表格 W来免除该利息的美国联邦预扣税但是，如果此类权益与非美国持有者的贸易或业务行为有效相关(在某些税收条约的情况下，归因于在美国境内的常设机构或固定基地)，非美国持有者通常将按净额缴纳美国联邦所得税，如果是外国公司，则可能需要缴纳30%的美国分支机构利润税(或更低的适用条约税率)。在这种情况下，非美国持有者通常将按净额缴纳美国联邦所得税，如果是外国公司，可能需要缴纳30%的美国分支机构利润税(或更低的适用条约税率)。

如果非美国持有者不满足上述要求，且不能证明该利益与非美国持有者在美国开展贸易或业务有效相关(如果适用的税收条约要求，可归因于在美国境内的常设机构或固定基地)，则该非美国持有者一般将缴纳美国预扣税，目前为30%。根据某些所得税条约，只要非美国持有者符合适用的认证要求(通常，通过提供正确填写的IRS表格W-8BEN、 )，美国的利息支付预扣费率可以降低或取消W-8BEN-E，或其他适用形式)。

债券的出售、交换、赎回和其他处置

除了应计但未付利息(通常按上述规定征税) 利息支付项下，非美国持有者一般不需要就出售、交换、报废或以其他方式处置票据时确认的收益(如果有的话)缴纳美国联邦所得税(或其任何预扣)，除非(1)收益与非美国持有人在美国境内进行贸易或业务有效相关，如果需要，在美国境内进行交易或业务的情况下，则非美国持有者不需要缴纳美国联邦所得税(或其任何预扣税)，除非(1)收益实际上与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关，如果需要，根据可归因于非美国持有人在美国境内的永久机构或固定基地，或(2)如果非美国持有人是个人，则该持有人在销售、交换、退休或其他处置发生的纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并满足某些其他条件。与在美国进行贸易或业务有效相关的收益(如果适用的税收条约要求，可归因于美国境内的永久机构或固定基地)通常将按净收入计算缴纳美国联邦所得税(但不缴纳美国预扣税)，就像非美国持有人是美国人一样，如果非美国持有人是外国公司，可能还需要对其有效关联收益和利润征收额外的分支机构利得税(目前税率为30%，或较低的适用条约税率)，但可能会进行调整。个人非美国持有者，由于非美国持有者在销售、交换年度内在美国停留183天或更长时间而需缴纳美国联邦所得税 , 票据的报废或其他处置通常将对来自此类出售、交换、报废或其他处置的收益征收统一的30%(或较低的适用条约税率)税，这可能会被某些美国来源的资本损失所抵消。

“外国账户税收合规法”

根据守则第1471至1474条(这类条款通常被称为FATCA)，在某些情况下，我们持有的票据的利息一般要求按30%的费率预扣。

S-26

由某些外国金融机构(包括投资基金)或通过某些外国金融机构(包括投资基金)，除非此类机构(I)与美国国税局(IRS)订立并遵守协议，每年报告有关某些美国人和某些由美国人完全或部分拥有的非美国实体在该机构中拥有的权益和维持的账户的信息，并扣留某些款项，或(Ii)根据美国与适用的外国之间的政府间协议的要求，报告此类信息它可以与美国当局交换这样的信息。美国与适用的外国之间的政府间协定或其他指导意见可修改这些要求。因此，持有每张票据的实体将影响是否需要扣缴的决定。同样，在某些情况下，不符合某些豁免条件的非金融非美国实体投资者持有的票据的利息通常按30%的费率预扣，除非该实体(I)证明该实体没有任何主要美国所有者，或(Ii)提供有关该实体的主要美国所有者的某些信息，这些信息将转而提供给美国国税局(IRS)。(I)如果投资者是非金融非美国实体，则其持有的票据利息一般按30%的费率扣缴，除非该实体(I)证明该实体没有任何主要美国所有者，或者(Ii)提供有关该实体主要美国所有者的某些信息，这些信息将转而提供给美国国税局(IRS)。我们不会就扣留的任何金额向票据持有人支付任何额外金额。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解这些规则对他们的票据投资可能产生的影响。

每个潜在投资者应咨询其税务顾问，了解美国联邦、州、地方、外国以及与票据投资相关的IT的任何其他税务考虑因素。

S-27

以下是以下与购买票据相关的某些考虑事项摘要：(I) 受经修订的1974年美国雇员退休收入保障法(ERISA)标题I约束的员工福利计划，(Ii)受该准则第4975条或任何其他美国或非美国联邦、州、地方或其他法律或法规(统称为类似法律)的条款约束的计划、个人退休账户和其他安排)购买票据时应考虑的某些事项：(I)受《1974年美国雇员退休收入保障法》(ERISA)标题I约束的员工福利计划；(Ii)受该准则第4975节或项下类似条款约束的计划、个人退休账户和其他安排(统称为类似的法律)以及(Iii)其标的资产被认为包括任何此类计划、账户或安排的计划资产的实体(每个实体均在第(I)、(Ii)和(Iii)条中描述，此处称为计划？)。

一般受信事宜

ERISA和守则对受ERISA标题I或守则第4975节约束的计划受托人施加某些责任(每个人都是一个承保计划)，并禁止涉及承保计划及其受托人或其他相关方资产的某些交易。根据ERISA及守则，任何人士如对该承保计划的行政管理或该承保计划的资产的管理或处置行使酌情权或控制权，或向该承保计划提供收费或其他补偿的投资建议，通常被视为该承保计划的受托人。我们、承销商或我们或他们各自的任何代理和关联公司(交易方)不打算以受托身份向任何承保计划提供与其票据投资相关的任何建议，除非ERISA下允许此类建议的适用豁免适用。

在考虑投资于任何计划一部分资产的票据时，受托人应确定投资是否符合管理该计划的文件和文书以及ERISA、守则或与受托责任有关的任何类似法律对该计划的责任，包括但不限于审慎、多元化、控制权下放、利益冲突和ERISA、守则和任何其他类似法律的禁止交易条款。

禁止的交易问题

ERISA第406节和守则第4975节禁止承保计划与属于ERISA含义的利害关系方或守则第4975节含义的被取消资格的个人或实体进行涉及计划资产的指定交易，除非获得豁免。根据ERISA和“守则”，从事非豁免的被禁止交易的利害关系方或被取消资格的人可能受到消费税和其他处罚和责任。此外，根据ERISA和本守则，从事此类非豁免禁止交易的承保计划的受托人可能会受到处罚并承担责任。此外，承保计划的受托人可能会受到ERISA和本守则的处罚和责任。承保计划收购和/或持有票据(包括票据中的任何权益)可能构成或导致根据ERISA第406条和/或守则第4975条的直接或间接禁止交易，除非该投资是按照适用的法定、类别或个人禁止交易豁免进行的，而承保人或承销商被视为利害关系方或被取消资格的人。在这方面，美国劳工部(DOL)已经发布了可能适用于票据投资的禁止交易类别豁免或PTCE。这些类别豁免包括但不限于，关于独立合格专业资产管理公司确定的交易的PTCE 84-14，关于保险公司集合独立账户的PTCE 90-1，关于银行集合投资基金的PTCE 91-38，关于人寿保险公司普通账户的PTCE 95-60，以及关于由内部资产管理公司确定的交易的PTCE 96-23 。此外, ERISA第408(B)(17)节和守则第4975(D)(20)节就某些交易免除了ERISA第节和守则第4975节的禁止交易条款；条件是证券发行人或其任何附属公司(直接或间接)对参与交易的任何承保计划的资产都没有或行使任何酌情权或控制或提供任何投资建议，而且承保计划支付的与交易相关的对价不得超过足够的对价。不能保证任何此类豁免或任何其他豁免的所有条件

S-28

因此，通过接受票据(包括票据的任何权益)，票据的每个购买者和随后的受让人(包括票据的任何权益)将被视为已陈述并保证(A) 该购买者或受让人用于收购和持有该票据的资产的任何部分都不构成任何计划的资产，或(Ii)该购买者或受让人购买和持有该票据将不构成第406条规定的非豁免禁止交易

上述讨论是一般性的，并不打算包罗万象。由于这些规则的复杂性和可能对参与非豁免禁止交易的人员施加的处罚，受托人或其他考虑代表任何计划或以任何计划的资产投资于票据的人，就ERISA、守则第4975节和任何类似法律对此类投资的潜在适用性以及豁免是否适用于购买和持有票据，咨询他们的律师尤为重要，这一点尤为重要，因为受托人或考虑代表任何计划或以任何计划的资产投资于票据的其他人，应就ERISA、守则第4975节和任何类似法律对此类投资的潜在适用性，以及豁免是否适用于票据的购买和持有，咨询他们的律师。票据的购买者(包括票据中的任何权益)有责任确保其购买和持有票据符合ERISA的受托责任规则，并且不违反ERISA的禁止交易规则、守则或适用的类似法律。

根据本协议向计划出售附注 (或附注中的任何权益)，并不代表任何交易方表示或建议此类投资总体上符合任何此类计划投资的所有相关法律要求，也不表示此类投资总体上对任何此类计划是可取或合适的。

S-29

花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)、摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)和富国银行证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)将担任联合簿记管理人，并担任以下各承销商的代表。根据我们和承销商之间的一份确定承诺承销协议中规定的条款和条件，我们同意向承销商出售，并且每个承销商都同意分别而不是联合向我们购买以下名称相对的本金金额的票据。


承销商	校长债券金额
花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)	$	92,284,000
摩根大通证券有限责任公司		92,284,000
富国银行证券有限责任公司		92,284,000
巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)		6,096,000
巴灵顿研究协会，Inc.		6,096,000
纽约梅隆资本市场有限责任公司		6,096,000
美国银行证券公司		6,096,000
公民资本市场公司		6,096,000
德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)		6,096,000
亨廷顿证券公司		6,096,000
摩根士丹利有限责任公司		6,096,000
三菱UFG证券美洲公司		6,095,000
Siebert Williams Shank&Co，LLC		6,095,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司		6,095,000
美国班科普投资公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)		6,095,000

总计	$	350,000,000

根据承销协议中规定的条款和条件，承销商已同意分别而不是共同购买根据承销协议出售的所有票据。如果承销商违约，承销协议规定可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

我们已同意赔偿承销商及其控制人与此次发行相关的某些责任，包括证券法下的责任，或分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商发售票据时，必须事先出售票据，并经其律师批准法律事项(包括票据的有效性)，以及承销商收到高级职员证书和法律意见等其他条件后，方可向承销商发出票据并接受该票据的发行和接受。在此情况下，承销商将提供票据，但须事先出售票据，并经其律师批准法律事项，包括票据的有效性，以及承销商收到高级职员证书和法律意见等其他条件。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

佣金和折扣

代表已告知吾等，承销商初步建议按本招股说明书补充页所载的公开发行价向公众发售票据，并以该价格减去不超过票据本金0.400%的优惠向若干交易商发售。承销商可以允许，交易商也可以向其他交易商提供不超过票据本金0.250%的折扣。首次公开发行后，公开发行价格、特许权或者其他发行条款可以变更。此次发行的费用(不包括承保折扣)估计为100万美元，由我们支付。

S-30

与发行相关的，承销商可以在公开市场买卖票据。这些交易可能包括公开市场上的卖空买入，以回补卖空创建的头寸。卖空是指承销商出售的本金金额高于发行时要求购买的票据。承销商必须通过在公开市场购买票据来平仓任何空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场票据价格可能存在下行压力，可能会对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立空头头寸。

与其他购买交易类似，承销商为回补银团卖空而进行的购买可能具有提高或维持票据市场价格或防止或延缓票据市场价格下跌的效果。因此，票据的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。

我们和任何承销商都不会就上述交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或大小做出任何陈述或预测。此外，吾等或任何承销商均不表示代表将参与此等交易，或此等交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止。

沉降量

我们预计在2020年6月5日左右交割票据，也就是票据定价之日之后的第三个美国工作日。根据交易法第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非交易各方另有明确协议。因此，希望在2020年6月5日之前的第二个工作日之前交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。

利益冲突

某些承销商或其关联公司是我们循环信贷安排和优先无担保定期贷款安排下的贷款人，并将通过偿还此类循环信贷安排和优先无担保定期贷款安排下的未偿还金额，获得发售净收益的5%或更多。该承销商被视为存在FINRA规则5121含义内的利益冲突，因此本次发行将根据FINRA 规则5121进行。根据FINRA规则5121的要求，有利益冲突的承销商在未经账户持有人具体书面批准的情况下，不得确认向其行使自由裁量权的任何账户进行销售。

其他关系

一些承销商及其附属公司已经并可能在未来与我们或我们的附属公司进行投资银行业务和其他商业交易。某些承销商及其各自的

S-31

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己的账户和客户的账户。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。某些与我们有贷款关系的承销商或其附属公司通常根据其惯常的风险管理政策对冲他们对我们的信用风险敞口。通常，此类承销商及其附属公司将通过进行交易来对冲此类风险，交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司也可就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或表达独立的研究观点，并可持有或向客户推荐他们持有此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

致欧洲经济区和英国潜在投资者的通知

本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书均不是招股说明书规例(定义见下文)所指的招股说明书。本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的自由撰写招股说明书的编制依据是，在欧洲经济区(EEA)或英国(每个国家均为相关国家)的任何票据要约只能向招股说明书条例规定的合格投资者(合格投资者)的法人实体发出。因此，在本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的自由撰文招股说明书中提出要约或打算要约的相关国家的任何人，只能针对合格的投资者进行要约。我们和承销商都没有授权，我们或他们也没有授权向合格投资者以外的其他人提供任何票据。招股说明书规例一词意指(欧盟)2017/1129号条例。

禁止向EEA零售投资者和联合王国零售投资者销售

票据不打算向EEA或英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就此等目的而言，(A)散户投资者指属于以下一项(或多于一项)的人士：(I)经修订的指令2014/65/EU第4(1)条第(11)点所界定的零售客户(MiFID II)；或(Ii)指令(EU)2016/97所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)不符合第(EU)2016/97号指令所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户；或和(B)术语“要约”包括以任何形式和通过任何方式就要约条款和拟要约票据进行的充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购票据。因此，未准备任何经修订的(EU)第1286/2014号法规(PRIIPs规例)所要求的关键信息文件，以供EEA或联合王国的散户投资者发售或出售票据或以其他方式将其提供给散户投资者，因此根据 PRIIPs规例，发售或出售票据或以其他方式向EEA或英国的任何散户投资者提供票据可能是违法的。

英国潜在投资者须知

本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书以及与发行本招股说明书相关的任何其他文件或材料未经授权人员按照经修订的英国《2000年金融服务和市场法案》(FSMA)第21条的规定进行沟通，且该等文件和/或材料未获批准。因此，此类文件和/或材料不会分发给，也不能传递给

S-32

英国的普通公众。作为金融促进的此类文件和/或材料仅向在英国具有与投资相关事宜的专业经验且属于投资专业人员定义(如经修订的“金融服务和市场法”2005年(金融促进)令(“金融促进令”)第19(5)条所界定的)或符合“金融促进令”第49(2)(A)至(D)条的人员传达。或可根据财务促进令以其他方式合法地向其作出该通知的任何其他人士(所有该等人士合称为有关人士)。在英国，本招股说明书附录、随附的招股说明书以及任何相关的自由写作招股说明书仅适用于相关人士，且与之相关的任何投资或投资活动只能与相关人士进行。在英国的任何非相关人士都不应采取行动或依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书或其任何内容。

与票据发行或销售相关的任何参与投资活动的邀请或诱因( FSMA第21条的含义)只能在FSMA第21(1)条不适用于本公司的情况下传达或促使传达。

对于任何人在英国境内、境内或其他涉及英国的票据所做的任何事情，必须遵守FSMA的所有适用条款。

加拿大潜在投资者须知

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款中定义的，票据只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的合格投资者，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册义务所定义。票据的任何转售必须符合适用证券法律的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录和随附的招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是买方应在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股说明书附录不打算构成购买或投资本文所述票据的要约或邀约。票据不得直接或间接在瑞士境内或从瑞士境内公开发售、出售或宣传，也不会在瑞士证券交易所或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书增刊或与票据相关的任何其他发售或营销材料均不构成招股章程，该术语根据“瑞士债法”第652A条或第1156条理解，或瑞士六家交易所上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的规则所指的上市招股说明书，且本招股说明书附录及与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

S-33

这些票据没有也不会在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开发售、销售、推广或广告，除非遵守阿拉伯联合酋长国(和迪拜国际金融中心)有关证券发行、发售和销售的法律。此外，本招股说明书副刊和随附的招股说明书并不构成在阿联酋(包括迪拜国际金融中心)公开发售证券，也不打算公开发售。本招股说明书附录和随附的招股说明书尚未获得阿联酋中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或备案。

香港潜在投资者须知

没有任何承销商或其任何联属公司(I)在香港以任何文件方式提供或出售我们的票据，而不是(A)向《证券及期货条例》(第章)定义的专业投资者发售或出售我们的票据。(B)在其他情况下，而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第571章)所界定的招股章程，或(B)在其他情况下并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第571章)所界定的招股章程。32)或不构成该条例所指的向公众要约，或(Ii)已为发行目的而在香港或其他地方发出或为发行的目的而发出或将会发出或为发行的目的而管有与票据有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被他人取阅或阅读，或(br})已发出或已为发行的目的而发出或已为发行的目的而在香港或其他地方发出或管有与票据有关的广告、邀请函或文件，香港公众(香港证券法律允许这样做的除外)，但我们的证券只出售给或打算出售给香港以外的人或只出售给“证券及期货条例”和根据该条例制定的任何规则所界定的专业投资者的证券除外。本文件的内容未经香港任何监管机构审查。我们建议你方对此报盘保持谨慎。如果您对本文档的任何内容有任何疑问，请咨询独立的专业意见。

给日本潜在投资者的通知

这些票据没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法案，经修订)登记，因此，这些票据没有被提供或出售，也不会直接或间接在日本境内或为了任何日本人的账户或利益，也不会为了其他人的账户或利益而直接或间接在日本或为其账户或利益进行再发售或再销售，也不会为其账户或利益而直接或间接地在日本再发售或再销售，或为其账户或利益而进行再发售或再销售，这些票据不会直接或间接在日本境内或为其账户或利益进行再发售或再销售，也不会为任何日本人或其他人的账户或利益而直接或间接地再发售或再销售，除非根据豁免注册要求，并在其他方面遵守FIEA和任何其他适用的日本法律和法规。就本段而言，“日本人”是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体。

新加坡潜在投资者须知

本招股章程副刊及随附的招股章程尚未在新加坡金融管理局注册为招股章程。因此，本招股章程副刊、随附的招股章程以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料不得分发或分发，票据不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售，或作为认购或购买邀请的标的，但(I)根据“招股章程”第274条向机构投资者发出的邀请除外。(Ii)相关人士，或根据第275(1A)条并按照“SFA”第275条规定的条件的任何人，或(Iii)以其他方式依据“SFA”的任何其他适用条款并按照“SFA”的任何其他适用条款的条件。

如票据是根据第275条认购的由有关人士认购，该有关人士为：(A)其唯一业务是持有投资及全部

S-34

股本归一名或多名个人所有，每名个人均为经认可的投资者；或(B)信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为该法团的认可投资者、证券或以证券为基础的衍生工具合约(每一合约的定义见SFA第2(1)条)或该信托的受益人在该信托的权利及权益(不论如何描述)后6个月内，不得在该法团或该信托根据第275条取得票据后6个月内转让，但下列情况除外：(1)转让予机构投资者：或根据第275(1A)条并符合本SFA第275条规定的条件的任何人；(二)不予对价转让的；(三)依法实施的。

新加坡证券及期货法产品分类仅为履行其根据SFA第 309b(1)(A)及309b(1)(C)条承担的义务，发行人已决定，并特此通知所有相关人士(定义见SFA第309a条)，该等票据为订明资本市场产品(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-

S-35

本招股说明书补编参考截至2019年12月31日止年度的10-K表格年报而纳入本招股说明书附录内的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中) 乃依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计及会计专家的授权而如此并入。

在那里您可以找到更多信息

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在SEC维护的网站上免费查看这些报告和其他信息。此站点的地址为http://www.sec.gov。我们有一个互联网站，网址是：http://www.amg.com.我们网站上的信息或从我们网站获取的信息不是本招股说明书附录的一部分，无论是否引用。

SEC的规则允许我们通过引用合并我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书附录的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和/或取代本招股说明书附录中包含和/或通过引用并入的信息。在本招股说明书补充文件提交后，我们通过引用将以下列出的文件以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件(在每种情况下，视为未提交的任何文件或该文件的一部分除外)合并到本招股说明书补充文件中：

本招股说明书附录通过引用并入下列文件：

•

我们于2020年2月28日提交的Form 10-K年度报告；

•

我们于2020年5月4日提交的Form 10-Q季度报告；

•

我们当前的Form 8-K报告提交日期为2020年2月3日(但仅限于根据交易法第18条提交的信息)、2020年4月27日 (但仅限于根据交易法第18条提交的信息)、2020年4月28日和2020年5月15日；以及

•

我们于2020年4月28日提交的关于附表14A的最终委托书及其于2020年5月18日提交的附录(仅限于通过引用并入我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告第III部分的部分 )。

您可以通过书面请求或致电以下地址免费获取通过引用并入本招股说明书附录中的文件：

首席财务官托马斯·M·沃伊奇克(Thomas M.Wojcik)

附属经理集团，Inc.

弗拉格勒南路777号

佛罗里达州西棕榈滩，邮编：33401

(800) 345-1100

S-36

AMG可能会不时提供和出售证券，或为证券的转售提供便利。我们将在本招股说明书的附录中提供这些证券的具体条款。未来将确定的一个或多个出售证券持有人也可以不定期发行和出售上述列出的证券。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书的补充。

AMG的普通股在纽约证券交易所上市，代码为 aMG。如果我们决定寻求本招股说明书提供的任何债务证券、优先股、存托股份、认股权证或其他证券的上市，相关的招股说明书附录将披露证券将在哪个交易所或市场上市(如果有)，或者我们已经申请上市的地方(如果有)。

本招股说明书只有在附有招股说明书附录的情况下才可用于发售和出售证券。

投资这些证券涉及一定的风险。在决定投资这些证券之前，您应参考我们的定期报告、与特定产品相关的招股说明书附录以及我们提交给美国证券交易委员会的其他信息中包含的风险因素。？请参见第1页上的风险因素。

AMG主要执行办公室的地址是佛罗里达州西棕榈滩南弗拉格勒路777号，邮编是33401，主要执行办公室的电话号码是(8003451100)。

证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有传递本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2019年3月21日


关于本招股说明书			1
危险因素			1
前瞻性陈述			1
在那里您可以找到更多信息			2
附属经理集团，Inc.			3
收益的使用			3
债务证券说明			3
普通股说明			3
优先股说明			5
存托股份说明			5
手令的说明			5
认购权说明			6
购股合同和购股单位说明			7
配送计划			7
证券的有效性			9
专家			9

适用的招股说明书附录还可能包含有关美国联邦所得税后果的重要信息，以及在某些情况下，如果您购买该招股说明书附录提供的证券，您可能会受到其他国家/地区税法规定的后果的重要信息。您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及标题中所述的附加信息，您可以在此处找到更多信息。

我们对本招股说明书和适用的招股说明书附录中包含或以引用方式并入的信息负责。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息，我们对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假定本招股说明书中出现的信息或通过引用合并的信息仅在本招股说明书正面的日期或合并文件的各自提交日期是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的所有内容均指附属经理集团(Affiliated Managers Group，Inc.)。而不是我们的联属公司(如本招股说明书后面所述)或其他子公司。

危险因素

在您投资我们的任何证券之前，除了本招股说明书和任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中的其他信息外，您还应仔细阅读和考虑我们最新的10-K表格年度报告中第I部分第1A项所包含的风险因素 (通过引用并入本招股说明书)，以及我们后续的10-Q表格季度报告和任何适用的招股说明书附录中包含的任何风险因素(可能会更新) 修正后的(《交易法》)。这些文档中描述的每个风险都可能对我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景产生重大不利影响，并可能导致您的投资部分或全部损失。

前瞻性陈述

本招股说明书中讨论的某些事项、我们在此引入作为参考的文件和我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件、我们的新闻稿以及经高管批准所作的口头声明可能构成 “1995年私人证券诉讼改革法案”所指的范围内的前瞻性陈述。这些陈述包括但不限于与我们对业务表现的预期、财务业绩、流动性和资本资源以及其他非历史陈述有关的陈述，并且可能以以下词语开始：展望、指导、相信、预期、潜在、初步、继续、可能、将、将、应、约、预测、项目、前景、前景此类陈述会受到某些风险和不确定因素的影响，其中包括本招股说明书中通过引用并入的文件中标题风险因素下讨论的因素。

这些因素(其中包括)可能会影响我们的财务业绩，并导致实际结果与历史收益以及目前预期和预测的结果大不相同。前瞻性声明仅表示截至声明发表之日，我们不承诺也特别不承担任何义务公开发布任何前瞻性声明的修订结果，以反映此类声明发布之日之后的事件或情况，或反映事件的发生，无论是否预期。在这方面，我们提醒您不要过度依赖任何此类前瞻性陈述。

在那里您可以找到更多信息

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在SEC维护的网站上免费查看这些报告和其他信息。此站点的地址为http://www.sec.gov。我们有一个互联网站，网址是：http://www.amg.com.我们网站上的信息或从我们网站获取的信息不是本招股说明书的一部分，无论是否引用。

SEC的规则允许我们通过引用合并我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和/或取代本招股说明书中包含和/或通过引用并入的信息。我们在首次提交包含本招股说明书的注册声明之后，以及在我们出售本招股说明书提供的所有证券之前，通过引用将以下列出的文件以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向SEC提交的任何未来备案文件(在每种情况下，视为未备案的任何文件或该文件的一部分除外)合并到本招股说明书中：

•

2019年2月22日提交的Form 10-K年报；

•

2018年3月29日提交的Form 10-K/A年报；

•

目前提交给SEC的Form 8-K报告分别于2019年1月22日、2019年2月4日和2019年3月20日提交(但仅被视为根据修订后的1934年证券交易法第18节提交的信息)；

•

于2018年4月30日提交的关于附表14A的最终委托书 (仅限于通过引用并入我们截至2017年12月31日的年度报告中的表格 10-K第III部分的部分)；以及

•

我们于1997年10月7日提交给证券交易委员会的表格 8-A中的注册声明中包含的对我们普通股的描述，以及为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

您可以通过书面请求或致电以下地址免费获取通过引用并入本招股说明书的文件：

Jay C.Horgen担任总裁、首席财务官兼财务主管

附属经理集团，Inc.

弗拉格勒南路777号

佛罗里达州西棕榈滩，邮编：33401

(800) 345-1100

本招股说明书是S-3表格注册说明书的一部分，包括我们根据修订后的1933年证券法或证券法向证券交易委员会提交的所有修订和证物(在此称为注册说明书)。本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息。有关我们和我们证券的进一步信息，请参阅注册声明和相关证物。可在证券交易委员会设在上述地址的公共参考设施或从证券交易委员会网站查阅注册声明www.sec.gov。本招股说明书或以引用方式并入或视为纳入本招股说明书的文件中包含的关于作为注册声明证物提交的任何文件的规定的陈述不一定完整，并且在每种情况下，均参考作为注册声明证物提交或以其他方式提交给证券交易委员会的该文件的副本。每个这样的陈述都通过这样的引用来限定其整体。

我们是一家全球资产管理公司，对领先的精品投资管理公司进行了股权投资，我们将这些公司称为我们的附属公司。我们的创新合作方式使每个附属公司的管理团队能够拥有其公司的大量股权，并保持运营自主权。我们的战略是通过现有附属公司的增长以及对新附属公司的投资和对现有附属公司的额外投资来创造股东价值。此外，我们在战略事务、市场营销、分销、产品开发和运营方面为我们的附属公司提供集中协助。截至2018年12月31日，我们管理的总资产为7360亿美元，涉及500多种投资产品，涉及广泛的积极、回报导向型战略。

收益的使用

除与特定证券发行相关的另有规定外，本招股说明书出售证券的净收益将用于一般公司用途。

债务证券说明

我们可以提供债务证券，可以是优先债务证券，也可以是次级债务证券，可以是可转换的，也可以是不可转换的。我们将根据我们与适用的招股说明书附录中指定的受托人签订的契约，发行本招股说明书提供的债务证券和任何随附的招股说明书附录。优先债务证券的条款将包括适用的招股说明书附录中描述的条款、优先债务证券契约中所述的条款以及参照信托契约法案而成为优先债务证券契约一部分的条款。次级债务证券的条款将包括适用的招股说明书附录中描述的条款、次级债务证券契约中所述的条款，以及参照信托契约法案而成为次级债务证券契约部分的那些条款。我们已将优先债务证券契约表格和次级债务证券契约表格副本作为本注册说明书的证物。每份契约都将受“信托契约法”条款的约束和管辖。

普通股说明

以下是我们普通库存的主要条款和规定的说明。它可能不包含对您重要的所有信息。因此，您应该阅读我们的章程和章程，了解与我们普通股相关的更多信息。

一般信息

根据我们的章程，我们目前有权发行最多150,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及最多300万股B类无投票权普通股，每股面值0.01美元。根据特拉华州法律，股东一般不对我们的债务或义务负责。截至2018年12月31日，我们有51,984,471股已发行普通股，公司国库中另外持有6,534,573股普通股，没有发行和发行的B类无投票权普通股。所有普通股在发行时都将得到正式授权、全额支付和不可评估。我们的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，交易代码为AMG。

分红

在任何其他类别或系列股票的优先权利的约束下，普通股和B类无投票权普通股的持有者可以从我们可以合法使用的资产中获得股息，当我们的董事会宣布时，如果它们被董事会宣布，每股普通股和B类无投票权普通股的每股平等分享这种股息(B类无投票权普通股的每股股票等于它随后将被转换为的普通股的股数如果分红

宣布以普通股或B类无投票权普通股支付的股息，该等股息将被宣布按两类股票的相同利率支付，普通股应付股息将支付给普通股持有者，B类无表决权普通股应支付股息将支付给B类无表决权普通股的持有者。普通股应支付股息将支付给B类无表决权普通股的持有者。应支付的普通股股息将支付给B类无表决权普通股的持有者。应支付的普通股股息将支付给B类无表决权普通股的持有人。

表决权

普通股的持有者将拥有对提交给我们的股东的所有事项的独家投票权，包括董事的选举，除非特拉华州法律另有要求或任何其他类别或系列的股票另有规定。普通股持有者每股享有一票投票权。我们的董事选举没有累积投票，这意味着，根据授予任何类别或系列优先股持有人的任何选举董事的权利，在无竞争选举中，需要在出席法定人数的股东大会上投出多数票才能选举董事。

清算/解散权利

在任何其他类别或系列股票优先权利的规限下，在我们为所有已知债务和负债支付或计提充足的拨备后，如果我们被清算、解散或我们的事务结束，我们普通股和B类无投票权普通股的持有者将有权按比例分享可供分配的剩余资产(B类无投票权普通股的每股股份等于其随后将可转换为的普通股股数)。

其他权利

在任何其他类别或系列股票的优先权利的约束下，所有普通股均享有同等的股息、分配、清算和其他权利，除特拉华州法律规定的任何评估权外，没有任何优先、评估或交换权。此外，我们普通股的持有者没有转换、偿债基金或赎回权，也没有优先认购我们的任何证券的权利，但给予我们无投票权的B类普通股持有者的转换权除外，这些权利如下所述。

根据特拉华州法律，公司一般不能在正常业务过程之外解散、修改其章程、合并、出售其全部或实质所有资产、从事换股或从事类似交易，除非获得持有有权就该事项投票的多数股份的股东的赞成票批准，除非公司章程中规定了不同的百分比，该百分比在任何情况下都不会低于所有有权就该事项投票的股份的多数。我们的章程规定，只要需要有表决权股票持有人的投票来修订或废除章程的任何条款，那么，除了章程或章程所要求的任何其他有表决权股票持有人的投票外，还需要有权就该修正案或废止进行投票的大多数我们已发行股票的持有者的赞成票，作为一个类别一起投票。(C)我们的章程规定，如果需要修改或废除章程的任何条款，则除了章程或章程所要求的任何其他有表决权股票持有人的投票外，还需要有权就该修正案或废止进行投票的大多数流通股持有人的赞成票。然而，关于在没有召开年度或特别会议的情况下修改或废除我们章程中与股东行动有关的任何条款，选举、任期或罢免董事，董事会空缺，或限制董事责任，将需要至少80%(80%)有权就该修订或废除投票的已发行股票持有人的赞成票，并作为一个类别一起投票。

B类无表决权普通股的权利

我们B类无投票权普通股的持有人通常与我们普通股的持有者享有相同的权利和特权，但B类无投票权普通股的持有者除了根据我们的章程或适用法律可能规定的投票权外没有任何投票权。B类无投票权普通股的每股可根据持有人的选择转换为一股普通股；前提是这种转换不违反适用于持有人的任何政府当局的任何规定、规则或其他要求。

根据AMG的章程，AMG董事会有权在一个或多个系列中发行最多5,000,000股优先股，每股面值0.01美元，并不时设立一系列优先股，其条款由AMG在指定证书中指定，该指定证书将作为证据提交给注册说明书中通过引用并入的文件，本招股说明书是该文件的一部分。对如此设立的优先股条款的描述将包含在与任何此类证券的发行有关的招股说明书副刊中。

存托股份的说明

AMG可以选择提供部分优先股，而不是全部优先股。在这种情况下，AMG 将发行存托股份收据，每张收据将代表特定系列优先股的一小部分。以存托股份为代表的任何系列优先股的股票将根据AMG与AMG选定的银行或信托公司之间的存款协议进行存入，作为优先股存托机构。除非适用的招股说明书补编另有规定，否则存托股份的每位持有人将有权享有相关优先股的所有权利和优惠权，包括股息、投票权、赎回、转换和清算权(如果有的话)，比例与该存托股份所代表的优先股股份的适用部分成比例。

存托协议的形式，包括存托凭证的形式，将在发行任何存托股票时确定，并将在与任何此类证券发行相关的适用招股说明书副刊中说明。

认股权证说明

AMG可以提供认股权证，据此持有者将有权购买债务证券、优先股、普通股或其他证券。认股权证可以独立发行，也可以与任何证券一起发行，并可附加于该等证券或与该等证券分开。将根据AMG与作为认股权证代理的银行或信托公司签订的一个或多个认股权证协议发行认股权证。除非招股说明书附录另有说明，否则认股权证代理人将根据适用的认股权证协议，仅以AMG的代理人身份行事，不会为任何认股权证拥有人或与任何认股权证拥有人承担任何代理或信托责任或关系。认股权证协议形式(包括认股权证的形式)的副本将作为证物提交给注册说明书中通过引用并入的文件，本招股说明书是该文件的一部分。您应该阅读认股权证协议和认股权证证书中更详细的条款，以了解可能对您重要的条款。

适用的招股说明书附录将介绍每期权证的具体条款、与权证相关的权证协议以及代表权证的权证证书，如适用，包括：

•

认股权证的名称；

我们可以发行认购权购买债务证券、优先股、普通股或其他证券。这些认购权可以单独发行，也可以与在此发售的任何其他证券一起发行，并且可以转让，也可以不转让。对于任何认购权的发售，我们可能与一家或多家承销商或其他购买者订立备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能被要求购买在发售后仍未认购的任何证券。

适用的招股说明书附录将描述本招股说明书正在交付的任何认购权发售的具体条款，包括以下条款：

•

认购权的价格(如果有的话)；

•

行使认购权时，债务证券、优先股、普通股或其他证券的每股应付行使价；

•

向每位股东发行认购权的数量；

•

每项认购权可购买的债务证券、优先股、普通股或其他证券的数量和条款；

•

认购权可转让的程度；

•

认购权的任何附加条款，包括与交换和行使认购权有关的条款、程序和限制；

•

认购权开始行使的日期和认购权到期的日期；

AMG可以签发股票购买合同，包括规定持有者有义务向AMG购买或出售给AMG的合同，以及AMG在未来一个或多个日期向持有人出售或购买指定数量或不同数量的普通股、优先股或存托股份的合同。普通股、优先股、存托股份的每股对价及其股数可以在股票购买合同发行时确定，也可以参照股票购买合同约定的具体公式确定。股票购买合同可以单独发行，也可以作为单位(通常称为股票购买单位)的一部分，由股票购买合同和以下各项的任意组合组成：

•

债务证券，

•

第三方的债务义务，包括美国国债，或

•

适用的招股说明书附录中描述的任何其他证券，

这可以保证持有者根据股票购买合同购买或出售(视情况而定)普通股、优先股或存托股份的义务。股票购买合同可能要求AMG定期向股票购买单位的持有者付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的或在某种基础上预付资金。股票购买合同可能要求持股人以特定方式担保其在这些合同下的义务。

适用的招股说明书附录将描述股票购买合同和股票购买单位的条款，包括抵押品或存托安排(如果适用)。

配送计划

一般信息

这些证券可以出售：

•

前往或透过以主承销商为代表的承销团；

•

向或通过一家或多家没有银团的承销商；

•

通过经销商或代理商；

•

直接以协议销售或竞争性投标交易的方式向投资者出售；

•

？在证券法第415(A)(4)条所指的市场发售中，向或通过做市商或进入现有交易市场或交易所或以其他方式；或

•

通过任何这些方法的组合或通过任何其他合法可用的手段。

我们销售的每个系列证券的招股说明书附录将在所需的范围内描述与该产品有关的信息，包括：

•

任何承销商的姓名或名称以及各自承保的金额；

•

购买价格和我们从那次销售中获得的收益；

如果在销售中使用承销商，我们将与那些承销商签署与我们将提供的证券相关的承销协议。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则承销商购买这些证券的义务将受条件限制，如果购买了任何证券，承销商将有义务购买所有这些证券。

受承销协议约束的证券将由承销商自行收购，并可不时以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格，在一笔或多笔交易(包括谈判交易)中转售。承销商可能被视为从我们那里获得了承销折扣或佣金形式的补偿，也可能从这些证券的购买者那里收取佣金，他们可能会代理这些证券。承销商可以将这些证券出售给交易商或通过交易商出售。这些经销商可以形式从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的采购商那里获得佣金。任何首次公开募股(IPO)价格以及允许、回售或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

代理

我们也可以通过我们不时指定的代理人出售任何证券。我们将指明参与发售或销售这些证券的任何代理的名称，并将在适用的招股说明书附录中列出我们应支付给这些代理的佣金。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则这些代理将尽最大努力在其委任期内招揽购买。

直销

我们可以将任何证券直接出售给购买者。在这种情况下，我们不会聘请承销商或代理提供和销售适用证券。

赔偿

我们可能会向参与证券分销的承销商、交易商或代理赔偿某些责任，包括证券法下的责任，并同意支付这些承销商、交易商或代理可能被要求支付的款项。

不保证流动性

任何证券，除了我们的普通股，都可以是没有建立交易市场的新发行的证券。任何向我们购买证券的承销商都可以在这些证券上做市。但是，承销商没有义务做市，可以随时停止做市，而不通知证券持有人。我们不能向您保证，任何系列的任何证券的交易市场都会有流动性。

二次销售

如果除我们之外的任何人根据本招股说明书出售任何证券，我们将在招股说明书附录中列出出售证券的证券持有人的名字，并提供证券法规定的信息。

本招股说明书参考截至2018年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股章程中的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)，是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的授权而如此纳入的。报告是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家给予的授权而纳入的。

AQR Capital Management Holdings，LLC和子公司出现在Affiliated Managers Group，Inc.截至2017年12月31日的10-K/A表格年度报告中的财务报表是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告合并的，普华永道会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，经该公司授权审计和会计方面的专家。



每一类的名称证券须予注册	数量成为已注册	拟议数极大值集料发行价每个单位	拟议数极大值集料发行价⁽¹⁾	数量注册费⁽¹⁾
3.300厘高级债券，2030年到期	$350,000,000	99.957%	$349,849,500	$45,410.47

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