根据2020年6月3日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件。
注册号：333-11：00-11：00
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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表格S-8
注册声明
根据1933年的“证券法”
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唐纳森公司
(章程中规定的注册人的确切姓名)
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特拉华州 (州或其他司法管辖区) 公司或组织) | | 41-0222640 (I.R.S.雇主 识别号码) |
西94街1400号 明尼苏达州明尼阿波利斯 (主要行政机关地址) | | 55431 (邮政编码) |
唐纳森公司退休储蓄及
员工持股计划
(图则全称)
艾米·C·贝克尔
副总统、总法律顾问兼秘书
唐纳森公司
西94街1400号
明尼苏达州明尼阿波利斯，邮编：55431
(服务代理人的姓名或名称及地址)
(952) 887-3131
(提供服务的代理商的电话号码，包括区号)
将副本发送到：
艾米·C·塞德尔
Faegre Drinker Bdle&Reath LLP
2200富国银行中心
南七街90号
明尼苏达州明尼阿波利斯，邮编：55402
注册人可能会用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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| | 大型加速文件服务器x | 加速文件管理器o |
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| | 非加速文件管理器o | 规模较小的报告公司o |
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| 新兴成长型公司o | |
如果是新兴成长型公司，注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)条提供的任何新的或修订的财务会计准则，则需要使用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。O
注册费的计算
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| 须注册的证券名称 | 须登记的款额(1) | 建议最高发行价 每股(2) | 建议的最高合计 发行价(2) | 注册费的数额 |
普通股，每股面值5.00美元(3) | 1,500,000股 | $47.27 | $70,905,000 | $9,203.47 |
(1)根据经修订的1933年证券法第416条(“证券法”)，本注册说明书包括根据股票拆分、股票分红或对公司已发行普通股进行类似调整而发行的不确定数量的额外普通股。
(2)仅为根据证券法第457(C)条计算注册费的目的而估计，基于2020年6月1日纽约证券交易所报告的每股销售价格的平均值。
(3)此外，根据证券法第416(C)条的规定，本注册声明还涵盖根据唐纳森公司将提供或出售的不确定金额的权益。退休储蓄和员工持股计划。
第一部分
第10(A)条招股章程所规定的资料
包含表格S-8第I部分规定的信息的文件已经或将按照证券法第428(B)(1)条规定的规定发送或提供给参与者。
第二部分
注册声明中所需的信息
第3项通过引用合并文件。
根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)向证券交易委员会(“委员会”)提交的公司文件(第001-07891号文件)或公司退休储蓄和员工持股计划(“计划”)，自其各自日期起，通过引用并入本文件，并构成本文件的一部分：
(1)2019年9月27日提交的公司截至2019年7月31日的财政年度Form 10-K年度报告，其中通过引用纳入了公司2019年股东年会的最终委托书的某些部分；
(2)2019年12月6日提交的公司截至2019年10月31日的季度报告、2020年3月6日提交的截至2020年1月31日的季度报告、2020年6月3日提交的截至2020年4月30日的季度报告；
(3)2019年11月25日、2020年5月21日提交的公司现行8-K报表；
(四)2019年6月12日报送的截至2018年12月31日的计划年度计划表11-K年报；
(5)于2019年9月27日提交的本公司截至2019年7月31日的Form 10-K年度报告(第001-07891号文件)附件4-A中对本公司普通股的描述，以及为更新该描述而提交的任何修订或报告。
在本注册声明日期之后，本公司或本计划根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有报告和其他文件，在提交表明已发售的所有证券或注销所有当时未出售的证券的生效后修正案之前，应被视为从提交该等文件之日起通过引用纳入本注册声明及其部分内容。
就本注册声明而言，以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件中所载的任何陈述，均应被视为就本注册声明而言已被修改或取代，只要此处所载或以引用方式并入或以引用方式并入的任何其他随后提交的文件中的陈述修改或取代该陈述。任何如此修改或取代的陈述不应被视为，除非
经如此修改或取代，构成本注册声明的一部分。
尽管有上述规定，本注册声明中的任何内容均不得被视为包含(I)根据适用的委员会规则提供而不是存档的、以引用方式并入本文的文件中提供的任何信息，或(Ii)与该等信息相关的任何证物。
第4项证券说明
不适用。
项目5.被点名的专家和律师的利益
不适用。
第六项董事和高级职员的赔偿。
经修订的“特拉华州公司法”第145条规定，在某些情况下，法团可因任何人是或曾经是法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或正应法团的要求而在任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(民事、刑事、行政或调查(由法团提出或根据法团的权利提起的诉讼除外)中是或正应法团的要求提供服务的事实，而向该人作出弥偿，或因该人是或曾经是该法团的一方，或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，而对该等诉讼、诉讼或法律程序(由该法团提出或根据该法团的权利提起的诉讼除外)作出弥偿。就该人就该诉讼、诉讼或法律程序而实际和合理地招致的开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而支付的款项而言，如该人真诚行事，并以该人合理地相信符合或不反对法团的最大利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人并无合理因由相信该人的行为是违法的，则该人可就该诉讼、诉讼或法律程序而支付的开支(包括律师费)、判决、罚款及为和解而支付的款项，向该人提出。
我们的重新注册证书第十四条规定，任何董事都不会因违反董事的受信责任而对本公司或其股东的金钱损害承担个人责任，但以下责任除外：(1)违反董事对本公司或其股东的忠诚义务；(2)不真诚的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法；(3)根据DGCL条款，董事对非法支付股息或非法回购或赎回股票负有个人责任，但以下情况除外：(1)违反董事对本公司或其股东的忠诚义务；(2)不真诚的作为或不作为，或涉及故意的不当行为或明知违法的违法行为；(3)根据DGCL的规定，董事对非法支付股息或非法回购或赎回股票负有个人责任。
本公司经修订及重新修订之附例第25条规定，本公司将在DGCL许可的最大范围内对本公司的高级人员及董事作出赔偿及使其不受损害。
本公司已与其董事订立弥偿协议，要求本公司在本公司重订的公司注册证书、本公司经修订及重订的附例及上文所述的DGCL所容许的最大范围内，就其董事因其董事身份或服务而可能产生的责任作出弥偿。该等赔偿协议亦可能要求本公司预支其董事因任何诉讼而招致的任何开支，而该等诉讼是他们可获赔偿的。
本公司设有董事及高级职员责任保险，承保本公司高级职员及董事的若干负债及开支，并承保本公司就该等负债及开支向董事及高级职员支付的补偿。
第7项所要求的豁免注册
不适用。
项目8.所有展品。
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| 5.1 | | 国税局的决定函，日期为2017年10月3日，涉及根据修订后的1986年《国税法》第401条对该计划的资格 | | 以电子方式归档 |
| 23.1 | | 普华永道有限责任公司同意 | | 以电子方式归档 |
| 23.2 | | Baker Tilly Virchow Krause，LLP同意 | | 以电子方式归档 |
| 24.1 | | 授权书 | | 以电子方式归档 |
第9项承诺
A.公司特此承诺：
(1)在作出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：
(I)包括“1933年证券法”第10(A)(3)条所规定的招股章程；
(Ii)在招股章程中反映于注册声明生效日期(或其最新生效后修订)后产生的任何事实或事件，而该等事实或事件个别或合计代表注册声明所载资料的基本改变。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不会超过登记的)，以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，可以按照规则424(B)提交给证监会的招股说明书的形式反映出来，前提是数量和价格的变化合计不超过有效注册表中“注册费计算”表中规定的最高发行价格的20%；
(Iii)在注册说明书中加入与分配计划有关的任何重大资料，或在注册说明书内对该等资料作出任何重大更改；
但如注册说明书采用表格S-8格式，则上文(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段并不适用，而该等段落规定须包括在生效后修订内的资料，已载于本公司依据1934年“证券交易法令”第13条或第15(D)条提交或提交监察委员会的报告内，而该等报告以引用方式并入注册说明书内。
(2)就厘定根据“1933年证券法”所负的任何法律责任而言，每项该等生效后的修订须当作是与其内所提供的证券有关的新注册陈述书，而当时该等证券的要约须当作是该等证券的首次真诚要约。
(3)以生效后修订的方式，将终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从注册中删除。
B.公司特此承诺，为了确定1933年证券法下的任何责任，根据1934年证券交易法第13(A)或15(D)节提交公司年报的每一次提交(如果适用的话，根据1934年证券交易法第15(D)节提交员工福利计划年度报告的每一次提交)在注册说明书中通过引用并入，应被视为与本文提供的证券有关的新注册声明，并且在当时发售该等证券应被视为与本文提供的证券有关的新注册声明
C.根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年“证券法”所产生的责任进行赔偿，但注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了该法案所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反下述公共政策的问题
签名
根据1933年证券法的要求，本公司证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2020年6月3日在明尼苏达州明尼阿波利斯市正式安排本注册声明由下列签署人(经其正式授权)代表本公司签署。(注：根据“1933年证券法”的规定，本公司有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2020年6月3日在明尼苏达州明尼阿波利斯市正式安排下列签名者代表本公司签署注册声明)。
唐纳森公司
作者/s/托德·E·卡彭特(Tod E.Carpenter)
*首席执行官托德·E·卡朋特(Tod E.Carpenter)
董事长、总裁兼首席执行官
根据1933年证券法的要求，本注册声明已于2020年6月3日由下列人士以指定身份签署：
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| 名字 | | 标题 |
| /s/托德·E·卡朋特 | | 董事长、总裁兼首席执行官 |
| 托德·E·卡朋特 | | (首席行政主任兼董事) |
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| /s/斯科特·J·罗宾逊 | | 高级副总裁兼首席财务官 |
| 斯科特·J·罗宾逊 | | (首席财务官) |
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| /s/彼得·J·凯勒(Peter J.Keller) | | 公司控制器 |
| 彼得·J·凯勒 | | (首席会计官) |
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| * | | 主任 |
| 安德鲁·塞西尔 | | |
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| * | | 主任 |
| 皮拉尔·克鲁兹 | | |
| | |
| * | | 主任 |
| 迈克尔·J·霍夫曼 | | |
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| * | | 主任 |
| 道格拉斯·A·米尔罗伊 | | |
| | |
| * | | 主任 |
| 威拉德·D·奥伯顿 | | |
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| * | | 主任 |
| 詹姆斯·J·欧文斯 | | |
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| * | | 主任 |
| 阿吉塔·G·拉金德拉 | | |
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| * | | 主任 |
| 特鲁迪·A·劳蒂奥 | | |
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| * | | 主任 |
| 约翰·P·威霍夫 | | |
*艾米·C·贝克尔在此签名，根据上述董事正式签署的授权书，在此代表该公司的每一名董事签署本文件。
*/艾米·C·贝克尔(Amy C.Becker)：*
*--事实上
根据1933年“证券法”的要求，受托人(或管理员工福利计划的其他人员)已于2020年6月3日在明尼苏达州明尼阿波利斯市正式促使下列签署人代表其签署本注册声明。
唐纳森公司退休储蓄和员工持股计划
作者：The Plan Administrator，Donaldson Company，Inc.
作者：/s/Tod E.Carpenter
托德·E·卡朋特
董事长、总裁兼首席执行官