根据2020年6月3日提交给美国证券交易委员会的文件
注册号码333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-8
注册声明
在……下面
1933年证券法
FTI咨询公司
(章程中规定的注册人的确切姓名)
| 马里兰州 | 52-1261113 | |
| (州或其他司法管辖区) 公司或组织) |
(I.R.S.雇主 识别号码) | |
| 555 12街道西北 华盛顿特区。 |
20004 | |
| (主要行政办事处地址) | (邮政编码) |
FTI咨询公司2017综合激励薪酬计划
(自2017年6月7日通过，经修订自2020年6月3日起生效)
(图则全称)
史蒂文·H·冈比
总裁兼首席执行官
FTI咨询公司
555 12街道西北
华盛顿特区20004
(202) 312-9100
(名称和地址，包括邮政编码，以及
服务代理的电话号码，包括区号)
用复选标记表示注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的？大型加速申报公司、？加速申报公司、？较小报告公司、？和新兴成长型公司的定义。
| 大型加速滤波器 | 加速文件管理器 | ☐ | ||||
| 非加速文件管理器 | ☐ | 小型报表公司 | ☐ | |||
| 新兴成长型公司 | ☐ | |||||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
注册费的计算
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| 证券的所有权须为 注册(1) |
数量 成为 |
拟议数 最大值 发行价 每股(2) |
拟议数 发行价(2) |
数量 注册费 | ||||
| 普通股，每股面值0.01美元 |
145,000股 | $121.10 | $17,559,500 | $2,279.22 | ||||
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| (1) | 根据修订后的1933年证券法(证券法)下的第416条规定(证券法)，本 注册声明还涵盖根据FTI Consulting，Inc.的反稀释条款可以发行的不确定数量的普通股额外股票。由于股票拆分、股票分红、资本重组或类似交易，2017综合激励薪酬计划(于2017年6月7日通过，自2020年6月3日修订生效)。 |
| (2) | 根据证券法第457(C)条和 (H)条，根据2020年5月29日纽约证券交易所报告的注册人普通股的平均高和低价格，估计仅用于确定注册费。 |
解释性注释
本S-8表格注册声明由马里兰州公司FTI Consulting，Inc.(公司或注册人)提交，以注册额外145,000股公司普通股，每股票面价值0.01美元(普通股)，可根据FTI Consulting，Inc.(自2017年6月7日起采用)综合激励薪酬计划(自2017年6月7日起采用)(经第1号修正案修订)额外注册14.5万股普通股(普通股)，可供根据FTI Consulting，Inc.(自2017年6月7日起采用)发行 2017综合激励薪酬计划(该计划自2017年6月7日起生效)，该计划经修正案1修订，自2017年6月7日起生效。 此注册声明由FTI Consulting，Inc.提交，以登记额外的145,000股公司普通股，每股票面价值0.01美元本修正案自2020年3月24日起经公司股东在2020年6月3日召开的年度股东大会上通过。2020年6月3日， 该修正案在公司股东年会上获得通过。
根据表格S-8的一般指示E，本公司于2017年6月7日向美国证券交易委员会(证券交易委员会)提交的表格S-8的注册说明书(文件编号333-218558)的内容包括登记(I)根据本计划可发行的850,000股普通股，以及(Ii)在 FTI Consulting，Inc.项下的任何奖励或部分奖励出现 情况下根据本计划不时可供发行的股票。FTI Consulting，Inc.修订并重述自2015年6月3日起生效的2009年综合激励薪酬计划，并不时修订。2006全球长期激励计划 自2008年5月14日起修订并重述，修订自时不我待，和FTI咨询公司。2004长期激励计划，经修订 并于2008年5月14日重述，修订自时不我待，到期或终止而未行使、变为不可行使、以现金结算而未交付 普通股，任何股票被没收或以其他方式终止、交出或取消，如果任何普通股被本公司回购或交还给本公司，与任何奖励有关，或者如果本公司在2017年6月7日及之后因行使、支付收购价或扣缴与奖励有关的税款而投标或扣缴 任何股份，现将其并入
第二部分
注册声明中所需的信息
| 项目3. | 通过引用合并文件。 |
本公司以前向SEC提交的以下文件在此引用作为参考(在每种情况下，文件 或被视为已提供且未按照SEC规则归档的信息除外)：
| (1) | 注册人于2020年2月25日向证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的10-K表格年度报告； |
| (2) | 注册人于2020年4月30日向证券交易委员会提交的截至2020年3月31日的10-Q表格季度报告； |
| (3) | 注册人于2020年1月13日向SEC提交的日期为2020年1月9日的当前Form 8-K报告和于2020年2月25日向SEC提交的当前Form 8-K报告 ； |
| (4) | 本公司于2020年4月16日向证监会提交的关于附表 14A的最终委托书部分，通过引用并入年报第III部分；以及 |
| (5) | 注册人注册声明 中包含的注册人普通股描述，注册人注册声明 根据经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)于1996年4月30日提交给证券交易委员会，以及为更新该描述而提交的所有修正案或报告。 |
本公司随后根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向SEC提交的所有文件，在提交后生效修正案(表明已出售所有已发售的证券或取消所有当时未出售的证券的注册)之前，应视为通过 引用并入本注册声明，并自提交该等文件之日起成为本注册声明的一部分；但是，被视为已提供且未按照SEC规则归档的文件或信息 不应视为通过引用并入本注册声明中。
1
就本注册声明而言，以引用方式并入或被视为并入 的文件中所包含的任何声明，应被视为就本注册声明而言已被修改或取代，只要本文或任何其他随后提交的文件中包含的声明修改或取代了该声明，该文件也是或被视为通过引用并入本注册声明中的 。任何该等经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不得视为本注册声明的一部分。
| 第五项。 | 指定专家和律师的利益。 |
公司普通股根据修正案可供发行的合法性已由公司总法律顾问柯蒂斯·P·卢(Curtis P.Lu)予以通过。 公司总法律顾问柯蒂斯·P·卢(Curtis P.Lu)已就此作出裁决。卢先生为注册人的全职员工，拥有注册人的普通股股份，并有资格参与包括2017计划在内的以股票为基础的员工福利计划。
| 第8项。 | 展品。 |
展品索引中列出的展品在此提交，或通过引用其他申请并入本文。
| 陈列品 |
展品说明 | |
| 4.1 | 修改和重述的FTI咨询公司的公司章程。(于2003年5月23日向美国证券交易委员会提交，作为FTI Consulting，Inc.日期为2003年5月21日的Form 8-K当前报告的证物，并通过引用并入本文。) | |
| 4.2 | FTI Consulting，Inc.修订条款(2011年6月2日提交给美国证券交易委员会，作为FTI Consulting，Inc.日期为2011年6月1日的Form 8-K当前报告的证物，并通过引用并入本文。) | |
| 4.3 | 2011年6月1日修订并重述的FTI Consulting，Inc.章程。(2011年6月2日提交给美国证券交易委员会，作为FTI Consulting，Inc.日期为2011年6月1日的Form 8-K当前报告的证物，并通过引用并入本文。) | |
| 4.4 | 修订项目编号 1 FTI Consulting，Inc.修订和重新修订的章程。(2013年12月16日提交给美国证券交易委员会，作为FTI Consulting，Inc.日期为2013年12月13日的Form 8-K当前报告的证物，并通过引用并入本文。) | |
| 4.5 | 修订项目编号 2 FTI Consulting，Inc.修订和重新修订的章程。(于2014年9月22日向美国证券交易委员会提交，作为FTI Consulting，Inc.日期为2014年9月17日的Form 8-K当前报告的证物，并通过引用并入本文。) | |
| 5.1* | FTI咨询公司内部总法律顾问意见。 | |
| 23.1* | 独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所同意。 | |
| 23.2* | 内部总法律顾问的同意(载于作为附件5.1提交的意见中)。 | |
| 24.1* | 授权书(作为本注册声明签名页的一部分)。 | |
| 99.1‡ | FTI咨询公司2017综合激励薪酬计划(自2017年6月7日起生效)。(作为FTI Consulting，Inc.关于附表14A的最终委托书的附录A于2017年4月25日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，并通过引用并入本文。) | |
| 99.2‡ | FTI咨询公司的第1号修正案。2017综合激励薪酬计划自2020年6月3日起生效(作为FTI Consulting，Inc.于2020年4月16日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的附表14A的最终委托书附录B提交，并通过引用并入本文。) | |
| ‡ | 补偿计划 |
| * | 在此存档 |
2
签名
根据1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合提交S-8表格的所有要求，并已于本年3月3日由哥伦比亚特区正式授权的下列签名人代表注册人签署本注册书。研发2020年6月的一天。
| FTI咨询公司 | ||||||
| 依据： | /S/Steven H.Gunby | |||||
| 史蒂文·H·冈比 | ||||||
| 总裁兼首席执行官 | ||||||
通过这些礼物，我知道所有人都知道柯蒂斯·P·卢已被任命为真实而合法的事实律师以任何及所有 身分，以任何及所有 身分，代其或以其名义、地点及代其代理人，以表格S-8对本注册声明所作之任何及所有修订、补充或生效后之修订，并将该等修订、补充或生效后之修订，连同其所有证物及其他与此有关之文件，送交证券交易委员会(SEC)存档，并向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交与此相关之 文件，并授予上述事实律师和代理人完全有权作出和执行与此相关的每一项和 一切必要的行为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准并确认所有上述内容事实律师而代理人或其代理人可凭藉本条例合法地作出或安排作出任何事情。
根据1933年证券法的要求，本注册声明已由下列人员以指定日期指定的 身份签署。
| 签名 |
标题 |
日期 | ||
| /S/Steven H.Gunby |
总裁兼首席执行官和一名董事 (首席行政主任) |
2020年6月3日 | ||
| 史蒂文·H·冈比 | ||||
| /S/Ajay Sabherwal |
首席财务官 (首席财务官) |
2020年6月3日 | ||
| 阿贾伊·萨布尔瓦尔 | ||||
| /S/布兰登·基廷 |
首席财务官兼财务总监 (首席会计官) |
2020年6月3日 | ||
| 布兰登·基廷 | ||||
| /S/Gerard E.Holthaus |
董事兼董事会主席 |
2020年6月3日 | ||
| 杰拉德·E·霍尔萨乌斯 | ||||
| /S/布伦达·J·培根 |
主任 |
2020年6月3日 | ||
| 布伦达·J·培根 | ||||
| /S/马克·S·巴特利特 |
主任 |
2020年6月3日 | ||
| 马克·S·巴特利特 | ||||
| /S/克劳迪奥·科斯塔马尼亚 |
主任 |
2020年6月3日 | ||
| 克劳迪奥·科斯塔马尼亚 | ||||
| /S/弗农·埃利斯 |
主任 |
2020年6月3日 | ||
| 弗农·埃利斯 | ||||
3
| /S/Nicholas C.Fanandakis |
主任 |
2020年6月3日 | ||
| 尼古拉斯·C·法南达基斯 | ||||
| /S/Laureen E.Seeger |
主任 |
2020年6月3日 | ||
| 劳琳·E·西格(Laureen E.Seeger) | ||||
4