内容

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1	释义	1

2	票据的本金及发行额	10

3	现状	10

4	年息	10

5	表格和标题	11

6	纸币的转让；纸币证书的发出	11

7	转换	13

8	付款	27

9	回购、赎回和注销	28

10	公司的特定契诺	33

11	合并、合并、出售、转让和租赁	36

12	失责和补救措施	38

13	更换存款证	41

14	收取费用、强制执行费用及其他费用的支付	41

15	继任者和受让人	41

16	修订及豁免；公告	42

17	可分性	42

18	延误或遗漏	42

19	补救办法、特征、其他义务、违规行为和禁令救济	42

20	管辖法律和司法管辖权	43

21	构造；标题	43

附件A纸币证书格式		A-1

附件B合并协议书格式		B-1

本可转换票据票据(本票据)于2020年6月3日由以下公司及其之间制作：

(1)*；及

(2)根据香港法律注册成立的公司阿里巴巴香港有限公司(最初的Noteholder)，包括阿里巴巴集团有限公司、阿里巴巴集团有限公司

每个a聚会在一起，各方.

鉴于：

(A)本公司与初始票据持有人已于2020年5月28日订立可转换票据购买协议(以下简称“购买协议”)，据此，本公司同意授权及发行，而初始票据持有人同意认购本金为150,000,000美元的可转换优先票据(以下简称“债券”)，可转换为缴足普通股(或以ADR形式)，本金额150,000,000美元的可转换优先票据(以下简称“债券”)本金由本公司与初始票据持有人订立(以下简称“购买协议”)，据此，本公司同意授权及发行，初始票据持有人同意认购本金金额150,000,000美元的可转换为缴足股款普通股(或以ADS形式)。

(B)根据本公司的组织章程大纲及董事会决议，本公司已根据其组织章程大纲及董事会决议，决定设立、授权及发行按以下规定组成的票据持有人的票据。

现在，这份文书见证了这一点，公司声明如下：

1%*

1.1%*

？附加金额应具有第10.4(A)节中规定的含义。

？附加利息是指根据第12.2(B)节和第12.3(A)节(以适用为准)应支付的所有金额(如果有)。

？ADS？指根据存款协议发行的美国存托股份，相当于本票据日期本公司的一股普通股，并存放于ADS托管人。

？ADS托管人是指花旗银行，N.A.，关于根据存款协议交付的美国存托凭证，或其任何后续实体。

？ADS存托凭证是指花旗银行(Citibank，N.A.)，作为美国存托凭证或其任何后续实体。

？ADS发行费应具有第7.2(A)(I)节中规定的含义。

？任何指定人员的附属公司？是指直接或间接控制或控制该指定人员，或由该指定人员直接或间接共同控制的任何其他人。就本定义而言，？控制，当用于任何指定人员时，是指直接或间接地通过具有投票权的证券的所有权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致该人的管理和政策的方向的权力；而术语？控制？和？受控？具有与前述相关的含义。

？适用的PRC税率是指(I)在扣除或预扣中华人民共和国所得税的情况下，10%，(Ii)在扣除或扣缴或减免中华人民共和国增值税(包括任何相关的地方税收)的情况下，6.72%的税率，或(Iii)在扣除或扣缴或减免中华人民共和国所得税和中华人民共和国增值税(包括任何相关的地方税收)的情况下，16.72%的税率。

？适用税费应具有第10.4(A)节中规定的含义。

？董事会是指公司的董事会或根据本协议正式授权代表公司行事的董事会委员会。

？营业日？指纽约州、中国、香港或开曼群岛的银行机构依法要求关闭或因新冠肺炎疫情而以其他方式要求关闭的周六、周日或其他日期以外的任何日子。

？股本？对任何实体来说，是指该实体发行的股票的任何和所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益(无论如何指定)。

？法律变更是指对中华人民共和国法律、法规和规则或其官方解释或正式应用的任何变更或修订。

？税法变更应具有第9.5(B)节规定的含义。

条款A分销应具有第7.3(C)节规定的含义。

条款B销售应具有第7.3(C)节规定的含义。

C条分销应具有第7.3(C)节规定的含义。

？关闭业务意味着下午5：00(纽约市时间)

“代码”是指修订后的1986年美国国内收入代码(U.S.Internal Revenue Code of 1986)。

·佣金是指美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)。

*任何人的普通股，是指该人的普通股或普通股，一般有权(A)在选举该人的董事时投票，或(B)如果该人不是公司，则投票或以其他方式参与选择将控制该人的管理或政策的管理机构、合作伙伴、经理或其他人。

？Company？意思是Best Inc.(最好的公司)。前言所述，在符合第11节规定的情况下，应包括其继承人和受让人。

？转换日期？具有第7.2(A)(Ii)节中指定的含义。

？转换失败？具有第7.10节中规定的含义。

？转换失败买入具有第7.10节中规定的含义。

？转换通知？具有第7.2(A)(I)节中指定的含义。

？转换期？具有第7.1(A)节中规定的含义。

？转换率？转换为100,000美元时交付的普通股数量，最初的数字等于100,000美元除以(I)商(A)2020年5月27日之后连续30个交易日每个广告成交量加权平均收盘价的125%的商，该商在彭博社的AQR函数(或任何后续函数)下报价，并在DPDF(或任何后续页面)中进行适当设置，用于实施相关调整，从9：30到16：00，将由票据持有人委任的具国际声誉的主要投资银行厘定的其他适当来源，除以(B)一份ADS当时所代表的普通股数目，及(Ii)6.25美元。该初始转换率可根据本文书第7节进行调整。

？转换权应具有第7.1节中规定的含义。

违约？是指任何违约事件，或在通知或经过一段时间后，或两者兼而有之。

？违约金额是指任何票据(包括赎回价格、回购价格、基本变化回购价格、本金和利息)上应支付但未按时支付或未及时拨备的任何金额。

？存款协议？是指本公司、ADS存托机构以及根据该协议交付的美国存托凭证的持有人和实益拥有人之间签署的截至2017年9月22日的存款协议，或者，如果按照其中的规定进行了修订或补充，则按照本协议的规定进行修订或补充。

？指定办公地点？是指公司位于中国浙江省杭州市汤庙路18号华兴现代工业园A座2楼的主要营业地点，可随时变更；提供指定办事处如有任何变更，应根据第16条通知票据持有人。

？分配的财产？应具有第7.3(C)节中规定的含义。

？违约事件具有第12.1节中规定的含义。

除股息日期是指美国存托凭证在适用交易所或适用市场以常规方式进行交易的第一个日期，无权从本公司或(如果适用)该交易所或市场(以到期票据或其他形式)上的美国存托凭证卖家收取有关发行、股息或分派。

？《交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例。

“现有主要股东”指周绍宁先生或阿里巴巴集团控股有限公司的任何成员，在任何情况下，连同须根据交易法第13(D)条与各自的现有主要股东合计或归属本公司普通股(包括以美国存托凭证形式持有的普通股)的任何其他人士或集团，而“现有主要股东”指两者。

FATCA？应具有第10.4(A)(I)(D)节中规定的含义。

？如果发生以下任何情况，则应视为在票据最初发行后发生根本性变化：

(A)除本公司、其附属公司、本公司及其附属公司的员工福利计划或任何现有主要股东外，(A)交易法第13(D)条所指的个人或集团？(A)除本公司、其子公司、本公司及其子公司的员工福利计划或任何现有的主要股东外，其成员包括本公司、其子公司、本公司及其子公司的员工福利计划或任何现有的主要股东，以及(A)交易法第13(D)条所指的个人或集团成员。(I)本公司普通股(包括以美国存托凭证形式持有的普通股)占本公司有权在董事会选举中普遍投票的普通股投票权的50%以上，或(Ii)本公司占本公司已发行普通股(包括普通股、美国存托凭证、B类普通股)总数50%以上的直接或间接实益拥有人；或(Ii)本公司普通股占本公司已发行普通股(包括普通股、美国存托凭证、B类普通股和美国存托凭证)总数50%以上的直接或间接实益拥有人；或(Ii)本公司普通股(包括以美国存托凭证形式持有的普通股)占本公司普通股的投票权超过50%，或(Ii)本公司普通股(包括普通股、美国存托凭证、B类普通股或(B)其中一名现有主要股东或两名主要股东合计已成为普通股(包括以美国存托凭证形式持有的普通股，但不包括任何该等人士实际并不拥有的任何普通股，而只是由于实益拥有本公司任何B类或C类普通股(视属何情况而定)而实益拥有)的直接或间接实益拥有人，根据以下任何附表，该等普通股合计占已发行普通股总数的50%以上有关现有主要股东(或根据交易所法案第13(D)条将本公司普通股与该等现有主要股东合并或归属的任何其他人士或集团)提交的披露该等表格或报告的表格或报告，或(C)周绍宁先生, 连同根据交易法第13(D)条与其合并或归属本公司普通股的任何其他个人或集团，已成为本公司普通股(包括普通股、美国存托凭证、B类普通股和C类普通股)的直接或间接受益者，占本公司普通股总投票权的50%以上，这是根据交易法的任何明细表或任何明细表、表格或报告披露的；(2)根据交易法的任何明细表或任何明细表、表格或报告披露的信息，这些人或集团已成为公司普通股(包括普通股、美国存托凭证、B类普通股和C类普通股)的直接或间接受益者，占公司普通股总投票权的50%以上；

(B)完成(A)普通股或美国存托凭证的任何资本重组、重新分类或变更(拆分或合并引起的变更除外)，从而普通股或美国存托凭证将转换为股票、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合)，或交换股票、其他证券、其他财产或资产；(B)本公司的任何股份交换、综合或合并，据此，普通股或美国存托凭证将转换为现金、证券或其他财产；或。(C)在一次交易或一系列交易中将本公司及其附属公司及可变权益实体的全部或实质全部综合资产(整体而言)出售、租赁或以其他方式转让予本公司的全资附属公司以外的任何人士；。提供, 然而第(B)款所述的交易，如紧接该交易前本公司所有类别普通股(包括以美国存托凭证形式持有的普通股)的持有人直接或间接拥有紧接该交易后持续或尚存的法团或受让人或其母公司的所有类别普通股所代表的超过50%的投票权，而两者之间的比例与紧接该交易前该等投票权的拥有权大体相同，则根据本条(B)，该等投票权的拥有权不得作根本改变。

(C)经本公司股东批准本公司清算或解散的任何计划或建议，须经本公司股东批准；(五)本公司股东同意本公司清算或解散的任何计划或建议；(四)本公司股东同意本公司清算或解散的任何计划或建议；。(三)经本公司股东批准的任何清算或解散本公司的计划或建议；

(D)*美国存托凭证(ADS)、美国存托凭证(ADS)、纳斯达克全球精选市场(NASDAQ Global Select Market)或纳斯达克全球市场(NASDAQ Global Select Market)(或其各自的任何后继者)停止在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的任何继任者)上市或报价；或

(e于本公司最近一个财政季度的综合财务报表所述期间的最后日期，法律禁止实质上经营本集团进行的所有业务(如紧接该等法律修订前存在的业务)，及(Y)本公司不能继续以本公司最近一个财政季度的综合财务报表所反映的相同方式，从本集团进行的业务(与紧接该法律修订前存在的业务)取得实质上所有的经济利益；提供本公司并未于该等法律变更日期后的第20个历日或之前向票据持有人提交独立财务顾问或独立法律顾问的意见，声明(X)本公司能够继续从本集团进行的业务运作(与紧接该等法律变更前存在的业务运作)中取得实质上所有的经济利益，作为整体而言，(X)本公司的财务顾问或独立法律顾问认为：(X)本公司能够继续从本集团进行的业务运作中取得实质上的所有经济利益(与紧接该等法律变更前存在的经济利益相同)，如本公司最近一个财政季度的综合财务报表所反映(包括在本集团的任何企业重组或重组计划生效后)或(Y)该等法律变更不会对本公司到期支付票据本金及利息的能力造成重大不利影响，亦不会对本公司根据本条例进行票据转换的能力造成重大不利影响。

提供, 然而如果普通股持有人(直接或以美国存托凭证的形式)收到或将收到的与上述交易或事件相关的普通股或普通股的部分现金支付除外，包括在任何纽约证券交易所上市或报价的普通股或美国存托凭证的普通股或美国存托凭证，则上述(B)款所述的交易或事件不应构成根本性的改变，则上述(B)款所述的交易或事件不应构成根本性的改变，但普通股持有人(直接或以美国存托凭证的形式)收到或将收到的代价中，不包括对部分ADS或普通股的现金支付，这些股份在任何纽约证券交易所上市或报价。纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或它们各自的任何后继者)，或将在与该交易或事件相关的发行或交换时如此上市或报价，否则，该交易或事件将构成其定义(B)款下的根本变化，并且由于该交易或事件，该票据成为可转换为该等对价的票据，不包括现金支付零星普通股。如果进一步提供根据本但书不被视为根本改变的事件不应仅仅因为该事件也受本定义第(A)款的约束而被视为根本改变。

？根本更改公司通知应具有第9.3(C)节中指定的含义。

？基本变更回购日期应具有第9.3(A)节中规定的含义。

？基本变更回购通知应具有第9.3(B)(I)节中指定的含义。

？基本变更回购价格应具有第9.3(A)节规定的含义。

？政府批准？是指任何政府当局的授权、同意、批准、许可、裁决、关税、费率、证明、豁免、备案(与担保权益的完善有关的任何备案除外)、与任何政府当局(无论是默示的还是明示的)的差异、索赔、命令、判决、法令、公布或向任何政府当局发出的通知、向其申报或向其登记的任何授权、同意、批准、许可、裁决、关税、费率、证明、豁免、备案(与完善担保权益有关的任何备案除外)。

*政府当局是指任何国家或政府或任何联邦、省或州或其任何其他政治区；行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、监管、税务或行政职能的任何实体、当局或团体，包括中国、香港、开曼群岛、英属维尔京群岛或任何其他国家的任何政府当局、机构、部门、董事会、委员会或机构，或其任何政治区、任何法院、审裁处或仲裁员、任何自律组织和证券交易所。

？集团公司或集团？统称为公司、其子公司及其可变利益实体；集团公司指其中任何一个。

？香港？是指中华人民共和国香港特别行政区。

？初始票据持有人？具有序言中指定的含义。

？文书？具有序言中规定的含义。

？利息支付日期？指每年的7月1日和1月1日，如果相关日期不是营业日，则指紧随营业日之后的营业日，从2021年1月1日开始。

“联合协议”具有第6.2节中规定的含义。

？美国存托凭证在任何日期的最后一次报告销售价，是指在美国存托凭证交易的主要国家或地区证券交易所的综合交易中报告的该日每个ADS的收盘价(或如果没有报告收盘售价，则为买入和要价平均值，或者，如果在任何一种情况下均多于一种情况，则为平均买入和平均要价)。如果美国存托凭证在相关日期没有在美国国家或地区证券交易所上市交易，则该价格是指每个ADS的收盘价(或者，如果没有报告收盘价，则是买入和要价的平均值，或者，如果在任何一种情况下超过一种情况，则是平均买入和平均要价的平均值)。？最后报告的销售价格将是场外交易市场上美国存托凭证在相关日期的最后报价，如OTC Markets Group Inc.所报告的那样。如果ADS未如此报价，则最后报告的销售价格应为上次投标中间价的平均值，并从公司为此选择的至少三家国家认可的独立投资银行中的每一家在相关日期对ADS要价进行报价。

？法律是指任何法律或法规，包括(I)任何法规或条例；(Ii)任何一方受其约束的任何政府当局的任何规则；(Iii)任何政府当局之间的任何协议；以及(Iv)任何政府当局与任何一方之间的任何习惯协议。

？到期日？具有第2.2节中规定的含义。

？到期日赎回价格应具有第9.1节中指定的含义。

？“组织章程大纲及细则”是指第九份经修订及重订的本公司章程大纲及章程细则，该等备忘录及章程细则可不时进一步修订、修改、补充或重述。

？合并事件？应具有第7.6(A)节中规定的含义。

？正常办公时间意味着上午9点。下午5点。在一个营业日。

？注证书？具有第5.1节中规定的含义。

？票据持有人或票据持有人是指根据本文书有效转让任何票据后，在公司票据持有人登记册上登记的票据证书的初始票据持有人或任何持有人。

·音符？具有独奏会中指定的含义。

？对于公司来说，高级管理人员是指首席执行官、首席财务官和首席战略和投资官。

？高级管理人员证书用于本公司时，指交付给票据持有人并由公司高级管理人员签署的证书。

？普通股？是指公司股本中每股面值0.01美元的A类普通股。

？未清偿或未清偿，在涉及票据时，应指截至任何特定时间本票据项下的所有票据，但以下情况除外：

(A)本公司根据第9.2节及第9.3节购回的债券，包括本公司根据第9.2节及第9.3节购回的债券、债券；

(B)赎回本公司根据第9.5节赎回的债券、债券、债券；

(C)发行票据持有人已行使其换股权利，并已按照本文书向票据持有人发行有关数目的普通股的票据；及(C)发行票据持有人的票据、票据持有人及债券持有人的票据；及(C)发行票据持有人已行使其换股权利，并已按照本文书向票据持有人发行有关数目的普通股的票据；及(Iii)发行票据持有人的票据、票据持有人及债券持有人；及

(D)将所有已损坏或污损或据称已遗失或被盗的纸币，以及在每宗案件中，已根据第13节签发的补发纸币，包括包括已损坏或污损的纸币、已发行的纸币及已根据第13条签发的补发纸币的纸币，以及在每宗案件中，已根据第13节签发补发纸币的纸币，以及在每宗案件中，已根据第13节签发补发纸币的纸币。

？当事人或？当事人具有序言中指定的含义。

？个人是指个人、公司、有限责任公司、协会、合伙企业、合资企业、股份公司、信托、非法人组织或政府、机构或其政治分支。

“中华人民共和国”指中华人民共和国，就本文书而言，不包括香港、澳门特别行政区和台湾。

？采购协议？具有独奏会中指定的含义。

？记录日期就任何股息、分派或其他交易或事件而言，指普通股或美国存托凭证(或其他适用证券)持有人有权收取任何现金、证券或其他财产，或普通股或美国存托凭证(或其他适用证券)交换或转换为现金、证券或其他财产任何组合的日期，指为确定有权收取该等现金、证券或其他财产的证券持有人而定的日期(不论该日期由董事会、法规、合同或其他方式订定)。

？赎回日期应具有第9.5节中指定的含义。

？赎回价格应具有第9.5节中指定的含义。

？参考属性？应具有第7.6(A)节中规定的含义。

？票据持有人登记册具有6.1节中指定的含义。

？注册帐户？应具有第8.2节中指定的含义。

？注册日期？应具有第7.2(B)(Iii)节中规定的含义。

？定期记录日期，就任何付息日期而言，应分别指紧接适用的7月1日或1月1日付息日期之前的6月15日或12月15日(无论该日期是否为营业日)。

·相关征税管辖权应具有第10.4(A)节规定的含义。

回购日期应具有第9.2(A)节中规定的含义。

回购通知应具有第9.2(B)(I)节中指定的含义。

回购期限应具有第9.2(A)节规定的含义。

回购价格应具有第9.2(A)节规定的含义。

？证券法？指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

？证券法？统称为萨班斯-奥克斯利法案、证券法、交易法、SEC颁布的规则和法规、上市公司会计监督委员会颁布或批准的适用于发行人审计师的审计原则、规则、标准和做法(如萨班斯-奥克斯利法案所定义)，以及适用的纽约证券交易所规则。

重要附属公司？是指符合交易法S-X规则第1条规则1-02中的重要附属公司定义的公司的子公司。就S-X规则第1条规则1-02中的重要附属公司定义而言，公司的每个可变利息实体将被视为附属公司。

·分拆应具有第7.3(C)节中规定的含义。

“附属公司”就任何人士而言，指当时由(I)该人士直接或间接拥有或控制的任何公司、协会、合伙企业或其他业务实体，而该公司、协会、合伙企业或其他业务实体的股本或其他权益(包括合伙权益)有权(不论是否发生任何或有事项)投票选出其董事、经理、普通合伙人或受托人，其总投票权超过50%，则该公司、协会、合伙企业或其他业务实体当时直接或间接地由(I)该人士拥有或控制；(Ii)该人士及其一间或多间附属公司；或(Iii)该人士的一间或多间附属公司。

继任公司应具有第11.1(A)节中规定的含义。

？税收是指由任何有权征税的政府当局或代表任何有税权的政府当局征收、扣缴或评估的任何当前或未来的税收、关税、评估或任何性质的政府收费。

？交易日是指(I)美国存托凭证(或其他必须确定收盘价的证券)一般在纽约证券交易所进行交易的日子，或者，如果美国存托凭证(或该等其他有价证券)当时未在纽约证券交易所上市，则在美国存托凭证(或该等其他有价证券)上市的主要其他美国国家或地区证券交易所进行交易，或者，如果美国存托凭证(或该等其他有价证券)当时未在美国国家或地区证券交易所上市，则在该交易日进行交易，或者(I)美国存托凭证(或该等其他有价证券)的交易通常在纽约证券交易所进行，如果美国存托凭证(或该等其他有价证券)当时未在纽约证券交易所上市，则在美国其他国家或地区证券交易所上市，在当时交易美国存托凭证(或该等其他证券)的主要其他市场，以及(Ii)该等证券交易所或市场提供该等美国存托凭证的最新报告售价(或该等其他证券的收市价)；提供如果美国存托凭证(或此类其他证券)没有如此上市或交易，则交易日意味着营业日。

受让人？具有第6.2节中规定的含义。

？触发事件？应具有第7.3(C)节中规定的含义。

？参考单位属性？应具有第7.6(A)节中规定的含义。

？美元、？美元或？$是指美利坚合众国的法定货币。

？评估期？应具有第7.3(C)节中规定的含义。

可变利益实体？对于任何人来说，是指根据会计准则编纂子主题810-10，合并：总体(包括任何变更、修订或补充)与此人合并的任何公司、协会或其他实体，或者，如果此人按照不同于美利坚合众国普遍接受的会计原则的会计原则编制其财务报表，则相当于会计准则编纂子主题810-10，合并：根据此类会计原则进行合并。

1.2本文件中使用的中文和英文标题仅为便于参考，在解释本文件时应忽略不计。

1.3本文件中提及的章节和展品是指本文书的章节和展品或本文书的章节和展品。

单数形式的单词和短语包括复数形式和复数形式，单数形式的单词和表达形式包括复数形式和复数形式。反之亦然而表示一种性别的词语包括每种性别。

1.5在本文件中，凡提及本公司应付的本金、溢价、利息及其他款项，亦应视为亦指根据第10.4节、第12.2(B)节及第12.3(A)节可能须支付的任何额外利息或额外金额(视何者适用而定)，或根据本工具作出的附加或替代的任何承诺或契诺。

1.6.在此工具中，无论何时，只要在本工具中使用了单词INCLUDE、？INCLUDE或？INCLUDE TRANSE，则认为后面紧跟单词，但不受限制。

2.1根据购买协议，债券将被指定为2025年到期的4.50%可转换优先债券。根据购买协议，公司特此授权并发行本金总额为150,000,000美元的债券。债券的总额应在符合本协议的回购、赎回、加速和转换条款的情况下到期，并于到期日全额支付。

2.2根据本文书的规定，到期日应为本文书日期的第五(5)周年(即，2025年6月3日)。

*地位

3.1除非根据本工具悉数兑换，否则该等债券构成本公司的直接、无条件、无抵押及无附属债务。在(I)优先于本公司未来任何明确附属于债券的债务的付款权下，(Ii)同等于所有本公司的债务及其他并非如此附属的负债的付款权，包括本公司于2024年到期的1.75%可换股优先票据(包括本公司于二零二四年到期的1.75%可转换优先票据)；以及(Ii)同等于本公司所有债务及其他并非如此从属的负债的偿付权，包括本公司于二零二四年到期的1.75%可转换优先票据(包括本公司于二零二四年到期的1.75%可转换优先票据)。及(Iii)就担保该等债务的资产价值而言，对本公司任何有担保债务的偿付权较低，且在结构上较本公司附属公司及/或可变利息实体(包括贸易应付账款)的所有债务及其他负债为次。倘本公司发生破产、清盘、重组或其他清盘事件，本公司担保债务(如有)的资产只有在该等担保债务项下的所有债务已由该等资产悉数清偿后，才可用于支付票据上的债务。

4.1自本票据之日起，债券的未偿还本金应按相当于年息4.50%的固定利率计息，直至全部未偿还本金全部偿还为止；提供倘根据第7条将本金任何部分正式转换为普通股(或美国存托凭证)，将停止就正被转换的本金部分计息。票据的应计利息将于付息日支付，并按由12个30天月组成的360天年度计算，而就任何不足一个月而言，则按该月实际经过的天数按比例计算。

4.2根据协议，未经票据持有人书面同意，票据本金不得在到期日之前全部或部分预付，除非本票据第9.5节规定或本公司与任何票据持有人就该票据持有人持有的票据达成共同协议。

5*表及标题

5.1%*表*表

本文件附件A所载格式的票据证书(“票据证书”)将就票据持有人登记持有票据一事向票据持有人发出，票据的条款及条文将构成本票据的一部分，并于此明文规定纳入本票据的一部分。“票据及票据证书将按序号编号，以识别号码记录在相关票据证书及本公司将备存的票据持有人登记册上。

5.2%*冠军头衔

票据的所有权只有通过授权和发出票据证书，并按照本文书在票据持有人登记册上登记才能转移给票据持有人。只要票据持有人登记册上的登记没有按照本文书作任何更改，票据持有人(除适用法律另有要求外)将被视为票据的绝对拥有者(不论票据是否逾期，也不论关于票据的所有权、信托或权益的任何通知，或其上的任何文字，或被盗或遗失，为此签发的票据证书(除第6节所述的背书转让形式外)，任何人均不承担如此对待票据持有人的责任。

6：00*

6.1*债券持有人登记册

公司须在其营业办事处备存一份登记册，或安排在其注册办事处备存一份登记册，在登记册上记入票据持有人的姓名及地址、票据持有人持有的票据的详情、所有转让、转换或注销票据的详情，以及欠票据持有人的未偿还本金款额及应累算利息(票据持有人登记册)。在没有明显错误的情况下，票据持有人登记册内的记项即为应付及欠票据持有人的款额的确证。(B)公司须在其营业办事处备存一份登记册，或安排在注册办事处备存登记册，在登记册上记入票据持有人的姓名及地址、票据持有人持有的票据的详情，以及所有转让、转换或注销票据的详情，以及应付票据持有人的未偿还本金及应累算利息的款额(票据持有人登记册)。只有在票据持有人名册上注明该等转让后，该等债务的所有权和权益方可转让。票据持有人登记册须在发出合理的事先通知后，可不时供票据持有人查阅。

6.2%*转账

在本票据日期第九十(90)日起，在适用法律的规限下，票据可在票据全部转换为普通股(或以美国存托凭证的形式)或根据本票据第9条完成购回及赎回之前的任何时间，透过交出就票据发出的票据证书，连同背书的转让表格(采用本票据附件4所载格式)，自由转让全部或部分债券。受让人)由注册票据持有人或其正式授权的书面代表在指定办事处向公司正式填写和签署，连同公司可能合理要求的证据，以证明签署了背书的转让表格的个人的授权。票据持有人应促使受让人书面同意受本文书条款的约束，并以本文件附件B的形式签署、签署和交付联合协议(联合协议)，届时公司应会签、签署在转让票据作为票据持有人的范围内，本票据项下的义务，犹如其是本票据的签字方一样。公司在收到已签署的合并协议后，应立即会签并向受让方交付一份完整签署的版本。

尽管本协议另有规定，(I)在任何给定时间内，票据持有人的总人数不得超过五(5)人，及(Ii)在紧接转让完成后，任何可导致票据持有人总数超过五(5)人的票据转让，须事先获得本公司的书面同意；提供就本段而言，初始票据持有人及其最多五(5)名关联公司应被共同视为一个票据持有人。

6.3%钞票凭证被取消：*取消票据凭证

在收到票据持有人交出的票据证书原件、票据持有人签署的背书转让表格和受让人签署的合并协议后，公司应自费及时注销票据证书原件，除第6.5(B)条明确允许的情况外，不得向票据证书原件持有者颁发票据证书。

6.4*更新票据持有人登记册

在收到票据持有人交出的票据证书原件、票据持有人签署的背书转让表格和受让人签立的合并协议后，公司应自费迅速安排更新票据持有人登记册，包括受让人的姓名和地址、受让人持有的已转让票据和票据持有人持有的剩余票据(如有的话)的详情，以及转让时应分别欠受让人和票据持有人的未偿还本金金额和应计利息金额(如有的话)。公司应自费立即安排更新票据持有人登记册，包括受让人的姓名和地址、受让人持有的已转让票据和剩余票据(如有)的详情，以及在转让时分别欠受让人和票据持有人的未偿还本金金额和应计利息。

6.5%*

(A)本公司在转让、交换或转换票据时发出的每张新钞票证书，应在本公司收到背书的转让表格后五(5)个营业日内(采用附于本文件附件4的票据证书表格附件4所列格式)妥为填妥和签署，并在指定办事处领取，或如有要求，可在指定办事处领取(表格附件4所载格式为附件A)，以供指定办事处领取(如本公司以背书转让形式提出要求，则为附件4所列格式)。(A)如本公司收到背书的转让表格，则每张新的钞票证书应在指定办事处领取，或如有要求，应以背书转让形式提出要求，请于指定办事处领取(格式见附件4，作为证据A)。以未投保的邮件邮寄，风险由有权获得该新的纸币证书的持有人(但向该持有人免费)寄到背书的转账表格中所指明的地址。

(B)如发出票据证明书的票据只有部分本金须转让、兑换或兑换，则就未如此转让、兑换或兑换的其余票据，新的票据证明书将于票据证书正本交付本公司后五(5)个营业日内，以未投保邮寄的方式邮寄，风险由有权获得该等剩余票据的持有人承担。(B)在票据证明书正本送交本公司后的五(5)个营业日内，未投保的票据证书将以邮寄方式邮寄，风险由有权取得该等剩余票据的持有人承担。(B)如未如此转让、兑换或兑换的票据，将由有权获得该等剩余票据的持有人承担风险，以未投保的邮递方式邮寄。交换或转换(但向该持有人免费)出现在票据持有人登记册上的票据持有人的地址。

6.6亿元人民币，免费办理所有手续。

债券转让的登记将由本公司或其代表免费办理。

7元人民币*转换

7.1%*转换权

除下文另有规定外，每名票据持有人有权在换股期间的任何时间，按换算率将其持有的全部或任何部分票据(如须转换的部分本金为$100,000或其整数倍)转换为普通股，或由该票据持有人全权酌情决定以美国存托凭证形式转换为普通股。票据持有人将票据转换为普通股(或以美国存托凭证形式)的权利称为“转换权”。

(a) 转换期：在遵守本节条文的情况下，任何票据所附的转换权可由票据持有人选择，在2020年5月27日之后的第三十一(31)个交易日或之后，直至紧接到期日前第二个营业日(但除第7.1(C)条所规定者外，在任何情况下不得在此之后)的第二个营业日收盘(存放证明该等票据的票据证书以供转换的地点)为止的任何时间行使。

(b) 零碎股份：零碎普通股将不会在转换时发行，并将就该等普通股支付现金代替。

(c) 违约后的存续：尽管有本票据第7.1(A)节的规定，但如果(I)本公司未能在指定的赎回或购回日期就任何被要求赎回或回购的票据全额付款；(Ii)由于发生第12节所述的任何事件，任何票据已在到期日之前到期并应付；或(Iii)任何票据未根据第2.1节在到期日赎回，则附于该票据的转换权将继续可予行使，直至票据持有人正式收到有关该票据的全部应付款项之日(包括指定办事处的营业时间结束)为止。)就该违约而言，尽管本票据第7.1(A)节另有规定，但该票据所附的转换权仍可继续行使，直至指定办事处的营业时间结束为止，即使本票据的第7.1(A)节另有规定，但该票据并未在到期日赎回，则可继续行使该票据所附的转换权，直至指定办事处的营业时间结束为止。任何纸币，如其纸币证明书及兑换通知书已在该日期前存放作兑换之用，则即使该纸币的全部款项须在该兑换日期前支付，或兑换期限可能已在该兑换日期前届满，该纸币仍须在有关的兑换日期进行兑换，提供本公司交付普通股(直接或以美国存托凭证的形式)及该票据的所有应计及未付利息(以及任何额外利息及额外金额(视何者适用而定)将被视为全数清偿本公司可能就该票据支付的任何付款责任，而本公司将不再有责任就本节第7.1(C)节前述第(I)、(Ii)或(Iii)段所述的该票据支付款项。

7.2*转换程序

(a) 改装通知:

(I)票据持有人如欲行使任何票据所附的转换权，必须在正常办公时间内填妥、签立及自费向指定办事处递交一式两份的兑换通知书(A转换通知书)，格式载于本文件附件1所载格式，即附件1所载格式，即附件一式两份的兑换通知书(A转换通知书)，该票据持有人须行使任何票据所附的兑换权利，即附件一式两份的兑换通知书(A转换通知书)，该通知书须于正常办公时间内填写、签立及存放于指定办事处，格式载于本文件附件1所载的格式，作为附件A，于指定办事处地点存放于正常办公时间以外或非营业日的兑换通知，就所有目的而言，应视为已于该日下一个营业日的正常办公时间内存放于本公司。倘票据持有人选择以ADS形式将票据转换为普通股，兑换票据持有人须向本公司提供ADS托管所不时合理要求的所有必要文件，以及支付与ADS托管发行ADS有关的费用及开支(ADS发行费)；惟初始票据持有人及其联属公司毋须支付ADS发行费，该费用一经发生即由本公司承担。

(ii.2(A)(I)。除非本公司书面同意撤回，否则转换通知一经送交，即不可撤回，且不得撤回。

(b) 注册:

(I)如票据持有人选择在切实可行的范围内尽快而非以美国存托凭证的形式将票据转换为普通股，而无论如何不迟于换股日期后五(5)个营业日，本公司须：(X)如属已转换的票据，并已就其递交正式填妥的换股通知及相关的票据证书，则本公司须：(X)如属已转换的票据，则本公司须：(X)如属已转换的票据，且已就该等票据递交正式填妥的换股通知书，而非以美国存托凭证的形式转换，则本公司须在任何情况下，在任何情况下，不迟于转换日期后五(5)个营业日，(Y)安排将转换后普通股的股票连同转换时须交付的任何其他证券、财产或现金连同适用法律规定的其他文件(如有)交付予指定人士及转换通知所指定的地点，以登记转换通知内为此指定的一名或多名人士为本公司股东名册内相关数目普通股的持有人，及(Y)安排将如此转换的普通股的股票送交指定人士及适用法律可能要求进行转让的其他文件(如有)。

(Ii)如票据持有人选择以美国存托凭证的形式将票据转换为普通股，本公司应在持有人选择后，在切实可行的范围内尽快安排ADS托管公司在持有人选择后尽快向持有人交付美国存托凭证，在任何情况下，不得迟于所有相应的票据证书、换股通知、文件合理发出之日后十(10)个营业日内的任何情况下的十(10)个营业日内向持有人交付美国存托凭证、美国存托凭证和美国存托凭证。ADS发行费已由票据持有人交付给本公司(或ADS存托机构，视情况而定)；就此，本公司应在实际可行范围内尽快(无论如何不迟于兑换票据持有人后五(5)个营业日)安排向兑换票据持有人发出新的股票，并就兑换票据持有人名下以美国存托凭证形式转换为普通股的普通股载入本公司股东名册。紧接上述新股发行及股东名册登记事项完成后，为存放已发行予兑换票据持有人的普通股，以换取向该票据持有人发行美国存托凭证，本公司须安排更新股东名册，并以ADS存托管理人的名义发行股票。

(Iii)自(X)转换票据持有人在本公司会员名册上登记为普通股(或美国存托凭证，视何者适用)的日期(X)起，转换通知中指定的一名或多名人士将成为转换后可发行普通股(或美国存托凭证，视何者适用)的记录持有人，自(X)转换票据持有人在本公司会员名册上登记为普通股(或美国存托凭证，视情况适用)的日期(X)以较早者为准，并(Y)第五(5)业务，自(X)转换票据持有人在本公司会员名册上登记为普通股(或美国存托凭证，视乎适用而定)的日期(即(X)转换票据持有人在本公司会员名册上登记为普通股之日)起生效。(视何者适用而定)转换债券后发行的债券在各方面的排名平价通行证除本文书所载者外，于转换票据时发行的普通股(或美国存托凭证，适用)持有人将无权于相关注册日期之前的记录日期享有任何权利追溯至该等普通股(或美国存托凭证，视何者适用而定)的记录日期，而该等普通股或美国存托凭证(或美国存托凭证，适用)于相关注册日期已发行的普通股(或美国存托凭证，视乎适用)并无追溯力。

(Iv)根据第7.3节，任何票据的发行、分发、授予、要约或其他事件，如与任何票据有关的兑换日期须在根据第7.3节调整兑换率的记录日期之后，但在有关调整生效前，有关调整生效时，本公司须促使兑换票据持有人(或按照兑换通知书所载指示)发行该等额外数目的普通股，否则在有关调整生效前，本公司须促使兑换票据持有人(或按照兑换通知书所载的指示)发行该等额外数目的普通票据(或按照兑换通知书所载的指示)发行该等额外数目的普通票据(或按照兑换通知书所载的指示发行该等额外数目的普通票据)，但在有关调整生效前，本公司须促致向兑换票据持有人发行(或按照兑换通知书所载指示)该等额外数目的普通票据须予发行、分派、授出或要约的财产或金额，或导致有关换算率调整的其他事件)，连同于转换有关票据时已发行或将发行的普通股(或美国存托凭证(如适用))的数目，相等于倘有关票据已作出有关换算率的相关调整并于紧接有关记录日期(由本公司按照本文书计算)后立即生效时须于转换时发行的普通股(或美国存托凭证(如适用))的数目，则该等普通股(或美国存托凭证，如适用)须于紧接有关记录日期(由本公司按照本文件计算)后生效。

(V)如就普通股(或广告，视何者适用而定)支付任何分派的记录日期为任何票据的转换日期或之后，但在注册日之前，本公司须促致向兑换票据持有人或其指定人支付该分派予兑换票据持有人或其指定人，而本公司须在注册日之前，促使就普通股(或广告，视何者适用)支付该分派予兑换票据持有人或其指定人，假若本公司在该记录日期有权获得该分派，则本公司须在该记录日期前，促致该等分派支付予兑换票据持有人或其指定人，而该等分派为假若在该记录日期，本应有权获得的该等分派，股东必须在向其他普通股或美国存托凭证持有人支付股息或其他分派的同时支付股息或其他分派，或在实际可行的情况下尽快支付，但无论如何不迟于支付后七(7)天。

(I)在根据第7节转换部分票据时出现任何未偿还票据的情况下，在符合第6.5节的规定下，本公司应签立并向票据持有人交出一张新的票据证书，本金总额相当于所交回的票据的未兑换部分，但须遵守第6.5节的规定，以发行新的票据证书，本金总额相当于交回的票据的未兑换部分，而票据持有人无须支付任何服务费。(I)根据第7节转换部分票据时，本公司应签立并向票据持有人交付一张新的票据证书，本金总额相当于交回的票据的未兑换部分，而票据持有人无须支付任何手续费，惟须遵守第6.5节的规定，交回票据证书的本金总额相等于交回的票据的未兑换部分。

(Ii)如债券持有人提交换股票据，本公司应支付于债券转换时发行及交付普通股所应付的任何单据、印花、发行、转让或类似税款，除非该等税款仅因持有人要求以持有人的名义以外的名义发行任何普通股而到期缴付，否则，本公司须就债券转换后的普通股发行及交付支付任何单据、印花、发行、转让或类似的税项，除非该等税款仅因持有人要求以持有人的名义以外的名义发行任何普通股而到期，在此情况下，持有人须缴付该税项，在此情况下，本公司须支付该等税款，除非该等税款仅因持有人要求以持有人的名义以外的名义发行任何普通股而应缴交。本公司须支付存托管理费及将普通股转换为美国存托凭证的其他成本。*本公司可拒绝交付以持有人名义以外的名义发行的普通股(或美国存托凭证，如适用)，直至本公司收到足以支付该持有人按照上一句话应缴的任何税款为止。

(d) 换算时结算

于兑换时，交回以供兑换但截至兑换日期仍未支付的票据所应累算的所有利息，将于兑换日自动及无条件地以现金全数到期及应付。该等利息须以转账方式支付至交回票据持有人的登记户口。

7.3%*

换算率将在以下情况下进行调整：

(一)如果本公司独家发行普通股作为普通股的股息或分派，或者本公司进行股份拆分或股份合并，换股比例按以下公式调整：(一)本公司发行普通股作为普通股的股息或分派；本公司发行普通股作为普通股的股息或分派，或本公司实施股份拆分或股份合并的，折算率应按以下公式调整：(一)*

在哪里：

CR0：*，在美国存托凭证的记录日期收盘前立即生效的转换率。或紧接该等股份分拆或股份合并生效日期开业前(视何者适用而定)；

CR1在记录日期收盘后或在类似生效日期开业后立即生效的转换率，以适用的情况为准，CR1将在记录日期关闭后立即生效，或在这样的生效日期开业后立即生效，具体情况视适用情况而定，如适用，将在该记录日期的收盘后立即生效，或在类似生效日期的开业后立即生效，具体情况视具体情况而定，并将在此记录日期之前立即生效，或在这样的生效日期开业后立即生效，具体情况视适用情况而定，并将在此记录日期之前的交易结束后立即生效，或在这样的生效日期开业后立即生效，视具体情况而定，具体情况视适用情况而定，具体转换率将于记录日期当日收盘后立即生效。

OS0：*

OS1*，在实施上述派息、分派、

根据本节7.3(A)作出的任何调整应在该股息或分派的美国存托凭证记录日期营业结束后立即生效，或在该股份拆分或股份合并(视情况而定)的生效日期开盘后立即生效。如果宣布了本节7.3(A)所述类型的任何股息或分派，但没有如此支付或作出，则应立即将转换率重新调整为当时有效的转换率，自董事会决定不支付该股息或分派之日起生效

(B)如本公司向所有或几乎所有普通股持有人(直接或以美国存托凭证的形式)发行任何权利、购股权或认股权证，使彼等有权在该等发行公告日期后不超过45个历日的期间内，以低于每股普通股的价格认购或购买普通股(直接或以美国存托凭证的形式)。视属何情况而定(就美国存托凭证而言，除以当时由一份ADS代表的普通股数目)，在紧接该等发行公告日期前一个交易日结束的连续10个交易日期间(包括该交易日在内)，换算率须按以下公式增加：

在哪里：

CR0：*；

CR1：*，在这样的记录日期收盘后立即宣布转换率生效；

OS0=*；

*--普通股总数(直接或以美国存托凭证的形式)

Y*，表示普通股数目等于(I)行使应付总价。除以(Ii)(A)截至紧接该等权利、期权或认股权证发行公告日期前一个交易日(包括该日)的连续10个交易日内美国存托凭证的最后呈报销售价格平均数除以(B)一个ADS当时代表的普通股数目。

根据本节7.3(B)项作出的任何增加，应在任何该等权利、期权或认股权证每次发行时相继作出，并在该等发行的美国存托凭证的记录日期营业时间结束后立即生效。若普通股或美国存托凭证在该等权利、期权或认股权证期满后没有交付，则换算率应降低至当时有效的换算率，换算率应降至当时就该等权利、期权或认股权证的发行而增加的换算率，而该等权利、期权或认股权证的发行仅以交割为基础，而普通股或美国存托凭证在该等权利、期权或认股权证到期后仍未交付，则换算率应降至当时有效的换算率。期权或认股权证没有如此发行，或者如果在到期之前没有行使该等权利、期权或认股权证，则转换率应降至当时有效的转换率，如果该等发行的美国存托凭证的记录日期没有发生的话。

就本第7.3(B)节而言，在决定是否有任何权利、期权或认股权证使持有人有权认购或购买普通股(直接或以美国存托凭证的形式)，每股普通股的价格低于普通股或美国存托凭证(视属何情况而定)的最新报告销售价格的平均值(就美国存托凭证而言，除以当时由一份ADS代表的普通股数目)，直至(包括)交易日止的连续10个交易日期间而在厘定该等普通股或美国存托凭证的总发行价时，须考虑本公司就该等权利、期权或认股权证所收取的任何代价，以及因行使或转换该等权利、期权或认股权证而须支付的任何金额，而该等代价的价值(如非现金)将由董事会厘定。

(C)如本公司向所有或实质所有普通股持有人(直接或以美国存托凭证)分派其股本股份、其负债证明、本公司其他资产或财产，或收购其股本或其他证券的权利、期权或认股权证，则可向所有或实质所有普通股持有人(直接或以美国存托凭证)分派其股本股份、其负债证明、本公司其他资产或财产或认股权证(直接或以美国存托凭证的形式)，不包括(I)已作出调整的股息、分派或发行。(Ii)根据第7.3(D)节进行调整的完全以现金支付的股息或分派，以及(Iii)适用本第7.3(C)节规定的分拆(任何该等股本股份、负债证明、其他资产或财产或权利、收购公司股本或其他证券的期权或认股权证、分派财产)，则应根据以下公式提高转换率：(Ii)根据第7.3(D)节作出调整的完全以现金支付的股息或分派，以及(Iii)适用以下第7.3(C)节规定的分拆(任何该等股本股份、负债证明、其他资产或财产或权利、收购公司股本或其他证券的期权或认股权证、分配财产)，则应根据以下公式提高转换率

在哪里：

CR0表示，在美国存托凭证进行此类分销的记录日期收盘前，立即生效的转换率将在美国存托凭证的记录日期之前生效；CR0表示，在美国存托凭证进行此类分销的记录日期，收盘前生效的转换率；CR0表示，在美国存托凭证进行此类分销的记录日期，转换率在收盘前生效；CR0表示，在美国存托凭证进行此类分销的记录日期，转换率在紧接美国存托凭证的记录日期收盘前生效；CR0表示，在美国存托凭证进行此类分销的记录日期，转换率在紧接美国存托凭证的记录日期收盘前生效；

CR1：*，在这样的记录日期收盘后立即宣布转换率生效；

SP0*SP0*紧接该分配除股息日之前的交易日；和

FMV*

根据上述第7.3(C)节前述部分所作的任何增加，应在该分配的美国存托凭证记录日期营业结束后立即生效。如果该分配未如此支付或作出，则转换率应降至当时仅根据实际支付或作出的分配(如果有的话)进行调整时的转换率(如果该分配未被宣布)。尽管有上述规定，如果fmv(如上定义)等于或大于？SP0(如上文定义)，则转换率应降至当时生效的转换率(如果有，则仅以实际支付或进行的分配为基础)。尽管有上述规定，如果fmv(如上定义)等于或大于δSP0，则转换率应降至当时生效的转换率(就该持有人于记录日期持有的每100,000美元本金而言，在普通股持有人(直接或以美国存托凭证形式)收到分派财产的同时及相同条款下，倘该持有人拥有相当于分派美国存托凭证记录日期有效换算率的若干普通股(直接或以美国存托凭证形式)，该持有人将会收到的分派财产金额及种类。

关于根据本第7.3(C)节进行的调整，如果公司子公司或其他业务单位的或与之相关的任何类别或系列股本的普通股(直接或以美国存托凭证的形式)支付了股息或其他分配，或类似的股权，而这些普通股是，或者在发行时，将在美国国家证券交易所(分拆)上市或接纳交易的，则应根据以下公式提高转换率：

在哪里：

CR0：*，在估值期的最后一个交易日，紧接收市前生效的转换率；

CR1：*，在估值期最后一个交易日收盘后，立即宣布换算率生效；

FMV0*第1.1节规定的最新报告销售价格的定义，如同其中提及普通股(直接或以美国存托凭证的形式)是指该股本或类似股权)之后连续10个交易日期间，并包括，剥离的除股息日期(估值期)；和

MP0*

前款规定的换算率调整，应当在估价期最后一个交易日收盘后立即进行；提供就估值期内的任何换股而言，本条第7.3(C)节中有关分拆至10个交易日的提述，在厘定换算率时，应被视为由该分拆的除息日期(包括除息日期)起计的较少交易日所取代。

就本节7.3(C)而言，公司向所有普通股持有人分发的权利、期权或认股权证(直接或以美国存托凭证的形式)，使他们有权认购或购买本公司的股本股份，包括普通股(最初或在某些情况下)，该等权利、期权或认股权证，直至发生指定的一个或多个事件(触发事件)为止：(I)被视为与该等普通股一起转让(直接或以美国存托凭证的形式)；(Ii)被视为与该等普通股一起转让(直接或以美国存托凭证的形式)；(Ii)被视为与该等普通股一起转让(直接或以美国存托凭证的形式)；(Ii)被视为与该等普通股一起转让(直接或以美国存托凭证的形式)；及(Iii)亦就日后发行的普通股(直接或以美国存托凭证的形式)发行的权利、认股权或认股权证，应被视为就本条第7.3(C)节而言并未派发(且无需根据本条第7.3(C)节调整换股比率)，直至最早的触发事件发生为止，据此，该等权利、购股权或认股权证应被视为已派发，并须根据本条第7.3(C)节对换股比率作出适当调整(如有需要)。包括在本文书日期之前分发的任何该等现有权利、期权或认股权证，如该等权利、期权或认股权证一旦发生，即可行使以购买不同的证券、负债证据或其他资产，则任何及每个该等事件发生的日期，应被视为具有该等权利、期权或认股权证的新权利、期权或认股权证的分发日期及记录日期(在此情况下，现有权利、期权或认股权证应被视为在该日期终止及到期，而不包括该等权利、期权或认股权证在任何权利、选择权或认股权证的分发(或被视为分发)的情况下, 或(前一句所述类型的)任何触发事件或其他事件，而该触发事件或其他事件是为计算根据本节7.3(C)对换算率作出调整的分配额而计算的，(1)如任何该等权利、认购权或认股权证均已在没有任何持有人行使的情况下赎回或购买，则在该等最终赎回或购买时(X)应重新调整换算率，犹如该等权利、认购权或认股权证尚未发行一样；及(Y)换股视属何情况而定的分派或触发事件(视属何情况而定)，犹如它是现金分派一样，相等於普通股持有人(直接或以美国存托凭证形式)就该等权利、期权或认股权证(假设该持有人已保留该等权利、期权或认股权证)而收到的每股普通股赎回或购买价格，而该等权利、期权或认股权证在赎回或购买当日已向所有普通股持有人(直接或以美国存托凭证形式)作出，及(2)如属该等权利，对于到期或终止而未经任何持有人行使的期权或认股权证，应重新调整换股比率，如同该等权利、期权和认股权证尚未发行一样。

就第7.3(A)节、第7.3(B)节和第7.3(C)节而言，如果第7.3(C)节适用的任何股息或分配还包括以下一项或两项：

(A)根据第7.3(A)条适用的普通股股息或分派(直接或以美国存托凭证的形式)发行普通股股息或分派(条款A分派)；或

(B)根据第7.3条(B)款适用的股息或权利、期权或认股权证(B条款分配)，提供股息或分派权利、期权或认股权证，以支付第7.3(B)节适用的股息或权利、期权或认股权证。

则(1)除A条分配和B条分配外，该股息或分配应被视为本第7.3(C)条适用的股息或分配(C条分配)，然后应进行本第7.3(C)条针对该C条分配所要求的任何转换率调整，以及(2)A条分配和B条分配应被视为紧随C条分配以及第7.3(A)条和第7.3(B)条所要求的任何转换率调整之后进行的股息或分配(第7.3(C)条规定的股息或分配)和第7.3(A)条和第7.3(B)条所要求的任何转换率调整(第7.3(A)条和第7.3(B)条要求的任何转换率调整)。如本公司决定(I)A条款分销及B条款分销的记录日期将被视为C条款分销的记录日期，及(Ii)A条款分销或B条款分销所包括的任何普通股(直接或以美国存托凭证的形式)应被视为在紧接该记录日期营业结束前或紧接该生效日期营业开始后未发行，视乎第7.3(A)节所指或紧接在紧接收市前已发行的普通股而定。

(D)如向所有或实质所有普通股持有人(直接或以美国存托凭证的形式)派发现金股息或派发任何现金股息或分派，则应根据以下公式提高换算率：(D)美国存托凭证(ADS)的持有者、股东、存托凭证和存托凭证。

在哪里：

CR0：*，在美国存托凭证的记录日期收盘前立即生效的转换率；

CR1：*，在这样的记录日期收盘后立即宣布转换率生效；

SP0：*，最后报告的美国存托凭证的销售价格(除以一个广告所代表的普通股数量)。

*，以本公司普通股每股现金分派金额计算。普通股(直接或以美国存托凭证的形式)(为免生疑问，而不影响就该分销向ADS存托管理人支付或扣留的任何适用的费用和开支)。

根据第7.3(D)节的任何增加应在该股息或分配的美国存托凭证记录日期营业结束后立即生效。如果该股息或分配没有如此支付，则转换率应降低，自董事会决定不支付或支付该股息或分配之日起生效，该转换率是在该股息或分配未宣布的情况下当时有效的转换率。尽管有上述规定，如果？C？(如上文所定义)等于或大于？SP0？(如上文所定义)，则应降低转换率，该转换率自董事会决定不支付或不支付该股息或分配之日起生效。*尽管有上述规定，如果？C？(如上文所定义)等于或大于？SP0？(如上文所定义)，则转换率应降低。票据的每名持有人须按每100,000美元的票据本金，按与普通股持有人相同的条款(直接或以美国存托凭证形式)收取该持有人假若拥有相当于该等现金股息或分派的美国存托凭证记录日期换算率的若干普通股(直接或以美国存托凭证形式)所应收取的现金金额。

(E)如本公司或其任何附属公司或可变利益实体就普通股的投标或交换要约(直接或以美国存托凭证的形式)作出付款，而支付的每股普通股所包括的任何其他代价的现金及价值超过美国存托凭证最近一次公布的销售价格(除以当时的普通股数目)的平均数，则本公司可就普通股的投标或交换要约(直接或以美国存托凭证的形式)支付任何其他代价的现金及价值。投标或交换要约到期后的下一个交易日，应根据以下公式提高转换率：

在哪里：

CR0：*，紧随其后的第10个交易日(包括下一个交易日)在紧接收盘前生效的转换率。

CR1交易日：在紧随其后的第10个交易日收盘后，包括下一个交易日在内的交易日收盘后，紧随其后的第10个交易日收盘后，转换率立即生效，CR1交易日收盘后，包括下一个交易日在内的交易日，转换率将立即生效，其中包括，下一个交易日的交易日收盘后的第一个交易日，包括下一个交易日在内，转换率将在收盘后立即生效，其中包括，下一个交易日的交易日将接踵而至，包括下一个交易日在内，转换率将在紧随其后的第10个交易日收盘后立即生效，其中包括，下一个交易日的交易日将会接踵而至。

加拿大皇家银行表示，所有现金和任何其他为普通股支付或应付的对价(由董事会确定)，包括所有现金和任何其他对价(由董事会确定)，包括所有现金和普通股支付或应付的任何其他对价(由董事会确定)，包括所有现金和其他支付或应付的对价的合计价值，包括所有现金和其他为普通股支付或应支付的对价(由董事会确定)，包括所有现金和其他任何对价(由董事会确定)，包括所有现金和其他为普通股支付或应支付的对价的总和，这一数字由AC金融公司提供给AC公司提供，该公司提供的资产包括所有现金的合计价值和任何其他为普通股支付或应付的对价(由董事会确定)，这些现金和其他任何对价均应由董事会决定。在该投标或交换要约中购买的；

OS0表示，*在该投标或交换要约中接受购买或交换)；

OS1表示，*在该投标或交换要约中接受购买或交换)；和

SP1*SP1*投标或交换要约期满后的下一个交易日。

根据本节7.3(E)项对换算率的调整应在紧接投标或交换要约到期之日后第10个交易日(包括随后的下一个交易日)的交易结束时进行；提供就紧随任何投标或交换要约到期日之后的10个交易日内(包括紧随任何投标或交换要约到期日之后的10个交易日)内的任何兑换而言，本条第7.3(E)节中有关10个交易日的提述应被视为由该投标或交换要约到期日(包括兑换日期)之后的较短交易日所取代，以厘定折算率。如果在任何投标或交换要约的到期日发生任何转换，则仅就该转换而言，转换日期将被视为发生在紧接到期日之后的交易日。*为免生疑问，如果本条款7.3(E)项下的转换率调整会导致转换率下降，则不得对其进行调整。

(F)除本章程所述外，本公司不得调整发行普通股或美国存托凭证或任何可转换为或可交换为普通股或美国存托凭证的证券的换股比率，或购买普通股或美国存托凭证或该等可转换或可交换证券的权利。

(G)除本节第7.3条(A)、(B)、(C)、(D)和(E)项所要求的调整外，以及在适用法律允许的范围内，并在适用法律允许的范围内，并在符合纽约证券交易所和任何其他证券交易所的适用规则的情况下，除本条款7.3(A)、(B)、(C)、(D)和(E)项要求的调整外，以及在适用法律允许的范围内，并受纽约证券交易所和任何其他证券交易所的适用规则的限制，如董事会认为增加换股比率符合本公司的最佳利益，本公司可不时在至少20个营业日内增加换股比率，而本公司可(但不需要)提高换股比率，以避免或减少普通股或美国存托凭证持有人的任何所得税，或与派发普通股或美国存托凭证(或收购普通股或美国存托凭证的权利)或类似事件有关的购买普通股或美国存托凭证的权利。

(H)即使本第7条有任何相反规定，换算率仍不得调整：

(I)根据任何现行或未来计划，发行任何普通股或美国存托凭证，并根据任何计划规定将本公司证券的股息或应付利息再投资，以及根据任何计划将额外可选金额投资于普通股或美国存托凭证，以发行任何普通股或美国存托凭证；

(Ii)根据本公司或本公司任何附属公司或可变利益实体的任何现有或未来员工、董事或顾问福利计划或计划，发行任何普通股或美国存托凭证，或购买该等普通股或美国存托凭证的期权或权利，以购买该等普通股或美国存托凭证；(Ii)根据本公司或本公司任何附属公司或可变利益实体或由其承担的任何现有或未来员工、董事或顾问福利计划或计划，或由本公司任何附属公司或可变利益实体承担的任何普通股或美国存托凭证或期权或权利的发行；

(Iii)根据本款第(Ii)款未述及的任何期权、认股权证、权利或可行使、可交换或可转换证券，以及截至票据首次发行之日未偿还的任何普通股或美国存托凭证，发行任何普通股或美国存托凭证；(Iii)根据本款第(Ii)款未描述的任何普通股或美国存托凭证发行任何普通股或美国存托凭证的美国存托凭证、美国存托凭证或美国存托凭证；

(Iv)仅就普通股票面价值变动而发行普通股、发行普通股、购买普通股；或

(五)如有应计利息和未付利息，应支付债务抵押贷款、应计利息和未付利息。

(J)当换股比率按本规定调整时，本公司应根据第16条及时通知票据持有人该项调整前后的换算率及每次调整的生效日期，并就需要作出该等调整的事实作出简要陈述，如不递送该等通知，不影响任何该等调整的合法性或有效性。(J)如有需要作出调整的事实，本公司应立即通知票据持有人，否则不影响任何该等调整的合法性或有效性。(J)本公司须根据本条例的规定，将该等调整前后的换算率及每次调整的生效日期及时通知票据持有人，不影响任何该等调整的合法性或有效性。

(K)根据本节第7.3节的规定，除美国存托凭证外，任何时间已发行普通股的数量不应包括本公司(直接或以美国存托凭证的形式)持有的普通股，只要本公司不就本公司(直接或以美国存托凭证的形式)持有的普通股支付任何股息或进行任何分派，但应包括在美国存托凭证(ADS)中可发行的普通股。

(L)就本第7.3节而言，除美国存托凭证(ADS)在适用的交易所或在适用的市场进行交易的第一天外，生效日期是指美国存托凭证在适用的交易所或适用的市场进行交易的第一个日期，以常规方式反映相关的股份拆分或股份组合(视适用情况而定)。(L)对于美国存托凭证，即美国存托凭证在适用的交易所或在适用的市场进行交易的第一天，反映相关的股份拆分或股份组合(视适用情况而定)。

7.4至7月1日：每当本工具的任何规定要求本公司计算多天内的最新报告销售价格时，董事会应对每项规定进行适当调整，以计入根据第7.3节生效的任何换股比率调整，或根据第7.3节要求调整换股比率的任何事件，如果事件的记录日期、生效日期或到期日(视情况而定)发生在该等美国存托凭证或普通股的最新报告销售价格发生期间的任何时间，董事会应对每项规定进行适当调整，以计入根据第7.3节生效的任何换算率调整，或根据第7.3节要求调整换算率的任何事件，如事件的记录日期、生效日期或到期日(视属何情况而定)发生在该等ADS或普通股的最新报告销售价格期间的任何时间

7.5%*有足够的普通股。

本公司应在不设优先购买权的情况下，从其核准但未发行的普通股或以库房持有的普通股中，不时提供足够数目的于转换票据时到期的普通股。

7.6%普通股进行资本重组、重新分类和变更的效果显著

(一)*

(I)*

(Ii)*；

(Iii)将本公司及本公司附属公司及可变权益实体的合并资产出售、租赁或以其他方式转让给第三方，实质上不得将其整体出售、租赁或以其他方式转让给第三方，包括将本公司及本公司的子公司及可变权益实体作为一个整体出售、租赁或以其他方式转让给第三方。

(四)*

在每种情况下，普通股将被转换为或交换为股票、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合)(任何此类事件，合并事件)，则在该合并事件生效之前或生效时，本公司或继承人或购买人(视情况而定)应与票据持有人签署一份补充文件，规定在该合并事件生效时和之后，转换每100,000美元本金票据的权利应改为有权将该本金票据转换为股票、其他证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)的种类和数量，这些股票、其他证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)的数量等于紧接该合并事件之前的转换率的若干普通股的持有人在该合并事件发生时本应拥有或有权获得的(参考财产)(参考财产，其中每个参考财产的单位意味着一股普通股的持有人有权获得的参考财产的种类和数量)；提供, 然而在合并事件生效时及之后，根据第7.2节转换票据时可交付的普通股数目，应改为按该数目普通股持有人在该合并事件中将有权收取的参考财产的金额及类别交付。

如果合并事件导致普通股被转换为或交换获得多于一种类型的对价的权利(部分基于任何形式的持有人选择来确定)，则(I)该等票据可兑换成的参考财产应被视为普通股持有人实际收取的代价类别及金额的加权平均，及(Ii)就上一段而言，参考财产单位指第(I)条所指的可归属于一股普通股的代价。“本公司须在作出有关厘定后，在实际可行范围内尽快向该加权平均的持有人发出书面通知。

前一段第二款所述的补充文书应规定反稀释和其他调整，这些调整应尽可能与本第7条规定的调整相当。如果在任何合并事件中，参考财产包括公司或该合并事件中继承人或收购人(视属何情况而定)以外的人的股票、证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)的股份，则该其他人也应签署该补充文书，并且该补充文书应包含此类附加规定包括持有人根据第9.3节要求本公司于作出重大改变时购回其票据的权利，以及持有人根据第9.2节要求本公司于购回日期购回其票据的权利，董事会基于上述理由而合理地认为有需要购回其票据的权利包括此两项权利，包括根据第9.3节要求本公司于重大变动时购回其票据的权利，以及根据第9.2节要求本公司于购回日期购回其票据的权利。

(B)*除非其条款与本第7.6条一致，否则本公司不得成为任何合并事件的订约方，而上述任何条文均不影响票据持有人在该等合并事件生效日期前按本第7条所载将其票据转换为普通股的权利。

(三)*

7.7%*

(A)本公司承诺，所有于转换票据时交付的普通股将由本公司悉数支付及毋须评估，并免除与发行票据有关的所有税项、留置权及收费。

(B)根据本公司章程，如本公司为转换票据目的而提供的任何股份需要根据任何联邦或州法律向任何政府当局登记或批准，则在转换时可有效发行该等股份之前，本公司将在证监会的规则及释义所允许的范围内，取得该等注册或批准(视乎情况而定)。

7.8年度财务报告：所有与根据本文书委任的投行的委任、保留、咨询及薪酬有关的成本、收费、负债及开支均由本公司承担。

7.9根据票据持有人的要求，在票据持有人要求的范围内，如果在如此短的时间内发生了超过一项导致或可能引起换算率调整的事件，以致由票据持有人选择的一家国际声誉领先的投资银行(作为专家)认为，为了获得预期的结果，上述条款将需要进行一些修改，以获得预期的结果，应按照国际声誉领先投资银行的建议对前述条款的实施进行修改(在它看来是适当的，以便产生这样的预期结果。

7.10例如，如果票据持有人已根据第7.2(A)条向本公司提供转换通知并交出相应的票据证书，而本公司未能(I)在转换为普通股的情况下，促使按照第7.2(B)条在转换日期后五(5)个工作日内完成股票的登记和发行，或(Ii)在转换为美国存托凭证的情况下，促使美国存托凭证在转换日期后十(10)个工作日内交付给持有人(每个均为转换失败)，票据持有人或代表票据持有人或为票据持有人的账户行事的任何第三方购买(直接或以美国存托凭证形式)代表普通股数量(但不超过该数量)的普通股(直接或以美国存托凭证的形式)，而未交付该普通股导致该转换失败(转换失败买入则本公司应向票据持有人支付现金(就票据持有人直接或第三方代表票据持有人招致的费用)，支付因换股失败而支付的普通股总购买价(直接或以美国存托凭证的形式支付)(包括经纪佣金，如有)，超过该数目普通股的总价，而该等普通股因未能交付而导致换股失败，按当时的换股比率所反映的每股价格计算。票据持有人应向本公司发出书面通知，说明就转换失败买入向票据持有人支付的金额。票据持有人收到本公司根据本第7.10节规定支付的全部款项后, 票据持有人就该转换失败而交回的相应票据应视为已转换。

8美元债务支付。

8.1%*

(A)除非先前转换、交换、赎回、回购或以其他方式注销，否则未偿还票据的任何及所有未偿还本金，连同所有应累算但未支付的利息，应在到期日无条件到期并以现金全数支付，除非先前已兑换、交换、赎回、回购或以其他方式注销，否则未偿还票据的任何及所有本金及所有未偿还本金、溢价、利息及所有其他款项，应于到期日自动及无条件地到期并以现金支付，除非先前已兑换、交换、赎回、回购或以其他方式取消，否则须支付任何及所有未偿还票据的本金及所有未偿还本金，连同其应累算但未支付的所有利息，本金及累计但未付利息只会在指定办事处交回有关的纸币证书后才会支付。

(B)如在向票据持有人付款时，所有现金付款均以美元支付，一美元的零头将四舍五入至最接近的美元，因此，在向票据持有人付款时，所有现金应以美元支付，一美元的零数部分将四舍五入至最接近的美元。(B)在向票据持有人付款时，所有现金付款应以美元支付，并将一美元的零头四舍五入至最接近的美元。

82%注册账户：82%注册账户：82%注册账户：82%注册账户

就本工具而言，注册账户是指票据持有人可能不时通知本公司时由票据持有人或其代表开立的美元账户，其详情于付款到期日前第二个营业日出现在票据持有人登记册上。

8.3%的国家制定了新的财政法，而美国的财政法则是8.3%的财政法律。

在所有情况下，所有付款均受付款地任何适用法律的约束。不得就此类付款向票据持有人收取任何佣金或费用。

8.4%支付开始。

如以转账方式支付票据本金至登记户口，本公司将于指定办事处交回有关票据证书的营业日开始向其银行发出付款指示(有关到期日的价值，或如该日不是营业日，则为随后第一个营业日的价值)。

9：00*

9.1%债券到期时赎回债券。

除非之前按本协议规定回购、转换或购买并注销，否则公司应在到期日支付到期日的到期日赎回价格，从票据持有人手中回购所有票据。到期赎回价格指的是相当于到期日未偿还票据本金金额与其应计和未付利息之和的金额。

9.2%*

(A)如在本工具日期三(3)周年(回购期间)起九十(90)天期间内，本工具生效日期起计九十(90)天内，各持有人有权在该持有人的选择权下，要求本公司以现金方式回购本公司，回购通知日期(定义如下)起计十(10)个营业日内，本公司将于购回通知日期起计十(10)个营业日内，以现金形式要求本公司回购。(A)如持有人有权选择，每位持有人均有权要求本公司以现金方式回购本公司，回购通知日期(定义见下文)之日起九十(90)天内，每位持有人均有权要求本公司以现金方式回购。按相等于将购回的票据本金额的100%的回购价格(回购价格)，加上回购价格全数支付给该持有人的应计及未付利息(回购价格日期α不包括在内)，提供在根据本第9.2(A)条行使购回权利的情况下，每位票据持有人有权要求本公司在回购期间只回购票据一次。

(B)根据本第9.2节的规定，债券持有人应根据其选择，根据以下条件进行债券回购，包括债券持有人的选择权、债券持有人的选择权和根据本第9.2节进行的票据回购：

(I)自本票据开业三(3)周年起至第二笔业务结束为止的期间内，本票据持有人须按本票据附件3所列格式，将填妥的通知(购回通知)交付指定办事处，该期间由本票据开业三(3)周年纪念日起至第二笔业务结束为止。(I)由本票据开业三(3)周年起至第二笔业务结束为止的任何时间内，本票据持有人须将填妥的通知(回购通知)交付指定的办事处，该表格为附件3所列格式，作为证据A。(I)由本票据开业三(3)周年日起至第二笔业务结束为止的任何时间内，本票据持有人可随时将填妥的通知(回购通知)交付指定办事处。

(Ii)在回购通知送达后，可随时将票据证书交付指定办事处(连同所有必要的背书)。

每份回购通知应注明：

(一)*；

(B)债券本金回购部分必须为100,000元或其整数倍；而债券的本金部分必须为100,000元或其整数倍；而债券的本金部分必须为100,000元或其整数倍；及(B)债券本金的回购部分必须为100,000元或其整数倍；及

(C)根据债券及本票据的适用条文，本公司将购回该等债券，包括发行债券、发行债券、购买债券、购买债券及购买本票据；(丙)根据债券及本票据的适用条文，债券将由本公司回购；

尽管本协议有任何相反规定，任何向公司交付本第9.2条规定的回购通知的持有人均有权在紧接回购期限最后一天前的第二个营业日营业结束前的任何时间，通过按照第9.4条向指定办事处交付一份填妥的撤回书面通知，撤回全部或部分该回购通知。由持有人交付的回购通知所涉及的票据可以转换

债券持有人不得交付有关任何票据的购回通知，亦不得根据本第9.2节交回票据以供回购，惟该持有人亦已按照第9.3节就该票据递交基本改变购回通知，且没有按照第9.4节有效撤回该等基本改变购回通知。

(C)尽管有上述规定，如债券本金已加速，而债券的本金并未撤销，则本公司可在购回日由持有人选择不购回债券，因为债券的本金已加快，而该加速亦未被撤销，因此，本公司不得在购回日由持有人选择购回债券，因为债券的本金已被加快，而该加速并未被撤销，因此，本公司不得在购回日由持有人选择购回债券，但债券的本金已加快，而该加速并未被撤销，则本公司不得在购回日选择购回债券于该购回日期或之前(包括因于赎回日期支付与该票据有关的购回价格及本票据所述的任何相关权益)。本公司将立即将其在债券加速发行期间持有的任何票据证书(包括因于赎回日就该票据支付购回价格及本票据所述的任何相关权益)退回予有关持有人，并于退回时发出购回通知

9.3%*在根本性变化时，根据持有人的选择权进行回购

(a如第9.3(C)节所述，在公司书面通知的营业日(基本变更回购日期)，即基本变更公司通知日期后不少于20个工作日或超过35个工作日，回购价格等于其本金的100%，另加基本变更回购日(基本变更回购价格)的应计利息和未付利息，但不包括基本变更回购日(基本变更回购价格)，除非基本变更回购日期落在定期变更回购日期之后在这种情况下，公司应改为向记录持有人支付截至该定期记录日期的全部应计和未付利息，基本变化回购价格应等于根据本第9.3节将回购的票据本金的100%。

(B)根据本第9.3节的规定，债券持有人可选择在下列时间进行债券回购，包括债券持有人的选择、债券持有人的选择、债券持有人的选择以及根据本第9.3节进行的债券的回购：(B)根据本条款第9.3节的规定，债券持有人可选择在下列时间进行债券回购：

(I)在紧接基本变更回购日期前第二个营业日的第二个营业日或之前，持有妥为填妥的通知(基本变更回购通知)的持有人，在紧接基本变更回购日期之前的第二个营业日，以附注证书附件2所载的形式，向本公司交付债券证书附件2所载格式的债券，作为证据A；及(I)在紧接基本变更回购日期之前的第二个营业日，债券持有人须向本公司交付已妥为填妥的通知(基本变更回购通知)，格式为附注证书附件2所载的格式，作为证据A；及

(Ii)如基本改变购回通知所述，债券持有人可在基本改变购回通知(连同所有必要的转让签注)交付指定办事处后，随时向指定办事处交付票据，而该等交付是持有人收到基本改变回购价格的一项条件，而该等票据可在指定办事处交付，而该等票据是持有人收取基本改变回购价格的一项条件。(Ii)根据基本改变购回通知的规定，债券可随时交付指定办事处(连同基本改变回购通知所载的所有必需的转让签注)至指定办事处，而该等交付是持有人收到基本改变回购价格的一项条件。(Ii)根据基本改变购回通知的规定，债券持有人可随时将票据交付指定办事处(连同所有必要的转让签注)。

有关任何将购回的债券的基本更改购回通知须注明：

(Iii)公布待交割债券的凭证号，以供回购的票据的凭证号，以及债券的认购证编号；(Iii)发行债券债券的债券发行公司的债券的证书编号；(Iii)提供债券的债券证书号码，以供回购；

(Iv)债券回购的本金部分，必须为10万美元或其整数倍；而债券回购的本金部分必须为10万美元或其整数倍；及

(V)同意本公司根据债券及本票据的适用条文，购回该等债券；(V)建议本公司根据债券及本票据的适用条文，购回该等债券；。(V)建议本公司根据债券及本票据的适用条文，购回该等债券；。(V)建议本公司根据债券及本票据的适用条文，购回该等债券；

尽管本协议有任何相反规定，任何向本公司递交本第9.3节拟发出的基本变更购回通知的持有人，均有权在紧接基本变更购回日期前第二个营业日营业结束前的任何时间，根据第9.4节向指定办事处递交正式填妥的书面撤回通知，撤回全部或部分该等基本变更购回通知。(B)根据第9.3节向本公司递交正式填妥的书面撤回通知的任何持有人，均有权在紧接基本变更购回日期前第二个营业日结束前的任何时间，向指定办事处递交一份填妥妥当的书面撤回通知，以全部或部分撤回该等基本变更购回通知。

如持有人亦已按照第9.2节递交购回通知，且并无按照第9.4节有效撤回该购回通知，则不得就任何债券交付任何基本变更购回通知，而持有人亦不得交出任何票据以回购债券。

(C)如果在重大变更生效日期发生后的第20个日历日或之前，公司应向所有持有人提供根本变更生效日期发生的书面通知(根本变更公司通知)，并由持有人选择由此产生的回购权发生日期。每一次根本变更公司通知应具体说明：(C)如在重大变更生效日期当日或之前，本公司应向所有持有人提供书面通知(根本变更公司通知)，说明基本变更生效日期和因此而产生的回购权的发生。每一次根本变更公司通知应具体说明以下内容：(1)公司应在重大变更生效日期发生后的第20个历日或之前向所有持有人提供书面通知(根本变更公司通知)，说明根本变更生效日期的发生以及因此而产生的回购权发生。

(一)*

(二)*

(Iii)根据本第9.3节规定，持有人可以行使回购权的最后日期：*

(Iv)取消“回购价格”，取消“根本性变化回购价格”，取消“根本改变回购价格”(Repurchase Price)；

(五)取消银行间回购日、回购日；

(Vi)如适用，可转换债券持有人已就其递交基本面变动购回通知的票据，惟持有人须根据本工具的条款撤回基本面变动购回通知，方可转换债券；如适用，则可转换债券持有人根据本工具的条款撤回基本面变动购回通知；及(Vi)如适用，则持有人必须撤回基本面变动回购通知，方可转换债券；及(Iv)如适用，持有人须撤回基本面变动回购通知；及(Iv)如适用，持有人须撤回基本面变动回购通知，方可转换债券；及

(Vii)包括债券持有人要求本公司回购债券必须遵循的程序。

本公司没有发出前述通知及其任何缺陷，均不会限制持有人的回购权利或影响根据本第9.3节回购票据的程序的有效性。

(D)尽管前述规定，本公司不得在债券本金已加速的情况下，在任何日期由持有人选择回购债券，但如债券本金已加速，而该加速并未被撤销，则本公司不得在任何日期购回债券，而债券的本金已加速，而该加速并未被撤销，则本公司不得在任何日期由持有人选择回购债券，但债券的本金已加速，而债券的本金并未被撤销，则本公司不得在任何日期由持有人选择回购债券，但债券的本金已加快。在该日期或之前(包括因在基本变动购回日支付与该票据有关的基本变动购回价格及本票据所述的任何相关利息)。本公司将迅速将其在票据加速发行期间持有的任何票据证书(包括因在基本变动购回日就该票据支付基本变动购回价格及本票据所述的任何相关权益)退回予有关持有人，

9.4%美国银行同意撤回回购通知或根本改变回购通知

(A)回购通知或基本变更回购通知可在紧接回购日期前的第二个营业日营业结束前的任何时间，或在紧接回购日期之前的第二个营业日营业结束前的任何时间，以按照本第9.4节规定妥为填写的书面撤回通知的方式，撤回(全部或部分)指定办事处的回购通知或基本变更回购通知(全部或部分)：在回购日期之前的第二个营业日营业结束前的任何时间，或紧接在紧接回购日期之前的第二个营业日营业结束前的任何时间，可将回购通知或基本变更回购通知(全部或部分)以按照本条第9.4节规定送达指定办事处的方式撤回(全部或部分)。

(Ii)*

(Iii)该债券的本金金额(如有的话)须受原来的回购通知或基本变动回购通知(视属何情况而定)所规限，该部分的本金金额必须为100,000元或100,000元的整数倍，而该部分须为本金100,000元或100,000元的整数倍；(Iii)该等票据的本金金额必须为100,000元或本金为100,000元的整数倍，但仍须受原来的回购通知或基本变动回购通知(视属何情况而定)所规限；

9.5%可自由选择修改相关征税管辖区税法的可选赎回

除本第9.5节所述外，本公司不得在票据到期前根据其选择权赎回票据。*如果本公司已有义务或在下一个付息日有义务向票据持有人支付超过1美元的额外金额，则本公司不得在到期前赎回票据。/如果本公司有义务或在下一个付息日有义务向票据持有人支付超过1美元的额外金额极小金额，其结果是：

(A)在有关征税管辖区的法律或任何规则或条例中，禁止在2020年6月3日之前未予公开宣布并在2020年6月3日之后生效的任何变更或修订(或，如果有关征税管辖区在该日不是相关征税管辖区，则指该相关征税管辖区成为本文书下的相关征税管辖区的日期)，否则不得更改或修订任何在此之前未予公开宣布的变更或修订；或(如有关征税管辖区在该日不是相关征税管辖区，则指该相关征税管辖区成为本文书下的相关征税管辖区的日期)；或(B)如有关征税管辖区在该日并非相关征税管辖区，则指该相关征税管辖区成为本文书下的相关征税管辖区的日期；或

(B)在任何立法机构、法院、政府机构对此类法律、规则或法规的任何书面解释、管理或适用中，禁止在2020年6月3日之前未公开宣布并于2020年6月3日或之后生效的任何变更(或，如果相关征税管辖区在该日期不是相关征税管辖区，则指该相关征税管辖区成为本文书下的相关征税管辖区的日期)，禁止任何立法机构、法院、政府机构在任何书面解释、管理或适用此类法律、规则或法规时，禁止该相关征税管辖区成为本文书下的相关征税管辖区。有关征税管辖区的税务机关、监管机关或行政机关(包括制定任何立法，宣布或公布任何司法决定、监管或行政解释或裁定)；

根据“税法”的规定，本公司可选择赎回除部分债券外的全部债券(以下所述的某些持有人除外)，赎回价格相当于债券本金的100%(赎回价格α)，另加公司指定的赎回日期(但不包括)的应计和未付利息(如有)，包括与此相关的任何额外金额(为免生疑问)，本公司可选择赎回全部但不包括部分债券(以下所述的持有人除外)，赎回价格相当于债券本金的100%(赎回价格α)，另加公司指定的赎回日期(？赎回日期)，包括与此相关的任何额外金额(如有)，但不包括在内。提供只有在以下情况下，公司才可赎回债券：(I)公司不能透过采取本公司可采取的合理措施来逃避该等责任(提供(Ii)在发出赎回通知之前或同时，本公司向票据持有人交付高级人员证书，声明不能通过采取本公司可采取的合理措施来避免该等责任(例如，更改本公司成立为法团的司法管辖权须视为不合理措施)；及(Ii)在赎回通知发出前或同时，本公司向票据持有人交付高级人员证书，声明不能透过采取本公司可采取的合理措施而避免该等责任。

即使本第9.5节有任何相反规定，如本公司或其继承人完全因根据中国企业所得税法被视为中国税务居民而须就中国预扣税及在源头收取的任何其他税项(按适用的中国税率或更低税率)支付额外款项，则本公司或其任何继承人均不得赎回任何票据。

如赎回日期在定期记录日期之后，而在相应的付息日期或之前，公司须在该付息日期或之前，向票据的纪录持有人支付于该付息日期到期的应计及未付利息(如有的话)的全部款额，以及与该付息日期相对应的任何额外利息，而赎回价格须相等于该票据本金的100%，其中包括为免生疑问，本公司须于该付息日期或该日期之前，向票据的纪录持有人支付于该付息日期或之前到期应付的应计及未付利息的全数(如有的话)，以及与该利息付息日期相对应的任何额外利息，而赎回价格须相等于该票据本金的100%，包括为免生疑问，本公司须于本公司发出赎回通知时，以书面通知债券持有人其选择及支付该等利息及与该等利息有关的任何额外金额的日期。

本公司应在赎回日期前不少于30天但不超过60天向票据持有人发出赎回通知。赎回日期必须为营业日。赎回通知不得撤销或附加条件，而未偿还票据将于有关通知指定的赎回日期按赎回价格到期及应付。

在收到该赎回通知后，各持有人有权选择不赎回其债券，提供(I)本公司毋须纯粹因为税法的改变而有义务在赎回日期(或如本公司未能于赎回日支付赎回价款)后支付该等额外款项(不论转换时、与基本改变相关的所需购回或在回购日期、到期日或其他日期，亦不论是普通股、参考物业或其他形式)，而就该等票据支付任何额外款项。(I)本公司毋须纯粹因为税法的改变而须就该等票据支付任何额外款项(不论是转换时、与基本改变相关的所需购回或在回购日期、到期日或其他日期，亦不论是普通股、参考物业或其他)，或如本公司未能于赎回日支付赎回价，则本公司须在赎回日期之后支付该等额外款项。(Ii)有关该等票据的所有未来付款，均须扣除或扣缴法律规定因税法的改变而须予扣除或扣缴的有关课税管辖区的任何税项；(Ii)有关该等票据的所有未来付款，均须扣除或扣缴法律规定因该税法的改变而须予扣除或扣缴的任何税款；如果进一步提供尽管有上述规定，倘选择不赎回其债券的持有人转换其债券与本公司选择就该税法更改赎回债券有关，则本公司有责任支付与该等转换有关的额外金额(如有)。

选择不赎回债券的持有人必须向本公司递交选择书面通知，以便本公司在紧接赎回日期前的第二个营业日收市前收到；提供符合第7.2节关于转换的要求的持有人应被视为已交付其选择不赎回债券的通知。持有人可以在紧接赎回日期前的第二个营业日收盘前向公司递交书面撤回通知，撤回任何选择通知(与转换相关的被视为选择通知除外)(如果公司没有在赎回日支付赎回价格，则为公司支付赎回日期的较晚日期持有人应赎回其债券，无需采取任何进一步行动。

如果债券的本金已经加速，并且在赎回日期或之前没有撤销这种加速，本公司或其继任者不得赎回任何债券。在赎回日期或之前，本公司或其继任者不得赎回债券，而这种加速并未在赎回日期或之前撤销。

9.6%美国银行宣布取消回购或赎回债券

本公司购回或赎回的所有票据将于根据本条第9条购回或赎回完成后立即注销，而该等购回或赎回的票据不得再发行或转售，而本公司已购回或赎回的所有票据将于根据本条第9条购回或赎回完毕后立即注销，而该等购回或赎回的票据不得再发行或转售。

10.1%取消本金和利息的支付

本公司承诺并同意将安排于各地点、各自时间及以本文件及债券所载方式，向其支付各债券的本金(包括赎回价格、回购价格及基本变动购回价格(如适用))及应计及未付利息(如适用)，并同意按本文件及债券所载方式安排支付各债券的本金(包括赎回价格、回购价格及基本变动回购价格(如适用))及应计利息及未付利息。

10.2%，这意味着它的存在。

在符合第11条的规定下，公司应采取或促使采取一切必要的措施，以保持和保持公司的全面效力，并实现其公司的存在。本公司应及时向票据持有人发出变更其名称、注册管辖权或变更其公司组织的书面通知。

10.3%*备案文件

只要任何票据仍未清偿，本公司承诺将及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)根据交易所法案本公司于本条例日期后须提交的所有报告。

10.4%，10%，4%，7%，额外金额

(A)本公司或本公司任何继承人根据或就本票据及票据所作的所有付款及交付，包括本金的支付(如适用，包括赎回价格、回购价格及基本变动回购价格)、溢价(如有)、于转换票据时应交付普通股或任何其他代价(连同就任何零碎股份权利或其他代价支付现金)，不得因或因任何现时或未来征收或征收的任何现时或未来税项、关税、评税或政府收费(包括与此相关的任何罚款及利息)而在来源上预扣、扣除或减少任何其他收款(包括与之相关的任何罚款及利息)，除非法律或法规或具有法律效力的政府政策规定有关扣缴、扣除或减少。(1)开曼群岛或中华人民共和国，(2)本公司或任何继承人为税务目的在其注册成立、组织或居住或经营业务的任何司法管辖区，或(3)付款或视为付款的任何司法管辖区(第(1)、(2)及(3)项中的每一司法管辖区，在每种情况下，其任何行政区或税务当局(视情况而定，均为相关征税管辖区))、本公司或本公司任何继承人应支付或交付。普通股或其他代价(视情况而定)(额外金额)，以确保票据的实益拥有人在扣留后收到的净金额, 扣除或减少(在扣除额外金额的任何税项后)应等于该实益所有人在没有要求扣缴、扣除或减少的情况下本应收到的金额；提供不再支付任何额外的金额：

(一)为以下原因或因下列原因，申请退税、退款、退款或退款：

(A)*：

(I)除仅收购或持有该票据、收取普通股(连同支付任何零碎股份的现金)或其他代价外，该票据的有关持有人或实益拥有人现时或以前与相关课税管辖区之间是否存在任何现时或以前的联系，或在该票据转换时或在收取付款或行使或执行其下的权利时，包括该持有人或实益拥有人，在转换该票据或收取付款或行使或强制执行该票据下的权利时，包括该持有人或实益拥有人在内，在转换该票据时或在收取付款或行使或强制执行该票据下的权利时，包括该持有人或实益拥有人在内，均可获得普通股(连同现金购买任何零碎股份)或其他代价。在该有关课税管辖区居住或居住，或被视为该管辖区居民，或现正或曾经在该有关课税管辖区内实际在场或从事某行业或业务，或曾在该辖区内设有常设机构；

(Ii)在(包括赎回价格、回购价格和基本变动回购价格)本金支付日期较晚的30天后，该票据的兑付日期(包括赎回价格、回购价格和根本变化回购价格，以较晚的日期为准)开始交还该票据(在需要提示的情况下)。(Ii)在该票据的兑付日期后30天内，该票据的兑付日期为(包括赎回价格、回购价格和根本变化回购价格，以较晚的日期为准)。(如适用)及该票据的利息或于该票据转换时交付的普通股(连同支付普通股任何零碎部分的现金)根据该票据的条款成为到期及须支付的款项，或已作出或已妥为作出规定(但如该票据是在该30日期间的最后一天出示，持有人或实益拥有人将有权获得额外款额者除外)；或

(B)*；

(C)从票据项下或与票据有关的付款或交付中扣除任何非预扣、扣除或任何其他来源收款而应付的适用税项，包括从票据项下或与票据有关的付款或交割中支付的任何适用税项，包括从票据项下或与票据有关的付款或交付中支付的任何适用税项；

(D)根据守则第1471(B)(1)条订立的任何适用税项(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的此类章节的任何修订或后续版本)(FATCA)、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何政府间协议或其他官方指导，以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何政府间协议或其他官方指导，以及根据该守则制定的任何条例或其他官方指导，包括以下各项：FATCA、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何适用税种(或此类条款的任何修订或后续版本，而这些条款实质上具有可比性，且遵守起来并不繁琐)、根据该条款订立的任何条例或其他官方指导。

(E)将前述(A)、(B)、(C)或(D)款所指的适用税种的任何组合包括在内；

(ii除该付款或交付的唯一实益拥有人外，该等付款或交付的受益人或委托人、该合伙的合伙人或成员或实益拥有人若该受益人、财产授予人、合伙人、成员或实益拥有人是该等款项的持有人，则为税务目的，该等付款或交付须计入该受托人、该合伙的合伙人或成员或实益拥有人的收入内。

(B)本公司或其继任人应就任何相关征税管辖区征收的任何现时或未来的印花税、发行税、登记税、增值税、法院税或单据税，或任何其他消费税或物业税、收费或类似的征款或税项(包括罚款、利息及任何其他与此相关的合理开支)支付及弥偿每名持有人及实益拥有人的任何现有或未来印花税、发行税、登记税、增值税、法院税或文件税或任何其他消费税或物业税、收费或类似的征款或税项(包括罚款、利息及任何其他与此相关的合理开支)。本票据或其中提及的任何其他文件或票据或与此有关的付款的收取(包括收取普通股(连同支付普通股任何零碎部分的现金)或转换时到期的其他代价)。

(C)如本公司或其继承人有义务就根据票据或与票据有关的任何付款或交付支付额外款项，则本公司或其继承人须在该付款或交付日期至少30天前的日期向票据持有人交付(除非支付额外款项的义务在该付款或交付日期前30天后产生)，则本公司或其继承人须在该付款或交付日期之前至少30天向票据持有人交付该款项；如本公司或其继承人有义务就根据票据支付或与票据有关的任何付款或交付支付额外款项，则本公司或其继承人须在该付款或交付日期前30天后产生支付额外款项的义务，则本公司或其继承人须在该付款或交付日期之前至少30天向票据持有人交付额外款项。在此情况下，本公司或其继承人应于其后迅速通知票据持有人)一份高级职员证书，述明将须支付的额外金额及估计须支付的金额。

(四)本公司或其继承人应依法代扣，并按照适用法律将已扣除或代扣代扣的金额全额汇回相关税务机关。

(E)在任何情况下，本票据或票据中提及交付普通股(连同支付任何零碎普通股的现金)或任何票据转换或支付本金时的其他代价(包括赎回价格、回购价格及基本变动回购价格(如适用))，以及任何票据或任何其他金额的溢价或利息，均不会在本票据或票据的任何情况下提及交付普通股(连同现金支付普通股的任何部分)或支付任何票据的本金(包括赎回价格、回购价格及基本变动回购价格(如适用))，以及任何票据或任何其他金额的任何溢价或利息。在这种情况下，根据本第10.4节的规定，应就该金额支付、已支付或将支付的额外金额。

(F)在本票据的持有人或其票据的实益拥有人终止、失效或解除或其票据的实益拥有人的任何转让后，上述义务在必要的变通后适用于本公司任何继任人当时成立为法团的任何司法管辖区，并将在必要的变通后适用于本公司的任何继任人当时成立为法团的任何司法管辖区，如有任何其他司法管辖区，则为税务目的，上述义务应在终止、失效或解除或其票据的持有人或实益拥有人的任何转让中幸存下来。组织、居住或经营业务(或其或其中的任何政治分支或税务机关)或任何司法管辖区，而根据或与票据有关的付款是由或被视为由该继承人(或其或其内的任何政治分支或税务机关)或其代表根据或经由该等司法管辖区支付或被视为已支付的。

11.1%金融控股公司可按一定条款合并等

除第11.2节的规定另有规定外，本公司不得合并、合并或并入，或将本公司、其子公司和可变利益实体的全部或实质所有合并资产整体出售、转让、转让或租赁给他人，除非：

(A)根据本公司以外的法律，所产生的尚存或受让人(如不是本公司)应是根据美国、其任何州、哥伦比亚特区、开曼群岛、英属维尔京群岛、百慕大或香港的法律组织和存在的公司，而继任者公司(如果不是本公司)应明确承担所有根据美国法律成立和存在的公司。根据第10.4条)和购买协议支付额外金额的义务；

(B)在该等交易生效后，如未发生任何违约或违约事件，且根据本文书就债券而言，将不会发生任何违约或违约事件，亦不会根据本文书就债券而继续发生任何违约或违约事件；(B)在该交易生效后，根据本文书，任何违约或违约事件将不会发生及继续发生；(B)在该交易生效后，将不会发生任何违约或违约事件；

(D)如发生任何该等交易，(X)债券将可根据本文书的条款转换为由继任公司以外的发行人发行的证券，及(Y)该等继任公司是该等债券已可兑换成的该等证券的发行人的全资附属公司，则该其他发行人应在优先基准上全面及无条件地担保该等债券的发行人的全资附属公司；及(D)如有任何该等交易发生，则该另一发行人应为该等债券的发行人提供全面及无条件的优先担保。(D)如有任何该等交易发生，(X)债券将可根据本票据的条款转换为由发行人发行的证券，而(Y)该等继承公司为该等证券的发行人的全资附属公司。

(五)满足本文书规定的金融机构、金融机构、金融机构等符合本文书规定的其他条件。

就本第11.1节而言，将本公司一间或多间附属公司或可变权益实体的全部或实质全部资产出售、转让、转让或租赁予另一人，而该等财产及资产若由本公司而非该等附属公司或可变权益实体持有，将按综合基准构成本公司的全部或实质全部资产，应视为将本公司全部或实质全部综合资产出售、转让、转让或租赁予另一人。

11.2%*继任公司将被取代

如属任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁，而继任公司假设已签立及交付予票据持有人并在形式上令票据持有人满意，则所有票据的本金及应累算及未付利息(包括为免生疑问而须支付的任何额外款额)已到期及按时交付或支付(视属何情况而定)、到期及准时交付或支付(视属何情况而定)转换票据时到期的任何代价(包括为免生疑问而包括在内)任何额外款项)，以及公司将履行的本文书的所有契诺及条件的妥为及准时履行，则该继承公司(如非本公司)须继承并取代本公司，但租赁本公司全部或实质所有财产及资产的情况除外，其效力犹如其已在此被指名为第一部分的一方一样。该等继承公司可随即安排签署，但如属租赁本公司全部或实质所有财产及资产的情况，则须以该等继承公司取代本公司，其效力犹如其已在此被指名为第一部分的一方一样。该等继承公司可随即安排签署，并可以其本身的名义或以本公司的名义发行任何或全部可发行的票据，而根据该等票据，该等票据在各方面均未经本公司签署及交付予票据持有人。所有如此发行的票据，在各方面均与在此之前或之后按照本文书的条款发行的票据具有相同的法律地位及利益，犹如所有该等票据是在签立本文书的日期发行的一样。)如属任何该等合并、合并、出售、转易或转让(但不是上述合并、合并、出售、转易或转让)，则所有如此发行的票据在各方面均具有本文书所订的同等法律地位及利益，犹如所有该等票据是在签立本文书当日发行的一样。(如属任何该等合并、合并、出售、转易或转让(但不是在本文书第一段中被指定为公司的人(或此后按照本条第11条规定的方式成为公司的任何继承人)可被解散, 其后任何时间清盘及清盘，除租约外，该人须获解除其作为票据的义务人及庄家的法律责任，以及其在本文书及票据下的责任。

如有任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁，可在其后发行的附注中作出适当的措辞及形式上的更改(但实质上除外)。

12.1%的债务违约事件的风险很大。

以下事件应为与注释相关的违约事件：

(A)在任何票据到期和应付时，任何票据上的利息或额外金额(如有的话)的任何支付都不会违约，而且违约持续30天；(A)在任何票据到期和应付时，任何票据的利息或额外金额(如有)的任何付款都不会发生违约，且违约持续30天；(C)在任何票据到期和应付时，任何票据的利息或额外金额(如有)的支付将持续30天；

(B)在任何票据于到期日到期及应付时、赎回时、在任何所需回购时、在声明加速或其他情况下，任何票据的本金不会出现违约的情况，包括在到期时、赎回时、在任何所需回购时、在声明加速时或在其他情况下；

(D)就本公司未能根据第9.5节就税法变更发出与赎回有关的通知或根据第9.3(C)节发出与基本更改公司通知相关的通知，在每种情况下，在到期时并持续五个工作日的情况下，对公司未有发出与赎回通知有关的通知的情况，应在到期时提出，并对公司未有根据第9.5节发出与税法变更有关的通知或根据第9.3(C)节发出公司根本更改通知的情况提出质疑；

(E)对本公司未能履行第11节项下义务的情况进行调查，包括：*；

(F)在本公司收到当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人的书面通知后，本公司已收到遵守票据或本票据所载任何其他协议的书面通知，表示本公司未能履行当时未偿还票据的本金总额至少25%的任何其他协议，否则本公司将在60天内不履行该等协议；(F)本公司已收到当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人发出的书面通知，要求本公司遵守票据或本票据所载的任何其他协议；

(G)就本公司及/或任何该等重要附属公司合计超过2,500万美元(或其外币等值)的任何按揭、协议或其他票据而言，可能有未偿还的或可借来担保或证明的任何借款的债务合计超过2,500万美元(或其外币等值)，而根据该等按揭、协议或其他文书，本公司及/或任何该等重要附属公司借入的款项合计超过2,500万美元(或其外币等值)，则本公司及/或任何该等重要附属公司的债务总额不会超过2,500万美元(或其外币等值)。不论该等债项现已存在或以后是否会产生：(I)导致该等债项被宣布为到期或须予支付，或(Ii)构成任何该等债务在规定到期日到期并须予支付时、在需要回购时、在宣布加速时或在其他情况下未能支付本金或利息；

(H)法院裁定本公司或本公司任何重要附属公司须支付2,500万美元(或其等值外币)或以上(不包括保险承保的任何款额)，而该判决并未在(I)上诉权利尚未展开的情况下上诉权利届满之日后60天内支付、担保或以其他方式解除或搁置，两者以较早者为准；或(Ii)本公司或本公司任何重要附属公司须支付2,500万美元(或其等值外币)或以上(不包括保险承保的任何款额)，而该判决在(I)上诉权利届满之日起60天内仍未予支付、担保或以其他方式解除或搁置，两者以较早者为准。

(I)根据现时或将来有效的任何破产、无力偿债或其他类似法律，或寻求委任本公司或任何该等重要附属公司或任何该等重要附属公司的受托人、接管人、清盘人、保管人或其他类似官员，本公司或任何重要附属公司须启动自愿案件或其他程序，就本公司或任何该等重要附属公司或其债务展开自愿个案或其他程序。或同意任何该等济助，或同意在针对其展开的非自愿个案或其他法律程序中由任何该等人员委任或接管，或为债权人的利益作出一般转让，或在债项到期时一般不清偿债项；

(J)根据现在或将来有效的任何破产、无力偿债或其他类似法律，或寻求委任本公司的受托人、接管人、清盘人、保管人或其他类似官员，对本公司或任何重要附属公司或任何重要附属公司展开非自愿案件或其他程序，以根据现时或将来有效的任何破产、无力偿债或其他类似法律，就本公司或该等重要附属公司或其债务寻求清盘、重组或其他济助，或寻求指定本公司或该等重要附属公司或任何类似法律，或寻求指定本公司或该等重要附属公司或任何该等重要附属公司的受托人、接管人、清盘人、托管人或其他类似的官员。该非自愿案件或者其他诉讼程序连续30日不驳回、不搁置；

(K)票据或票据应(A)由任何政府当局宣布为非法或不可执行，或(B)在预定终止日期前终止；或(K)票据或票据应(A)由任何政府当局宣布非法或不可执行；或(B)在预定的终止日期之前终止；或

12.2%减税加速；撤销和废止

(A)如果发生了一个或多个违约事件(无论违约事件的原因是什么，也不管是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律的实施，或者是根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规章)，那么，如果不知道一个或多个违约事件是否已经发生并仍在继续，则应根据法律的实施或依据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规章，来决定是否发生并正在继续发生一个或多个违约事件。而在每种该等情况下(第12.1(I)条或第12.1(J)条就本公司或其任何重要附属公司指明的失责事件除外)，除非所有债券的本金已到期并须支付，否则当时未偿还债券本金总额最少25%的持有人，可藉书面通知本公司宣布所有债券的本金及累算及未付利息最多100%即时到期应付，而在作出任何该等声明后，该等债券即须立即到期及应付，而一旦作出任何该等声明，则持有当时未偿还债券本金总额最少25%的持有人，可宣布所有债券的本金及累算及未付利息即时到期应付，而在作出任何该等声明后，该等债券的持有人即须立即支付该等债券的本金及累算及未付利息即使本文书或附注有任何相反规定，倘若第12.1(I)条或第12.1(J)条指明的有关本公司或其任何重要附属公司的违约事件发生且仍在继续，则所有票据的100%本金及应计及未付利息将成为并自动成为即时到期及应付，而毋须持有人采取任何行动。

(B)在票据本金如紧接前一段所规定般宣布到期及应付后，以及在取得或记入任何支付到期款项的判决或判令之前，任何时间的票据到期及应付的判决或判令，均须在该等票据的本金已如此宣布为到期及应付之后的任何时间进行，而该判决或判令须按下文所规定取得或登录，则须在该判决或判令已取得或记入前一段所规定的情况下取得或登录，本公司须向票据持有人支付或存入一笔款项，足以支付所有票据的应计及未付利息分期付款，以及任何及所有非提速到期票据的本金(以根据适用法律可强制执行的利息支付范围内的应计及未付利息逾期分期付款的利息计算)，并按票据所承担的年利率就该等本金支付利息加如(1)撤销不会与具司法管辖权的法院的任何判决或法令相抵触，及(2)根据本文书发生的任何及所有现有违约事件(仅因该加速而到期的票据本金未付及累计及未付利息除外)，应已获治愈或豁免，则在每一种情况下(除紧接下一句的规定外)，当时未偿还票据本金总额的过半数持有人，应以书面通知本公司的方式予以补救或豁免，则当时未偿还的票据的本金总额占当时未偿还票据本金总额的大多数持有人，须向本公司发出书面通知，以示补救或豁免该等情况，则当时未偿还票据的本金总额占多数的持有人可向本公司发出书面通知，通知本公司当时未偿还的票据本金总额。可免除与票据有关的所有失责或失责事件，并撤销和废止该声明及其后果，而该等失责行为将不复存在，而由此引起的任何失责事件须当作已就本文书的每一目的予以补救；但该等放弃或撤销及废止，并不延伸至或影响任何其后的失责或失责事件，亦不得减损随之而来的任何权利。即使本条例有任何相反规定，该等豁免或撤销及废止并不延伸至或不影响因(I)未支付任何票据本金或任何票据的应计及未付利息、(Ii)在需要时未能购回任何票据或(Iii)未能支付或交付(视属何情况而定)于票据转换时到期的对价而导致的任何失责或违约事件。

12.3%禁止拖欠票据的偿付；为此提起诉讼

(A)如有第12.1节(A)或(B)项所述的违约事件发生，本公司须应当时未偿还票据本金总额最少25%的持有人的要求，支付票据当时到期应付的全部本金及利息(如有)，连同任何逾期本金及利息(如有)连同任何逾期本金及利息的利息(如有)，支付到期及应付的全部本金及利息(如有)，则本公司须根据当时未偿还票据本金总额最少25%的持有人的要求，就票据支付当时到期及应付的全部本金及利息(如有)，连同任何逾期本金及利息(如有)，按年利率计算。加*倘本公司未能应上述要求立即支付该等款项，票据持有人可就收取到期及未付款项提起司法程序，可就判决或最终判令提起诉讼，并可就票据向本公司或任何其他义务人强制执行该等诉讼，并以法律规定的方式从本公司或任何其他债务人的财产(不论位于何处)中收取被判决或判决须支付的款项。

(B)在美国法典第11章或任何其他适用法律规定的本公司或任何其他义务人的破产或重组程序悬而未决的情况下，或在破产或重组的接管人、受托人或破产或重组的受托人、清盘人、扣押人或类似的官员已被指定或接管的情况下，破产或重组的破产管理人、受托人、清盘人、扣押人或类似的官员将在下列情况下继续进行：美国法典第11章或任何其他适用法律规定的本公司或任何其他适用法律规定的附注中的任何其他债务人的破产或重组待决程序；或破产或重组的接管人、受让人或受托人、清盘人、扣押人或类似的官员应已被指定或接管本公司或该等其他义务。或如就票据而与本公司或该等其他债务人有关的任何其他司法程序，或与本公司的债权人或财产或该其他债务人有关的任何其他司法程序，则不论票据的本金届时是否一如该等票据的明示或藉声明或其他方式到期及应付，亦不论票据持有人是否已依据本条第12.3节的条文作出任何要求，票据持有人均有权并获赋权借介入该等法律程序或以其他方式，就本金及累算的全部款额提交及证明一项或多於一项申索及证明，及于任何司法程序中，提交申索证明及其他文据或文件，并采取其认为必要或适宜的其他行动，以在该等司法程序中容许持有人就本公司或其债权人或其或其财产提出有关本公司或其债权人或其财产的申索，并就任何该等申索收取应付或可交付的任何款项或其他财产。

12.4%*违约事件通知

本公司在知悉任何违约事件发生后，应立即书面通知票据持有人。

13：00-13：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：30：00

(A)如有任何钞票证书被损毁、毁损、销毁、被盗或遗失，在申索人支付与此有关的费用后，可按本公司合理要求的证据及赔偿条款，在指定办事处更换。若任何钞票证书被损毁、毁损、销毁、被盗或遗失，则必须交出已损毁或污损的钞票证书，方可发出补发的钞票证书。(A)根据本公司可能合理要求的证据及赔偿条款，必须交出损坏或污损的钞票证书，方可发出补发的钞票证书。

(B)如持有人要求将票据拆分为若干本金较小的票据票据，本公司须免费签发该等本金较小的票据证书，并安排票据持有人相应更新票据持有人登记册，费用由本公司承担；如持有人要求将票据拆分成若干本金较小的票据票据，则本公司须自费安排相应更新票据持有人登记册，费用由本公司承担，如有需要，本公司应在该要求提出日期后七(7)个营业日内，免费增发该等本金较小的票据票据，并安排票据持有人登记册相应更新，费用由本公司承担，该等票据持有人须在该要求提出之日起七(7)个营业日内，提供持票人须将本票据现有的票据证书交回本公司注销。

14：00-14：00*

如果(I)任何票据交由受权人收取或强制执行，或透过任何法律程序收取或强制执行，或持有人以其他方式采取行动以收取根据任何票据到期的金额或强制执行该票据的规定，或(Ii)本公司发生任何破产、重组、接管或其他影响公司债权人权利并涉及根据任何票据提出申索的程序，则本公司须支付持有人因该等收取、强制执行或行动或与该等破产、重组、接管或其他程序(包括有文件证明的律师)有关而招致的费用

本附注适用于本公司和票据持有人的继任人和受让人，使其受益，并对其具有约束力；提供然而，未经票据持有人书面同意，本公司不得转让其在票据项下的任何权利或转让其任何义务。*为免生疑问，即使本文书第6节有任何相反规定，票据持有人仍可于本票据日期后任何时间将本票据或本票据的任何部分转让予其任何联属公司，而毋须本公司或任何其他方的书面同意。(B)为免生疑问，即使本文书第6节有任何相反规定，票据持有人仍可于本票据日期后的任何时间将本票据或本票据的任何部分转让予其任何联属公司。

16*

本文书任何条款的修订或豁免须经所有票据持有人及本公司书面同意。除本文件另有规定外，根据本文书发出的所有通知、请求、豁免和其他通信均应以书面形式按照“票据持有人登记册”中规定的号码或地址发出，并应最终被视为已正式发出：(A)当手递送给其他各方时；(B)在收到无误传输确认后通过传真或电子邮件按该号码或地址发送时，或在电子邮件的情况下，在发送该电子邮件时，除非发送方随后获悉该电子邮件是通过电子邮件发送的，否则应被最终视为已正式发出(除非发送方随后获悉该电子邮件是在收到无误传输的确认后以该号码或地址发送的)，除非发送方随后获悉该电子邮件是在收到无误传输的确认时通过传真或电子邮件发送的。(C)以航空邮件或挂号信形式存入邮件后七(7)个工作日，要求收据，预付邮资；或(D)在寄存隔夜递送服务后三(3)个工作日，预付邮资，并保证下一个工作日送达，提供发送方收到来自递送服务提供商的送货确认。任何一方可以按照上述方式向其他各方发出新地址的书面通知，以更改或补充上述地址，或指定附加地址，以达到本第16节的目的。

17：00-17：00*

如果本文书的任何条款在某一司法管辖区被禁止或不可执行，则在该司法管辖区内，在该禁令或不可执行性范围内无效，而不会使本文书的其余规定无效，并且在任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

18个月*

任何一方未坚持严格履行本文书的任何规定，或未行使任何权力、权利或补救措施，不得被视为放弃或损害该履行、权力、权利或补救措施或本文书的任何其他规定，也不得解释为放弃任何违约或违约，或放弃此后发生的任何类似的违约或违约，也不得解释为放弃任何违约或违约，或放弃此后发生的任何类似的违约或违约，也不得解释为放弃或未能坚持严格履行本文书的任何规定，或未能行使任何权力、权利或补救措施，不得视为放弃或损害该等履行、权力、权利或补救措施或本文书的任何其他规定。

19个月后，法院将对其进行调查，并对其进行调查，包括补救措施、特征、其他义务、违规行为和禁制令救济。

附注所提供的补救措施应是累积的，并且是根据附注在法律或衡平法上可获得的所有其他补救措施(包括特定履行判令及/或其他强制令济助)之外的补救措施，本章程并不限制持有人就本公司未能遵守附注条款而寻求实际损害赔偿的权利。本协议规定或规定的有关付款、转换等(及其计算)的金额应为持有人应收到的金额，除本协议明文规定外，不受本公司任何其他义务(或履行义务)的约束。本公司承认，违反其在本协议项下的义务将对持有人造成不可弥补的损害，并且对任何此类违反行为的法律补救措施将是不充分的。因此，本公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除了所有其他可用的补救措施外，持有人应有权获得禁制令，以限制任何违约行为，而无需显示经济损失，也无需任何保证书或其他担保。

附件A

存款证的格式

[本证券和转换本证券时可交付的A类普通股尚未根据1933年修订的证券法(证券法)注册，是证券法第144条所指的限制性证券或合同限制性证券，除非符合以下语句，否则不得提供、出售、质押或以其他方式转让。通过收购本合同或者取得本合同的实益权益，收购人：

(1)投资者代表IT和IT代理的任何账户是(A)合格机构买家(根据证券法第144A条的含义)或(B)不是美国人，并且位于美国境外(根据证券法的S条的含义)，IT对每个这样的账户行使唯一的投资酌处权，并且IT和任何这样的账户不是，也不是在紧接之前的三个月里是Best Inc.的附属公司。(该公司？)(不包括与阿里巴巴集团控股有限公司有关联的实体(阿里巴巴购买者？)，该实体在首次发行时购买了规则S票据及其各自的关联公司)，以及

(2)为了公司的利益，股东同意IT不会在(X)最后一个原始发行日期后一年或根据证券法第144条或其任何后续条款允许的较短时间和(Y)适用法律可能要求的较晚日期(如果有)之前提供、出售、质押或以其他方式转让本证券或本证券中的任何实益权益，但以下日期中较晚的日期为准：(X)在本合同最后一个原始发行日期后一年，或根据证券法第144条或其任何后续条款允许的较短期限之前，IT不会提供、出售、质押或以其他方式转让本证券或本文中的任何实益权益，但以下日期除外：

(A)向公司或其任何附属公司支付债务，或

(B)根据已根据证券法生效的登记声明申请破产，或

(C)根据证券法第144A条向合格机构买家出售债券，或

(D)根据证券法下的S规定，向位于美国境外的非美国人提供担保，或

(E)根据证券法(如果有)第144条规定的注册豁免，申请破产管理。

A-1

百思买(Best Inc.)

4.50%可转换优先票据，2025年到期

不是的。[]

美元

百思买，一家根据开曼群岛法律正式成立并有效存在的公司(该公司，其术语包括本文背面所指文书下的任何后续公司或公司或其他实体)，就收到的价值在此承诺支付给[]，或登记受让人，本金为#美元[]，连同所有其他未偿还债券的本金，于2025年6月3日的任何时间合计不得超过150,000,000美元，其利息如下所述。

本票据应以4.50%的年利率计入现金利息，利息自下列日期起计(包括在内)：[发行日期]2020年，或自(包括)下一个预定付息日期至2025年6月3日(但不包括该日期)的最近付息日期。利息每半年支付一次，分别从2021年1月1日开始，于2021年7月1日和1月1日付给在前一次6月15日和12月15日收盘时登记在册的持有人(无论该日是否营业日)。如第12.2(B)节和第12.3(A)节所述，将支付额外的利息。如第12.2(B)节和第12.3(A)节所述，利息将每半年支付一次，从2021年1月1日开始，分别支付给前一次6月15日和12月15日营业结束时记录在册的持有人。如第12.2(B)节和第12.3(A)节所述，将支付额外利息如根据该第12.2(B)条及第12.3(A)条中的任何规定须支付、曾经支付或将会支付额外利息，则其中任何附注应被视为包括额外利息，而任何明示提及支付其中任何条文的额外利息，均不得解释为排除该等条文中的额外利息(如未有明示提及)。

任何拖欠的款项须按债券所承担的年利率计算年息。加1.00%(视乎其根据适用法律的可执行性而定)，自相关付款日期起至(但不包括)本公司应支付该等违约金额的日期起计。

请参阅本附注背面所载的本附注的进一步条文，包括但不限于赋予本票据持有人权利按文书所载的条款及限制将本票据转换为普通股(或以美国存托凭证的形式)的条文。该等进一步条文在任何情况下均具有犹如在此地全面载明的同等效力。(请参阅本附注背面所载的本附注的进一步条文，包括但不限于赋予本附注持有人按文书所载条款及限制将本票据转换为普通股(或以美国存托凭证形式转换为普通股)的权利。

本附注及根据本附注引起或与本附注有关的任何申索、争议或争议，均须按照纽约州法律解释并受其管辖(不考虑其中的法律冲突条文)。

如本附注与本文书有任何冲突，应以本文书的规定为准。

[页面的其余部分故意留空]

A-3

[票据反转的形式]

百思买(Best Inc.)2025年到期的4.50%可转换优先票据

本票据是本公司正式授权发行的票据之一，指定为其4.50%的2025年到期的可转换优先票据(票据)，本金总额以150,000,000美元为限，所有根据和将根据BEST Inc.之间日期为2020年6月3日的文书(票据)发行或将发行。本公司及阿里巴巴香港有限公司作为初始票据持有人(初始票据持有人)，谨此提述本公司及票据持有人的权利、权利限制、义务、责任、特权、免责声明及豁免权。

如果票据中定义的某些违约事件已经发生并仍在继续，则所有票据的本金和利息可由当时未偿还票据本金总额至少25%的任何一位持有人声明，声明一经作出，即成为到期和应支付的，其效果和受票据中规定的条件和某些例外情况的约束。如果与本公司或本公司的重要子公司的破产(或类似程序)有关的某些违约事件将已经发生，则本公司的本金将以该方式到期和支付。如果与本公司或本公司的一家重要子公司的破产(或类似程序)有关的某些违约事件已经发生，则本公司的本金将按该票据中规定的方式到期和支付。如果与本公司或本公司的一家重要子公司的破产(或类似程序)有关的某些违约事件将已经发生，则所有票据应自动成为立即到期和应付的票据，如票据中所述。

在该票据条款及条件的规限下，本公司将就到期日的本金金额、赎回价格、购回价格及基本变动购回价格(视属何情况而定)向交回票据以收取有关票据付款的持有人支付所有款项。本公司将以付款时为法定货币的美国货币支付现金金额，以支付公共及私人债务。

在该工具条款及条件的规限下，本公司或本公司任何继承人根据或就该工具及票据作出的任何付款及交付将支付额外金额，包括但不限于本金的支付(包括(如适用)到期日赎回价格、赎回价格、购回价格及基本变动回购价格)、溢价(如有)、利息支付(包括任何额外利息，如适用的话，包括到期日赎回价格、赎回价格、购回价格及基本变动回购价格)、溢价(如有)、利息支付(包括任何额外利息)、支付本金(包括(如适用)到期日赎回价格、赎回价格、购回价格及基本变动回购价格)、溢价(如有)、于转换票据时须交付普通股或应付的任何其他代价(连同支付任何零碎普通股的现金或其他代价)，以确保票据的实益拥有人在任何适用的扣减、扣除或扣减(以及扣除额外金额的任何税项后)后所收到的净额，将相等于该实益拥有人若不需要该等扣缴、扣减或扣减后应收到的金额。

本票据或本票据的任何条文，均不会改变或损害本公司绝对及无条件的义务，即按本票据的到期赎回价格、赎回价格、购回价格及基本变动回购价格(如适用)，在各自的地点、时间、利率及方式支付或安排交付本票据的本金(包括到期日赎回价格、赎回价格、购回价格及基本变动回购价格)、应计利息及未付利息，以及转换本票据时到期的对价，这一义务不会改变或减损本公司的绝对及无条件的责任，即按本票据的本金(包括到期日赎回价格、赎回价格、回购价格及基本变动回购价格，如适用)在各自的时间、利率及金额支付或交付本票据的本金

A-5

票据可以登记形式发行，本金金额为100,000美元及其整数倍。*在票据规定的方式及限制下，票据可兑换其他认可面额票据的同等本金总额，毋须缴付任何手续费，但如本公司要求，则须缴付一笔款项，足以支付因交换票据时发行的新票据持有人的姓名与股东姓名不同而可能征收的任何转让或相类税项。

本公司不得于到期日前赎回票据，除非票据第9.5节所述税法有所改变。“票据并无提列偿债基金。

持有人有权按该持有人的选择权，要求本公司于购回日期以现金方式购回全部该等持有人的票据或其任何部分(本金金额100,000美元或其整数倍)，价格相当于购回价格。

于发生基本变动时，持有人有权按该持有人的选择权，要求本公司于基本变动购回日以现金方式购回全部该等持有人的票据或其任何部分(本金金额100,000美元或其整数倍)，价格与基本变动购回价格相等。

在该工具条文的规限下，本债券持有人有权在2020年7月10日(即2020年5月27日之后的第三十一(31)个交易日)起至紧接到期日之前的第二个预定交易日营业时间结束前，按该工具所指定的换算率(按该工具不时作出的调整)，将本金金额为100,000美元或其整数倍的任何票据或其中的一部分转换为普通股。

本说明中使用的术语和本文书中定义的术语在本文中的定义相同。

A-6

附件1

[转换通知书的格式]

致：、BEST Inc.

中国浙江省杭州市汤庙路18号华兴现代工业园A座2楼
+86-571-88995656

北卡罗来纳州花旗银行(Citibank，N.A.)作为广告存托机构

华盛顿大道480号，30楼

新泽西州泽西城，邮编：07310

电话。电话：1-973-461-7174

电子邮件：citinygats@citi.com

传真：1-201-258-3567

以下签署的本票据登记持有人特此行使选择权，将该票据或其以下指定部分(即本金100,000美元或其整数倍)转换为[普通股]/[美国存托凭证]按照本附注所提述的文书的条款，并指示任何[普通股]/[美国存托凭证]在这种转换时可交付的，连同以下任何部分的应付现金[普通股]/[美国存托凭证]，以及代表本协议任何未转换本金金额的任何票据，除非下文另有注明，否则将发行并交付给本协议的登记持有人。存款协议或本通知所提述的票据中定义的术语在本通知中按其定义使用。(如果有的话)[普通股]/[美国存托凭证]或本票据未予转换的任何部分将以下列签名人以外的人的名义发行，则下签人将按照票据第7.2(C)节的规定支付所有单据、印花、发行、转让或类似税款(如有)。任何因利息而须向下签名人支付的金额均须随本通知一并支付。

就转换本附注或以下指定部分而言，签署人向本公司确认、表示并同意以下签署人并非本公司的联营公司(定义见证券法第144条)，且在紧接本附注日期前三个月内并不是联营公司(定义见证券法第144条)。

或

以下签署人为阿里巴巴集团控股有限公司附属公司。

[下文签署人进一步同意(如果下文签署人是代表另一人的账户，该人已确认同意)，在从阿里巴巴集团控股有限公司的一家关联公司转让票据开始的40天期限结束之前，下文签署人(和该其他账户)将不会提供、出售、质押或以其他方式转让[普通股]/[美国存托凭证]根据本通知转换，除非符合该图例和美国及其任何州的任何适用证券法中规定的限制。]1

1包括正在转换的票据是否由阿里巴巴集团控股有限公司的附属实体持有。

A-7

[在转换时交付普通股]

签字人特此指示本公司以下列名义登记普通股：

1.收取普通股的实益拥有人姓名或名称(英文)：
2.收取普通股的实益拥有人地址(英文)：
3.普通股登记持有人姓名或名称：
4.拟发行的普通股数目：
5.受益所有人的税号：
6.联系人姓名和电话号码/电子邮件地址：

[在转换时交付美国存托凭证]

以下签字人特此指示ADS存管机构以下列名称注册ADS：

1.领取美国存托凭证的实益拥有人姓名或名称(英文)：
2.领取美国存托凭证的实益拥有人地址(英文)：
3.已缴存股份的登记持有人姓名或名称：
4.存放股份数目：
5.须发出的美国存托凭证数目：
6.受益所有人的税号：
7.联系人姓名和电话号码/电子邮件地址：

[以下签署人指示ADS存托机构将代表ADS的美国存托凭证交付到以下账户：

广告接收中介(*为必填字段)：

a)DTC经纪人名称*：
b)DTC Broker在DTC的参与者帐户*：
c)DTC Broker联系人姓名：
d)DTC经纪人联系电话：/电子邮件：
e)实益所有人在DTC Broker的帐号*：

或

e)本地经纪人名称(拥有DTC经纪人帐户)*：
DTC Broker的本地经纪子账户编号*：
本地经纪人联系人姓名：
本地经纪人联系电话：/电子邮件：

A-8

日期：

			签名

填写普通股(如须发行)及附注(如须交付予登记持有人并以登记持有人的名义除外)的登记：


(姓名)


(街道地址)


(城市、州和邮政编码)
请用印刷体打印姓名和地址

	要转换的本金金额(如果少于全部)：00,000美元注意：上述持有人的签名必须与注明面上的姓名相符，不得有任何改动或放大或任何更改。


	社会保障或其他纳税人标识号

A-10

附件2

[基本变更回购通知格式]

致：、BEST Inc.

以下签署的本票据的注册所有者特此确认已收到来自BEST Inc.的通知。(1)本票据的全部本金或以下指定的部分(即100,000美元本金或其整数倍)；及(2)如果该基本变更回购日期不在正常记录日期之后及之前的期间内，请并指示本公司按照本附注所指票据的第9.3节向本票据的注册持有人支付(1)本票据的全部本金或其部分(即100,000美元本金或其整数倍)，以及(2)如果该基本变更回购日期不在正常记录日期之后的期间内且在正常记录日期或之前的期间内，则向注册持有人支付(1)本票据的全部本金金额或其部分(即100,000美元本金或其整数倍)

将会回购的债券的证书号码如下：

证书编号：

日期：

			签名


			社会保障或其他纳税人标识号须偿还的本金金额(如少于全部)：00,000美元注意：上述持有人的签名必须与注明面上的姓名相符，不得有任何改动或放大或任何更改。

A-11

附件3

[回购通知格式]

致：、BEST Inc.

以下签署的本票据的注册所有者特此确认已收到来自BEST Inc.的通知。关于持有人有权选择要求本公司按照本附注所指工具的适用条文，向登记持有人按购回价格回购本票据的全部本金或其部分(即本金100,000美元或其整数倍)，本公司(以下简称“本公司”)有权选择购回本票据的全部本金金额或其部分(即100,000美元本金或其整数倍)，根据本附注所指工具的适用条文，以购回价格向登记持有人回购。

购买债券的证书号码如下：

证书编号：

日期：

			签名


			社会保障或其他纳税人标识号须偿还的本金金额(如少于全部)：00,000美元注意：上述持有人的签名必须与注明面上的姓名相符，不得有任何改动或放大或任何更改。

A-12

附件4

转让和转让的格式

对于收到的价值，兹将其出售、转让及转让给Inside Note，并在此不可撤销地组成并委任一名受权人转让本公司账簿上的该票据，并有权全面替代该房产。

就管辖该本票的文书所界定的内本票的任何转让而言，以下签署人确认该本票正在转让：

O、BEST Inc.将其提交给BEST Inc.。或其附属公司；或

o根据已根据经修订的1933年《证券法》生效或宣布生效的登记声明，对其进行审查或审查；或(C)根据经修订的1933年《证券法》(Securities Act)已生效或已宣布生效的登记声明；或

o根据经修订的“1933年证券法”(第144A条)下的第144A条(第144A条)进行转让，并确认下述签名人合理地相信该票据的受让人是为其自己的账户或为另一位合资格机构买家的账户购买的合格机构买家(第144A条所指的)，且下述签名人已提供该受让人通知，表明转让是依据第144A条进行的；或

o根据经修订的1933年证券法下的S规定，在美国以外的地区投资、投资或投资；或

o根据修订后的1933年《证券法》第144条(如果可用)，美国证券交易委员会根据规则144对其进行审查。

A-13

附件B

合并协议的格式

本合并协议(本文书)于[·], [·]

通过：

[受让方], [a [·]根据法律组织和存在的[·]注册地址为[·]]/[a [·]身份证号码为[·]](受让人？)。

独奏会：

(A)美国联合航空公司、美国联合航空公司和百思买(BEST Inc.)。于2020年6月3日签立可换股票据工具(经不时修订，即可换股票据工具)，阿里巴巴(本公司)发行，阿里巴巴香港有限公司(债券持有人)认购若干无抵押可换股票据，可转换为本公司缴足普通股。

(B)根据可转换票据票据第6条的规定，所有可转换票据票据受让人均须加入可转换票据。

(C)根据协议，受让人现在希望签署本文书，并作为票据持有人和当事人受可转换票据文书条款的约束。

本仪器证明如下：

1、建设项目，明确术语和建设。

(A)此处使用但未定义的所有大写术语应具有可转换票据票据中规定的含义。

(B)根据协议，本票据应并入可转换票据票据，犹如明示并入可转换票据票据一样。

2、中国的发展事业。

(A)履行义务的责任，包括承担义务的责任

受让人向可转换票据票据的每一方当事人承诺[它]/[他]自本条例生效之日起，将履行和遵守票据持有人的各项义务[它]/[他]在签立可转换票据文书之日已是可转换票据文书的当事一方，且公司同意，凡提及票据持有人或当事一方时，本公司同意在可转换票据文书签立之日，该票据持有人或当事一方均为可转换票据票据的当事一方[它]/[他]应被视为包括对受让人的提述，自本协议日期起，根据可转换票据文书提供的票据持有人的所有权利将给予受让人，犹如受让人在签立可转换票据文书当日已是票据持有人及可转换票据文书的一方一样。

3、美国银行、美国证券交易所提供的陈述和保修。

(A)由受让人向可转换票据票据的其他每一方陈述及认股权证如下：

B-1

(i) [状态

它是一家根据本文书序言1所述司法管辖区的法律正式组建、成立和有效存在的公司，拥有、租赁和经营其资产以及开展其经营的业务的所有必要权力和授权。][如果适用的话]

(二)授权代理到期授权

它完全有权签署和交付本文书，受让人已代表受让人采取一切必要的行动正式授权签署、交付和履行本文书。

(三)履行法律、有效、有约束力的义务

本文书已由受让人正式签立和交付，构成受让人的法律、有效和有约束力的义务，可对[它]/[他]根据本合同条款，受让人签署、交付和履行本票据不会违反：(X)[其组织文件的任何规定][如果适用的话](Y)受让人是其中一方或受让人受其约束的任何重大协议的重要条款；或。(Z)适用于受让人的任何命令、令状、强制令、判令或法规，或任何规则或规例。

4、不同的是，不同的是。

可转换票据票据第6节的规定应以引用的方式并入本文件，并应如同在本文件中完整阐述一样适用。作必要的变通.

[签名页如下。]

B-2

受让人有[使其正式授权的代表执行]/[执行]本文书自上文第一次写明的日期和年份起生效。

	[受让方]


	依据：
	姓名：
	标题：


	通知详细信息


	地址：

	电邮：

	传真：


	确认并同意：


	百思买(Best Inc.)


	依据：
	姓名：
	标题：


	通知详细信息


	地址：

	电邮：

	传真：

B-3

	百思买(Best Inc.)


	依据：	/s/周绍宁
	姓名：周绍宁
	职务：董事长兼首席执行官

	阿里巴巴香港有限公司


	依据：	/s/张毅
	姓名：张毅
	标题：授权签字人