条款		页

1.	定义	1

2.	购买票据	9

3.	闭幕式	10

4.	先行条件	10

5.	申述、保证及弥偿	12

6.	发行人的契诺	26

7.	转让限制	28

8.	费用	29

9.	保密性	30

10.	终止	31

11.	通告	31

12.	治理法	32

13.	不承担咨询或受托责任	32

14.	可分性	33

15.	整个协议	33

16.	对口单位	33

17.	继任者和受让人	33

18.	修订及豁免	34

19.	补救办法、特征、其他义务、违规行为和禁令救济	34

20.	构造；标题	34

附件A	附注票据的格式
附表1	注册权

本可转换票据购买协议(本协议)于2020年5月28日由以下各方签订：

(1)*；

(2)*；及

(3)*

每一方，一方，和集体，各方(创始人仅应被视为相对于创始人适用部分的一方)。？

鉴于：

本公司建议发行，投资者建议按本协议所载条款及条件认购本金总额150,000,000美元的无抵押可转换优先票据，可转换为本公司缴足股款普通股(或以美国存托凭证形式发行的普通股)。

兹约定如下：

1、金融市场、金融机构和金融机构。

1.1除非本协议另有规定，否则本文书中定义的所有术语和表述在本协议中使用时应具有相同的含义。除文意另有所指外，本协议中使用的下列术语和表述应具有以下含义：

？ADS？指根据存款协议发行的美国存托股份，相当于本协议日期公司的一股普通股，并存放于ADS托管人。

？ADS托管人是指花旗银行，N.A.，关于根据存款协议交付的美国存托凭证，或其任何后续实体。

？ADS存托凭证是指花旗银行(Citibank，N.A.)，作为美国存托凭证或其任何后续实体。

·任何指定人员的附属公司，是指直接或间接控制或受该指定人员直接或间接共同控制或控制的任何其他人，就自然人而言，应包括该人的配偶、父母、子女和兄弟姐妹。

？就个人而言，关联人是指该人的董事、监事、高管、员工、代理人或代表该人行事的其他方。

？协议？具有序言中赋予它的含义。

？年度报告？是指公司于2020年4月17日向证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的Form 20-F年度报告。

？反腐败法是指适用于集团公司及其各自关联公司的业务和交易的反贿赂或反腐败相关法律，包括与中国的反腐败和反商业贿赂相关的法律、1977年修订的美国《反海外腐败法》以及其他司法管辖区适用的反贿赂或反腐败法律。

？反洗钱法是指适用于集团公司及其附属公司的业务和交易的反洗钱相关法律，包括经修订的1970年“货币和外汇交易报告法”、2001年的“美国爱国者法”、英国财政部(HMT)、香港的“有组织和严重犯罪条例”和“反洗钱和反恐怖主义融资条例”，以及由以下机构发布、管理或执行的中国反洗钱法律、规则和条例以及任何相关或类似的规则、法规或指导方针

？章程是指本公司可能不时进一步修订、修改、补充或重述的第九份经修订及重订的组织章程大纲及章程细则。

？评估期？具有第7.1节中赋予的含义。

？授权人员？具有第9.1节中赋予的含义。

·董事会是指公司的董事会。

？董事会批准？具有第3.2节中赋予的含义。

？营业日？指纽约州、中国、香港或开曼群岛的银行机构依法要求关闭或因新冠肺炎疫情而以其他方式要求关闭的周六、周日或其他日期以外的任何日子。

？A类普通股是指公司股本中每股面值为0.01美元的公司A类普通股。

B类普通股是指公司股本中每股面值为0.01美元的公司B类普通股。

？C类普通股是指公司股本中每股面值为0.01美元的公司C类普通股。

？结束？具有3.1节中赋予它的含义。

？截止日期？具有3.1节中赋予它的含义。

？Company？具有序言中赋予它的含义。

？公司知识产权是指与公司和子公司的业务相关并对其具有重大意义的所有知识产权，以及公司和子公司拥有或授权给公司和子公司的所有知识产权。

公司证券指(I)本公司普通股(包括本公司A类普通股、B类普通股及C类普通股)、(Ii)可转换或可行使为本公司普通股或可交换为本公司普通股的证券、(Iii)本公司发行的任何其他股权或股权挂钩证券及(Iv)购股权证、认股权证、限制性股份单位或其他收购上述任何股份的权利；为免生疑问，本公司证券包括美国存托凭证。

？公司系统？具有5.1(Ff)节中赋予的含义。

？前提条件是指第4.1节中规定的每个条件。

？机密信息具有第9.1节中赋予它的含义。

？Control？用于任何特定人员时，指直接或间接通过有表决权证券的所有权、通过合同或其他方式直接或间接指导或导致指导该人的管理层和政策的权力；术语？Controls？和？Controls？具有与前述相关的含义。

受控实体？具有5.1(F)节中赋予它的含义。

？数据保护义务是指与隐私、信息安全、网络安全、网络安全、数据保护或个人信息处理有关的任何适用法律、合同义务、书面政策和使用条款，包括管理数据泄露通知、第三方数据传输、跨境数据传输和数据本地化要求的法律、合同义务和书面政策和使用条款。

？存款协议？是指本公司、ADS存托机构以及根据该协议交付的美国存托凭证的持有人和实益拥有人之间签署的截至2017年9月22日的存款协议，或者，如果按照其中的规定进行了修订或补充，则按照本协议的规定进行修订或补充。

？已披露的？就任何事实、事项、事件、情况或信息而言，指该事实、事项、事件、情况或信息在公开申报文件中公平而具体地披露，不包括任何风险因素章节中陈述的任何前瞻性披露，以及任何前瞻性声明、免责声明、风险因素披露或其他类似的具有警告性、预测性或前瞻性的类似非具体声明中所包含的本集团面临的非特定风险的任何披露。

·产权负担是指任何第三方的任何索赔、抵押、留置权、质押、所有权缺陷、地役权、关于所有权、占有或使用的不利索赔、限制性契约、选择权、押记、担保权益、产权负担或其他类似权利或任何其他任何类型的限制或限制，包括对使用、投票、转让、收入或行使任何属性的任何限制

所有权，不论是自愿产生的或因法律的实施而产生的，并包括授予任何前述权利的任何协议。

*环境法？具有5.1(Ss)节中赋予它的含义。

？员工持股计划是指已披露的2008年股权和绩效激励计划和2017年股权激励计划。

？评估日期？具有5.1(Nn)节中赋予的含义。

·交易所是指纽约证券交易所(New York Stock Exchange)。

？《交易法》指修订后的1934年美国证券交易法及其颁布的规则和条例。

·交易所规则？指交易所的规则。

财务报表？具有5.1(Ll)节中赋予它的含义。

？方正？具有序言中赋予它的含义。

？方正适用部分？指第1、7、9、10、11、12和14至20节。

？GAAP？指美国普遍接受的会计原则。

·政府官员是指政府当局、政党或政党成员、政治候选人的任何行政人员、官员或雇员；国际公共组织的行政人员、雇员或官员；政府当局完全或部分拥有的实体(包括国有或控股企业)的董事、官员或雇员或代理人；或以官方身份为或代表上述任何人行事的任何人。

*政府当局是指任何国家或政府或任何联邦、省或州或其任何其他政治区；行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、监管、税务或行政职能的任何实体、当局或团体，包括中国、香港、开曼群岛、英属维尔京群岛或任何其他国家的任何政府当局、机构、部门、董事会、委员会或机构，或其任何政治区、任何法院、审裁处或仲裁员、任何自律组织和证券交易所。

？政府命令是指由任何政府当局、在任何政府当局之前或在其监督下作出的任何适用的命令、裁决、决定、裁决、法令、令状、传票、任务、法令、命令、指令、同意、批准、裁决、判决、禁制令或其他类似的决定或裁决。

？集团公司？是指本公司及其子公司中的每一个；统称为？集团？

？香港？是指中华人民共和国香港特别行政区。

？票据是指公司将以本协议附件A规定的形式签署的构成票据的票据。

？知识产权具有5.1(Ee)节中赋予它的含义。

？投资者？具有序言中赋予它的含义。

？法律是指任何宪法规定、法规或其他法律、规则、条例、官方政策或对任何政府当局和任何政府命令的解释。

·负债对于任何人来说，是指该人的任何种类、性质或描述的债务或义务，无论是已知的还是未知的、绝对的还是或有的、应计的或非应计的、有争议的或无争议的、清算的或未清算的、担保的或无担保的、共同或若干的、到期或到期的、归属的或未归属的、可执行的、确定的、可确定的或其他的。

？许可证对任何人来说，是指目前需要或需要拥有或租赁(视情况而定)的任何政府当局或向任何政府当局提交的所有特许经营权、许可证、许可证、批准、证书、授权、注册、声明或备案，以及运营该人各自的财产和经营该人目前开展的各自业务的所有特许经营权、许可证、许可证、批准书、证书、授权、注册、声明或备案。

损失是指任何损失、责任、损害、价值减值、税金、成本或费用(包括法律费用)。

“重大不利影响”指任何事件、事实、条件或情况或其任何组合，而该等事件、事实、条件或情况个别地或与任何其他该等事件、事实、条件或情况合计，已对或将会对以下任何事项产生重大不利影响：(I)本集团整体的业务、营运、收益、资产、负债、物业、财务或其他状况、经营结果或前景；或(Ii)本集团公司履行任何交易文件项下责任的能力。

？材料合同？具有5.1(ZZ)节中赋予它的含义。

发改委？具有5.1(Q)节中赋予它的含义。

·发改委通知具有5.1(Q)节中赋予的含义。

“新ADS？指可根据本文书第7节及存托协议发行的美国存托股份，相当于一股新股(视乎适用而调整)，并存放于ADS存托机构。

？新股？指根据票据转换票据后可发行的普通股。

？票据证书？是指票据持有人根据票据条款向每个票据持有人登记持有票据的证书。票据持有人？和(就票据持有人而言)票据持有人是指在票据持有人登记册上以其名义登记票据的人。

“票据”指本金总额为150,000,000美元的可转换票据，由该票据组成，并根据其中所载的条款及条件发行，并受该等条款及条件的规限。

？要约接受期？具有第7.2(B)节中赋予它的含义。

？普通股？是指公司的A类普通股。

缔约方和缔约方具有序言中赋予它们的含义。

？个人是指个人、公司、有限责任公司、协会、合伙企业、合资企业、股份公司、信托、非法人组织或政府、机构或其政治分支。

个人信息？指来自或关于个人的、用于或可能用于识别、联系或精确定位个人的所有信息。

·PFIC？具有5.1(Bb)节中赋予它的含义。

-中华人民共和国是指中华人民共和国，就本协议而言，不包括香港、澳门特别行政区和台湾。

？处理？是指接收、访问、获取、收集、编译、使用或转让，用于直接营销、存储、处理、保护、安全、处置、销毁、披露、转让或出口个人信息。

？公开备案是指在2019年12月31日之后向SEC提交或提交给SEC的年度报告和公司其他报告和注册声明，并在本协议日期之前至少一个工作日公开提供，但不生效在上午9：30之后提交的任何修订或补充。(纽约市时间)在本协议日期之前的工作日。

“票据持有人登记册”指备存于本公司营业地点或注册办事处的登记册，记录票据持有人的姓名或名称及地址，以及他们持有的票据的详情(包括票据的兑换或注销，以及应付票据持有人的未偿还本金金额及应计利息)，以及票据的所有转让。

？注册证书？具有5.1(Q)节中赋予它的含义。

？注册权？具有5.1(T)节中赋予它的含义。

·相关征税管辖权具有5.1(W)节中赋予的含义。

？安全规章制度具有5.1(Xx)节中赋予的含义。

·销售通知？具有第7.2(A)节中赋予它的含义。

*销售期？具有第7.2(C)节中赋予它的含义。

？受制裁国家是指任何美国禁运或限制国家或任何其他作为全面制裁对象或目标的国家或地区(包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、苏丹、叙利亚和乌克兰克里米亚地区)。

？制裁是指由美国财政部外国资产管制办公室、联合国安理会、欧盟、英国财政部实施或执行的任何制裁，或根据修订后的伊朗制裁法案；2010年伊朗全面制裁和撤资法案、伊朗减少威胁和叙利亚人权法案、2012财年国防授权法案、2012年伊朗自由和反扩散法案、美国与敌人贸易法、美国国际紧急经济法案发布的任何命令或许可证，这些制裁是指美国财政部外国资产管制办公室、联合国安全理事会、欧盟、女王陛下财政部实施或执行的任何制裁，或根据修订后的伊朗制裁法案、2010年伊朗全面制裁和撤资法案、伊朗减少威胁和叙利亚人权法、2012财年国防授权法案、2012年伊朗自由和反扩散法案、美国与敌人贸易法、美国国际紧急经济法案发布的任何命令或许可证

“萨班斯-奥克斯利法案”是指经修订的2002年“萨班斯-奥克斯利法案”。

·SEC？是指美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)。

？“证券法”是指修订后的“1933年美国证券法”及其颁布的规则和条例。

？证券法？统称为萨班斯-奥克斯利法案、证券法、交易法、SEC颁布的规则和法规、上市公司会计监督委员会颁布或批准的适用于发行人审计师的审计原则、规则、标准和做法(如萨班斯-奥克斯利法案所定义)，以及适用的交易所规则。

？主题证券具有第7.2(A)节中赋予它的含义。

？认购金额？具有第2.1节中赋予它的含义。

子公司是指公司直接或间接控制的任何人，包括公司的直接或间接子公司和合并的关联实体(包括合并的VIE)。

*尚存条款是指第1条和第7条至第20条。

？税收在中华人民共和国是指：(A)任何国税、省税、市税或地方税、收费、收费、征款或其他课税，包括所有净收入(包括企业所得税和个人所得税预扣税)、营业额(包括增值税、营业税和消费税)、资源税(包括城镇土地使用税)、特殊用途(包括土地增值税、城市维护建设税和教育费附加)、财产(包括城市房地产税和土地使用费)、文件(包括城市房地产税和土地使用费)、财产(包括城市房地产税和土地使用费)、财产(包括城市房地产税和土地使用费)、资源(包括城镇土地使用税)、特殊用途(包括土地增值税、城市维护建设税和教育费附加)、财产(包括城市房地产税和土地使用费)、

税收和契税)、申报、记录、社会保险(包括养老金、医疗、失业、住房和其他社会保险预扣)、关税(包括进口税和进口增值税)以及估计和暂定的任何种类的税、费、费、征款或其他任何种类的评估；(B)与上述(A)款所述任何项目相关的所有利息、罚款(行政、民事或刑事)、滞纳金附加费或任何政府当局征收的附加金额，(B)所有利息、罚款(行政、民事或刑事)、逾期付款附加费或任何政府当局征收的附加金额，及(C)任何政府当局就上文(A)及(B)款所述的任何项目所施加的任何形式的受让人责任，及(Ii)在中华人民共和国以外的任何司法管辖区：以上第(I)款所述的所有类似责任。而术语？应税？具有与前述相关的含义。

？纳税申报单？指显示税款、用于缴税或需要就任何税款(包括其任何选举、声明、附表或附件及其任何修订)提交的任何报税表、报告或报表，包括任何资料报税表、退税申请、修订报税表或估计税或暂缴税申报书。

交易单据是指本协议、票据和票据证书以及与本协议拟进行的交易相关的所有其他文件或书面协议。

？转让是指转让、出售、转让、分发、质押、抵押、质押、转让、交换，或以任何其他方式直接或间接处置全部或部分，无论是否自愿或非自愿，包括通过赠与、合并(正向或反向)或类似交易、法律实施或其他方式，其中的任何担保或任何合法或实益权益，包括授予将导致转让者不再具有所有权的经济后果的选择权或其他权利或利益，转移一词具有与前述相关的含义。

？无条件日期？具有第4.2节中赋予的含义。

？$？是指美利坚合众国的法定货币。

“VIE协议”具有5.1(K)节中赋予它的含义。

？VIEs？是指属于可变利益实体的子公司，在本定义中，可变利益实体就任何个人、任何公司、协会或其他实体而言，是指根据会计准则编撰副主题810-10，合并：总体(包括任何变更、修订或补充)与该人合并的任何个人、任何公司、协会或其他实体，或者，如果该人按照美利坚合众国普遍接受的会计原则以外的会计原则编制其财务报表，则相当于会计准则编撰副主题810-10

？投票权变更具有第7.1节中赋予它的含义。

保修是指公司根据第5.1节包含或提供的陈述和保修。

1.2%.本协议中的两国集团、两国集团、三国集团在本协议中的地位：

(A)表示单数的词语应包括复数，反之亦然；表示单数的词语应包括复数；表示单数的词语应包括复数；表示单数的词语应包括复数；表示单数的词语应包括复数；表示单数的词语应包括复数，反之亦然；

(B)男性、女性、男性、女性、男性和女性；

(C)除另有说明外，本协议各节和附件的引用均指本协议的各节和附件；本协议的各节和附件均为本协议的各节和附件的总和；本协议各节和附件的提法，除非另有说明，否则均指本协定的各节和附件；

(四)*，标题插入仅为方便，不影响本协定建设；

(E)如果在本协议中使用了INCLUDE、INCLUDE INCLUDE或INCLUDE DEFORY，则当本协议中使用INCLUDE、INCLUDE INCLUDE或INCLUDE DEFORY时，视为后跟无限制的INCLUDE、INCLUDE或INCLUDE CREO；

(F)任何有关成文法则或成文法条文的提述，均指可能已经或可能不时被修订、修改、合并或重新制定的成文法则或成文法条文，因为该条文可能已经或可能不时被修订、修改、合并或重新制定；(F)任何有关成文法则或成文法条文的提述，均指可能已经或可能不时被修订、修改、合并或重新制定的成文法条文或成文法条文；

(G)本协议的条款(以及任何其他类似的表述)指的是本协议，而不是指本协议的任何特定章节或其他部分，并包括本协议的任何补充协议；以及(G)本协议的下列条款(以及任何其他类似的表述)指的是本协议，而不是指本协议的任何特定部分或其他部分，并包括本协议的任何补充协议；以及

(H)本协议中的任何陈述，只要任何人知道或任何人知道，或任何类似的表述，应指该人的董事和高级管理团队成员的实际知识，以及如果该等董事和高级管理团队成员进行了适当和仔细的查询，则本协议中的任何陈述均由该等董事和高级管理团队成员作出适当而仔细的查询，否则，本协议中的任何陈述均由该表述限定为对该人的董事和高级管理团队成员的实际知识，以及对此类董事和高级管理团队成员本会发现的事项的被认为了解的情况。(H)如果该等董事和高级管理团队成员作出适当而仔细的查询，则本协议中的任何陈述应是指该人的董事和高级管理团队成员的实际知识以及对该等事项的被认为知道的情况。

1.3.说明会及附件视为纳入本协议的演讲会、演讲会及附件，这些演讲会及附件均视为纳入本协议。

2、*买入票据

2.1在符合及按照本协议规定的情况下，本公司同意向投资者发行债券(本金总额150,000,000美元)，投资者同意按总购买价150,000,000美元认购债券(本金总额150,000,000美元)。

2.2*(Ii)支付或赎回集团公司的任何股本、ADS或集团公司发行的任何股份、权益、权利、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益(不论如何指定)，。(Iii)和解。

(Iv)在任何情况下，未经投资者事先书面同意，支付本集团之任何关联方交易之任何未决诉讼或(Iv)支付本集团之任何关联方交易。

3、*

3.1.债券的发行和购买(结算)应在可行的情况下尽快通过交换文件和签名的方式远程进行，但在任何情况下，不得晚于投资者放弃所有先决条件后五(5)个工作日(投资者满足的条件除外，但按其性质将在成交时得到满足的条件除外)，但在任何情况下，不得晚于投资者满足所有先决条件后的五(5)个营业日完成债券的发行和购买(根据其性质，债券的发行和购买应在交易结束时得到满足，但须受投资者出具的满足或豁免的约束)；债券的发行和购买应在可行的情况下尽快通过交换文件和签名的方式远程进行，但在任何情况下，不得晚于投资者满足所有先决条件后的五(5)个营业日或在本公司和投资者可能相互书面同意的其他时间和地点。关闭的日期和时间在本文中称为关闭日期。

3.2截止日期或之前，本公司须促使董事会已根据章程细则及适用法律正式批准(或授予)：(A)所有交易文件的签立及本公司在该等文件项下义务的履行；(B)按照本协议向投资者发行票据；(C)发行所有新股(或该等新股，视乎适用)：(A)所有交易文件的签立及本公司在该等文件项下义务的履行；(B)按照本协议向投资者发行票据；(C)发行所有新股(或该等新股)：(C)发行所有新股(或该等新股)：(A)所有交易文件的签立及本公司根据该等文件履行义务；(B)按照本协议向投资者发行票据；(C)发行所有新股(或该等新股)。及(D)本公司根据该文书履行其其他义务(以及与该文书所载附注有关的条款及条件)(董事会批准)。

收盘时3.3%*

(A)除投资者同意外，本公司应完成以下所有事项(但非部分)：*。

(一)委托投资者将如期签立的票据交付给投资者；(一)委托投资者将正式签立的票据交给投资者；(一)委托投资者将已正式签立的票据交付给投资者；(三)将已正式签立的票据交付给投资人；(三)将已正式签立的票据交付给投资者；

(Ii)向投资者发行第2.1节认购的债券，并促使投资者将投资者的姓名列入债券持有人登记册，以及(Y)向投资者交付最新的债券持有人登记册的经核证真确副本及(Z)妥为签立的代表认购债券本金总额的票据证书；及(Z)发行债券持有人名册；及。(Ii)发行债券持有人登记册及(Z)正式签立代表认购债券本金总额的债券证书，并促使投资者将投资者的姓名记入债券持有人登记册，以及(Y)向投资者交付最新的债券持有人登记册的核证真确副本及(Z)妥为签立代表认购债券本金总额的票据证书；及。(Z)正式签立代表认购债券本金总额的票据证书；及。

(Iii)允许投资者将第4.1节规定的其他文件和交付交付给投资者。

(B)如投资者对第3.3(A)节所载项目的发行及交付提出反对，投资者应透过电汇即时可用资金至本公司指定的帐户(至少于截止日期前两(2)个营业日)，认购第2.1节所述债券的认购金额，并向本公司支付或安排向本公司支付第2.1节所认购的债券的认购金额。(B)若投资者对第3.3(A)节所载项目的发行及交付提出反对，则投资者应以电汇即时可用资金至本公司指定的帐户(至少于截止日期前两(2)个营业日)向本公司认购第2.1节所认购的债券的认购金额。

交易结束后，公司应立即向投资者交付认购金额的支付收据。

4、*条件先例

4.1*；投资者完成或促使完成本协议所拟进行的交易的义务受

满足下列条件，投资者可以书面免除其中任何一个或多个条件：

(A)截至截止日期，本公司连续陈述的各项陈述和保证应真实、准确和正确(不考虑其中包含的关于重要性或重大不利影响的任何限制或限制)；*：截至截止日期，本公司持续陈述及保证均真实、准确及正确；

(C)所有交易文件均已由各方(投资者除外)妥为签立并交付投资者；(三)交易各方(投资者除外)、投资者之间的交易文件均应已正式签立并交付给投资者；(三)交易双方(投资方除外)均已正式签立并交付投资人；

(D)本公司须已妥为签立并向投资者交付由本公司一名妥为授权的高级职员签署的证明书，证明所有先决条件已获满足；(D)本公司须已正式签立并交付投资者一份由本公司妥为授权的高级职员签署的证明书，证明所有先决条件均已获得满足；(D)本公司须已正式签立并向投资者交付一份由本公司正式授权的高级职员签署的证明书，证明所有先决条件已获满足；

(E)本公司在发行、出售及交付票据及新股方面须采取的所有公司及其他行动均已完成，而本公司须已向投资者交付一份妥为签立的董事会批准书副本；(E)本公司须已完成发行、出售及交付新股，以及本公司须已向投资者交付一份正式签立的董事会批准书的副本；(E)本公司须已完成与发行、出售及交付票据及新股有关的所有本公司须采取的公司及其他行动，并须向投资者交付一份妥为签立的董事会批准书副本；

(F)对已经或可以合理预期会产生实质性不利影响的事件、发生、发展或情况不得发生；

4.2*。如果无条件日期未于2020年7月31日或之前发生，投资者可通过向本公司发出书面通知终止本协议(尚存条款除外)(但不损害任何一方关于任何先前违约的权利和/或义务)。

4.3本公司应自费，尽最大努力确保在本协议生效之日后，在合理可行的情况下尽快履行先行条件，费用自负。本协议生效后，本公司将尽最大努力确保先例条件在合理可行的情况下尽快得到满足，费用自负。在本协议生效之日后，本公司应尽最大努力确保先行条件在合理可行的情况下尽快得到满足，费用自负。

5.*

申述及保证

5.1*

(A)在向SEC提交的公开文件在所有重大方面都符合证券法的情况下，它们没有包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述其中所述陈述所需的重大事实，这是根据其做出陈述所需的，因此，它们没有包含任何不真实的陈述，也没有遗漏陈述其中所述陈述所需的重大事实，而不是误导性的，因为它们是在何种情况下提交给SEC的，而不是具有误导性的，并且它们没有包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述其中所述陈述所需的重大事实，而不是误导性的。在从证券交易委员会工作人员收到的关于任何公开申报文件的任何评论信中，没有未解决的或未解决的评论，也没有任何公开申报文件是证券交易委员会正在审查的主题。没有任何内部调查、证券交易委员会的任何查询或政府当局进行的调查、其他查询或调查正在进行，或者据本公司所知，在每一种情况下，都没有关于公司或其任何高级管理人员或董事的内部调查、任何调查或其他查询或调查。

(B)根据开曼群岛的法律，本公司已正式注册成立，并根据开曼群岛的法律享有(公司和其他)拥有其财产和开展所披露业务的权力和权力(公司和其他)；(B)根据开曼群岛的法律，本公司已正式注册成立，并有权(公司和其他)拥有其财产和进行所披露的业务；(B)根据开曼群岛的法律，本公司已正式注册成立，并具有拥有其财产和进行所披露业务的权力和权力(公司和其他)；而该公司在其财产拥有权或租约或其业务的进行须具备该资格的所有其他司法管辖区，均有妥为合资格以信誉良好(在该司法管辖区适用的范围内)的外地法团的身分经营业务，但如不具备上述资格或信誉不会合理地相当可能会有重大不利影响，则属例外。本公司的章程细则和其他章程或组织文件符合适用的开曼群岛法律的要求，并且完全有效。

(C)本公司的法定股本为20,000,000美元，分为2,000,000,000股，包括(I)1,858,134,053股A类普通股，(Ii)94,075,249股B类普通股及(Iii)47,790,698股C类普通股，其中包括(I)1,858,134,053股A类普通股，(Ii)94,075,249股B类普通股及(Iii)47,790,698股C类普通股，其中包括250,648,452股A类普通股(包括截至2020年5月24日，分别发行和发行了94,075,249股B类普通股和47,790,698股C类普通股。本公司股本的所有已发行及已发行普通股均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及毋须评估，并已按照适用法律发行。

(d除所披露者外，概无未偿还股东购买权或毒丸或任何类似安排，实际上赋予任何人士在发生若干事件时购买集团公司任何股权的权利。

(E)除披露者外，任何集团公司及创办人均无订立任何协议，令其持有的集团公司证券遭受任何产权负担，及(Ii)任何人士均无权要求任何集团公司根据证券法登记任何目前未偿还或其后可能发行的证券，但如披露除外，本集团成员公司及创办人均无权利要求任何集团公司根据证券法登记任何现有未偿还证券或其后可能发行的任何证券。(E)任何人士均无权要求任何集团公司根据证券法登记任何目前未偿还或其后可能发行的证券。(E)除所披露者外，任何集团公司及其创办人均无订立任何协议，令其持有的集团公司证券遭受任何产权负担。发行新股将不会使任何集团公司有义务向投资者以外的任何人发行股权或其他证券。

(G)每个附属公司均已正式注册成立，并根据其注册所在司法管辖区的法律有效存在(在该司法管辖区内存在此类概念的范围内)，有权和权威(公司和其他)拥有其财产和开展业务；(G)根据该司法管辖区存在的概念，拥有其财产和开展业务的权力和权力(公司和其他)；(G)根据其注册成立的司法管辖区的法律，每家子公司均已正式注册，并有效存在于其注册所在的司法管辖区的法律之下(只要在该司法管辖区内存在此类概念)；此外，在适用的范围内，每间附属公司在其财产的拥有权或租赁或其业务的处理方面，均有妥为合资格以外地法团的身分在所有其他司法管辖区经营业务，但如不具备上述资格或不具备良好信誉，则属例外；每间附属公司的组织文件均符合其成立为法团的司法管辖区的适用法律的规定，并具有十足效力和作用，但如不具备上述资格或不具备良好的信誉，则不会有重大不良影响；每间附属公司的组织文件均符合其成立为法团的司法管辖区的适用法律的规定，并具有十足效力和作用。每间附属公司的所有已发行及已发行股本均已获正式授权及有效发行，并已按适用司法管辖区的适用法律许可缴足或部分缴足(只要该等概念存在或适用于该司法管辖区)，而该等股本(VIE的股本除外)由年报所载本公司直接或间接拥有，且无任何产权负担。

(H)确认票据已获正式授权；票据已获正式授权；本公司的授权股本在所有重大法律事宜上均与年报所载的描述相符；(H)本公司的授权股本与年报所载的所有重大法律事宜一致；票据已获正式授权；(F)本公司的法定股本与年报所载的描述相符；(F)本公司的法定股本与年报所载的描述相符；(F)本公司的法定股本与年报所载的描述相符；当票据于截止日期由投资者根据本协议交付及支付时，票据将已由本公司正式签立及交付，该等票据将已正式签立、发行及交付，而该票据及该等票据将构成本公司有效及具法律约束力的义务，并可根据其条款强制执行；新股发行前已发行的已发行普通股已获正式授权，并已有效发行、缴足股款及不可评估；除所披露者外，并无(I)任何集团公司增加股本或导致任何集团公司清盘、清盘或解散的决议悬而未决；(Ii)任何集团公司已累计或已宣派但尚未支付的股息；(Iii)任何集团公司回购、赎回或以其他方式收购任何股本的义务；(Iv)除员工持股计划外，任何集团公司有关任何集团公司的未偿还或授权股权增值、影子股权、股权计划或类似权利；或(V)未偿还权利(或可转换为或可交换为任何集团公司的任何普通股或其他股权的工具((A)该等转换B类股份的权利除外

(B)细则第13条所载本公司普通股及C类普通股为本公司A类普通股，及(B)任何集团公司持有的任何有关权利(或与发行本公司或任何该等受控实体的任何普通股有关的任何合约、承诺、协议、谅解或安排)、任何有关可换股或可交换证券或任何有关权利、认股权证或期权；及(B)与发行本公司或任何该等受控实体的任何普通股有关的任何合约、承诺、协议、谅解或安排；或(B)任何该等权利、认股权证或期权；除文书所载者外，新股于转换票据时发行及交付时，将不受任何优先认购权或类似权利规限，且不会就发行新股而缴交任何税项及产权负担，亦不受投票或转让任何限制，惟章程细则所载者除外。

(I)当根据本协议及该文书发行及交付债券时，根据债券条款，债券持有人可选择将债券转换为普通股，而根据本协议及文书发行及交付债券后，债券持有人将可选择将债券转换为普通股。(I)于根据本协议及文书发行及交付债券后，债券持有人可选择根据债券条款将债券转换为普通股。(I)当根据本协议及文书发行及交付债券时，债券持有人可选择根据债券条款将债券转换为普通股。最高数目的新股已获正式授权，于转换票据后发行及交付时，将为有效发行、缴足股款及毋须评估，并将符合细则所载A类普通股的描述，并将按照证券法交付，而该等普通股的发行将不受任何优先购买权、转售权、优先购买权或类似权利的规限。

(J)除已披露外，自年度报告所载最新经审计财务报表所涵盖的期间结束以来，(I)没有或相当可能会产生重大不利影响的事态发展或事件，(Ii)本公司没有就其任何类别的股本宣派、支付或作出任何股息或分派，除外；(J)自年度报告所包括的最新经审计财务报表所涵盖的期间结束以来，本公司并无宣布、支付或作出任何形式的股息或分派，包括：(J)自年度报告所包括的最新经审计财务报表所涵盖的期间结束以来，本公司并无宣布、支付或作出任何形式的股息或分派，(Iii)本公司及其附属公司的股本或长期负债整体而言并无重大不利变化；(Iv)本公司或任何附属公司并无订立任何重大交易或协议，或招致任何直接或或有重大责任或义务(未予披露)；及(V)本公司或任何附属公司概无因火灾、爆炸、水灾或其他灾难(不论是否由保险承保)或任何劳资纠纷或法庭而蒙受任何重大损失或干扰其业务(不论是否由保险承保)；及(V)本公司或任何附属公司并无因火灾、爆炸、水灾或其他灾难(不论是否由保险承保)或任何劳资纠纷或法庭而蒙受任何重大损失或干扰

(kVIE协议的每一方(公司和其他，视情况而定)均有法定权利、权力和授权(公司和其他，视情况而定)订立和履行其在VIE协议下的各自义务，并已正式授权、签署和交付每个VIE协议；每个VIE协议构成各方的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但可执行性可能受到影响债权人权利的适用破产、破产、重组、暂缓执行或类似的普遍适用法律或与强制执行有关的衡平原则的限制，除非强制执行受到影响债权人权利的适用破产、破产、重组、暂停或类似的普遍适用法律或与强制执行有关的公平原则的限制。每份VIE协议在中国法律下均为有效的法律形式；为确保每份VIE协议在中国的合法性、有效性、可执行性或可采纳性作为证据，没有必要这样做。

任何有关文件须向中国任何法院或其他机关存档或记录，或须就任何VIE协议或就任何VIE协议缴付任何印花税或类似税款，但已向中国有关政府当局提交的经修订及重述股权质押协议项下的股权质押除外，且根据经修订及重述的独家认购期权协议行使认购期权及根据经修订及重述的股权质押协议取消质押应获批准及/或向中国有关政府当局登记。本公司有权直接或间接地指导或指导职业教育机构的管理和政策。VIE协议足以使作为VIE协议一方的每个集团公司的财务报表能够根据公认会计原则与本公司的财务报表合并。

(L)*除披露外，本公司及各附属公司对彼等所拥有并对本公司及附属公司整体业务有重大影响的所有物业及资产拥有良好及适销性的所有权，在任何情况下均无任何会对其价值(对本公司及附属公司整体而言)或对其价值产生重大影响(对本公司及附属公司整体而言)或对其价值(对本公司及附属公司整体而言)或对其价值产生重大影响(对本公司及附属公司整体而言)或对其价值(对本公司及附属公司整体而言)或对其价值产生重大影响(对本公司及附属公司整体而言)或重大(对本公司及附属公司而言)的产权负担。作为一个整体)干扰他们已经使用或将要使用的。除本集团租赁项目之业权拥有人外，除本集团外，概无其他人士拥有任何该等物业及资产之权益。本公司及各附属公司根据租约持有的任何不动产及楼宇均根据有效、存续及据本公司所知的可强制执行租约持有，惟(对本公司及各附属公司整体而言)属非重大的例外情况，且不会干扰本公司及各附属公司对该等物业及楼宇的使用及建议使用。

(M)除披露者外，本公司及各附属公司维持承保各自物业、营运、人员及业务的保险，一如其经营管辖区内类似业务的惯例。

(N)*除披露外，本公司及其附属公司(I)拥有、遵守或(就声明及备案而言)已作出所有许可证，但未能拥有或遵守该等许可证而合理地不可能产生重大不利影响者除外，及(Ii)并未收到任何有关撤销或修改的诉讼通知；及(Ii)未收到任何与撤销或修改有关的诉讼通知；及(Ii)未收到任何与撤销或修改有关的诉讼通知，或已作出(如属申报及备案的情况下)的所有许可证，但未能拥有或遵守该等许可证而合理地不会产生重大不利影响的情况除外；及(Ii)并未收到任何有关撤销或修改的诉讼通知。如厘定对本公司或任何附属公司不利，则个别或整体而言，将会产生重大不利影响。据本公司所知，不存在任何此类许可证的暂停、取消或终止待决、威胁或迫在眉睫的情况。据本公司所知，就其与任何集团公司(视情况而定)的合同关系而言，所有加盟商合作伙伴(该术语在年度报告中使用)均保持有效且足够的许可证来经营业务，除非此类未拥有或未遵守该等许可证不会合理地产生重大不利影响。

(O)本公司或任何附属公司均无(I)违反其各自的章程或其他组织文件，(Ii)违反任何适用的判决、法律或法规，或任何对本公司或任何附属公司或其任何附属公司具有管辖权的法院或仲裁员或政府或监管机构的任何命令、规则或规例。

(Iii)根据上述第(Ii)或(Iii)条作出的失责(或发出通知或经过一段时间便会构成失责)，或(Iii)根据任何该等契约、贷款协议、按揭、租赁或其他协议或文书所载的任何现有义务、协议、契诺或条件，而该等责任、协议、契诺或条件是该等失责的一方，或任何该等契约、贷款协议、按揭、租赁或其他协议或文书所载的任何现有义务、协议、契诺或条件，而该等责任、协议、契诺或条件对该等财产或资产具有约束力，或其任何财产受该等契约、贷款协议、按揭、租赁或其他协议或文书所约束，但上述第(Ii)或(Iii)条所订的失责

(P)除已披露外，本公司不需取得任何人士(包括任何政府机构或团体或任何法院)的同意、批准、授权或命令，或向任何人士(包括任何政府机构或团体或任何法院)备案或登记，以完成交易文件所拟进行的交易，包括发行、发售及出售债券，否则本公司无须就完成交易文件所预期的交易，包括发行、发售及出售债券，取得或作出任何同意、批准、授权或命令，或向任何人士(包括任何政府机构或团体或任何法院)备案或登记，以完成交易文件所拟进行的交易，包括发行、发售及出售债券。但已取得或已作出的(I)已取得或作出的5.1(Q)和(Ii)节所述的登记证书和发行后向国家发改委备案的义务除外。

(Q)本公司(通过一家中国子公司)从国家发展和改革委员会(发改委)获得日期为2019年4月10日的企业外债登记证(《登记证书》)，有效期至2020年10月10日。除该中国子公司根据《关于推进企业外债备案登记管理体制改革的通知》规定，自票据发行之日起十(10)个工作日内向国家发改委提交必要的信息和文件外，该登记未被撤销，不受任何未履行或未履行的条件的约束，但该中国子公司必须在票据发行之日起十(10)个工作日内向国家发改委提交必要的信息和文件(发改委通知)。

(r(Iii)违反有关本公司或任何附属公司或其任何财产或资产的任何适用法律；及(Iv)导致对集团公司的任何资产产生或施加任何产权负担，但上文(I)、(Iii)及(Iv)项所述的违规行为或该等设立或施加的产权负担不会对个别或整体产生重大不利影响，则属例外。

(S)*将发行的任何新广告预计将获批准在联交所上市，惟须受该等新广告发行的正式通知所规限。

(T)除已披露及文书所载者外，本公司与任何授予该人士权利的人士之间并无任何合约、协议或谅解，可要求本公司根据证券法就其拥有或将拥有的任何证券提交登记声明，或要求本公司将该等证券包括在根据本公司提交的任何注册声明中登记的证券内。(T)除已披露及文书所载者外，本公司并无根据证券法就其拥有或将由该人拥有的任何证券提交登记声明，或要求本公司将该等证券包括在根据本公司提交的任何登记声明所登记的证券内。(T)除该人所拥有或将由该人拥有的任何证券外，本公司与任何授予该等人士权利的人士之间并无任何合约、协议或谅解。已履行、放弃或符合的登记权除外。

(U)本协议已获本公司正式授权、签署及交付，本协议已获本公司正式授权、签署及交付。

(V)存款协议经本公司正式授权、签立及交付，构成本公司有效及具法律约束力的义务，可根据其条款强制执行。任何新ADS于发行时将获正式授权及有效发行，并将代表缴足股款及毋须评估的普通股，而登记该等新ADS的人士将有权享有该等新ADS及存款协议所指定的新ADS登记持有人的权利。

(W)根据中国、香港或开曼群岛的现行法律、规则及规例，所有就票据或根据本协议到期或支付的利息、本金、溢价(如有)及就本公司或任何附属公司或新股(1)的普通股宣派及应付的股息及其他分派，均可根据中国、香港或开曼群岛的现行法律、规则及规例，向本公司或其任何附属公司或新股(1)的普通股宣派及支付的所有利息、本金、溢价(如有)及其他付款，均可根据中国、香港或开曼群岛的现行法律、规则及规例，向本公司或本公司的任何附属公司或新股(1)的普通股宣派及支付的所有利息、本金、溢价(如有)及其他付款(相关征税管辖区)支付给收款人，并且如果要从任何相关征税管辖区支付，则在未经该相关征税管辖区内的任何法院或政府机构或机构的同意、批准、授权或命令或资格的情况下，自由地将其转移出该相关征税管辖区，或未经该相关征税管辖区内的任何法院或政府机构或机构的同意、批准、授权或命令或资格而将其转移出该相关征税管辖区；(2)根据任何相关税务管辖区的法律、规则及规例，不须亦不会受预扣、增值税或其他税项或任何扣除或扣缴的约束，且在其他方面在任何相关税务管辖区内均可免征任何其他税项、预扣或扣除；及(3)可无须取得任何法院或政府机构或团体的同意、批准、政府授权、命令、登记、许可或资格，或无须取得对有关付款人有管辖权的任何法院或政府机构或团体的同意、批准、政府授权、命令、登记、许可或资格。

(X)除已披露外，本公司任何受控实体目前均不得直接或间接向其股东派发任何股息、就该等受控实体的股本向其股东作出任何其他分派、向本公司偿还本公司向该受控实体的任何贷款或垫款，或将任何该等受控实体的财产或资产转让给本公司或本公司控制的其他实体，除已披露者外，不得向本公司派发任何股息、就该等受控实体的股本向其股东作出任何其他分派、向本公司偿还任何贷款或垫款或向本公司或本公司控制的其他实体转让任何该等受控实体的财产或资产。

(Y)本公司、任何附属公司，或据本公司所知，彼等各自之董事、高级职员及联属公司并无直接或间接采取任何旨在或已构成或将合理预期会导致或导致稳定或导致本公司任何证券价格稳定或操纵之行动，而该等行动旨在或已构成或会合理地预期会导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格，以促进出售或转售本公司之任何证券。(Y)本公司、任何附属公司，或据本公司所知，彼等各自之董事、高级职员及联属公司并无直接或间接采取任何旨在或已构成或将会导致或导致稳定或导致本公司任何证券价格稳定或操纵之行动。

(Z)*除所披露者外，并无任何悬而未决或据本公司所知，针对或影响本公司、任何附属公司或其各自财产的待决或据本公司所知的威胁行动、诉讼或法律程序(包括任何包括证券交易委员会在内的任何政府当局针对或影响本公司、任何附属公司或其各自财产的任何查询或调查)，而该等行动、诉讼或法律程序如个别或合计被裁定对本公司或任何附属公司不利，将会对本公司、任何附属公司或其各自的任何财产产生影响。或会对本公司履行交易文件项下责任的能力造成重大不利影响，或在出售票据的情况下属重大事项。

(Aa)根据本公司所知，本公司董事及高级管理人员并非任何法律、政府或监管程序的一方，而该等法律、政府或监管程序会导致该等董事或高级管理人员不适合其在董事会或本公司的职位(视乎情况而定)。

(Bb)本公司不相信其最近完成的课税年度是1986年美国国税法(修订)第1297节定义的被动型外国投资公司(PFIC)，并且预计不会在截至2020年12月31日的课税年度或可预见的未来被归类为被动型外国投资公司(PFIC)。(Bb)本公司不相信其在最近完成的纳税年度中是被动外国投资公司(PFIC)，也不相信在截至2020年12月31日的纳税年度或在可预见的未来，该公司是被动外国投资公司(PFIC)，该公司经修订的1986年美国国税法第1297节对其定义为被动型外国投资公司(PFIC)。

(Cc)本公司没有任何由任何国家认可的统计评级机构(根据交易所法案第15E条注册)评级的未偿还债务证券，也没有处于任何此类组织的监督或审查之下，本公司也没有被任何此类组织给予负面展望。

(DD)表示，没有任何法规、法规、合同或其他文件要求在年报中描述或作为年度报告的证物存档，这些文件没有在所有实质性方面进行描述或按要求存档。

(Ee)除已披露外，本公司及其附属公司拥有、拥有或可以取得或以合理条款取得或许可所有商标、商号、专利权、版权、域名、许可证、批准、商业秘密、发明、技术、专有技术及其他知识产权及类似权利，包括注册及申请注册(统称为知识产权)材料，以进行现时由本公司经营的业务，包括注册及申请注册(统称为知识产权)，或按合理条款取得或许可使用。(Ee)根据本协议，本公司及各附属公司拥有、拥有或能够以合理条件收购或许可所有商标、商号、专利权、著作权、域名、许可、批准、商业秘密、发明、技术、专有技术及其他知识产权及类似权利，包括注册及申请注册(统称为知识产权)材料。如年度报告中所述，从整体上看，任何此类知识产权的预期到期不会单独或总体产生重大不利影响。除所披露者外，据本公司所知，(I)本公司或各附属公司所拥有的任何知识产权并无任何第三方权利；(Ii)本公司、各附属公司或第三方所拥有的本公司或各附属公司的任何知识产权并无侵权、挪用、违反、违约或其他违法行为，或发生任何事件，以致经通知或时间流逝即构成任何前述事项；(Ii)本公司、各附属公司或第三方并无侵犯、挪用、违反、违约或其他违反本公司或该等附属公司的任何知识产权的情况；(Iii)没有其他人挑战本公司或任何受控实体在其任何知识产权中或对其任何知识产权的权利或违反其任何条款的未决或威胁的诉讼、诉讼、程序或索赔，且本公司不知道有任何事实将构成任何该等索赔的合理基础；(Iv)没有其他人对任何该等知识产权的有效性、可执行性或范围提出质疑的未决或威胁的诉讼、诉讼或索赔，且本公司不知道有任何事实会构成合理的诉讼、诉讼、法律程序或索赔；(Iii)本公司并不知道任何会构成合理依据的事实；(Iv)没有其他人对任何该等知识产权的有效性、可执行性或范围提出质疑的未决或威胁的诉讼、诉讼或索赔，且本公司不知道任何会构成合理依据的事实(V)没有待决或威胁的诉讼、诉讼, 其他人提起诉讼或索赔，称本公司或任何受控实体侵犯、挪用或以其他方式侵犯或与他人的任何知识产权或其他专有权利发生冲突，并且本公司不知道任何其他事实将构成任何此类索赔的合理基础；(Vi)本公司或子公司在其业务中使用的任何知识产权均未被本公司或子公司违反对本公司、本公司的任何子公司具有约束力的任何合同义务而获得或正在使用

违反任何人士的权利，但上文第(I)至(Vi)条所涵盖的各项情况除外，如个别或整体决定对本公司或任何附属公司不利，则不会产生重大不利影响。本公司知识产权在所有重大方面均代表本集团目前进行及目前建议进行的业务运作所需及足够的知识产权。目前或曾经参与为集团公司创造任何知识产权的所有集团公司员工、承包商、代理和顾问已签署了一份发明转让协议，该协议赋予该集团公司对该知识产权的所有权利、所有权和利益的独家所有权，但法律尚未规定的范围内。各集团公司均已采取商业合理措施登记、保护、维护及维护本公司知识产权，并已签署适当的保密和保密协议，如已登记或申请登记，则已就上述事项进行所有适当的备案、登记及支付费用。据本公司所知，任何集团公司并无侵犯或挪用任何第三方的知识产权，亦无任何有关本公司知识产权的诉讼、诉讼、法律程序、聆讯、调查、指控、投诉、要求或索偿，除非不会合理地产生重大不利影响。

(Ff)本集团任何集团公司拥有或使用并用于本集团业务的软件、硬件、服务器、网络、接口数据库、计算机设备及其他信息技术(本集团系统)目前进行及建议进行的软件、硬件、服务器、网络、接口数据库、计算机设备及其他信息技术已足以满足本集团目前进行及建议进行的业务。公司系统在过去三(3)年内没有遭受任何重大故障或任何重大非法入侵。集团公司维持与公司系统相关的安全、业务连续性和灾难恢复计划、程序和设施，与集团公司所在行业的标准做法保持一致。集团公司已从与公司系统相关的软件、知识产权和技术的第三方拥有者处获得所有必要的许可权，这些软件、知识产权和技术足以按目前和目前建议的方式运行公司系统，且不违反与此相关的任何协议，除非不会合理地产生重大不利影响。在本公司内使用开源或公共库软件，包括根据任何GNU或其他公共许可许可的任何软件的任何版本，如当前使用的知识产权(如果有的话)，不需要向任何人披露，也不会对本公司或任何子公司拥有或声称拥有或声称拥有的任何重大知识产权(包括源代码权利)的所有权或使用权、有效性、可执行性或保密性产生重大不利影响。在本公司或任何子公司拥有或声称拥有的任何重大知识产权(包括源代码权利)方面，本公司不需要向任何人披露，也不会对本公司或任何子公司的所有权或使用权、有效性、可执行性或保密性产生重大不利影响。

(GG)除以书面方式向投资者披露外，本集团各公司已在所有重大方面遵守所有资料保护义务，包括在处理个人资料方面，而据本公司所知，并无任何违反或违反任何资料保护义务的情况发生。(GG)除以书面向投资者披露外，本集团各公司并无违反或违反任何资料保护义务。(GG)根据本公司所知，本集团各公司均已在所有重大方面遵守所有资料保护义务，包括在处理个人资料时遵守该等义务，且据本公司所知，并无任何违反或违反任何资料保护义务。除非以书面形式向投资者披露，否则未发生未经授权访问、丢失、盗窃、使用

修改、披露或以其他方式滥用集团公司拥有或控制的任何个人信息。

(Hh)根据交易法第13条或第15(D)条的报告要求，公司应遵守交易法第13节或第15(D)节的报告要求，并及时向证券交易委员会提交关于电子数据收集、分析和检索(EDGAR)系统的报告；本公司已建立、维护和评估符合交易法要求的披露控制程序和程序(该词在交易法第13a-15(E)条中定义)；公司已根据交易法的要求建立、维护和评估披露控制程序和程序；该词在交易法第13条或第15条(D)项中定义；(Hh)公司已根据交易法第13条或第15(D)条的规定，及时向证券交易委员会提交关于电子数据收集、分析和检索(EDGAR)系统的报告；该等披露控制及程序旨在确保与本公司及附属公司有关的重大资料由本公司主要行政人员及主要财务官在该等实体内的其他人士知悉，而该等披露控制及程序可有效执行设立该等披露控制及程序的职能。

(Ii)本公司以本协议所设想的方式向投资者发售及出售债券，将获豁免遵守证券法的注册要求，而本公司出售债券的方式将获豁免遵守证券法的注册要求。(Ii)本公司以本协议所设想的方式向投资者发售及出售债券，将获豁免遵守证券法的登记要求。(Ii)本公司以本协议所设想的方式向投资者发售及出售债券，将获豁免遵守证券法的登记要求。

(Jj)*

(KK)表示，根据证券法，该公司是一家符合规则405含义的外国私人发行人。

本公司于指定日期之综合财务状况及本公司于指定期间之综合经营业绩及综合财务状况变动，在各重大方面均属公平。财务报表乃按照公认会计原则于呈列期间内一致应用(除其中所述者外)编制，且根据集团公司的账簿及记录编制，且与集团公司的账簿及记录一致。概无任何类别的未合并附属公司或任何类型的表外安排(包括根据证券法颁布的S-K规例第303(A)(4)项规定须予披露的任何表外安排)并无如此披露，亦无订立任何该等安排的任何义务。

(Mm)安永会计师事务所是一家独立注册的会计师事务所，符合SEC和美国上市公司会计监督委员会通过的适用规则和法规，并符合证券法的要求。安永会计师事务所曾审计或审查本公司的某些合并财务报表。

(NN)除已披露外，本公司及董事会均遵守截至本协议日期适用的萨班斯-奥克斯利法案及所有适用于其的交易所规则的规定。本公司维持一套内部控制制度，包括第5.1(Hh)节所述的披露控制和程序、下文所述的会计事项和财务报告的内部控制以及法律和法规合规控制，这些控制足以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或具体授权执行的，(Ii)交易按必要记录，以允许根据GAAP编制财务报表并保持对资产的问责，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产。(Iv)每隔合理时间将记录的资产问责情况与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。本公司已设计并维持一套会计事项内部控制制度(定义见交易所法案第13a-15(F)条)，足以就本集团财务报告的可靠性提供合理保证。本公司已根据本协议日期前的最新评估，向本公司的外部核数师和董事会审计委员会披露(并向投资者提供该等披露的摘要)(I)财务报告内部控制的设计或运作有任何重大缺陷和重大弱点，可能会对本公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；及(Ii)任何欺诈行为, 无论是否重大，这涉及管理层或在公司财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工。本公司的认证人员评估了截至年度报告中包含的本公司最新经审计的综合财务报表结束时(该日期，即评估日期)公司控制程序和程序的有效性。本公司在年度报告中根据截至评估日期的评估，提交了认证人员关于披露控制和程序有效性的结论。除所披露者外，自评估日期以来，(I)本公司的财务报告内部控制并无重大弱点(不论是否补救)及(Ii)本公司的财务报告内部控制并无重大影响或合理地可能会对本公司的财务报告内部控制产生重大影响。

(Oo)除已披露外，本公司或任何附属公司均无重大责任(向本公司及附属公司整体而言)提供退休、医疗保健、住房基金、死亡或伤残抚恤金予本公司或任何附属公司的任何现任或前任雇员，且彼等各自已按规定支付退休、医疗、住房基金、死亡或伤残抚恤金给本公司或任何附属公司的任何现任或前任雇员，或向任何其他人士支付退休、医疗保健、住房基金、死亡或伤残抚恤金等重大责任，除已披露外，本公司或任何附属公司均无重大责任(向本公司及各附属公司整体而言)提供退休、医疗保健、住房基金、死亡或伤残抚恤金给本公司或任何其他人士。

(PP)*表示，与本公司或任何附属公司的员工并无任何劳资纠纷，或据本公司所知，并无预期对本公司及整体附属公司有重大影响。本公司并不知悉本公司或其附属公司的员工有任何现有、威胁或即将发生的劳资纠纷。除已披露外，各集团公司均与员工订立书面雇佣合同，并按规定为员工或代表员工缴纳所有社会保险缴费或类似缴费(包括退休、人寿保险、医疗、医院、伤残、福利、养老金、其他员工福利计划和住房基金)或类似缴费(包括退休、人寿保险、医疗、医院、残疾、福利、养老金、其他员工福利计划和住房公积金)

根据所有适用法律，除非不会合理地对本集团造成重大不利影响，否则不适用于所有适用法律。

(QQ)中国国际贸易总公司、中国国际贸易总公司、中国国际集团有限公司签订的所有劳务外包协议，以及外包公司签订的所有劳务外包协议均具有十足的效力和效力，按照其条款对当事人具有约束力。除合理可能对本集团造成重大不利影响外，本集团各公司及据本公司所知的任何其他订约方均无违反或失责任何该等协议。即使外包公司未能履行对这些人员的职责或违反适用劳动法的任何相关要求，集团公司与外包工人也不存在任何合同关系或其他责任。

(RR)每个员工持股计划在所有实质性方面都符合适用法律，并已根据其条款得到实施。就每项员工持股计划而言，(I)并无任何诉讼、产权负担、诉讼、索偿、法律程序、调查或投诉待决，或(Ii)据本公司所知，并无任何事实或情况可合理预期会导致任何该等行动、产权负担、诉讼、索偿或投诉，及(Ii)据本公司所知，并无任何事实或情况可合理预期会导致任何该等行动、产权负担、诉讼、索偿或投诉。

(Ss)本公司或任何附属公司均不违反任何适用的法规，任何政府机构或团体或任何国内或外国法院的任何规则、规例、决定或命令，涉及使用、处置或释放危险或有毒物质，或与保护或恢复环境或人类暴露于危险或有毒物质(统称为环境法)有关的任何非现场处置，均不承担责任。(Ss)根据该条例，本公司或任何附属公司均不违反任何适用的法规，任何政府机构或团体或任何国内或外国法院的任何规则、规例、决定或命令，与使用、处置或释放危险或有毒物质有关，或与保护或恢复环境或人类暴露于危险或有毒物质有关的任何规则、法规、决定或命令均不违反。或受制于与任何环境法有关的任何索赔，而违反、污染、责任或索赔将个别或总体产生重大不利影响。

(Tt)本公司及各附属公司已提交所有截至本协议日期须提交的报税表，或已要求延长报税期，但未能提交且合理预期不会个别或合计对本集团造成重大不利影响的报税表除外；及(Tt)本公司及各附属公司已提交所有截至本协议日期须提交的报税表、财务报表及财务报表；所有税项(不论直接征收或透过预扣征收)，包括应付或声称应由该等实体支付的任何适用于该等税项的利息、附加税或罚款，均已支付，但本着善意及透过适当法律程序竭力争辩且已根据通用会计准则拨备充足储备的税项除外，或合理预期不会个别或合计对本集团造成重大不利影响的税项。各集团公司账簿及记录上有关任何课税期间未最终厘定的税项负债的任何应计项目及准备金，均已按照公认会计准则足额拨备。

(Uu)据本公司所知，本公司或其任何附属公司、本公司任何董事或高级管理人员，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司代表本公司或任何附属公司行事的任何雇员、代理人或代表，均违反任何反贪污法，或采取任何行动以促进要约、付款、承诺付款、或授权或批准付款。发送到任何

政府官员或其他人士(I)为(A)影响公务行为；(B)诱使该政府官员的作为或不作为违反合法职责；(C)为本公司或其任何附属公司谋取不正当利益；(D)诱使该政府官员影响或影响任何政府当局的任何行为或决定；或(E)协助任何集团公司获取或保留业务，或将业务导向任何集团公司；及(Ii)构成违反适用的反贪法。集团公司在所有实质性方面均遵守适用的反腐败法律开展业务，并已制定并维持并将继续维持旨在促进和实现在所有实质性方面遵守此类法律的政策和程序。

(Vv)*表示，本集团各公司的经营在所有重大方面均符合适用的财务记录及报告要求，包括反洗钱法的要求，每个集团公司的董事和高级管理人员，以及据每个集团公司所知，该集团公司的员工(I)在所有实质性方面都遵守，(Ii)以前没有违反过反洗钱法律。(B)每个集团公司的董事和高级管理人员以及据每个集团公司所知，该集团公司的员工(I)在所有实质性方面都遵守，(Ii)以前没有违反过反洗钱法律。

(Ww)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，其各自的任何董事、高级职员、雇员、代理人、附属公司或代表，或由以下人士拥有或控制：(A)任何制裁的对象或目标，(B)位于、组织或居住在受制裁国家，或(C)包括在美国商务部的被拒绝方名单上的实体。(Ww)根据本公司的声明，本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，其各自的任何董事、高级管理人员、员工、代理、附属公司或代表，或由以下人士拥有或控制：(A)任何制裁对象或目标；(B)位于、组织或居住在受制裁国家或(C)包括在美国商务部的被拒绝方名单上的实体。美国财政部的特别指定国民、特别指定的毒品贩子或特别指定的恐怖分子，或13224号行政命令的附件；国务院的禁止名单；联合国制裁。

(Xx)本公司及各附属公司均已在所有重大方面遵守及遵守中国国家外汇管理局(“外汇管理局”)适用的规章制度(“外汇管理局规章制度”)，以确保本公司及各附属公司在所有重大方面均已遵守及遵守中国国家外汇管理局的适用规章制度(“外汇管理局规章制度”)，以确保本公司及各附属公司在所有重大方面均已遵守及遵守适用的中国国家外汇管理局规章制度(“外汇管理局规章制度”)。关于各直接股东(据本公司所知为中国居民或中国公民)的持股情况，本公司及各附属公司均已采取一切合理步骤，以取得适用的外管局规则及规例所规定的任何注册及其他程序。除所披露者外，目前并无禁止任何附属公司直接或间接向本公司派发任何股息或就该等附属公司的股本作出任何其他分派。

(YY)根据本协议的要求或预期，由本公司任何高级职员或董事签署并交付予投资者代表或大律师的任何证书，应构成本公司在本协议项下就所涵盖事项向投资者作出的陈述及保证。

(Zz)自本公司根据证券法或交易法(以适用者为准)的要求，以及自提交在此之前提交的最新公开申报文件以来，任何集团公司均为当事一方，且根据证券法或交易法，本公司须提交或须提交的所有协议的真实而完整的副本，已由本公司根据证券法或交易法的要求提交给证券交易委员会。(Zz)在此之前，本公司已根据证券法或交易法的要求向证券交易委员会提交了真实而完整的所有协议副本(每一份都是重要的合同)，这些协议都是本公司根据证券法或交易法(以适用者为准)的要求提交给SEC的，自在此之前提交的最新公开申报文件提交以来，都是真实而完整的副本。作为公开备案文件的证物提交的任何材料合同均未发生实质性更改或修改。除根据其条款已到期或终止之合约外，每份重大合约均具十足效力及效力，并对本公司及/或附属公司(视何者适用而定)具有约束力，并对该等其他各方具约束力，而本集团或据本公司所知，任何其他订约方并无违反或失责任何重大合约。本公司没有发送或收到任何关于终止或不打算续签任何有效的重要合同的书面通知。

美国证券交易所协会(AAA)表示，交易所规则、交易所法案或其他适用法律要求披露的所有关联方交易在所有实质性方面都得到了准确披露。每项该等关联方交易均按公平原则订立。除所披露者外，据本公司所知，各集团公司各高级职员或董事(或彼等各自的联属公司)现时并无与任何集团公司进行任何重大交易(雇员、高级职员及董事服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排，规定向或由任何高级职员、董事或该等雇员或任何实体提供服务，或规定向任何高级职员、董事或该等雇员或任何实体支付不动产或动产租金，或以其他方式要求向任何高级职员、董事或该等雇员或任何实体付款。受托人或合伙人或任何此等人士的附属公司。

(Bbb)美国证券交易委员会表示，本公司并无采取任何旨在或合理地可能根据交易所法案终止美国存托凭证注册的行动，本公司亦无接获任何有关证券交易委员会正考虑终止该等注册的通知。(Bbb)根据交易法，本公司并无采取任何旨在或合理地可能终止该等美国存托凭证注册的行动，亦未收到任何有关SEC正在考虑终止该等注册的通知。在此日期前十二(12)个月内，本公司并无收到联交所的通知，表示本公司未遵守联交所的上市或维持规定。

(CCC)*表示，债券的偿付权优先于本公司在偿付权上明确从属于票据的任何其他债务，平价通行证除向本公司任何其他并非如此从属的债务及负债付款的权利外，在担保该等债务的资产价值范围内，优先于本公司任何有担保债务的付款权利，以及在结构上较附属公司产生的所有债务及负债为优先。于二零二零年四月三十日，本公司并无任何合约上优先于债券付款权的负债及本公司合约上的负债总额平价通行证该批债券的付款权约为200,000,000元。紧接结算前，本公司将不会有任何合约上优先于债券付款权的负债及本公司合约上的负债总额。平价通行证该批债券的付款权将不超过200,000,000元。

(Ddd)本公司或其代表就任何集团公司、彼等各自的业务及交易文件(包括公开申报文件)项下拟进行的交易向投资者提供的所有披露，包括公开申报文件，就此等陈述及担保而言，均属真实及正确，且不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何为作出其中所作陈述所需的重大事实，亦不会遗漏任何有关重大事实的不真实陈述，亦不会遗漏任何有关该等陈述及保证的陈述，亦不会遗漏任何由本公司或代表本公司就任何集团公司、彼等各自的业务及交易文件(包括公开申报文件)项下拟进行的交易而提供的任何重大事实的任何不真实陈述，亦不遗漏任何为作出其中所作陈述所需的重大事实

5.2%交易日、交易日。

赔款

5.3*：本公司应对投资者及其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人因(I)本公司违反或未能遵守本协议中包含的任何契约或协议而蒙受或招致的任何损失进行赔偿和保持赔偿，并使其不受损害；(I)本公司违反或未能遵守本协议中包含的任何契约或协议，并使他们中的任何人因(I)违反或未能遵守本协议中包含的任何契约或协议而蒙受或招致的任何损失，本公司应予以赔偿和保持赔偿，并使其不受损害；及(Ii)在上述(I)及(Ii)项中，就本协议所载的任何陈述或保证(包括保证)而作出的任何违反或失实陈述，不论投资者、本公司或其各自的代表、高级职员或董事或任何控制人或其代表所作的任何调查或有关结果的陈述。

5.4%*限制

(A)在最终不可上诉的命令确立之前，根据第5.3节提出的任何赔偿要求均须予支付，直至最终不可上诉的命令确立为止，而根据第5.3节提出的赔偿要求，则在最终不可上诉的命令中确立之前，均须予支付，而根据第5.3节提出的任何赔偿要求，均须予支付，直至以最终不可上诉的命令确立为止，根据第12条规定的争议解决机制建立的判决或裁决。公司根据第5.3条就依据第5.3条提出的赔偿要求所造成或引起的损失向投资者支付的任何金额(欺诈或故意失实陈述的情况除外)在任何情况下都不得超过(X)支付给投资者时发行给投资者的票据的未偿还本金金额，(Y)任何应计和未支付的利息，以及(Z)所有法律费用的总和

(B)*法律、法规或政府政策生效日期后因变更而造成的任何损失，恕不赔偿。投资者无权就任何引起一项以上索赔的事项追讨损害赔偿或获得超过一次的付款、报销、恢复原状或赔偿。

(C)从截止日开始及之后，如投资者违反保证条款，则第5.3节中规定的赔偿应为投资者的唯一和独家补救办法，即从成交日起及之后，投资者可就任何违反保证的行为向投资者提供唯一和排他性的补救措施，即第5.3节中规定的赔偿应为投资者就任何违反保证的行为提供的唯一和排他性补救措施。本协议中包含的陈述和保证在截止日期后二十四(24)个月内有效。任何保修索赔必须在该二十四(24)个月期满之前提出。

投资者的担保

5.5.投资者向本公司作出如下保证：

(A)投资者是根据其注册或组织管辖法律正式组织并有效存在的公司，未处于清盘或接管状态，拥有全权拥有其财产和开展业务的全部权力和权力；(A)投资者未进入清盘或破产程序，并有充分的权力和权力拥有其财产和开展业务；(四)投资者是根据其注册成立或组织的管辖法律正式组织并有效存在的公司，没有处于清算或接管状态，并有充分的权力和权力拥有其财产和开展业务；

(B)根据投资者的宪制文件，投资者有权按本章程所载条款认购债券；*

(C)投资者完全有权签订本协议和任何其他交易文件，并履行其在本协议项下的义务；(C)投资者有充分的权力和权限订立本协议和任何其他交易文件，并履行其在本协议项下的义务；(C)投资者有充分的权力和权限订立本协议和任何其他交易文件，并履行其在本协议项下的义务；

(D)本协议已由投资者正式授权、签署和交付，构成投资者的有效和具有法律约束力的义务，可根据各自的条款强制执行；

(E)投资者认购票据或完成本协议及文书预期的其他交易，不需要投资者取得任何对投资者有管辖权的法院、政府机构或监管机构的同意、批准、批准、授权、命令、登记或资格，或向任何对投资者具有管辖权的法院、政府机构或监管机构申请认购票据或完成本协议及文书所预期的其他交易。若未能取得该等同意、批准、授权、命令、授权或资格，则投资者无须取得该同意、批准、批准、授权、命令、或任何对投资者具有管辖权的法院、政府机构或监管机构的同意、批准、批准、命令、注册或资格；如未能取得该等同意、批准、批准、授权、命令，则投资者无须取得该等同意、批准、批准、授权、命令。注册或资格将严重损害或推迟投资者履行本协议项下义务或完成本协议预期交易的能力；但在截止日或之前已取得或将会取得，并在截止日已完全有效或将会完全有效的，则不在此限；及

(F)投资者理解并承认，债券及新股并未根据美国证券法或美国任何州或其他司法管辖区的证券法注册，不得直接或间接在美国境内或为任何美国人的账户或利益进行发售、转售、质押或以其他方式转让，除非是根据有效的注册声明或豁免，或以其他方式转让，否则不得直接或间接在美国出售、转售、质押或以其他方式转让给任何美国人，或为任何美国人的账户或利益而转让，除非根据有效的注册声明或豁免，或以任何其他司法管辖区的方式注册，否则不得直接或间接在美国境内或为任何美国人的账户或利益而提供、转售、质押或以其他方式转让。根据证券法的注册要求，或在任何其他司法管辖区，或为任何其他司法权区的任何人士的账户或利益，除非根据豁免，或在不受任何其他适用法律约束的交易中注册，且代表票据或新股的任何证书应附有实质上具有此意义的图例。

6、*

本公司同意并承诺：

(A)如在截止日期前完成本集团业务，本公司应并将安排各附属公司(I)安排本集团的业务在正常业务过程中全面进行，及(Ii)不采取任何行动，如在结束后采取会构成(或发出通知或随着时间流逝即会构成)的事件的，则本公司应，并须安排各附属公司：(A)在截止日期前完成本集团业务的所有重要方面；及(Ii)不采取任何行动，使其构成(或经发出通知或随着时间的流逝即会构成)事件；及(Ii)如于截止日期前完成本集团业务，本公司应并须安排各附属公司：(I)促使本集团的业务在正常业务过程中全面进行；及

(B)根据票据条款，在违约(定义见该工具)或要求投资者同意的情况下，本公司并无责任承担责任。

(B)本公司须支付(I)任何印花、发行、登记、文件或其他税项及关税，包括在开曼群岛、中国香港及所有其他相关司法管辖区应付的利息及罚款，或与(A)创建及发行票据、新股份或新美国存托凭证或(B)本协议或文书的签立或交付有关的任何印花、发行、登记、文件或其他税项及关税；或(B)支付(A)在开曼群岛、中国香港及所有其他相关司法管辖区应付的利息及罚款；或(B)本协议或文书的签立或交付；及(Ii)就此而须缴付的任何增值税、营业税或相类税款(而本协定中凡提述该款额，须当作包括除该款额外另须缴付的任何该等税款)。

(C)本公司应(I)在截止日向本公司付款前的任何时间，就影响其任何陈述、保修、协议及/或弥偿的任何变更及时通知投资者，及(Ii)采取投资者可能合理要求的步骤，以补救该等变更；及(Ii)本公司应(I)在截止日向本公司支付款项前的任何时间，就影响本公司任何陈述、保修、协议及/或弥偿的任何变更及时通知投资者；及(Ii)本公司应(I)于截止日期向本公司支付款项前的任何时间，就影响其任何陈述、保证、协议及/或弥偿的任何变更及时通知投资者。

(D)本公司须取得与(I)发行债券，(Ii)将本公司出售债券所得款项汇往任何在中国组织的实体，及(Iii)任何在中国组织的实体使用该等收益有关的所有授权，包括：(D)发行债券；及(C)根据协议，本公司须取得与(I)发行债券、(Ii)将本公司出售债券所得款项汇款给任何在中国组织的实体有关的所有授权；及(Iii)根据该等授权，本公司须取得与(I)发行债券、(Ii)将本公司出售债券所得款项汇款至任何在中国组织的实体有关的所有授权；包括一家中国附属公司根据发改委的通知，在票据发行之日起十(10)个工作日内向发改委提交所需的信息和文件。

(E)根据投资者提供并经本公司同意的计划，本公司应并应促使本集团在完成交易后完成若干经营改善步骤。(E)本公司应并应促使本集团在完成交易后按照投资者提供并经本公司同意的计划完成若干运营改进步骤。(E)根据投资者提供并经本公司同意的计划，本公司应并应促使本集团在完成交易后完成若干运营改进步骤。

(F)只要任何票据仍未清偿，本公司应并应促使所有其他集团公司以其各自关联人的身份遵守并要求其各自的关联人遵守所有适用的法律，包括证券法；尤其是，本公司应并应促使所有其他集团公司严格遵守所有适用的反腐败法律、反洗钱法律和制裁，尤其是在所有其他集团公司的债券发行之前，本公司应遵守并应促使所有其他集团公司严格遵守所有适用的反贪法、反洗钱法和制裁。本公司进一步向投资者承诺，本公司将不会、将采取合理努力确保其关联人不会、并将导致所有其他集团公司不会(并将导致所有其他集团公司采取合理努力确保其各自的关联人不会)提出向任何政府官员(包括该集团公司或其关联人知道或应该知道将向其提供全部或部分该等金钱或有价物品的任何政府官员)支付、承诺支付或授权支付任何金钱或有价物品。直接或间接)目的：(一)影响政府官员以公职身份作出的任何行为或决定；(二)诱使政府官员违反合法职责的行为或不作为；(三)谋取不正当利益的；(四)诱使政府官员影响或影响任何政府当局的行为或决定的；(五)协助集团公司取得、保留业务或将业务转介给该成员的。本公司应根据适用法律，使本集团保持合理完整的财务记录和合理有效的内部控制措施，包括反-

腐败法和公认会计准则。公司应向投资者提供对本集团账簿和记录的合理访问，并应配合投资者进行的任何合规审计或查询。

(G)本公司须维持其以表格F-3登记普通股(或该等美国存托凭证形式的普通股)的资格，以供票据持有人于表格F-3上登记普通股(或该等美国存托凭证形式的普通股)。

(H)本公司同意并承诺，投资者可根据本协议附表1所载条款，就可从投资者持有的任何票据兑换的任何及所有普通股(或以广告形式兑换的普通股)行使其权利。(H)本公司同意并承诺，投资者可根据本协议附表1所载条款，行使其就可从投资者持有的任何票据兑换的任何及全部普通股(或以ADS形式兑换的普通股)的权利。

(I)如有任何违反第6(F)、(G)或(H)条所列承诺的情况，投资者有权在投资者选择下要求本公司回购，而本公司须在要求购回该等债券的通知发出之日起十(10)个营业日内，以现金方式回购所有该等投资者的票据，而本公司须在要求购回该等票据的通知发出之日起十(10)个营业日内，要求本公司以现金方式购回所有该等投资者的票据。(I)投资者可选择要求本公司回购所有该等投资者的票据，以现金方式回购该等票据，而本公司须在要求购回该等票据的通知发出之日起十(10)个营业日内，以现金方式回购所有该等投资者的票据。回购价格相等于将购回债券本金的100%，另加回购价格全数支付予投资者当日(但不包括)的应计及未付利息。

7、移民局借款人、转让人限制转让。

7.1如果创办人同意、契诺并向投资人承诺，未经投资人事先书面同意，则投资者可在未经投资人事先书面同意的情况下，同意、许诺并承诺，在未经投资人事先书面同意的情况下，创始人不得(I)转让他(直接或间接)合法或实益拥有的任何公司证券(不超过1,000,000股A类普通股)，或(Ii)将任何C类普通股转换为任何其他类别或系列的公司证券，或以其他方式改变或放弃他(直接或间接)合法或间接拥有的C类普通股的投票权(前述(I)和(Ii)中的每一项，投票权改变)，在每种情况下，在第二次(2)之前的任何时间提供上述限制将不适用，除非经投资者酌情评估的任何投票权变动可或可合理预期会导致阿里巴巴集团控股有限公司不得不综合本公司的财务报表或导致本公司根据适用会计准则以其他方式成为阿里巴巴集团控股有限公司的综合实体。在进行任何表决权变更之前，创始人应向投资者发出书面通知，说明该表决权变更的合理充分细节，投资者应有十五(15)个工作日(评估期)对该表决权变更对公司财务报表合并的影响进行评估。如果投资者在评估期内提交书面确认，或如果投资者未能在评估期届满前向创办人提交任何反对意见，创办人可以进行该投票权变更，如果投资者在评估期内提出反对，创办人不得进行该投票权变更。

7.2%*

(A)在闭幕五(5)周年前的任何时间，如创办人提出转让，不论是单一交易或一系列交易，均须符合第7.1节的规定，如创办人提出转让，须符合第7.1节的规定。

如果创办人拥有(直接或间接)合法或实益拥有的公司证券，创始人应首先向投资者发出书面通知(出售通知)，说明(I)拟转让的公司证券(标的证券)的金额和类型，及(Ii)标的证券的建议每股收购价(包括任何非现金对价的现金价值)、该收购价的支付条款以及建议转让的其他重大条款摘要。

(B)在销售通知交付后十五(15)个营业日内(要约接受期)，投资者有权及选择权不可撤销地选择行使其优先购买权，并按收购价及销售通知所载条款购买标的证券的全部或任何部分，并根据销售通知所载条款，在出售通知提交后的第二个交易日内，选择行使其优先购买权及购买标的证券的全部或任何部分。(B)在销售通知交付后十五(15)个营业日内，投资者有权及选择权不可撤销地选择行使其优先购买权，并按收购价及销售通知所载条款购买标的证券的全部或任何部分。投资者应在要约接受期内向发起人递交书面通知，说明其不可撤销的选择，从而作出本协议项下的接受。对于任何包含非现金对价的建议转让，投资者应有权支付现金，以代替出售公告中包含的非现金对价的现金价值；但如果创始人和投资者对现金价值存在任何争议，该现金价值中有争议的部分应由独立且信誉良好的投资银行或投资者指定的四大会计师事务所之一确定。

(C)根据第7.2(B)节的规定，如未收到有效承兑，且符合第7.1节的规定，创办人可以不低于价格的价格将标的证券转让给买受人，且发起人可将标的证券转让给买受人，转让标的证券的价格不低于买受人的价格，(C)根据第7.2(B)节的规定，创办人可以不低于价格的价格将标的物证券转让给买受人，在要约接受期(销售期)届满后六十(60)天内的任何时间，以不比销售通知中所述的条款更有利于该购买者的其他条款。如果创办人在销售期内没有按照本第7.2(C)节的规定转让标的证券，则创办人转让标的证券的权利将失效，创办人根据第7.2条承担的义务应恢复。(C)如果创办人在出售期间没有按照本条款7.2(C)的规定转让标的证券，则创办人转让标的证券的权利将失效，创办人根据第7.2条承担的义务应恢复。

(D)根据有效选举将主题证券转让给投资者以购买全部或任何部分主题证券的交易应在(I)要约接受期届满后十五(15)天内双方满意的营业日，及(Ii)收到适用于此类转让的任何监管批准后的第五(5)个营业日在本公司办事处完成。(D)根据有效选举向投资者转让标的证券的交易应于(I)在要约接受期届满后十五(15)天内双方都满意的营业日在本公司办事处完成；及(Ii)收到适用于此类转让的任何监管批准后的第五(5)个营业日。或在创始人和投资者可能商定的其他时间和/或地点。证明该标的证券转让完成的股票和更新的会员名册应在该标的证券的买入价支付后于该日交付。

7.3*

8、预算费用。

8.1除本公司与投资者另有协议外，本公司与投资者各自承担与发行票据有关的各自法律及其他专业顾问(包括核数师)的费用及开支。

8.2根据本公司契诺，并同意本公司应支付或安排支付以下各项：(I)与新股或新美国存托凭证在任何适用的全国证券交易所上市有关的任何成本；及(Ii)在履行交易文件项下的义务时与履行交易文件项下义务相关的所有其他成本和开支，该等成本和开支未在本条款第8节或附表1中另有明确规定，或双方另有书面约定。在支付或转让任何票据、强制执行、修改或放弃本交易文件的任何条款以及本协议终止后，本公司根据本第8条承担的义务将继续有效。

9、交易记录、交易记录、保密记录。

9.1根据协议，每一方承诺其应(并应促使其关联公司应并在相关情况下承诺促使其董事、高级管理人员、员工、代理人、投资经理、合伙人(包括普通合伙人和有限合伙人)、潜在资本来源(包括共同投资者或贷款人)、专业和其他顾问以及该缔约方任何附属公司的顾问(连同其授权人员)应尽最大努力始终保密，不得允许或导致披露其在本协议日期之前或之后可能拥有或获得的与本协议和任何其他交易文件的规定和谈判以及履行本协议项下义务有关的任何信息(受本协议保密条款约束的授权人员除外)。在履行本条款9.1项下的义务时，每一缔约方应至少采用与其对自身机密信息普遍适用的保密标准和程序同样严格的保密标准和程序。

9.2根据协议，每一方应在意识到第三方提出的任何披露任何机密信息的请求后，在合理可行的情况下尽快采取合理努力向另一方发出警报。

9.3美国联邦调查局表示，第9.1条规定的保密义务不适用于：

(A)*；

(B)根据第9.4节规定的条件，将信息披露限制在法律、法规或任何监管机构要求披露的程度；

9.4无论第6节或第9节有何相反规定，本公司在就本协议所拟进行的交易及发行票据作出任何公开公告前，应向投资者提供合理机会审阅该等公告，而本公司未经投资者事先同意，不得就本协议所拟进行的交易发布任何新闻稿或以其他方式发表任何公开声明，而同意不得无理扣留或延迟。(B)不论第6节或本第9节有何相反规定，本公司应在就本协议所拟进行的交易作出任何公开公告之前，向投资者提供合理机会审阅该等公告，而该同意不得被无理拒绝或延迟，故本公司不得就本协议拟进行的交易发布任何新闻稿或以其他方式发表任何公开声明，而同意不得被无理扣留或延迟。

10、金融监管机构、金融服务机构以及终止金融机构的监管机构。(三)金融监管机构；监管机构；

如果本协议根据第4.2节终止，除尚存的条款外，本协议应立即失效，除公司对终止前发生的任何违反本协议的责任外，任何一方或其各自的附属公司、董事、高级管理人员或代表均不承担任何责任。

11、*通知

11.1根据本协议，根据本协议发出的任何通知或其他正式沟通均应以书面形式进行，并由发出通知的一方或其代表签署。它应该是：

(A)将邮件发送至第11.3节规定的相关电子邮件地址，将邮件发送至第11.3节规定的相关电子邮件地址；

(B)传真至第11.3节规定的相关号码，以传真方式发送至第11.3节规定的相关号码；或

(C)寄往第11.3节有关地址的邮寄、邮寄、特快专递、快递或全国认可的隔夜快递服务或挂号邮寄的邮件，请寄往第11.3节规定的相关地址，邮寄方式为专人送货或预付记录快递、特快专递、快递或全国认可的隔夜快递服务或挂号邮寄。

11.2在任何情况下，此类通知或正式通信均应注明第11.3节(或本协定项下不时另行通知)中规定的相关各方注意。任何以专人递送、传真或邮递方式发出的通知，须当作已妥为收到：

(一)订单订单、订单订单；

(B)如以传真方式发送，在发货时间12小时后，发送邮件、邮件等信息，如传真发送，则在发货时间12小时后；

(C)如果通过电子邮件发送，则在递送时提供邮件、邮件、邮件等信息；以及

(D)上午10点，如果以挂号递送、特快专递或挂号邮递的方式寄出，请务必在上午10点开始接受邮寄、特快专递或挂号邮寄。自邮寄之日起的第二个工作日，

除非有证据表明它是在此之前收到的，并规定(如属专人交付或传真交付)交付或传输发生在下午6点之后。在营业日或非营业日的某一天，服务应视为发生在上午9点。在下一个营业日。本节中提及的时间是指收件人所在国家的当地时间。

11.3根据第11.1节的规定，双方的地址和传真号码为：

致公司：

地址：唐庙路18号华兴现代产业园A座2楼，地址：*。

中国浙江杭州

电子邮件地址：*Gloria.Fan@Best-inc.com

请注意：*

致创始人：

地址：中国浙江省杭州市汤庙路18号华兴现代工业园A座2楼*

致投资者：

地址：*c/o阿里巴巴集团服务有限公司

香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场第一座26楼

电子邮件地址：www.legalNotify@list.alibaba-inc.com

请注意：总法律顾问

连同一份副本予(该副本不构成通知)：

绳索和灰色

地址：*。

电子邮件地址：Peng.Yu@ropegray.com

请注意：彭玉

12、*

12.1声明：本协议受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律进行解释。

12.2根据本协议，所有因本协议引起的或与本协议相关的争议应提交香港国际仲裁中心，并由按照上述规则任命的三名仲裁员根据香港国际仲裁中心管理的仲裁规则最终解决和解决。仲裁地点应为香港，仲裁程序中使用的语言应为英语。本第12条的任何规定均不阻止任何一方在任何时间寻求任何临时或中间救济，以协助任何仲裁或与执行程序相关。

13、*

13.1本公司承认、同意并确认其联属公司理解：(I)本协议项下规定的交易以及与此相关的任何相关安排或其他服务是本公司及其联属公司与投资者之间的公平商业交易，本公司有能力评估和理解并理解和接受本协议和其他方拟进行的交易的条款、风险和条件。13.1根据本协议，本公司承认、同意并承认其联属公司对本协议项下拟进行的每项交易的所有方面的理解和理解，并承认：(I)本协议项下规定的交易以及与此相关的任何相关安排或其他服务是本公司与其联属公司与投资者之间的一项公平的商业交易，本公司有能力评估和理解并接受本协议和另一方拟进行的交易的条款、风险和条件。(Ii)就该项交易而言，该投资者是并一直纯粹以委托人身分行事，而不是本公司或其任何联属公司、股东、债权人或雇员或任何其他人士的财务顾问、代理人或受信人；。(Iii)本公司或其任何联属公司、股东、债权人或雇员或任何其他人士的财务顾问、代理人或受信人；。

本公司没有也不会就本协议拟进行的任何交易或导致交易的过程承担对本公司有利的咨询、代理或受托责任，包括对本协议或任何其他交易文件的任何修订、豁免或其他修改，投资者对本协议拟进行的交易不承担任何义务，除非本协议和其他交易文件中明确规定的义务除外，否则投资者没有义务对本公司或其任何附属公司承担任何责任，但在本协议和其他交易文件中明确规定的义务除外，否则投资者不承担任何有利于本公司的咨询、代理或受托责任，包括对本协议或任何其他交易文件的任何修订、豁免或其他修改；(Iv)投资者及其联属公司可能从事广泛的交易，涉及与本公司及其联属公司的权益不同的权益，投资者并无义务因任何顾问、代理或受信关系而披露任何该等权益；及(V)投资者并没有亦不会就本协议拟进行的任何交易提供任何法律、会计、监管或税务意见(包括对本协议或任何其他交易文件的任何修订、豁免或其他修改)，而本公司亦已就该等交易提供任何法律、会计、监管或税务意见，而本公司亦已就该等交易提供法律、会计、监管或税务方面的意见(包括对本协议或任何其他交易文件的任何修订、豁免或其他修改)；及(V)投资者并没有亦不会就拟进行的任何交易提供任何法律、会计、监管或税务意见。双方共同参与了本协议和其他交易文件的谈判和起草工作。如果意向或解释出现歧义或问题，应将本协议视为由本协议双方共同起草，不得因本协议或其他交易文件的任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

14、金融市场、金融市场、可分割性。

倘若本文所载的任何一项或多项规定，或其在任何情况下的应用，因任何原因而在任何方面被裁定为无效、非法或不可强制执行，则任何该等规定及本条例其余条文在任何其他方面的有效性、合法性及可执行性不得以任何方式受损或影响，意在使投资者的所有权利及特权均可在法律允许的最大范围内强制执行。

15、*

本协议连同任何其他交易文件规定了双方就其标的达成的完整协议和谅解，并取代了所有先前的协议、谅解、谈判和讨论(无论是口头或书面的)，所有与本协议包含的标的有关的先前协议在此终止，不再具有任何效力或效力。

16、*同行

本协议可由任何数量的副本签署，并由每一方分别签署。每份副本均为正本，但所有副本应共同构成同一文书。通过电子邮件、附件或传真交付本协议副本应是一种有效的交付方式。

17、*

本协议的规定对双方的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人有利并对其具有约束力；但条件是：(A)未经投资者事先书面同意，公司不得将本协议或本协议的任何权利转让给任何人，以及(B)投资者不得转让本协议或其任何

此外，投资者有权在未经本公司事先书面同意的情况下，将本协议或其在本协议中的任何权利转让给其任何关联公司，但前提是投资者有权在未经本公司事先书面同意的情况下将本协议或其在本协议中的任何权利转让给任何人。

18、*

本协议的任何条款均可予修订，而本协议任何条款的遵守亦可予豁免(一般或在特定情况下，以及追溯或预期)，惟有关修订或放弃须由本公司及投资者签署(如属修订，则由本公司及投资者签署(如属放弃))，则豁免须由豁免的有效对象方签署(如属修订)，方可放弃遵守本协议的任何条款(一般或特定情况下，亦可追溯或预期地放弃遵守本协议的任何条款)，如属修订，则须由本公司及投资者(如属放弃)以书面形式签署。

19、*

协议提供的补救措施应是累积的，除协议或附注项下的所有其他法律或衡平法补救措施(包括特定履行判令及/或其他强制令救济)外，本协议并不限制投资者因本公司未能遵守本协议条款而寻求实际损害赔偿的权利。本公司承认，违反其在本协议项下的义务将对投资者造成不可弥补的损害，并且对任何此类违反行为的法律补救措施将是不充分的。因此，本公司同意，在发生任何该等违约或威胁违约的情况下，除所有其他可用的补救措施外，投资者应有权获得禁止任何违约的禁制令，而无需显示经济损失，也无需任何保证金或其他担保。

20、*；标题

本协议应被视为由本公司和投资者共同起草，不得解释为对任何人作为本协议起草人不利。本协议的标题是为了方便参考，不应构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。

内容

		页

1	释义	1

2	票据的本金及发行额	10

3	现状	10

4	年息	10

5	表格和标题	11

6	纸币的转让；纸币证书的发出	11

7	转换	13

8	付款	27

9	回购、赎回和注销	28

10	公司的特定契诺	33

11	合并、合并、出售、转让和租赁	36

12	失责和补救措施	38

13	更换存款证	41

14	收取费用、强制执行费用及其他费用的支付	41

15	继任者和受让人	41

16	修订及豁免；公告	42

17	可分性	42

18	延误或遗漏	42

19	补救办法、特征、其他义务、违规行为和禁令救济	42

20	管辖法律和司法管辖权	43

21	构造；标题	43

附件A纸币证书格式		A-1

附件B合并协议书格式		B-1

本可兑换票据票据(本票据)制造于[•]，2020年前和之间：

(1)*；及

(2)根据香港法律注册成立的公司阿里巴巴香港有限公司(最初的Noteholder)，包括阿里巴巴集团有限公司、阿里巴巴集团有限公司

每个a聚会在一起，各方.

鉴于：

(A)本公司与初始票据持有人已于2020年5月28日订立可转换票据购买协议(以下简称“购买协议”)，据此，本公司同意授权及发行，而初始票据持有人同意认购本金为150,000,000美元的可转换优先票据(以下简称“债券”)，可转换为缴足普通股(或以ADR形式)，本金额150,000,000美元的可转换优先票据(以下简称“债券”)本金由本公司与初始票据持有人订立(以下简称“购买协议”)，据此，本公司同意授权及发行，初始票据持有人同意认购本金金额150,000,000美元的可转换为缴足股款普通股(或以ADS形式)。

(B)根据本公司的组织章程大纲及董事会决议，本公司已根据其组织章程大纲及董事会决议，决定设立、授权及发行按以下规定组成的票据持有人的票据。

现在，这份文书见证了这一点，公司声明如下：

1%*

1.1.*以下表述有以下含义：

？附加金额应具有第10.4(A)节中规定的含义。

？附加利息是指根据第12.2(B)节和第12.3(A)节(以适用为准)应支付的所有金额(如果有)。

？ADS？指根据存款协议发行的美国存托股份，相当于本票据日期本公司的一股普通股，并存放于ADS托管人。

？ADS托管人是指花旗银行，N.A.，关于根据存款协议交付的美国存托凭证，或其任何后续实体。

？ADS存托凭证是指花旗银行(Citibank，N.A.)，作为美国存托凭证或其任何后续实体。

？ADS发行费应具有第7.2(A)(I)节中规定的含义。

？任何指定人员的附属公司？是指由该指定人员直接或间接控制或控制，或在该指定人员的直接或间接共同控制下直接或间接控制或控制的任何其他人。就本定义而言，控制，当用于任何指定人员时，指直接或间接指导或导致指导该人的管理和政策的权力，无论是通过有投票权的证券的所有权、合同或

否则；术语？控制？和？控制？具有与前述相关的含义。

？适用的PRC税率是指(I)在扣除或预扣中华人民共和国所得税的情况下，10%，(Ii)在扣除或扣缴或减免中华人民共和国增值税(包括任何相关的地方税收)的情况下，6.72%的税率，或(Iii)在扣除或扣缴或减免中华人民共和国所得税和中华人民共和国增值税(包括任何相关的地方税收)的情况下，16.72%的税率。

？适用税费应具有第10.4(A)节中规定的含义。

？董事会是指公司的董事会或根据本协议正式授权代表公司行事的董事会委员会。

？股本？对任何实体来说，是指该实体发行的股票的任何和所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益(无论如何指定)。

？法律变更是指对中华人民共和国法律、法规和规则或其官方解释或正式应用的任何变更或修订。

？税法变更应具有第9.5(B)节规定的含义。

条款A分销应具有第7.3(C)节规定的含义。

条款B销售应具有第7.3(C)节规定的含义。

C条分销应具有第7.3(C)节规定的含义。

？关闭业务意味着下午5：00(纽约市时间)

“代码”是指修订后的1986年美国国内收入代码(U.S.Internal Revenue Code of 1986)。

·佣金是指美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)。

*任何人的普通股，是指该人的普通股或普通股，一般有权(A)在选举该人的董事时投票，或(B)如果该人不是公司，则投票或以其他方式参与选择将控制该人的管理或政策的管理机构、合作伙伴、经理或其他人。

？Company？意思是Best Inc.(最好的公司)。前言所述，在符合第11节规定的情况下，应包括其继承人和受让人。

？转换日期？具有第7.2(A)(Ii)节中指定的含义。

？转换失败？具有第7.10节中规定的含义。

？转换失败买入具有第7.10节中规定的含义。

？转换通知？具有第7.2(A)(I)节中指定的含义。

？转换期？具有第7.1(A)节中规定的含义。

？转换率？转换为100,000美元时交付的普通股数量，最初的数字等于100,000美元除以(I)商(A)2020年5月27日之后连续30个交易日每个广告成交量加权平均收盘价的125%的商，该商在彭博社的AQR函数(或任何后续函数)下报价，并在DPDF(或任何后续页面)中进行适当设置，用于实施相关调整，从9：30到16：00，将由票据持有人委任的具国际声誉的主要投资银行厘定的其他适当来源，除以(B)一份ADS当时所代表的普通股数目，及(Ii)6.25美元。该初始转换率可根据本文书第7节进行调整。

？转换权应具有第7.1节中规定的含义。

违约？是指任何违约事件，或在通知或经过一段时间后，或两者兼而有之。

？违约金额是指任何票据(包括赎回价格、回购价格、基本变化回购价格、本金和利息)上应支付但未按时支付或未及时拨备的任何金额。

？指定办公地点？是指公司位于中国浙江省杭州市汤庙路18号华兴现代工业园A座2楼的主要营业地点，可随时变更；提供指定办事处如有任何变更，应根据第16条通知票据持有人。

？分配的财产？应具有第7.3(C)节中规定的含义。

？违约事件具有第12.1节中规定的含义。

除股息日期是指美国存托凭证在适用交易所或适用市场以常规方式进行交易的第一个日期，无权从本公司或(如果适用)该交易所或市场(以到期票据或其他形式)上的美国存托凭证卖家收取有关发行、股息或分派。

？《交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例。

？现有主要股东？指任何周绍宁先生或阿里巴巴集团控股有限公司，在任何情况下，连同任何其他受公司普通股(包括普通股)聚合或归属的人士或集团？

根据交易法第13(D)条，与各自的现有主要股东以美国存托凭证(ADS)形式持有)，而现有主要股东指两者。

FATCA？应具有第10.4(A)(I)(D)节中规定的含义。

？如果发生以下任何情况，则应视为在票据最初发行后发生根本性变化：

(A)除本公司、其附属公司、本公司及其附属公司的员工福利计划或任何现有主要股东外，(A)交易法第13(D)条所指的个人或集团？(A)除本公司、其子公司、本公司及其子公司的员工福利计划或任何现有的主要股东外，其成员包括本公司、其子公司、本公司及其子公司的员工福利计划或任何现有的主要股东，以及(A)交易法第13(D)条所指的个人或集团成员。(I)本公司普通股(包括以美国存托凭证形式持有的普通股)占本公司有权在董事会选举中普遍投票的普通股投票权的50%以上，或(Ii)本公司占本公司已发行普通股(包括普通股、美国存托凭证、B类普通股)总数50%以上的直接或间接实益拥有人；或(Ii)本公司普通股占本公司已发行普通股(包括普通股、美国存托凭证、B类普通股和美国存托凭证)总数50%以上的直接或间接实益拥有人；或(Ii)本公司普通股(包括以美国存托凭证形式持有的普通股)占本公司普通股的投票权超过50%，或(Ii)本公司普通股(包括普通股、美国存托凭证、B类普通股或(B)其中一名现有主要股东或两名主要股东合计已成为普通股(包括以美国存托凭证形式持有的普通股，但不包括任何该等人士实际并不拥有的任何普通股，而只是由于实益拥有本公司任何B类或C类普通股(视属何情况而定)而实益拥有)的直接或间接实益拥有人，根据以下任何附表，该等普通股合计占已发行普通股总数的50%以上有关现有主要股东(或根据交易所法案第13(D)条将本公司普通股与该等现有主要股东合并或归属的任何其他人士或集团)提交的披露该等表格或报告的表格或报告，或(C)周绍宁先生, 连同根据交易法第13(D)条与其合并或归属本公司普通股的任何其他个人或集团，已成为本公司普通股(包括普通股、美国存托凭证、B类普通股和C类普通股)的直接或间接受益者，占本公司普通股总投票权的50%以上，这是根据交易法的任何明细表或任何明细表、表格或报告披露的；(2)根据交易法的任何明细表或任何明细表、表格或报告披露的信息，这些人或集团已成为公司普通股(包括普通股、美国存托凭证、B类普通股和C类普通股)的直接或间接受益者，占公司普通股总投票权的50%以上；

(B)完成(A)普通股或美国存托凭证的任何资本重组、重新分类或变更(拆分或合并引起的变更除外)，从而普通股或美国存托凭证将转换为股票、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合)，或交换股票、其他证券、其他财产或资产；(B)本公司的任何股份交换、综合或合并，据此，普通股或美国存托凭证将转换为现金、证券或其他财产；或。(C)在一次交易或一系列交易中将本公司及其附属公司及可变权益实体的全部或实质全部综合资产(整体而言)出售、租赁或以其他方式转让予本公司的全资附属公司以外的任何人士；。提供, 然而第(B)款所述的交易，而在紧接该交易之前，本公司所有类别普通股(包括以美国存托凭证形式持有的普通股)的持有人直接或间接拥有持续或持续经营的所有类别普通股所代表的投票权的50%以上，或(B)(B)项所述的交易，而在紧接该交易之前，本公司所有类别普通股(包括以美国存托凭证形式持有的普通股)的持有人直接或间接拥有该持续

紧接该项交易后尚存的法团或受让人或其母公司彼此之间的比例，与紧接该项交易之前对投票权的拥有权的比例大致相同，并不是依据本条(B)作出的根本改变；

(C)经本公司股东批准本公司清算或解散的任何计划或建议，须经本公司股东批准；(五)本公司股东同意本公司清算或解散的任何计划或建议；(四)本公司股东同意本公司清算或解散的任何计划或建议；。(三)经本公司股东批准的任何清算或解散本公司的计划或建议；

(D)*美国存托凭证(ADS)、美国存托凭证(ADS)、纳斯达克全球精选市场(NASDAQ Global Select Market)或纳斯达克全球市场(NASDAQ Global Select Market)(或其各自的任何后继者)停止在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的任何继任者)上市或报价；或

(e于本公司最近一个财政季度的综合财务报表所述期间的最后日期，法律禁止实质上经营本集团进行的所有业务(如紧接该等法律修订前存在的业务)，及(Y)本公司不能继续以本公司最近一个财政季度的综合财务报表所反映的相同方式，从本集团进行的业务(与紧接该法律修订前存在的业务)取得实质上所有的经济利益；提供本公司并未于该等法律变更日期后的第20个历日或之前向票据持有人提交独立财务顾问或独立法律顾问的意见，声明(X)本公司能够继续从本集团进行的业务运作(与紧接该等法律变更前存在的业务运作)中取得实质上所有的经济利益，作为整体而言，(X)本公司的财务顾问或独立法律顾问认为：(X)本公司能够继续从本集团进行的业务运作中取得实质上的所有经济利益(与紧接该等法律变更前存在的经济利益相同)，如本公司最近一个财政季度的综合财务报表所反映(包括在本集团的任何企业重组或重组计划生效后)或(Y)该等法律变更不会对本公司到期支付票据本金及利息的能力造成重大不利影响，亦不会对本公司根据本条例进行票据转换的能力造成重大不利影响。

提供, 然而如果普通股持有人(直接或以美国存托凭证的形式)收到或将收到的与上述交易或事件相关的普通股或普通股的部分现金支付除外，包括在任何纽约证券交易所上市或报价的普通股或美国存托凭证的普通股或美国存托凭证，则上述(B)款所述的交易或事件不应构成根本性的改变，则上述(B)款所述的交易或事件不应构成根本性的改变，但普通股持有人(直接或以美国存托凭证的形式)收到或将收到的代价中，不包括对部分ADS或普通股的现金支付，这些股份在任何纽约证券交易所上市或报价。纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或它们各自的任何后继者)，或将在与该交易或事件相关的发行或交换时如此上市或报价，否则，该交易或事件将构成其定义(B)款下的根本变化，并且由于该交易或事件，该票据成为可转换为该等对价的票据，不包括现金支付零星普通股。如果进一步提供根据本但书不被视为根本改变的事件不应仅仅因为该事件也受本定义第(A)款的约束而被视为根本改变。

？根本更改公司通知应具有第9.3(C)节中指定的含义。

？基本变更回购日期应具有第9.3(A)节中规定的含义。

？基本变更回购通知应具有第9.3(B)(I)节中指定的含义。

？基本变更回购价格应具有第9.3(A)节规定的含义。

？政府批准？是指任何政府当局的授权、同意、批准、许可、裁决、关税、费率、证明、豁免、备案(与担保权益的完善有关的任何备案除外)、与任何政府当局(无论是默示的还是明示的)的差异、索赔、命令、判决、法令、公布或向任何政府当局发出的通知、向其申报或向其登记的任何授权、同意、批准、许可、裁决、关税、费率、证明、豁免、备案(与完善担保权益有关的任何备案除外)。

？集团公司或集团？统称为公司、其子公司及其可变利益实体；集团公司指其中任何一个。

？香港？是指中华人民共和国香港特别行政区。

？初始票据持有人？具有序言中指定的含义。

？文书？具有序言中规定的含义。

？利息支付日期？指每年的7月1日和1月1日，如果相关日期不是营业日，则指紧随营业日之后的营业日，从2021年1月1日开始。

“联合协议”具有第6.2节中规定的含义。

？美国存托凭证在任何日期的最后一次报告销售价，是指在美国存托凭证交易的主要国家或地区证券交易所的综合交易中报告的该日每个ADS的收盘价(或如果没有报告收盘售价，则为买入和要价平均值，或者，如果在任何一种情况下均多于一种情况，则为平均买入和平均要价)。如果美国存托凭证在相关日期没有在美国国家或地区证券交易所上市交易，则该价格是指每个ADS的收盘价(或者，如果没有报告收盘价，则是买入和要价的平均值，或者，如果在任何一种情况下超过一种情况，则是平均买入和平均要价的平均值)。？最后报告的销售价格将是场外交易市场上美国存托凭证在相关日期的最后报价，如OTC Markets Group Inc.所报告的那样。如果ADS未如此报价，则最后报告的销售价格应为上次投标中间价的平均值，并从公司为此选择的至少三家国家认可的独立投资银行中的每一家在相关日期对ADS要价进行报价。

？法律是指任何法律或法规，包括(I)任何法规或条例；(Ii)任何一方受其约束的任何政府当局的任何规则；(Iii)任何政府当局之间的任何协议；以及(Iv)任何政府当局与任何一方之间的任何习惯协议。

？到期日？具有第2.2节中规定的含义。

？到期日赎回价格应具有第9.1节中指定的含义。

？“组织章程大纲及细则”是指第九份经修订及重订的本公司章程大纲及章程细则，该等备忘录及章程细则可不时进一步修订、修改、补充或重述。

？合并事件？应具有第7.6(A)节中规定的含义。

？正常办公时间意味着上午9点。下午5点。在一个营业日。

？注证书？具有第5.1节中规定的含义。

？票据持有人或票据持有人是指根据本文书有效转让任何票据后，在公司票据持有人登记册上登记的票据证书的初始票据持有人或任何持有人。

·音符？具有独奏会中指定的含义。

？对于公司来说，高级管理人员是指首席执行官、首席财务官和首席战略和投资官。

？高级管理人员证书用于本公司时，指交付给票据持有人并由公司高级管理人员签署的证书。

？普通股？是指公司股本中每股面值0.01美元的A类普通股。

？未清偿或未清偿，在涉及票据时，应指截至任何特定时间本票据项下的所有票据，但以下情况除外：

(A)本公司根据第9.2节及第9.3节购回的债券，包括本公司根据第9.2节及第9.3节购回的债券、债券；

(B)赎回本公司根据第9.5节赎回的债券、债券、债券；

(C)发行票据持有人已行使其换股权利，并已按照本文书向票据持有人发行有关数目的普通股的票据；及(C)发行票据持有人的票据、票据持有人及债券持有人的票据；及(C)发行票据持有人已行使其换股权利，并已按照本文书向票据持有人发行有关数目的普通股的票据；及(Iii)发行票据持有人的票据、票据持有人及债券持有人；及

(D)将所有已损坏或污损或据称已遗失或被盗的纸币，以及在每宗案件中，已根据第13节签发的补发纸币，包括包括已损坏或污损的纸币、已发行的纸币及已根据第13条签发的补发纸币的纸币，以及在每宗案件中，已根据第13节签发补发纸币的纸币，以及在每宗案件中，已根据第13节签发补发纸币的纸币。

？当事人或？当事人具有序言中指定的含义。

？个人是指个人、公司、有限责任公司、协会、合伙企业、合资企业、股份公司、信托、非法人组织或政府、机构或其政治分支。

“中华人民共和国”指中华人民共和国，就本文书而言，不包括香港、澳门特别行政区和台湾。

？采购协议？具有独奏会中指定的含义。

？记录日期就任何股息、分派或其他交易或事件而言，指普通股或美国存托凭证(或其他适用证券)持有人有权收取任何现金、证券或其他财产，或普通股或美国存托凭证(或其他适用证券)交换或转换为现金、证券或其他财产任何组合的日期，指为确定有权收取该等现金、证券或其他财产的证券持有人而定的日期(不论该日期由董事会、法规、合同或其他方式订定)。

？赎回日期应具有第9.5节中指定的含义。

？赎回价格应具有第9.5节中指定的含义。

？参考属性？应具有第7.6(A)节中规定的含义。

？票据持有人登记册具有6.1节中指定的含义。

？注册帐户？应具有第8.2节中指定的含义。

？注册日期？应具有第7.2(B)(Iii)节中规定的含义。

？定期记录日期，就任何付息日期而言，应分别指紧接适用的7月1日或1月1日付息日期之前的6月15日或12月15日(无论该日期是否为营业日)。

·相关征税管辖权应具有第10.4(A)节规定的含义。

回购日期应具有第9.2(A)节中规定的含义。

回购通知应具有第9.2(B)(I)节中指定的含义。

回购期限应具有第9.2(A)节规定的含义。

回购价格应具有第9.2(A)节规定的含义。

？证券法？指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

？证券法？统称为萨班斯-奥克斯利法案、证券法、交易法、SEC颁布的规则和法规、上市公司会计监督委员会颁布或批准的适用于发行人审计师的审计原则、规则、标准和做法(如萨班斯-奥克斯利法案所定义)，以及适用的纽约证券交易所规则。

重要附属公司？是指符合交易法S-X规则第1条规则1-02中的重要附属公司定义的公司的子公司。就S-X规则第1条规则1-02中的重要附属公司定义而言，公司的每个可变利息实体将被视为附属公司。

·分拆应具有第7.3(C)节中规定的含义。

“附属公司”就任何人士而言，指当时由(I)该人士直接或间接拥有或控制的任何公司、协会、合伙企业或其他业务实体，而该公司、协会、合伙企业或其他业务实体的股本或其他权益(包括合伙权益)有权(不论是否发生任何或有事项)投票选出其董事、经理、普通合伙人或受托人，其总投票权超过50%，则该公司、协会、合伙企业或其他业务实体当时直接或间接地由(I)该人士拥有或控制；(Ii)该人士及其一间或多间附属公司；或(Iii)该人士的一间或多间附属公司。

继任公司应具有第11.1(A)节中规定的含义。

？税收是指由任何有权征税的政府当局或代表任何有税权的政府当局征收、扣缴或评估的任何当前或未来的税收、关税、评估或任何性质的政府收费。

？交易日是指(I)美国存托凭证(或其他必须确定收盘价的证券)一般在纽约证券交易所进行交易的日子，或者，如果美国存托凭证(或该等其他有价证券)当时未在纽约证券交易所上市，则在美国存托凭证(或该等其他有价证券)上市的主要其他美国国家或地区证券交易所进行交易，或者，如果美国存托凭证(或该等其他有价证券)当时未在美国国家或地区证券交易所上市，则在该交易日进行交易，或者(I)美国存托凭证(或该等其他有价证券)的交易通常在纽约证券交易所进行，如果美国存托凭证(或该等其他有价证券)当时未在纽约证券交易所上市，则在美国其他国家或地区证券交易所上市，在当时交易美国存托凭证(或该等其他证券)的主要其他市场，以及(Ii)该等证券交易所或市场提供该等美国存托凭证的最新报告售价(或该等其他证券的收市价)；提供如果美国存托凭证(或此类其他证券)没有如此上市或交易，则交易日意味着营业日。

受让人？具有第6.2节中规定的含义。

？触发事件？应具有第7.3(C)节中规定的含义。

？参考单位属性？应具有第7.6(A)节中规定的含义。

？美元、？美元或？$是指美利坚合众国的法定货币。

？评估期？应具有第7.3(C)节中规定的含义。

可变利益实体？对于任何人来说，是指根据会计准则编纂子主题810-10，合并：总体(包括任何变更、修订或补充)与此人合并的任何公司、协会或其他实体，或者，如果此人按照不同于美利坚合众国普遍接受的会计原则的会计原则编制其财务报表，则相当于会计准则编纂子主题810-10，合并：根据此类会计原则进行合并。

1.2本文件中使用的中文和英文标题仅为便于参考，在解释本文件时应忽略不计。

1.3本文件中提及的章节和展品是指本文书的章节和展品或本文书的章节和展品。

单数形式的单词和短语包括复数形式和复数形式，单数形式的单词和表达形式包括复数形式和复数形式。反之亦然而表示一种性别的词语包括每种性别。

1.5在本文件中，凡提及本公司应付的本金、溢价、利息及其他款项，亦应视为亦指根据第10.4节、第12.2(B)节及第12.3(A)节可能须支付的任何额外利息或额外金额(视何者适用而定)，或根据本工具作出的附加或替代的任何承诺或契诺。

1.6.在此工具中，无论何时，只要在本工具中使用了单词INCLUDE、？INCLUDE或？INCLUDE TRANSE，则认为后面紧跟单词，但不受限制。

2.1根据购买协议，债券将被指定为2025年到期的4.50%可转换优先债券。根据购买协议，公司特此授权并发行本金总额为150,000,000美元的债券。债券的总额应在符合本协议的回购、赎回、加速和转换条款的情况下到期，并于到期日全额支付。

2.2根据本文书的规定，到期日应为本文书日期的第五(5)周年(即， [•], 2025).

*地位

3.1除非根据本工具悉数兑换，否则该等债券构成本公司的直接、无条件、无抵押及无附属债务。在(I)优先于本公司未来任何明确附属于债券的债务的付款权下，(Ii)同等于所有本公司的债务及其他并非如此附属的负债的付款权，包括本公司于2024年到期的1.75%可换股优先票据(包括本公司于二零二四年到期的1.75%可转换优先票据)；以及(Ii)同等于本公司所有债务及其他并非如此从属的负债的偿付权，包括本公司于二零二四年到期的1.75%可转换优先票据(包括本公司于二零二四年到期的1.75%可转换优先票据)。及(Iii)就担保该等债务的资产价值而言，对本公司任何有担保债务的偿付权较低，且在结构上较本公司附属公司及/或可变利息实体(包括贸易应付账款)的所有债务及其他负债为次。倘本公司发生破产、清盘、重组或其他清盘事件，本公司担保债务(如有)的资产只有在该等担保债务项下的所有债务已由该等资产悉数清偿后，才可用于支付票据上的债务。

4.1自本票据之日起，债券的未偿还本金应按相当于年息4.50%的固定利率计息，直至全部未偿还本金全部偿还为止；提供倘根据第7条将本金任何部分正式转换为普通股(或美国存托凭证)，将停止就正被转换的本金部分计息。票据的应计利息将于付息日支付，并按由12个30天月组成的360天年度计算，而就任何不足一个月而言，则按该月实际经过的天数按比例计算。

4.2根据声明，未经票据持有人书面同意，票据的本金不得在到期日之前全部或部分预付，除非本票据第9.5节规定或本公司与任何票据持有人就以下事项达成共同协议：在到期日之前，未经票据持有人书面同意，票据的本金不得全部或部分在到期日之前预付，除非本票据第9.5节规定或本公司与任何票据持有人就以下方面达成共同协议

致该票据持有人所持有的票据。

5*表及标题

5.1%*表*表

本文件附件A所载格式的票据证书(“票据证书”)将就票据持有人登记持有票据一事向票据持有人发出，票据的条款及条文将构成本票据的一部分，并于此明文规定纳入本票据的一部分。“票据及票据证书将按序号编号，以识别号码记录在相关票据证书及本公司将备存的票据持有人登记册上。

5.2%*冠军头衔

票据的所有权只有通过授权和发出票据证书，并按照本文书在票据持有人登记册上登记才能转移给票据持有人。只要票据持有人登记册上的登记没有按照本文书作任何更改，票据持有人(除适用法律另有要求外)将被视为票据的绝对拥有者(不论票据是否逾期，也不论关于票据的所有权、信托或权益的任何通知，或其上的任何文字，或被盗或遗失，为此签发的票据证书(除第6节所述的背书转让形式外)，任何人均不承担如此对待票据持有人的责任。

6：00*

6.1*债券持有人登记册

公司须在其营业办事处备存一份登记册，或安排在其注册办事处备存一份登记册，在登记册上记入票据持有人的姓名及地址、票据持有人持有的票据的详情、所有转让、转换或注销票据的详情，以及欠票据持有人的未偿还本金款额及应累算利息(票据持有人登记册)。在没有明显错误的情况下，票据持有人登记册内的记项即为应付及欠票据持有人的款额的确证。(B)公司须在其营业办事处备存一份登记册，或安排在注册办事处备存登记册，在登记册上记入票据持有人的姓名及地址、票据持有人持有的票据的详情，以及所有转让、转换或注销票据的详情，以及应付票据持有人的未偿还本金及应累算利息的款额(票据持有人登记册)。只有在票据持有人名册上注明该等转让后，该等债务的所有权和权益方可转让。票据持有人登记册须在发出合理的事先通知后，可不时供票据持有人查阅。

6.2%*转账

在本票据日期第九十(90)日起，在适用法律的规限下，票据可在票据全部转换为普通股(或以美国存托凭证的形式)或根据本票据第9条完成购回及赎回之前的任何时间，透过交出就票据发出的票据证书，连同背书的转让表格(采用本票据附件4所载格式)，自由转让全部或部分债券。受让人)由注册票据持有人或其代理人正式填写和签署

以书面授权，连同公司可能合理要求的证据，在指定办事处提交给公司，以证明签署了背书转让表格的个人的授权。票据持有人应促使受让人书面同意受本文书条款的约束，并以本文件附件B的形式签署、签署和交付一份加入协议(加入协议+)，然后公司应会签、签立并交付给受让人。在签署该加入协议后，履行本文书项下的义务，如同它是本文书的签字方一样。公司在收到已签署的合并协议后，应立即会签并向受让方交付一份完整签署的版本。

尽管本协议另有规定，(I)在任何给定时间内，票据持有人的总人数不得超过五(5)人，及(Ii)在紧接转让完成后，任何可导致票据持有人总数超过五(5)人的票据转让，须事先获得本公司的书面同意；提供就本段而言，初始票据持有人及其最多五(5)名关联公司应被共同视为一个票据持有人。

6.3%钞票凭证被取消：*取消票据凭证

在收到票据持有人交出的票据证书原件、票据持有人签署的背书转让表格和受让人签署的合并协议后，公司应自费及时注销票据证书原件，除第6.5(B)条明确允许的情况外，不得向票据证书原件持有者颁发票据证书。

6.4*更新票据持有人登记册

在收到票据持有人交出的票据证书原件、票据持有人签署的背书转让表格和受让人签立的合并协议后，公司应自费迅速安排更新票据持有人登记册，包括受让人的姓名和地址、受让人持有的已转让票据和票据持有人持有的剩余票据(如有的话)的详情，以及转让时应分别欠受让人和票据持有人的未偿还本金金额和应计利息金额(如有的话)。公司应自费立即安排更新票据持有人登记册，包括受让人的姓名和地址、受让人持有的已转让票据和剩余票据(如有)的详情，以及在转让时分别欠受让人和票据持有人的未偿还本金金额和应计利息。

6.5%*

(A)本公司在转让、交换或转换票据时发出的每张新钞票证书，应在本公司收到背书的转让表格后五(5)个营业日内(采用附于本文件附件4的票据证书表格附件4所列格式)妥为填妥和签署，并在指定办事处领取，或如有要求，可在指定办事处领取(表格附件4所载格式为附件A)，以供指定办事处领取(如本公司以背书转让形式提出要求，则为附件4所列格式)。(A)如本公司收到背书的转让表格，则每张新的钞票证书应在指定办事处领取，或如有要求，应以背书转让形式提出要求，请于指定办事处领取(格式见附件4，作为证据A)。以未投保的邮件邮寄，风险由有权获得该新的纸币证书的持有人(但向该持有人免费)寄到背书的转账表格中所指明的地址。

(B)如发出票据证书的票据只有部分本金须转让、兑换或兑换，则就未如此转让、兑换或兑换的其余票据，新的钞票证明书将于票据证书正本交付本公司后五(5)个营业日内，以未投保邮寄方式邮寄，风险由有权获得该等票据的持有人承担。(B)根据本公司发出的票据证明书正本，本公司将于五(5)个营业日内以未投保邮寄的方式邮寄，风险由有权取得该等票据的持有人承担。(B)根据本公司发出的票据证明书正本送达本公司后的五(5)个营业日内，未投保的票据证书将由有权获得该等票据的持有人承担风险。

未如此转让、交换或转换(但免费予该持有人)于债券持有人登记册上的债券持有人地址的剩余票据。

6.6亿元人民币，免费办理所有手续。

债券转让的登记将由本公司或其代表免费办理。

7元人民币*转换

7.1%*转换权

除下文另有规定外，每名票据持有人有权在换股期间的任何时间，按换算率将其持有的全部或任何部分票据(如须转换的部分本金为$100,000或其整数倍)转换为普通股，或由该票据持有人全权酌情决定以美国存托凭证形式转换为普通股。票据持有人将票据转换为普通股(或以美国存托凭证形式)的权利称为“转换权”。

(a) 转换期：在遵守本节条文的情况下，任何票据所附的转换权可由票据持有人选择，在2020年5月27日之后的第三十一(31)个交易日或之后，直至紧接到期日前第二个营业日(但除第7.1(C)条所规定者外，在任何情况下不得在此之后)的第二个营业日收盘(存放证明该等票据的票据证书以供转换的地点)为止的任何时间行使。

(b) 零碎股份：零碎普通股将不会在转换时发行，并将就该等普通股支付现金代替。

(c) 违约后的存续：尽管有本票据第7.1(A)节的规定，但如果(I)本公司未能在指定的赎回或购回日期就任何被要求赎回或回购的票据全额付款；(Ii)由于发生第12节所述的任何事件，任何票据已在到期日之前到期并应付；或(Iii)任何票据未根据第2.1节在到期日赎回，则附于该票据的转换权将继续可予行使，直至票据持有人正式收到有关该票据的全部应付款项之日(包括指定办事处的营业时间结束)为止。)就该违约而言，尽管本票据第7.1(A)节另有规定，但该票据所附的转换权仍可继续行使，直至指定办事处的营业时间结束为止，即使本票据的第7.1(A)节另有规定，但该票据并未在到期日赎回，则可继续行使该票据所附的转换权，直至指定办事处的营业时间结束为止。任何纸币，如其纸币证明书及兑换通知书已在该日期前存放作兑换之用，则即使该纸币的全部款项须在该兑换日期前支付，或兑换期限可能已在该兑换日期前届满，该纸币仍须在有关的兑换日期进行兑换，提供本公司交付普通股(直接或以美国存托凭证的形式)及该票据的所有应计及未付利息(以及任何额外利息及额外金额(视何者适用而定)将被视为全数清偿本公司可能就该票据支付的任何付款责任，而本公司将不再有责任就本节第7.1(C)节前述第(I)、(Ii)或(Iii)段所述的该票据支付款项。

7.2.*转换程序

(a) 改装通知:

(I)票据持有人如欲行使任何票据所附的转换权，必须在正常办公时间内填妥、签立及自费向指定办事处递交一式两份的兑换通知书(A转换通知书)，格式载于本文件附件1所载格式，即附件1所载格式，即附件一式两份的兑换通知书(A转换通知书)，该票据持有人须行使任何票据所附的兑换权利，即附件一式两份的兑换通知书(A转换通知书)，该通知书须于正常办公时间内填写、签立及存放于指定办事处，格式载于本文件附件1所载的格式，作为附件A，于指定办事处地点存放于正常办公时间以外或非营业日的兑换通知，就所有目的而言，应视为已于该日下一个营业日的正常办公时间内存放于本公司。倘票据持有人选择以ADS形式将票据转换为普通股，兑换票据持有人须向本公司提供ADS托管所不时合理要求的所有必要文件，以及支付与ADS托管发行ADS有关的费用及开支(ADS发行费)；惟初始票据持有人及其联属公司毋须支付ADS发行费，该费用一经发生即由本公司承担。

(ii.2(A)(I)。除非本公司书面同意撤回，否则转换通知一经送交，即不可撤回，且不得撤回。

(b) 注册:

(I)如票据持有人选择在切实可行的范围内尽快而非以美国存托凭证的形式将票据转换为普通股，而无论如何不迟于换股日期后五(5)个营业日，本公司须：(X)如属已转换的票据，并已就其递交正式填妥的换股通知及相关的票据证书，则本公司须：(X)如属已转换的票据，则本公司须：(X)如属已转换的票据，且已就该等票据递交正式填妥的换股通知书，而非以美国存托凭证的形式转换，则本公司须在任何情况下，在任何情况下，不迟于转换日期后五(5)个营业日，(Y)安排将转换后普通股的股票连同转换时须交付的任何其他证券、财产或现金连同适用法律规定的其他文件(如有)交付予指定人士及转换通知所指定的地点，以登记转换通知内为此指定的一名或多名人士为本公司股东名册内相关数目普通股的持有人，及(Y)安排将如此转换的普通股的股票送交指定人士及适用法律可能要求进行转让的其他文件(如有)。

(Ii)如票据持有人选择以美国存托凭证的形式将票据转换为普通股，本公司应在持有人选择后，在切实可行的范围内尽快安排ADS存管公司在持有人选择后尽快向持有人交付美国存托凭证，而在任何情况下，不得迟于所有相应票据证书、兑换通知、文件的日期后十(10)个营业日内向持有人交付美国存托凭证。(Ii)在股东选择后，本公司须安排广告存管人将美国存托凭证以美国存托凭证的形式转换为普通股，并在任何情况下不迟于所有相应的票据证书、换股通知、文件的日期后十(10)个营业日。

根据ADS存托凭证持有人的合理要求，如非初始票据持有人或其联营公司，ADS发行费已由票据持有人交付给本公司(或ADS存托凭证，视情况而定)；与此相关，本公司应在实际可行的情况下尽快并在任何情况下不迟于转换日期后五(5)个营业日，安排向转换票据持有人发行新的股票，并将新的股票登记在本公司的股东名册上，以记录与转换票据持有人有关的信息，并在任何情况下不得迟于转换日期后五(5)个工作日内的情况下向本公司(或ADS存托凭证持有人，视情况而定)交付ADS发行费。在任何情况下，本公司应首先安排向转换票据持有人发行新的股票，并将有关紧接上述新股发行及股东名册登记事项完成后，为存放已发行予兑换票据持有人的普通股，以换取向该票据持有人发行美国存托凭证，本公司须安排更新股东名册，并以ADS存托管理人的名义发行股票。

(Iii)自(X)转换票据持有人在本公司会员名册上登记为普通股(或美国存托凭证，视何者适用)的日期(X)起，转换通知中指定的一名或多名人士将成为转换后可发行普通股(或美国存托凭证，视何者适用)的记录持有人，自(X)转换票据持有人在本公司会员名册上登记为普通股(或美国存托凭证，视情况适用)的日期(X)以较早者为准，并(Y)第五(5)业务，自(X)转换票据持有人在本公司会员名册上登记为普通股(或美国存托凭证，视乎适用而定)的日期(即(X)转换票据持有人在本公司会员名册上登记为普通股之日)起生效。(视何者适用而定)转换债券后发行的债券在各方面的排名平价通行证除本文书所载者外，于转换票据时发行的普通股(或美国存托凭证，适用)持有人将无权于相关注册日期之前的记录日期享有任何权利追溯至该等普通股(或美国存托凭证，视何者适用而定)的记录日期，而该等普通股或美国存托凭证(或美国存托凭证，适用)于相关注册日期已发行的普通股(或美国存托凭证，视乎适用)并无追溯力。

(Iv)根据第7.3节，任何票据的发行、分发、授予、要约或其他事件，如与任何票据有关的兑换日期须在根据第7.3节调整兑换率的记录日期之后，但在有关调整生效前，有关调整生效时，本公司须促使兑换票据持有人(或按照兑换通知书所载指示)发行该等额外数目的普通股，否则在有关调整生效前，本公司须促使兑换票据持有人(或按照兑换通知书所载的指示)发行该等额外数目的普通票据(或按照兑换通知书所载的指示)发行该等额外数目的普通票据(或按照兑换通知书所载的指示发行该等额外数目的普通票据)，但在有关调整生效前，本公司须促致向兑换票据持有人发行(或按照兑换通知书所载指示)该等额外数目的普通票据须予发行、分派、授出或要约的财产或金额，或导致有关换算率调整的其他事件)，连同于转换有关票据时已发行或将发行的普通股(或美国存托凭证(如适用))的数目，相等于倘有关票据已作出有关换算率的相关调整并于紧接有关记录日期(由本公司按照本文书计算)后立即生效时须于转换时发行的普通股(或美国存托凭证(如适用))的数目，则该等普通股(或美国存托凭证，如适用)须于紧接有关记录日期(由本公司按照本文件计算)后生效。

(V)如就任何债券而言，就普通股(或广告，视何者适用而定)支付任何分派的记录日期为任何票据的兑换日期或之后，但在注册日之前，本公司应促致向兑换票据持有人或其指定人支付该分派予兑换票据持有人或其指定人，而倘若本公司在该记录日期已是该等股东，则本公司应促使向兑换票据持有人或其指定人支付该分派予本应享有该等分派的兑换票据持有人或其指定人，如本公司在该记录日期已是该股东，则本公司须在注册日之前促致该等分派支付予兑换票据持有人或其指定人，而本公司假若在该记录日期已是该股东，则须促使该等分派支付予兑换票据持有人或其指定人

向普通股或美国存托凭证的其他持有人支付股息或其他分派，或在切实可行范围内尽快支付，但无论如何不迟于其后七(7)天。

(I)在根据第7节转换部分票据时出现任何未偿还票据的情况下，在符合第6.5节的规定下，本公司应签立并向票据持有人交出一张新的票据证书，本金总额相当于所交回的票据的未兑换部分，但须遵守第6.5节的规定，以发行新的票据证书，本金总额相当于交回的票据的未兑换部分，而票据持有人无须支付任何服务费。(I)根据第7节转换部分票据时，本公司应签立并向票据持有人交付一张新的票据证书，本金总额相当于交回的票据的未兑换部分，而票据持有人无须支付任何手续费，惟须遵守第6.5节的规定，交回票据证书的本金总额相等于交回的票据的未兑换部分。

(Ii)如债券持有人提交换股票据，本公司应支付于债券转换时发行及交付普通股所应付的任何单据、印花、发行、转让或类似税款，除非该等税款仅因持有人要求以持有人的名义以外的名义发行任何普通股而到期缴付，否则，本公司须就债券转换后的普通股发行及交付支付任何单据、印花、发行、转让或类似的税项，除非该等税款仅因持有人要求以持有人的名义以外的名义发行任何普通股而到期，在此情况下，持有人须缴付该税项，在此情况下，本公司须支付该等税款，除非该等税款仅因持有人要求以持有人的名义以外的名义发行任何普通股而应缴交。本公司须支付存托管理费及将普通股转换为美国存托凭证的其他成本。*本公司可拒绝交付以持有人名义以外的名义发行的普通股(或美国存托凭证，如适用)，直至本公司收到足以支付该持有人按照上一句话应缴的任何税款为止。

(d) 换算时结算

于兑换时，交回以供兑换但截至兑换日期仍未支付的票据所应累算的所有利息，将于兑换日自动及无条件地以现金全数到期及应付。该等利息须以转账方式支付至交回票据持有人的登记户口。

7.3%*

换算率将在以下情况下进行调整：

(一)如果本公司独家发行普通股作为普通股的股息或分派，或者本公司进行股份拆分或股份合并，换股比例按以下公式调整：(一)本公司发行普通股作为普通股的股息或分派；本公司发行普通股作为普通股的股息或分派，或本公司实施股份拆分或股份合并的，折算率应按以下公式调整：(一)*

在哪里：

CR0：*，在美国存托凭证的记录日期收盘前立即生效的转换率。或紧接该等股份分拆或股份合并生效日期开业前(视何者适用而定)；

CR1在记录日期收盘后或在类似生效日期开业后立即生效的转换率，以适用的情况为准，CR1将在记录日期关闭后立即生效，或在这样的生效日期开业后立即生效，具体情况视适用情况而定，如适用，将在该记录日期的收盘后立即生效，或在类似生效日期的开业后立即生效，具体情况视具体情况而定，并将在此记录日期之前立即生效，或在这样的生效日期开业后立即生效，具体情况视适用情况而定，并将在此记录日期之前的交易结束后立即生效，或在这样的生效日期开业后立即生效，视具体情况而定，具体情况视适用情况而定，具体转换率将于记录日期当日收盘后立即生效。

OS0：*

OS1*，在实施上述派息、分派、

根据本节7.3(A)作出的任何调整应在该股息或分派的美国存托凭证记录日期营业结束后立即生效，或在该股份拆分或股份合并(视情况而定)的生效日期开盘后立即生效。如果宣布了本节7.3(A)所述类型的任何股息或分派，但没有如此支付或作出，则应立即将转换率重新调整为当时有效的转换率，自董事会决定不支付该股息或分派之日起生效

(B)如本公司向所有或几乎所有普通股持有人(直接或以美国存托凭证的形式)发行任何权利、购股权或认股权证，使彼等有权在该等发行公告日期后不超过45个历日的期间内，以低于每股普通股的价格认购或购买普通股(直接或以美国存托凭证的形式)。视属何情况而定(就美国存托凭证而言，除以当时由一份ADS代表的普通股数目)，在紧接该等发行公告日期前一个交易日结束的连续10个交易日期间(包括该交易日在内)，换算率须按以下公式增加：

在哪里：

CR0：*；

CR1：*，在这样的记录日期收盘后立即宣布转换率生效；

OS0=*；

*--普通股总数(直接或以美国存托凭证的形式)

Y*，表示普通股数目等于(I)行使应付总价。

商数为(A)截至紧接该等权利、期权或认股权证发行公告日期前一个交易日(包括该交易日)的连续10个交易日内该等美国存托凭证的最后呈报销售价格平均数除以(B)一个ADS当时所代表的普通股数目。

根据本节7.3(B)项作出的任何增加，应在任何该等权利、期权或认股权证每次发行时相继作出，并在该等发行的美国存托凭证的记录日期营业时间结束后立即生效。若普通股或美国存托凭证在该等权利、期权或认股权证期满后没有交付，则换算率应降低至当时有效的换算率，换算率应降至当时就该等权利、期权或认股权证的发行而增加的换算率，而该等权利、期权或认股权证的发行仅以交割为基础，而普通股或美国存托凭证在该等权利、期权或认股权证到期后仍未交付，则换算率应降至当时有效的换算率。期权或认股权证没有如此发行，或者如果在到期之前没有行使该等权利、期权或认股权证，则转换率应降至当时有效的转换率，如果该等发行的美国存托凭证的记录日期没有发生的话。

就本第7.3(B)节而言，在决定是否有任何权利、期权或认股权证使持有人有权认购或购买普通股(直接或以美国存托凭证的形式)，每股普通股的价格低于普通股或美国存托凭证(视属何情况而定)的最新报告销售价格的平均值(就美国存托凭证而言，除以当时由一份ADS代表的普通股数目)，直至(包括)交易日止的连续10个交易日期间而在厘定该等普通股或美国存托凭证的总发行价时，须考虑本公司就该等权利、期权或认股权证所收取的任何代价，以及因行使或转换该等权利、期权或认股权证而须支付的任何金额，而该等代价的价值(如非现金)将由董事会厘定。

(C)如本公司向所有或实质所有普通股持有人(直接或以美国存托凭证)分派其股本股份、其负债证明、本公司其他资产或财产，或收购其股本或其他证券的权利、期权或认股权证，则可向所有或实质所有普通股持有人(直接或以美国存托凭证)分派其股本股份、其负债证明、本公司其他资产或财产或认股权证(直接或以美国存托凭证的形式)，不包括(I)已作出调整的股息、分派或发行。(Ii)根据第7.3(D)节进行调整的完全以现金支付的股息或分派，以及(Iii)适用本第7.3(C)节规定的分拆(任何该等股本股份、负债证明、其他资产或财产或权利、收购公司股本或其他证券的期权或认股权证、分派财产)，则应根据以下公式提高转换率：(Ii)根据第7.3(D)节作出调整的完全以现金支付的股息或分派，以及(Iii)适用以下第7.3(C)节规定的分拆(任何该等股本股份、负债证明、其他资产或财产或权利、收购公司股本或其他证券的期权或认股权证、分配财产)，则应根据以下公式提高转换率

在哪里：

CR0表示，在美国存托凭证进行此类分销的记录日期收盘前，立即生效的转换率将在美国存托凭证的记录日期之前生效；CR0表示，在美国存托凭证进行此类分销的记录日期，收盘前生效的转换率；CR0表示，在美国存托凭证进行此类分销的记录日期，转换率在收盘前生效；CR0表示，在美国存托凭证进行此类分销的记录日期，转换率在紧接美国存托凭证的记录日期收盘前生效；CR0表示，在美国存托凭证进行此类分销的记录日期，转换率在紧接美国存托凭证的记录日期收盘前生效；

CR1：*，在这样的记录日期收盘后立即宣布转换率生效；

SP0*SP0*紧接该分配除股息日之前的交易日；和

FMV*

根据上述第7.3(C)节前述部分所作的任何增加，应在该分配的美国存托凭证记录日期营业结束后立即生效。如果该分配未如此支付或作出，则转换率应降至当时仅根据实际支付或作出的分配(如果有的话)进行调整时的转换率(如果该分配未被宣布)。尽管有上述规定，如果fmv(如上定义)等于或大于？SP0(如上文定义)，则转换率应降至当时生效的转换率(如果有，则仅以实际支付或进行的分配为基础)。尽管有上述规定，如果fmv(如上定义)等于或大于δSP0，则转换率应降至当时生效的转换率(就该持有人于记录日期持有的每100,000美元本金而言，在普通股持有人(直接或以美国存托凭证形式)收到分派财产的同时及相同条款下，倘该持有人拥有相当于分派美国存托凭证记录日期有效换算率的若干普通股(直接或以美国存托凭证形式)，该持有人将会收到的分派财产金额及种类。

关于根据本第7.3(C)节进行的调整，如果公司子公司或其他业务单位的或与之相关的任何类别或系列股本的普通股(直接或以美国存托凭证的形式)支付了股息或其他分配，或类似的股权，而这些普通股是，或者在发行时，将在美国国家证券交易所(分拆)上市或接纳交易的，则应根据以下公式提高转换率：

在哪里：

CR0：*，在估值期的最后一个交易日，紧接收市前生效的转换率；

CR1：*，在估值期最后一个交易日收盘后，立即宣布换算率生效；

FMV0*第1.1节规定的最新报告销售价格的定义，如同其中提及普通股(直接或以美国存托凭证的形式)是指该股本或类似股权)之后连续10个交易日期间，并包括，剥离的除股息日期(估值期)；和

MP0*

前款规定的换算率调整，应当在估价期最后一个交易日收盘后立即进行；提供就估值期内的任何换股而言，本条第7.3(C)节中有关分拆至10个交易日的提述，在厘定换算率时，应被视为由该分拆的除息日期(包括除息日期)起计的较少交易日所取代。

就本节7.3(C)而言，公司向所有普通股持有人分发的权利、期权或认股权证(直接或以美国存托凭证的形式)，使他们有权认购或购买本公司的股本股份，包括普通股(最初或在某些情况下)，该等权利、期权或认股权证，直至发生指定的一个或多个事件(触发事件)为止：(I)被视为与该等普通股一起转让(直接或以美国存托凭证的形式)；(Ii)被视为与该等普通股一起转让(直接或以美国存托凭证的形式)；(Ii)被视为与该等普通股一起转让(直接或以美国存托凭证的形式)；(Ii)被视为与该等普通股一起转让(直接或以美国存托凭证的形式)；及(Iii)亦就日后发行的普通股(直接或以美国存托凭证的形式)发行的权利、认股权或认股权证，应被视为就本条第7.3(C)节而言并未派发(且无需根据本条第7.3(C)节调整换股比率)，直至最早的触发事件发生为止，据此，该等权利、购股权或认股权证应被视为已派发，并须根据本条第7.3(C)节对换股比率作出适当调整(如有需要)。包括在本文书日期之前分发的任何该等现有权利、期权或认股权证，如该等权利、期权或认股权证一旦发生，即可行使以购买不同的证券、负债证据或其他资产，则任何及每个该等事件发生的日期，应被视为具有该等权利、期权或认股权证的新权利、期权或认股权证的分发日期及记录日期(在此情况下，现有权利、期权或认股权证应被视为在该日期终止及到期，而不包括该等权利、期权或认股权证在任何权利、选择权或认股权证的分发(或被视为分发)的情况下, 或(前一句所述类型的)任何触发事件或其他事件，而该触发事件或其他事件是为计算根据本条7.3(C)项对换算率作出调整的分配额而计算的，(1)如任何该等权利、认购权或认股权证均已在没有任何持有人行使的情况下赎回或购买，则在该等最终赎回或购买时(X)应重新调整换算率，犹如该等权利、认购权或认股权证尚未被赎回或购买一样。(X)如该等权利、认购权或认股权证已全部赎回或购买，则该等权利、认购权或认股权证须重新调整，犹如该等权利、认股权或认股权证尚未被赎回

(Y)随后应再次调整换股比率，以实施该分派、当作分派或触发事件(视属何情况而定)，犹如该分派为现金分派一样，该分派、当作分派或触发事件(视属何情况而定)相等于一名或多名普通股持有人(直接或以美国存托凭证的形式)就该等权利、期权或认股权证(假设该持有人已保留该等权利、期权或认股权证)(直接或以美国存托凭证的形式)向所有普通股持有人作出的每股普通股赎回或买入价，该等权利、期权或认股权证(假设该持有人已保留该等权利、期权或认股权证)如(直接或以美国存托凭证的形式)向所有普通股持有人作出。对于到期或终止而未经任何持有人行使的期权或认股权证，应重新调整换股比率，如同该等权利、期权和认股权证尚未发行一样。

就第7.3(A)节、第7.3(B)节和第7.3(C)节而言，如果第7.3(C)节适用的任何股息或分配还包括以下一项或两项：

(A)根据第7.3(A)条适用的普通股股息或分派(直接或以美国存托凭证的形式)发行普通股股息或分派(条款A分派)；或

(B)根据第7.3条(B)款适用的股息或权利、期权或认股权证(B条款分配)，提供股息或分派权利、期权或认股权证，以支付第7.3(B)节适用的股息或权利、期权或认股权证。

则(1)除A条分配和B条分配外，该股息或分配应被视为本第7.3(C)条适用的股息或分配(C条分配)，然后应进行本第7.3(C)条针对该C条分配所要求的任何转换率调整，以及(2)A条分配和B条分配应被视为紧随C条分配以及第7.3(A)条和第7.3(B)条所要求的任何转换率调整之后进行的股息或分配(第7.3(C)条规定的股息或分配)和第7.3(A)条和第7.3(B)条所要求的任何转换率调整(第7.3(A)条和第7.3(B)条要求的任何转换率调整)。如本公司决定(I)A条款分销及B条款分销的记录日期将被视为C条款分销的记录日期，及(Ii)A条款分销或B条款分销所包括的任何普通股(直接或以美国存托凭证的形式)应被视为在紧接该记录日期营业结束前或紧接该生效日期营业开始后未发行，视乎第7.3(A)节所指或紧接在紧接收市前已发行的普通股而定。

(D)如向所有或实质所有普通股持有人(直接或以美国存托凭证的形式)派发现金股息或派发任何现金股息或分派，则应根据以下公式提高换算率：(D)美国存托凭证(ADS)的持有者、股东、存托凭证和存托凭证。

在哪里：

CR0：*，在美国存托凭证的记录日期收盘前立即生效的转换率；

CR1：*，在这样的记录日期收盘后立即宣布转换率生效；

SP0：*，最后报告的美国存托凭证的销售价格(除以一个广告所代表的普通股数量)。

*，以本公司普通股每股现金分派金额计算。普通股(直接或以美国存托凭证的形式)(为免生疑问，而不影响就该分销向ADS存托管理人支付或扣留的任何适用的费用和开支)。

根据第7.3(D)节的任何增加应在该股息或分配的美国存托凭证记录日期营业结束后立即生效。如果该股息或分配没有如此支付，则转换率应降低，自董事会决定不支付或支付该股息或分配之日起生效，该转换率是在该股息或分配未宣布的情况下当时有效的转换率。尽管有上述规定，如果？C？(如上文所定义)等于或大于？SP0？(如上文所定义)，则应降低转换率，该转换率自董事会决定不支付或不支付该股息或分配之日起生效。*尽管有上述规定，如果？C？(如上文所定义)等于或大于？SP0？(如上文所定义)，则转换率应降低。票据的每名持有人须按每100,000美元的票据本金，按与普通股持有人相同的条款(直接或以美国存托凭证形式)收取该持有人假若拥有相当于该等现金股息或分派的美国存托凭证记录日期换算率的若干普通股(直接或以美国存托凭证形式)所应收取的现金金额。

(E)如本公司或其任何附属公司或可变利益实体就普通股的投标或交换要约(直接或以美国存托凭证的形式)作出付款，而支付的每股普通股所包括的任何其他代价的现金及价值超过美国存托凭证最近一次公布的销售价格(除以当时的普通股数目)的平均数，则本公司可就普通股的投标或交换要约(直接或以美国存托凭证的形式)支付任何其他代价的现金及价值。投标或交换要约到期后的下一个交易日，应根据以下公式提高转换率：

在哪里：

CR0：*，紧随其后的第10个交易日(包括下一个交易日)在紧接收盘前生效的转换率。

CR1交易日：在紧随其后的第10个交易日收盘后，包括下一个交易日在内的交易日收盘后，紧随其后的第10个交易日收盘后，转换率立即生效，CR1交易日收盘后，包括下一个交易日在内的交易日，转换率将立即生效，其中包括，下一个交易日的交易日收盘后的第一个交易日，包括下一个交易日在内，转换率将在收盘后立即生效，其中包括，下一个交易日的交易日将接踵而至，包括下一个交易日在内，转换率将在紧随其后的第10个交易日收盘后立即生效，其中包括，下一个交易日的交易日将会接踵而至。

加拿大皇家银行表示，所有现金和任何其他为普通股支付或应付的对价(由董事会确定)，包括所有现金和任何其他对价(由董事会确定)，包括所有现金和普通股支付或应付的任何其他对价(由董事会确定)，包括所有现金和其他支付或应付的对价的合计价值，包括所有现金和其他为普通股支付或应支付的对价(由董事会确定)，包括所有现金和其他任何对价(由董事会确定)，包括所有现金和其他为普通股支付或应支付的对价的总和，这一数字由AC金融公司提供给AC公司提供，该公司提供的资产包括所有现金的合计价值和任何其他为普通股支付或应付的对价(由董事会确定)，这些现金和其他任何对价均应由董事会决定。在该投标或交换要约中购买的；

OS0表示，*在该投标或交换要约中接受购买或交换)；

OS1表示，*在该投标或交换要约中接受购买或交换)；和

SP1*SP1*投标或交换要约期满后的下一个交易日。

根据本节7.3(E)项对换算率的调整应在紧接投标或交换要约到期之日后第10个交易日(包括随后的下一个交易日)的交易结束时进行；提供就紧随任何投标或交换要约到期日之后的10个交易日内(包括紧随任何投标或交换要约到期日之后的10个交易日)内的任何兑换而言，本条第7.3(E)节中有关10个交易日的提述应被视为由该投标或交换要约到期日(包括兑换日期)之后的较短交易日所取代，以厘定折算率。如果在任何投标或交换要约的到期日发生任何转换，则仅就该转换而言，转换日期将被视为发生在紧接到期日之后的交易日。*为免生疑问，如果本条款7.3(E)项下的转换率调整会导致转换率下降，则不得对其进行调整。

(F)除本章程所述外，本公司不得调整发行普通股或美国存托凭证或任何可转换为或可交换为普通股或美国存托凭证的证券的换股比率，或购买普通股或美国存托凭证或该等可转换或可交换证券的权利。

(G)除本节第7.3条(A)、(B)、(C)、(D)和(E)项所要求的调整外，以及在适用法律允许的范围内，并在适用法律允许的范围内，并在符合纽约证券交易所和任何其他证券交易所的适用规则的情况下，除本条款7.3(A)、(B)、(C)、(D)和(E)项要求的调整外，以及在适用法律允许的范围内，并受纽约证券交易所和任何其他证券交易所的适用规则的限制，如董事会认为提高换股比率符合本公司的最佳利益，本公司可不时将换股比率提高任何数额，为期至少20个营业日，而本公司可(但不需要)提高换股比率，以避免或减少普通股或美国存托凭证持有人的任何所得税。

与普通股或美国存托凭证的股息或分派有关的购买普通股或美国存托凭证的权利(或收购普通股或美国存托凭证的权利)或类似事件。

(H)即使本第7条有任何相反规定，换算率仍不得调整：

(I)根据任何现有或未来计划，规定将本公司证券应付的股息或利息再投资于普通股或美国存托凭证，并根据任何计划将额外的可选金额投资于普通股或美国存托凭证，以发行任何普通股或美国存托凭证；

(Ii)根据本公司或本公司任何附属公司或可变权益实体或由其承担的任何现有或未来员工、董事或顾问福利计划或计划，在发行任何普通股或美国存托凭证或购买该等普通股或美国存托凭证的选择权或权利时，购买任何普通股或美国存托凭证；

(Iii)根据本款第(Ii)款未予描述的任何期权、认股权证、权利或可行使、可交换或可转换证券，发行任何普通股或美国存托凭证，而截至该等票据首次发行之日，该等普通股或美国存托凭证尚未发行；

(Iv)仅就普通股票面价值的变动承担责任；或

(V)如有应计利息和未付利息，应支付利息。

(J)当换股比率按本规定调整时，本公司应根据第16条及时通知票据持有人该项调整前后的换算率及每次调整的生效日期，并就需要作出该等调整的事实作出简要陈述，如不递送该等通知，不影响任何该等调整的合法性或有效性。(J)如有需要作出调整的事实，本公司应立即通知票据持有人，否则不影响任何该等调整的合法性或有效性。(J)本公司须根据本条例的规定，将该等调整前后的换算率及每次调整的生效日期及时通知票据持有人，不影响任何该等调整的合法性或有效性。

(K)根据本节第7.3节的规定，除美国存托凭证外，任何时间已发行普通股的数量不应包括本公司(直接或以美国存托凭证的形式)持有的普通股，只要本公司不就本公司(直接或以美国存托凭证的形式)持有的普通股支付任何股息或进行任何分派，但应包括在美国存托凭证(ADS)中可发行的普通股。

(L)就本第7.3节而言，除美国存托凭证(ADS)在适用的交易所或在适用的市场进行交易的第一天外，生效日期是指美国存托凭证在适用的交易所或适用的市场进行交易的第一个日期，以常规方式反映相关的股份拆分或股份组合(视适用情况而定)。(L)对于美国存托凭证，即美国存托凭证在适用的交易所或在适用的市场进行交易的第一天，反映相关的股份拆分或股份组合(视适用情况而定)。

7.4*当本工具任何规定要求本公司计算最近一次报告的销售价格时，董事会应对各条款进行适当调整，以说明根据第7.3节生效的换算率的任何调整，或根据第7.3节要求调整换算率的任何事件，如记录日期、生效日期或到期日期为

事件发生日期(视属何情况而定)，在计算该等美国存托凭证或普通股的最新报告销售价格期间的任何时间。

7.5%*

本公司应在不设优先购买权的情况下，从其核准但未发行的普通股或以库房持有的普通股中，不时提供足够数目的于转换票据时到期的普通股。

7.6%*

(一)*

(I)对普通股进行任何资本重组、重新分类或变更(因拆分或合并而产生的变更除外)，包括对普通股进行任何资本重组、重新分类或变更，包括对普通股进行任何资本重组、重新分类或变更(因拆分或合并导致的变更除外)。

(Ii)对涉及本公司的任何合并、合并、合并或类似交易进行任何合并、合并、合并或类似交易。

(Iii)出售、租赁或以其他方式将本公司及其附属公司及可变权益实体的综合资产实质上整体出售、租赁或以其他方式转让予第三方

(Iv)在任何法定的股份交易所中设立交易所、证券交易所或其他任何法定的股份交易所，

在每种情况下，普通股将被转换为或交换为股票、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合)(任何此类事件，合并事件)，则在该合并事件生效之前或生效时，本公司或继承人或购买人(视情况而定)应与票据持有人签署一份补充文件，规定在该合并事件生效时和之后，转换每100,000美元本金票据的权利应改为有权将该本金票据转换为股票、其他证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)的种类和数量，这些股票、其他证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)的数量等于紧接该合并事件之前的转换率的若干普通股的持有人在该合并事件发生时本应拥有或有权获得的(参考财产)(参考财产，其中每个参考财产的单位意味着一股普通股的持有人有权获得的参考财产的种类和数量)；提供, 然而在合并事件生效时及之后，根据第7.2节转换票据时可交付的普通股数目，应改为按该数目普通股持有人在该合并事件中将有权收取的参考财产的金额及类别交付。

倘合并事件导致普通股转换为或交换收取多于一种类型代价的权利(部分根据任何形式的持有人选择而厘定)，则(I)票据将可兑换成的参考财产应被视为普通股持有人实际收取的代价类别及金额的加权平均，及(Ii)就上一段而言，参考财产单位应指第(I)款所指的归属于一股普通股的代价。(Ii)就上一段而言，参考财产的单位应指第(I)条所指的归属于一股普通股的代价。(I)票据将可兑换成的参考财产应视为普通股持有人实际收取的代价的加权平均。(Ii)就上一段而言，参考财产单位应指第(I)款所指的归属于一股普通股的代价。

公司应在作出该决定后，在切实可行的范围内尽快向该加权平均的持有人发出书面通知。

前一段第二款所述的补充文书应规定反稀释和其他调整，这些调整应尽可能与本第7条规定的调整相当。如果在任何合并事件中，参考财产包括公司或该合并事件中继承人或收购人(视属何情况而定)以外的人的股票、证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)的股份，则该其他人也应签署该补充文书，并且该补充文书应包含此类附加规定包括持有人根据第9.3节要求本公司于作出重大改变时购回其票据的权利，以及持有人根据第9.2节要求本公司于购回日期购回其票据的权利，董事会基于上述理由而合理地认为有需要购回其票据的权利包括此两项权利，包括根据第9.3节要求本公司于重大变动时购回其票据的权利，以及根据第9.2节要求本公司于购回日期购回其票据的权利。

(B)*除非其条款与本第7.6条一致，否则本公司不得成为任何合并事件的订约方，而上述任何条文均不影响票据持有人在该等合并事件生效日期前按本第7条所载将其票据转换为普通股的权利。

(三)*

(A)本公司承诺，所有于转换票据时交付的普通股将由本公司悉数支付及毋须评估，并免除与发行票据有关的所有税项、留置权及收费。

(B)根据本公司章程，如本公司为转换票据目的而提供的任何股份需要根据任何联邦或州法律向任何政府当局登记或批准，则在转换时可有效发行该等股份之前，本公司将在证监会的规则及释义所允许的范围内，取得该等注册或批准(视乎情况而定)。

7.8%*。

7.9.根据票据持有人的要求，在票据持有人要求的范围内，如果在如此短的时间内发生了超过一个导致或可能引起换算率调整的事件，以致票据持有人选择的一家国际声誉领先的投资银行(作为专家)认为，需要对上述规定进行操作，以获得预期的结果，则需要对上述规定进行操作，以达到预期的结果，因此需要按照票据持有人的要求操作前述拨备，以期达到预期的结果，即在如此短的时间内发生超过一项导致或可能引起换算率调整的事件时，需要对前述规定进行操作，以达到预期的结果，因此，在票据持有人选择的一家具有国际声誉的领先投资银行(担任专家)认为，需要对前述规定进行操作时，为获得预期的结果，应对其进行此类修改

本公司挑选并经票据持有人批准的具国际声誉的领先投资银行(作为专家)可能建议执行上述拨备，并认为该等拨备的运作是适当的，以达致预期的结果。

7.10如果票据持有人已根据第7.2(A)节向本公司提供转换通知并交出相应的票据证书，而本公司未能：(I)在转换为普通股的情况下，促使股票在转换日期后五(5)个工作日内按照第7.2(B)节的规定完成股票的登记和发行；或(Ii)在转换为美国存托凭证的情况下，本公司未能在转换日期后的五(5)个营业日内按照第7.2(B)节的规定完成股票的登记和发行，如果票据持有人已根据第7.2(A)节向本公司提供转换通知并向本公司交出相应的票据证书，促使美国存托凭证在转换日期后十(10)个工作日内交付给持有人(每个均为转换失败)，票据持有人或代表票据持有人或为票据持有人的账户行事的任何第三方购买(直接或以美国存托凭证形式)代表普通股数量(但不超过该数量)的普通股(直接或以美国存托凭证的形式)，而未交付该普通股导致该转换失败(转换失败买入则本公司应向票据持有人支付现金(就票据持有人直接或第三方代表票据持有人招致的费用)，支付因换股失败而支付的普通股总购买价(直接或以美国存托凭证的形式支付)(包括经纪佣金，如有)，超过该数目普通股的总价，而该等普通股因未能交付而导致换股失败，按当时的换股比率所反映的每股价格计算。票据持有人应向本公司发出书面通知，说明就转换失败买入向票据持有人支付的金额。票据持有人收到本公司根据本第7.10节规定支付的全部款项后, 票据持有人就该转换失败而交回的相应票据应视为已转换。

8美元债务支付。

8.1*

(A)除非先前转换、交换、赎回、回购或以其他方式注销，否则未偿还票据的任何及所有未偿还本金，连同所有应累算但未支付的利息，应在到期日无条件到期并以现金全数支付，除非先前已兑换、交换、赎回、回购或以其他方式注销，否则未偿还票据的任何及所有本金及所有未偿还本金、溢价、利息及所有其他款项，应于到期日自动及无条件地到期并以现金支付，除非先前已兑换、交换、赎回、回购或以其他方式取消，否则须支付任何及所有未偿还票据的本金及所有未偿还本金，连同其应累算但未支付的所有利息，本金及累计但未付利息只会在指定办事处交回有关的纸币证书后才会支付。

(B)如在向票据持有人付款时，所有现金付款均以美元支付，一美元的零头将四舍五入至最接近的美元，因此，在向票据持有人付款时，所有现金应以美元支付，一美元的零数部分将四舍五入至最接近的美元。(B)在向票据持有人付款时，所有现金付款应以美元支付，并将一美元的零头四舍五入至最接近的美元。

8.2%*注册账户。

就本工具而言，注册账户是指票据持有人可能不时通知本公司时由票据持有人或其代表开立的美元账户，其详情于付款到期日前第二个营业日出现在票据持有人登记册上。

8.3%财政法、财政法。

在所有情况下，所有付款均受付款地任何适用法律的约束。不得就此类付款向票据持有人收取任何佣金或费用。

8.4%.债务偿还债务，债务支付开始启动，债务债务，债务债务，债务。

如以转账方式支付票据本金至登记户口，本公司将于指定办事处交回有关票据证书的营业日开始向其银行发出付款指示(有关到期日的价值，或如该日不是营业日，则为随后第一个营业日的价值)。

9：00*

9.1%*，到期时赎回

除非之前按本协议规定回购、转换或购买并注销，否则公司应在到期日支付到期日的到期日赎回价格，从票据持有人手中回购所有票据。到期赎回价格指的是相当于到期日未偿还票据本金金额与其应计和未付利息之和的金额。

9.2%*

(A)如在本工具日期三(3)周年(回购期间)起九十(90)天期间内，本工具生效日期起计九十(90)天内，各持有人有权在该持有人的选择权下，要求本公司以现金方式回购本公司，回购通知日期(定义如下)起计十(10)个营业日内，本公司将于购回通知日期起计十(10)个营业日内，以现金形式要求本公司回购。(A)如持有人有权选择，每位持有人均有权要求本公司以现金方式回购本公司，回购通知日期(定义见下文)之日起九十(90)天内，每位持有人均有权要求本公司以现金方式回购。按相等于将购回的票据本金额的100%的回购价格(回购价格)，加上回购价格全数支付给该持有人的应计及未付利息(回购价格日期α不包括在内)，提供在根据本第9.2(A)条行使购回权利的情况下，每位票据持有人有权要求本公司在回购期间只回购票据一次。

(B)根据本第9.2节的规定，债券持有人应根据其选择，根据以下条件进行债券回购，包括债券持有人的选择权、债券持有人的选择权和根据本第9.2节进行的票据回购：

(I)自本票据开业三(3)周年起至第二笔业务结束为止的期间内，本票据持有人须按本票据附件3所列格式，将填妥的通知(购回通知)交付指定办事处，该期间由本票据开业三(3)周年纪念日起至第二笔业务结束为止。(I)由本票据开业三(3)周年起至第二笔业务结束为止的任何时间内，本票据持有人须将填妥的通知(回购通知)交付指定的办事处，该表格为附件3所列格式，作为证据A。(I)由本票据开业三(3)周年日起至第二笔业务结束为止的任何时间内，本票据持有人可随时将填妥的通知(回购通知)交付指定办事处。

(Ii)在回购通知送达后，可随时将票据证书交付指定办事处(连同所有必要的背书)。

每份回购通知应注明：

(一)*；

(B)债券本金回购部分必须为100,000元或其整数倍；而债券的本金部分必须为100,000元或其整数倍；而债券的本金部分必须为100,000元或其整数倍；及(B)债券本金的回购部分必须为100,000元或其整数倍；及

(C)根据债券及本票据的适用条文，本公司将购回该等债券，包括发行债券、发行债券、购买债券、购买债券及购买本票据；(丙)根据债券及本票据的适用条文，债券将由本公司回购；

尽管本协议有任何相反规定，任何向公司交付本第9.2条规定的回购通知的持有人均有权在紧接回购期限最后一天前的第二个营业日营业结束前的任何时间，通过按照第9.4条向指定办事处交付一份填妥的撤回书面通知，撤回全部或部分该回购通知。由持有人交付的回购通知所涉及的票据可以转换

债券持有人不得交付有关任何票据的购回通知，亦不得根据本第9.2节交回票据以供回购，惟该持有人亦已按照第9.3节就该票据递交基本改变购回通知，且没有按照第9.4节有效撤回该等基本改变购回通知。

(C)尽管有上述规定，如债券本金已加速，而债券的本金并未撤销，则本公司可在购回日由持有人选择不购回债券，因为债券的本金已加快，而该加速亦未被撤销，因此，本公司不得在购回日由持有人选择购回债券，因为债券的本金已被加快，而该加速并未被撤销，因此，本公司不得在购回日由持有人选择购回债券，但债券的本金已加快，而该加速并未被撤销，则本公司不得在购回日选择购回债券于该购回日期或之前(包括因于赎回日期支付与该票据有关的购回价格及本票据所述的任何相关权益)。本公司将立即将其在债券加速发行期间持有的任何票据证书(包括因于赎回日就该票据支付购回价格及本票据所述的任何相关权益)退回予有关持有人，并于退回时发出购回通知

9.3%*

(a如第9.3(C)节所述，在公司书面通知的营业日(基本变更回购日期)，即基本变更公司通知日期后不少于20个工作日或超过35个工作日，回购价格等于其本金的100%，另加基本变更回购日(基本变更回购价格)的应计利息和未付利息，但不包括基本变更回购日(基本变更回购价格)，除非基本变更回购日期落在定期变更回购日期之后在这种情况下，公司应改为向记录持有人支付截至该定期记录日期的全部应计和未付利息，基本变化回购价格应等于根据本第9.3节将回购的票据本金的100%。

(B)根据本第9.3节的规定，债券持有人可选择在下列时间进行债券回购，包括债券持有人的选择、债券持有人的选择、债券持有人的选择以及根据本第9.3节进行的债券的回购：(B)根据本条款第9.3节的规定，债券持有人可选择在下列时间进行债券回购：

(I)在紧接基本变更回购日期前第二个营业日的第二个营业日或之前，持有妥为填妥的通知(基本变更回购通知)的持有人，在紧接基本变更回购日期之前的第二个营业日，以附注证书附件2所载的形式，向本公司交付债券证书附件2所载格式的债券，作为证据A；及(I)在紧接基本变更回购日期之前的第二个营业日，债券持有人须向本公司交付已妥为填妥的通知(基本变更回购通知)，格式为附注证书附件2所载的格式，作为证据A；及

(Ii)如基本改变购回通知所述，债券持有人可在基本改变购回通知(连同所有必要的转让签注)交付指定办事处后，随时向指定办事处交付票据，而该等交付是持有人收到基本改变回购价格的一项条件，而该等票据可在指定办事处交付，而该等票据是持有人收取基本改变回购价格的一项条件。(Ii)根据基本改变购回通知的规定，债券可随时交付指定办事处(连同基本改变回购通知所载的所有必需的转让签注)至指定办事处，而该等交付是持有人收到基本改变回购价格的一项条件。(Ii)根据基本改变购回通知的规定，债券持有人可随时将票据交付指定办事处(连同所有必要的转让签注)。

有关任何将购回的债券的基本更改购回通知须注明：

(Iii)公布待交割债券的凭证号，以供回购的票据的凭证编号；

(Iv)债券回购的本金部分，必须为10万美元或其整数倍；而债券回购的本金部分必须为10万美元或其整数倍；及

(V)同意本公司根据债券及本票据的适用条文，购回该等债券；(V)建议本公司根据债券及本票据的适用条文，购回该等债券；。(V)建议本公司根据债券及本票据的适用条文，购回该等债券；。(V)建议本公司根据债券及本票据的适用条文，购回该等债券；

尽管本协议有任何相反规定，任何向本公司递交本第9.3节拟发出的基本变更购回通知的持有人，均有权在紧接基本变更购回日期前第二个营业日营业结束前的任何时间，根据第9.4节向指定办事处递交正式填妥的书面撤回通知，撤回全部或部分该等基本变更购回通知。(B)根据第9.3节向本公司递交正式填妥的书面撤回通知的任何持有人，均有权在紧接基本变更购回日期前第二个营业日结束前的任何时间，向指定办事处递交一份填妥妥当的书面撤回通知，以全部或部分撤回该等基本变更购回通知。

如持有人亦已按照第9.2节递交购回通知，且并无按照第9.4节有效撤回该购回通知，则不得就任何债券交付任何基本变更购回通知，而持有人亦不得交出任何票据以回购债券。

(C)如果在重大变更生效日期发生后的第20个日历日或之前，公司应向所有持有人提供根本变更生效日期发生的书面通知(根本变更公司通知)，并由持有人选择由此产生的回购权发生日期。每一次根本变更公司通知应具体说明：(C)如在重大变更生效日期当日或之前，本公司应向所有持有人提供书面通知(根本变更公司通知)，说明基本变更生效日期和因此而产生的回购权的发生。每一次根本变更公司通知应具体说明以下内容：(1)公司应在重大变更生效日期发生后的第20个历日或之前向所有持有人提供书面通知(根本变更公司通知)，说明根本变更生效日期的发生以及因此而产生的回购权发生。

(一)*

(二)*

(Iii)根据本第9.3节规定，持有人可以行使回购权的最后日期：*

(Iv)取消“回购价格”，取消“根本性变化回购价格”，取消“根本改变回购价格”(Repurchase Price)；

(五)取消银行间回购日、回购日；

(Vi)如适用，可转换债券持有人已就其递交基本面变动购回通知的票据，惟持有人须根据本工具的条款撤回基本面变动购回通知，方可转换债券；如适用，则可转换债券持有人根据本工具的条款撤回基本面变动购回通知；及(Vi)如适用，则持有人必须撤回基本面变动回购通知，方可转换债券；及(Iv)如适用，持有人须撤回基本面变动回购通知；及(Iv)如适用，持有人须撤回基本面变动回购通知，方可转换债券；及

(Vii)包括债券持有人要求本公司回购债券必须遵循的程序。

本公司没有发出前述通知及其任何缺陷，均不会限制持有人的回购权利或影响根据本第9.3节回购票据的程序的有效性。

(D)尽管前述规定，本公司不得在债券本金已加速的情况下，在任何日期由持有人选择回购债券，但如债券本金已加速，而该加速并未被撤销，则本公司不得在任何日期购回债券，而债券的本金已加速，而该加速并未被撤销，则本公司不得在任何日期由持有人选择回购债券，但债券的本金已加速，而债券的本金并未被撤销，则本公司不得在任何日期由持有人选择回购债券，但债券的本金已加快。在该日期或之前(包括因在基本变动购回日支付与该票据有关的基本变动购回价格及本票据所述的任何相关利息)。本公司将迅速将其在票据加速发行期间持有的任何票据证书(包括因在基本变动购回日就该票据支付基本变动购回价格及本票据所述的任何相关权益)退回予有关持有人，

9.4*撤回回购通知或根本改变回购通知

(A)回购通知或基本变更回购通知可在紧接回购日期前的第二个营业日营业结束前的任何时间，或在紧接回购日期之前的第二个营业日营业结束前的任何时间，以按照本第9.4节规定妥为填写的书面撤回通知的方式，撤回(全部或部分)指定办事处的回购通知或基本变更回购通知(全部或部分)：在回购日期之前的第二个营业日营业结束前的任何时间，或紧接在紧接回购日期之前的第二个营业日营业结束前的任何时间，可将回购通知或基本变更回购通知(全部或部分)以按照本条第9.4节规定送达指定办事处的方式撤回(全部或部分)。

(Ii)*

(Iii)该债券的本金金额(如有的话)，须受原来的回购通知或基本变动回购通知(视属何情况而定)所规限，该部分的本金金额必须为100,000元或100,000元的整数倍，而该部分须为本金100,000元或100,000元的整数倍；(Iii)该等票据的本金金额必须为100,000元或本金为100,000元的整数倍，但仍须受原来的回购通知或基本变动回购通知(视属何情况而定)所规限；

9.5%*

除本第9.5节所述外，本公司不得在票据到期前根据其选择权赎回票据。*如果本公司已有义务或在下一个付息日有义务向票据持有人支付超过1美元的额外金额，则本公司不得在到期前赎回票据。/如果本公司有义务或在下一个付息日有义务向票据持有人支付超过1美元的额外金额极小金额，其结果是：

(一)*[截止日期]在有关征税管辖区的法律或任何规则或条例中规定的2020年(如果有关征税管辖区在该日期不是相关征税管辖区，则为该有关征税管辖区根据本文书成为相关征税管辖区的日期)；或(如有关征税管辖区在该日不是相关征税管辖区，则为该有关征税管辖区根据本文书成为相关征税管辖区的日期)；或

(b[截止日期]2020年，(如果相关征税管辖区在该日期不是相关征税管辖区，则为该有关征税管辖区根据本文书成为相关征税管辖区的日期)，由该有关征税管辖区的任何立法机构、法院、政府机构、税务机关或监管或行政当局对此类法律、规则或条例进行任何书面解释、管理或适用(包括制定任何立法，以及宣布或公布任何司法决定或监管或行政解释或裁定)；

根据“税法”的规定，本公司可选择赎回除部分债券外的全部债券(以下所述的某些持有人除外)，赎回价格相当于债券本金的100%(赎回价格α)，另加公司指定的赎回日期(但不包括)的应计和未付利息(如有)，包括与此相关的任何额外金额(为免生疑问)，本公司可选择赎回全部但不包括部分债券(以下所述的持有人除外)，赎回价格相当于债券本金的100%(赎回价格α)，另加公司指定的赎回日期(？赎回日期)，包括与此相关的任何额外金额(如有)，但不包括在内。提供只有在以下情况下，公司才可赎回债券：(I)公司不能透过采取本公司可采取的合理措施来逃避该等责任(提供(Ii)在发出赎回通知之前或同时，本公司向票据持有人交付高级人员证书，声明不能通过采取本公司可采取的合理措施来避免该等责任(例如，更改本公司成立为法团的司法管辖权须视为不合理措施)；及(Ii)在赎回通知发出前或同时，本公司向票据持有人交付高级人员证书，声明不能透过采取本公司可采取的合理措施而避免该等责任。

即使本第9.5节有任何相反规定，如本公司或其继承人完全因根据中国企业所得税法被视为中国税务居民而须就中国预扣税及在源头收取的任何其他税项(按适用的中国税率或更低税率)支付额外款项，则本公司或其任何继承人均不得赎回任何票据。

如赎回日期在定期记录日期之后，而在相应的付息日期或之前，公司须在该付息日期或之前，向票据的纪录持有人支付于该付息日期到期的应计及未付利息(如有的话)的全部款额，以及与该付息日期相对应的任何额外利息，而赎回价格须相等于该票据本金的100%，其中包括为免生疑问，本公司须于该付息日期或该日期之前，向票据的纪录持有人支付于该付息日期或之前到期应付的应计及未付利息的全数(如有的话)，以及与该利息付息日期相对应的任何额外利息，而赎回价格须相等于该票据本金的100%，包括为免生疑问，本公司须于本公司发出赎回通知时，以书面通知债券持有人其选择及支付该等利息及与该等利息有关的任何额外金额的日期。

本公司应在赎回日期前不少于30天但不超过60天向票据持有人发出赎回通知。赎回日期必须为营业日。赎回通知不得撤销或附加条件，而未偿还票据将于有关通知指定的赎回日期按赎回价格到期及应付。

在收到该赎回通知后，各持有人有权选择不赎回其债券，提供(I)本公司毋须纯粹因为税法的改变而有义务在赎回日期(或如本公司未能于赎回日支付赎回价款)后支付该等额外款项(不论转换时、与基本改变相关的所需购回或在回购日期、到期日或其他日期，亦不论是普通股、参考物业或其他形式)，而就该等票据支付任何额外款项。(I)本公司毋须纯粹因为税法的改变而须就该等票据支付任何额外款项(不论是转换时、与基本改变相关的所需购回或在回购日期、到期日或其他日期，亦不论是普通股、参考物业或其他)，或如本公司未能于赎回日支付赎回价，则本公司须在赎回日期之后支付该等额外款项。(Ii)有关该等票据的所有未来付款，均须扣除或扣缴法律规定因税法的改变而须予扣除或扣缴的有关课税管辖区的任何税项；(Ii)有关该等票据的所有未来付款，均须扣除或扣缴法律规定因该税法的改变而须予扣除或扣缴的任何税款；如果进一步提供尽管有上述规定，倘选择不赎回其债券的持有人转换其债券与本公司选择就该税法更改赎回债券有关，则本公司有责任支付与该等转换有关的额外金额(如有)。

选择不赎回债券的持有人必须向本公司递交选择书面通知，以便本公司在紧接赎回日期前的第二个营业日收市前收到；提供符合第7.2节关于转换的要求的持有人应被视为已交付其选择不赎回债券的通知。持有人可以在紧接赎回日期前的第二个营业日收盘前向公司递交书面撤回通知，撤回任何选择通知(与转换相关的被视为选择通知除外)(如果公司没有在赎回日支付赎回价格，则为公司支付赎回日期的较晚日期持有人应赎回其债券，无需采取任何进一步行动。

如果债券的本金已经加速，并且在赎回日期或之前没有撤销这种加速，本公司或其继任者不得赎回任何债券。在赎回日期或之前，本公司或其继任者不得赎回债券，而这种加速并未在赎回日期或之前撤销。

9.6%*

本公司购回或赎回的所有票据将于根据本条第9条购回或赎回完成后立即注销，而该等购回或赎回的票据不得再发行或转售，而本公司已购回或赎回的所有票据将于根据本条第9条购回或赎回完毕后立即注销，而该等购回或赎回的票据不得再发行或转售。

10.1%债务抵押贷款债务债务偿还本金和利息。

本公司承诺并同意将安排于各地点、各自时间及以本文件及债券所载方式，向其支付各债券的本金(包括赎回价格、回购价格及基本变动购回价格(如适用))及应计及未付利息(如适用)，并同意按本文件及债券所载方式安排支付各债券的本金(包括赎回价格、回购价格及基本变动回购价格(如适用))及应计利息及未付利息。

10.2%*

在符合第11条的规定下，公司应采取或促使采取一切必要的措施，以保持和保持公司的全面效力，并实现其公司的存在。本公司应及时向票据持有人发出变更其名称、注册管辖权或变更其公司组织的书面通知。

10.3%*文件

只要任何票据仍未清偿，本公司承诺将及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)根据交易所法案本公司于本条例日期后须提交的所有报告。

10.4元人民币、人民币，以及额外的金额。

(A)本公司或本公司任何继承人根据或就本票据及票据所作的所有付款及交付，包括本金的支付(如适用，包括赎回价格、回购价格及基本变动回购价格)、溢价(如有)、于转换票据时应交付普通股或任何其他代价(连同就任何零碎股份权利或其他代价支付现金)，不得因或因任何现时或未来征收或征收的任何现时或未来税项、关税、评税或政府收费(包括与此相关的任何罚款及利息)而在来源上预扣、扣除或减少任何其他收款(包括与之相关的任何罚款及利息)，除非法律或法规或具有法律效力的政府政策规定有关扣缴、扣除或减少。(1)开曼群岛或中华人民共和国，(2)本公司或任何继承人为税务目的在其注册成立、组织或居住或经营业务的任何司法管辖区，或(3)付款或视为付款的任何司法管辖区(第(1)、(2)及(3)项中的每一司法管辖区，在每种情况下，其任何行政区或税务当局(视情况而定，均为相关征税管辖区))、本公司或本公司任何继承人应支付或交付。普通股或其他代价(视情况而定)(额外金额)，以确保票据的实益拥有人在扣留后收到的净金额, 扣除或减少(在扣除额外金额的任何税项后)应等于该实益所有人在没有要求扣缴、扣除或减少的情况下本应收到的金额；提供不再支付任何额外的金额：

(一)为以下原因或因下列原因，申请退税、退款、退款或退款：

(A)*：

(I)除仅收购或持有该票据、收取普通股(连同现金购买任何零碎股份)或其他代价外，该票据的相关持有人或实益拥有人与相关课税管辖区之间是否有任何现时或以前的联系，亦不包括在该票据转换时或在收到付款或该票据的收据时收取普通股(连同支付任何零碎股份的现金)或其他对价，亦即证明该票据的有关持有人或实益拥有人与相关课税管辖区之间是否存在任何现时或以前的关连，而不是纯粹收购或持有该票据、收取普通股(连同支付任何零碎股份的现金)或其他代价。

行使或执行其项下的权利，包括该持有人或实益拥有人是或曾经是该有关课税管辖区的国民、居籍或居民，或被视为该司法管辖区的居民，或现正或曾经在该管辖区亲自出席或从事某行业或业务，或曾在该管辖区设有常设机构；

(Ii)在(包括赎回价格、回购价格和基本变动回购价格)本金支付日期较晚的30天后，该票据的兑付日期(包括赎回价格、回购价格和根本变化回购价格，以较晚的日期为准)开始交还该票据(在需要提示的情况下)。(Ii)在该票据的兑付日期后30天内，该票据的兑付日期为(包括赎回价格、回购价格和根本变化回购价格，以较晚的日期为准)。(如适用)及该票据的利息或于该票据转换时交付的普通股(连同支付普通股任何零碎部分的现金)根据该票据的条款成为到期及须支付的款项，或已作出或已妥为作出规定(但如该票据是在该30日期间的最后一天出示，持有人或实益拥有人将有权获得额外款额者除外)；或

(B)*；

(C)从票据项下或与票据有关的付款或交付中扣除任何非预扣、扣除或任何其他来源收款而应付的适用税项，包括从票据项下或与票据有关的付款或交割中支付的任何适用税项，包括从票据项下或与票据有关的付款或交付中支付的任何适用税项；

(D)根据守则第1471(B)(1)条订立的任何适用税项(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的此类章节的任何修订或后续版本)(FATCA)、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何政府间协议或其他官方指导，以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何政府间协议或其他官方指导，以及根据该守则制定的任何条例或其他官方指导，包括以下各项：FATCA、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何适用税种(或此类条款的任何修订或后续版本，而这些条款实质上具有可比性，且遵守起来并不繁琐)、根据该条款订立的任何条例或其他官方指导。

(E)将前述(A)、(B)、(C)或(D)款所指的适用税种的任何组合包括在内；

(ii除该付款或交付的唯一实益拥有人外，该等付款或交付的受益人或委托人、该合伙的合伙人或成员或实益拥有人若该受益人、财产授予人、合伙人、成员或实益拥有人是该等款项的持有人，则为税务目的，该等付款或交付须计入该受托人、该合伙的合伙人或成员或实益拥有人的收入内。

(B)本公司或其继任人应就任何相关征税管辖区征收的任何现时或未来的印花税、发行税、登记税、增值税、法院税或单据税，或任何其他消费税或物业税、收费或类似的征款或税项(包括罚款、利息及任何其他与此相关的合理开支)支付及弥偿每名持有人及实益拥有人的任何现有或未来印花税、发行税、登记税、增值税、法院税或文件税或任何其他消费税或物业税、收费或类似的征款或税项(包括罚款、利息及任何其他与此相关的合理开支)。本票据或其中提及的任何其他文件或票据或与此有关的付款的收取(包括收取普通股(连同支付普通股任何零碎部分的现金)或转换时到期的其他代价)。

(C)如本公司或其继承人有义务就根据票据或与票据有关的任何付款或交付支付额外款项，则本公司或其继承人须在该付款或交付日期至少30天前的日期向票据持有人交付(除非支付额外款项的义务在该付款或交付日期前30天后产生)，则本公司或其继承人须在该付款或交付日期之前至少30天向票据持有人交付该款项；如本公司或其继承人有义务就根据票据支付或与票据有关的任何付款或交付支付额外款项，则本公司或其继承人须在该付款或交付日期前30天后产生支付额外款项的义务，则本公司或其继承人须在该付款或交付日期之前至少30天向票据持有人交付额外款项。在此情况下，本公司或其继承人应于其后迅速通知票据持有人)一份高级职员证书，述明将须支付的额外金额及估计须支付的金额。

(四)本公司或其继承人应依法代扣，并按照适用法律将已扣除或代扣代扣的金额全额汇回相关税务机关。

(E)在任何情况下，本票据或票据中提及交付普通股(连同支付任何零碎普通股的现金)或任何票据转换或支付本金时的其他代价(包括赎回价格、回购价格及基本变动回购价格(如适用))，以及任何票据或任何其他金额的溢价或利息，均不会在本票据或票据的任何情况下提及交付普通股(连同现金支付普通股的任何部分)或支付任何票据的本金(包括赎回价格、回购价格及基本变动回购价格(如适用))，以及任何票据或任何其他金额的任何溢价或利息。在这种情况下，根据本第10.4节的规定，应就该金额支付、已支付或将支付的额外金额。

(F)在本票据的持有人或其票据的实益拥有人终止、失效或解除或其票据的实益拥有人的任何转让后，上述义务在必要的变通后适用于本公司任何继任人当时成立为法团的任何司法管辖区，并将在必要的变通后适用于本公司的任何继任人当时成立为法团的任何司法管辖区，如有任何其他司法管辖区，则为税务目的，上述义务应在终止、失效或解除或其票据的持有人或实益拥有人的任何转让中幸存下来。组织、居住或经营业务(或其或其中的任何政治分支或税务机关)或任何司法管辖区，而根据或与票据有关的付款是由或被视为由该继承人(或其或其内的任何政治分支或税务机关)或其代表根据或经由该等司法管辖区支付或被视为已支付的。

11.1%*

除第11.2节的规定另有规定外，本公司不得合并、合并或并入，或将本公司、其子公司和可变利益实体的全部或实质所有合并资产整体出售、转让、转让或租赁给他人，除非：

(A)根据本公司以外的法律，所产生的尚存或受让人(如不是本公司)应是根据美国、其任何州、哥伦比亚特区、开曼群岛、英属维尔京群岛、百慕大或香港的法律组织和存在的公司，而继任者公司(如果不是本公司)应明确承担所有根据美国法律成立和存在的公司。根据第10.4条)和购买协议支付额外金额的义务；

(B)在该等交易生效后，如未发生任何违约或违约事件，且根据本文书就债券而言，将不会发生任何违约或违约事件，亦不会根据本文书就债券而继续发生任何违约或违约事件；(B)在该交易生效后，根据本文书，任何违约或违约事件将不会发生及继续发生；(B)在该交易生效后，将不会发生任何违约或违约事件；

(D)如发生任何该等交易，(X)债券将可根据本文书的条款转换为由继任公司以外的发行人发行的证券，及(Y)该等继任公司是该等债券已可兑换成的该等证券的发行人的全资附属公司，则该其他发行人应在优先基准上全面及无条件地担保该等债券的发行人的全资附属公司；及(D)如有任何该等交易发生，则该另一发行人应为该等债券的发行人提供全面及无条件的优先担保。(D)如有任何该等交易发生，(X)债券将可根据本票据的条款转换为由发行人发行的证券，而(Y)该等继承公司为该等证券的发行人的全资附属公司。

(五)满足本文书规定的金融机构、金融机构、金融机构等符合本文书规定的其他条件。

就本第11.1节而言，将本公司一间或多间附属公司或可变权益实体的全部或实质全部资产出售、转让、转让或租赁予另一人，而该等财产及资产若由本公司而非该等附属公司或可变权益实体持有，将按综合基准构成本公司的全部或实质全部资产，应视为将本公司全部或实质全部综合资产出售、转让、转让或租赁予另一人。

11.2*

如属任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁，而继任公司假设已签立及交付予票据持有人并在形式上令票据持有人满意，则所有票据的本金及应累算及未付利息(包括为免生疑问而须支付的任何额外款额)已到期及按时交付或支付(视属何情况而定)、到期及准时交付或支付(视属何情况而定)转换票据时到期的任何代价(包括为免生疑问而包括在内)任何额外款项)，以及公司将履行的本文书的所有契诺及条件的妥为及准时履行，则该继承公司(如非本公司)须继承并取代本公司，但租赁本公司全部或实质所有财产及资产的情况除外，其效力犹如其已在此被指名为第一部分的一方一样。该等继承公司可随即安排签署，但如属租赁本公司全部或实质所有财产及资产的情况，则须以该等继承公司取代本公司，其效力犹如其已在此被指名为第一部分的一方一样。该等继承公司可随即安排签署，并可以其本身的名义或以本公司的名义发行任何或全部可发行的票据，而根据该等票据，本公司在此之前并未签署并交付予票据持有人。所有如此发行的票据，在各方面均与在此之前或之后按照本文书的条款发行的票据具有相同的法律地位及利益，并可在本文书下享有相同的法律地位及利益，而该等票据亦可由本公司自行发行，或以本公司的名义发行。所有如此发行的票据，在各方面均与在此之前或之后按照本

在任何该等合并、合并、出售、转易或转让(租约除外)的情况下，本文书第一段所指名为公司的人(或其后以本条第11条订明的方式成为公司的任何继承人)可在其后任何时间解散、清盘及清算，而除租约的情况外，该人须免除其在以下情况下的法律责任，即为本文书第1段所指的公司(或其后以本条第11条订明的方式成为该等继承人的任何继承人)，而除租约的情况外，该人须免除其在以下情况下的法律责任，即本文书第1段所指名为本公司的人(或其后以本条第11条订明的方式成为该人的任何继承人)可随时解散、清盘及清算该等票据。

如有任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁，可在其后发行的附注中作出适当的措辞及形式上的更改(但实质上除外)。

12.1*

以下事件应为与注释相关的违约事件：

(A)在任何票据到期和应付时，任何票据上的利息或额外金额(如有的话)的任何支付都不会违约，而且违约持续30天；(A)在任何票据到期和应付时，任何票据的利息或额外金额(如有)的任何付款都不会发生违约，且违约持续30天；(C)在任何票据到期和应付时，任何票据的利息或额外金额(如有)的支付将持续30天；

(B)在任何票据于到期日到期及应付时、赎回时、在任何所需回购时、在声明加速或其他情况下，任何票据的本金不会出现违约的情况，包括在到期时、赎回时、在任何所需回购时、在声明加速时或在其他情况下；

(D)就本公司未能根据第9.5节就税法变更发出与赎回有关的通知或根据第9.3(C)节发出与基本更改公司通知相关的通知，在每种情况下，在到期时并持续五个工作日的情况下，对公司未有发出与赎回通知有关的通知的情况，应在到期时提出，并对公司未有根据第9.5节发出与税法变更有关的通知或根据第9.3(C)节发出公司根本更改通知的情况提出质疑；

(E)对本公司未能履行第11节项下义务的情况进行调查，包括：*；

(F)在本公司收到当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人的书面通知后，本公司已收到遵守票据或本票据所载任何其他协议的书面通知，表示本公司未能履行当时未偿还票据的本金总额至少25%的任何其他协议，否则本公司将在60天内不履行该等协议；(F)本公司已收到当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人发出的书面通知，要求本公司遵守票据或本票据所载的任何其他协议；

(G)就本公司及/或任何该等重要附属公司合计超过2,500万美元(或其外币等值)的任何按揭、协议或其他票据而言，可能有未偿还的或可借来担保或证明的任何借款的债务合计超过2,500万美元(或其外币等值)，而根据该等按揭、协议或其他文书，本公司及/或任何该等重要附属公司借入的款项合计超过2,500万美元(或其外币等值)，则本公司及/或任何该等重要附属公司的债务总额不会超过2,500万美元(或其外币等值)。不论该等债项现已存在或以后是否会产生：(I)导致该等债项被宣布为到期或须予支付，或(Ii)构成任何该等债务在规定到期日到期并须予支付时、在需要回购时、在宣布加速时或在其他情况下未能支付本金或利息；

(H)法院裁定本公司或本公司任何重要附属公司须支付2,500万美元(或其等值外币)或以上(不包括保险承保的任何款额)，而该判决并未在(I)上诉权利尚未展开的情况下上诉权利届满之日后60天内支付、担保或以其他方式解除或搁置，两者以较早者为准；或(Ii)本公司或本公司任何重要附属公司须支付2,500万美元(或其等值外币)或以上(不包括保险承保的任何款额)，而该判决在(I)上诉权利届满之日起60天内仍未予支付、担保或以其他方式解除或搁置，两者以较早者为准。

(I)根据现时或将来有效的任何破产、无力偿债或其他类似法律，或寻求委任本公司或任何该等重要附属公司或任何该等重要附属公司的受托人、接管人、清盘人、保管人或其他类似官员，本公司或任何重要附属公司须启动自愿案件或其他程序，就本公司或任何该等重要附属公司或其债务展开自愿个案或其他程序。或同意任何该等济助，或同意在针对其展开的非自愿个案或其他法律程序中由任何该等人员委任或接管，或为债权人的利益作出一般转让，或在债项到期时一般不清偿债项；

(J)根据现在或将来有效的任何破产、无力偿债或其他类似法律，或寻求委任本公司的受托人、接管人、清盘人、保管人或其他类似官员，对本公司或任何重要附属公司或任何重要附属公司展开非自愿案件或其他程序，以根据现时或将来有效的任何破产、无力偿债或其他类似法律，就本公司或该等重要附属公司或其债务寻求清盘、重组或其他济助，或寻求指定本公司或该等重要附属公司或任何类似法律，或寻求指定本公司或该等重要附属公司或任何该等重要附属公司的受托人、接管人、清盘人、托管人或其他类似的官员。该非自愿案件或者其他诉讼程序连续30日不驳回、不搁置；

(K)票据或票据应(A)由任何政府当局宣布为非法或不可执行，或(B)在预定终止日期前终止；或(K)票据或票据应(A)由任何政府当局宣布非法或不可执行；或(B)在预定的终止日期之前终止；或

12.2%减税加速；撤销和废止

(A)如果发生了一个或多个违约事件(无论违约事件的原因是什么，也不管是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律的实施，或者是根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规章)，那么，如果不知道一个或多个违约事件是否已经发生并仍在继续，则应根据法律的实施或依据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规章，来决定是否发生并正在继续发生一个或多个违约事件。而在每种该等情况下(第12.1(I)条或第12.1(J)条就本公司或其任何重要附属公司指明的失责事件除外)，除非所有债券的本金已到期并须支付，否则当时未偿还债券本金总额最少25%的持有人，可藉书面通知本公司宣布所有债券的本金及累算及未付利息最多100%即时到期应付，而在作出任何该等声明后，该等债券即须立即到期及应付，而一旦作出任何该等声明，则持有当时未偿还债券本金总额最少25%的持有人，可宣布所有债券的本金及累算及未付利息即时到期应付，而在作出任何该等声明后，该等债券的持有人即须立即支付该等债券的本金及累算及未付利息

即时到期及应付，即使本票据或附注有任何相反规定。*倘第12.1(I)条或第12.1(J)条指明的有关本公司或其任何重要附属公司的违约事件发生且仍在继续，则所有票据的100%本金及应计及未付利息将成为并自动成为即时到期及应付，而无需持有人采取任何行动。

(B)在票据本金如紧接前一段所规定般宣布到期及应付后，以及在取得或记入任何支付到期款项的判决或判令之前，任何时间的票据到期及应付的判决或判令，均须在该等票据的本金已如此宣布为到期及应付之后的任何时间进行，而该判决或判令须按下文所规定取得或登录，则须在该判决或判令已取得或记入前一段所规定的情况下取得或登录，本公司须向票据持有人支付或存入一笔款项，足以支付所有票据的应计及未付利息分期付款，以及任何及所有非提速到期票据的本金(以根据适用法律可强制执行的利息支付范围内的应计及未付利息逾期分期付款的利息计算)，并按票据所承担的年利率就该等本金支付利息加如(1)撤销不会与具司法管辖权的法院的任何判决或法令相抵触，及(2)根据本文书发生的任何及所有现有违约事件(仅因该加速而到期的票据本金未付及累计及未付利息除外)，应已获治愈或豁免，则在每一种情况下(除紧接下一句的规定外)，当时未偿还票据本金总额的过半数持有人，应以书面通知本公司的方式予以补救或豁免，则当时未偿还的票据的本金总额占当时未偿还票据本金总额的大多数持有人，须向本公司发出书面通知，以示补救或豁免该等情况，则当时未偿还票据的本金总额占多数的持有人可向本公司发出书面通知，通知本公司当时未偿还的票据本金总额。可免除与票据有关的所有失责或失责事件，并撤销和废止该声明及其后果，而该等失责行为将不复存在，而由此引起的任何失责事件须当作已就本文书的每一目的予以补救；但该等放弃或撤销及废止，并不延伸至或影响任何其后的失责或失责事件，亦不得减损随之而来的任何权利。即使本条例有任何相反规定，该等豁免或撤销及废止并不延伸至或不影响因(I)未支付任何票据本金或任何票据的应计及未付利息、(Ii)在需要时未能购回任何票据或(Iii)未能支付或交付(视属何情况而定)于票据转换时到期的对价而导致的任何失责或违约事件。

12.3%禁止拖欠票据的偿付；为此提起诉讼

(A)如有第12.1节(A)或(B)项所述的违约事件发生，本公司须应当时未偿还票据本金总额最少25%的持有人的要求，支付票据当时到期应付的全部本金及利息(如有)，连同任何逾期本金及利息(如有)连同任何逾期本金及利息的利息(如有)，支付到期及应付的全部本金及利息(如有)，则本公司须根据当时未偿还票据本金总额最少25%的持有人的要求，就票据支付当时到期及应付的全部本金及利息(如有)，连同任何逾期本金及利息(如有)，按年利率计算。加*倘本公司未能应上述要求立即支付该等款项，票据持有人可就收取到期及未付款项提起司法程序，可就判决或最终判令提起诉讼，并可就票据向本公司或任何其他义务人强制执行该等诉讼，并以法律规定的方式从本公司或任何其他债务人的财产(不论位于何处)中收取被判决或判决须支付的款项。

(B)在美国法典第11章或任何其他适用法律规定的附注上，公司或任何其他义务人的破产或重组程序悬而未决的情况下，公司破产、公司重组或任何其他适用法律规定的公司或其他义务人的破产或重组程序，或任何其他适用法律规定的接管人、受让人或其他债务人的情况下，破产或重组公司或任何其他义务人的程序将在此情况下继续进行，或者在接管人、受让人或任何其他适用法律的情况下，公司或任何其他义务人的破产或重组程序将悬而未决。

破产或重组的受托人、清盘人、暂时扣押人或类似的官员，须已为本公司或该其他债务人、本公司或该其他债务人的财产而获委任或接管，或在与本公司或该其他票据债务人、本公司的债权人或财产或该其他债务人(票据持有人)有关的任何其他司法程序中获委任或接管，不论票据的本金当时是否如其明示或藉声明或其他方式到期及应付，亦不论票据持有人是否藉介入该等法律程序或以其他方式，就债券提交及证明一项或多於一项申索，索偿全部本金及累算及未付利息(如有的话)，如属任何司法程序，则提交申索及其他文据或文件的证明书，并采取其认为需要或适宜的其他行动，以便容许持有人在该等司法程序中就本公司或其债权人或其财产提出申索，以及收取任何款项

12.4%*违约事件通知

本公司在知悉任何违约事件发生后，应立即书面通知票据持有人。

13：00-13：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：30：00

(A)如有任何钞票证书被损毁、毁损、销毁、被盗或遗失，在申索人支付与此有关的费用后，可按本公司合理要求的证据及赔偿条款，在指定办事处更换。若任何钞票证书被损毁、毁损、销毁、被盗或遗失，则必须交出已损毁或污损的钞票证书，方可发出补发的钞票证书。(A)根据本公司可能合理要求的证据及赔偿条款，必须交出损坏或污损的钞票证书，方可发出补发的钞票证书。

(B)如持有人要求将票据拆分为若干本金较小的票据票据，本公司须免费签发该等本金较小的票据证书，并安排票据持有人相应更新票据持有人登记册，费用由本公司承担；如持有人要求将票据拆分成若干本金较小的票据票据，则本公司须自费安排相应更新票据持有人登记册，费用由本公司承担，如有需要，本公司应在该要求提出日期后七(7)个营业日内，免费增发该等本金较小的票据票据，并安排票据持有人登记册相应更新，费用由本公司承担，该等票据持有人须在该要求提出之日起七(7)个营业日内，提供持票人须将本票据现有的票据证书交回本公司注销。

14：00-14：00*

如果(I)任何票据交由受权人收取或强制执行，或透过任何法律程序收取或强制执行，或持有人以其他方式采取行动以收取根据任何票据到期的金额或强制执行该票据的规定，或(Ii)本公司发生任何破产、重组、接管或其他影响公司债权人权利并涉及根据任何票据提出申索的程序，则本公司须支付持有人因该等收取、强制执行或行动或与该等破产、重组、接管或其他程序(包括有文件证明的律师)有关而招致的费用

本附注适用于本公司的继任人和受让人，使其受益，并对其具有约束力

和“笔记持有人”；提供然而，未经票据持有人书面同意，本公司不得转让其在票据项下的任何权利或转让其任何义务。*为免生疑问，即使本文书第6节有任何相反规定，票据持有人仍可于本票据日期后任何时间将本票据或本票据的任何部分转让予其任何联属公司，而毋须本公司或任何其他方的书面同意。(B)为免生疑问，即使本文书第6节有任何相反规定，票据持有人仍可于本票据日期后的任何时间将本票据或本票据的任何部分转让予其任何联属公司。

16*

本文书任何条款的修订或豁免须经所有票据持有人及本公司书面同意。除本文件另有规定外，根据本文书发出的所有通知、请求、豁免和其他通信均应以书面形式按照“票据持有人登记册”中规定的号码或地址发出，并应最终被视为已正式发出：(A)当手递送给其他各方时；(B)在收到无误传输确认后通过传真或电子邮件按该号码或地址发送时，或在电子邮件的情况下，在发送该电子邮件时，除非发送方随后获悉该电子邮件是通过电子邮件发送的，否则应被最终视为已正式发出(除非发送方随后获悉该电子邮件是在收到无误传输的确认后以该号码或地址发送的)，除非发送方随后获悉该电子邮件是在收到无误传输的确认时通过传真或电子邮件发送的。(C)以航空邮件或挂号信形式存入邮件后七(7)个工作日，要求收据，预付邮资；或(D)在寄存隔夜递送服务后三(3)个工作日，预付邮资，并保证下一个工作日送达，提供发送方收到来自递送服务提供商的送货确认。任何一方可以按照上述方式向其他各方发出新地址的书面通知，以更改或补充上述地址，或指定附加地址，以达到本第16节的目的。

17：00-17：00*

如果本文书的任何条款在某一司法管辖区被禁止或不可执行，则在该司法管辖区内，在该禁令或不可执行性范围内无效，而不会使本文书的其余规定无效，并且在任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

18个月*

任何一方未坚持严格履行本文书的任何规定，或未行使任何权力、权利或补救措施，不得被视为放弃或损害该履行、权力、权利或补救措施或本文书的任何其他规定，也不得解释为放弃任何违约或违约，或放弃此后发生的任何类似的违约或违约，也不得解释为放弃任何违约或违约，或放弃此后发生的任何类似的违约或违约，也不得解释为放弃或未能坚持严格履行本文书的任何规定，或未能行使任何权力、权利或补救措施，不得视为放弃或损害该等履行、权力、权利或补救措施或本文书的任何其他规定。

19个月后，法院将对其进行调查，并对其进行调查，包括补救措施、特征、其他义务、违规行为和禁制令救济。

附注所提供的补救措施应是累积的，并且是根据附注在法律或衡平法上可获得的所有其他补救措施(包括特定履行判令及/或其他强制令济助)之外的补救措施，本章程并不限制持有人就本公司未能遵守附注条款而寻求实际损害赔偿的权利。本协议规定或规定的有关付款、转换等(及其计算)的金额应为持有人应收到的金额，除本协议明文规定外，不受本公司任何其他义务(或履行义务)的约束。本公司承认其违反其义务的行为

将对持有者造成不可弥补的损害，并且对任何此类违反行为的法律补救措施将是不充分的。因此，本公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除了所有其他可用的补救措施外，持有人应有权获得禁制令，以限制任何违约行为，而无需显示经济损失，也无需任何保证书或其他担保。

20亿元人民币，*

20.1根据本文书的规定，本文书以时间为关键，受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律进行解释。

20.2根据协议，所有因本文书引起的或与本文书相关的争议应提交香港国际仲裁中心，并由按照上述规则指定的三名仲裁员根据香港国际仲裁中心管理的仲裁规则最终解决和解决。仲裁地点应为香港，仲裁程序中使用的语言应为英语。本条的任何规定均不得阻止任何一方在任何时间寻求任何临时或中间救济，以协助任何仲裁或与执行程序有关的任何救济。

21：00*建设；标题

本文书应被视为由本公司和持有人共同起草，不得解释为对任何作为本文书起草人的人不利。本文件的标题是为了方便参考，不应构成本文件的一部分，也不影响本文件的解释。

附件A

存款证的格式

[本证券和转换本证券时可交付的A类普通股尚未根据1933年修订的证券法(证券法)注册，是证券法第144条所指的限制性证券或合同限制性证券，除非符合以下语句，否则不得提供、出售、质押或以其他方式转让。通过收购本合同或者取得本合同的实益权益，收购人：

(1)*代表IT及任何IT代为代理的账户是(A)A合格机构买家(根据证券法第144A条的涵义)或(B)不是美国人且位于美国境外(根据证券法第S条的涵义)，且IT对每个此类账户行使唯一投资(该公司？)(不包括与阿里巴巴集团控股有限公司有关联的实体(阿里巴巴购买者？)，该实体在首次发行时购买了规则S票据及其各自的关联公司)，以及

(A)向公司或其任何附属公司提出申请，包括向公司或其任何附属公司提交申请，或向公司或其任何附属公司提出申请，或(*)

(B)根据已根据《证券法》生效的登记声明，申请上市公司、上市公司和上市公司。

(C)根据证券法，按照第144A条的规定，向合格机构买家出售债券、债券和债券。

(D)根据“证券法”下的S规定，将美国公民身份登记给位于美国境外的非美国人，即“美国公民身份”、“美国公民身份”和“美国公民身份”。

(E)根据证券法第144条规定的注册豁免(如果有)，将美国证券交易委员会、美国证券交易委员会和美国证券交易委员会合并。

A-1

百思买(Best Inc.)

4.50%可转换优先票据，2025年到期

不是的。[]

美元

百思买，一家根据开曼群岛法律正式成立并有效存在的公司(该公司，其术语包括本文背面所指文书下的任何后续公司或公司或其他实体)，就收到的价值在此承诺支付给[]，或登记受让人，本金为#美元[]，连同所有其他未偿还债券的本金，在下列任何时间合计不得超过150,000,000美元[到期日]，2025年，及其利息如下所述。

本票据应以4.50%的年利率计入现金利息，利息自下列日期起计(包括在内)：[发行日期]，2020，或从(包括)已支付或提供利息的最近日期开始，至(但不包括)下一个预定利息支付日期，直至[到期日]，2025年。利息每半年支付一次，每隔一年拖欠一次[日期]和[日期]，开始于[日期]，2020，在交易结束时致前述的记录持有人[日期]和[日期](不论该日是否营业日)。如本票据第12.2(B)节及第12.3(A)节所述，将须支付额外利息，而在此情况下，如根据该第12.2(B)节及第12.3(A)节中的任何一节而须支付、曾经或将会支付额外利息，则该票据或与该票据有关的任何利息均须视为包括额外利息。而凡明示提及就该等条文支付额外利息，如并无明述，则不得解释为排除该等条文的额外利息。

任何拖欠的款项须按债券所承担的年利率计算年息。加1.00%(视乎其根据适用法律的可执行性而定)，自相关付款日期起至(但不包括)本公司应支付该等违约金额的日期起计。

请参阅本附注背面所载的本附注的进一步条文，包括但不限于赋予本票据持有人权利按文书所载的条款及限制将本票据转换为普通股(或以美国存托凭证的形式)的条文。该等进一步条文在任何情况下均具有犹如在此地全面载明的同等效力。(请参阅本附注背面所载的本附注的进一步条文，包括但不限于赋予本附注持有人按文书所载条款及限制将本票据转换为普通股(或以美国存托凭证形式转换为普通股)的权利。

本附注及根据本附注引起或与本附注有关的任何申索、争议或争议，均须按照纽约州法律解释并受其管辖(不考虑其中的法律冲突条文)。

如本附注与本文书有任何冲突，应以本文书的规定为准。

[页面的其余部分故意留空]

A-3

[票据反转的形式]

百思买(Best Inc.)2025年到期的4.50%可转换优先票据

本票据是本公司正式授权发行的票据之一，指定为其4.50%的2025年到期的可转换优先票据(票据)，本金总额以150,000,000美元为限，所有根据和将根据日期为#的票据发行或将发行的票据[日期]，2020(仪器)，在BEST Inc.之间。本公司及阿里巴巴香港有限公司作为初始票据持有人(初始票据持有人)，谨此提述本公司及票据持有人的权利、权利限制、义务、责任、特权、免责声明及豁免权。

如果票据中定义的某些违约事件已经发生并仍在继续，则所有票据的本金和利息可由当时未偿还票据本金总额至少25%的任何一位持有人声明，声明一经作出，即成为到期和应支付的，其效果和受票据中规定的条件和某些例外情况的约束。如果与本公司或本公司的重要子公司的破产(或类似程序)有关的某些违约事件将已经发生，则本公司的本金将以该方式到期和支付。如果与本公司或本公司的一家重要子公司的破产(或类似程序)有关的某些违约事件已经发生，则本公司的本金将按该票据中规定的方式到期和支付。如果与本公司或本公司的一家重要子公司的破产(或类似程序)有关的某些违约事件将已经发生，则所有票据应自动成为立即到期和应付的票据，如票据中所述。

在该票据条款及条件的规限下，本公司将就到期日的本金金额、赎回价格、购回价格及基本变动购回价格(视属何情况而定)向交回票据以收取有关票据付款的持有人支付所有款项。本公司将以付款时为法定货币的美国货币支付现金金额，以支付公共及私人债务。

在该工具条款及条件的规限下，本公司或本公司任何继承人根据或就该工具及票据作出的任何付款及交付将支付额外金额，包括但不限于本金的支付(包括(如适用)到期日赎回价格、赎回价格、购回价格及基本变动回购价格)、溢价(如有)、利息支付(包括任何额外利息，如适用的话，包括到期日赎回价格、赎回价格、购回价格及基本变动回购价格)、溢价(如有)、利息支付(包括任何额外利息)、支付本金(包括(如适用)到期日赎回价格、赎回价格、购回价格及基本变动回购价格)、溢价(如有)、于转换票据时须交付普通股或应付的任何其他代价(连同支付任何零碎普通股的现金或其他代价)，以确保票据的实益拥有人在任何适用的扣减、扣除或扣减(以及扣除额外金额的任何税项后)后所收到的净额，将相等于该实益拥有人若不需要该等扣缴、扣减或扣减后应收到的金额。

本票据或本票据的任何条文，均不会改变或损害本公司绝对及无条件的义务，即按本票据的到期赎回价格、赎回价格、购回价格及基本变动回购价格(如适用)，在各自的地点、时间、利率及方式支付或安排交付本票据的本金(包括到期日赎回价格、赎回价格、购回价格及基本变动回购价格)、应计利息及未付利息，以及转换本票据时到期的对价，这一义务不会改变或减损本公司的绝对及无条件的责任，即按本票据的本金(包括到期日赎回价格、赎回价格、回购价格及基本变动回购价格，如适用)在各自的时间、利率及金额支付或交付本票据的本金

A-5

票据可以登记形式发行，本金金额为100,000美元及其整数倍。*在票据规定的方式及限制下，票据可兑换其他认可面额票据的同等本金总额，毋须缴付任何手续费，但如本公司要求，则须缴付一笔款项，足以支付因交换票据时发行的新票据持有人的姓名与股东姓名不同而可能征收的任何转让或相类税项。

本公司不得于到期日前赎回票据，除非票据第9.5节所述税法有所改变。“票据并无提列偿债基金。

持有人有权按该持有人的选择权，要求本公司于购回日期以现金方式购回全部该等持有人的票据或其任何部分(本金金额100,000美元或其整数倍)，价格相当于购回价格。

于发生基本变动时，持有人有权按该持有人的选择权，要求本公司于基本变动购回日以现金方式购回全部该等持有人的票据或其任何部分(本金金额100,000美元或其整数倍)，价格与基本变动购回价格相等。

在符合票据规定的情况下，本票据持有人有权根据其选择从[日期]于二零二零年至紧接到期日前第二个预定交易日营业时间结束前，将本金金额为100,000美元或其整数倍的任何票据或其整数倍的任何票据或其部分按票据所指定的换算率(按票据所规定的不时调整)转换为普通股。

本说明中使用的术语和本文书中定义的术语在本文中的定义相同。

A-6

附件1

[转换通知书的格式]

致：、BEST Inc.

中国浙江省杭州市汤庙路18号华兴现代工业园A座2楼
+86-571-88995656

北卡罗来纳州花旗银行(Citibank，N.A.)作为广告存托机构

华盛顿大道480号，30楼

新泽西州泽西城，邮编：07310

电话。电话：1-973-461-7174

电子邮件：citinygats@citi.com

传真：1-201-258-3567

以下签署的本票据登记持有人特此行使选择权，将该票据或其以下指定部分(即本金100,000美元或其整数倍)转换为[普通股]/[美国存托凭证]按照本附注所提述的文书的条款，并指示任何[普通股]/[美国存托凭证]在这种转换时可交付的，连同以下任何部分的应付现金[普通股]/[美国存托凭证]，以及代表本协议任何未转换本金金额的任何票据，除非下文另有注明，否则将发行并交付给本协议的登记持有人。存款协议或本通知所提述的票据中定义的术语在本通知中按其定义使用。(如果有的话)[普通股]/[美国存托凭证]或本票据未予转换的任何部分将以下列签名人以外的人的名义发行，则下签人将按照票据第7.2(C)节的规定支付所有单据、印花、发行、转让或类似税款(如有)。任何因利息而须向下签名人支付的金额均须随本通知一并支付。

就转换本附注或以下指定部分而言，签署人向本公司确认、表示并同意以下签署人并非本公司的联营公司(定义见证券法第144条)，且在紧接本附注日期前三个月内并不是联营公司(定义见证券法第144条)。

或

以下签署人为阿里巴巴集团控股有限公司附属公司。

[下文签署人进一步同意(如果下文签署人是代表另一人的账户，该人已确认同意)，在从阿里巴巴集团控股有限公司的一家关联公司转让票据开始的40天期限结束之前，下文签署人(和该其他账户)将不会提供、出售、质押或以其他方式转让[普通股]/[美国存托凭证]依据本通知转换，但按照本通知转换除外

A-7

具有该传说中规定的限制以及美国及其任何州的任何适用的证券法。]1

[在转换时交付普通股]

签字人特此指示本公司以下列名义登记普通股：

1.收取普通股的实益拥有人姓名或名称(英文)：
2.收取普通股的实益拥有人地址(英文)：
3.普通股登记持有人姓名或名称：
4.拟发行的普通股数目：
5.受益所有人的税号：
6.联系人姓名和电话号码/电子邮件地址：

[在转换时交付美国存托凭证]

以下签字人特此指示ADS存管机构以下列名称注册ADS：

1.领取美国存托凭证的实益拥有人姓名或名称(英文)：
2.领取美国存托凭证的实益拥有人地址(英文)：
3.已缴存股份的登记持有人姓名或名称：
4.存放股份数目：
5.须发出的美国存托凭证数目：
6.受益所有人的税号：
7.联系人姓名和电话号码/电子邮件地址：

[以下签署人指示ADS存托机构将代表ADS的美国存托凭证交付到以下账户：

广告接收中介(*为必填字段)：

a)DTC经纪人名称*：
b)DTC Broker在DTC的参与者帐户*：
c)DTC Broker联系人姓名：
d)DTC经纪人联系电话：/电子邮件：
e)实益所有人在DTC Broker的帐号*：

或

e)本地经纪人名称(拥有DTC经纪人帐户)*：
DTC Broker的本地经纪子账户编号*：

1包括正在转换的票据是否由阿里巴巴集团控股有限公司的附属实体持有。

A-8

日期：

			签名

填写普通股(如须发行)及附注(如须交付予登记持有人并以登记持有人的名义除外)的登记：


(姓名)


(街道地址)


(城市、州和邮政编码)
请用印刷体打印姓名和地址

	要转换的本金金额(如果少于全部)：00,000美元注意：上述持有人的签名必须与注明面上的姓名相符，不得有任何改动或放大或任何更改。


	社会保障或其他纳税人标识号

A-10

附件2

[基本变更回购通知格式]

致：、BEST Inc.

以下签署的本票据的注册所有者特此确认已收到来自BEST Inc.的通知。(1)本票据的全部本金或以下指定的部分(即100,000美元本金或其整数倍)；及(2)如果该基本变更回购日期不在正常记录日期之后及之前的期间内，请并指示本公司按照本附注所指票据的第9.3节向本票据的注册持有人支付(1)本票据的全部本金或其部分(即100,000美元本金或其整数倍)，以及(2)如果该基本变更回购日期不在正常记录日期之后的期间内且在正常记录日期或之前的期间内，则向注册持有人支付(1)本票据的全部本金金额或其部分(即100,000美元本金或其整数倍)

将会回购的债券的证书号码如下：

证书编号：

日期：

			签名


			社会保障或其他纳税人标识号须偿还的本金金额(如少于全部)：00,000美元注意：上述持有人的签名必须与注明面上的姓名相符，不得有任何改动或放大或任何更改。

A-11

附件3

[回购通知格式]

致：、BEST Inc.

以下签署的本票据的注册所有者特此确认已收到来自BEST Inc.的通知。关于持有人有权选择要求本公司按照本附注所指工具的适用条文，向登记持有人按购回价格回购本票据的全部本金或其部分(即本金100,000美元或其整数倍)，本公司(以下简称“本公司”)有权选择购回本票据的全部本金金额或其部分(即100,000美元本金或其整数倍)，根据本附注所指工具的适用条文，以购回价格向登记持有人回购。

购买债券的证书号码如下：

证书编号：

日期：

			签名


			社会保障或其他纳税人标识号须偿还的本金金额(如少于全部)：00,000美元注意：上述持有人的签名必须与注明面上的姓名相符，不得有任何改动或放大或任何更改。

A-12

附件4

转让和转让的格式

对于收到的价值，兹将其出售、转让及转让给Inside Note，并在此不可撤销地组成并委任一名受权人转让本公司账簿上的该票据，并有权全面替代该房产。

就管辖该本票的文书所界定的内本票的任何转让而言，以下签署人确认该本票正在转让：

O、BEST Inc.将其提交给BEST Inc.。或其附属公司；或

o根据已根据经修订的1933年《证券法》生效或宣布生效的登记声明，对其进行审查或审查；或(C)根据经修订的1933年《证券法》(Securities Act)已生效或已宣布生效的登记声明；或

o根据经修订的“1933年证券法”(第144A条)下的第144A条(第144A条)进行转让，并确认下述签名人合理地相信该票据的受让人是为其自己的账户或为另一位合资格机构买家的账户购买的合格机构买家(第144A条所指的)，且下述签名人已提供该受让人通知，表明转让是依据第144A条进行的；或

o根据经修订的1933年证券法下的S规定，在美国以外的地区投资、投资或投资；或

o根据修订后的1933年《证券法》第144条(如果可用)，美国证券交易委员会根据规则144对其进行审查。

A-13

附件B

合并协议的格式

本合并协议(本文书)于[•], [•]

通过：

[受让方], [a [•]根据法律组织和存在的[•]注册地址为[•]]/[a [•]身份证号码为[•]](受让人？)。

独奏会：

(A)美国联合航空公司、美国联合航空公司和百思买(BEST Inc.)。本公司(该公司)已发行债券，而阿里巴巴香港有限公司(该债券持有人)认购若干无抵押可换股票据，可于2020年签立可换股票据文书(经不时修订，该可换股票据票据文书)转换为本公司缴足普通股。(该等票据持有人于2020年签署可换股票据文书(经不时修订)，以认购若干无抵押可换股票据，并可于2020年签立可换股票据文书以转换为本公司缴足普通股。

(B)根据可转换票据票据第6条的规定，所有可转换票据票据受让人均须加入可转换票据。

(C)根据协议，受让人现在希望签署本文书，并作为票据持有人和当事人受可转换票据文书条款的约束。

本仪器证明如下：

1、建设项目，明确术语和建设。

(A)此处使用但未定义的所有大写术语应具有可转换票据票据中规定的含义。

(B)根据协议，本票据应并入可转换票据票据，犹如明示并入可转换票据票据一样。

2、中国的发展事业。

(A)履行义务的责任，包括承担义务的责任

受让人向可转换票据票据的每一方当事人承诺[它]/[他]自本条例生效之日起，将履行和遵守票据持有人的各项义务[它]/[他]在签立可转换票据文书之日已是可转换票据文书的当事一方，且公司同意，凡提及票据持有人或当事一方时，本公司同意在可转换票据文书签立之日，该票据持有人或当事一方均为可转换票据票据的当事一方[它]/[他]应被视为包括对受让人的提述，自本协议日期起，根据可转换票据文书提供的票据持有人的所有权利将给予受让人，犹如受让人在签立可转换票据文书当日已是票据持有人及可转换票据文书的一方一样。

3、美国银行、美国证券交易所提供的陈述和保修。

(A)由受让人向可转换票据票据的其他每一方陈述及认股权证如下：

B-1

(i) [状态

它是一家根据本文书序言1所述司法管辖区的法律正式组建、成立和有效存在的公司，拥有、租赁和经营其资产以及开展其经营的业务的所有必要权力和授权。][如果适用的话]

(二)授权代理到期授权

它完全有权签署和交付本文书，受让人已代表受让人采取一切必要的行动正式授权签署、交付和履行本文书。

(三)履行法律、有效、有约束力的义务

本文书已由受让人正式签立和交付，构成受让人的法律、有效和有约束力的义务，可对[它]/[他]根据本合同条款，受让人签署、交付和履行本票据不会违反：(X)[其组织文件的任何规定][如果适用的话](Y)受让人是其中一方或受让人受其约束的任何重大协议的重要条款；或。(Z)适用于受让人的任何命令、令状、强制令、判令或法规，或任何规则或规例。

4、不同的是，不同的是。

可转换票据票据第6节的规定应以引用的方式并入本文件，并应如同在本文件中完整阐述一样适用。作必要的变通.

[签名页如下。]

B-2

受让人有[使其正式授权的代表执行]/[执行]本文书自上文第一次写明的日期和年份起生效。

	[受让方]


	依据：
	姓名：
	标题：


	通知详细信息


	地址：

	电邮：

	传真：


	确认并同意：


	百思买(Best Inc.)


	依据：
	姓名：
	标题：


	通知详细信息


	地址：

	电邮：

	传真：

B-3

附表1

注册权

1、*定义

本附表所使用但未予界定的大写术语，具有本文书给予该等术语的涵义。就本附表而言：

a.应用程序、应用程序、测试程序、测试程序、转换程序。术语转换？是指根据普通股或美国存托凭证的条款转换票据。

b.投资银行、投资公司。术语投资者是指阿里巴巴香港有限公司及其继任者或受让人。

c.金融资产管理公司、金融服务机构、金融服务机构和金融服务机构。注册、注册、注册和注册等术语是指通过提交注册声明来实现的注册，该注册声明的形式符合证券交易委员会根据证券法宣布有效的形式。？

D.金融公司、金融机构、金融服务机构、金融机构、金融机构和注册声明。术语注册声明是指证券法下的表格F-3(或SEC随后根据证券法通过的任何后续注册表，如果表格F-3对发行人不可用，则可供发行人使用)。

*可登记证券一词是指：任何在转换时发行或可发行的普通股，以及在与普通股有关的任何股份拆分、股份分红、股份合并或合并、资本重组、重新分类或其他类似事件时就该等普通股发行或可发行的普通股，在每种情况下，包括美国存托凭证形式的该等普通股。尽管有上述规定，但可注册证券应排除根据证券法在注册公开发行中出售或根据证券法颁布的第144条出售的任何可注册证券。

f.*当时未偿还的可登记证券的股票数量是指普通股的数量，这些普通股是可登记证券，然后发行并发行，或假设当时已发行的票据完全转换为未偿还的票据，将是未偿还的普通股。

G、B、B、C、F-3、F-3。术语F-3表格是指根据证券法(包括表格F-3，视情况而定)相应形式的注册声明或证券交易委员会随后通过的允许参照公司提交给证券交易委员会的其他文件包含或纳入重大信息的任何后续注册表格。在证券交易委员会中，表格F-3指的是证券交易委员会随后通过的允许根据公司提交给证券交易委员会的其他文件包括或纳入重大信息的任何后续注册表格。

SC1-1

h.申请注册费用、申请注册费用等费用。注册费用一词是指公司因遵守本附表第2和3节而发生的所有费用，包括但不限于：(I)SEC、证券交易所和金融业监管局的注册和备案费用；(Ii)因遵守证券或蓝天法律而产生的所有费用和开支(包括与任何承销协议中规定的蓝天证券资格相关的合理费用、收费和向任何承销商支付的律师费用)；(Iii)所有印刷、信使和交付费用；(Iii)任何承销协议中可能规定的与蓝天证券资格相关的所有费用和开支)；(Iii)所有印刷、信使和交付费用(包括与任何承销协议可能规定的蓝天证券资格相关的合理费用、收费和向任何承销商支付的律师费用)，(Iii)所有印刷、信使和交付费用本公司及其独立公共会计师的律师费用和开支，以及本公司发生的任何其他会计费用、收费和开支(包括因任何注册或资格而引起的任何冷慰问函或任何特别审计产生的任何费用)，以及投资者产生的任何法律费用、收费和开支，(V)如果承销商或承销商建议通过路演来完成拟在发售中出售的可注册证券的出售，则所有路演费用，(V)所有路演费用；(V)如果承销商或承销商建议通过路演来完成拟在发售中出售的可注册证券的出售，则应支付的所有路演费用、费用和开支，以及投资者产生的任何法律费用、收费和开支。(Vi)ADS存管人就发行美国存托凭证而存放普通股所收取的费用，及。(Vii)与本附表第2及3条有关连而取得的任何责任保险或其他保险费，不论任何注册声明是否宣布为有效。

一、投资银行、投资者以及抛售费用。销售费用一词是指根据本附表第2或3节适用于出售可注册证券的所有承销折扣和销售佣金，以及任何注册中的法律顾问费用。

2、申请资产负债表、资产负债表、资产负债表、资产负债表、资产负债表。

a.日本、印度、日本、中国、印度、中国、日本、中国、日本、中国、中国、公司应保持其在表格F-3中注册应注册证券的能力。如果本公司收到投资者的一份或多份书面请求，要求本公司就投资者持有的全部或部分应注册证券进行F-3表格的注册以及任何相关的资格或遵守，公开发行总价至少为5,000,000美元，则本公司将在实际可行的情况下尽快完成如此要求的注册以及所有可能要求的资格和遵守，并将允许或促进销售和分销(如果投资者提出要求，可以是根据证券法第415条的规定连续发行投资者的全部或该部分的可注册证券(如该请求所指定的)。

b.债券、债券承销。如果投资者打算以包销发行的方式分销其请求所涵盖的可注册证券，则应将此作为其根据本第2条提出的要求的一部分告知公司。在这种情况下，投资者应与投资者为此类包销发行选择的一名或多名主承销商以惯例形式签订承销协议，并为公司合理接受。尽管本节第二节有任何其他规定，如果承销商以书面形式告知本公司，营销因素要求限制承销证券的数量，则本公司应如此告知投资者，以及承销证券的数量

SC1-2

可以纳入承销发行的可登记证券，应当按照承销商的要求减少；但是，除非首先将所有其他证券完全排除在承销和登记之外，包括但不限于投资者以外的任何人持有的非可登记证券，包括但不限于任何集团公司的雇员、高级管理人员或董事，否则不得减少纳入承销和登记的应登记证券的股票数量；此外，如果投资者要求将至少百分之五十(50%)的可登记证券股份包括在该承销和登记中，则应包括在该承销和登记中。投资者可全权酌情选择在登记声明生效日期前至少十(10)个营业日向本公司及承销商发出书面通知，选择退出包销发售。任何被排除在承销范围之外或被撤回的可注册证券，都应被排除在登记之外，并从登记中撤回。

c.*。本公司无义务按投资者根据本第2条提出的要求进行两(2)次以上的要求注册；但如果根据本第2条寻求纳入注册说明书的所有应注册证券的出售因投资者(包括可注册证券)在该注册说明书中的行为或不作为以外的任何原因而未完成，则该注册不应被视为构成根据本第2条授予的注册权之一。

D.*尽管如上所述，(I)本公司没有义务根据本第2条登记应登记证券或使其符合出售和分销的资格：(A)如果在收到投资者根据第2条提出的登记任何应登记证券的请求后十(10)天内，本公司在收到该请求后六十(60)天内向投资者发出通知，表明其为自己的账户提交普通股登记说明书的真诚意向；(B)如果在收到该请求后十(10)天内，本公司向投资者发出通知，表明其真诚打算为自己的账户提交普通股登记说明书；但条件是，本公司正真诚地积极尽其最大努力使该注册说明书在首次提交后六十(60)天内生效；此外，前提是投资者有权在本附表第3节的约束下加入该注册；(B)在本公司根据本附表(包括但不限于本附表第3节)提交的与本公司普通股有关的任何注册说明书的生效日期开始至结束后六(6)个月期间内，该注册说明书应在该注册说明书的生效日期内生效；(B)在本公司提交的任何与本公司普通股有关的注册说明书的生效日期(包括但不限于本附表第3节)之后的六(6)个月内，投资者有权加入该注册说明书；或(Iii)在本公司须签立一般同意送达法律程序文件以完成建议的注册或资格的任何特定司法管辖区，除非本公司已在该司法管辖区接受送达，且除证券法可能要求者外，及(Ii)如本公司须根据本条第2条向投资者提交由本公司行政总裁签署的证明书，说明根据董事会的善意判断，在该时间提交登记声明会对本公司及其股东造成重大损害；及(Ii)如本公司须根据本条第2条向投资者提交一份由本公司行政总裁签署的证明书，说明根据董事会的善意判断，在该司法管辖区内提交登记声明会对本公司及其股东造成重大损害, 则公司有权在收到投资者的请求后推迟不超过九十(90)天的时间提交申请；但是，只要

SC1-3

本公司在任何十二(12)个月期间不得使用这项权利超过一次；此外，本公司在该十二(12)个月期间不得登记任何其他普通股。在该延期登记完成之前，请求权不应被视为已行使。

3、*

在符合本附表条款的情况下，如果公司提议为自己的账户注册与公开发行该等证券相关的任何股权证券，或者如果其他股东要求注册股权证券，则公司应在根据证券法提交任何注册声明以实现公司证券公开发行(包括但不限于与公司证券的任何一级或二级发行有关的注册声明)之前至少三十(30)个工作日以书面形式通知投资者。在此情况下，本公司应在根据证券法提交任何注册声明(包括但不限于与公司证券的任何一次或二次发行有关的注册声明)之前至少三十(30)个工作日以书面形式通知投资者，以实现与公开发行该等证券相关的任何股权证券的注册，或如果其他股东要求注册股权证券。但不包括与根据本附表第2节进行的任何注册或任何雇员福利计划或公司重组有关的注册声明)，并应让投资者有机会在该注册声明中包括投资者当时持有的全部或任何部分的可注册证券。投资者如欲将其持有的全部或任何部分应注册证券纳入任何该等注册说明书，须在收到本公司上述通知后十(10)个营业日内，以书面通知本公司，并在该通知中告知本公司投资者希望纳入该注册说明书的应注册证券数目。如果投资者决定不在本公司或任何其他股东其后提交的任何注册声明中包括其所有应注册证券，投资者仍应继续有权在本公司或任何其他股东可能提交的关于其证券发售的任何后续注册声明或注册声明中包含任何应注册证券，所有这些都符合本文规定的条款和条件。

答：摩根大通、摩根士丹利、摩根士丹利、摩根大通、摩根士丹利、摩根大通、摩根士丹利、摩根士丹利、摩根大通、摩根士丹利、摩根大通、摩根士丹利如果本公司根据本条第3款发出通知的注册声明是关于包销发行的，则本公司应告知投资者。在此情况下，投资者的应注册证券根据本第3条纳入注册的权利应以投资者是否参与此类包销发行以及在本文规定的范围内将投资者的应注册证券纳入承销为条件。投资者应以惯例形式与选定的一名或多名主承销商签订承销协议。尽管本附表有任何其他规定，但在符合本附表第9条的规定下，如果主承销商真诚地确定营销因素需要限制承销股票的数量，则主承销商可以将股票排除在登记和承销发行之外，登记和承销发行中可能包括的股份数量应首先分配给公司，其次分配给投资者，第三分配给公司其他证券的持有人；但是，承销商将普通股(包括可登记证券)排除在上述登记和承销发行之外的权利应当受到限制，以便(1)该登记所包括的可登记证券的数量不低于应登记普通股总数的百分之三十(30%)。(三)承销商不得将普通股(包括可登记证券)排除在上述登记和承销发行之外，以便(一)该登记所包括的可登记证券的数量不低于应登记普通股总数的百分之三十(30%)。

SC1-4

(Ii)所有非应注册证券之普通股，包括但不限于任何其他人士(包括但不限于任何集团公司之雇员、高级人员或董事)，应先被排除于该等登记及包销发售之外，方可将其排除于该等登记及包销发售范围外；及(Ii)所有非应注册证券之普通股，须按比例被剔除于该等登记及包销发售之外，方可将该等普通股纳入该等登记及包销发售之列。如果投资者不同意任何此类承销条款，投资者可以在注册声明生效日期前至少十(10)个工作日向本公司和承销商发出书面通知，选择退出该等承销条款。任何被排除在该承销发行之外或从该承销发行中撤回的可注册证券，均应被排除在注册之外，并从注册中撤回。

B.申请注册、申请注册、申请注册。根据本第3节进行的登记不应被视为本附表第2节所述的要求登记。投资者根据本第三节可要求注册证券的次数不受限制。

4、预算费用。

根据本附表第2或3节进行注册所产生的所有注册费用(但不包括销售费用)应由本公司承担。根据本附表第2条或第3条参与注册的投资者应承担投资者与此类发行相关的销售费用。

5、*

每当根据本附表要求对任何应注册证券进行注册时，公司应在合理可能范围内尽快：

a.申报单、申报单。编制并向证券交易委员会提交关于该等可注册证券的注册声明，并尽其最大努力使该注册声明生效，并将该注册声明的有效期保持在最长九十(90)天的期限内，或在注册声明中设想的分发完成之前(如果较早)；但是，如果F-3表格中的任何注册计划以连续或延迟的基础提供，则该九十(90)天的期限应在必要时延长，以保持该注册声明的有效性，以保持该注册声明的有效性，但如果F-3表格中的任何注册计划是以连续或延迟的方式提供的，则该九十(90)天的期限应在必要时延长，以保持该注册声明的有效期限，直至该注册声明中设想的分发完成为止。

b、修改、修改、补充、修改、修改、补充。准备并向证券交易委员会提交与该注册声明相关的注册声明和招股说明书的必要修订和补充，以符合证券法关于处置该注册声明涵盖的所有证券的规定。

c.摩根士丹利资本国际公司的招股说明书，摩根士丹利资本国际公司的招股说明书，摩根士丹利资本国际公司的招股说明书，摩根士丹利资本国际公司的招股说明书，摩根士丹利资本国际公司的招股说明书。向投资者提供符合证券法要求的招股说明书副本，包括初步招股说明书，以及投资者可能合理要求的其他文件。

SC1-5

命令，以方便处置其拥有的包括在该登记中的应登记证券。

D.英国航空公司、日本航空公司、英国航空公司、美国蓝天航空公司。在此期间，英国航空公司、美国蓝天航空公司。尽其最大努力根据投资者合理要求的有关司法管辖区的其他证券或蓝天法律注册该注册声明所涵盖的证券并使其符合资格；除非本公司已在该司法管辖区内接受送达，且除非证券法可能要求，否则本公司不应因此而被要求符合资格在任何该等州或司法管辖区开展业务或提交送达法律程序文件的一般同意书，除非本公司已在该司法管辖区接受送达，且除证券法可能要求的情况外。

债券、债券和承销。在任何承销的公开发行的情况下，应与该发行的主承销商以通常和习惯的形式订立并履行承销协议项下的义务。参与包销发行的投资者还应订立并履行该协议项下的义务。

六、金融机构、金融机构和金融机构。在有关招股章程根据证券法规定须交付时，随时通知投资者(I)证券交易委员会就该注册声明发出任何停止令，或(Ii)发生任何事件，以致当时有效的该注册声明所包括的招股章程包含重大事实的失实陈述，或遗漏陈述须在其内陈述的重大事实或根据当时存在的情况而使其中的陈述不具误导性所需陈述的重大事实的任何事件的发生，或(I)证券交易委员会就该注册声明发出任何停止令，或(Ii)发生任何事件，以致当时有效的该注册声明所包括的招股说明书包含重大事实的失实陈述，或遗漏陈述所需的重大事实，以使其中的陈述在当时的情况下不具误导性。

G、全球金融危机、全球银行合规性。遵守美国证券交易委员会的所有适用规则和规定，并在合理可行的情况下尽快但不迟于注册表生效日期后十五(15)个月，以符合证券法第11(A)节及其第158条规定的方式，向本公司的证券持有人提供涵盖注册表生效日期后十二(12)个月期间的收益表。

h.摩根士丹利资本国际、中国金融控股有限公司以及中国上市公司。促使所有该等应注册证券(以美国存托凭证或其他形式)在本公司发行的类似证券随后上市的每家证券交易所上市，前提是符合适用的上市要求。

一、更新：*根据本附表第2或3节的规定，随时以书面形式通知投资者任何注册的启动和进展情况。

日本、日本、中国、日本、中国、中国、日本、中国、与每一位可注册证券卖家和参与该等可注册证券处置的每一承销商以及他们各自的律师就任何需要提交的文件进行合作。

韩国、日本等合理的步骤都是由美国政府、日本政府、中国政府和其他一些合理的步骤来决定的。？采取所有其他合理必要的步骤，以实现在此预期的可注册证券的注册。

SC1-6

6、财务管理、财务报表、其他本公司的其他义务，如财务报表、财务报表等。

只要任何须登记证券仍未清偿，本公司不得终止存托协议，如有需要，应指示ADS托管机构提交F-6表格登记ADS的修订，并与ADS托管机构合作提交表格F-6登记ADS，以增加根据该表格登记的ADS金额，以涵盖与当时未清偿的可登记证券相对应的ADS总数。

7、*

本公司根据本附表第2或3节采取任何行动的义务的先决条件是，投资者应向本公司提供及时完成其可注册证券注册所需的关于其自身、其持有的可注册证券以及该等证券的预定处置方法的信息。

8、赔偿债务债务、债务损失赔偿等问题，赔偿债务、债务债务、债务损失、债务损失赔偿。

如果根据本附表第2或3节将任何应注册证券包括在注册声明中：

答：本公司经营的资产管理公司、财务报表、财务报表由本公司提供。在法律允许的范围内，本公司将赔偿投资者、其合伙人、高级管理人员、员工、代理、附属公司、董事、法律顾问、投资者的任何承销商(定义见证券法)以及根据证券法或交易法控制投资者或承销商的每个人(如果有的话)，使其免受证券法、交易法或其他美国联邦或州规定的任何损失、索赔、罚款、费用或责任(连带或连带)的影响，并使其不受损害。在法律允许的范围内，本公司将赔偿投资者、其合伙人、高级管理人员、雇员、代理人、附属公司、董事、法律顾问、投资者的任何承销商(定义见证券法)以及根据证券法或交易法控制投资者或承销商的每个人(如果有的话)不受证券法、交易法或其他美国联邦或州的约束费用或责任(或与此相关的行动)产生于或基于以下任何陈述、遗漏或违规(每一种均为违规)：

一、禁止注册说明书中包含的重大事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实陈述，包括其中包含的任何初步招股说明书或最终招股说明书或对其的任何修改或补充，包括其中包含的任何初步招股说明书或最终招股说明书或对其的任何修改或补充性陈述，包括其中包含的任何初步招股说明书或最终招股说明书或对其进行的任何修改或补充性陈述，包括其中包含的任何初步招股说明书或最终招股说明书或其任何修改或补充；

二、*

三、*

本公司将向投资者、其合伙人、高级管理人员、员工、代理人、关联公司、董事、法律顾问、承销商和控制人偿还任何法律或

SC1-7

与调查或抗辩任何该等损失、索偿、损害、罚款、开支、责任或行动有关而合理招致的其他开支；但本条第8条所载的弥偿协议不适用于为了结任何该等损失、申索、损害、罚款、开支、法律责任或诉讼而支付的款项，以及偿还任何与此相关的任何法律或其他开支，但如该等和解是在未经公司同意的情况下达成的(该同意不得被无理拒绝)，则在任何该等情况下，公司亦无须对任何该等损失、申索、损害承担法律责任，亦不适用于为解决该等损失、申索、损害、罚款、费用、法律责任或其他开支而支付的赔偿协议。(A)因依赖并符合由投资者、合伙人、高级管理人员、董事、法律顾问、承销商或控制人就该等登记明确向本公司提供的书面资料而发生的违规行为，或(B)已收到本公司通知有关登记声明载有对重大事实的失实陈述或遗漏的招股说明书的投资者提交招股说明书的情况下的法律责任或行动(A)违反本公司向本公司明确提供以供投资者就该等登记使用的书面资料，或(B)投资者递交招股说明书，而该等招股说明书载有对重大事实的不真实陈述或遗漏。

b.投资者投资银行、投资者投资者、投资者投资者和投资者投资者。在法律允许的范围内，如果投资者持有的可登记证券包括在生效注册资格或合规的证券中，投资者将赔偿并使本公司、其每位董事、签署注册声明的每位高级职员、证券法所指的控制本公司的每位人士(如果有的话)或任何承销商免受本公司或任何该等董事、高级职员或承销商的任何损失、索赔、损害赔偿、罚款、费用或责任(共同或数项)的损害，并使其不受损害，并使其不会损害本公司、其每位董事、每位高级职员、每位控制本公司的人士或任何承销商的损失、索赔、损害赔偿、罚款、费用或责任(共同或数项)。控制人或承销商可能成为证券法、交易法或其他美国联邦或州法律的主体，只要该等损失、索赔、损害赔偿、罚款、费用或债务(或与之相关的诉讼)因任何违规行为而产生或基于任何违规行为，在每种情况下，此类违规行为发生的程度(且仅限于)依赖并符合投资者明确向本公司提供的与此类注册相关的书面信息；投资者将报销公司或任何该等董事、高级管理人员、控制人或承销商因调查或抗辩任何该等损失、索赔、损害、罚款、费用、责任或行动而合理招致的任何法律或其他费用；但本条第8.b节所载的赔偿协议不适用于为了结任何此类损失、索赔、损害、罚款、费用、责任或诉讼而支付的金额以及与此相关的任何法律或其他费用的补偿，如果和解是在未经投资者同意的情况下达成的，则不得无理拒绝同意；, 在任何情况下，本条第8条下的任何赔偿都不得超过投资者在产生适用违规行为的登记发售中收到的净收益。

C、日本、中国、日本、中国。受补偿方根据本条第8条收到开始任何诉讼(包括任何政府诉讼)的通知后，如果要根据本条第8条向任何补偿方提出索赔，该受补偿方应立即向补偿方交付一份书面文件

SC1-8

开始的通知和赔偿一方有权参加，并且在赔偿一方希望的范围内，与任何其他同样注意到的赔偿当事人一起，由双方都满意的律师为其辩护；但是，如果由赔偿一方聘请的律师代表被赔偿的一方是不适当的，则受赔偿的一方有权聘请自己的律师，费用和费用由赔偿一方支付，但如果由赔偿一方聘请的律师代表该受补偿方是不适当的，则受补偿方有权保留自己的律师，费用和费用由赔偿一方支付；但是，如果由赔偿一方聘请的律师代表该受补偿方是不合适的，则受补偿方有权聘请自己的律师担任辩护律师；但如果由赔偿一方聘请的律师代表该受补偿方是不合适的，则受补偿方有权聘请自己如果未能在任何此类诉讼开始后的合理时间内向补偿方交付书面通知，则在补偿方因此而受到损害的范围内，应免除该补偿方根据本第8条对受补偿方承担的责任，但遗漏向补偿方交付书面通知并不解除其对任何受补偿方的任何责任，除非根据本第8条。

D.金融集团、金融集团、金融机构都做出了贡献。在任何情况下(I)任何受保障方根据本第8条提出赔偿要求，但经司法裁定(通过有管辖权的法院作出最终判决或法令，并且上诉时间届满或最后上诉权利被拒绝)，即使本第8条规定在此类情况下赔偿，在这种情况下也不能强制执行此类赔偿，以便为证券法项下的连带责任提供公正和公平的分担，在任何情况下，即使本第8条规定在这种情况下提供赔偿，或(Ii)根据本条第8条规定的赔偿，在这种情况下也不能强制执行此类赔偿，或者(Ii)在司法上裁定(通过有管辖权的法院输入最终判决或法令，以及拒绝最后一项上诉权利)在这种情况下，不得强制执行此类赔偿，尽管本第8条规定在这种情况下提供赔偿，或(Ii)根据则在每种情况下，获弥偿一方及弥偿一方将按适当的比例分担其可能蒙受的合计损失、申索、损害赔偿或法律责任(在他人分担后)，以反映弥偿一方及受弥偿一方各自在导致该等损失、申索、损害赔偿或法律责任的陈述、遗漏或其他行动方面的相对过错，以及反映任何其他相关的衡平法考虑。补偿方和被补偿方的相对过错应由法院确定，除其他外，参考对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏陈述重大事实是否与由补偿方提供的信息或由被补偿方与各方提供的信息有关；但是，只要有相关意图、知识、获取信息的机会和纠正或防止该陈述或遗漏的机会，则法院应确定该相对过错；但是，如果该信息与信息的相对意图、知识、获取信息的途径和机会有关，则法院应参照以下各项来确定该相对过错：对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏是否与由补偿方或由被补偿方提供的信息有关；但是，只要, 在任何该等情况下：(A)投资者不应被要求向投资者提供超过出售投资者根据该注册声明提供和出售的所有该等应登记证券所得款项净额的任何金额；及(B)犯有欺诈性失实陈述(证券法第11(F)条所指)的任何个人或实体将无权从没有犯有该等欺诈性失实陈述罪的任何个人或实体获得出资。

E.判决和和解；同意判决和和解。本第8条规定的公司和投资者的义务在任何发售完成后仍然有效

SC1-9

可注册证券在注册声明中的名称。除非获得获弥偿一方的同意，否则任何弥偿一方在抗辩任何该等申索或诉讼时，不得同意登录任何判决或达成任何和解，而该等判决或和解的无条件条款并不包括申索人或原告人免除该受弥偿一方就该等申索或诉讼所负的一切法律责任。

9、*

未经投资者事先书面同意，本公司承诺并同意，本公司不得为任何人士的利益而授予、导致或允许设立任何与本公司任何证券有关的优先于授予投资者的证券的任何类型的登记权(不论类似于本附表所述的登记权或其他)。

10、*144条报告

为了向投资者提供美国证券交易委员会的某些规则和法规的好处，这些规则和法规可能随时允许在没有注册或根据表格F-3注册的情况下向公众出售可注册证券，公司同意：

a.*

b.根据证券法和交易法，公司要求本公司提交的所有报告和其他文件(在公司受到此类报告要求后的任何时间)，都必须及时提交给SEC，包括美国证券交易委员会、美国证券交易委员会和美国证券交易委员会(在公司受到此类报告要求后的任何时间)。

11、*

本公司应尽其最大努力自费协助投资者出售或处置其应注册证券，并使投资者能够根据证券法颁布的第144条出售最多数量的可注册证券，包括但不限于(A)迅速向本公司的转让代理交付适用的指示函，以从投资者的股票中删除传奇；(B)如果转让代理提出要求，促使本公司的律师以投资者的律师合理满意的形式迅速提交适当的法律意见。(C)(I)迅速向本公司股份登记处及存托代理发出指示函件，要求将投资者的证券转换为存托凭证或类似工具存放于投资者的经纪账户，及(Ii)迅速支付与该等存托安排有关的所有成本及费用，包括投资者持有的可登记证券的转换费及维护费。本公司承认，就其在本第11条下的义务而言，时间至关重要，任何延误都将给投资者造成不可弥补的损害，并构成对其在本附表下义务的实质性违反。

12、*

投资者可将根据本附表授予的促使公司注册应注册证券的权利和根据本附表授予的任何其他权利转让给任何

SC1-10

依据：	/s/韶华-周宁约翰尼
姓名：周绍宁
职务：董事长兼首席执行官

依据：	/s/张毅
姓名：张毅
标题：授权签字人

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