美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
1934年证券交易法
关于截至的季度期间
或
1934年证券交易法
委托文件编号：
(章程中规定的注册人的确切姓名)
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(州或其他司法管辖区 指公司或组织) |
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(I.R.S.雇主 识别号码) |
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(主要行政机关地址) |
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(邮政编码) |
注册人电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每节课的标题 |
交易代码 |
每间交易所的注册名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速滤波器 |
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☒ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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非加速文件管理器 |
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小型报表公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
截止到2020年5月15日，
解释性注释
Cinemark控股公司(“公司”、“我们”或“我们”)根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第36条规定的45天延期规定，在2020年5月11日截止日期后提交截至2020年3月31日的10-Q表格，该命令修改了对上市公司的报告和委托书交付要求(发布编号34-88465)(日期为3月25日)的豁免。新冠肺炎疫情对我们的业务和运营产生了前所未有的影响，包括总部员工休假50%，剩余员工工作时间减少50%，公司总部由于我们在家工作而暂时关闭，州和地方政府采取了保护措施，州和地方政府采取了保护员工及其家人安全的政策。*由于这些运营挑战，我们无法在交易所法案规定的时间内提交本10-Q表格。
根据订单的要求，我们于2020年5月8日向证券交易委员会提交了8-K表格，表明我们打算依赖于在订单规定的45天延长期内提交的本10-Q表格的订单。
Cinemark控股公司及附属公司
目录
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第一部分：提供更多的财务信息。 |
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第1项 |
财务报表 |
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4 |
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截至2020年3月31日和2019年12月31日的简并资产负债表(未经审计) |
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4 |
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截至2020年3月31日和2019年3月31日止三个月简明综合收益(亏损)表(未经审计) |
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5 |
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截至2020年3月31日和2019年3月31日止三个月简明综合全面收益(亏损)表(未经审计) |
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6 |
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截至2020年3月31日和2019年3月31日止三个月简明合并现金流量表(未经审计) |
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7 |
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简明合并财务报表附注(未经审计) |
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8 |
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第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
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30 |
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项目3. |
关于市场风险的定量和定性披露 |
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40 |
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项目4. |
管制和程序 |
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40 |
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第二部分：报告和其他信息 |
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第1项 |
法律程序 |
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41 |
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第1A项 |
危险因素 |
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41 |
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第6项 |
陈列品 |
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42 |
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签名 |
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43 |
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2
关于前瞻性陈述的警告性声明
这份关于表格10Q的季度报告中的某些事项包括1933年“证券法”(修订后)第27A节和1934年“证券交易法”(修订后)第21E节所指的“前瞻性陈述”。“前瞻性陈述”可能包括我们目前对我们的业务和行业的期望、假设、估计和预测。这些表述可能包括与未来收入、开支和盈利能力有关的表述，我们业务的未来发展和预期增长，预计的资本支出，整体或我们经营的任何市场的观影人次，发行的流行电影的数量或多样性，以及我们成功许可和放映流行电影的能力，本行业的国内和国际增长，来自其他放映商的竞争和替代娱乐形式，以及对我们作为被告的诉讼的裁决。前瞻性表述可以通过使用“可能”、“应该”、“可能”等词语来识别。“预测”、“潜力”、“继续”、“预期”、“相信”、“计划”、“期望”、“未来”和“打算”以及类似的表达方式。前瞻性陈述可能涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致实际结果或表现与前瞻性陈述中预测的不同。这些表述不是对未来业绩的保证，受到风险、不确定因素和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，难以预测，其中包括新冠肺炎的影响。这些风险和不确定因素可能导致实际结果与前瞻性表述中表达或预测的结果大不相同。请访问对风险因素的描述。, 请查看公司于2020年2月21日提交的Form 10-K年度报告中的“风险因素”部分或其他部分，该报告已根据2020年4月13日提交的Form 8-K中与新冠肺炎有关的信息进行了更新，包括通过引用并入其中的文件。所有前瞻性陈述都明确地受到这些风险因素的限制。除法律要求外，我们没有义务根据新信息、未来事件或其他情况更新或修改任何前瞻性陈述。
3
第一部分-财务信息
第1项财务ALI报表
Cinemark控股公司及附属公司
压缩合并资产负债表
(除共享数据外，以千为单位，未经审计)
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3月31日， |
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十二月三十一号， |
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2020 |
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2019 |
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资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
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盘存 |
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应收帐款 |
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应收当期所得税 |
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预付费用和其他费用 |
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流动资产总额 |
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剧院属性和设备 |
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减去：累计折旧和摊销 |
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剧院属性和设备，网络 |
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经营性租赁使用权资产净额 |
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其他资产 |
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商誉 |
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无形资产，净额 |
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对NCM的投资 |
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对关联公司的投资和垫款 |
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长期递延税金资产 |
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递延费用和其他资产净额 |
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其他资产总额 |
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总资产 |
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$ |
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负债和权益 |
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流动负债 |
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长期债务的当期部分 |
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$ |
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经营租赁义务的本期部分 |
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融资租赁义务的当期部分 |
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应缴当期所得税 |
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不确定税收头寸的流动负债 |
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应付账款和应计费用 |
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流动负债总额 |
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长期负债 |
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长期债务，减少流动部分 |
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经营租赁义务，较少的流动部分 |
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融资租赁义务，减少流动部分 |
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长期递延税金负债 |
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不确定纳税状况的长期责任 |
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NCM屏幕广告进展 |
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其他长期负债 |
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长期负债总额 |
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承付款和或有事项(见附注19) |
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权益 |
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Cinemark控股公司的股东权益： |
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普通股，$ |
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额外实收资本 |
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国库股， |
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留存收益 |
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累计其他综合损失 |
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( |
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Cinemark控股公司的总股东权益 |
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非控制性利益 |
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总股本 |
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负债和权益总额 |
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$ |
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$ |
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附注是简明综合财务报表的组成部分。
4
Cinemark控股公司及附属公司
简明合并损益表(亏损)
(以千为单位，除每股数据外，未经审计)
|
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截至3月31日的三个月， |
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2020 |
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2019 |
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营业收入 |
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录取 |
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特许权 |
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其他 |
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总收入 |
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营运成本 |
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电影租赁和广告 |
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特许权用品 |
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薪金和工资 |
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设施租赁费 |
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公用事业和其他 |
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一般和行政费用 |
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折旧摊销 |
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长期资产减值 |
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处置资产和其他资产的损失 |
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运营总成本 |
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营业收入(亏损) |
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其他收入(费用) |
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利息费用 |
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利息收入 |
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外币汇兑损益 |
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来自NCM的分发 |
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利息费用-NCM |
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关联公司收入中的权益 |
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其他费用合计 |
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所得税前收入(亏损) |
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所得税 |
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净收益(损失) |
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减去：可归因于非控股权益的净收入 |
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可归因于Cinemark控股公司的净收益(亏损) |
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( |
) |
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基本型 |
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稀释 |
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可归因于Cinemark控股公司普通股股东的每股收益(亏损) |
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基本型 |
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( |
) |
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$ |
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稀释 |
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( |
) |
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$ |
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|
|
附注是简明综合财务报表的组成部分。
5
Cinemark控股公司和附属公司
简明综合全面收益表(亏损)
(单位：千，未经审计)
|
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
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2020 |
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2019 |
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净收益(损失) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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其他综合收益(亏损)，税后净额 |
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因利率互换协议公允价值调整而产生的未实现亏损，税后净额为#美元 |
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( |
) |
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( |
) |
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权益法投资的其他综合损失 |
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( |
) |
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外币换算调整 |
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( |
) |
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其他综合亏损总额，扣除税金后的净额 |
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( |
) |
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( |
) |
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综合收益(亏损)合计(税后净额) |
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( |
) |
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可归因于非控股权益的全面收益 |
|
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|
( |
) |
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( |
) |
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Cinemark控股公司的全面收益(亏损) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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|
附注是简明综合财务报表的组成部分。
6
Cinemark控股公司及附属公司
简明合并现金流量表
(单位：千，未经审计)
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||
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|
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2020 |
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2019 |
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经营活动 |
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净收益(损失) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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对净收益(亏损)与经营活动提供(用于)现金的调整： |
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折旧 |
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无形资产和其他资产的摊销 |
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债务发行成本摊销 |
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摊销NCM屏幕广告预付款和其他递延收入 |
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( |
) |
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( |
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NCM屏幕广告预付款产生的利息 |
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长期资产减值 |
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以股份为基础的奖励补偿费用 |
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处置资产和其他资产的损失 |
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非现金租金费用 |
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( |
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关联公司收入中的权益 |
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( |
) |
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( |
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递延所得税费用 |
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( |
) |
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来自股权被投资人的分配 |
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资产和负债及其他资产和负债的变动 |
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( |
) |
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经营活动提供(用于)的现金净额 |
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( |
) |
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投资活动 |
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增加剧院物业和设备 |
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( |
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( |
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出售剧院财产和设备及其他收益 |
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对合资企业和其他企业的投资，净额 |
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( |
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用于投资活动的现金净额 |
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( |
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( |
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融资活动 |
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支付给股东的股息 |
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( |
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( |
) |
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因扣缴股票而缴纳的工资税 |
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( |
) |
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( |
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循环信贷额度收益 |
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偿还长期债务 |
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( |
) |
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( |
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融资租赁的付款方式 |
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( |
) |
|
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( |
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其他 |
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|
( |
) |
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( |
) |
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融资活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
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|
|
|
( |
) |
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|
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|
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|
|
汇率变动对现金和现金等价物的影响 |
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( |
) |
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现金和现金等价物减少 |
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现金和现金等价物： |
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期初 |
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期末 |
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补充信息(见附注16) |
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附注是简明综合财务报表的组成部分。
7
Cinemark控股公司及附属公司
简明合并财务报表附注
以千为单位，共享和每股数据除外
|
1. |
公司及呈报依据 |
该公司及其子公司经营电影放映行业，在美国、巴西、阿根廷、智利、哥伦比亚、秘鲁、厄瓜多尔、洪都拉斯、萨尔瓦多、尼加拉瓜、哥斯达黎加、巴拿马、危地马拉、玻利维亚、库拉索和巴拉圭设有影院。
随附的截至2019年12月31日的简明综合资产负债表源自经审核财务报表，而未经审核简明综合财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“美国公认会计原则”)及表格10-Q及S-X规则第10条的指示编制。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的完整合并财务报表所需的所有信息和脚注。管理层认为，所有调整，包括正常的经常性调整，被认为是公平列报所必需的，都已包括在内。按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响财务报表和附注中报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。公司控股的多数股权子公司被合并，而公司拥有的附属公司在
该等简明综合财务报表应与本公司根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)于2020年2月21日提交的截至2019年12月31日止年度的经审核年度综合财务报表及其附注一并阅读。截至2020年3月31日的三个月的经营业绩并不一定表明全年将实现的业绩。
|
2. |
新冠肺炎的影响 |
最近爆发的新冠肺炎疫情，给世界和电影展览业带来了前所未有的影响。局势继续动荡，社会和经济影响广泛。作为一家电影放映商，该公司经营着顾客聚集在附近的空间，联邦、州和地方政府为控制疫情蔓延而采取的保护行动对该公司的业务产生了重大影响。除其他外，这些行动包括鼓励社会距离、限制行动自由、关闭企业、隔离以及原地避难和待在家里的命令。作为这些措施的结果，该公司从2020年3月18日起暂时关闭了其在美国和拉丁美洲的所有影院。
该公司相信，即使其影院在今年剩余时间继续关闭，它也有足够的现金维持今年剩余时间的运营。尽管如此，新冠肺炎疫情已经并可能继续对本公司的业务、运营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。*鉴于新冠肺炎疫情，本公司一直在努力保存现金，并确保有足够的流动性来承受全球危机的影响，即使持续时间很长。*本公司最近采取的一些行动包括：
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• |
公司董事及其首席执行官已决定采取 |
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• |
停止所有非必要的业务和资本支出，如营销推广和举措、旅行和娱乐、系统改进和相关咨询项目、躺椅改装、XD扩建和某些其他战区改进，这将临时大幅减少水电费和其他费用、一般和行政费用以及资本支出； |
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• |
暂停季度分红； |
|
|
• |
由公司首席财务官对所有外发采购和付款申请实施正式的每日审查和审批流程； |
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• |
下岗人员下岗 |
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• |
开始积极与房东和主要供应商合作，修改某些合同付款的时间。 |
8
Cinemark控股公司及附属公司
简明合并财务报表附注
以千为单位，共享和每股数据除外
该公司继续评估根据2020年3月27日签署成为美国联邦法律的2020年冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“关怀法案”)提供的某些与税收相关的福利的影响。除其他事项外，CARES法案包括与可退还工资税抵免、推迟雇主社保支付、净营业亏损(NOL)利用和结转期、修改净利息扣除限制以及对2017年减税和就业法案进行技术更正有关的条款，该法案使某些符合条件的装修物业有资格获得奖金折旧。*根据对CARES法案的审查，公司预计：
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• |
收到大约$ |
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• |
受益于推迟社会保障工资税匹配的能力，否则将需要在2020年进行匹配； |
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• |
在2020年获得工资税抵免，用于向因与新冠肺炎有关的停工和收入减少而没有工作的员工支付工资和医疗福利的费用；以及 |
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• |
当我们提交2020年的纳税申报单时，将2020年发生的任何税收损失应用到前一年的收入中进行退款。 |
本公司继续审查并打算寻求根据“关爱法案”获得的任何其他潜在利益，以及2020年内签署成为法律的任何未来立法。
|
3. |
新会计公告 |
ASU 2019-12，所得税(主题740)：简化所得税会计，(“ASU 2019-12年”).“ASU 2019-12年的目的是简化所得税的会计处理.”ASU 2019-12年的改进包括取消确认投资递延税项、执行期内分配和计算过渡期所得税的某些例外.ASU 2019-12年度还增加了降低某些领域复杂性的指导，包括确认税收商誉的递延税金，并将税款分配给合并集团的成员。ASU 2019-12年度在2020年12月15日之后的财年有效，包括该年内的中期。*ASU 2019-12年度的修订应具有前瞻性。*公司正在评估ASU 2019-12年度的影响，预计ASU-2019-12年度不会对简明合并财务报表产生重大影响。
亚利桑那州立大学2020-04，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响(“ASU 2020-04”)。ASU 2020-04的目的是在有限的时间内提供可选的指导，以减轻会计(或认识到)参考汇率改革对财务报告的影响的潜在负担。更具体地说，ASU 2020-04中的修正案为将美国GAAP应用于合约、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易提供了可选的权宜之计和例外，前提是满足某些标准。ASU 2020-04中的修正案自2020年3月12日起至2022年12月31日有效。本公司正在评估ASU 2020-04年度的影响及其对简明综合财务报表的影响。
9
Cinemark控股公司及附属公司
简明合并财务报表附注
以千为单位，共享和每股数据除外
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4. |
租赁会计 |
下表按租赁类别列出了本公司在所列期间的总租赁成本。
|
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三个月 |
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三月三十一号， |
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租赁费 |
分类 |
2020 |
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2019 |
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经营租赁成本 |
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装备(1) |
公用事业和其他 |
$ |
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$ |
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房地产(2)(3) |
设施租赁费 |
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经营租赁总成本 |
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$ |
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$ |
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融资租赁成本 |
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租赁资产摊销 |
折旧摊销 |
$ |
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$ |
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|
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租赁负债利息 |
利息费用 |
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|
|
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|
|
融资租赁总成本 |
|
$ |
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|
|
$ |
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(1) |
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(2) |
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(3) |
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下表列出了在所示期间计量租赁负债和非现金增加资产时所包括的最低现金租赁付款。
|
|
|
三个月 |
|
|||||
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|
|
三月三十一号， |
|
|||||
|
其他资料 |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
为计入租赁负债的金额支付的现金 |
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|
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|
经营租赁的现金流出 |
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$ |
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|
|
$ |
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|
|
融资租赁现金流出--经营活动 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
融资租赁的现金流出--融资活动 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
以下列方式换取的租赁资产的非现金金额： |
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经营租赁负债--房地产 |
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$ |
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$ |
— |
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经营租赁负债--设备 |
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$ |
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|
|
$ |
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|
|
融资租赁负债 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
截至2020年3月31日，公司已签署租赁协议，总不可取消租赁付款约为$
10
Cinemark控股公司及附属公司
简明合并财务报表附注
以千为单位，共享和每股数据除外
|
5. |
收入确认 |
该公司的顾客可以选择在电影放映前很久或就在电影放映前购买电影票，或者在这两个时间段之间的任何时候购买电影票，具体取决于座位的空余。该公司在购买电影票的放映时间过后确认此类入场收入。特许权收入在产品销售给消费者时确认。其他收入主要包括屏幕广告和屏幕租赁收入、促销收入、工作室预告片放置和交易费。该公司销售礼品卡和折扣票代金券，所得收入记为递延收入。礼品卡和折扣票代金券的递延收入在兑换优惠项目时确认，如果兑换为电影票，则在放映时间过去时确认。该公司在美国提供一项订阅计划，根据该计划，顾客可以每月支付费用，获得每月信用，用于未来的电影票购买。该公司将每月的订阅计划费用记录为递延收入，并在用信用卡购买的电影票的放映时间过后记录入场收入。此外，该公司在美国及其许多国际分店都有忠诚度计划，这些计划要么预付年度会员费，要么在购买时奖励客户积分。对于那些每年收取会员费的忠诚度计划，公司在会员期内以直线方式将收取的费用确认为其他收入。对于那些根据客户的购买情况向客户奖励积分的忠诚度计划，公司将收取的费用确认为其他收入。, 公司根据发放给客户的奖励点数将原始交易收益的一部分记录为递延收入，并在客户兑换这些点数时确认递延收入。所发忠诚度积分的价值是基于所提供奖励的估计公允价值。该公司记录礼品卡和折扣票代金券的破损收入，通常基于兑换活动和历史上未使用余额的经验。该公司在忠诚度积分和订阅积分到期时记录中断收入。特许权和其他合同收取的预付款在公司履行相关履约义务期间递延和确认，这可能与收取预付款的期间不同。这些预付款要么在合同期限内以直线方式确认，要么在公司根据合同条款履行其履约义务时确认。
截至2020年3月31日和2019年12月31日的应收账款约包括美元。
收入的分类
下表列出了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的收入，按主要商品或服务类型和可报告的运营部门分类。
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三个月 |
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2020年3月31日 |
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|
美国 |
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|
国际 |
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|
||
|
|
|
操作 |
|
|
操作 |
|
|
|
|
|
||
|
主要商品/服务 |
|
线段(1) |
|
|
线段 |
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固形 |
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|
招生收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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特许权收入 |
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屏幕广告、屏幕租赁和促销收入 |
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其他收入 |
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|
总收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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11
Cinemark控股公司及附属公司
简明合并财务报表附注
以千为单位，共享和每股数据除外
|
|
|
三个月 |
|
|||||||||
|
|
|
2019年3月31日 |
|
|||||||||
|
|
|
美国 |
|
|
国际 |
|
|
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|
|
||
|
|
|
操作 |
|
|
操作 |
|
|
|
|
|
||
|
主要商品/服务 |
|
线段(1) |
|
|
线段 |
|
|
固形 |
|
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|
招生收入 |
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$ |
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|
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
特许权收入 |
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屏幕广告、屏幕租赁和促销收入 |
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其他收入 |
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总收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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(1) |
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下表列出了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的收入，按收入确认时间分类。
|
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|
三个月 |
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|
2020年3月31日 |
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|
美国 |
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国际 |
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操作 |
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操作 |
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线段(1) |
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线段 |
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固形 |
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在某一时间点转移的货物和服务 |
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$ |
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$ |
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$ |
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随时间转移的商品和服务 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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$ |
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三个月 |
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|||||||||
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|
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2019年3月31日 |
|
|||||||||
|
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|
美国 |
|
|
国际 |
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|
操作 |
|
|
操作 |
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线段(1) |
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线段 |
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固形 |
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|
在某一时间点转移的货物和服务 |
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$ |
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$ |
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$ |
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随时间转移的商品和服务 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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$ |
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(1) |
美国部门的收入包括与国际运营部门的公司间交易的抵销。有关公司间抵销的更多信息，请参见附注17。 |
12
Cinemark控股公司及附属公司
简明合并财务报表附注
以千为单位，共享和每股数据除外
递延收入
下表列出了截至2020年3月31日的三个月公司预付款和递延收入的变化。
|
|
|
NCM屏幕广告进展 (1) |
|
|
其他 递延 营业收入(2) |
|
|
总计 |
|
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2020年1月1日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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确认为应收账款的金额 |
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— |
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预收客户现金 |
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— |
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|
从NCM收到的通用单元(见注9) |
|
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— |
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|
|
与重大融资部分相关的应计利息 |
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— |
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|
期内确认的收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
|
外币换算调整 |
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|
— |
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|
( |
) |
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( |
) |
|
2020年3月31日的余额 |
|
$ |
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|
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$ |
|
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$ |
|
|
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|
(1) |
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(2) |
|
下表汇总了分配给截至2020年3月31日未履行的履约义务的交易价格总额，以及公司预计确认这一收入的时间。
|
|
|
截至3月31日的12个月， |
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剩余履约义务 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
|
|
2025 |
|
|
此后 |
|
|
总计 |
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其他递延收入 |
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— |
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— |
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— |
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$ |
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6. |
每股收益 |
本公司考虑其以未归属股份为基础的支付奖励，其中包含不可没收的股息、参与证券的权利，并根据两级法将该等参与证券计入其每股收益的计算中。这两类股票(普通股和未归属限制性股票)的每股基本收益是通过净收入除以报告期内已发行普通股和未归属限制性股票的加权平均股数来计算的。稀释每股收益的计算方法是普通股的加权平均股数加上根据两类法和库藏股法确定的已发行普通股等值股份的潜在稀释效应。
下表列出了两级法下的基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法：
|
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|
三个月 |
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|||||
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|
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|
三月三十一号， |
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|||||
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2020 |
|
|
2019 |
|
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分子： |
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|
可归因于Cinemark控股公司的净收益(亏损) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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分配给参股股票奖励的亏损(收益)(1) |
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( |
) |
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普通股股东应占净收益(亏损) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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分母(以千为单位的股份)： |
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基本加权平均已发行普通股 |
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限制性股票单位的普通股等值股份(2) |
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$ |
— |
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稀释后的普通股等价股 |
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普通股股东应占每股基本收益(亏损) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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普通股股东每股摊薄收益(亏损) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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(1) |
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|
(2) |
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13
Cinemark控股公司及附属公司
简明合并财务报表附注
以千为单位，共享和每股数据除外
|
7. |
长期债务活动 |
高级担保信贷安排
Cinemark美国公司有一项高级担保信贷安排，其中包括一笔$
截至2020年3月31日，
于二零二零年三月三十一日，信贷协议项下未偿还定期贷款的平均利率约为
利率互换协议
于截至二零二零年三月三十一日止三个月内，本公司修订及延长其
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估计数 |
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公允价值在 |
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概念上的 |
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3月31日， |
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数量 |
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生效日期 |
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支付率 |
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接收速率 |
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到期日 |
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2020 (1) |
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$ |
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$ |
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总计 |
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$ |
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(1) |
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于修订利率掉期协议时，本公司确定以该等协议对冲的利息支付仍有可能发生，因此，修订前掉期累积的亏损为$。
长期债务公允价值
本公司使用市场法估计其长期债务的公允价值，该方法利用低于ASC 820定义的美国GAAP公允价值等级第2级的报价市场价格。公允价值计量(“ASC主题820”).该公司长期债务的账面价值为#美元。
14
Cinemark控股公司及附属公司
简明合并财务报表附注
以千为单位，共享和每股数据除外
|
8. |
权益 |
以下是截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，可归因于Cinemark Holdings，Inc.的股东权益、非控股权益和总股本的变化摘要：
|
|
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普通股和普通股 |
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库房股票 |
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额外实收资本 |
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留存收益 |
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累计其他综合损失 |
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Total Cinemark Holdings，Inc.股东权益 |
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非控制性权益 |
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总股本 |
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2020年1月1日的余额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
$ |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
|
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发放以股份为基础的奖励和以股份为基础的奖励补偿费用 |
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— |
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— |
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在截至2020年3月31日的三个月内与基于股票的奖励相关的股票扣缴 |
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( |
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支付给股东的股息，$ |
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( |
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支付给非控股权益的股息 |
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未归属限制性股票单位奖励应计股息(1) |
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净收益(损失) |
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因利率互换协议公允价值调整造成的未实现亏损，扣除税款，结算净额 |
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外币换算调整 |
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2020年3月31日的余额 |
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$ |
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普通股和普通股 |
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库房股票 |
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额外实收资本 |
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留存收益 |
|
累计其他综合损失 |
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Total Cinemark Holdings，Inc.股东权益 |
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非控制性权益 |
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总股本 |
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2019年1月1日的余额 |
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$ |
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$ |
( |
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会计原则变更的累积影响，扣除税款净额$ |
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— |
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|
发放以股份为基础的奖励和以股份为基础的奖励补偿费用 |
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— |
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在截至2019年3月31日的三个月内，与基于股票的奖励相关的股票扣缴 |
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— |
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( |
) |
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( |
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( |
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支付给股东的股息，$ |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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支付给非控股权益的股息 |
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— |
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— |
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— |
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|
— |
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|
— |
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( |
) |
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( |
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未归属限制性股票单位奖励应计股息(1) |
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— |
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— |
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) |
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净收入 |
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— |
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|
因利率互换协议公允价值调整造成的未实现亏损，扣除税款，结算净额 |
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— |
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权益法被投资人的其他全面亏损 |
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) |
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外币换算调整 |
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— |
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2019年3月31日的余额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
$ |
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$ |
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$ |
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(1) |
以下是截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内支付给股东的股息和未归属限制性股票单位奖励的应计股息摘要：* |
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|
每股收益金额 |
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申报日期 |
记录日期 |
应付日期 |
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普通股的数量 |
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总计 |
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$ |
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|
15
Cinemark控股公司及附属公司
简明合并财务报表附注
以千为单位，共享和每股数据除外
|
9. |
国家电影传媒公司(National CineMedia) |
以下是公司简明合并财务报表中包含的与NCM的活动摘要：
|
|
|
投资 在NCM中 |
|
NCM屏幕广告进展 |
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分布 来自NCM |
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股权在 收益 |
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其他 营业收入 |
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利息和费用-NCM |
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收到的现金收入 |
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截至2020年1月1日的余额 |
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因年度公用单位调整而收到的公用单位(“CUA”) |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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根据欧空局赚取的屏幕租赁收入(1) |
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— |
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与重大融资部分相关的应计利息 |
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收到超额现金分配 |
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收益中的权益 |
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摊销屏幕广告预付款 |
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( |
) |
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— |
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截至2020年3月31日的三个月的余额和截至2020年3月31日的三个月的余额 |
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( |
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$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
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) |
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$ |
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(1) |
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投资国家电影传媒公司(National CineMedia)
NCM在美国运营着一个数字影院内网络，提供影院广告。本公司与NCM(“ESA”)订立了一项展览商服务协议，根据该协议，NCM主要向我们的影院提供广告。 如公司财务报表附注7所述，包括在2007年2月13日的Form 10-K 2019年年报中，National CineMedia，Inc.担任NCM唯一管理人的实体NCMI(“NCMI”)完成了其普通股的首次公开发行(IPO)。关于NCMI的首次公开募股，本公司修订了其经营协议和ESA。在NCMI首次公开募股时，由于修改了欧空局，公司获得了大约$
通用单位调整
除了2007年NCMI首次公开募股和欧空局修改时收到的对价外，本公司还定期收到来自NCM的共同单位形式的对价。(根据NCMI与本公司于2007年2月13日签订的共同单位调整协议，对共同会员单位的年度调整主要基于运行的影院银幕数量和产生的影院上座率的增加或减少。正如本公司于其2019年年报10-K表格所载财务报表附注7所述，收到的普通单位(统称为本公司的“第2批投资”)按估计公允价值计入本公司对NCM的投资增加，抵销NCM屏幕广告预付款。本公司的第二期投资按权益法入账，与第二期投资相关的未分配权益收益计入联属公司收入的权益收益的组成部分，与第二期投资相关的已收到分派作为投资减少基准入账。
16
Cinemark控股公司及附属公司
简明合并财务报表附注
以千为单位，共享和每股数据除外
在2020年3月期间，NCM根据“共同单位调整协议”进行了年度共同单位调整计算。作为计算的结果，在2020年3月31日，公司收到了额外的
截至2020年3月31日，公司共拥有
参展商服务协议
如上所述，该公司的国内影院是根据欧空局由NCM运营的剧场内数字网络的一部分。NCM通过其品牌向公司的影院提供广告。“努维“演出前的娱乐节目，还为我们的影院处理大堂促销和展示。*公司每月收到参加NCM网络的影院接入费，还能为每位顾客赚取屏幕广告收入。”在2019年9月17日之前，欧空局被计入ASC主题606项下。*在2019年9月17日之前，欧空局被计入ASC Theme 606项下。*在2019年9月17日之前，欧空局被计入ASC主题606项下，来自与客户合同的收入。自2019年9月17日起，公司签署了ESA修正案，根据修正案，公司将向NCM提供增量广告时间，并将期限延长至
与NCM屏幕广告预付款相关的收入确认将以直线方式记录到2041年2月。
|
|
|
截至3月31日的12个月， |
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|
剩余期限 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此后 |
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|
总计 |
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|
NCM屏幕广告进展 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
重要的融资组成部分
在欧空局2019年9月17日修正案之前，由于收到NCM屏幕广告预付款之间有很长的时间间隔($)，公司按照ASC主题606的要求申请了重要的融资部分
17
Cinemark控股公司及附属公司
简明合并财务报表附注
以千为单位，共享和每股数据除外
NCM财务信息
以下是NCM在指定时期的财务信息摘要：
|
|
|
三 截至的月份 |
|
|
三 截至的月份 |
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||
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2020年3月26日 |
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2019年3月28日 |
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毛收入 |
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$ |
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$ |
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营业收入 |
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$ |
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$ |
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净损失 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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|
自.起 |
|
|
自.起 |
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|
2020年3月26日 |
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|
2019年12月26日 |
|
||
|
流动资产 |
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$ |
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$ |
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非流动资产 |
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流动负债 |
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$ |
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非流动负债 |
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$ |
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|
$ |
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|
|
会员赤字 |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
10. |
其他投资 |
以下是截至2020年3月31日的三个月内公司每项其他投资的活动摘要：
|
|
|
DCIP |
|
AC和合资企业， 有限责任公司 |
|
DCDC |
|
有限元概念 |
|
其他 |
|
总计 |
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2020年1月1日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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收到的现金分配 |
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( |
) |
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— |
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|
( |
) |
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— |
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— |
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( |
) |
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收益(亏损)中的权益 |
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( |
) |
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— |
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其他 |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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2020年3月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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数字影院实施合作伙伴有限责任公司(“DCIP”)
于二零零七年二月十二日，本公司、AMC及富豪(“参展商”)成立名为DCIP的合营公司，以协助在本公司的影院推行数码影院，并与主要电影制片厂就数码影院的融资订立协议。2010年3月10日，DCIP及其子公司完成了一项初步融资交易，以便能够根据设备租赁和安装协议向参展商购买、部署和租赁数字放映系统。2011年3月31日，DCIP获得了完成数字放映系统部署所需的增量融资。DCIP还与DCIP签订了长期数字影院部署协议(DCDA
截至2020年3月31日，公司拥有
18
Cinemark控股公司及附属公司
简明合并财务报表附注
以千为单位，共享和每股数据除外
以下是DCIP在指定时期的财务信息摘要：
|
|
|
三个月 |
|
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2020年3月31日 |
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2019年3月31日 |
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毛收入 |
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$ |
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$ |
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|
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|
营业收入(亏损) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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净收益(损失) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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自.起 |
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|
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|
2020年3月31日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
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|
流动资产 |
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$ |
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$ |
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非流动资产 |
|
$ |
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$ |
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流动负债 |
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$ |
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$ |
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非流动负债 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
会员权益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2020年3月31日，公司拥有
|
|
|
|
三个月后结束 |
|
|||||
|
|
|
|
2020年3月31日 |
|
|
2019年3月31日 |
|
||
|
设备租赁费 |
|
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$ |
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|
|
$ |
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|
|
来自DCIP的保修报销 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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管理服务费 |
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$ |
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$ |
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AC JV，LLC
于二零一三年十二月，本公司、富豪、AMC(“AC创始会员”)及NCM订立一系列协议，成立AC JV，LLC(“AC”)，该合资企业拥有“Fathom Events”(以前由NCM经营)。“Fathom Events”业务专注于向各剧院营办商推广及分销现场及预先录制的娱乐节目，包括音乐会、歌剧及交响乐、DVD产品发行及市场推广活动、剧院首演、百老汇戏剧、现场演出。公司向AC支付活动费用#美元。
数字影院发行联盟
数字影院发行联盟(“DCDC”)是本公司、环球、华纳兄弟、AMC和富豪的合资企业，DCDC运营着一个卫星发行网络，通过卫星向美国影院发行所有数字内容。公司有大约一个
有限责任公司FE概念
2018年4月，本公司通过其全资间接子公司CNMK Texas Properties，LLC(以下简称CNMK)与由Lee Roy Mitchell和Tandy Mitchell拥有的实体AWSR Investments，LLC(简称AWSR)成立了一家合资企业FE Concepts，LLC(以下简称FE Concepts)。FE Concepts经营着一家家庭娱乐中心，提供保龄球、游戏、电影和其他便利设施，于2019年12月开业。
19
Cinemark控股公司及附属公司
简明合并财务报表附注
以千为单位，共享和每股数据除外
其他注意事项
由于美国各地的影院暂时关闭，上述每项投资都受到新冠肺炎疫情的暂时影响(见注2)。本公司不认为由此导致的任何标的投资价值的下降不是暂时的，因为本公司和其他行业参与者(他们在上述某些投资中也拥有股权)正计划在未来几个月内重新开放影院，本公司预计随着时间的推移，行业上座率将逐渐恢复。
|
11. |
国库股票和基于股票的奖励 |
国库股-库存股是指公司回购或扣留的尚未报废的普通股。本公司在记录其库藏股时采用了成本法。
|
|
|
数量 |
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财务处 |
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股份 |
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成本 |
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2020年1月1日的余额 |
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$ |
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限售股扣缴(1) |
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|
没收限制性股票 |
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2020年3月31日的余额 |
|
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$ |
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(1) |
|
截至2020年3月31日，公司没有任何库存股注销计划。
限制性股票-在截至2020年3月31日的三个月内，公司授予
以下为截至2020年3月31日的三个月限制性股票活动摘要：
|
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股份数量： |
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加权 平均值 |
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受限 |
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授予日期 |
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股票 |
|
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公允价值 |
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在2020年1月1日未偿还 |
|
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$ |
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授与 |
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$ |
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既得 |
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( |
) |
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$ |
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没收 |
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( |
) |
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$ |
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截至2020年3月31日未偿还 |
|
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$ |
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截至2020年3月31日的未归属限制性股票 |
|
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|
$ |
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|
|
|
|
3月31日， |
|
|||||
|
|
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2020 |
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2019 |
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||
|
期间确认的补偿费用 |
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$ |
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$ |
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期内归属的限制性股份的公允价值 |
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$ |
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$ |
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归属限制性股票奖励时确认的所得税优惠 |
|
$ |
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$ |
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|
截至2020年3月31日，与未归属限制性股票奖励相关的估计剩余未确认补偿支出为美元。
20
Cinemark控股公司及附属公司
简明合并财务报表附注
以千为单位，共享和每股数据除外
限售股单位-在截至2020年3月31日的三个月内，公司授予代表
下表汇总了截至2020年3月31日的三个月内授予的限制性股票单位奖励下可能授予的股票数量 在三个财务业绩目标水平(不包括没收假设)中的每一个：
|
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数量 |
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股份 |
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价值在以下位置 |
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归属 |
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格兰特 |
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内部收益率至少为6% |
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$ |
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内部收益率至少为8% |
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$ |
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内部收益率至少为14% |
|
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|
$ |
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由于在2020年授予时无法确定两年业绩期间的内部收益率，本公司估计最有可能的结果是达到目标内部收益率水平。限制性股票单位奖励的公允价值是根据公司普通股在授予日的收盘价确定的，即#美元。
|
|
|
3月31日， |
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2020 |
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2019 |
|
||
|
期内授予的限制性股票单位奖励数量 |
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|
|
|
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|
|
|
|
期内归属的限制性股票单位奖励的公允价值 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
归属限制性股票单位奖励时支付的累计股息 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
期间确认的补偿费用 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
归属限制性股票单位奖励时确认的所得税优惠 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
21
Cinemark控股公司及附属公司
简明合并财务报表附注
以千为单位，共享和每股数据除外
自.起2020年3月31日，估计与尚未支付的限制性股票单位奖励有关的剩余未确认补偿支出为#美元。
|
12. |
商誉和其他无形资产 |
本公司的商誉如下：
|
|
|
美国 操作 线段 |
|
|
国际 操作 线段 |
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|
总计 |
|
|||
|
2020年1月1日的余额(1) |
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$ |
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$ |
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$ |
|
|
|
外币换算调整 |
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— |
|
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( |
) |
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( |
) |
|
2020年3月31日的余额(1) |
|
$ |
|
|
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
(1) |
|
本公司于第四季度或每当事件或环境变化表明商誉的账面价值可能无法完全收回时，每年评估一次商誉减值。*由于新冠肺炎疫情(见附注2)导致本公司国内剧院于2020年3月17日起暂时关闭，国际剧院于2020年3月18日起暂时关闭，本公司于截至2020年3月31日的三个月内对所有报告单位进行了商誉减值量化评估。*本公司在报告单位层面评估商誉减值，并已将商誉分配给管理层将报告单位视为其
无形资产包括以下内容：
|
|
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余额为 2020年1月1日 |
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摊销 |
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其他(1) |
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2020年3月31日的余额余额 |
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寿命有限的无形资产： |
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总账面金额 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
( |
) |
$ |
|
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累计摊销 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
|
|
|
|
( |
) |
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有限寿命无形资产净值合计 |
|
$ |
|
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$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
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具有无限寿命的无形资产： |
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|
商号和其他 |
|
|
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— |
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|
( |
) |
|
|
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|
无形资产总额-净额 |
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$ |
|
|
$ |
(1,241 |
) |
$ |
( |
) |
$ |
|
|
|
|
(1) |
金额主要代表外币换算调整。 |
22
Cinemark控股公司及附属公司
简明合并财务报表附注
以千为单位，共享和每股数据除外
由于新冠肺炎大流行(见附注2)，公司的剧院于2020年3月18日起暂时关闭，在截至2020年3月31日的三个月内，公司对所有固定和不确定使用的商号资产进行了量化减值评估。根据定量分析，公司将商号资产的账面价值与EIR估计公允价值。公允价值的估计是通过将估计的市场特许权使用费费率应用于预测未来收入而收取的，并对此类特许权使用费的现值进行调整。判断，包括管理层对新冠肺炎事件造成的临时影院关闭影响的估计，以及其他考虑因素，都参与了对市场特许权使用费和长期营收预测的估算。FASB ASC主题820-10-35定义的美国GAAP公允价值层次的ER级别3是基于预计的收入表现和预期的行业趋势。本公司商号资产的账面价值不超过估计公允价值2020年3月31日。
无形资产预计未来摊销费用合计如下：
|
截至2020年12月31日的9个月 |
|
$ |
|
|
|
截至2021年12月31日的12个月 |
|
|
|
|
|
截至2022年12月31日的12个月 |
|
|
|
|
|
截至2023年12月31日的12个月 |
|
|
|
|
|
截至2024年12月31日的12个月 |
|
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
|
13. |
长期资产减值 |
由于新冠肺炎疫情导致公司影院自2020年3月18日起暂时关闭(见附注2)，本公司于截至2020年3月31日的三个月内对所有影院进行了长期资产减值评估。减值评估基于在剧院剩余使用年限内继续使用所产生的估计未贴现现金流。重大判断，包括管理层对临时关闭影院的影响的估计和其他考虑因素。参与估计现金流和公允价值。公允价值是根据现金流的倍数确定的，这是
以下是所显示期间的减值费用摘要：
|
|
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|
三个月后结束 |
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|||||
|
|
|
|
3月31日， |
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2020 |
|
|
2019 |
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|
美国细分市场 |
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大区特性 |
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$ |
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$ |
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剧院经营租赁使用权资产 |
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— |
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美国合计 |
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国际航段 |
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|
|
|
大区特性 |
|
|
|
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|
|
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|
|
|
剧院经营租赁使用权资产 |
|
|
|
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|
|
|
— |
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国际合计 |
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|
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|
|
总减损 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
23
Cinemark控股公司及附属公司
简明合并财务报表附注
以千为单位，共享和每股数据除外
|
14. |
公允价值计量 |
公司根据ASC主题820确定公允价值计量，该主题建立了公允价值等级，在该等级下，资产或负债根据对其公允价值计量重要的最低投入水平进行分类。由ASC主题820定义的输入级别如下：
第1级-在测量日期可获得的相同资产或负债的活跃市场报价；
第2级-不包括第1级中可直接或间接观察到的资产或负债的报价市场价格；以及
级别3-不可观察，应用于在无法获得可观察到的输入的情况下测量公允价值。
以下是截至2020年3月31日公司在FASB ASC主题820项下按公允价值经常性计量的负债摘要：
|
|
|
携载 |
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|
公允价值 |
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||||||||||
|
描述 |
|
价值 |
|
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1级 |
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|
2级 |
|
|
第3级 |
|
||||
|
利率互换负债 (1) |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
(1) |
|
以下是截至2019年12月31日公司在FASB ASC主题820项下按公允价值经常性计量的负债摘要：
|
|
|
携载 |
|
|
公允价值 |
|
||||||||||
|
描述 |
|
价值 |
|
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
第3级 |
|
||||
|
利率互换负债 (1) |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
(1) |
见注7有关利率互换的进一步讨论。 |
本公司在商誉、无形资产和长期资产的减值评估中采用非经常性公允价值的市场法计量(见附注12和附注13)。见公司于2020年2月21日提交的截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中对长期资产、商誉和无形资产使用的公允价值计量技术的额外说明。*估值技术没有变化。*公司选择在截至2020年3月31日的三个月内同时使用市场法和收益法进行商誉减值评估。*有以下几个方面的说明：公司选择在截至2020年3月31日的三个月内同时使用市场法和收益法进行商誉减值评估。此外，在截至2019年12月31日的年度报告中，公司选择同时使用市场法和收益法进行商誉减值评估。
|
15. |
外币折算 |
累计其他股东权益综合损失账户$
截至2020年3月31日，除阿根廷外，本公司开展业务的所有外国国家均为非高通胀国家，所有地点的本币与本位币相同。因此，货币的任何波动都会导致累计外币换算调整记录到累计的其他综合损失中。*公司认为阿根廷从2018年7月1日开始是高度通货膨胀的经济体。*高度通货膨胀的经济体被定义为累积通货膨胀率约为
24
Cinemark控股公司及附属公司
简明合并财务报表附注
以千为单位，共享和每股数据除外
以下是翻译公司国际子公司2020年3月31日、2020年3月31日和2019年财务报表的影响摘要：
|
|
|
|
|
|
|
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|
年其他综合收益(亏损) |
|
||||
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|
|
截止到的汇率 |
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|
三个月 |
|
|||||||||
|
国家 |
|
2020年3月31日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
|
2020年3月31日 |
|
2019年3月31日 |
|
||||
|
巴西 |
|
|
|
|
|
|
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|
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
|
智利 |
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|
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|
|
|
( |
) |
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|
|
|
哥伦比亚 |
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|
|
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|
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( |
) |
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|
|
秘鲁 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
( |
) |
|
|
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|
所有其他 |
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|
|
|
|
$ |
( |
) |
$ |
|
|
|
|
(1) |
从2018年7月1日开始，阿根廷被认为是高度通货膨胀的国家。 |
|
|
16. |
补充现金流信息 |
以下内容作为简明合并现金流量表的补充资料提供：
|
|
|
三个月 |
|
|||||
|
|
|
3月31日， |
|
|||||
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2020 |
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|
2019 |
|
||
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支付利息的现金 |
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$ |
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|
|
$ |
|
|
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所得税支付的现金，扣除收到的退款后的净额 |
|
$ |
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$ |
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|
非现金投融资活动： |
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购置剧场财产和设备的应付帐款和应计费用变动(1) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
利息支出-NCM(见附注9) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
对NCM的投资--收到普通单位(见附注9) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
未归属限制性股票单位奖励应计股息 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
(1) |
|
|
17. |
分段 |
该公司将其国际市场和美国市场作为单独的可报告经营部门进行管理，国际部门包括在巴西、阿根廷、智利、哥伦比亚、秘鲁、厄瓜多尔、洪都拉斯、萨尔瓦多、尼加拉瓜、哥斯达黎加、巴拿马、危地马拉、玻利维亚、库拉索岛和巴拉圭的业务。每个部门的收入都来自入场券和特许权销售以及其他辅助收入。公司使用调整后的EBITDA，如下表所示，作为部门损益的主要衡量标准，以评估业绩和分配资源。本公司不按部门报告总资产，因为该信息不用于评估部门的业绩或在部门之间分配资源。
25
Cinemark控股公司及附属公司
简明合并财务报表附注
以千为单位，共享和每股数据除外
以下是按可报告的运营部门细分的选定财务信息：
|
|
|
|
三个月 |
|
|||||
|
|
|
|
3月31日， |
|
|||||
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2020 |
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|
2019 |
|
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|
营业收入 |
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|
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|
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美国 |
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|
$ |
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|
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$ |
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国际 |
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淘汰 |
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( |
) |
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( |
) |
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总收入 |
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$ |
|
|
|
$ |
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|
|
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|
|
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调整后的EBITDA |
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|
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美国 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
国际 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
调整后EBITDA合计 |
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|
$ |
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|
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$ |
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资本支出 |
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美国 |
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$ |
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|
|
$ |
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|
国际 |
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|
|
|
|
|
|
资本支出总额 |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
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下表列出了净收益(亏损)与调整后EBITDA的对账：
|
|
|
|
三个月 |
|
|||||
|
|
|
|
3月31日， |
|
|||||
|
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2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
净收益(损失) |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
加(减)： |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
所得税 |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
利息费用(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他(收入)费用，净额(2) |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
来自DCIP的现金分配(3) |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
来自其他股权被投资人的现金分配(4) |
|
|
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|
|
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|
折旧摊销 |
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|
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|
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长期资产减值 |
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处置资产和其他资产的损失 |
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|
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|
|
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非现金租金费用 |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
以股份为基础的奖励补偿费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
调整后的EBITDA |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
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|
(1) |
|
|
|
(2) |
|
|
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(3) |
|
|
|
(4) |
|
26
Cinemark控股公司及附属公司
简明合并财务报表附注
以千为单位，共享和每股数据除外
财务信息A关于地理区域的比赛
以下是所选财务信息按地理区域的细分：
|
|
|
|
三个月后结束 |
|
|||||
|
|
|
|
3月31日， |
|
|||||
|
营业收入 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
美国 |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
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|
|
巴西 |
|
|
|
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其他国际国家 |
|
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|
淘汰 |
|
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
总计 |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
自.起 |
|
|
自.起 |
|
||
|
大区属性和设备-网络 |
|
2020年3月31日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
||
|
美国 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
巴西 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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其他国际国家 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
18. |
关联方交易 |
该公司为拉雷多剧院有限公司管理剧院。(“拉雷多”)。本公司为唯一普通合伙人，并拥有
本公司与山毛榉资本有限责任公司(“山毛榉”)订有飞机分时协议，偶尔使用山毛榉拥有的私人飞机。铜山毛榉的所有者是米切尔和他的妻子坦迪·米切尔(Tandy Mitchell)。米切尔先生和陪同米切尔先生参加公司商务会议的其他高管使用这架私人飞机。公司向Cu Beech报销旅行期间发生的实际燃料使用成本和飞行员费用、着陆费、存储费和类似费用。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，向Cu Beech支付的飞机使用总金额为$
公司租赁
本公司有一家
27
Cinemark控股公司及附属公司
简明合并财务报表附注
以千为单位，共享和每股数据除外
|
19. |
承诺和或有事项 |
该公司不时涉及因其日常业务运作而引起的各种法律诉讼，例如人身伤害索偿、雇佣事宜、业主与租客纠纷、专利索偿及合约纠纷，其中部分已获投保。该公司认为，其与目前悬而未决的诉讼有关的潜在责任对公司的财务状况、经营结果和现金流来说，无论是单独的还是总体的，都不是实质性的。“
互信技术公司(“InterTrust”)诉Cinemark Holdings，Inc.，Regal，AMC等人。此案于2019年8月7日在德克萨斯州东区-马歇尔分部对该公司提起诉讼，指控其侵犯专利。本公司坚决认为原告的论点毫无根据，并将在诉讼中积极为自己辩护。虽然该公司不认为它侵犯了InterTrust的任何专利，但它无法预测这起诉讼的结果。
Palm Desert旗舰剧院，LLC d/b/a Cinemas Palme D‘Or诉Century Theatres，Inc.和Cinemark USA，Inc.；加利福尼亚州高级法院，洛杉矶县*本案原告指控该公司与多家电影发行商进行“巡回交易”，违反加州反垄断法和不正当竞争法，并对原告的业务关系进行严密干预。*原告寻求补偿性赔偿、加州法律规定的三倍赔偿金、惩罚性赔偿、禁制令救济、律师费、费用和利息。*原告还声称，该公司的行为最终导致其影院于2016年6月关闭。**原告否认了这一指控。*原告还指控，该公司的行为最终导致其影院在2016年6月关闭。*原告要求补偿性赔偿，根据加州法律，赔偿金额增加三倍，惩罚性赔偿，禁令救济，律师费，费用和利息。*原告还指控，该公司的行为最终导致其影院于2016年6月关闭。他主要辩称，有争议的剧院之间的许可是合法的，原告缺乏足够的证据来支持其反垄断主张的某些技术要素。后来，初审法院批准了这项动议，驳回了原告的主张。原告提出上诉，2011年，上诉法院推翻了原告的主张，其中裁定原告的主张不是关于许可的违法性，而是专注于“巡回交易”。在以这种方式重新制定索赔框架后，上诉法院认为，初审法院将证据披露限制在有争议的剧院经营的市场的决定是错误的，因为“巡回交易”必然涉及不同市场的活动。*回到初审法院后，各方参与了与原告的“巡回交易”索赔有关的额外的、扩大了的证据发现。此后，公司再次就原告的所有索赔提出简易判决。但当4月11日或大约4月11日左右，这项新的简易判决动议仍在待决。在此之后，公司再次提出对原告的所有索赔进行简易判决的决定。但是，当4月11日或大约4月11日左右，要求简易判决的新动议正在待决时，双方又进行了与原告的“巡回交易”索赔有关的额外的、扩大了的证据披露。初审法院批准了公司终止制裁的动议，并作出判决，以偏见驳回此案。原告随后对第二次驳回提出上诉。, 寻求推翻判决，将案件发回初审法院。2016年5月24日，上诉法院做出裁决，推翻了给予终止制裁的裁决，转而实施了较轻的证据和损害赔偿排除制裁。2016年10月6日，案件返回初审法院。2018年5月10日，经过为期五周的陪审团审判，陪审团发现一个巡回交易索赔没有责任，并判给原告另一个索赔的损害赔偿金。反垄断损害赔偿的费用增加了两倍。原告还将有权获得某些法庭费用，并至少寻求部分律师费。*2018年，公司根据陪审团裁决、法庭费用和律师费记录了诉讼准备金。*初审法院拒绝了要求判决的动议和重审的动议，尽管已做出裁决，但原告仍有权寻求至少部分律师费。*2018年，本公司根据陪审团裁决、法庭费用和律师费记录了诉讼准备金。尽管有裁决，但初审法院驳回了要求判决的动议和重新审判的动议。本公司已就判决提出上诉。*虽然本公司否认其从事任何形式的电路交易，但无法预测其待决动议或未来上诉的结果。
民事调查要求。该公司收到美国司法部反垄断部门的民事调查要求(“CID”)。CID涉及根据谢尔曼法第1和第2条进行的调查。该公司还收到了俄亥俄州总检察长办公室反托拉斯科的CID，后来又收到了来自其他州的CID，涉及根据州反垄断法进行的类似查询。CID要求公司回答质询，并出示文件，或两者兼而有之，涉及调查事项，包括电影许可、潜在的协调和/或与其他主要剧院巡回机构和相关合资企业的沟通。“公司打算与所有联邦和州政府机构充分合作。虽然公司不认为它违反了任何联邦或州的反垄断法或竞争法，但它不能预测这些调查的最终范围、持续时间或结果。
|
20. |
后续事件 |
2020年4月20日，公司发行了美元
8.750%的担保票据将由为公司或其担保人的任何其他债务提供担保、承担或以任何其他方式承担责任的某些公司子公司以联合和若干优先基准提供全面和无条件担保。如果本公司不能在8.750%的担保票据到期时付款，本公司的
28
Cinemark控股公司及附属公司
简明合并财务报表附注
以千为单位，共享和每股数据除外
取而代之的是担保人必须制造它们。在某些情况下，担保可不经8.750%担保票据持有人采取行动或征得其同意而解除。
8.750%的担保票据和担保将是公司及其担保人的优先义务，它们将：
|
|
• |
对本公司及其担保人现有及未来不受8.750%担保票据(“抵押品”)契约内所述抵押品担保的债务(“抵押品”)，包括信贷协议项下的所有债务，以及无抵押债务(包括现有优先票据)的付款权，在每种情况下均以抵押品的价值为限； |
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|
• |
实际排名低于本公司及其担保人的现有和未来债务，这些债务由不属于抵押品的资产担保，但以担保该等债务的抵押品的价值为限，包括信贷协议下的所有义务； |
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• |
否则，对公司及其担保人现有和未来的优先债务(包括信贷协议项下的债务和现有优先票据)的支付权同等； |
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|
• |
优先获得公司及其担保人未来次级债务的偿付权；以及 |
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• |
在结构上从属于本公司非担保人子公司的所有现有和未来债务及其他债务。 |
8.750%担保票据的契约包含限制Cinemark美国公司能力的契约。本公司及其若干附属公司有权(1)进行投资或其他限制性付款，包括派发股息、作出其他分派或回购次级债务或股权、(2)产生额外债务及发行优先股、(3)与联属公司订立交易、(4)进入新业务范围、(5)与另一人合并或合并，或将其全部或实质所有资产出售予另一人，以及(6)设立留置权。在控制权变更时，如管理8.750%担保票据的契约中所定义的那样，Cinemark美国公司。将被要求提出要约，以相当于以下价格回购8.750%的担保票据
2020年4月20日，随着8.750%担保票据的发行，本公司获得了大多数循环贷款人根据信贷协议对截至2020年9月30日和2020年12月31日的财政季度的维护契约的豁免。
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第二项：财务管理部门对财务状况和经营成果的讨论分析
以下讨论和分析应与我们的简明综合财务报表以及包括在本报告其他地方的相关说明和时间表一起阅读。
我们是电影展映行业的领导者，在美国、巴西、阿根廷、智利、哥伦比亚、厄瓜多尔、秘鲁、洪都拉斯、萨尔瓦多、尼加拉瓜、哥斯达黎加、巴拿马、危地马拉、玻利维亚、库拉索和巴拉圭设有影院。截至2020年3月31日，我们在两个可报告的运营部门-美国市场和国际市场-管理我们的业务。见我们的简明合并财务报表附注17。
我们的收入主要来自电影娱乐票房收入和特许权销售，额外收入来自屏幕广告销售和其他收入来源，如交易费、卖家营销促销、工作室预告片放置、会议租赁和位于我们一些影院的电子视频游戏。我们还通过AC JV，LLC在我们的剧院提供另类娱乐，如现场和预先录制的体育节目、音乐会、大都会歌剧院、剧场内游戏和其他特殊活动。NCM为我们国内的影院提供各种形式的剧场内广告。我们的Flix Media子公司为我们的国际巡回赛和其他国际参展商提供屏幕广告和替代内容。
截至2020年3月31日的三个月内，票房领先的电影包括“生活中的坏男孩”，1917年，刺猬索尼克，朱曼吉：下一关，“星球大战：第九集--天行者的崛起”，“猛禽”，“杜立德”，“小妇人”，“看不见的人”和野性的呼唤。计划在2020年剩余时间上映的电影包括1984年神奇女侠， 没有时间去死了, 木兰, 黑寡妇，一个安静的地方：第二部分，壮志凌云：特立独行，特尼特，和国王的人，在其他电影中。
电影租赁费用本质上是可变的，并随我们的入场券收入而波动。在大片上映较多的时期，电影租赁成本占收入的百分比通常会更高。该公司还从制片厂收取其某些国际地点的虚拟打印费，这些费用包括在电影租金和广告费用中作为抵消费用。其他广告费用在发生时支出，主要用于新建和翻新剧院的活动、忠诚度和会员计划以及品牌广告，这些活动因活动时间的不同而有所不同。
特许权供应费本质上是可变的，随特许权收入和产品组合而波动。我们直接与特许权供应商和制造商协商特许权供应的价格，以获得批量价格。
虽然工资和工资包括固定成本部分(即在非高峰期间运营剧院设施的最低人事费)，但工资和工资与收入相关，因为剧院的人员配置会根据上座率的变化进行调整。在一些国际地点，人员配备水平也受当地法规的约束。
设施租赁费用主要是大区层面的固定成本，因为我们的大多数设施租赁要求每月支付固定的最低租金。某些租约只收取百分率租金，而其他租约如达到目标年度表现水平，除固定月租外，还须缴付百分率租金。设施租赁费用占收入的百分比还受到经营租赁的影院数量、资本和融资租赁的影院数量以及拥有的影院数量的影响。
水电费和其他成本包括固定和可变成本，主要包括水电费、投影和音响设备维护和监测费用、信用卡费用、第三方门票销售佣金、物业税、清洁费、维修、维护和安全服务。
一般和行政费用主要是固定的，包括支持公司整体管理的成本，包括我们公司办公室人员的工资和工资、激励性薪酬和福利成本、我们公司办公室的设施费用、咨询费、律师费、审计费、用品和其他与我们剧院运营没有明确关联的成本。
近期发展
新冠肺炎的影响
最近爆发的新冠肺炎疫情，给世界和电影展览业带来了前所未有的影响。局势继续动荡，社会和经济影响广泛。作为一家电影放映商，我们的业务受到联邦、州和地方政府为控制大流行传播而采取的保护行动的重大影响。这些行动包括，除其他外，鼓励社会
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距离，对我自由的限制行动、企业关闭、隔离，以及原地避难和待在家里的命令。作为这些措施的结果，我们暂时关闭了我们在美国和拉丁美洲的所有影院，从2020年3月18日起生效。
我们相信，即使我们的剧院在今年剩余时间里继续关闭，我们也有足够的现金维持我们的运营。尽管如此，新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务、运营业绩、现金流、财务状况、信贷市场准入产生不利影响。*鉴于新冠肺炎疫情，我们一直在努力保存现金，确保有足够的流动性来承受全球危机的影响，即使持续时间很长。以下是我们采取的一些行动：
|
|
• |
我们的董事和首席执行官已经选择不拿工资，我们的许多高管在我们的剧院仍然关闭的同时，自愿将他们的工资削减了80%； |
|
|
• |
停止所有非必要的业务和资本支出，如营销推广和举措、旅行和娱乐、系统改进和相关咨询项目、躺椅改装、XD扩建和某些其他战区改进，这将临时大幅减少水电费和其他费用、一般和行政费用以及资本支出； |
|
|
• |
暂停季度分红； |
|
|
• |
由首席财务官对所有外发采购和付款申请实施正式的每日审查和批准程序； |
|
|
• |
在当地法律允许的范围内，解雇了17500多名国内小时工，按工资的20%(含全额福利)解雇了总部50%的员工，并将剩余员工的工资削减了50%，并在国际市场采取了类似的行动；在剧院关闭期间，这将大大减少工资和工资支出以及一般行政费用；以及 |
|
|
• |
开始积极与房东和主要供应商合作，修改某些合同付款的时间。 |
我们继续评估凯雷斯法下某些与税收相关的福利的影响，其中包括与可退还工资税抵免、推迟雇主社保支付、NOL利用率和结转期、修改净利息扣除限制以及对2017年减税和就业法案的技术更正有关的条款，该法案使某些符合条件的装修物业有资格享受奖金折旧。*根据对凯雷斯法的审查，我们预计：
|
|
• |
2020年获得约2000万美元的现金退税，涉及2018年和2019年符合条件的装修物业支出； |
|
|
• |
受益于推迟社会保障工资税匹配的能力，否则将需要在2020年进行匹配； |
|
|
• |
在2020年获得工资税抵免，用于向因与新冠肺炎有关的停工和收入减少而没有工作的员工支付工资和医疗福利的费用；以及 |
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|
• |
当我们提交2020年的纳税申报单时，将2020年发生的任何税收损失应用到前一年的收入中进行退款。 |
我们将继续审查，并打算寻求“关怀法案”下的其他潜在利益，以及2020年签署成为法律的任何未来立法。
发行8.750厘高级担保票据
我们于2020年4月20日发行了2.5亿美元8.750厘优先担保票据(“8.750厘担保票据”)，票据将于2025年5月1日到期；然而，如(I)于2022年9月13日，未被购买、购回、赎回、失败或以其他方式取得、退回、注销或清偿的5.125厘优先债券的未偿还本金总额超过5,000万元，则该等债券将于2022年9月14日到期；及(Ii)于2023年2月27日，未予购回、购回、赎回、失败或以其他方式取得、退回、注销或清偿的4.875厘优先债券的未偿还本金总额超过5,000万元，则该等债券将票据的利息将于每年5月1日和11月1日支付，从2020年11月1日开始。
8.750%的担保票据将由我们的某些子公司以联名和多个优先原则提供全面和无条件的担保，这些子公司担保、承担或以任何其他方式对我们或我们担保人的任何其他债务承担责任。如果我们不能在8.750%的担保票据到期时付款，我们的担保人必须代之以付款。在某些情况下，8.750%担保票据的持有人无需采取行动或征得其同意即可解除担保。
8.750%的担保票据和担保将是我们和我们担保人的优先义务，他们将：
|
|
• |
对吾等及吾等担保人现有及未来不受8.750%担保票据(“抵押品”)契约内所述抵押品担保的债务(“抵押品”)的付款权，包括以下各项下的所有义务，实际上排名较高 |
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|
|
信贷协议，以及无担保债务，包括现有的优先票据，在每种情况下均以抵押品的价值为限； |
|
|
• |
在担保该等债务(包括信贷协议下的所有义务)的抵押品价值范围内，由不属于抵押品的资产担保的债务的等级实际上低于我们和我们担保人的现有和未来债务； |
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|
• |
否则，对我方和我方担保人现有和未来的优先债务(包括信贷协议项下的债务和现有优先票据)的偿付权同等； |
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• |
对我们和我们担保人的未来次级债务的偿付权排名较高；以及 |
|
|
• |
在结构上从属于我们的非担保人子公司的所有现有和未来债务及其他债务。 |
8.750%担保票据的契约包含限制Cinemark美国公司能力的契约。本公司及其若干附属公司有权(1)进行投资或其他限制性付款，包括派发股息、作出其他分派或回购次级债务或股权、(2)产生额外债务及发行优先股、(3)与联属公司订立交易、(4)进入新业务范围、(5)与另一人合并或合并，或将其全部或实质所有资产出售予另一人，以及(6)设立留置权。在控制权变更时，如管理8.750%担保票据的契约中所定义的那样，Cinemark美国公司。将被要求以相当于未偿还本金总额的101%的价格回购8.750%的有担保票据，另加截至回购日期的应计和未付利息(如有)。管理8.750%担保票据的契约允许Cinemark美国公司。在产生额外债务后，以及在某些其他情况下，如果它满足契约中规定的承保比率，就会招致额外的债务。
于2020年4月20日，随着8.750%担保票据的发行，我们从大多数循环贷款人那里获得了截至2020年9月30日至2020年12月31日的财政季度信贷协议下的维护契约豁免。
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运营结果
下表列出了所示期间的某些经营数据以及反映在我们的简明综合收益表中的某些项目所代表的收入百分比。
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三个月 |
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3月31日， |
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2020 |
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2019 |
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运营数据(百万)： |
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|
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|
营业收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
录取 |
|
|
$ |
292.5 |
|
|
$ |
395.5 |
|
|
特许权 |
|
|
|
190.4 |
|
|
|
251.3 |
|
|
其他 |
|
|
|
60.7 |
|
|
|
67.9 |
|
|
总收入 |
|
|
$ |
543.6 |
|
|
$ |
714.7 |
|
|
营运成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
电影租赁和广告 |
|
|
|
156.6 |
|
|
|
210.1 |
|
|
特许权用品 |
|
|
|
34.8 |
|
|
|
43.1 |
|
|
薪金和工资 |
|
|
|
87.6 |
|
|
|
96.1 |
|
|
设施租赁费 |
|
|
|
82.2 |
|
|
|
85.6 |
|
|
公用事业和其他 |
|
|
|
100.5 |
|
|
|
110.6 |
|
|
一般和行政费用 |
|
|
|
41.0 |
|
|
|
38.0 |
|
|
折旧摊销 |
|
|
|
65.3 |
|
|
|
64.5 |
|
|
长期资产减值 |
|
|
|
16.6 |
|
|
|
5.6 |
|
|
处置资产和其他资产的损失 |
|
|
|
1.9 |
|
|
|
3.8 |
|
|
运营总成本 |
|
|
|
586.5 |
|
|
|
657.4 |
|
|
营业收入(亏损) |
|
|
$ |
(42.9 |
) |
|
$ |
57.3 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营数据占总收入的百分比： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
营业收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
录取 |
|
|
|
53.8 |
% |
|
|
55.3 |
% |
|
特许权 |
|
|
|
35.0 |
% |
|
|
35.2 |
% |
|
其他 |
|
|
|
11.2 |
% |
|
|
9.5 |
% |
|
总收入 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
营运成本(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
电影租赁和广告 |
|
|
|
53.5 |
% |
|
|
53.1 |
% |
|
特许权用品 |
|
|
|
18.3 |
% |
|
|
17.2 |
% |
|
薪金和工资 |
|
|
|
16.1 |
% |
|
|
13.4 |
% |
|
设施租赁费 |
|
|
|
15.1 |
% |
|
|
12.0 |
% |
|
公用事业和其他 |
|
|
|
18.5 |
% |
|
|
15.5 |
% |
|
一般和行政费用 |
|
|
|
7.5 |
% |
|
|
5.3 |
% |
|
折旧摊销 |
|
|
|
12.0 |
% |
|
|
9.0 |
% |
|
长期资产减值 |
|
|
|
3.1 |
% |
|
|
0.8 |
% |
|
处置资产和其他资产的损失 |
|
|
|
0.3 |
% |
|
|
0.5 |
% |
|
运营总成本 |
|
|
|
107.9 |
% |
|
|
92.0 |
% |
|
营业收入(亏损) |
|
|
|
(7.9 |
)% |
|
|
8.0 |
% |
|
平均屏幕计数(月末平均) |
|
|
|
6,139 |
|
|
|
6,044 |
|
|
平均每个屏幕的总收入(美元) |
|
|
$ |
88,551 |
|
|
$ |
118,253 |
|
|
(1) |
所有成本均以总收入的百分比表示，电影租赁和广告除外，以入场费收入和特许权供应量的百分比表示，特许权收入以特许权收入的百分比表示。 |
33
截至三个月2020年3月31日对战2019年3月31日
收入。由于新冠肺炎疫情的影响，我们所有的国内影院从2020年3月17日起暂时关闭，我们所有的国际影院从2020年3月18日起暂时关闭。近期发展和我们简明合并财务报表的附注2。 在截至2020年3月31日的三个月里，总收入减少了1.711亿美元，从截至2019年3月31日的三个月的7.147亿美元下降到5.436亿美元(2019年第一季度)。在截至2019年3月31日的三个月里，总收入从截至2019年3月31日的三个月的7.147亿美元下降到5.436亿美元。下表按可报告的运营部门列出，汇总了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的收入表现和某些关键业绩指标。
|
|
|
美国运营部门 |
|
|
国际运营部门 |
|
|
固形 |
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
常量 通货(3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
2020 |
|
2019 |
|
% 变化 |
|
|
2020 |
|
2019 |
|
% 变化 |
|
|
2020 |
|
% 变化 |
|
|
2020 |
|
2019 |
|
% 变化 |
|
|||||||||||
|
招生收入(1) |
|
$ |
232.3 |
|
$ |
308.8 |
|
|
(24.8 |
)% |
|
$ |
60.2 |
|
$ |
86.7 |
|
|
(30.6 |
)% |
|
$ |
71.1 |
|
|
(18.0 |
)% |
|
$ |
292.5 |
|
$ |
395.5 |
|
|
(26.0 |
)% |
|
特许权收入(1) |
|
$ |
152.8 |
|
$ |
199.4 |
|
|
(23.4 |
)% |
|
$ |
37.6 |
|
$ |
51.9 |
|
|
(27.6 |
)% |
|
$ |
43.7 |
|
|
(15.8 |
)% |
|
$ |
190.4 |
|
$ |
251.3 |
|
|
(24.2 |
)% |
|
其他收入(1)(2) |
|
$ |
42.3 |
|
$ |
46.6 |
|
|
(9.2 |
)% |
|
$ |
18.4 |
|
$ |
21.3 |
|
|
(13.6 |
)% |
|
$ |
22.6 |
|
|
6.1 |
% |
|
$ |
60.7 |
|
$ |
67.9 |
|
|
(10.6 |
)% |
|
总收入(1)(2) |
|
$ |
427.4 |
|
$ |
554.8 |
|
|
(23.0 |
)% |
|
$ |
116.2 |
|
$ |
159.9 |
|
|
(27.3 |
)% |
|
$ |
137.4 |
|
|
(14.1 |
)% |
|
$ |
543.6 |
|
$ |
714.7 |
|
|
(23.9 |
)% |
|
出席(1) |
|
|
27.9 |
|
|
38.7 |
|
|
(27.9 |
)% |
|
|
17.9 |
|
|
23.6 |
|
|
(24.2 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
45.8 |
|
|
62.3 |
|
|
(26.5 |
)% |
|
平均票价(1) |
|
$ |
8.33 |
|
$ |
7.98 |
|
|
4.4 |
% |
|
$ |
3.36 |
|
$ |
3.67 |
|
|
(8.4 |
)% |
|
$ |
3.97 |
|
|
8.2 |
% |
|
$ |
6.39 |
|
$ |
6.35 |
|
|
0.6 |
% |
|
特许权和每名顾客的收入。(1) |
|
$ |
5.48 |
|
$ |
5.15 |
|
|
6.4 |
% |
|
$ |
2.10 |
|
$ |
2.20 |
|
|
(4.5 |
)% |
|
$ |
2.44 |
|
|
10.9 |
% |
|
$ |
4.16 |
|
$ |
4.03 |
|
|
3.2 |
% |
|
(1) |
收入和上座率以百万为单位。平均门票价格是门票收入除以上座率。每位顾客的特许权收入是特许权收入除以上座率。 |
|
(2) |
美国运营部门的收入包括消除与国际运营部门的公司间交易。见我们的简明合并财务报表附注17。 |
|
(3) |
不变货币收入金额是非GAAP衡量标准，使用2019年相应月份的平均汇率计算。我们根据美国公认会计原则，使用不同时间点的有效汇率，将国际业务部门的业绩从当地货币换算成美元。外币汇率从一个时期到下一个时期的重大变化可能导致报告结果有意义的变化。*我们为我们的国际运营部门提供不变的货币金额，以提供不同时期的业务业绩比较，排除外币波动的影响。 |
|
|
• |
美国 招生收入减少76.5美元 这主要是由于上座率下降了27.9%，但平均票价上涨4.4%部分抵消了这一影响。平均票价的上涨主要是由于票价上涨，但部分被发行的忠诚积分的门票收入推迟的影响所抵消。特许权收入减少4660万美元，主要原因是上座率下降27.9%，但被每位顾客的特许权收入增加6.4%所部分抵消。每位顾客的特许权收入增长主要是由于传统特许权产品的增加销售、特许权产品的持续扩大和价格上涨。上座率下降的主要原因是我们所有的美国影院于2020年3月17日暂时关闭。由于影院的临时关闭，其他收入减少了430万美元。 |
|
|
• |
国际的。 据报道，招生收入减少了2650万美元(按不变货币计算为1560万美元)。据报道，平均票价下降了8.4%(按不变货币计算上涨了8.2%)。据报道，特许权收入减少了1430万美元(按不变货币计算为820万美元)。据报道，每位顾客的特许权收入下降了4.5%(按不变货币计算增长了10.9%)。据报道，每位观众的平均票价和特许权收入下降，主要是因为我们开展业务的某些国家的外币汇率变化的影响，部分被价格上涨所抵消。上座率下降的主要原因是我们所有的国际影院于2020年3月18日暂时关闭。 |
运营成本。下表按可报告运营部门汇总了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的大区运营成本(以百万为单位)。
|
|
|
美国铁路运营成本部门 |
|
|
国际航空运营成本部门 |
|
|
固形 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
常量 通货(1) 2020 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||||||
|
电影租赁和广告 |
|
$ |
128.0 |
|
|
$ |
169.2 |
|
|
$ |
28.6 |
|
|
$ |
40.9 |
|
|
$ |
33.9 |
|
|
$ |
156.6 |
|
|
$ |
210.1 |
|
|
特许权用品 |
|
$ |
25.6 |
|
|
$ |
32.0 |
|
|
$ |
9.2 |
|
|
$ |
11.1 |
|
|
$ |
10.9 |
|
|
$ |
34.8 |
|
|
$ |
43.1 |
|
|
薪金和工资 |
|
$ |
71.2 |
|
|
$ |
76.8 |
|
|
$ |
16.4 |
|
|
$ |
19.3 |
|
|
$ |
19.6 |
|
|
$ |
87.6 |
|
|
$ |
96.1 |
|
|
设施租赁费 |
|
$ |
65.4 |
|
|
$ |
64.9 |
|
|
$ |
16.8 |
|
|
$ |
20.7 |
|
|
$ |
19.3 |
|
|
$ |
82.2 |
|
|
$ |
85.6 |
|
|
公用事业和其他 |
|
$ |
75.0 |
|
|
$ |
79.8 |
|
|
$ |
25.5 |
|
|
$ |
30.8 |
|
|
$ |
30.2 |
|
|
$ |
100.5 |
|
|
$ |
110.6 |
|
|
(1) |
不变货币费用金额，这是非GAAP衡量标准，使用2019年相应月份的平均汇率计算。我们根据美国公认会计原则，使用不同时间点的有效汇率，将国际业务部门的业绩从当地货币换算成美元。外币汇率从一个时期到下一个时期的重大变化可能导致报告结果有意义的变化。我们为我们的国际运营部门提供不变的货币金额，以显示不包括外币波动影响的业务业绩的期间比较。 |
34
|
|
• |
美国电影租赁费和广告费是$128.0100万人，占#年第一季度招生收入的55.1%2020与.相比$169.2100万人，占#年第一季度招生收入的54.8%2019。特许权供应费是$25.6年第一季度，即特许权收入的16.8%，2020与.相比$32.0百万，或特许权收入的16.0%，f或者是第一季度2019.*特许权供应率的增加主要是由于增加了食品和饮料供应，以及临时关闭我们的剧院导致处置易腐烂食品的影响。 |
工资和工资从2019年第一季度的7680万美元降至2020年第一季度的7120万美元，主要原因是我们所有的美国剧院于2020年3月17日暂时关闭。设施租赁费用从2019年第一季度的6490万美元增加到2020年第一季度的6540万美元，主要原因是新的剧院。公用事业和其他成本从2019年第一季度的7980万美元降至2020年第一季度的7500万美元，原因是我们所有的美国影院于2020年3月17日暂时关闭，导致收入下降，信用卡费用和第三方门票销售佣金下降。
|
|
• |
国际的。2020年第一季度，电影租赁和广告成本为2860万美元(按不变货币计算为3390万美元)，占招生收入的47.5%，而2019年第一季度为4090万美元，占招生收入的47.2%。2020年第一季度特许供应费为920万美元(按不变货币计算为1,090万美元)，占特许权收入的24.5%，而2019年第一季度为1110万美元，占特许权收入的21.4%。特许供应率上升的主要原因是食品和饮料供应的增加，以及临时关闭我们的影院导致处置易腐烂食品的影响。 |
2020年第一季度的工资和工资降至1,640万美元(按不变货币计算增加到1,960万美元)，而2019年第一季度为1,930万美元。不变货币的增长是由于新的剧院，但由于我们所有国际剧院于2020年3月18日暂时关闭，上座率的下降部分抵消了这一增长。2020年第一季度设施租赁费用降至1680万美元(按不变货币计算为1930万美元)，而2019年第一季度为2070万美元。减少的原因是由于我们所有的国际影院于2020年3月18日暂时关闭，导致租金百分比下降。公用事业和其他成本在2020年第一季度降至2550万美元(按不变货币计算为3020万美元)，而2019年第一季度为3080万美元，原因是我们所有的国际影院于2020年3月18日暂时关闭，导致收入下降，信用卡费用和第三方门票销售佣金下降，以及3D眼镜费用下降，但公用事业费用的增加部分抵消了这一影响。
一般和行政费用。一般和行政费用从2019年第一季度的3800万美元增加到2020年第一季度的4100万美元。增加的主要原因是通货膨胀、工资和奖励薪酬的增加以及基于云的软件成本的增加，这些费用被以下因素部分抵消在我们开展业务的某些国家，外币汇率变化的影响.
折旧和摊销。2020年第一季度，折旧和摊销费用增至6530万美元，而2019年第一季度为6450万美元。增加的主要原因是新的剧院。
长期资产减值。*我们对持有和使用的资产记录了16.6美元的资产减值费用 2020年第一季度为100万美元，而2020年第一季度为5.6 2019年第一季度为100万。于各呈列期间录得的长期资产减值费用乃针对直接及个别受竞争加剧、市场人口结构不利变化或剧院周边地区发展或条件不利变化影响的剧院而计入的费用，而该等长期资产减值费用乃针对那些直接及个别受到竞争加剧、市场人口结构不利变化或剧院周边地区发展或条件不利变化影响的剧院而收取。2020年第一季度记录的长期资产减值费用也受到我们的剧院暂时关闭以及与估计未来现金流相关的相关假设的影响。2020年第一季度的减值费用影响到8个国家和地区，2019年第一季度的减值费用受到影响二国家/地区。请参阅我们精简合并财务报表的附注13。
处置资产和其他资产的损失。2020年第一季度，我们在资产和其他处置方面录得190万美元的亏损，而2019年第一季度为380万美元。2020年和2019年第一季度的活动主要是由于与剧院改建有关的资产报废。
利息支出增加。2020年第一季度发生的利息成本，包括债务发行成本的摊销，为2500万美元，而2019年第一季度为2510万美元。
来自NCM的分发。2020年第一季度，我们从NCM记录的分配为520万美元，而2019年第一季度记录的分配为450万美元，超过了我们第一批投资的账面价值。参见我们的精简合并财务报表附注9。
35
利息费用-NCM*我们记录的#年第一季度非现金利息支出为590万美元2020相比之下，#年第一季度录得480万美元 2019，与我们与NCM的某些协议相关的重要融资部分有关。请参阅我们精简合并财务报表的附注9以供进一步讨论。
附属公司收入中的权益。2020年第一季度，我们记录的附属公司权益收入为850万美元，而2019年第一季度为1040万美元。有关我们股权投资的信息，请参阅我们简明合并财务报表的附注9和10。
所得税。2020年第一季度的所得税优惠为310万美元，而2019年第一季度的所得税支出为1190万美元。2020年第一季度的有效税率约为4.97%，而2019年第一季度为26.42%。截至2020年3月31日的三个月的所得税拨备受到1610万美元离散税净费用的不利影响，其中包括与哥伦比亚和中美洲某些外国递延税净资产计入的估值津贴有关的520万美元费用，以及与由于预计净营业亏损结转而重新计量递延税额余额有关的1070万美元费用。中期(季度)的所得税拨备是基于估计的年度所得税税率，并根据期间发生的重大、罕见或不寻常项目(即离散项目)的影响进行调整。因此，中期利率可能与正常化的年率有很大差异。
流动性与资本资源
经营活动
我们的收入主要是现金，主要是通过票房收入和出售特许权。我们的收入是在支付相关费用之前以现金形式收到的，因此我们有运营的“浮动”，从历史上看不需要传统的营运资本融资。但是，我们从2020年3月18日起暂时关闭了所有影院，如上所述，请参阅近期发展并将在我们的影院关闭期间为运营费用提供资金，手头有现金，下面将讨论额外的融资筹资活动。用于经营活动的现金为15.6美元 截至2020年3月31日的三个月为100万美元，而运营活动提供的现金为104.3美元 截至2019年3月31日的三个月为100万。经营活动提供的现金减少主要是由于公司自2020年3月18日起暂时关闭所有影院造成的净亏损，以及每个相应时期向供应商支付的水平和时间。
投资活动
我们的投资活动主要与剧院的开发、改造和收购有关。新剧院的开业和收购历来都是由内部产生的现金和债务融资提供资金，包括我们优先担保信贷安排下的借款。用于投资活动的现金是$34.1 截至2020年3月31日的三个月为100万美元，而$57.5 截至2019年3月31日的三个月为100万。
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月资本支出情况如下(单位：百万)：
|
周期 |
|
新大区 |
|
|
现有大区 |
|
|
总计 |
|
|||
|
截至2020年3月31日的三个月 |
|
$ |
8.1 |
|
|
$ |
26.0 |
|
|
$ |
34.1 |
|
|
截至2019年3月31日的三个月 |
|
$ |
15.0 |
|
|
$ |
42.6 |
|
|
$ |
57.6 |
|
截至以下日期，我们在全球运营着555家影院和6145块银幕2020年3月31日。截至2020年3月31日的三个月内，收购、建设和关闭的剧院和银幕如下：
|
|
|
2020年1月1日 |
|
|
建起 |
|
|
关着的不营业的 |
|
|
2020年3月31日 |
|
||||
|
U.S |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
戏院 |
|
|
345 |
|
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
|
|
345 |
|
|
屏风 |
|
|
4,645 |
|
|
|
12 |
|
|
|
8 |
|
|
|
4,649 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
国际 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
戏院 |
|
|
209 |
|
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
210 |
|
|
屏风 |
|
|
1,487 |
|
|
|
9 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,496 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
世界范围 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
戏院 |
|
|
554 |
|
|
|
2 |
|
|
|
1 |
|
|
|
555 |
|
|
屏风 |
|
|
6,132 |
|
|
|
21 |
|
|
|
8 |
|
|
|
6,145 |
|
36
自.起2020年3月31日，我们有以下已签署的承诺(成本以百万为单位)：
|
|
|
戏院 |
|
|
屏风 |
|
|
估算成本 |
|
|||
|
2020年剩余时间 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美国 |
|
|
3 |
|
|
|
30 |
|
|
$ |
24 |
|
|
国际 |
|
|
2 |
|
|
|
18 |
|
|
$ |
5 |
|
|
总计 |
|
|
5 |
|
|
|
48 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年后 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美国 |
|
|
9 |
|
|
|
112 |
|
|
$ |
79 |
|
|
国际 |
|
|
8 |
|
|
|
63 |
|
|
$ |
35 |
|
|
总计 |
|
|
17 |
|
|
|
175 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年3月31日的总承诺 |
|
|
22 |
|
|
|
223 |
|
|
$ |
143 |
|
持续剧院开发、改建和收购的实际支出可能会根据有吸引力的机会的可用性而发生变化。*我们计划用运营现金流、我们高级担保信贷安排下的借款以及债务发行、销售回租交易和/或出售过剩房地产的收益为我们持续开发的资本支出提供资金。
筹资活动
截至2020年3月31日的三个月，融资活动提供的现金为4800万美元，而截至2019年3月31日的三个月，用于融资活动的现金为4790万美元。融资活动提供的现金增加主要是由于本公司循环信贷额度借款所得的9880万美元。
根据董事会的决定和适用的法律，我们可以对我们的普通股支付股息。未来支付的股息金额(如果有的话)将取决于我们当时的可用现金余额、预期的现金需求、总体财务状况、以下讨论的贷款协议限制、未来收益和现金流的前景以及其他相关因素。近期发展受新冠肺炎疫情影响，我们暂停季度派息。
在遵守我们的债务工具的情况下，我们可能会根据可获得的债务证券的供应和价格，不时在公开市场购买我们的债务证券。截至2020年3月31日，长期债务包括以下内容(单位：百万)：
|
Cinemark美国公司定期贷款 |
|
$ |
644.7 |
|
|
Cinemark美国公司循环信贷额度 |
|
|
98.8 |
|
|
Cinemark美国公司2022年到期的5.125厘优先债券 |
|
|
400.0 |
|
|
Cinemark美国公司2023年到期的4.875厘优先债券 |
|
|
755.0 |
|
|
长期债务总额 |
|
$ |
1,898.5 |
|
|
较少电流部分 |
|
|
6.6 |
|
|
长期债务小计，减去流动部分 |
|
$ |
1,891.9 |
|
|
减去：扣除债务折扣和债务发行成本，扣除累计摊销 |
|
|
22.1 |
|
|
长期债务，减去流动部分，扣除债务发行成本 |
|
$ |
1,869.8 |
|
截至2020年3月31日，在实施了110万美元的未偿还信用证后，在循环信贷额度下可供借款的金额约为10万美元。
合同义务
在我们于2020年2月21日提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中，我们之前披露的合同义务没有实质性变化。
37
表外安排
我们没有任何表外安排。
高级担保信贷安排
Cinemark美国公司拥有优先担保信贷安排，其中包括一笔700百万美元的定期贷款和1000万美元的循环信贷额度(“信贷协议”)。根据修订后的信贷协议，截至2024年12月31日的定期贷款的季度本金支付为160万美元，最终本金支付为6.134亿美元，将于2025年3月29日到期。在2020年3月31日未付信用证生效后，Cinemark USA，Inc.在循环信贷额度上没有可用的借款能力。
美国Cinemark公司选择定期贷款的利息为：(A)基本利率等于(1)“华尔街日报”引述的美国“最优惠利率”，或如果在联邦储备委员会的统计新闻稿中没有引用该利率，(2)联邦基金有效利率加0.50%，和(3)一个月期欧洲美元利率加1.0%，在每种情况下，加每年0.75%的利润率，或(B)以欧洲美元为基础的利率，两者中的较大者取其较大者。(2)联邦基金有效利率加0.50%，(3)一个月期欧洲美元利率加1.0%，在每种情况下，加每年0.75%的保证金，或(B)基于欧洲美元的利率9个月或12个月，另加年息1.75%的保证金。根据我们的选择，循环信贷额度的利息是：(A)基本利率等于(1)《华尔街日报》引用的美国“最优惠利率”，或如果其中没有引用这样的利率，在联邦储备委员会的统计新闻稿中，(2)联邦基金实际利率加0.50%，以及(3)一个月期欧洲美元利率加1.0%，在每种情况下，加每年0.50%至1.25%的保证金，或(B)欧洲美元-3个月、6个月、9个月或12个月，另加年息1.50%至2.25%的保证金。循环信贷额度的保证金由信贷协议中定义的综合净优先担保杠杆率确定。
Cinemark USA，Inc.根据信贷协议承担的义务由Cinemark控股公司担保。和Cinemark USA，Inc.的某些国内子公司，并以实质上所有Cinemark USA，Inc.和担保人的个人财产的某些费用和租赁财产和担保权益的抵押作为担保，包括但不限于，Cinemark USA，Inc.的所有股本的质押，Cinemark USA，Inc.的某些国内子公司的所有股本和其某些外国子公司的65%的有表决权的股票的抵押。
信贷协议包含此类协议的常见和习惯性负面契约，包括但不限于对Cinemark USA，Inc.合并或合并或清算、清盘或解散的能力的限制，以及在某些情况下对其子公司和我们能力的限制；大幅改变其业务性质；出售、转让或处置资产；产生或产生债务；创建留置权；支付股息或回购股票；以及进行资本支出和投资。如果Cinemark USA，Inc.在循环信贷额度上有未偿还借款的，要求满足信贷协议中定义的综合净优先担保杠杆率契约，不得超过4.25比1。截至2020年3月31日，实际比率约为0.72比1。
信贷协议中包含的股息限制阻止本公司及其任何子公司向其股东支付股息或以其他方式向其股东分配现金，除非(1)本公司没有违约，并且分配不会导致Cinemark USA，Inc.(2)自二零一二年十二月十八日以来作出的若干股息、分派、投资、赎回及资本开支的总额(包括董事会宣布的股息)少于(A)Cinemark Holdings，Inc.收到的现金及现金等价物的总金额；及(2)自二零一二年十二月十八日以来作出的若干股息、分派、投资、赎回及资本开支的总额(包括董事会宣布的股息)少于(A)Cinemark Holdings，Inc.或Cinemark USA，Inc.自二零一二年十二月十八日起，(B)Cinemark USA，Inc.的综合EBITDA减去其综合利息开支的1.75倍(每项均见信贷协议的定义)及(C)若干其他界定金额。截至2020年3月31日，Cinemark USA，Inc.根据信贷协议的条款，可以向其母公司和唯一股东Cinemark Holdings，Inc.分配高达约32.27亿美元的资金，但须受协议中概述的可用现金和其他借款限制的限制。
我们有四个利率互换协议，用于对冲与信贷协议项下未偿还定期贷款的浮动利率相关的部分利率风险。有关利率掉期的讨论，请参阅我们的简明综合财务报表附注7。
截至2020年3月31日，定期贷款项下未偿还贷款为6.447亿美元，1.00亿美元循环信用额度下未偿还借款为9880万美元，在实施110万美元未偿还信用证后，循环信用额度下可供借款的资金约为10万美元。到2020年4月3日，信用证被取消，不再未偿还。*截至2020年3月31日，信用协议项下未偿还定期贷款的平均利率约为3.5%。在上述利率互换协议生效后，截至2020年3月31日，未偿还左轮手枪借款的平均利率为2.9%。
Cinemark美国公司5.125厘高级债券
2012年12月18日，Cinemark USA，Inc.按面值发行本金总额4,000万元，2022年到期的本金总额为5.125厘的优先债券(“5.125厘优先债券”)。该批5.125厘优先债券的利息将於每年六月十五日及十二月十五日支付。该批5.125厘的优先债券将於2022年12月15日到期。
38
5.125%高级债券的契约包含限制Cinemark美国公司能力的契约。及其某些子公司(1)进行投资或支付其他限制性薪酬包括支付股息、进行其他分配或回购次级债务或股权；(2)产生额外债务并发行优先股；(3)与关联公司进行交易；(4)进入新的业务范围；(5)合并或与其合并，或将其全部或几乎所有资产出售给另一个人，以及(6)设立留置权。自.起2020年3月31日，Cinemark USA，Inc.可以将高达33.73亿美元的资金分配给其母公司和唯一股东ciNemark控股公司根据5.125%优先债券的契约条款，受其可用现金和契约中概述的其他借款限制的限制。在控制权变更时，如管理5.125%老年人的契约中所定义的那样备注：Cinemark USA，Inc.将须要约回购该批5.125厘优先债券，回购价格相等于未偿还本金总额的101%，另加截至回购日期为止的应计及未付利息(如有)。缩进E管理5.125%的高级票据允许Cinemark美国公司。在产生额外债务后，在某些其他情况下，如果它满足契约中规定的承保比率，就会招致额外的债务我的朋友们。要求的最低投保率是2比1，我们的实际投保率是2020年3月31日大约是6.6比1。
Cinemark美国公司4.875厘高级债券
2013年5月24日，Cinemark USA，Inc.按面值发行本金总额5.3亿元，2023年到期的本金为4.875厘的优先债券(“4.875厘优先债券”)。2016年3月21日，Cinemark USA，Inc.额外发行本金总额2.25亿元的4.875厘高级债券，本金为本金的99.0%，另加2015年12月1日起的应计及未付利息。除发行日期、发行价及首次付息日期外，这些增发债券的条款均相同，并与本公司现有的4.875%优先债券构成同一系列的一部分，4.875%优先债券的利息于每年6月1日及12月1日支付，而4.875%优先债券将于2023年6月1日到期日。“
4.875%高级债券的契约包含限制Cinemark美国公司能力的契约。(1)进行投资或其他限制性付款，包括支付股息、进行其他分配或回购次级债务或股权，(2)产生额外债务并发行优先股，(3)与关联公司进行交易，(4)进入新的业务线，(5)与另一人合并或合并，或将其全部或几乎所有资产出售给另一人，以及(6)设立留置权。截至2020年3月31日，Cinemark USA，Inc.根据4.875%优先债券的契约条款，本可以向其母公司和唯一股东Cinemark Holdings，Inc.分配至多约33.67亿美元，但须受其可用现金和契约中概述的其他借款限制的限制。控制权变更时，如管理4.875%高级票据的契约所定义，Cinemark USA，Inc.将须要约回购该批4.875厘优先债券，回购价格相等于未偿还本金总额的101%，另加截至回购日期为止的应计及未付利息(如有)。管理4.875%高级债券的契约允许Cinemark美国公司。在产生额外债务后，以及在某些其他情况下，如果它满足契约中规定的承保比率，则产生额外债务。所需的最低覆盖比率为2比1，截至2020年3月31日，我们的实际比率约为6.6比1。
遵守契约情况
截至2020年3月31日，我们相信我们完全遵守了管理我们未偿债务的所有协议，包括所有相关的公约。
39
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们有金融市场风险敞口，包括利率、外币汇率和其他相关市场价格的变化。
利率风险
我们目前是可变利率债务融资的一方，利率的增加或降低都会影响我们与可变利率债务相关的利息支出。截至2020年3月31日，我们的未偿还浮动利率债务总额约为1.435亿美元。根据2020年3月31日未偿还浮动利率债务的有效利率，市场利率每提高100个基点，我们的年度利息支出将增加约140万美元。
下表提供了截至2020年3月31日我们的固定利率和可变利率长期债务协议的信息：
|
|
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截至3月31日的12个月期的预期到期日， |
|
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平均值 |
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(百万) |
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利息 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此后 |
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总计 |
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公允价值 |
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率 |
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固定费率 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
400.0 |
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$ |
755.0 |
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$ |
600.0 |
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$ |
— |
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$ |
1,755.0 |
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$ |
1,355.4 |
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4.5 |
% |
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可变费率(1) |
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6.6 |
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6.6 |
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105.4 |
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6.6 |
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18.3 |
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— |
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143.5 |
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135.5 |
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3.0 |
% |
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债务总额 |
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$ |
6.6 |
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$ |
6.6 |
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$ |
505.4 |
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$ |
761.6 |
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$ |
618.3 |
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$ |
— |
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$ |
1,898.5 |
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$ |
1,490.9 |
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利率互换协议
我们所有的利率互换协议都有资格进行现金流量对冲会计。*利率互换的公允价值在我们的综合资产负债表上作为资产或负债记录，相关损益作为累计其他全面亏损的组成部分报告。*有关利率互换协议的进一步讨论，请参阅简明综合财务报表附注7。
外币汇率风险
年“市场风险的数量和质量披露”中此前披露的外币汇率风险没有实质性变化。我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告于2020年2月21日提交。
项目4.安全控制和程序
信息披露控制程序的有效性评价
截至2020年3月31日，我们在交易法第13a-15(E)条规定的情况下，在我们的主要高管和首席财务官的参与下，根据交易法的要求，对我们的披露控制程序和程序的设计和运营的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年3月31日，我们的披露控制和程序有效，可以提供合理保证，确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并有效地提供合理保证，确保此类信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。
财务报告内部控制的变化
在截至2020年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生与交易法规则13a-15(D)段要求的评估相关的变化，这些变化对我们的财务报告内部控制没有产生重大影响，或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第II部分-其他资料
第1项 法律程序
除附注19中的讨论外，与#年“业务-法律程序”项下以前报道的法律程序相比，没有重大变化。我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告于2020年2月21日提交.
项目1A.国际扶轮SK因素
请参阅中“风险因素”中的讨论我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告于2020年2月21日提交，由2020年4月13日提交的8-K表格中包含的与新冠肺炎有关的信息更新，包括通过引用并入其中的文件。
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第6项国际快递HIBITS
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*10.1 |
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第六修正案，日期为2020年3月31日，对日期为1995年9月30日的租约契约，由Syufy Enterprise，L.P.作为房东和加州世纪剧院公司进行，并在Syufy Enterprise，L.P.之间进行。(由Century Theatres，Inc.接替)作为加州山景城Century Cinema 16的租户。 |
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*10.2 |
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第六修正案，日期为2020年3月31日，由Syufy Enterprise，L.P.作为房东和世纪剧院of California，Inc.提出，日期为1995年12月1日，由Syufy Enterprise，L.P.作为房东和世纪剧院公司进行，并在Syufy Enterprise，L.P.之间进行。(由Century Theatres，Inc.接替)，作为世纪14号的租户，加利福尼亚州福尔瑟姆。 |
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*10.3 |
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第六修正案，日期为2020年3月31日，由Syufy Enterprise，L.P.作为房东和世纪剧院of California，Inc.提出，日期为1995年12月1日，由Syufy Enterprise，L.P.作为房东和世纪剧院公司进行，并在Syufy Enterprise，L.P.之间进行。(由Century Theatres，Inc.接替)作为加州Elk Grove的Century Laguna 16号的租户。 |
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*10.4 |
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第七项修正案，日期为2020年3月31日，由Syufy Enterprise，L.P.作为房东和加州世纪剧院公司进行，日期为1995年9月30日，由Syufy Enterprise，L.P.作为房东和世纪剧院公司进行。(由Century Theatres，Inc.接替)，作为加州萨克拉门托Century 16的租户。 |
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*31.1 |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节对首席执行官Mark Zoradi进行认证。 |
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*31.2 |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节对首席财务官肖恩·甘布尔(Sean Gamble)进行认证。 |
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*32.1 |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节增加的美国法典第18编第1350条对首席执行官Mark Zoradi的认证。 |
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*32.2 |
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节增加的“美国法典”第18编第1350条对首席财务官肖恩·甘布尔(Sean Gamble)的认证。 |
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* 101 |
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以下材料摘自Cinemark Holdings，Inc.截至2020年3月31日的10-Q表格，格式为iXBRL(内联可扩展商业报告语言)：(I)简明合并资产负债表，(Ii)简明综合收益表(亏损)，(Iii)简明综合全面收益表(亏损)，(Iv)简明现金流量表和(V)简明合并现金流量表和附注 |
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* 104 |
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封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
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在此存档. |
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标牌缝纫
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。
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Cinemark控股公司 |
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注册人 |
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日期： |
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2020年6月3日 |
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/s/Mark Zoradi |
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马克·佐拉迪 |
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首席执行官 |
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/s/肖恩·甘博 |
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肖恩·甘布尔(Sean Gamble) |
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首席财务官 |
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