我们提供20,500,000股美国存托股票(ADS)。ADS将由美国存托凭证(ADR)证明，每个ADS代表获得6股普通股的权利。

我们已授予承销商购买最多3,075,000份额外美国存托凭证的选择权。

美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“ADAP”。2020年6月1日，纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)最近一次报道的美国存托凭证(ADS)售价为每条广告11.64美元。

投资美国存托凭证涉及风险。参见第S-5页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计在2020年6月4日左右通过存托信托公司的账簿录入设施将美国存托凭证交付给买家。

		页

招股说明书副刊
论民事责任的可执行性		S-I
关于本招股章程副刊		S-II
关于前瞻性陈述的特别说明		S-II
招股说明书补充摘要		S-1
危险因素		S-5
收益的使用		S-9
稀释		S-10
包销		S-21
法律事项		S-27
专家		S-28
在那里您可以找到更多信息		S-28
以引用方式成立为法团		S-28


招股说明书
关于本招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			1
以引用方式成立为法团			2
本公司			4
关于前瞻性陈述的特别说明			5
危险因素			6
收益的使用			6
股本说明			6
美国存托股份简介			23
手令的说明			33
单位说明			34
配送计划			34
法律事项			36
专家			36
法律程序文件的送达及判决的强制执行			36

我们是根据英格兰和威尔士的法律注册成立的。我们的一些董事和高级管理人员居住在美国以外，我们很大一部分资产以及这些人员的全部或大部分资产都位于美国以外。因此，您可能很难向我们或我们的董事和高管(以及财务子公司的某些董事、经理和高管)提供法律程序，也很难让他们中的任何人在美国法院出庭。基于美国联邦证券法的民事责任在英国的可执行性存在疑问，无论是在原始诉讼中，还是在执行美国法院判决的诉讼中。

本文档分为两部分。第一部分是招股说明书附录，包括通过引用并入本文的文件，描述了本次发行的具体条款。第二部分，随附的招股说明书，包括以引用方式并入其中的文件，提供了更一般的信息。通常，当我们提到本招股说明书时，我们指的是将本文档的两个部分结合在一起。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、所有通过引用并入此处和此处的信息，以及“在哪里可以找到更多信息”一节中描述的其他信息。这些文档包含您在做出投资决策时应考虑的信息。本招股说明书副刊可能会增加、更新或更改随附的招股说明书中包含的信息。如果我们在本招股说明书附录中的任何陈述与随附的招股说明书中的陈述或其中通过引用并入的任何文件中的陈述不一致，本招股说明书附录中所作的陈述将被视为修改或取代随附的招股说明书中所作的陈述以及通过引用并入其中的该等文件。

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们可能向您提供的与此产品相关的任何免费撰写的招股说明书中包含或通过引用合并的信息。我们和承销商都没有授权任何其他人向您提供任何不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们仅在允许报价和销售的司法管辖区销售并寻求购买美国存托凭证。本招股说明书附录的分发和美国存托凭证在某些司法管辖区的发售可能受法律限制。在美国境外拥有本招股说明书附录的人员必须告知自己，并遵守与在美国境外提供美国存托凭证和分销本招股说明书附录有关的任何限制。本招股说明书任何人在任何司法管辖区提出此类要约或要约购买均属违法，本招股说明书附录中的任何人不构成本招股说明书附录中任何证券的要约出售或要约购买，也不得与该要约或要约购买相关的要约使用。

除非另有说明或上下文另有要求，否则“Adaptimmune”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指Adaptimmune治疗公司及其合并的子公司，除非上下文另有要求。“Adaptimmune”和“Spear”是Adaptimmune的注册商标。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录中的财务报表和其他文件可能包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们当前对我们和本行业的预期、假设、估计和预测。除本招股说明书附录中的历史事实陈述、随附的招股说明书以及我们通过引用并入本招股说明书附录中的财务报表和其他文件以外的所有陈述均为前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述会受到已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素的影响，这些风险、不确定性、假设和其他因素可能会导致我们的实际运营结果、财务状况、流动性、业绩、前景、机会、成就或行业结果，以及我们服务或打算服务的市场的结果，与我们在中表达或建议的结果存在实质性差异

通过，这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于对我们目前和未来的业务战略以及我们预计未来运营环境的假设。可能导致这些差异的重要因素包括但不限于：

可能导致实际结果、财务状况、流动性、业绩、前景、机会、成就或行业结果大不相同的其他因素包括，但不限于，在我们截至2020年3月31日的10-Q表格季度报告的第二部分第1A项“风险因素”中讨论的那些因素，通过引用将其并入本文，并由我们在该季度报告之后提交的其他证券交易委员会文件中更新的那些因素。这些因素可能导致实际结果、财务状况、流动性、业绩、前景、机会、成就或行业结果大不相同。但不限于，这些因素在截至2020年3月31日的10-Q表格季度报告的第II部分的“风险因素”项下讨论。我们目前可能认为不重要或目前未知的其他风险也可能导致本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入的文件中讨论的前瞻性事件不会发生。 “相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”和类似词语旨在识别估计和前瞻性陈述。预估和前瞻性陈述仅说明截至作出日期为止的情况，我们不承担因新信息、未来事件或其他因素而更新或审核任何预估和/或前瞻性陈述的义务。估计和前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，不是对未来业绩的保证。我们未来的结果可能与这些估计和前瞻性陈述中表达的结果大不相同。鉴于上述风险和不确定性，本招股说明书附录中讨论的估计和前瞻性陈述、随附的招股说明书以及我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的文件可能不会发生，我们未来的业绩和我们的表现可能与此类前瞻性陈述中所表达的大不相同，原因包括但不限于, 上述因素。由于这些不确定性，您不应根据这些估计和前瞻性陈述做出任何投资决策。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们在此引用引用的文档中包含的精选信息。此摘要不包含您在做出投资决策之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书附录和随附的招股说明书，特别是投资于本招股说明书附录S-5页开始的“风险因素”部分讨论的美国存托凭证的风险，以及我们的合并财务报表和这些合并财务报表的注释，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用并入的其他信息。招股说明书附录和随附的招股说明书通过引用纳入本招股说明书附录和附带的招股说明书。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于为癌症患者提供新型细胞疗法。我们在实体肿瘤T细胞疗法的开发方面处于领先地位。我们专有的SPEAR(特异性多肽增强亲和力受体)T细胞平台使我们能够识别癌症靶点、发现针对这些靶点的T细胞受体(“TCR”)并对其进行基因工程，并生产用于给患者使用的候选治疗药物(“SPEAR T细胞”)。使用我们的亲和工程TCR，我们的目标是成为首家批准TCR T细胞用于实体肿瘤适应症治疗的公司。

随着新冠肺炎疫情的持续，我们专注于确保我们员工的安全，并在可能的情况下继续使用我们的细胞疗法治疗患者。我们还在准备，以确保一旦新冠肺炎疫情造成的限制解除，我们可以迅速治疗因新冠肺炎疫情而延误的患者，并将继续与临床地点合作，在我们的试验期间筛选符合条件的患者。目前：

§: 我们在美国和英国的设施仍然开放，支持制造和交付我们的细胞疗法和其他关键科学活动，包括某些研究活动。
§: 不支持为患者制造和交付疗法或优先研究活动的员工在可行的情况下在家工作。
§: 许多临床站点需要优先安排治疗新冠肺炎患者的资源，我们正在与他们合作支持这一点。因此，在新冠肺炎大流行期间，许多临床站点可能会选择推迟参与我们的试验，一旦站点恢复运行临床试验，我们将与他们合作尽快治疗名患者。

我们正在对我们全资拥有的ADP-A2M4、ADP-A2M4CD8和ADP-A2AFP矛T细胞疗法进行临床试验。

§: ADP-A2M4：我们的ADP-A2M4在尿路上皮、黑色素瘤、头颈部、卵巢、非小细胞肺、食管和胃、滑膜肉瘤和粘液圆形细胞脂肪肉瘤(“MRCLS”) 癌症的1期临床试验现已完成登记。该试验的最新数据于2020年5月29日在ASCO上公布。在滑膜肉瘤患者中发现了临床反应和有希望的耐久性，报告了50%的有效率(16名患者中有8名部分应答)，包括未确认的部分应答(44%的有效率不包括未经证实的部分应答)。截至一年的评估，7名应答者中有3名继续受益。在第一阶段临床试验中也观察到了头颈部癌症(3名患者中有1名确诊为部分应答)和肺癌(2名治疗中有1名确诊为部分应答)的反应，有证据表明卵巢癌、膀胱癌和黑色素瘤具有抗肿瘤活性。疾病控制率为90%，定义为最佳总体

在数据截断时(2020年4月6日)观察到部分缓解或病情稳定的应答。大多数不良事件与接受淋巴滤除、细胞毒性化疗和细胞治疗的癌症患者的典型经历一致。滑膜肉瘤和MRCLS适应症的2期临床试验(“矛头-1”)正在进行中。我们相信，来自1期临床试验的数据支持这项 2期试验作为滑膜肉瘤的注册试验的潜力。此外，根据第一阶段的数据，取消了无效性分析，试验规模从 60名患者减少到45名患者。我们的目标是在2021年上半年全面注册的“矛头1号”研究圆满结束，并获得美国食品和药物管理局批准的生物制品许可证申请后，我们计划在2022年推出ADP-A2M4。我们希望在2020年启动一项联合ADP-A2M4和培溴利珠单抗的2期试验(“矛头-2”)，用于10名头颈部癌症患者。一期临床试验下的放射亚研究也在继续招募患者，据报道，在第一个接受治疗的患者中，直肠粘膜黑色素瘤有部分反应。

§: ADP-A2M4CD8：下一代SPAR T细胞ADP-A2M4CD8的注册已开始进行第一阶段试验(“超越”)。这种新一代鱼叉T细胞使用与ADP-A2M4相同的工程T细胞受体，但增加了CD8同源二聚体。CD8a同源二聚体的加入在体外被证明可以增加细胞因子的释放和刺激性T细胞的效力。据报道，在试验中接受治疗的前四名患者中，有三名患者出现了初步反应，其中一名头颈癌患者出现了未经证实的反应，另有两名名患者出现了初步反应(一名确诊患者和一名未经证实的患者)，其中一名患者患有头颈部癌症(“EGJ”)，另一名患者没有得到确认。基于在使用ADP-A2M4的第一阶段临床试验中看到的反应以及在SUPEPASS试验中看到的这些初步反应，我们目前计划在2021年上半年启动ADP-A2M4CD8治疗EGJ癌症的第二阶段临床试验，HERPASS试验将重点用于肺癌、ECJ、头颈部和膀胱癌患者的治疗。
§: ADP-A2AFP：我们继续在我们的第一阶段开放标签剂量递增试验中给患者剂量，该试验旨在评估我们的甲胎蛋白(“AFP”)候选治疗方案用于肝细胞癌(“HCC”)治疗的安全性和抗肿瘤活性。在安全审查委员会批准提高剂量后，患者正在扩大队列中接受治疗，目标剂量高达100亿个矛状T细胞(范围从12亿到100亿)。据报道，在这个目标剂量下治疗的第一个患者取得了部分反应，目标皮损减少了100%。此部分响应现已评估为确认的完整响应。另外两名接受该目标剂量治疗的肝癌患者已被评估为有进展性疾病。对于肝癌以外表达AFP抗原的肿瘤患者，还启动了进一步的队列研究。在该队列中接受治疗的第一名患者被调查者评估为有进展性疾病。

我们有许多下一代和组合战略，旨在进一步增强我们内部和与第三方合作开发中的矛T细胞。

我们有两个正在进行的战略协作计划：

§: Astellas共同开发和共同商业化：我们正在与Astellas(通过其全资子公司Universal Cells)就最多三个目标进行合作，目的是共同开发针对这些目标的T细胞治疗候选药物。该协作利用Adaptimmune的目标识别和验证能力来生成特定于目标的T细胞疗法。合作还将利用Astellas的细胞和基因编辑平台。合作还处于早期阶段。各方已同意

在上，第一个协作计划的目标和讨论仍在围绕该计划的研究计划进行。

§: 葛兰素史克协作：我们正在与葛兰素史克合作，开发、生产和商业化最多五个项目的TCR候选治疗药物。第一个计划是NY-ESO SPEAR T-CELL计划，葛兰素史克现在已经对该计划行使了独家许可的选择权。第二个项目涉及将鱼叉状T细胞培养成一种来源于PRAME抗原的肽，目前已完成。协作和许可协议下的第三个目标计划仍在进行中。葛兰素史克目前有权提名第四个目标计划，在满足其他条件后，可能有权根据GSK协作和许可协议提名第五个计划，在任何情况下，都不包括我们正在进行的全资开发计划。

我们在美国有自己的制造工厂，生产矛状T细胞，用于治疗各种实体肿瘤患者。我们还在英国拥有自己的专用载体制造，与我们在美国的制造设施一起，将使我们能够继续改进与我们的细胞疗法相关的有效性和患者体验。

我们继续开发我们的临床前新细胞治疗流水线，包括鱼叉状T细胞、CART-T和新的人类白细胞抗原(“HLA”)非依赖性TCR疗法，以达到新的和现有的针对更多HLA类型的靶点。作为这项研究和开发的一部分，我们正在开发下一代和组合方法，以增强我们的细胞疗法。这些都是内部开发的，并与第三方合作开发，包括阿尔卑斯免疫科学公司(“阿尔卑斯”)和诺伊尔免疫生物技术公司(Noile-Immune Biotech Inc.)。(“诺伊尔-免疫”)。我们正在与阿尔卑斯公司合作，开发下一代鱼叉状T细胞产品，该产品融合了阿尔卑斯公司的分泌型和跨膜免疫调节蛋白技术。合作协议于2019年5月宣布，我们相信阿尔卑斯技术将补充我们现有的内部下一代技术，并通过采用进一步快速灵活的免疫调节机制来增强抗肿瘤潜力。在2019年8月宣布的Noile-Immune合作中，我们将在IL-7和CCL19共表达的基础上，结合Noile-Immune的Prime(增殖诱导和迁移促进)技术，共同开发下一代矛T细胞产品。

我们还开发了“现成”细胞免疫疗法的同种异体平台，包括CAR-T和TCRT细胞。2020年1月13日，我们与Astellas的全资子公司Universal Cells 达成协议，共同开发干细胞衍生的同种异体CAR-T和TCR T细胞疗法，并将其共同商业化。该协议涵盖最多三种T细胞疗法的共同开发和共同商业化，并结合了Universal Cells的供体细胞基因编辑平台和我们的干细胞衍生同种异体T细胞平台。通用细胞还有权独立选择两个靶点并开发同种异体细胞治疗候选药物。这项协议是在自2015年以来与Universal Cells合作开发基因编辑诱导多能干细胞(“IPSCs”)之后达成的，Adaptimmune拥有使用其专有工艺从IPSCs生成T细胞的独家权利，开发和商业化所产生的T细胞治疗产品。

公司信息

Adaptimmune治疗公司成立于2014年12月3日，是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司。我们的注册办事处和主要执行办事处位于英国牛津郡OX144RX牛津郡阿宾登米尔顿公园朱比利大道60号，我们的一般电话号码是(+44)1235 430000，我们的公司网站地址是www.Adaptimmune.com。本文档不包含本网站以及本网站包含或可通过本网站访问的信息。我们在此招股说明书增刊中包括我们的网站地址，仅作为不活跃的文本参考。我们在美国的加工服务代理是Adaptimmune LLC，位于美国宾夕法尼亚州费城海军造船厂劳斯大道351号，邮编19112。

供品


我们提供的美国存托凭证		20,500,000张美国存托凭证(每张ADS相当于6股普通股)。
发行后未偿还的美国存托凭证		150,609,105张美国存托凭证
发行后已发行的普通股		903,654,630股普通股
承销商购买额外美国存托凭证的选择权		我们已授予承销商在本招股说明书附录发布之日起30天内向我们额外购买最多3,075,000份美国存托凭证的选择权。
托管人		北卡罗来纳州花旗银行
收益的使用		我们打算利用此次发行的净收益，将我们的免疫疗法的开发推进到并通过临床试验，以及用于其他一般企业用途。请参阅“收益的使用”。
危险因素		您应阅读从本招股说明书附录的S-5页开始的“风险因素”部分，以及通过引用并入本招股说明书及随附的招股说明书中的其他文档，以讨论在决定购买我们的美国存托凭证之前需要仔细考虑的因素。
纳斯达克全球精选市场符号		ADAP

本次发行后将发行的美国存托凭证数量基于130,109,105股美国存托凭证，相当于截至2020年5月29日的780,654,630股已发行普通股。除非另有说明，否则本招股说明书中的所有信息，包括与紧随本次发行完成后将发行的普通股数量有关的信息：

§: 不包括我们在行使截至2020年4月30日的已发行期权时可发行的96,250,081股普通股；以及
§: 假设承销商不行使其额外购买最多3,075,000个美国存托凭证的选择权。

我们的业务，以及对证券的投资，都受到不确定因素和风险的影响。您应仔细考虑并评估本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用包含和并入的所有信息，包括我们最近的Form 10-Q季度报告中通过引用并入的风险因素，该报告之后提交的其他SEC文件对此进行了更新。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成重大不利影响。任何这些风险的发生都可能导致您的全部或部分投资损失。

新冠肺炎或任何其他类似疫情的爆发可能会对我们的业务造成实质性的不利影响，包括我们按计划推进临床项目和研究流水线的能力，或者以优惠条件或根本没有获得额外资金的能力。

2019年由SARS-CoV-2引起的冠状病毒病(“新冠肺炎”)的暴发已经发展成为一场全球性的大流行，蔓延到世界上大多数地区，包括美国、英国和我们有设施或正在进行临床试验的欧洲地区。疫情直接和间接影响了企业，包括资源中断、工人无法工作、供应链中断、无法出差、无法在会议上发布数据或无法出席会议，以及治疗新冠肺炎患者所需的医疗系统压力增加。

由于政府和当地法规的原因，我们被要求为我们的大多数员工引入在家工作的政策，我们的设施仅对业务关键活动开放，即生产细胞疗法、临床患者治疗和某些关键研发活动所需的设施。政府和当地法规要求呆在家里或社交距离限制了正常通信，并可能增加网络安全风险或造成数据可访问性问题。它还显著减少了可以在我们的设施中参加和工作的人员数量，从而减少了基于实验室的工作，特别是在需要进行研究项目时。

此外考虑到新冠肺炎对受影响国家的卫生系统的影响，许多临床站点已经将资源从临床试验的性能中分流出来。这导致我们的许多临床试验站点选择推迟细胞疗法患者的治疗，直到情况好转或在某些情况下已停止进行临床试验才招收患者。我们将继续与我们的所有临床站点合作，支持他们和正在进行临床试验的患者，目标是尽快或一旦情况好转就对患者进行治疗。虽然我们在新冠肺炎大流行期间为我们的临床站点提供了有关患者治疗的指导，但由于此次大流行，我们的患者面临的风险增加，包括在我们的任何临床试验中接受治疗或在临床站点接受常规扫描或治疗时感染新冠肺炎。

新冠肺炎疫情继续快速发展，它对我们未来业务的影响程度高度不确定，难以预测。对全球健康系统、更广泛的生命科学行业或整个经济的影响尚不清楚。根据这种大流行的持续时间和进展，我们可能会遇到会对我们的业务造成重大影响的中断。对于我们的临床计划，我们在招募和治疗患者参加我们的试验、招募患者和筛选符合我们临床试验资格的患者、启动和激活临床站点的能力方面可能会遇到延迟或中断。由于新冠肺炎的原因，目前的限制将导致我们和我们临床站点进行临床试验的能力中断

活动符合适用的临床试验方案或其他法规要求，包括监测要求、患者就诊时间、患者接受治疗后的跟踪能力、执行扫描和患者评估的能力。为了解决新冠肺炎造成的中断，可能需要对临床试验方案进行偏差和更改。无法按照监管要求进行临床试验可能会影响以后获得与我们的细胞疗法相关的监管批准的能力，或者可能会推迟我们获得此类监管批准的能力。监管部门的回应也可能会出现延误，影响我们获得所需监管批准的能力。

由于临床试验的任何延迟以及新冠肺炎实施的限制，我们筹集进一步融资以支持我们业务的能力可能会延迟因为临床数据的可用性或发布数据的机会的任何延迟，或对投资和股票价格的更广泛影响的结果。我们关闭和协商第三方协作并推进现有第三方协作的能力也可能会受到影响，例如，可能会因研发活动延迟而受到影响。鉴于英国和美国政府“呆在家里 ”，研发计划将出现指导延迟。由于疾病增加导致员工资源或第三方资源和用品受到限制、要求员工照顾家人或要求员工自我隔离，对英国和美国运营的影响也可能进一步受到影响。

我们在任何纳税年度都可能被归类为被动型外国投资公司，我们的ADS的美国持有者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。

管理被动外国投资公司(PFIC)的规则可能会对美国联邦所得税产生不利影响。确定纳税年度PFIC地位的测试取决于某些类别资产的相对价值和某些类别收入的相对金额。确定我们是否为 PFIC取决于特定的事实和情况(如我们资产的估值，包括商誉和其他无形资产)，也可能受到PFIC 规则的应用的影响，这些规则可能会受到不同解释的影响。此外，还不完全清楚如何将收入测试应用于像我们这样的公司，在任何特定的纳税年度，该公司的毛收入可能完全是被动的，或者远远超过任何积极的毛收入，但其研发活动造成的总亏损超过了该年度的毛收入总额。基于我们的估计毛收入、我们的资产(包括商誉)的估计平均值和我们活跃业务的性质，尽管没有疑问，但我们不认为我们在截至2019年12月31日的美国纳税年度被归类为美国联邦所得税目的的PFIC。但是，不能保证我们不会被视为本纳税年度或未来任何特定年度的PFIC，因为PFIC的地位是事实性质的，取决于不完全在我们控制范围内的因素，通常在相关纳税年度结束之前无法确定，并且是每年确定的。

如果我们是PFIC，我们的美国存托凭证的美国持有者(定义见下文“税收”)可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响，例如将出售存托凭证实现的收益视为普通收入，而不是资本收益，失去适用于某些美国持有者实际或视为股息的优惠税率，某些税金被视为递延，以及美国联邦所得税法律和法规规定的额外报告要求。如果我们被归类为PFIC，我们的ADS的美国持有者可能能够减轻上述与拥有ADS有关的一些美国联邦不利所得税后果，前提是该美国持有者有资格并有效地做出“按市值计价” 选择。在某些情况下，美国持有者可以进行“合格选举基金”选举

减轻关于PFIC所有权权益所述的一些不利税收后果，方法是将其在PFIC收入中的份额计入当前基础上的PFIC收入。但是，我们目前不打算准备或提供使美国持有人能够进行合格选举基金选举的信息。

投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解我们在任何课税年度的PFIC状况，以及PFIC规则可能适用于我们的美国存托凭证。有关作为PFIC分类的更多信息，请参阅“税收材料？美国联邦所得税后果？被动型外国投资公司注意事项”。

如果您在此产品中购买美国存托凭证，您的投资将立即受到稀释。

本次发售的每条广告的发行价可能会超过本次发售前的每条未偿还广告的有形账面净值。因此，如果您在此产品中购买ADS，则在此产品之后，您可能会为每个广告支付超过我们调整后的每个广告有形账面净值的价格。在行使未偿还期权的范围内，您将招致进一步摊薄。基于根据本招股说明书补充说明书以每广告11.00美元的价格出售20,500,000股我们的美国存托凭证，扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后的净收益总计2.111亿美元，您将立即稀释每股普通股1.39美元，或每股广告8.36美元，相当于本次发行生效后，我们截至2020年3月31日的调整后每股普通股有形账面净值与发行价之间的差额。请参见“稀释”。

我们或我们现有的美国存托凭证持有人未来销售我们的美国存托凭证可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下降。

我们大量的美国存托凭证在公开市场上的销售随时都有可能发生。这些销售，或市场对此类销售可能发生的看法，可能会降低我们的美国存托凭证的市场价格。我们、我们的高管和董事已与承销商签订锁定协议，根据该协议，我们和他们同意，除某些例外情况外，在本招股说明书补充说明书公布之日起60天内，未经承销商许可，不得直接或间接出售任何普通股或美国存托凭证。我们把这段时间称为禁售期。禁售期结束后，我们、我们的高管和董事将能够在公开市场销售美国存托凭证，但必须遵守适用的证券法限制。此外，承销商可全权酌情在任何时间和任何理由解除全部或部分受锁定协议约束的普通股或美国存托凭证。如果在锁定期满或其他情况下大量出售此类股票或美国存托凭证，认为可能发生此类出售，或提前解除这些协议，可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下跌，或使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的美国存托凭证。

我们预计不会支付现金股息，因此，我们美国存托凭证的持有者必须依赖于美国存托凭证价格的升值来获得投资回报。

我们目前打算保留我们未来的收益(如果有的话)，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，在可预见的未来，我们美国存托凭证的资本增值(如果有的话)将是您投资收益的唯一来源。寻求现金股息的投资者不应投资于我们的美国存托凭证。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的广告价格和交易量可能会下降。

我们美国存托凭证的交易市场取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。我们不能向您保证分析员会报道我们或提供有利的报道。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的ADS评级或改变了他们对我们ADS的看法，我们的广告价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们的广告价格或交易量下降。

您可能没有与我们普通股持有人相同的投票权，也可能无法及时收到投票材料以行使您的投票权。

除本招股说明书附录及随附的招股说明书所述外，美国存托凭证持有人将不能以个人名义行使附属于美国存托凭证所代表普通股的投票权。美国存托凭证持有人将指定存托机构或其代名人为其代表，以行使美国存托凭证所代表的普通股附带的投票权。您可能无法及时收到投票材料来指示存托机构投票，并且您或通过经纪人、交易商或其他第三方持有其美国存托凭证的人可能没有机会行使投票权。

如果向美国存托凭证持有人提供此类分派是非法或不切实际的，您可能不会收到美国存托凭证所代表的我们普通股的分派或该等分派的任何价值。

美国存托凭证的托管人已同意将其或托管人从我们的普通股票或其他存款证券上收到的现金股息或其他分派在扣除其费用和费用后支付给您。您将获得与您的美国存托凭证所代表的我们普通股数量成比例的这些分配。但是，根据存款协议规定的限制，向美国存托凭证持有人提供分销可能是非法或不可行的。我们没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或任何其他东西。这意味着，如果向您提供普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对普通股进行的分发或从中获得的任何价值。这些限制可能会对您的美国存托凭证的价值产生实质性的不利影响。

我们将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效使用所得资金。

我们没有指定我们将用于任何特定目的的净收益金额。因此，我们的管理层将在净收益的应用方面拥有广泛的酌处权，并可以将其用于本次发行时所考虑的以外的目的。我们的股东可能不同意我们管理层选择的分配和使用净收益的方式。此外，我们的管理层可能会将净收益用于公司目的，这可能不会增加我们的盈利能力或市场价值。请参阅 “收益的使用”，了解我们管理层对此次发行收益的预期用途。

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，我们将从此次发行中获得约2.111亿美元的净收益，或者如果承销商行使其全额购买额外美国存托凭证的选择权，我们将从此次发行中获得约2.111亿美元的净收益，或2.428亿美元。

我们目前打算将此次发售的净收益用于推动我们的免疫疗法的开发，使其进入临床试验并通过临床试验，以及用于其他一般企业用途。虽然很难预测未来的资本需求，但我们相信，此次发行的净收益，加上我们现有的现金资源和来自我们的GSK合作和许可协议以及我们与Universal Cells的协议的预期收入，将为我们提供足够的现金资源，为我们到2022年的运营提供资金。

根据我们目前的计划和业务条件，我们预期使用此次发行的净收益代表我们目前的意图。截至本招股说明书补充日期，我们无法确切预测本次发售完成后将收到的净收益的所有特定用途，或我们将在上述用途上实际支出的金额。我们实际使用净收益的金额和时间将因许多因素而异，包括我们获得额外资金的能力、我们研究、临床前和临床开发计划的相对成功和成本，包括我们计划的开发过程的改变或从临床试验或其他方面收到的数据结果所需的临床计划的终止，从我们的GSK协作和许可协议以及我们与Universal Cells的协议中获得的额外收入的金额和时间(如果有)，以及我们是否进行未来的合作。因此，管理层将在净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们对此次发行净收益的应用的判断。

如果您在本次发售中投资我们的美国存托凭证，您的所有权权益将立即稀释至您在本次发售中支付的每条广告的价格与此次发售后的每条广告的有形账面净值之间的差额。

我们截至2020年3月31日的有形账面净值为1.837亿美元，或每股普通股0.24美元(每股广告1.44美元)，基于当时已发行的780,514,340股普通股。在实施我们以每广告11.00美元的公开发行价出售20,500,000股美国存托凭证后，减去我们应支付的承销折扣和佣金以及预计应支付的发售费用，我们于2020年3月31日的有形账面净值为3.948亿美元这意味着对现有股东的有形账面净值立即增加每股0.20美元(广告每股1.20美元)，对此次发行的投资者立即稀释每股普通股1.39美元(每股广告8.36美元)。下表说明了此每个ADS稀释的假设。

以上讨论和表格基于130,085,723股美国存托凭证，相当于截至2020年3月31日的已发行普通股780,514,340股，不包括我们于2020年3月31日行使已发行期权时可发行的93,106,607股普通股，加权平均行权价为每股普通股0.55 GB。

对于行使未偿还期权的程度，您将经历进一步的稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。在通过出售股权筹集额外资本的情况下，此类证券的发行可能会进一步稀释我们的ADS持有者。

上述股票信息还假设承销商不会行使购买额外3,075,000份美国存托凭证的选择权。

以下是与普通股或美国存托凭证的所有权和处置有关的某些有限的英国税务考虑事项的一般摘要，并不涉及与普通股或美国存托凭证投资相关的所有可能的税务后果。它以英国现行税法为基础，并自本协议之日起公布了“英国税务与海关总署”(“HMRC”)实践，这两项实践都可能会发生变化，可能具有追溯力。

除另有规定外，本摘要仅适用于出于税务目的在英国居住(如果是个人，以居籍或被视为居籍)的个人，且出于税务目的不在任何其他司法管辖区居住，并且在与持有普通股或美国存托凭证相关的任何其他司法管辖区没有常设机构或固定基地(“英国持有人”)。建议以下人士(A)并非居住在英国(或者，如果居住，则不是以或被视为以英国为户籍)纳税，包括通过普通股或美国存托凭证所属的英国分行、代理或常设机构在英国进行交易的个人和公司，或 (B)在英国以外的司法管辖区居住或以其他方式纳税的个人和公司，建议他们就其纳税义务寻求专业顾问的建议。

本摘要仅供一般信息参考，不打算也不应被视为对任何特定投资者的法律或税务建议。它没有解决根据特定投资者的特定情况或根据英国税法受到特殊待遇的投资者可能相关的所有税务考虑事项。具体而言，：

此摘要进一步假设美国存托凭证持有人为英国税务目的相关普通股的实益拥有人。

美国存托凭证的潜在投资者在投资之前，应咨询他们自己的税务顾问，使自己确信总体税收后果，特别是根据英国税法和英国税务监督委员会在其特定情况下收购、拥有和处置普通股或美国存托凭证的做法所产生的后果。

美国存托凭证所代表的普通股的股息支付可不因英国税而预扣或扣除。

英国个人持有者收到的股息将按支付的股息金额缴纳英国所得税。

个人持有者在一个纳税年度收到的前2,000 GB股息收入将为零税率，无论个人的其他应纳税所得额是多少。

零税率范围内的收入将在确定执行2,000 GB津贴的收入是否在基本税率、更高税率或附加税率税级内时考虑在内。超过2,000 GB免税额的股息收入将按7.5%的税率征税，但当该股息被视为有关英国持有人的入息的最高部分时，不超过基本税率所得税限额；按32.5%的税率征税，当该股息被视为有关英国持有人的收入的最高部分时，该股息超过基本税率所得税限额但不超过较高税率的所得税限额；以及38.1%的税率，当股息被视为相关英国持有人收入的最高部分时，超过了较高的税率所得税限制。

普通股或美国存托凭证的个人持有人如果不是英国持有人，将不会就公司支付的股息征收英国所得税，除非该持有人通过普通股或美国存托凭证所属的英国分支机构或代理在英国进行贸易、专业或职业 (无论是单独或合伙经营)。在这些情况下，该持有人可根据其个人情况，对从公司获得的股息征收英国所得税。

被收取英国公司税的英国持有者可能有权就股息支付获得英国公司税的豁免。如果不满足豁免条件，或者该英国持有者选择在其他方面获得豁免的股息应纳税，则将对任何股息的总额征收英国公司税。如果潜在投资者对自己的立场有任何疑问，他们应该咨询自己的专业顾问。

非英国持有人的普通股或美国存托凭证的公司持有人，除非其通过普通股或美国存托凭证归属的常设机构在英国进行交易，否则无需就从本公司获得的股息缴纳英国公司税。在此情况下，该持有人可根据其个人情况，如果上述免征英国公司税的规定不适用，可对从公司获得的股息征收英国公司税(2020/2021纳税年度税率为19% )。

就英国资本利得税而言，英国个人股东出售或视为出售普通股或美国存托凭证，可能会根据其个人情况产生应计税收益或允许亏损。将决定出售普通股票或美国存托凭证的资本利得税状况的主要因素是持有人在出售的纳税年度实现任何其他资本利得的程度、持有人在该纳税年度或任何较早纳税年度发生的资本亏损程度以及该纳税年度的年度免税收益免税额水平(“年度免税金额”)。2020/2021年纳税年度的年度免税额为GB 12,300。如果在所有允许的扣除额之后，英国个人持有人该年度的应纳税所得额(为免生疑问，将包括上述2,000 GB零税率范围内的任何股息收入)超过基本税率所得税限额，出售普通股或美国存托凭证产生的应税资本收益将按20%征税。如果在所有允许的扣除额之后，一名英国个人持有人当年的应纳税所得额没有超过基本税率所得税限额，并且假设该个人在该纳税年度内没有任何其他应纳税资本收益会用完剩余的基本税率免税额，出售普通股或美国存托凭证产生的应税资本收益将按10%征税，当该金额被视为相关英国持有人收入/收益的最高部分时

英国个人持有人如果不再在联合王国居住(或因双重税务减免的目的而未能被视为居住在英国以外地区)，并且在这段临时非居留期内处置了他或她的普通股或美国存托凭证，则在他或她返回英国(或不再被视为)时，他或她因出售普通股或美国存托凭证而积累的应课税收益可能需要缴纳英国资本利得税。(br}如果他/她不再居住在联合王国，或者因为双重税务减免的目的，他/她不再被视为在联合王国居住)，并且在这段临时非居留期内处置了他或她的普通股或美国存托凭证，他或她可能需要缴纳英国资本利得税。双重征税减免) (以可用的免税或减免为准)。

英国公司股东出售(或视为出售)普通股或美国存托凭证可能会产生应计税收益或英国公司税允许的亏损。

持有普通股或美国存托凭证期间与货币波动有关的任何损益也将计入出售时(2020/2021纳税年度的税率为19%)。

非英国持有人的个人持有人不须就出售其普通股或美国存托凭证而变现的资本收益缴纳英国资本利得税，除非该持有人透过该等普通股或美国存托凭证在英国的分支机构或代理机构在英国经营(不论单独或合伙经营)贸易、专业或职业。在这些情况下，该持有人可根据其个人情况，对出售其普通股或美国存托凭证产生的应课税收益征收英国资本利得税。

非英国持有人的普通股或美国存托凭证的公司持有人将不承担出售其普通股或美国存托凭证所实现的应税收益的英国公司税。除非该公司通过普通股或美国存托凭证所属的常设机构在英国进行交易。在这些情况下，该持有人处置(或视为处置)普通股或美国存托凭证可能会产生应计税收益或就英国公司税而言的允许亏损。

如果就“1978年美国和联合王国之间的遗产税和赠与条约”而言，普通股或美国存托凭证的个人持有人以美国为居籍，并且不是联合王国国民，则该持有人实益拥有的任何普通股或美国存托凭证一般不会在该持有人去世时或该持有人生前赠送时缴纳英国遗产税，只要任何适用的美国联邦赠与或遗产税责任为，则该持有者去世时或其生前赠送的赠与一般不需缴纳英国遗产税，条件是：任何适用的美国联邦赠与或遗产税责任为任何适用的美国联邦赠与或遗产税责任。但以下情况除外：(I)普通股或美国存托凭证是英国常设机构的商业财产的一部分，或与用于执行独立个人服务的英国固定基地有关；或者(Ii) 普通股或美国存托凭证包含在和解协议中，除非在和解达成时，财产授予人的居籍是美国，而不是英国国民(在这种情况下，不应收取英国遗产税)。

根据目前公布的英国税务及海关总署惯例和判例法，向存托收据系统或结算服务机构(例如，存托信托公司或DTC)发行普通股不应缴纳英国印花税储备税(“SDRT”)。

将普通股转让予业务为或包括发行存托凭证或业务为或包括提供结算服务的人士，或转让予业务为或包括提供结算服务的人士的代名人或代理人，一般会被HMRC视为须按代价金额或价值的1.5%或在某些情况下，按转让普通股价值的1.5%征收印花税或特别提款税。在实践中，印花税或特别提款权的这一责任一般由将相关股票存入存托收据系统或结算服务的人承担。普通股在存托凭证系统和结算服务之间的转让一般将免征印花税和特别提款权。

以书面转让文书转让普通股一般按转让对价金额或价值的0.5%的税率缴纳英国印花税。购买者通常支付印花税。

协议将普通股转让到存托凭证系统或结算服务之外，一般情况下，购买者将向SDRT承担按对价金额或价值的0.5% 的比率承担的责任。该SDRT应在产生费用的月份的下一个月的第七天支付，但如果转让文书在自该协议日期起计的六年期满前签署并加盖适当印花，(I)任何未支付的SDRT将停止支付，以及(Ii)已支付的任何SDRT可向HMRC追回，通常附带利息。

我们预计HMRC不会考虑与我们根据本次发售提供的美国存托凭证相关普通股的存款而产生的英国印花税或特别提款权的任何责任。然而，如普通股并非作为发行股本不可分割的一部分转让予托管人或托管人，则就存放于托管人或托管人的普通股而言，可能会因此而产生缴交英国印花税或特别提款税的法律责任，视乎情况而定。

根据HMRC目前公布的惯例，转让广告的书面文书或转让广告的书面协议不应缴纳英国印花税，因为就英国印花税而言，广告不被视为“股票”或“有价证券”。

转让ADS的协议不需要支付 SDRT，因为就SDRT而言，ADS不被视为“收费保证金”。

以上有关印花税和特别提款权的陈述适用，无论普通股或美国存托凭证的相关持有人是否在英国居住或居住。

以下讨论描述了根据本次发售收购的美国存托凭证的购买、所有权和处置在现行法律下对美国持有者(定义见下文)的重大美国联邦所得税后果。本讨论基于自本招股说明书附录之日起生效的1986年美国国税法(或“守则”)、截至本招股说明书补充说明书之日生效的或在某些情况下拟议的美国财政部法规，以及在该日期或之前提供的司法和行政解释。在本招股说明书附录之日起生效的美国国税法，以及在某些情况下在本招股说明书附录之日起生效的美国财政部法规，以及在该日期或之前生效的司法和行政解释。所有上述主管部门都可能发生变化，这些变化可能具有追溯力，并可能影响下文所述的税收后果。

此讨论仅适用于出于美国联邦所得税目的将美国存托凭证作为资本资产持有的美国持有者。它并不旨在全面描述可能与任何特定投资者购买美国存托凭证的决定相关的所有税务考虑因素。具体地说，本讨论不涉及适用于可能受特殊税收规则约束的美国持有者的税收考虑因素，包括但不限于证券或货币交易商、选择使用按市值计价的证券持有者、银行或其他金融机构、保险公司、免税组织、持有美国存托凭证作为对冲、跨境或转换交易一部分以供纳税的个人。受守则第451(B)条规定的特殊税务会计规则约束的个人，其税收功能货币不是美元的个人，某些前美国公民或美国居民，或通过投票或价值拥有或被视为拥有公司10%或更多股份的个人。此外，本说明不涉及购买、拥有和处置 ADS的美国联邦遗产、赠与或替代最低税收后果、任何联邦医疗保险缴费税收考虑事项或任何州、当地或非美国的税收后果。此外，讨论不涉及被视为美国联邦所得税目的的合伙企业持有美国存托凭证的实体或安排的税收后果，或此类合伙企业的合作伙伴的税收后果。这种合伙企业的每个合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果潜在的购买者是持有美国存托凭证的合伙企业的合作伙伴，请咨询他们自己的税务顾问。

下面关于美国联邦所得税对“美国持有者”影响的讨论将适用于作为美国存托凭证实益所有人的投资者，也就是说，出于美国联邦所得税的目的，

出于美国联邦所得税的目的，美国存托凭证的实益所有人通常将被视为该等美国存托凭证所代表的相关普通股的所有者。因此，美国存托凭证的美国持有者交换此类存托凭证所代表的标的股票一般不需缴纳美国联邦所得税。

建议潜在购买者咨询其税务顾问，了解美国联邦所得税规则在其特定情况下的适用情况，以及购买、拥有和处置美国存托凭证对他们造成的州、地方、非美国及其他税收后果。

根据下面讨论的PFIC规则，我们就美国存托凭证向美国持有人作出的分配总额，在扣减由此扣缴的任何非美国税款之前，将作为股息收入计入毛收入，前提是此类分配从我们的当前或累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付。如果任何分派的金额超过我们当前和累计的收益和利润，它将被首先视为该美国持有者在其美国存托凭证中的免税退税，如果分派金额超过该美国持有者的计税基础，则超出的部分将作为资本利得征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。因此，美国持有人应预期分配通常会报告为股息，即使根据上述规则，该分配将被视为免税资本返还或资本收益。与美国存托凭证有关的股息一般不符合允许公司就从其他美国公司收到的股息扣除股息的。

如果满足某些条件(包括某些持有期要求和某些风险降低交易)，非法人美国持有者可能有资格享受适用于长期资本收益(即出售持有超过一年的资本资产的收益)的美国存托凭证股息的较低税率。此外，如果我们在支付股息的纳税年度是PFIC，或在上一纳税年度是PFIC，则不适用此降低的税率。

如果与美国存托凭证有关的股息支付是以美元以外的货币支付的，则美国持有者必须在收入中包括的股息分配金额将是以该其他货币支付的美元价值，在股息分配实际收到或建设性收到之日以现货美元汇率确定。无论支付是否实际上兑换成美元。一般来说，如果作为股息收到的外币在实际收到或推定收到之日没有兑换成美元，则在股息支付可计入收入之日至实际支付为美元之日这段时间内，因汇率波动而产生的任何损益将被视为普通收入或损失，不符合适用于合格股息收入的特别税率。出于外国税收抵免限制的目的，损益通常为来自美国境内来源的收入或损失。我们敦促美国持有者就接收、转换或处置任何非美元货币的税收后果咨询他们的税务顾问，这些非美元货币是作为我们的美国存托凭证或广告的销售或退役而收到或被视为收到的。

股息通常构成来自美国以外来源的收入，这可能与计算美国持有者的外国税收抵免限额有关。受某些条件和限制的限制，对股息预扣的非美国税(如果有)可以从该美国持有人的应纳税所得额中扣除，或从该美国持有人的美国联邦所得税义务中抵扣。符合抵免条件的外国税收限额是针对特定收入类别单独计算的。为此，我们通常分配的股息应构成 “被动类别收入”，或者，在某些美国持有者的情况下，应构成“一般类别收入”。如果美国持有者不满足某些最短持有期要求，可能会拒绝对分配征收的外国税的外国税收抵免。有关确定外国税收抵免的规则很复杂，请美国持有者咨询他们的税务顾问，以确定该美国持有者是否有权享受外国税收抵免，以及在多大程度上有权享受外国税收抵免。

根据下面讨论的PFIC规则，美国持有者将确认广告的任何销售、交换或其他应税处置的损益，金额等于广告实现的金额(以美元计)与该美国持有者在广告中的计税基础(以美元计)之间的差额。

损益一般为资本损益。美国持有者在美国存托凭证中的初始计税基础通常等于这类美国存托凭证的成本。持有广告超过一年的非公司美国持有者可能有资格享受优惠税率。资本损失的扣除额是有限制的。出于美国外国税收抵免限制的目的，任何此类损益通常将被视为美国来源收入或损失。

美国的特别税收规则适用于持有被认为是PFIC的公司股票的美国持有者。我们将在特定纳税年度被归类为PFIC，条件是(I)该纳税年度我们的总收入的75%或更多是被动收入，或者(Ii)我们的资产价值平均至少有50%产生被动收入或为产生被动收入而持有。为此，被动收入一般包括但不包括某些股息、利息、特许权使用费和租金(不包括从积极开展贸易或业务中获得的某些租金或特许权使用费)，以及产生被动收入的商品和证券交易以及出售或交换财产的收益。在做出这一决定时，我们将被视为在任何收入中赚取我们的比例份额，并在我们持有25%或更多权益(按价值计算)的任何公司的任何资产中拥有我们的比例份额。

确定我们是否为PFIC取决于特定的事实和情况(例如我们资产的估值，包括商誉和其他无形资产)，也可能受到PFIC规则应用的影响，这些规则可能会受到不同解释的影响。此外，还不完全清楚如何将收入测试应用于像我们这样的公司，该公司在任何特定纳税年度的毛收入可能完全是被动的，或者远远超过任何主动毛收入，但其研究和开发活动的总亏损超过了该年度的毛收入总额。<English>BR</English> <foreign language=“English”>B</foreign> <foreign language=“English”>B</foreign>>基于我们的估计毛收入、我们资产(包括商誉)的估计平均价值和我们活跃业务的性质，虽然没有疑问，但我们不认为我们在截至2019年12月31日的美国纳税年度被归类为美国联邦所得税目的PFIC。但是，不能保证我们在本纳税年度或未来任何特定年度都不会被视为PFIC，因为PFIC的地位本质上是事实的，取决于因素一般在所涉纳税年度结束前不能确定，每年确定。我们在任何纳税年度的状况将取决于我们在该年度的收入、资产和活动，因为这是在

在每个纳税年度结束时，不能保证我们在本纳税年度或任何未来纳税年度不会被视为PFIC。我们资产的市值可能在很大程度上参考美国存托凭证的市场价格来确定，而美国存托凭证的市场价格可能会波动很大(鉴于生命科学公司的市场价格可能特别不稳定)。此外，由于我们总资产的价值很可能在很大程度上参考我们的市值和商誉价值来确定，因此我们股票的价值下降可能会影响对我们是否为PFIC的确定。最后，作为一家临床阶段的生物制药公司，在任何特定的纳税年度，我们的被动收入可能比主动收入更多，这可能会影响我们在毛收入测试下的PFIC地位。

如果我们在任何纳税年度被归类为PFIC，则美国持有者可能能够减轻下面描述的与拥有美国存托凭证有关的一些不利的美国联邦所得税后果，前提是该美国持有者有资格做出并有效地做出如下所述的“按市值计价”选择。在某些情况下，美国持有者可以进行“合格选举基金”选举，通过在当前基础上将其在PFIC收入中的份额计入收益中，来减轻下面描述的与PFIC所有权权益相关的一些不利税收后果。然而，我们目前不打算准备或提供使美国持有人能够进行合格选举基金选举的信息。

如果在美国持有人持有美国存托凭证的任何年份，我们被归类为PFIC，并且以下讨论中描述的“按市值计价”选择不是由应税美国持有者作出的，则对该美国持有者将适用特殊税收制度，包括(A)出售或以其他方式处置美国存托凭证所实现的任何收益，以及(B)我们对该美国持有者的任何“超额分配”(通常，该美国持有人在任何年度收到的分派的美国持有人应评税部分，大于该美国持有人在之前三年或该美国持有人持有美国存托凭证期间较短的年度平均分派的125%)，则该等美国持有人在任何年度收到的分派的应评税部分均大于该美国持有人在美国存托凭证之前三年或该美国持有人持有美国存托凭证期间较短的年度平均分派的125%。该美国持有人在出售或其他处置(包括质押)美国存托凭证时确认的任何收益和任何超额分配将在该美国持有者持有美国存托凭证期间按比例分配。分配给销售或其他处置的纳税年度以及我们成为PFIC之前的任何年度的金额将作为普通收入征税。分配给其他各课税年度的金额将按适用于个人或公司(视情况而定)的最高税率在该课税年度缴税，而一般适用于少缴税款的利息费用将被征收被视为已在相关课税PFIC年度应付的税款。被归类为PFIC还可能有其他不利的税收后果，包括在美国持有者是个人的情况下，根据此类美国持有者在死亡时的美国存托凭证(ADS)拒绝递增。

如果我们是美国持有者持有美国存托凭证的任何课税年度的PFIC，则美国持有者可以选择将美国存托凭证的收益计入按市值计价的普通收入，而不是受上述特别税制和利息收费规则的约束，前提是此类美国存托凭证被视为在“合格交易所”“定期交易”。一般而言，美国存托凭证在某一日历年将被视为“定期交易”，如果超过de 最小值在该日历年的每个日历季度中，数量的美国存托凭证在合格的交易所交易至少15天。尽管美国国税局(“IRS”)没有公布任何可能构成“合格交易所”的具体交易所，但财政部法规规定，合格交易所是(A)在美国证券交易委员会(“SEC”)注册的美国证券交易所，(B)根据1934年“证券交易法”第11A条建立的美国市场体系，或(C)由该国政府当局监管或监督的非美国证券交易所。(B)美国国税局(“IRS”)没有公布任何可能构成“合格交易所”的特定交易所，但财政部规定，合格交易所是(A)在美国证券交易委员会(SEC)注册的美国证券交易所，(B)根据1934年“证券交易法”第11A条建立的美国市场体系，或(C)由该国政府当局监管或监督的非美国证券交易所。条件是 (I)该非美国交易所有交易量，上市，

财务披露、监督和其他要求，旨在防止欺诈性和操纵性行为和做法，消除阻碍和完善自由开放、公平有序的市场机制，并保护投资者；以及(br}此类非美国交易所所在国家的法律和此类非美国交易所的规则确保这些要求得到实际执行，以及(Ii)此类非美国交易所的规则有效地促进了上市股票的活跃交易。美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市，纳斯达克全球精选市场是在证券交易委员会注册的美国证券交易所。但是，不能保证美国存托凭证将符合按市值计价选举被视为“定期交易”的要求。此外，由于不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选举，因此美国持有者在该持有人在我们持有的任何投资中的间接权益(出于美国联邦所得税目的而被视为PFIC的股权)，包括我们未来被视为PFIC的任何子公司的股票，可能会继续受到特殊税收制度的约束。

如果美国持有者选择按市值计价，则在我们是PFIC的任何一年，该美国持有者将被要求将该美国持有者在年终的公平市场ADS价值超过其基础的价值计入这些ADS，作为普通收入。此外，该美国持有人在美国存托凭证中的基准在年底超过该美国持有人美国存托凭证的公平市值的超额(如果有的话)，可作为普通亏损扣除，其金额等于(I)超额金额或(Ii)该美国持有人已计入前几年收入中的按市值计价的净收益金额中的较小者。该美国持有者在出售该美国持有者的美国存托凭证时确认的任何收益将在销售年度作为普通收入征税。被视为普通收入的金额将没有资格享受适用于合格股息收入或长期资本利得的优惠税率。美国持有者在美国存托凭证中调整后的税基将增加任何收入包括的金额，并减少根据按市值计价规则下的任何扣除金额。如果美国持有者进行了按市值计价的选择，除非美国存托凭证不再在合格交易所进行定期交易，或者美国国税局同意撤销选择，否则该选择将在作出选择的纳税年度和随后的所有纳税年度有效。

在我们曾经或现在是PFIC期间持有或曾经持有我们的美国存托凭证的美国持有者将遵守上述规则，即使我们在随后几年不再是PFIC，做出及时合格选举基金选举或按市值计价选举的美国持有者除外。PFIC股票的美国持有者通常必须在IRS 表格8621上提交年度信息报表。未能提交美国国税局表格8621可能会导致对此类美国持有者的美国联邦所得税施加处罚并延长诉讼时效。

与PFIC相关的美国联邦所得税规则很复杂。敦促美国持有者就美国存托凭证的购买、所有权和处置、按市值计价选举的可用性以及在其特定情况下做出选择是否可取以及美国国税局信息报告有关美国存托凭证购买、所有权和处置义务的问题咨询其税务顾问。

有关美国存托凭证和销售、交换或处置美国存托凭证收益的分配可能受向美国国税局报告信息以及美国备用扣缴规则的约束。备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并进行任何其他所需证明的美国持有者，或者以其他方式免除备份预扣的美国持有者。被要求确定其豁免身份的美国持有者通常必须在美国国税局表格W-9上提供此类证明。敦促美国持有者就美国信息报告和备份预扣规则的应用咨询他们的税务顾问。

备份预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可能会记入美国持有人的美国联邦所得税义务中，美国持有人可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何必需的信息，获得根据备用预扣规则预扣的任何超额金额的退款。

作为个人或某些国内实体的美国持有者可能被要求向美国国税局提交有关该持有者对美国存托凭证的实益所有权的某些信息，如果此类美国存托凭证不是由金融机构代表该持有者持有的，因为我们的普通股被视为“指定的外国金融资产”。如果美国持有者被要求向美国国税局提交此类信息，但没有做到，可能会受到处罚和其他潜在的不利税收后果。敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，了解可能对美国存托凭证的所有权和处置施加的潜在信息报告义务。

上述说明并不是对与购买、拥有和处置美国存托凭证有关的所有税收后果进行全面分析。请潜在购买者就与其特定情况相关的税收后果咨询其税务顾问。

吾等与下列发行的承销商已就所发售的美国存托凭证订立承销协议。除承保协议的条款和条件另有规定外，各承销商已各自同意向我方购买以下名称相对的数量的美国存托凭证。Cowen and Company、LLC 和SVB Leerink LLC将担任此次发行的联合簿记管理人和承销商代表。

承销协议规定，承销商的义务受某些先决条件的约束，承销商同意如果购买了其中任何一种美国存托凭证，承销商将分别而非共同购买根据承销协议出售的所有美国存托凭证，下述超额配售选择权所涵盖的美国存托凭证除外。如果承销商违约，承销协议规定可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

我们已同意赔偿承销商特定的责任，包括根据修订后的1933年“证券法”(“证券法”)承担的责任，并支付承销商可能需要为此支付的款项。

承销商提供美国存托凭证，但须事先出售，且须经其律师批准法律事宜及承销协议中规定的其他条件方可向承销商发出并接受该等美国存托凭证。承销商提供美国存托凭证时，须事先出售，并经其律师批准法律事宜及承销协议规定的其他条件。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

购买其他美国存托凭证的选择权。我们已授予承销商以公开发行价格减去承销折扣购买最多3,075,000份额外美国存托凭证的选择权。此选择权的行使期限为30天。在承销商行使此选择权的范围内，承销商将按照上表所示的大致相同比例向我们购买额外的个美国存托凭证。

折扣和佣金。下表显示了公开发行价格、承销折扣、佣金和收益，未扣除费用给我们。这些金额是在没有行使和完全行使承销商购买额外美国存托凭证的选择权的情况下显示的。

我们估计此次发行的总费用(不包括承保折扣和佣金)约为87万美元，由我们支付。承销商已同意向我们报销与此次发行相关的某些费用。我们也有

同意向承销商报销其FINRA律师费，最高可达25,000美元。根据FINRA规则5110，此报销费用被视为此次发行的承销补偿。

承销商建议以本招股说明书封面上的公开发行价向公众发售美国存托凭证。承销商可以公开发行价减去不超过每股0.0396美元的优惠，向证券交易商提供美国存托凭证。如果所有美国存托凭证没有以公开发行价出售，承销商可以更改发行价和其他销售条款。

可自由支配账户。承销商不打算确认将美国存托凭证出售给他们拥有自由裁量权的任何账户。

美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“ADAP”。

稳定状态。与此次发行相关的是，承销商可以从事稳定交易、超额配售交易、辛迪加回补交易、惩罚性出价和买入，以回补卖空创造的头寸。

这些稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价可能会提高或维持我们的美国存托凭证的市场价格，或者防止或延缓我们的美国存托凭证的市场价格下跌。因此，我们的美国存托凭证在公开市场上的价格可能会更高。

而不是，否则就不会有这些交易。我们和承销商都不会就上述交易可能对我们的美国存托凭证价格产生的影响作出任何陈述或预测。这些交易可以在纳斯达克股票市场、场外交易或其他方式进行，如果开始，可以随时停止。

禁售协议。根据某些“锁定”协议，除某些例外情况外，我们与我们的高管和董事已同意不提供、出售、转让、转让、质押、合同出售、或以其他方式处置或宣布有意以其他方式处置或订立任何掉期、对冲或类似协议或安排，这些协议或安排直接或间接地全部或部分转移所有权的经济后果，或就注册提出任何要求或请求或行使任何权利。未经Cowen and Company，LLC和SVB Leerink LLC事先书面同意，可转换为或可交换或可行使任何此类证券的任何美国存托凭证、普通股或证券，期限为发售定价之日起60天。

本锁定条款适用于美国存托凭证和普通股，以及可转换为或可交换或可行使的证券。它也适用于美国存托凭证、普通股以及现在或以后由执行协议的人拥有或收购的其他证券，或签署协议的人后来获得处置权的其他证券。例外情况允许 “锁定”协议订约方(除其他事项外)：(A)赠送某些礼物，(B)向直系亲属转让，(C)向联属公司或任何投资基金或由订约方控制或管理的其他实体转让，以及(D)参与向所有美国存托凭证持有人和/或普通股持有人进行的涉及本公司控制权变更的投标要约、合并、合并或其他类似交易。此外，锁定条款不会限制经纪自营商在其正常业务过程中从事庄家交易和类似活动。

Cowen 以及Company，LLC和SVB Leerink LLC可根据上述锁定协议随时全权决定全部或部分解除我们的美国存托凭证、普通股和其他证券。在决定是否解除我们的美国存托凭证、普通股和其他证券的锁定协议时，Cowen and Company、LLC和 SVB Leerink LLC将考虑持有人要求解除锁定协议的原因、请求解除锁定的股票数量以及请求解除锁定协议时的市场状况等因素。

加拿大。根据 National Instrument 45-106中的定义，美国存托凭证只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者。国家票据45-106中定义的购买或被视为购买的购买者招股说明书豁免或本条例第73.3(1)款证券法(安大略省)，并且是允许的客户端，如National Instrument 31-103中所定义注册要求、豁免和持续的注册人义务。任何美国存托凭证的转售必须根据进行，豁免适用证券法的招股说明书要求，或在不受招股说明书要求约束的交易中转售美国存托凭证。

证券如果本招股说明书附录(包括对其的任何修正案)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的法律可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105》第3A.3节承保冲突(NI 33-105)，承销商不需要遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

瑞士。证券不会直接或间接在瑞士向公众发售，本招股说明书不构成根据瑞士联邦债务法典第652A或1156条理解的公开发行招股说明书。

欧洲经济区和联合王国。对于欧洲经济区的每个成员国和联合王国 (每个成员国都是 “相关国家”)，在发布有关美国存托凭证的招股说明书之前，没有或将根据该招股说明书在该相关国家向公众发售任何美国存托凭证，该招股说明书已由该相关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，所有这些都是根据招股说明书条例的规定进行的。但根据招股章程规例的下列豁免，美国存托凭证的报价可随时向该有关州的公众作出：

但该等美国存托凭证的要约不得要求本公司或任何承销商根据招股章程规例第三条刊登招股章程或根据招股章程规例第二十三条补充招股章程，而每名最初收购任何美国存托凭证或获要约收购的人士将被视为已代表、确认及同意每一家承销商及本公司，并与本公司确认其为招股章程第2(E)条所指的“合资格投资者”

在招股说明书中使用的任何美国存托凭证被要约给金融中介机构的情况下，每个此类金融中介机构将被视为已代表、承认并同意其在要约中收购的美国存托凭证不是以非酌情方式收购的，也不是为了其要约或转售而收购的，该等美国存托凭证不是在非酌情基础上收购的，也不是为了进行要约或转售而收购的，该等金融中介机构在要约中收购的美国存托凭证不是以非酌情方式收购的。在可能导致向公众发出任何美国存托凭证要约的情况下(在相关国家向如此定义的合格投资者的要约或转售除外)，或在事先征得承销商同意的情况下提出的每一项建议的要约或转售。

就本条款而言，与任何相关国家的美国存托凭证(ADS)相关的“向公众要约”一词是指以任何形式和方式就要约条款和任何拟要约的美国存托凭证进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何美国存托凭证，而“招股说明书规则”一词是指法规(EU)2017/1129。

大不列颠及北爱尔兰联合王国。此外，在联合王国，本文档仅分发给且仅针对，并且随后提出的任何要约只能针对以下对象：(I)在与经修订的“金融服务和市场法案”2005年(金融促进)令(“金融促进)令”第19(5)条(“金融促进)令”(“该命令”)和/或(Ii)范围内的投资有关的事项方面具有专业经验的“合格投资者”(定义见招股说明书规例)和/或(Ii)高净值人士。

价值属于该命令第49(2)(A)至(D)条(所有此等人士合称为 “相关人士”)范围内的公司(或以其他方式可合法传达给的个人)，在没有也不会导致按照“2000年金融服务和市场法案”(Financial Services and Markets Act)的含义向英国公众提供美国存托凭证(ADS)的情况下。

在英国的任何非相关人员都不应采取行动或依赖本文档中包含的信息，也不应将其用作采取任何行动的基础。在英国，本文档涉及的任何投资或投资活动均可由相关人员独家进行或进行。

以色列。在以色列国，本招股说明书不应被视为根据以色列证券法(5728-1968)向公众发出的购买普通股的要约，该法律要求招股说明书必须由以色列证券管理局公布和授权，如果它符合 5728-1968年以色列证券法第15节的某些规定，除其他外，包括：(I)要约被提出、分发或定向给不超过35名投资者，但须受某些条件的限制(地址为{或(Ii)要约向以色列证券法(5728-1968)第一附录中界定的某些合格投资者发出、分发或定向，但须遵守某些条件(“合格投资者”)。合格投资者不应计入指定的投资者，除 35个指定的投资者外，还可以购买证券。该公司没有也不会采取任何行动，要求其根据并遵守以色列证券法， 5728-1968发布招股说明书。我们没有也不会向以色列国境内的任何人分发本招股说明书，也不会向合格投资者和最多35名指定投资者以外的任何人分发、分发或直接要约认购我们的普通股。

合格的投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合以色列证券法第一个附录(5728-1968)中规定的定义。具体而言，我们可以要求，作为发行普通股的条件，合格投资者将各自向我们和/或代表我们行事的任何人陈述、担保和证明：(I)它是属于5728-1968年以色列证券法第一附录中所列类别之一的投资者；(Ii)5728-1968年以色列证券法第一附录中关于合格投资者的第一个附录中所列的哪一类别适用于它；(Iii)将遵守以色列第5728-1968年证券法及其颁布的条例中关于发行普通股要约的所有规定；(Iv)将发行的普通股股票，除第5728-1968年以色列证券法规定的豁免外：(A)用于其自身账户；(B)仅用于投资目的；以及(C)不是为在以色列国境内转售而发行的普通股，以及(C)不是为了在以色列国境内转售或其他目的而发行的普通股：(A)用于自己的账户；(B)仅用于投资目的；以及(C)不是发行的，目的是在以色列国境内转售，其他以及(V)愿意提供其合格投资者身份的进一步证据。收件人投资者可能必须提交关于其身份的书面证据，并可能必须签署并提交一份声明，其中特别包含收件人的姓名、地址和护照号码或以色列身份证号码。

法国。本招股说明书副刊或与本招股说明书副刊中描述的美国存托凭证有关的任何其他发售材料均未提交给Autoritédes Marchés金融家或欧洲经济区另一个成员国的主管当局，并通知进行曲中的金融家。美国存托凭证尚未提供或出售，也不会直接或间接向法国公众提供或出售。本招股说明书附录或任何其他与美国存托凭证相关的发售材料过去或将来都不会：

美国存托凭证只能直接或间接转售，但必须符合法国法律第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条的规定。代码 Monétaire et Financer.

香港。除(I)在不构成《公司条例》(第章)所指的向公众提出要约的情况外，不得在香港以任何文件方式要约或出售该等美国存托凭证。32，香港法例)，或(Ii)“证券及期货条例”(第章)所指的“专业投资者”。香港法例第571条)及根据该等规则订立的任何规则，或(Iii)在其他情况下不会导致该文件成为“公司条例”(第章)所指的“招股章程”。32，香港法律)，任何人不得为发布的目的(在每种情况下，无论是在香港或其他地方)发布或由任何人管有与美国存托凭证有关的广告、邀请或文件，而该广告、邀请或文件的内容相当可能会被访问或阅读，香港公众(根据香港法律允许出售的除外)，但仅出售给或拟出售给香港以外的人或仅出售给“证券及期货条例”(第章)所指的“专业投资者”的美国存托凭证除外。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

日本。本招股说明书附录中提供的美国存托凭证尚未也不会根据日本的金融工具和交易法注册。该等美国存托凭证并未被提供或出售，亦不会直接或间接在日本或向任何日本居民(包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或为其账户而提供或出售，除非(I)根据金融工具及交易法的注册要求豁免及(Ii)符合日本法律的任何其他适用要求。

新加坡。本招股说明书增刊并未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书本招股说明书与美国存托凭证的要约或出售、认购或购买邀请书有关的任何其他文件或材料，不得直接或间接向新加坡境内人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内人士提供或出售，或作为认购或购买邀请函的标的，但(I)根据新加坡第289章《证券及期货法》(“证券及期货法”)第274条向机构投资者发出的除外，否则不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发该等美国存托凭证的要约或出售，或发出认购或购买邀请函，但(I)根据新加坡《证券及期货法》第289章第274条向机构投资者发出的除外。或根据第275(1A)条并根据本SFA第275条规定的条件，或(Iii)根据本SFA的任何其他适用条款并根据其条件的其他条件，在每种情况下均须遵守本SFA中规定的条件。

我们没有授权也不授权代表我们通过任何金融中介机构进行任何证券要约，但承销商及其各自关联公司提出的要约除外，以期按照本文件的设想进行证券的最终配售。因此，除承销商外，任何股份购买者均无权代表吾等或承销商进一步提出任何股份要约。

美国存托凭证的电子报价、销售和分销。电子格式的招股说明书可能会在参与此次发行的一个或多个承销商或销售团队成员(如果有)维护的网站上提供，一个或多个参与此次发售的承销商可以电子方式分发招股说明书。代表可同意将若干美国存托凭证分配给承销商和销售集团成员，以出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由承销商和销售组成员进行分配，这些承销商和销售组成员将在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。除电子格式的招股说明书外，这些网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的一部分，未经我们或任何承销商以承销商身份批准或背书，投资者不应依赖。

其他关系。某些承销商及其关联公司已经并可能在未来为我们及其关联公司提供各种投资银行业务、商业银行业务和其他金融服务，他们已经收取并可能在未来收取常规费用。

美国联邦法律和纽约州法律的某些法律问题将由Mayer Brown LLP为我们传递。由美国存托凭证代表的普通股的有效性以及与英国法律有关的某些其他事项将由Mayer Brown International LLP为我们传递。纽约Cooley LLP是与此次发行相关的承销商的法律顾问。

Adaptimmune Treeutics plc及其子公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表，以及截至2019年12月31日的两年期间各年度的合并财务报表，以及管理层截至2019年12月31日的财务报告内部控制有效性评估已根据独立注册公共会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告通过引用并入此处，并涵盖2019年12月31日合并财务报表的审计报告指由于采用会计准则编码主题842，租赁而更改了截至2019年1月1日的租赁会计方法，以及由于采用会计准则编码主题606，与客户的合同收入而更改了截至2018年1月1日的与客户合同收入的会计方法。

我们已根据证券法向美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)提交了表格S-3的注册声明(包括注册声明的修订和证物)。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会的网站上向公众查阅，网址为http://www.sec.gov。我们向证券交易委员会提交的某些信息的副本也可在我们的网站上获得，网址为http://www.adaptimmune.com。我们的网站不是本招股说明书增刊的一部分，也不以引用方式并入本招股说明书增刊中。我们在本招股说明书增刊中包括我们的网站地址仅作为非活跃的文本参考。

本招股说明书附录是我们提交给证券交易委员会的注册声明的一部分。根据SEC规则和法规，本招股说明书附录省略了注册说明书中包含的部分信息。您应该查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的更多信息。本招股说明书附录中关于我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向SEC提交的任何文件的陈述并非旨在全面，仅限于参考这些备案文件。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。

SEC允许我们通过引用将信息合并到本文档中。这意味着我们可以通过让您参考另一份单独提交给SEC的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书附录的重要组成部分，我们稍后向 SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。我们将以下列出的文件和根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、 14或15(D)条在本招股说明书附录日期之后提交给SEC的任何未来文件合并为参考文件，直至本招股说明书附录中所述证券的发售终止附录(根据SEC适用规则“提供”而不是“存档”的此类文件中的信息除外) 2020和 2020年5月12日)。

Adaptimmune 治疗公司收件人：公司秘书
米尔顿公园朱比利大道60号
牛津郡OX14 4RX，Abingdon
英国
(44) 1235 430000

您应仅依赖通过引用并入或在本招股说明书附录中提供的信息。我们未授权其他任何人向您提供不同或其他信息。这些证券的要约不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区进行。您不应假设本招股说明书附录中的信息在除这些文档正面日期之外的任何日期都是准确的。

我们可以不时提供本招股说明书中描述的任何证券组合，总金额最高可达4亿美元。

我们将在本招股说明书的一个或多个附录中向您提供适用发售证券的具体金额、价格和条款。在购买此处提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及通过引用并入或被视为并入本招股说明书的文件。

我们可以向承销商、交易商和代理提供或通过承销商、交易商和代理提供和销售这些证券，也可以直接向购买者提供和销售这些证券。参与销售我们证券的任何承销商、交易商或代理的姓名、他们的补偿以及购买他们持有的额外证券的任何选择权将在适用的招股说明书附录中说明。请参阅“分配计划”。

我们的美国存托股票(ADS)在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“ADAP”。2019年8月29日，纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上最新报告的每条广告售价为1.60美元。我们将在任何适用的招股说明书附录中提供有关我们普通股以外的任何证券在任何证券交易所上市的信息。

投资我们的证券是有风险的。请参阅本招股说明书第6页的“风险因素”和适用的招股说明书附录中包含的任何类似章节，或我们通过引用合并的有关您在投资我们的证券之前应考虑的因素的任何文件。

证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，或根据本招股说明书的准确性或充分性通过。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。


关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			1
以引用方式成立为法团			2
公司			4
关于前瞻性陈述的特别说明			5
危险因素			6
收益的使用			6
股本说明			6
美国存托股份说明			23
手令的说明			33
单位说明			34
配送计划			34
法律事项			36
专家			36
法律程序文件的送达及判决的强制执行			36

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的搁置注册声明的一部分，我们将其称为 “SEC”，利用“搁置”注册流程。根据此搁置注册流程，随着时间的推移，我们可能会以一个或多个产品的形式提供和出售本招股说明书中描述的证券，总金额最高可达 400,000,000美元，如本招股说明书所述。本招股说明书为您提供了可能发行的证券的概括性描述。每次我们根据本招股说明书提供证券时，我们将提供招股说明书补充资料或其他发售材料，其中将包含有关该发售条款的具体信息。我们还可以通过招股说明书附录或将我们提交或提供给证券交易委员会的信息作为参考纳入本招股说明书中包含的信息，从而添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。我们向美国证券交易委员会提交的注册声明包括提供有关本招股说明书中讨论事项的更多详细信息的证物。如果本招股说明书中的信息与招股说明书附录中的信息不一致，您应依赖该招股说明书附录中的信息。在购买任何证券之前，请仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及“您可以找到更多信息”和“通过引用合并”标题下描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书附录和任何发行人自由撰写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息招股说明书。“通过引用合并”是指我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要信息。我们没有授权任何其他人员向您提供不同的信息。如果有人给你提供了不同的信息，你不应该依赖它。我们不会在不允许要约的任何州或司法管辖区要约这些证券。您应仅假设本招股说明书或任何招股说明书附录或发行者免费撰写的招股说明书中的信息仅在其各自的日期为止是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

在本招股说明书中，“Adaptimmune”、“集团”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指Adaptimmune治疗公司及其合并子公司，除非上下文另有要求。“Adaptimmune®”和“Spear®”是Adaptimmune的注册商标。

这份招股说明书是我们提交给证券交易委员会的注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明和注册声明附件中列出的所有信息。有关我们和我们根据本招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的展品和时间表。您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用将其并入本招股说明书。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许报价的州对这些证券进行报价。您不应假设本招股说明书中的信息截至本招股说明书首页日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书提供的证券的任何出售情况。

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会网站 http://www.sec.gov.上向公众查阅

我们提交给证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站www.Adaptimmune.com上找到。本招股说明书中包含或可通过本网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中作为参考。

我们将向作为我们美国存托凭证开户银行的北卡罗来纳州花旗银行提交我们的年度报告。开户银行收到这些报告后，将应我方要求迅速提供给所有美国存托凭证记录持有人，或根据存款协议条款以其他方式向此类广告持有人提供此类报告。我们还将向开户银行提供我们提供给股东的所有股东大会通知和其他英文报告和通讯。开户银行将向美国存托凭证持有人提供这些通知、报告和通信，并将应我方要求将其收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。

SEC允许我们通过引用将信息合并到本文档中。这意味着我们可以通过让您参考另一份单独提交给SEC的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书附录的重要组成部分，我们稍后向 SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。我们将以下列出的文件和根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、 14或15(D)条在本招股说明书附录日期之后提交给SEC的任何未来文件合并为参考文件，直至本招股说明书附录中所述证券的发售终止为止(根据适用的SEC规则“提供”而不是“提交”的此类文件中的信息除外)。这些文件包括定期报告，如 Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及委托书。

本招股说明书中包含的任何陈述，或通过引用方式并入或视为并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书或随后提交的本招股说明书的任何补充文件或被视为通过引用并入本招股说明书的文件中修改或取代的范围内，将被视为修改或取代该陈述。

Adaptimmune 治疗公司
收件人：公司秘书
米尔顿公园朱比利大道60号
牛津郡OX14 4RX，Abingdon
英国
(44) 1235 430000

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书附录中引用的或提供的信息。我们未授权其他任何人向您提供不同或其他信息。这些证券的要约不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区进行。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息在除这些文档正面日期之外的任何日期都是准确的。

我们是一家临床阶段的生物制药公司，主要致力于为患者提供新颖的细胞疗法。该公司专有的SPAR(特异性肽增强型亲和力受体)T细胞平台使其能够识别癌症靶点、发现T细胞受体(“TCR”)并对其进行基因工程改造，以及生产供患者使用的候选治疗药物 (“SPAR T细胞”)。使用我们的亲和工程TCR，我们的目标是成为第一家拥有TCRT细胞被批准用于治疗实体肿瘤适应症的公司。

我们正在对我们全资拥有的ADP-A2M4、ADP-A2M4CD8(“超越”试验)、ADP-A2M10和ADP-A2AFP SPEAR T细胞进行临床试验，共10种实体肿瘤类型，包括非小细胞肺癌(“NSCLC”)、头颈癌、卵巢癌、尿路上皮细胞、黑色素瘤、肝细胞癌、食管癌、胃癌、滑膜肉瘤和粘液样圆形细胞。

我们有许多下一代和组合策略，旨在进一步增强我们的矛T细胞。除了我们的内部下一代计划外，我们还与第三方进行了合作，旨在进一步推广下一代解决方案。葛兰素史克(“葛兰素史克”)已经根据我们的合作协议提名了第三个目标项目，该项目将评估和开发新的SPAR T细胞。葛兰素史克目前有权提名第四个目标计划，在满足其他条件后，可能有权根据协议提名第五个计划，在任何情况下，都不包括我们正在进行的全资开发计划。

Adaptimmune治疗公司成立于2014年12月3日，是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司。我们的注册办事处和主要执行办事处位于英国牛津郡OX144RX牛津郡阿宾登米尔顿公园朱比利大道60号，我们的一般电话号码是 (+44)1235 430000，我们的公司网站地址是www.Adaptimmune.com。我们的网站和我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息不是本文档的一部分。我们在此招股说明书中包含了我们的网站地址，仅作为非活动文本参考。我们在美国的加工服务代理是Adaptimmune LLC，位于美国宾夕法尼亚州费城海军造船厂大道351Rous 大道，邮编19112。

本招股说明书以及本招股说明书和任何相关招股说明书附录中引用的财务报表和其他文件可能包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们目前对我们和本行业的预期、假设、估计和预测。除本招股说明书中有关历史事实的陈述外，以及我们在本招股说明书及任何相关招股说明书附录中引用的财务报表和其他文件以外的所有陈述均为前瞻性陈述。

这些前瞻性声明受已知和未知风险、不确定性、假设和其他因素的影响，这些风险、不确定性、假设和其他因素可能会导致我们的实际运营结果、财务状况、流动性、业绩、前景、机会、成就或行业结果，以及我们服务或打算服务的市场的结果，与这些前瞻性声明中表达或建议的大不相同。这些前瞻性陈述基于对我们目前和未来的业务战略以及我们预期未来运营环境的假设。可能导致这些差异的重要因素包括但不限于：

可能导致实际结果、财务状况、流动性、业绩、前景、机会、成就或行业结果大不相同的其他因素包括，但不限于，我们截至2019年6月30日的10-Q表格季度报告第二部分第1A项“风险因素”中讨论的那些因素，通过引用将其并入本文，并根据我们在该季度报告之后提交的其他证券交易委员会文件进行更新。我们目前可能认为无关紧要或目前不为我们所知的其他风险也可能导致本招股说明书中讨论的前瞻性事件和通过引用并入本文的文件无法发生。“相信”、“可能”、“ ”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”以及类似的词语旨在识别估计和前瞻性陈述。估计和前瞻性陈述仅说明截至作出之日的情况，我们不承担因新信息、未来事件或其他因素而更新或审查任何估计和/或前瞻性陈述的义务。估计和前瞻性陈述涉及风险和不确定性，不能保证未来的表现。我们未来的结果可能与这些估计和前瞻性陈述中表达的结果大不相同。鉴于上述风险和不确定性，本招股说明书和我们在此引用的文件中讨论的估计和前瞻性陈述可能不会发生，由于包括但不限于上述因素，我们未来的业绩和表现可能与该等前瞻性陈述中表达的结果大不相同。由于这些不确定性，您不应根据这些估计和前瞻性陈述做出任何投资决策。

投资我们的证券是有风险的。我们敦促您仔细考虑本招股说明书引用中包含或合并的所有信息，以及本招股说明书或“以引用方式合并”项下提供的任何招股说明书附录中可能包含的其他信息，包括我们的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告的第1A项“风险因素”中描述的风险。本招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请阅读“关于前瞻性陈述的特别说明”。由于某些因素，包括本招股说明书或任何招股说明书附录中描述的风险，以及通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录的文件中描述的风险，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果存在实质性差异。如果这些风险中的任何一个发生，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到不利影响。因此，您可能会损失全部或部分投资。

我们打算使用适用的招股说明书附录中规定的出售证券的净收益。

以下摘要介绍了我们的股本、我们公司章程的重要规定，以及英国“2006年公司法”(“2006年公司法”)的适用条款。由于以下内容仅为摘要，因此不包含对您可能重要的所有信息。有关的完整说明，请参阅我们的公司章程，该章程的副本已在之前存档。

我们于2014年12月根据英格兰和威尔士法律注册为Adaptimmune治疗有限公司，成为Adaptimmune有限公司的控股公司。根据第一阶段于2015年2月23日完成的公司重组条款，Adaptimmune Limited的所有已发行股本均交换为Adaptimmune治疗有限公司的相同股份，因此，Adaptimmune Limited成为Adaptimmune治疗有限公司的全资子公司。2015年3月20日，Adaptimmune Limited普通股期权的所有持有人将各自持有的期权换成Adaptimmune Treeutics Limited普通股的等值期权。2015年4月1日，我们将Adaptimmune Treeutics Limited重新注册为上市有限公司，并将公司名称更名为Adaptimmune Treeutics plc。

我们在英格兰和威尔士的公司注册处注册，编号为9338148，我们的注册办事处位于英国牛津郡OX144RX，弥尔顿公园朱比利大道60号。

我们的公司重组后，我们的股东于2015年4月27日通过了某些决议。其中包括通过新的协会章程的决议，该决议于2015年5月6日允许我们的美国存托凭证在纳斯达克交易时生效，以及哪些章程通过了2016年6月16日通过的特别决议进行了修订。见“我们公司章程的主要条款”。

在2019年5月2日召开的第五届年度股东大会上，我们的股东通过的决议包括以下决议：

我们的董事可能会不时利用上述授权和权力发行证券，包括但不限于满足某些股票期权的要求。如果该授权和/或权力未充分用于本招股说明书中所述证券的发售，我们的董事将需要根据2006年s551公司法和/或根据2006年s570(1)公司法(视情况而定)的进一步授权和/或在进行发售之前由我们的股东在股东大会上授予的权力。

截至2019年6月30日，我们的已发行股本为630,672,578股普通股，每股面值为0.001 GB。每股已发行普通股均已足额支付。我们目前的已发行股本中没有递延股份。

我们的普通股享有“公司章程主要规定”中规定的权利和限制。

截至2019年6月30日，有购买97,292,240股已发行普通股的选择权。所有授予的期权均可按授予当日或前后的股价行使。

我们的董事会可以根据普通股东的普通决议，授权董事配发股份，以及普通股东的特别决议修改公司章程(如果尚未取消优先购买权，则不再适用优先购买权)，指示连续发行优先股，并可以在发行时决定指定、权力、优惠、特权和相对的参与权、选择权或特别权及其资格，限制或限制，包括股息权其中任何一项或全部可能大于普通股的权利。优先股持有人可能有权在我们清算后向普通股持有人支付任何款项之前获得优先付款。目前没有发行的优先股，我们目前没有发行任何优先股的打算。

以下是我们公司章程的一些重要规定的摘要。请注意，这只是摘要，并不是详尽的。有关更多信息，请参阅我们的公司章程的完整版，它作为本招股说明书的一部分的注册说明书的证物包括在的注册说明书中.

所有普通股具有同等的权利和排名。平价通行证各方面都是如此。在符合2006年公司法及任何其他相关法例的条文的情况下，吾等的股份可按吾等以普通决议案(或如未能作出任何此等决定，则由董事厘定)决定的优先、递延或其他权利，或吾等可能透过普通决议案决定的有关股息、资本回报、投票权或其他方面的限制发行。

在本公司组织章程细则任何其他条款的规限下，在不损害构成本公司股本的任何股份附带的投票权的任何特殊权利、特权或限制的情况下，股东的投票权如下。举手表决时，每一位亲自出席的股东和每一位正式授权的代表作为法人的股东都有一票投票权。举手表决时，每名已获一名或多名股东正式委任的亲身出席的代表均有一票票，但如在某些情况下，一名代表获一名以上股东指示以不同方式就一项决议案投票，则该名代表有一票赞成及一票反对。在投票中，每位亲自或委派代表或(公司)正式授权代表出席的股东对其持有的每股股份有一票投票权。

我们被禁止(在2006年公司法规定的范围内)就我们作为库存股持有的任何股份行使任何出席会议或在会上投票的权利。

吾等任何股东(不论是否由受委代表亲自出席，或如属公司成员，则由正式授权代表出席) (除非董事另有决定) 无权就其持有的任何股份于任何股东大会或任何单独的股东大会上投票，除非其就该股份应付的所有催缴股款或其他款项均已支付，否则本公司任何股东均无权 (除非董事另有决定) 就该股份支付所有催缴股款或其他款项。

董事可不时就其股份未支付的任何款项向股东催缴股款，不论是就股份面值或溢价而言。股东必须在收到指定付款时间和地点的至少14整天通知的情况下，就股票支付催缴金额。如股东未能支付催缴股款的任何部分，董事可送达另一通知，指明自要求支付的进一步通知日期起计不少于14整天的另一天，并述明倘未能支付催缴股款所涉及的股份将可被没收。随后的没收需要董事们的决议。

在2006年公司法及所有其他相关法例条文的规限下，吾等可通过普通决议案根据股东各自的权利宣派股息，但该等股息不得超过董事建议的金额。如果董事认为我们可供分配的利润证明该等支付是合理的，则董事可以在固定日期向任何具有优先权利的我们的任何股票支付固定股息，每半年或以其他方式支付一次，并可不时向任何类别股票的持有人支付中期股息。在任何股份附带的任何特别权利或发行条款的规限下，所有股息应按照支付股息的股份的实缴金额宣派和支付。吾等作为库存股持有的任何股份不得向吾等支付股息(除2006年公司法及任何其他相关法例允许的范围外)。

吾等可根据董事的建议，以普通决议案指示全部或部分以分派特定资产的方式派发股息。

所有无人认领的股息可由董事酌情投资或以其他方式用于吾等的利益，直至被认领为止(符合公司章程的规定)，自股息到期支付之日起12年后的所有无人认领的股息将被没收并归还吾等。

如获任何股东大会通过的普通决议案授权，董事可向任何普通股持有人提供权利，选择配发入账列为缴足股息的普通股以代替该股息。

我们可以停止邮寄任何支票或认股权证，或者可以停止任何银行或其他资金转账系统就我们任何股票的任何应付股息进行的任何金额的转移，如果就至少两次连续的股息而言，支票或认股权证已退还未送达或仍未兑现，或者转移失败，并且我们进行的合理查询未能确定持有人的任何新地址，则通常以该方式支付该等股票的股息。

我们或董事可指定“记录日期”，登记为股份持有人的人士有权在该日期收取任何股息。

在任何股份附带的任何特别权利或发行条款的规限下，在本公司任何清盘时，我们清偿债务后剩余的剩余资产将按股东各自持有的股份和该等股份的实缴金额按比例分配。

在公司的任何清盘时(无论清算是自愿的、在监督下进行的，还是在法院的监督下进行的，清盘人在公司特别决议的授权下以及任何相关法律要求的任何其他制裁下)可以在我们的股东之间分配(不包括公司本身，因为它持有任何股份或库藏股，因此它是一个股东)，清盘人可以在公司特别决议的授权下和任何相关法律要求的任何其他制裁下，在我们的股东之间分配(不包括公司本身，因为它持有任何股份或库存股在种类上或以实物出售吾等全部或任何部分资产(须受吾等于未来发行的任何股份所附带的任何特别权利规限)，并可为此目的为任何一类或多类财产设定其认为公平的价值，并可决定如何在股东或不同类别股东之间进行分割。清盘人可在该批准下，将全部或任何部分资产转归其与有关当局决定的信托受托人，使股东受益，而本公司的清盘可结束及本公司解散，但股东不得被迫接受任何负有责任的股份或其他财产。(B)清盘人可将全部或任何部分资产转授予有关当局决定的信托受托人，而本公司可结束清盘及解散本公司，惟股东不得被迫接受任何负有责任的股份或其他财产。

任何类别股份所附带的权利或特权(除非发行该类别股份的条款另有规定) 如获该类别已发行股份所需金额的四分之三持有人书面同意(不包括作为库存股持有的任何该类别股份) 或获该类别股东单独股东大会通过的特别决议案批准，可予更改或撤销，但不得以其他方式作出更改或撤销，否则不得更改或撤销该类别股份所附带的权利或特权(除非发行该类别股份的条款另有规定) ，否则不得更改或撤销该类别已发行股份(不包括作为库存股持有的任何该类别股份)的持有人。

我们所有的股票都是登记形式的，可以通过任何普通或普通形式的转让，或董事可以接受并得到2006年公司法和任何其他相关法律允许的任何形式的转让。

我们可以通过普通决议案将我们的全部或任何股本合并并分成面值大于我们现有股的股份，或将我们的股份或任何股份再分成比我们现有股份的面值更小的股份。在符合公司法规定的前提下

根据2006年及任何其他相关法例，吾等可通过特别决议案减少吾等股本、任何资本赎回储备基金或任何股份溢价账户，并可赎回或购买吾等本身的任何股份。

根据我们的组织章程细则，在转让已发行普通股方面并无优先认购权。在某些情况下，根据“2006年公司法”，我们的股东可能在分配本公司新股方面拥有法定优先认购权。当适用时，这些法定优先认购权将要求我们在向其他人配发新股之前，按比例向现有股东配发新股。在这种情况下，行使该法定优先购买权的程序将在向我们的股东提供该等普通股的文件中列出。这些法定优先购买权可通过股东在股东大会上根据“2006年公司法”的规定通过的特别决议予以废止。

除非及直至吾等在股东大会上另有决定，董事人数不受任何上限限制，但不得少于两人。

根据吾等董事管理吾等业务的一般权力，吾等董事可行使本公司的所有权力，借入款项及按揭或押记吾等的业务、财产及未催缴股本或其部分，以及发行债券及其他证券，不论是直接或作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或义务的附属抵押。

董事可行使本公司的所有权力，以支付酬金或养老金、保险或任何其他方式(不论是否类似于前述)，向任何董事或前任董事，或任何在任何时间受雇于或曾受雇于或担任高管或其他职位或有利润的职位的任何人士提供福利，或通过支付酬金或养老金或保险或任何其他方式，向任何董事或前董事，或任何现在或曾经受雇于或曾在该公司担任有利可图职位的人提供福利，本公司或现为或曾为本公司附属公司的任何法人团体或本公司或任何该等附属公司的前身及现在或曾经是任何该等人士的家属及人士，并为提供任何该等福利而向任何计划、信托或基金供款或支付任何保费。

在任何相关法律条文的规限下，本公司每位董事及其他高级职员(不包括核数师)均有权就其在执行及履行职责或与该等职责有关的所有责任获得我们的赔偿。2006年“公司法”规定，董事在 “公司法中的差异以及董事和高级管理人员的责任”中所述的与其担任董事的公司的任何疏忽、过失、失职或失信有关的任何责任中，对该董事的赔偿无效。

除当年的任何其他会议外，我们每年还将召开一次股东大会，并将在召开会议的通知中指明该会议。周年大会须在董事指定的时间及地点举行。

董事可以召开股东大会。如果股东和公司法 2006要求，董事必须召开股东大会。召开股东大会的安排见“公司法分歧与股东大会公告”。

除非会议开始处理事务时出席人数达到法定人数，否则不得在任何股东大会上处理任何事务，但不符合法定人数并不妨碍委任主席，而主席不得被视为会议事务的一部分。一名或多名合资格人士出席会议，并合共持有(或为持有人的代表或公司代表)至少三分之一的已发行股份(不包括作为库存股持有的任何股份)，有权就将予处理的业务投票的法定人数为法定人数。就此等目的而言，合资格人士指身为会员的个人、获授权就会议以会员(法团)代表身分行事的人士，或就该会议获委任为会员代表的人士。

根据“2006年公司法”第979至991条，如果已对本公司提出收购要约，且要约人已收购或无条件签约收购该等股份不少于90%的投票权，要约人可通知与要约收购有关但要约人尚未收购或无条件签约收购其希望收购并有权如此收购的任何股份的持有人，以与收购条款相同的条款收购该等股份。

根据2006年公司法第22部及我们的组织章程细则，吾等有权发出书面通知，要求我们知道或有合理因由相信拥有本公司权益的任何人士，或在紧接发出该通知的日期前三年内的任何时间，在合理时间内向我们披露影响该人士所持任何股份的任何权益、权利、协议或安排的详情，或该等其他人士(如 )在该等权益、权利、协议或安排中拥有的权益、权利、协议或安排的详情，或在紧接发出该通知的日期前三年内的任何时间，向我们披露影响该人士所持任何股份的任何权益、权利、协议或安排的详情。

根据我们的公司章程，如果某人不向我们提供与所涉股份(“违约股份”)有关的所需细节，董事可能会收到通知，指示：

根据英国法律，上市有限公司只能从公司的可分配利润或为购买融资而发行的新股的收益中购买自己的股票。如果购买股份后，除可赎回股份或作为库存股持有的股份外，不再有公司已发行的股份，则股份有限公司不得购买本公司的股份。

在符合上述规定的情况下，我们可以按照以下规定的方式购买我们自己的股票。根据本公司的普通决议，我们可以在认可的投资交易所购买我们自己的缴足股款股票。授权购买的决议必须：

在购买之前，我们可以根据本公司特别决议授权的购买合同，在认可的投资交易所以外购买我们自己的缴足股款股票。如果我们建议向其购买股票的任何股东对决议进行投票，任何授权都不会生效，如果他没有这样做，决议就不会获得通过。授权购买的决议必须指明购买授权到期的日期，该日期不得迟于决议通过后5年。

根据2015年2月23日的投资者权利协议或投资者权利协议，我们的某些股东拥有转售其持有的普通股的登记权。根据本协议，持有约59,540,100股普通股(包括以美国存托凭证形式)的持有人有权要求吾等登记其普通股或应登记证券(包括以美国存托凭证形式)的要约及出售，或将该等须登记证券列入我们提交的登记声明，每种情况如下所述。

在我们首次公开募股(IPO)后六个月之后的任何时候，持有超过50%的可注册证券的持有者有权要求我们尽最大努力提交注册声明，前提是此类发行的预期总发行价必须超过1000万美元。我们只有义务提交最多两份与行使需求注册权相关的注册声明。

此外，在我们有资格在表格F-3(或任何实质上类似的表格，如表格S-3)上提交注册声明后的任何时间，可注册证券的任何持有人都有权要求我们使用我们商业上合理的努力，在表格F-3(或任何实质上类似的表格，如表格S-3)上提交至少500万美元的可注册证券的注册声明。我们没有义务在任何12个月内提交超过两份这样的注册声明。

如果吾等建议登记(某些除外登记除外)任何普通股或代表该等普通股的美国存托凭证，订立投资者权利协议的股东有权获得有关登记的通知，并将其须登记的证券包括在该登记内。根据公司登记登记此类股东的应登记证券并不免除我们实施要求登记的义务。如果主承销商认为这会干扰普通股或美国存托凭证的成功营销，则主承销商有权限制公司注册中包含的可注册证券的数量。

除有限的例外情况外，投资者权利协议规定，我们必须支付与上述注册权相关的所有注册费用。投资者权利协议包含习惯性赔偿和出资条款。

上述注册权在(1)向特定持有人出售公司(2)时终止，当该持有人可以在三个月期间不受限制地出售其所有普通股(包括形式的美国存托凭证)，而无需根据证券法第144条或其他豁免进行注册；或(3)我们的IPO完成五周年。

2006年公司法的适用条款与适用于美国公司及其股东的法律不同。以下是适用于我们的“2006年公司法”和“特拉华州公司法”中有关股东权利和保护的条款之间某些差异的摘要。本摘要并不是对各自权利的完整讨论，其全部内容仅限于参考特拉华州法律和英国法律 .

	英格兰和威尔士	特拉华州

董事数量	根据2006年公司法，上市有限公司必须至少有两名董事，董事人数可由公司组织章程规定或按公司章程规定的方式确定。	根据特拉华州的法律，一家公司必须至少有一名董事，董事人数应由章程或按章程规定的方式确定。
罢免董事	根据2006年公司法，股东可通过普通决议案(由亲身或委派代表在股东大会上以简单多数票通过)罢免董事，而不考虑董事与公司签订的任何服务合同的任何条款，前提是向公司及其股东发出决议案28整天的通知，并遵守2006年公司法规定的某些其他程序要求(如允许董事在大会上或以书面形式就罢免提出异议)。	根据特拉华州的法律，除非公司注册证书中另有规定，否则董事可以通过多数股东投票罢免，无论是否有原因，尽管对于董事会被分类的公司，股东只能在有原因的情况下才能罢免董事。
董事会的空缺	根据英国法律，委任董事(公司的初始董事除外)的程序一般载于公司的组织章程细则，但如有两名或以上人士获股东决议委任为公众有限公司的董事，则委任每名董事的决议案必须个别表决。	根据特拉华州的法律，公司董事会的空缺，包括董事人数增加造成的空缺，可以由剩余董事的多数填补。

	英格兰和威尔士	特拉华州

周年大会	根据2006年公司法，上市有限公司必须在公司年度会计参考日期之后的每六个月期间举行年度股东大会。	根据特拉华州法律，股东周年大会应在董事会或公司注册证书或章程规定的不时指定的地点、日期和时间举行。
大会	根据“2006年公司法”，上市有限公司的股东大会可以由董事召集。持有公司实收资本5%以上的股东在股东大会上享有表决权的，可以要求董事召开股东大会。	根据特拉华州法律，股东特别会议可由董事会召开，或由公司注册证书或章程授权的一名或多名人士召开。
有关股东大会的通知	根据2006年公司法，年度股东大会和将在会议上提出的任何决议必须提前21整天发出通知。除公司章程规定的期限较长外，任何其他股东大会均须给予最少14整天的通知。此外，某些事项(如罢免董事或审计师)需要特别通知，即28整天的通知。在任何情况下，公司股东均可同意较短的通知期，就年度股东大会而言，所需的股东同意比例为有权出席及表决的股东的100%，而就任何其他股东大会而言，则为有权出席大会并于会上投票的过半数股东，即合共持有不少于95%股份面值的多数股东，从而有权出席大会并于大会上投票。	根据特拉华州法律，除非公司注册证书或章程另有规定，否则股东的任何会议的书面通知必须在会议日期前不少于10天至不超过60天向每名有权在会议上投票的股东发出，并应具体说明会议的地点、日期、时间以及目的或目的。
代理	根据2006年公司法，在任何股东大会上，股东可以委派另一人代表他们出席会议、发言和投票。	根据特拉华州法律，在任何股东大会上，股东可以指定另一人代表该股东，但该委托书自其日期起三年后不得投票或采取行动，除非委托书规定了更长的期限。

英格兰和威尔士

特拉华州

优先购买权

根据2006年“公司法”，“股权证券”(即(I)公司股票(股息和资本方面的股份除外，仅有权参与指定金额的分派(“普通股”)或(Ii)认购证券或将证券转换为普通股的权利)必须首先按其所持股份的面值比例提供给公司现有的股权股东。除非有例外情况或股东在股东大会上通过了相反的特别决议，或者公司章程根据2006年“公司法”的规定在每种情况下另有规定。

根据特拉华州法律，除非公司的公司注册证书另有规定，否则根据法律规定，股东不拥有认购公司股票额外发行的优先购买权。

董事及高级人员的法律责任

根据2006年“公司法”，任何条款(无论是否包含在公司的公司章程或任何合同或其他内容中)，如果声称免除公司董事(在任何程度上)因与公司有关的任何疏忽、过失、失职或违反信托而承担的任何责任，则该条款无效。
公司直接或间接(在任何程度上)为公司或相联公司的董事提供赔偿的任何条款，使其承担与他所担任董事的公司有关的任何疏忽、失责、失职或违反信托的责任，也是无效的，但“2006年公司法”允许的情况除外，该法规定该公司可以(A)购买和维持针对该等责任的保险； (B)提供“合资格第三者弥偿”(即董事只要成功抗辩有关申索或刑事法律程序，即对该公司或相联公司以外的人招致的法律责任的弥偿)；及(C)提供“合资格退休金计划弥偿”(即就该公司作为职业退休金计划受托人的活动而招致的法律责任的弥偿)。

根据特拉华州法律，公司的公司注册证书可以包括免除或限制董事对公司及其股东因违反受托责任而对公司及其股东造成损害的个人责任的条款。然而，任何条文均不能限制董事对下列事项的责任：

•

违反董事对公司或其股东的忠诚义务；

•

非善意的或者涉及故意不当行为或者明知违法的行为或者不作为；

•

故意或疏忽支付非法股息、股票购买或赎回；或

•

董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

	英格兰和威尔士	特拉华州

表决权	根据英国法律，除非公司股东要求或会议主席或公司章程要求投票表决，否则股东应举手表决所有决议。根据2006年“公司法”，以下情况可要求以投票方式表决：(A)不少于五名有权就决议投票的股东；(B)占所有有权就决议投票的股东总投票权至少10%的任何股东；或(C)持有赋予就决议投票的权利的公司股份的任何股东，而这些股份的已缴足总额不少于所有授予该决议的股份实缴总额的10%(br}已缴足股款总额不少于所有授予该决议的股东已缴足的总股款的10%)，或(C)持有赋予该决议投票权的公司股份的任何股东已缴足的总股款不少于所有授予该决议的股份实缴总额的10%。一家公司的章程可能会为股东提供更广泛的投票权利。	特拉华州法律规定，除非公司注册证书另有规定，否则每位股东持有的每股股本有权投一票。
	根据英国法律，普通决议如果获得出席(亲自或委托代表)并有权投票的股东的简单多数(超过50%)通过，则以举手方式通过。如果要求以投票方式表决，代表出席(亲自或受委代表)股东(有权投票)总投票权简单多数的持有人批准的普通决议即获通过。特别决议案要求出席会议的股东(亲自或委派代表)投下不少于75%的赞成票。

	英格兰和威尔士	特拉华州

股东对某些交易的投票	2006年公司法规定了安排方案，即公司与任何类别的股东或债权人之间的安排或妥协，用于特定类型的重组、合并、资本重组或收购。这些安排需要： • 在由法院命令召开的股东或债权人会议上，代表该类别股东或债权人所持资本或所欠债务价值75%的过半数股东或债权人批准亲自或由受委代表出席出席并投票的股东或债权人类别；及 • 经法院批准。	一般而言，根据特拉华州的法律，除非公司注册证书规定对更大部分的股票进行投票，完成公司所有或几乎所有资产的合并、合并、出售、租赁或交换，或者解散需要： • 经董事会批准；以及 • 由有权就事项投票的公司的流通股持有人投票通过，或者，如果公司注册证书规定每股有多过或少于一票，则由有权就事项投票的公司的已发行股票的过半数投票权批准。
董事行为准则	根据英国法律，董事对公司负有各种法定和受托责任，包括： • 真诚地按照他认为的方式行事，最有可能促进公司的成功，造福于整个成员； • 避免他在中有或可能有与公司利益冲突或可能冲突的直接或间接利益的情况；	特拉华州的法律没有具体规定董事的行为标准。董事的受托责任范围通常由特拉华州法院确定。一般而言，董事有义务在知情的基础上，以他们合理地认为符合股东最佳利益的方式，在不涉及自身利益的情况下行事。
	• 按照公司章程行事，仅为其被授予的目的行使其权力；
	• 进行独立的判断；
	• 合理谨慎，技巧和勤奋；
	• 不接受第三方因其担任董事或作为董事做(或不做)任何事情而获得的利益；以及
	• 有义务申报他在与公司的拟议或现有交易或安排中直接或间接拥有的任何利益。

英格兰和威尔士

特拉华州

股东诉讼

根据英国法律，一般情况下，公司，而不是其股东，是就公司受到的不当行为或公司内部管理存在违规行为而提起的诉讼中的适当申索人。尽管有此一般立场，二零零六年公司法规定(I)法院可允许股东就董事疏忽、失责、失职或违反信托所引起的诉讼因由提出派生申索(即就及代表公司提起的诉讼)，及(Ii)如公司的事务一直或正在以不公平损害部分股东的方式进行，股东可提出要求法院命令的申索。(I)尽管有上述一般情况，但法院可允许股东就董事疏忽、失责、失职或违反信托所引起的诉讼因由提出派生申索(即就及代表公司提起的诉讼)，以及(Ii)股东可就公司事务的处理方式对部分股东造成不公平损害而提出法院命令的申索。

根据特拉华州的法律，如果公司本身未能强制执行权利，股东可以发起派生诉讼来强制执行公司的权利。投诉必须：

•

述明原告在其投诉的交易时是股东，或其后因法律的施行而将股份转予原告；及

•

具体陈述原告为取得其希望向董事提起的诉讼所作的努力以及原告未能取得该诉讼的原因；

•

说明未尽努力的原因。

此外，原告在衍生品诉讼期间必须保持股东身份。未经特拉华州衡平法院批准，该诉讼不会被驳回或妥协。

如果在提出收购要约时，英国收购和合并委员会(“收购委员会”)确定我们在英国有中央管理和控制的地方，我们将受由收购委员会发布和管理的英国城市收购和合并守则(“收购守则”)的约束。收购守则提供了对受其约束的公司进行收购的框架，尤其包括有关强制要约的某些规则。

2018年7月，收购小组确认，根据我们目前的情况，我们不受收购守则的约束。因此，我们的股东无权享受收购守则规定的某些收购要约保护的利益。我们相信，这一立场在不久的将来不太可能改变，但根据良好的惯例，我们将定期审查情况，如果我们的情况有任何变化，可能会影响收购委员会是否会确定我们的中央管理和控制地点在英国，我们将与收购委员会进行磋商。

除预扣税要求外，英国没有任何政府法律、法令、法规或其他立法可能影响资本的进出口，包括可供我们使用的现金和现金等价物的可用性，或者可能影响我们向普通股或普通股的非居民持有人汇款的股息、利息或其他付款。除预扣税要求外，英国没有任何政府法律、法令、法规或其他立法可能影响我们向普通股或普通股的非居民持有人支付股息、利息或其他付款，包括可供我们使用的现金和现金等价物。英国法律或我们的公司章程对非居民持有或投票股票的权利没有任何限制。

花旗银行，北卡罗来纳州，已同意担任美国存托股份的存托银行。花旗银行的托管办事处位于纽约格林威治街388 ，邮编：10013。美国存托股份通常被称为“美国存托凭证”，代表存放在托管银行的证券的所有权权益。美国存托凭证可由通常称为“美国存托凭证”或“美国存托凭证”的证书代表。开户银行通常指定托管人保管存款上的证券。在这种情况下，托管人是花旗银行，N.A.伦敦分行，其主要办事处位于花旗集团中心，加拿大广场，金丝雀码头，伦敦E145磅，英格兰。

我们已根据存款协议指定花旗银行为开户银行。存款协议的副本在证券交易委员会(SEC) 表格F-6的注册声明封面下存档。您可以从证券交易委员会的公共资料室(地址：华盛顿特区20549，邮编：20549)或证券交易委员会网站(www.sec.gov)获取存款协议的副本。检索该副本时，请参阅注册号333-203642或注册号333-212714。

我们向您提供美国存托凭证的材料条款以及您作为美国存托凭证所有者的材料权利的摘要说明。请记住，摘要的性质缺乏摘要信息的准确性，美国存托凭证所有者的权利和义务将根据存款协议的条款而不是本摘要来确定。我们敦促您全面查看存款协议。本概要说明的斜体部分描述了可能与美国存托凭证所有权相关但可能不包含在存款协议中的事项。

每个 ADS代表接收和行使存放在开户银行和/或托管人的6股普通股的实益所有权权益的权利。 ADS还表示有权接收开户银行或托管人代表ADS所有人收到但由于法律限制或实际考虑而未分发给ADS所有人的任何其他财产，并行使这些财产的实益权益。托管人、开户银行及其各自的代名人将为美国存托凭证持有人和实益所有人的利益持有所有存入财产。存款财产不构成开户银行、托管人或其指定人的专有资产。根据存款协议条款，存款物业的实益所有权将归属美国存托凭证的实益拥有人。开户银行、托管人及其各自的代名人将作为美国存托凭证所代表的存入财产的记录持有人，以使相应美国存托凭证的持有人和实益拥有人受益。美国存托凭证的实益所有人可能是也可能不是美国存托凭证持有人。根据存款协议条款，美国存托凭证的实益拥有人只能通过美国存托凭证的登记持有人、美国存托凭证的登记持有人(代表适用的美国存托凭证持有人)和开户银行(代表相应美国存托凭证的拥有人)直接或间接通过托管人或其各自的代名人收取和行使存入财产的实益所有权权益。

如果您成为ADS的所有者，则您将成为存款协议的一方，因此将受其条款以及代表您的ADS的任何ADR条款的约束。存款协议和美国存托凭证规定了我们的权利和义务，以及您作为美国存托凭证所有者和开户银行的权利和义务。作为广告持有人，您指定开户银行在某些情况下代表您行事。存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖。然而，我们对普通股持有人的义务将继续受英格兰和威尔士法律的管辖，这可能与美国的法律不同。

此外，在某些情况下，适用的法律法规可能要求您满足报告要求并获得监管部门的批准。您单独负责遵守此类报告要求并获得此类批准。无论是开户银行、托管人、美国还是

他们或我们各自的代理或附属公司的任何应根据适用的法律和法规，代表您采取任何行动以满足此类报告要求或获得此类监管批准。

作为美国存托凭证的所有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有直接的股东权利。开户银行将代表您持有与您的美国存托凭证相关的普通股附带的股东权利。作为美国存托凭证的所有者，您只能在存款协议规定的范围内通过开户银行行使您的美国存托凭证所代表的普通股的股东权利。要行使存款协议中未考虑的任何股东权利，作为ADS所有者，您需要安排取消您的ADS并成为直接股东。

作为美国存托凭证的所有者，您可以通过在您名下注册的美国存托凭证、经纪账户或保管账户，或者通过开户银行在您名下设立的账户持有您的美国存托凭证，该账户直接反映了无证美国存托凭证在开户银行账簿上的登记(通常称为“直接登记系统”或“DRS”)。直接登记系统反映了开户银行对美国存托凭证所有权的无证(簿记)登记。在直接登记制度下，美国存托凭证的所有权由开户银行向美国存托凭证持有人发出的份定期报表来证明。直接登记系统包括开户银行与存托信托公司(“DTC”)之间的自动转账，DTC是美国股权证券的中央簿记结算和结算系统。如果您决定通过您的经纪或保管账户持有您的美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或银行的程序来维护您作为广告所有者的权利。银行和经纪商通常通过DTC等清算和结算系统持有美国存托凭证(ADSS)等证券。此类清算和结算系统的程序可能会限制您作为美国存托凭证所有人行使权利的能力。如果您对这些限制和程序有任何疑问，请咨询您的经纪人或银行。所有通过DTC持有的美国存托凭证将以DTC被提名人的名义登记。本摘要说明假定您已选择通过以您的名义注册的广告直接拥有ADS，因此，我们将您称为“持有人”。当我们提到“您”时，我们假设读者拥有美国存托凭证，并将在相关时间拥有美国存托凭证。

以开户银行或托管人名义登记普通股的应在适用法律允许的最大范围内，将适用普通股的备案所有权归属于开户银行或托管人，该等普通股的实益所有权权利和权益始终归属于代表普通股的美国存托凭证的实益所有人。开户银行或托管人应始终有权代表代表存入财产的美国存托凭证的持有人和实益所有人行使所有存入财产的实益所有权，在每种情况下只能代表存入财产的持有人和实益所有人行使。

作为美国存托凭证的持有者，您通常有权收到我们对存入托管人的证券进行的分派。但是，您收到这些分发可能会受到实际考虑和法律限制的限制。美国存托凭证持有人将根据存款协议条款，在扣除适用的费用、税费和费用后，按截至指定记录日期持有的美国存托凭证数量比例获得此类分配。

每当我们将存入托管人的证券进行现金分配时，我们都会将资金存入托管人。在收到所需资金的存入确认后，开户银行将安排将资金兑换成美元，并

只有在可行且美元可以转移到美国的情况下，才会将美元兑换成美元。开户银行将采用同样的方法分配托管人持有的与存款证券有关的任何财产(如未分配的权利)的销售收益。

现金分配将扣除持有者根据存款协议条款应支付的费用、开支、税款和政府收费。开户银行将为适用的美国存托凭证持有人和实益所有人的利益，将任何它无法分配的现金金额保留在无息账户中，直到可以进行分配，或者根据美国相关州的法律，开户银行持有的资金必须作为无人认领的财产进行欺诈。

每当我们向托管人免费分发存入的证券的普通股时，我们将向托管人存放适用数量的普通股。在收到该存款的确认后，开户银行将要么向持有人分发代表已交存普通股的新美国存托凭证或修改ADS与普通股的比率，在这种情况下，您持有的每个ADS将代表如此存放的额外普通股的权利和权益。只有全新的美国存托凭证才会发放。将出售部分权利，并像现金分配那样分配销售收益。

分配新的美国存托凭证或在分配普通股后修改ADS与普通股的比例，将扣除根据存款协议条款应由持有人支付的费用、开支、税款和政府费用。为了支付这些税款或政府费用，开户银行可以出售全部或部分如此分配的新普通股。

如果新的美国存托凭证违反法律(即美国证券法)或在操作上不可行，则不会分发新的美国存托凭证。如果开户银行没有如上所述分配新的美国存托凭证，它可以按照存款协议中描述的条款出售收到的普通股，并将像分配现金那样分配出售收益。

每当我们打算分配购买额外普通股的权利时，我们都会事先通知开户银行，我们将协助开户银行确定向持有人分配购买额外美国存托凭证的权利是否合法和合理可行。

如果向美国存托凭证持有人提供购买额外美国存托凭证的权利是合法且合理可行的，并且我们提供了存款协议中预期的所有文件(例如解决交易合法性的意见)，则开户银行将建立程序将购买额外美国存托凭证的权利分配给持有人，并使这些持有人能够行使这些权利。在行使您的权利时，您可能需要支付费用、费用、税款和其他政府费用才能认购新的美国存托凭证。开户银行没有义务建立便利持有人分配和行使购买非美国存托凭证形式的新普通股的权利的程序。

开户银行将出售未行使或未分配的权利，如果这种出售是合法和合理可行的。此类出售的收益将分配给持有者，就像现金分配的情况一样。如果开户银行无法出售权利，它将允许权利失效。

每当我们打算在选择股东时以现金或额外股份的形式分配股息时，我们都会提前通知开户银行，并表明我们是否希望向您提供选择性分配。在这种情况下，我们将协助开户银行确定这种分销是否合法和合理可行。

只有在合理可行且我们已提供存款协议中规定的所有文件的情况下，开户银行才会向您提供选择。在这种情况下，开户银行将建立程序，使您能够选择接受现金或额外的美国存托凭证，每种情况都如存款协议中所述。

如果您无法选择，您将获得现金或额外的ADS，具体取决于英格兰和威尔士的股东在未能进行选择时将获得的金额，存款协议中对此进行了更全面的描述。

每当我们打算分配现金、普通股或购买额外普通股的权利以外的财产时，我们都会提前通知开户银行，并表明我们是否希望向您进行此类分配。如果是，我们将协助开户银行确定向持有人进行此类分配是否合法且合理可行。

如果将该财产分配给您是合理可行的，并且如果我们提供了存款协议中设想的所有文件，则开户银行将以其认为可行的方式将该财产分配给持有人。

分配将扣除持有者根据存款协议条款应支付的费用、费用、税款和政府收费。为支付此类税款和政府收费，开户银行可以出售全部或部分收到的财产。

开户银行将不将房产分配给您，并将在以下情况下出售房产：

每当我们决定赎回任何存放在托管人的证券时，我们都会提前通知开户银行。如果可行，并且我们提供了存款协议中规定的所有单据，开户银行将向持有人发出赎回通知。

将指示托管人在支付适用的赎回价格时交出正在赎回的股票。开户银行将根据存款协议的条款将收到的赎回资金兑换成美元，并将建立程序，使持有人在将其美国存托凭证交还给开户银行时，能够获得赎回的净收益。在兑换您的美国存托凭证时，您可能需要支付费用、费用、税款和其他政府费用。如果要赎回的美国存托凭证少于所有美国存托凭证，则将按批次或在中选择要报废的美国存托凭证按比例基数，由开户银行决定。

存入您的美国存托凭证的普通股可能会不时改变。例如，可能出现面值或面值的变化，该等普通股的拆分、注销、合并或任何其他重新分类，或本公司资产的资本重组、重组、合并、合并或出售。

如果发生任何此类变更，在法律允许的范围内，您的美国存托凭证将代表您有权收到与存放的普通股相关的收受或交换的财产。在此情况下，开户银行可向阁下交付新的美国存托凭证，修改存款协议、美国存托凭证和表格F-6中适用的注册声明，要求将您现有的美国存托凭证换成新的美国存托凭证，并采取任何其他适当的行动，以反映美国存托凭证对股票的影响。如果开户银行不能将该财产合法分配给您，则开户银行可以出售该财产并将净收益分配给您，就像现金分配的情况一样。

本次发售完成后，根据本招股说明书要约出售的美国存托凭证相关普通股将由本公司存入托管人。在收到这类存款的确认后，开户银行将向任何适用的招股说明书附录中指定的承销商发行美国存托凭证。

此报价结束后，如果您或您的经纪人将普通股存入托管人，开户银行可以代表您创建美国存托凭证。只有在您支付任何适用的发行费用以及将普通股转让给托管人应支付的任何费用和税款后，开户银行才会将这些美国存托凭证交付给您指定的人。您存放普通股和接收美国存托凭证的能力可能受到存款时适用的美国和英国法律考虑因素的限制。

美国存托凭证的发行可能会推迟，直到开户银行或托管人收到所有所需批准已给予的确认，且普通股已正式转让给托管人。开户银行只会发行整数张的美国存托凭证。

当您存入普通股时，您将负责将良好有效的所有权转让给开户银行。因此，您将被视为表示并保证：

如果任何陈述或担保有任何不正确之处，我们和开户银行可能会采取任何必要的措施，由您承担费用和费用，以纠正失实陈述造成的后果。

作为美国存托凭证持有人，您将有权转让、合并或拆分您的美国存托凭证及其证明的美国存托凭证。对于美国存托凭证的转让，您必须将要转让给开户银行的美国存托凭证交回，并且还必须：

要合并或拆分您的美国存托凭证，您必须将有问题的美国存托凭证连同您要求合并或拆分的美国存托凭证一起交给开户银行，并且您必须在合并或拆分美国存托凭证时，根据存款协议条款支付美国存托凭证持有人应支付的所有费用。

作为持有者，您将有权向开户银行出示您的美国存托凭证进行注销，然后在托管人办公室领取相应数量的标的普通股。您提取与美国存托凭证相关的普通股的能力可能受到提取时适用的美国和英国考虑因素的限制。为了提取您的美国存托凭证所代表的普通股，您将被要求向开户银行支付注销美国存托凭证的费用以及普通股转让时应支付的任何费用和税款。您承担提款时所有资金和证券的交割风险。一旦取消，美国存托凭证将没有存款协议下的任何权利。

如果您持有以您的名义注册的美国存托凭证，开户银行可能会要求您提供任何签名的身份和真实性证明，以及开户银行认为合适的其他文件，然后才会注销您的美国存托凭证。您的美国存托凭证所代表的普通股的提取可能会推迟，直到开户银行收到令人满意的证据，证明遵守了所有适用的法律和法规。请记住，开户银行只接受代表整个存入证券数量的美国存托凭证注销。

您将有权随时提取您的美国存托凭证所代表的证券，但以下情况除外：

除遵守法律强制性规定外，存款协议不得修改以削弱您提取由您的美国存托凭证代表的证券的权利。

作为持有人，您通常有权根据存款协议指示开户银行对您的美国存托凭证所代表的普通股行使投票权。普通股持有人的表决权见“股本说明书”和“公司章程的主要条款”、“普通股及其附属权利”和“表决权”。

应我们的要求，开户银行将向您分发从我们收到的任何股东大会通知，以及解释如何指示开户银行行使美国存托凭证所代表证券的投票权的信息。

如果开户银行及时收到美国存托凭证持有人的表决指示，它将努力按照从该持有人那里收到的表决指示，对该持有人的美国存托凭证所代表的证券进行表决(亲自或委托)。

未收到投票指示的证券将不会进行投票(除非本文另有规定)。请注意，开户银行执行投票指示的能力可能受到实际和法律限制以及存款证券条款的限制。我们不能向您保证您会及时收到投票材料，使您能够及时将投票指示退还给开户银行。

作为ADS持有者，根据存款协议的条款，您将被要求支付以下费用：

服务		收费

存入普通股时发行美国存托凭证(不包括因分派普通股而发行的美国存托凭证)		每个发布的广告最高5美分
在美国存托凭证交回时交付存放财产		每个投放的广告最高5美分
分配现金股利或其他现金分配(即出售权利和其他权利)		每个持有的广告最高5美分
根据(I)股票股息或其他免费股票分配，或(Ii)行使购买额外美国存托凭证的权利分配美国存托凭证		每个持有的广告最高5美分
分销美国存托凭证以外的证券或购买额外美国存托凭证的权利(即，分拆普通股股)		每个持有的广告最高5美分
广告服务		在开户银行建立的适用记录日期持有的每个广告最高5美分

ADS 就(I)发行美国存托凭证时存放普通股及(Ii)交出美国存托凭证以注销及撤回普通股而应付的费用及收费向获交付美国存托凭证的人士(如为美国存托凭证发行)及交付美国存托凭证以供注销的人士(如为美国存托凭证注销)收取。如果ADS 由开户银行签发给DTC或通过DTC提交给开户银行，ADS发行和注销费用可从通过DTC进行的分配中扣除，并可根据具体情况向收到ADSS的DTC参与者或交出ADS进行注销的DTC参与者收取费用。并将由 DTC参与者根据当时有效的DTC参与者的程序和做法从适用的受益者的帐户中收取费用。自适用的广告记录日期起，向持有者收取与分销有关的广告费用和费用以及广告服务费。在分配现金的情况下，从分配的资金中扣除适用的广告费和费用。在(I)非现金分发和(Ii)广告服务费的情况下，截至ADS记录日期，持有者将收到ADS费用和收费金额的发票，该ADS费用和收费可从向ADS持有者的分发中扣除。对于通过DTC持有的ADS，非现金分销的ADS费用和费用以及ADS服务费可从通过DTC进行的分销中扣除, 并可按照DTC规定的程序和做法向DTC参与者收取费用，DTC参与者又向其持有ADS的受益人收取此类ADS的费用和费用。

在拒绝支付开户银行手续费的情况下，根据存款协议的条款，开户银行可以在收到付款之前拒绝所请求的服务，或者可以将开户银行手续费的金额从任何分配给ADS持有者的金额中扣除。某些ADS费用和费用(如ADS服务费)可能在本次发售结束后不久支付。请注意，您可能需要支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化，并且可能会由我们和开户银行改变。您将收到有关此类更改的事先通知。开户银行可以根据我们和开户银行可能不时商定的条款和条件，通过提供与ADR计划有关的部分ADS费用或其他方式，向我们报销我们因ADR计划而产生的某些费用。

我们可以与开户银行达成协议，随时修改存款协议，而无需您的同意。我们承诺将提前30天通知持有人任何可能严重损害其在存款协议下的任何实质性权利的修改。我们不会认为对您的实质性权利造成实质性损害，任何修改或补充对于ADS根据证券法注册或符合入账结算资格是合理必要的，在每种情况下都不会征收或增加您必须支付的费用。此外，我们可能无法就遵守适用法律规定所需的任何修改或补充向您发出事先通知。

如果您在存款协议修改生效之后继续持有您的美国存托凭证，您将受存款协议修改的约束。存款协议不能被修改以阻止您提取您的美国存托凭证所代表的普通股(法律允许的除外)。

我们有权指示开户银行终止存款协议。同样，在某些情况下，开户银行可以主动终止存款协议。在任何一种情况下，开户银行必须在终止前至少30天通知持有人。在终止之前，您在存款协议下的权利不受影响。

在终止后，开户银行将继续收取收到的分配(但在您请求取消您的美国存托凭证之前，不会分配任何此类财产)，并且可以出售存放的证券。出售后，开户银行将把出售所得以及当时为美国存托凭证持有人持有的任何其他资金存入无息账户。届时，开户银行将不再对持有者负有进一步的义务，只需为仍未偿还的美国存托凭证持有人说明当时持有的资金(扣除适用的手续费、税金和费用后)。

开户银行将在其存管办公室维护ADS持有人记录。您可以在正常营业时间内在该办事处查阅该等记录，但仅限于就与美国存托凭证及存款协议有关的业务事宜与其他持有人沟通的目的。

开户银行将在纽约设有设施，记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让。这些设施可以在法律不禁止的范围内不时关闭。

存款协议限制了我们和开户银行对贵方的义务。请注意以下：

根据存款协议的条款和条件，开户银行可以在收到普通股存款之前向经纪/交易商发行美国存托凭证，或者在收到美国存托凭证注销之前向经纪/交易商发行普通股。这些交易通常称为“发行前交易”，在开户银行和适用的经纪/交易商之间签订。存款协议限制了预发行交易的总规模(不得超过总存入普通股的30%)，并对此类交易施加了多个条件(即需要接收抵押品、需要抵押品的类型、需要经纪人的陈述等)。开户银行可以保留从预发行交易中收到的补偿。

您将负责美国存托凭证和美国存托凭证所代表的证券的应付税费和其他政府费用。我们、开户银行和托管人可以从任何分配中扣除持有人应支付的税款和政府费用，并可以出售任何和所有存款财产以支付持有人应支付的税款和政府费用。如果销售收入不足以支付应缴税款，您将对任何不足之处负责。

在适用的持有人支付所有税费之前，开户银行可以拒绝发行美国存托凭证，拒绝交付、转让、拆分和合并美国存托凭证或发行存托证券。开户银行和托管人可以采取合理的行政措施，为您的任何分配获得退税和减少预扣税款。但是，您可能需要向开户银行和托管人提供纳税人身份和住所的证明，以及开户银行和托管人履行法定义务可能需要的其他信息。您必须赔偿我们、开户银行和托管人根据为您获得的任何税收优惠而提出的任何税收索赔。

如果实际可行，开户银行将安排将收到的所有外币兑换成美元，并将按照存款协议的条款分配美元。您可能需要支付兑换外币的手续费和开支，如遵守货币兑换管制和其他政府要求所产生的手续费和开支。

如果兑换外币不切实际或不合法，或者任何所需的批准被拒绝或无法以合理成本或在合理期限内获得，开户银行可以酌情采取下列行动：

存款协议和美国存托凭证将根据纽约州的法律进行解释。普通股(包括以美国存托凭证为代表的普通股)持有人的权利受英格兰和威尔士法律管辖。

作为存款协议的一方，您放弃在因存款协议或针对美国和/或开户银行的美国存托凭证引起的任何法律程序中接受陪审团审判的权利。

我们可以单独或与其他证券一起发行认股权证，以购买普通股，包括以美国存托凭证为代表的普通股。每系列认股权证将根据单独的认股权证协议发行，其条款将在适用的招股说明书附录中说明。以下认股权证条款摘要并不声称是完整的，受认股权证条款以及权证协议格式和适用标的证券的条款的限制，且其全部内容受该等认股权证条款以及认股权证协议格式和适用标的证券条款的限制。因此，您应该仔细考虑这些文件的实际规定。

任何认股权证发行的特定条款将在与发行相关的招股说明书附录中说明。这些条款可能包括：

我们建议您阅读与我们可能提供的任何系列认股权证相关的招股说明书补充资料，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。如果吾等提供认股权证，与购买该等普通股(包括代表普通股的美国存托凭证)的认股权证相关的认股权证协议及认股权证证书格式将以参考方式并入注册说明书，本招股说明书是本招股说明书的一部分，而本招股说明书是我们稍后向证券交易委员会提交的报告的一部分。

我们可以任何组合发行由本招股说明书或任何招股说明书附录中描述的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位的发行将使单位的持有人也是单位中包含的每个证券的持有人，具有持有人的权利和义务。单位可根据美国与单位代理之间签订的单位协议发行，该协议可规定单位中包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间或在指定事件或事件发生时单独持有或转让。

本单位一般条款摘要和适用招股说明书附录中对单位的任何摘要说明并不声称是完整的，参考适用单位协议的所有条款以及(如果适用)与该等单位相关的抵押品安排和存托安排而对其整体进行限定。我们每次发行单元时，都会将单元协议的表格和与特定单元问题相关的其他文档提交给SEC，您应该阅读这些文档，了解可能对您很重要的条款。

此外，我们还可以将这些证券作为股息或分配给我们现有的证券持有人。本招股说明书可用于通过任何这些方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的证券。

我们可以直接征求购买证券的报价，也可以指定代理征求此类报价。我们将在与此类发行相关的招股说明书附录中，列出根据证券法可被视为承销商的任何代理，并描述我们必须支付的任何佣金。任何此类代理将在其委任期内尽最大努力或(如果适用的招股说明书附录中注明)在坚定承诺的基础上行事。

每个招股说明书附录都将说明证券的分销方法和任何适用的限制。

关于特定系列证券的招股说明书补充说明将描述证券的发行条款，包括以下内容：

如果任何承销商或代理人被用于出售与本招股说明书有关的证券，我们将在向他们出售时与他们签订承销协议或其他协议，我们将在招股说明书附录中列出承销商或代理人的姓名以及与他们的相关协议条款。

如果交易商被用于销售本招股说明书所涉及的证券，我们将以本金的身份将此类证券出售给交易商。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售此类证券，价格由交易商在转售时确定。

代理、承销商、交易商和其他人员可能根据他们可能与我们签订的协议，有权要求我们赔偿某些民事责任，包括证券法下的责任，他们可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

为便利证券发行，任何承销商均可从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格或任何其他可用于确定此类证券支付金额的证券的交易。具体地说，任何承销商都可以超额配售与此次发行相关的股票，从而为其自己的账户创建空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定证券或任何其他证券的价格，承销商可以在公开市场竞购该证券或任何此类其他证券。最后，在通过承销商辛迪加进行的任何证券发行中，如果承销商或交易商在交易中回购以前分配的证券以弥补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他交易，承销团可以收回允许其在此次发行中分销证券的销售特许权。这些活动中的任何一项都可能稳定下来。

或者将证券的市场价格维持在独立的市场水平之上。任何此类承销商不需要从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。

根据《交易法》规则15c6-1，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非此类交易的各方另有明确协议或者证券由我们以确定承诺承销方式出售给承销商。适用的招股说明书附录可能会规定，您的证券的原始发行日期可能在您的证券交易日期之后的两个预定工作日以上。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券原发行日期前天的第二个业务日之前的任何日期进行证券交易，由于您的证券最初预计将在您的证券交易日期之后的两个以上预定营业日结算，您将被要求做出替代结算安排，以防止结算失败。

证券可能是新发行的证券，也可能没有既定的交易市场。证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。我们不能对任何证券的流动性或交易市场的存在作出保证。

为遵守金融业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA会员或独立经纪交易商将收到的构成承保补偿的最高折扣、佣金或代理费或其他项目合计不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录进行的任何发行所得收益的8%。

美国联邦法律和纽约州法律的某些法律问题将由Mayer Brown LLP为我们传递。美国存托凭证代表的普通股的有效性以及与英国法律有关的某些其他法律事项将由我们的英国律师Mayer Brown International LLP为我们传递。

Adaptimmune Treeutics plc截至2018年12月31日和2017年12月31日的合并财务报表，以及截至2018年12月31日的三年期间各年度的合并财务报表，以及管理层截至2018年12月31日对财务报告的内部控制有效性的评估已根据独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告并作为专家并入本文和注册报表中涵盖2018年12月31日合并财务报表的审计报告指出，由于采用会计准则编码主题606，来自与客户的合同收入，收入确认方法发生了变化。

我们是根据英格兰和威尔士的法律注册成立的。我们的一些董事和高级管理人员居住在美国以外，我们很大一部分资产以及这些人员的全部或大部分资产都位于美国以外。因此，您可能很难向我们或我们的董事和高管(以及我们子公司的某些董事、经理和高管)提供法律程序，也很难让他们中的任何人在美国法院出庭。

我们已指定Adaptimmune LLC为我们的授权代理，在美国联邦或州法院提起的任何诉讼中，可向其送达诉讼程序，该诉讼标的在

纽约曼哈顿行政区，由美国存托凭证、存款协议或与该等美国存托凭证相关的承销协议产生或基于该等美国存托凭证、存款协议或承销协议而产生或以该等美国存托凭证、存款协议或承销协议为基础。

我们的英国律师Mayer Brown International LLP建议我们，仅基于美国联邦证券法的民事责任在英国的可执行性、原始性诉讼或强制执行美国法院判决的诉讼存在一些疑问。此外，在美国或其他地方提起的诉讼中的惩罚性赔偿裁决可能在英国不可执行。根据美国证券法作出的货币损害赔偿裁决，如果不寻求赔偿索赔人遭受的损失或损害，并旨在惩罚被告，则将被视为惩罚性赔偿。任何判决在联合王国的可执行性将取决于案件的具体事实以及当时有效的法律和条约。美国和联合王国目前没有条约规定承认和执行民商事判决(仲裁裁决除外) 。

	*每个广告*		总计

公开发行价格	$	11.00	$	225,500,000
承保折扣⁽¹⁾	$	0.660	$	13,530,000
给Adaptimmune的收益(费用前)	$	10.34	$	211,970,000


每个广告的公开发行价			$	11.00
截至2020年3月31日的每条广告的有形账面净值	$	1.44
可归因于新投资者在此次发售中购买美国存托凭证而增加的每条广告		1.20

作为本次发售生效后调整后的每条广告的有形账面净值				2.64

对新投资者的每份广告稀释			$	8.36

	总计

	每个广告		无锻炼		带全额锻炼
公开发行价	$	11.00	$	225,500,000	$	259,325,000
承保折扣	$	0.660	$	13,530,000	$	15,559,500
扣除费用前的收益	$	10.34	$	211,970,000	$	243,765,500

承销商		美国存托凭证数量

Cowen and Company，LLC			9,737,500
SVB Leerink LLC			9,737,500
罗斯资本合伙公司(Roth Capital Partners，LLC)			1,025,000

总计			20,500,000