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国-GAAP：CommonStockMember2020-04-21


美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格：10-Q
(马克一)
☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告
关于截至的季度期间2020年3月31日
或
☐根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告
在从中国到日本的过渡期内，中国将从中国过渡到中国。
委托文件编号：001-32622
埃弗里控股公司(Everi Holdings Inc.)
(章程中规定的注册人的确切姓名)
特拉华州 20-0723270
(成立为法团或组织的州或其他司法管辖区) (国际税务局雇主识别号码)
   
田纳亚路南7250号，100号套房  
拉斯维加斯 
内华达州89113
(主要行政机关地址) (邮政编码)

(800) 833-7110
(登记人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每一类的名称交易代码每间交易所的注册名称
普通股，面值0.001美元埃夫里纽约证券交易所
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。是  x不是，不是。¨
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  x不是，不是。¨
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器☒ 加速文件管理器¨
非加速文件管理器¨小型报表公司☐
  新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是。☐不是，不是。x
截至2020年5月29日，有85,321,497注册人每股已发行普通股面值0.001美元的股票。
解释性注释
由于2019年冠状病毒病(“新冠肺炎”)大流行的爆发以及地方、州和联邦政府的应对措施，公司未能在原定的截止日期2020年5月11日之前提交这份截至2020年3月31日的10-Q表格季度报告(“季度报告”)，而没有做出不合理的努力或费用。
由于新冠肺炎大流行的情况，公司的运营经历了重大中断。本公司于2020年4月21日提交现行的Form 8-K报告，补充其截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告(“年报”)第I部分第1A项披露的风险因素，以应对新冠肺炎疫情对本公司的影响。这些影响包括但不限于，在公司及其客户运营的许多州和社区实行社会距离和就地庇护要求，导致：公司几乎所有的赌场客户暂时关闭，对公司产品和服务的需求造成重大影响，办公室关闭，公司大约80%的员工休假，公司发布了一项在家工作政策，以保护其其余员工及其家人免受同事之间潜在的病毒传播。办公室关闭、员工休假和在家工作的政策反过来又导致季度报告的编制和归档延迟，公司剩余的大多数员工都在远程工作，以完成并提交季度报告。
2020年3月4日，美国证券交易委员会(SEC)根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第36条发布了一项命令(版本号34-88318)，授予对交易法特定条款及其下的某些规则的豁免，该命令被随后于2020年3月25日发布的命令(版本号34-88465)所取代(统称为“命令”)。正如之前在2020年5月4日提交的当前Form 8-K报告中披露的那样，由于上述原因，公司依赖该订单推迟本季度报告的提交。




目录

   页
    
第一部分：财务信息
4
    
第一项： 财务报表
4
    
  截至2020年和2019年3月31日的三个月未经审计的合并经营报表和全面(亏损)收入
4
    
  截至2020年3月31日和2019年12月31日的未经审计简明资产负债表
6
    
  截至2020年和2019年3月31日三个月未经审计的现金流量简并报表
7
截至2020年3月31日和2019年3月31日三个月未经审计的股东权益简并(亏损)报表
9
    
  未经审计的简明合并财务报表附注
10
    
第二项： 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
32
    
第三项： 关于市场风险的定量和定性披露
42
    
第四项： 管制和程序
43
    
第二部分：其他信息
44
    
第一项： 法律程序
44
    
第1A项： 危险因素
44
    
第二项： 未登记的股权证券销售和收益的使用
45
    
第三项： 高级证券违约
45
    
第四项： 矿场安全资料披露
45
    
第五项： 其他资料
45
    
第六项： 陈列品
46
    
签名  
48



第一部分：财务信息
第一项财务报表
埃弗里控股公司(Everi Holdings Inc.)及附属公司
未经审计的简明综合经营报表和综合(亏损)收益
(单位为千，不包括每股收益金额)
 
 截至3月31日的三个月，
 20202019
营业收入  
游戏收入  
博彩运营$45,686  $44,286  
游戏设备和系统11,583  23,087  
游戏其他21  54  
游戏总收入57,290  67,427  
金融科技的收入      
现金存取服务36,973  40,832  
装备6,351  7,028  
信息服务和其他12,694  8,488  
金融科技总收入56,018  56,348  
总收入113,308  123,775  
成本和开支      
游戏收入成本(1)
      
博彩运营4,545  4,124  
游戏设备和系统6,824  12,529  
游戏总收入成本11,369  16,653  
金融科技收入成本(1)
      
现金存取服务3,555  2,697  
装备3,891  4,330  
信息服务和其他873  958  
金融科技收入总成本8,319  7,985  
营业费用39,272  34,648  
研究与发展8,355  7,531  
折旧16,243  14,789  
摊销19,324  16,297  
总成本和费用102,882  97,903  
营业收入10,426  25,872  
其他费用  
利息支出，扣除利息收入后的净额17,499  20,400  
债务清偿损失7,378  —  
其他费用合计24,877  20,400  
所得税前(亏损)收入(14,451) 5,472  
所得税优惠(997) (388) 
净(亏损)收入(13,454) 5,860  
外币折算，税后净额(1,958) 504  
综合(亏损)收益$(15,412) $6,364  

(1)不包括折旧和摊销。
4

 截至3月31日的三个月，
 20202019
(亏损)每股收益  
基本型$(0.16) $0.08  
稀释$(0.16) $0.08  
加权平均已发行普通股  
基本型84,624  70,334  
稀释84,624  75,256  

见未经审计的简明合并财务报表附注。
5

埃弗里控股公司(Everi Holdings Inc.)及附属公司
未经审计的简明综合资产负债表
(单位为千，面值除外)
 
 从3月31日开始，十二月三十一号，
 20202019
资产  
流动资产  
现金和现金等价物
$49,941  $289,870  
结算应收账款
1,897  70,282  
贸易和其他应收款，扣除信贷损失准备金#美元5,593及$5,786分别于2020年3月31日和2019年12月31日
68,946  87,910  
盘存
39,347  26,574  
预付费用和其他流动资产
26,991  27,896  
流动资产总额187,122  502,532  
非流动资产
财产和设备，净额127,042  128,869  
商誉681,508  681,635  
其他无形资产，净额265,690  279,187  
其他应收账款，净额15,499  16,661  
其他资产19,343  20,339  
非流动资产共计1,109,082  1,126,691  
总资产$1,296,204  $1,629,223  
负债和股东权益      
流动负债      
结算负债$11,440  $234,087  
应付账款和应计费用159,200  173,103  
流动负债总额170,640  407,190  
非流动负债
递延税项负债净额25,226  26,401  
长期债务1,041,650  1,108,078  
其他应计费用和负债14,339  33,566  
非流动负债共计1,081,215  1,168,045  
负债共计1,251,855  1,575,235  
承付款和或有事项(附注13)
股东权益      
可转换优先股，$0.001面值，50,000授权股份及不是的分别于2020年3月31日和2019年12月31日发行的股票
—  —  
普通股，$0.001面值，500,000授权股份及109,806和84,806分别于2020年3月31日发行和发行的股票，以及109,493和84,497已发行和已发行股票分别于2019年12月31日发行和发行
110  109  
额外实收资本450,976  445,162  
累积赤字(226,394) (212,940) 
累计其他综合损失(2,777) (819) 
国库股，按成本价计算，25,000和24,996股票分别于2020年3月31日和2019年12月31日
(177,566) (177,524) 
股东权益总额44,349  53,988  
总负债和股东权益$1,296,204  $1,629,223  

见未经审计的简明合并财务报表附注。
6

埃弗里控股公司(Everi Holdings Inc.)及附属公司
未经审计的现金流量表简明综合报表
(单位：千)

截至3月31日的三个月，
20202019
经营活动现金流
净(亏损)收入$(13,454) $5,860  
将净(亏损)收入与经营活动中使用的现金进行调整：
折旧16,243  14,789  
摊销19,324  16,297  
非现金租赁费用1,056  983  
融资成本和折扣摊销854  890  
出售或处置资产的损失87  513  
合同权的增值2,170  2,122  
坏账准备3,750  2,864  
递延所得税(1,175) (513) 
库存陈旧储备362  441  
债务清偿损失7,378  —  
以股票为基础的薪酬2,483  1,773  
营业资产和负债的变化：
结算应收账款67,604  (175,748) 
贸易和其他应收款15,846  (12,385) 
盘存(13,131) 57  
其他资产856  (17,739) 
结算负债(221,832) 19,931  
其他负债(19,257) 27,677  
经营活动中使用的现金净额(130,836) (112,188) 
投资活动现金流量
资本支出(22,507) (22,194) 
收购，扣除收购的现金后的净额(10,000) (20,000) 
出售财产和设备的收益30  33  
配售费用协议(585) (5,329) 
投资活动所用现金净额(33,062) (47,490) 
融资活动现金流量
循环信贷安排下的借款35,000  —  
无抵押票据的偿还(89,619) —  
偿还信贷安排(13,500) (2,050) 
与提前还款有关的费用(6,491) —  
行使股票期权所得收益1,642  4,686  
库存股(42) (15) 
融资活动提供的现金净额(用于)(73,010) 2,621  
汇率对现金和现金等价物的影响(2,592) (343) 
现金、现金等价物和限制性现金
当期净减少额(239,500) (157,400) 
期初余额296,610  299,181  
余额，期末$57,110  141,781  
见未经审计的简明合并财务报表附注。
7

 截至3月31日的三个月，
 20202019
补充现金披露  
支付利息的现金$10,855  $12,470  
支付所得税的现金(已退还)，净额(78) 92  
补充非现金披露
应计和未付资本支出$4,488  $3,209  
年内新增收购的应计及未付负债—  27,556  
将租赁的游戏设备转入库存5,529  4,673  
以新的租赁义务换取的经营性租赁使用权资产704  1,078  
 
见未经审计的简明合并财务报表附注。

8

埃弗里控股公司(Everi Holdings Inc.)及附属公司
未经审计的股东权益简明合并报表(亏损)
(单位：千)

普通股-
系列A		附加累积
其他		股东合计
数量：
股份		数量实缴
资本		累积
赤字		综合
损失		财务处
股票		资本权益(赤字)
余额，2019年1月1日95,100  $95  $298,929  $(229,457) $(1,998) $(176,464) $(108,895) 
净收入—  —  —  5,860  —  —  5,860  
外币折算—  —  —  —  504  —  504  
基于股票的薪酬费用—  —  1,773  —  —  —  1,773  
期权的行使864  1  4,970  —  —  —  4,971  
限制性股份的归属和扣留2  —  —  —  —  (15) (15) 
余额，2019年3月31日95,966  $96  $305,672  $(223,597) $(1,494) $(176,479) $(95,802) 

平衡，2020年1月1日109,493  $109  $445,162  $(212,940) $(819) $(177,524) $53,988  
净损失—  —  —  (13,454) —  —  (13,454) 
外币折算—  —  —  —  (1,958) —  (1,958) 
基于股票的薪酬费用—  —  4,173  —  —  —  4,173  
期权的行使298  1  1,641  —  —  —  1,642  
限制性股份的归属和扣留15  —  —  —  —  (42) (42) 
平衡，2020年3月31日109,806  $110  $450,976  $(226,394) $(2,777) $(177,566) $44,349  

见未经审计的简明合并财务报表附注。
9

埃弗里控股公司(Everi Holdings Inc.)及附属公司
未经审计的简明合并财务报表附注
在本文件中，我们将：(A)我们的未经审计的简明综合财务报表及其附注称为我们的“财务报表”，(B)我们的未经审计的简明综合经营报表和全面(亏损)收益作为我们的“经营报表”，以及(C)我们的未经审计的简明综合资产负债表作为我们的“资产负债表”。

1.          生意场
埃弗里控股公司(Everi Holdings Inc.)(“everi Holdings”或“everi”)是一家控股公司，其资产是每家everi Payments Inc.的已发行和流通股股本。(“埃弗里·金融科技”或“金融科技”)和埃弗里游戏控股公司，后者拥有埃弗里游戏公司的所有已发行和流通股。(“Everi Games”或“Games”)。除非另有说明，否则术语“公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指Everi Holdings及其合并子公司。
EVERI是一家为赌场、互动和博彩业提供娱乐和技术解决方案的领先供应商。Everi专注于客户和玩家，开发、销售和租赁游戏和游戏机、游戏系统和服务，是核心金融产品和服务、自助玩家忠诚度工具和促销管理软件以及智能和监管合规解决方案的创新者和提供商。EVERI的使命是为赌场运营商提供促进令人难忘的玩家体验的游戏，为赌场及其顾客提供安全的金融交易，并提供软件应用程序和自助服务工具，以提高赌场运营的效率并满足监管合规要求。
Everi Holdings报告其运营结果的基础是二经营细分：游戏和金融科技。
EVERI Games向博彩运营商提供博彩技术产品和服务，包括：(A)游戏机，主要由参与或固定费用租赁安排或出售给赌场客户的第二类和第三类老虎机组成；(B)提供和维护安装在纽约州的视频彩票终端(“VLT”)的中央决定系统以及某些部落辖区的类似技术；以及(C)企业对消费者(“B2C”)和企业对企业(“B2B”)互动游戏活动。
亿利金融科技为博彩营运商提供金融科技产品及服务，包括：(A)方便赌场顾客透过自动柜员机自助取现、信用卡现金存取交易及销售点借记卡购买及现金存取交易的服务及设备；(B)核对保证服务；(C)自助式玩家忠诚度登记及营销设备，包括推广管理软件及工具；(D)改善信用的软件及服务；及(E)为博彩营运商提供的金融科技产品及服务包括：(A)方便赌场顾客透过自动柜员机提现、信用卡现金存取交易及销售点借记卡购买及现金存取交易的服务及设备，包括推广管理软件及工具；(D)改善信用度的软件及服务；(C)自助式玩家忠诚度登记及营销设备，包括推广管理软件及工具。(E)提供现金获取和其他现金处理效率相关服务的设备；以及(F)合规、审计和数据解决方案。
新冠肺炎大流行的影响
新冠肺炎疫情对全球经济产生了负面影响，扰乱了全球供应链，降低了股市估值，造成金融市场大幅波动，增加了失业率，导致许多企业暂时关闭，在某些情况下甚至关闭。博彩业也不能幸免于这些因素，因为我们的赌场客户在今年3月关闭了他们的博彩机构，因此，我们的运营经历了严重的中断。鉴于新冠肺炎疫情，我们受到了各种措施的影响，包括但不限于：在许多州和社区实行社会距离和就地避难要求，这严重影响了对我们产品和服务的需求，并导致办公室关闭，大约80%的员工，并实施在家工作的政策，以保护我们剩余的员工及其家人免受同事之间潜在的病毒传播。
新冠肺炎疫情的影响也加剧了在年度报告中披露的风险，包括但不限于：我们遵守债务条款的能力，我们创造收入、赚取利润和维持充足流动性的能力，我们为现有客户和吸引新客户提供服务的能力，我们在市场上的整体竞争力，对我们服务需求大幅波动的可能性，影响我们业务的博彩业总体趋势，以及我们的股票价格潜在的波动。
新冠肺炎疫情对公司运营的影响，以及我们股票价格的显著和持续下跌，都符合触发事件的条件，需要对我们的长期资产和商誉进行减值指标评估。
10

我们进行了截至2020年3月31日的定性中期减值评估。看见“附注9--财产和设备”和“附注10-商誉和其他无形资产。”
流动资金
虽然我们从2020年1月至2020年3月中旬的收入有望超过前一年同期的业绩，但由于新冠肺炎事件而关闭赌场物业导致收入减少，并对我们的运营业绩和财务状况产生了重大影响。
2020年3月，我们完成了全部可用产能$35.0在循环信贷机制下拨款100万元，以改善我们的流动资金，并保持财务灵活性，因应新冠肺炎事件所导致的行业和全球经济的不明朗因素(有关讨论和定义见“附注12-长期债务”).
2020年4月，我们对我们现有的信贷协议(定义见“第四修正案”)进行了第四次修订(“第四次修订”)。“附注12-长期债务”)，其中修订了我们的债务契约，以提供关于我们的高级担保杠杆率的减免(如中所讨论的“注19-后续事件”).
2020年4月，我们还签订了一项新的信贷协议，其中规定提供1美元的贷款。125.02000万优先担保定期贷款，与我们现有信贷协议下的贷款在同等基础上担保。全部金额是在成交日期借入的(如中讨论和定义的“注19-后续事件”).
由于新冠肺炎在全国范围内迅速蔓延造成的业务中断，我们实施了一系列行动，以保持资产负债表的灵活性和保持流动性，包括但不限于：
•在新冠肺炎疫情悬而未决期间，执行干事们选择接受以下减薪，以便使公司能够更好地承受在当前经济环境下造成全球和国内混乱的挑战性条件，从而：(A)首席执行官将放弃100%的基本工资补偿；(B)总裁兼首席运营官的年基本工资将降至#美元95,000；及(C)所有其他行政干事的年薪将降至#美元110,000;
•公司董事会的独立成员选择放弃100董事会及相关委员会服务的季度现金薪酬的%；
•我们大约暂时休假了80我们员工的%；
•我们从任何地方降低了剩下的非执行员工的工资15%至70%;
•我们暂停了某些员工福利，例如为公司提供401(K)缴费匹配；
•我们实施了远程工作环境，包括为我们的员工建立在家工作的政策；
•取消或推迟物质资本支出；
•我们暂停了根据之前授权的回购计划进行的所有股票回购。
政府救济
2020年3月下旬，为应对新冠肺炎疫情，美国政府颁布了《冠状病毒援助救济和经济保障法案》(简称《CARE法案》)。我们利用了CARE法案中包含的以下内容：
•员工留任工资税抵免：我们正在为2020年3月13日至2020年12月31日期间支付或发生的符合条件的员工工资的50%申请工资税抵免。这项员工留用工资税抵免将为每个合格员工提供高达10,000美元的合格工资，包括健康福利；
•雇主社会保障税推迟支付：我们将推迟支付剩余付款应缴纳的社会保障税的雇主部分，并推迟到2020年12月31日颁布CARE法案，其中50%应在2021年12月31日之前支付，50%应在2022年12月31日之前支付；以及
•替代最低税(“AMT”)抵免退款：我们正在申请退还我们的AMT抵免，因为CARE法案赋予我们加速恢复此类抵免的能力。



11

2.          重要会计政策的列报和汇总依据
陈述的基础
本公司未经审核之简明综合财务报表乃由吾等根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)之规则及规定编制。按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制的财务报表中通常包含的一些信息和脚注披露已根据该等规则和规定进行了浓缩或遗漏，尽管我们相信该披露足以使所提供的信息不具误导性。管理层认为，为公平陈述中期业绩所需的所有调整(包括正常经常性调整)均已作出。截至2020年3月31日的三个月的业绩不一定表明整个财年的预期业绩。财务报表应与年度报告中包含的综合财务报表及其附注一并阅读。
我们评估我们的收入构成，以保持遵守证券交易委员会S-X条例210.5-3节的规定，该规定要求我们在营业报表上单独列报超过数量门槛的某些类别的收入。
收入确认
概述
我们根据会计准则编纂(“ASC”)606-来自与客户的合同收入和ASC 842-租赁(视情况而定)中规定的标准来评估收入的确认。我们在将商品或服务的控制权转让给我们的客户时确认收入，其金额反映了我们期望从这些商品或服务中获得的对价。我们与客户签订合同，其中包括各种履行义务，包括商品、服务或商品和服务的组合。控制权转移的时间根据合同性质的不同而有所不同。我们确认从客户那里收取的任何销售和其他税收后的收入净额，这些税收随后汇给政府当局，不包括在收入或运营费用中。我们根据与客户签订的合同中规定的对价来衡量收入，并在必要时进行调整。
收入分解
我们根据收入产生的现金流的性质和时间对收入进行分类，如下所示“注18-段信息。”
合同余额
由于我们的合同可能包括多项履约义务，因此在现金收取和履行此类履约义务和收入确认之间往往存在时间差异。对此类安排进行评估，以确定是否存在合同资产和负债。当现金收取的时间与确认收入的时间不同时，由于合同包含特定的履约义务，要求客户在开具发票之前履行这些义务，我们通常会记录合同资产。当我们在履行履约义务之前收取现金时，我们通常会记录合同负债，包括在一段时间内偿还的现金。我们的合同资产和合同负债的余额可能会因现金收取的时间而波动。
12

下表汇总了我们因与客户签订合同而产生的合同资产和合同负债：
截至3月31日的三个月，
20202019
签订资产合同(1)
1月1日的余额-当前$8,634  $5,199  
1月1日的余额-非流动6,774  6,111  
总计
15,408  11,310  
3月31日的余额-当前8,559  7,058  
3月31日的余额-非流动6,902  7,040  
总计
15,461  14,098  
*$53  $2,788  
合同责任(2)
1月1日的余额-当前$29,150  $14,661  
1月1日的余额-非流动354  809  
总计
29,504  15,470  
3月31日的余额-当前31,226  23,892  
3月31日的余额-非流动185  458  
总计
31,411  24,350  
增加
$1,907  $8,880  
(1)如果合同资产的当前部分计入贸易和其他应收账款，净额，非流动部分计入其他应收账款，净额计入我们的资产负债表。
(2)合同负债的当期部分是否计入应付账款和应计费用，非流动部分计入我们资产负债表中的其他应计费用和负债。
我们确认了大约$11.0百万美元和$6.1分别在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，包括在期初合同负债余额中的收入为3.6亿美元。
游戏收入
我们的产品和服务包括电子游戏设备，如美洲原住民II类产品和其他电子宾果产品、III类老虎机产品、VLT、B2C和B2B互动游戏活动、会计和中央决策系统以及其他后台系统。我们根据以下主要收入流产生的结果开展我们的游戏部分业务：(A)游戏业务；(B)游戏设备和系统；以及(C)游戏其他。
我们根据ASC 842或ASC 606中规定的标准(如果适用)确认我们的游戏业务收入。包括在我们的游戏业务收入中并根据ASC 842确认的租赁收入总额约为$34.0百万美元和$33.8截至2020年和2019年3月31日的三个月分别为100万美元。
13

金融科技的收入
我们的金融科技产品和服务包括我们为博彩机构提供的解决方案，为他们的顾客提供与现金接入相关的服务、自助玩家忠诚度和营销工具，以及其他与信息相关的产品和服务。这些解决方案包括：通过自动柜员机取现、信用卡现金存取交易和POS借记卡购买和现金存取交易在博彩设施获得现金；支票保修服务；自助自动取款机和完全集成的售货亭和维护服务；自助玩家忠诚度登记和营销设备，包括促销管理软件和工具；合规、审计和数据软件；赌场信用数据和报告服务；基于订阅的营销和促销服务；以及其他辅助产品。我们根据以下主要收入来源产生的结果开展金融科技部门业务：(A)现金接入服务；(B)设备；(C)信息服务和其他。
设备收入来自出售我们的现金通道和忠诚度售货亭以及相关设备，并根据ASC 606进行会计处理，除非此类交易符合销售类型或直接融资租赁的定义，而销售类型或直接融资租赁则根据ASC 842进行会计处理。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，我们没有任何新的现金进入亭和相关设备销售合同根据ASC 842入账。
受限现金
我们的受限现金主要包括：(A)与某些客户协议相关的资金；(B)与赞助协议相关的存款；(C)与广域累进(WAP)相关的受限资金；以及(D)与互联网相关的现金获取活动。. 下表提供了资产负债表内报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账，这些现金的总和与截至2020年3月31日的三个月现金流量表中显示的相同金额的总额相同。
我们资产负债表上的分类
2020年3月31日2019年12月31日
现金和现金等价物现金和现金等价物$49,941  $289,870  
限制性现金流预付费用和其他流动资产7,068  6,639  
受限现金-非流动其他资产101  101  
总计
$57,110  $296,610  
金融工具的公允价值
金融工具的公允价值代表该工具在意愿各方之间的当前交易中可以交换的金额，而不是在强制或清算出售中。公允价值估计是根据有关金融工具的相关市场信息在特定时间点作出的。
现金及现金等价物、限制性现金、结算应收账款、短期贸易及其他应收款项、结算负债、应付账款及应计费用的账面值因该等票据的短期到期日而接近公允价值。长期贸易和应收贷款的公允价值是通过使用当前利率对预期未来现金流量进行贴现估计的，目前利率将向信用评级和剩余期限相似的借款人发放类似贷款。长期应付账款的公允价值是通过使用适当的利率对总债务进行贴现来估计的。截至2020年3月31日和2019年12月31日，由于合同条款普遍略超，应收贸易和贷款的公允价值接近账面价值。12月份。我们借款的公允价值是根据各种投入来估计的，以确定市场价格，例如：市场供求、分批规模、到期日以及在更活跃的市场交易的类似工具。我们借款的估计公允价值和未偿还余额如下(以千为单位)：
 层级结构公允价值未偿余额
2020年3月31日   
定期贷款2$589,614  $735,500  
高级无担保票据2$216,890  $285,381  
循环信贷安排
2$28,058  $35,000  
2019年12月31日       
定期贷款2$753,494  $749,000  
高级无担保票据2$401,738  $375,000  
14

定期贷款、优先无担保票据和循环信贷安排以公允价值报告，采用基于这些证券的报价的二级投入。
上一年度余额的重新分类
在适用的情况下，对上期财务报表进行了重新分类，以符合本期列报。
近期会计准则
最近采用的会计准则
标准描述收养日期对财务报表的影响
ASU编号2016-13，金融工具-信贷损失(专题326)：金融工具信贷损失的计量及其后续修正
本会计准则以反映终身预期信贷损失的方法取代现行GAAP中的已发生损失减值方法，并需要考虑更广泛的合理和可支持的信息来告知信贷损失估计。2020年1月1日
这一指导主要影响我们的贸易和其他应收账款，包括那些与客户的合同收入相关的应收账款，这些合同可能包含与客户尚未开具发票的履约义务相关的合同资产。我们采用了修改后的回顾性方法，采用了这一指南。采用ASC 326对我们的财务报表没有实质性影响，也没有导致累积效应调整。参考“附注6-贸易和其他应收款”以供进一步讨论。
ASU编号2018-15，无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算
本ASU将服务合同托管安排中产生的实施成本资本化要求与开发或获取内部使用软件(以及包括内部使用软件许可证的托管安排)的实施成本资本化要求保持一致。2020年1月1日采用这一ASU并没有对我们的财务报表或我们的披露产生实质性影响。
近期尚未采用的会计准则
标准描述计划采用日期对财务报表的影响
ASU编号2019-12，所得税(主题740)：简化所得税会计
本ASU通过删除投资、期间内分配和中期计算的某些例外，简化了所得税的会计处理，并增加了指导，以降低应用主题740的复杂性。2021年1月1日我们目前正在评估采用这种ASU对我们的财务报表和披露的影响；然而，我们预计影响不会很大。
我们预计最近发布的会计指导不会对我们截至2020年3月31日的财务报表产生重大影响。
15

3.          租契
我们根据合同是否转让了在一段时间内控制确定的资产的使用权以换取对价，来确定合同在合同开始或修改时是否为或包含合同的租赁权。在合同开始或修改时，我们根据合同是否转让了在一段时间内控制已确定资产的使用权来换取对价，来确定合同是否为租赁。对资产使用的控制是以承租人既有权(A)从资产的使用中获得几乎所有的经济利益，以及(B)指导资产的使用这一概念为前提的，也是基于以下概念的：承租人有权(A)从资产的使用中获得几乎所有的经济利益；(B)指导资产的使用。
经营租赁使用权(“ROU”)资产及负债按生效日期预期租赁期内最低租赁付款现值确认。租赁费用在预期租赁期内以直线方式确认。我们的租赁安排既有租赁部分，也有非租赁部分，我们选择了实际的权宜之计，将租赁和非租赁部分作为一份租约进行核算。
我们的某些租赁安排包含续订条款的选项，这些条款通常有能力将租赁期限延长到大约1至10好多年了。租约续期选择权的行使一般由我们全权决定。预期租赁条款包括当我们合理确定我们将行使该选择权时延长或终止租约的选择权。租赁资产的折旧年限和租赁改进受到该等资产的预期期限的限制，除非有合理确定将行使的所有权转让或购买选择权。
承租人
我们签订用于房地产目的的经营租赁协议，通常包括办公场所的建筑物和用于制造目的的仓库。我们的某些租赁协议包括定期根据通货膨胀进行调整的租金支付。我们的租赁协议不包含重大剩余价值担保或重大限制性契约。我们的租赁协议一般不提供明确的利率；因此，我们使用我们的递增抵押借款利率，该利率基于到期日与租赁期限相同的完全抵押和全额摊销贷款，该贷款基于开始日期可获得的信息来确定租赁付款的现值。预期期限为12个月或以下(短期)的租赁不计入我们的资产负债表。
与我们的经营租赁相关的补充资产负债表信息如下(以千计)：
我们资产负债表上的分类2020年3月31日2019年12月31日
资产
经营租赁ROU资产其他非流动资产$11,779  $12,257  
负债(1)
流动经营租赁负债应付账款和应计费用$6,033  $5,824  
非流动经营租赁负债其他应计费用和负债$8,720  $9,628  
(1)2019年1月1日采用ASC 842后，我们资产负债表上记录的经营租赁负债金额约为$18.0百万
与租赁相关的补充现金流信息如下(单位：千)：
截至3月31日的三个月，
20202019
为长期和短期租赁支付的现金。 $1,788  $1,704  
以租赁义务换取的经营租赁ROU资产(1)
$704  $15,132  
(2)
(1)该等款额不包括该期间的摊销。
(2)该款额包括约$14.1由于采用ASC 842而获得的用于交换现有租赁义务的经营租赁ROU资产的百万美元。
与租赁条款和折扣率相关的其他信息如下：
2020年3月31日2019年12月31日
加权平均剩余租期(年)3.152.96
加权平均贴现率5.25 %5.25 %
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包含在运营费用中的租赁费用构成如下(以千为单位)：
截至3月31日的三个月，
20202019
租赁费：
经营租赁成本$1,372  $944  
可变租赁成本$445  $439  
截至2020年3月31日租赁负债到期日汇总如下(单位：千)：
截至十二月三十一日止的年度：数量
2020年(不包括截至2020年3月31日的三个月)$4,978  
20215,416  
20223,122  
20231,529  
2024564  
此后328  
未来最低租赁付款总额$15,937  
相当于利息的数额1,184  
未来最低租赁付款现值$14,753  
当前经营租赁义务6,033  
长期租赁义务$8,720  
出租人
我们的租赁收入主要来自我们的游戏运营活动，我们的大部分租赁是按月租赁的。根据这些安排，我们保留安装在客户设施内的电子游戏机(“电子游戏机”)的拥有权。我们根据租赁的游戏设备每天产生的净赢利的百分比或固定的日费获得经常性收入。该等收入每日产生，并限于租赁游戏设备所产生的每日净赢利或向承租人收取的固定每日费用及租赁付款两者中较少者。我们的某些租约有条款和条件，包括承租人购买标的资产的选择权。截至2020年3月31日，公司租赁给第三方的物业和设备成本约为 $212.9百万，其中包括累计折旧约为$118.7百万.
我们做了不是的年内没有任何符合销售型租赁会计处理资格的新销售交易记录截至2020年和2019年3月31日的三个月。我们在连接中确认的利息收入n与前期签订的销售型租约无关紧要。
与我们的销售型租赁相关的补充资产负债表信息如下(以千为单位)：
我们资产负债表上的分类2020年3月31日2019年12月31日
资产
销售型租赁的净投资-当前贸易和其他应收账款净额$873  $874  
销售型租赁的净投资-非流动其他应收账款$1,070  $1,288  

4.          业务合并
我们没有实质性的收购截至2020年3月31日的三个月。
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Atrient，Inc.
2019年3月8日，我们收购了Atrient，Inc.的某些资产。Atrient(“Atrient”或“卖方”)是一家私人持股公司，根据资产购买协议，开发和分销硬件和软件应用程序给游戏运营商，以提高游戏赞助人的忠诚度。根据资产购买协议的条款，我们向卖方支付了#美元。20.0在交易完成时为400万美元，另加1美元10.0在这一年中，有400万美元截至2020年3月31日的三个月，另有一个月$10.01000万美元将在成交之日起两年内到期。相关负债于购置日按公允价值计入，作为转让代价的一部分并计入。在应付账款和应计费用中2020年3月31日和截至2019年12月31日的应付账款和应计费用以及其他应计费用和负债。
除了现金付款外，w我们已经记录了大约$9.0百万美元的或有对价负债基于某些收入目标的实现情况最高支付金额最高可达$10.0百万相关负债于购置日按公允价值计入，作为转让代价的一部分，并在每个报告期重新计量。用于衡量我们负债的公允价值的投入在公允价值层次结构中被归类为第三级。截至2020年3月31日的或有对价负债和2019年12月31日大约是$9.5百万美元和$9.4分别为100万美元，并被包括在内在我们资产负债表的应付帐款和应计费用以及其他应计费用和负债中2020年3月31日和分别为2019年12月31日和2019年12月31日。
微博彩科技公司(Micro Gaming Technologies，Inc.)
2019年12月24日，我们收购了Micro Gaming Technologies，Inc.的某些资产。(“MGT”)是一家私人持股公司，开发和分销售货亭和软件应用程序给游戏赞助人，以提高赞助人的忠诚度，这是一项资产购买协议。收购的资产包括与游戏运营商的现有合同、技术和知识产权，旨在使我们能够向游戏运营商提供通过独立售货亭设备提供的自助式顾客忠诚度功能，以及通过这些顾客界面管理和提供游戏运营商营销计划的营销平台。此次收购进一步扩大了我们在金融科技部门的金融技术玩家忠诚度。根据资产购买协议的条款，我们支付了MGT$15.0在交易完成时，根据原始协议，额外增加$5.02000万美元应在2020年4月1日之前到期，最后一次付款为$5.02000万美元，在成交之日起两年内到期。鉴于新冠肺炎的大流行，我们对资产购买协议进行了一项修订，允许我们汇出额外的美元。5.0在2020年7月1日之前支付2000万美元，最后一笔付款为$5.01000万美元将于2021年7月1日之前到期。相关负债于购置日按公允价值计入，作为转让代价的一部分并计入。应付账款和应计费用及其他应计费用和负债2020年3月31日和当期和非当期部分分别为2019年12月31日和2019年12月31日。此次收购的总对价约为$。25.02000万。此次收购对我们的运营结果或财务状况没有重大影响。
交易会计中包含的估计和假设包括未来现金流的预计时间和金额，以及反映未来现金流固有风险的贴现率。收购的资产和承担的负债以及由此产生的商誉的估计公允价值可能会随着公司最终确定其收购价会计而进行调整。尚未确定最终公允价值的重要项目包括但不限于：无形资产的估值和预计使用年限、合同负债(包括递延收入和未赚取收入)以及递延所得税。我们预计我们的公允价值确定不会发生重大变化；然而，交易结束日记录的金额与最终公允价值分析之间可能存在差异，我们预计最终公允价值分析将不晚于2020年第四季度完成。
包括在我们的运营报表中的财务结果截至2020年3月31日的三个月反映的收入约为$2.6百万归功于MGT业务。由于收购的业务在本期间整合到我们现有的球员忠诚度业务中，MGT贡献的净收入的列报是不可行的。在收购期间发生的与收购相关的成本截至2020年3月31日的三个月不是实质性的。
关于收入和收益的未经审计的预计财务数据，就好像收购MGT发生在2019年1月1日一样，将反映大约#美元的收入。127.3百万美元，净收入约为$5.7截至2019年3月31日的三个月为100万。
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5.          资助协议
我们与第三方供应商有商业协议，为我们的某些自动取款机提供现金。对于这些资金的使用，我们按照每天平均使用的资金余额乘以合同规定的现金使用率或提供的金额乘以合同规定的现金使用率支付现金使用费。这些现金使用费，在营业报表中反映为利息费用，大约为#美元。1.5百万美元和$1.7截至2020年和2019年3月31日的三个月分别为100万美元。如果适用的利率增加，我们就会面临利率风险。
根据这些协议，在资金发放之前，第三方供应商提供的货币仍是他们的唯一财产。由于这些资金不是我们的资产，提供的现金不会反映在我们的资产负债表中。我们从这些第三方使用的自动柜员机现金余额约为#美元。141.6百万美元和$292.6分别截至2020年3月31日和2019年12月31日。
我们的主要商业安排，即修订后的合同现金解决方案协议，是与北卡罗来纳州富国银行(Wells Fargo，N.A.)签订的。(“富国银行”)。富国银行向我们提供最高金额为#美元的现金。300百万美元，并有能力将金额增加$75一百万美元5-假日的天期，例如元旦前后的时段。协议期限将于2022年6月30日到期，并将自动续签一年，除非任何一方提供90-天的书面通知，表明其不打算续签。
根据本协议，我们对自动取款机中的任何现金损失负责，并为此类风险提供自我保险。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月没有亏损。
6.          贸易和其他应收款
贸易和其他应收账款是授予客户的短期信贷，以及与我们的运动会和金融科技设备和合规产品相关的长期贷款。应收贸易和贷款一般不需要抵押品。应收贸易和贷款余额包括博彩机构欠我们的未偿还余额。其他应收账款包括所得税应收账款和其他杂项应收账款。
贸易和其他应收账款余额由以下部分组成(以千计)：
 三月三十一号，十二月三十一号，
20202019
贸易和其他应收账款净额  
游戏贸易和应收贷款
$32,905  $51,651  
金融科技贸易与应收贷款
23,376  23,723  
合同资产
15,461  15,408  
应收保险结算款(1)
7,650  7,650  
其他应收账款
3,110  3,977  
销售型租赁净投资
1,943  2,162  
贸易和其他应收账款总额，净额84,445  104,571  
应收账款的非流动部分  
游戏贸易和应收贷款
(544) (1,018) 
金融科技贸易与应收贷款
(6,983) (7,581) 
合同资产
(6,902) (6,774) 
销售型租赁净投资
(1,070) (1,288) 
应收账款非流动部分合计(15,499) (16,661) 
应收贸易和其他应收账款总额，本期部分$68,946  $87,910  
(1)请参阅“附注13--承付款和或有事项”关于保险结算应收账款的讨论。
信贷损失准备
中讨论过的“注2-重要会计政策的列报基础和摘要，”我们采用了修改后的追溯方法，从2020年1月1日起采用ASC 326，以便新的指导适用于采用日期之后的报告期，而不影响上一期的列报。采用ASC 326没有
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这对我们的财务报表产生了重大影响，截至采用日并未导致累计效果调整。我们的业务没有受到重大影响，无论是短期和长期应收账款，原因如下：
•我们的金融科技业务作为现金存取相关客户结算交易的记录商家，其中现金由本公司持有；因此，我们一般有能力从客户那里扣留必要的资金，以满足与设备、信息和其他产品和服务相关的未偿还应收账款。
•我们的游戏业务以相对短期的方式向博彩机构销售EGM，根据历史经验、我们客户的财务稳定性以及我们的应收账款缺乏集中度，收款是合理确定的。长期应收贷款余额的实质性部分是完全抵押的，因此不存在信用损失的风险。由于这两个部门通常共享相同的顶级客户，因此我们有能力通过FinTech收入安排扣留必要的资金，从而确保游戏业务对现有FinTech客户的销售，从而进一步降低了信用损失的风险。
我们不断评估未偿还余额的可收回性，并保留与我们的贸易相关的信贷损失拨备，以及被确定为有很高无法收回风险的其他应收账款和票据，这代表了我们对当前预期未来将发生的信贷损失的最佳估计。为了得出我们的估计，我们在评估信贷损失拨备的充分性时，分析历史收集趋势和客户付款模式的变化，当前和预期的条件和市场趋势，以及我们的运营预测、集中度和信誉。此外，对于我们的支票保修应收账款，我们面临着与保修项目相关的损失的风险，这些损失无法从签发这些项目的顾客那里收取。我们评估未偿还余额的可收回性，并为与这些应收账款相关的当前预期信贷损失的面值建立准备金。可疑应收账款拨备计入营业费用，支票保修损失准备金计入营业报表收入中的现金获取服务成本。
截至2020年和2019年3月31日的三个月，我们的信贷损失拨备活动如下：
截至3月31日的三个月，
20202019
信贷损失期初准备$(5,786) $(6,425) 
备抵(3,750) (2,865) 
撇账及追讨3,943  3,009  
信贷损失期末拨备$(5,593) $(6,281) 

7.          盘存
我们的库存主要包括零部件以及在制品和产成品。存货成本包括材料成本、人工成本、间接费用和运费成本，采用先进先出法核算，存货以成本或可变现净值中较低者记账。
库存由以下内容组成(以千为单位)：
 三月三十一号，十二月三十一号，
 20202019
盘存  
部件，扣除准备金#美元后的净额2,224及$2,007分别于2020年3月31日和2019年12月31日
$27,306  $24,864  
正在进行的工作
925  94  
成品
11,116  1,616  
总库存
$39,347  $26,574  

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8.          预付费用和其他资产
预付费用和其他资产包括我们的循环信贷工具(在此定义)上的预付费用、存款、债务发行成本、限制性现金、经营租赁ROU资产和其他资产的余额。这些资产的流动部分包括在预付费用和其他流动资产中，非流动部分包括在其他资产中，两者都包含在资产负债表中。
预付费用的当期部分和其他资产的余额由以下部分组成(以千计)：
 三月三十一号，十二月三十一号，
 20202019
预付现金费用和其他流动资产  
预付费用
$15,256  $11,272  
限制性现金(1)
7,068  6,639  
存款
3,286  8,501  
其他
1,381  1,484  
预付费用和其他流动资产总额
$26,991  $27,896  
(1)请参阅“附注2-主要会计政策的列报基础及摘要”讨论受限现金余额的构成。
其他资产的非流动部分余额由以下部分组成(以千为单位)：
 三月三十一号，十二月三十一号，
 20202019
其他资产  
经营租赁ROU资产
$11,779  $12,257  
预付费用和押金
6,943  7,378  
循环信贷安排的发债成本
411  460  
其他
210  244  
其他资产总额
$19,343  $20,339  

9.          财产和设备
财产和设备包括以下内容(以千美元为单位)：
  2020年3月31日2019年12月31日
有用的生活
(年)		成本累积
折旧		上网本
价值		成本累积
折旧		上网本
价值
财产和设备       
租赁池-已部署
2-4
$212,924  $118,687  $94,237  $196,571  $106,888  $89,683  
租赁池-未部署
2-4
29,966  22,745  7,221  31,901  22,970  8,931  
金融科技设备
3-5
29,364  21,974  7,390  29,947  22,114  7,833  
租赁权和建筑改进租期12,198  8,589  3,609  11,815  8,150  3,665  
机器、办公室和其他设备
2-5
46,179  31,594  14,585  48,860  30,103  18,757  
总计
 $330,631  $203,589  $127,042  $319,094  $190,225  $128,869  
与财产和设备有关的折旧费用总计约为#美元。16.2百万美元和$14.8截至2020年和2019年3月31日的三个月分别为100万美元。
每当发生事件或环境变化表明一项资产或资产组的账面金额可能无法收回时，我们就会审查我们的财产和设备的减值情况。
21

财产和设备减值中期评估
我们确定了新冠肺炎疫情对我们的财产和设备造成的潜在损害指标。由于我们的运营经历了严重的中断和收入减少，我们受到了中讨论的各种措施的影响“注1-业务，”我们修订了现金流预测，以反映当前的经济环境，包括围绕赌场客户重新开业的性质、时间和程度的不确定性。我们的中期评估结果显示，截至2020年3月31日，我们的财产和设备没有减损。
鉴于新冠肺炎事件出现了新的事实和情况，我们预计将相应修订我们的现金流预测，因为我们对未来现金流的估计高度依赖于某些假设，包括但不限于全球、全国，特别是博彩业的经济复苏的数量和时间。更具体地说，考虑到北美各地赌场物业重新开业的时间存在很大程度的不确定性，以及由此产生的光顾这些博彩机构的顾客的需求，我们可能需要进一步调整我们的假设，并相应地确定对我们的物业和设备的影响。
此外，评估财产和设备的减值需要使用对未来经营结果的估计。预测业务的变化可能会对这些估计产生重大影响，这可能会对我们的运营结果产生重大影响。对预期未来现金流的估计需要重大判断，并基于我们认为合理的假设；然而，它们是不可预测和内在不确定的，包括对未来增长率、营业利润率的估计，以及对整体经济环境以及我们运营所处的竞争环境的假设。不能保证我们在评估时为减值评估所作的估计和假设将被证明是对未来的准确预测。如果我们对业务计划、竞争环境或预期增长率的假设不正确，我们可能需要在未来期间记录减值费用，无论是与我们的正常审查程序相关的定期减值费用，还是更早的减值费用(如果在此类评估之前存在减值指标)。
10.          商誉和其他无形资产
商誉
商誉是指购买价格超过所获得的可识别的有形和无形资产加上因企业合并而承担的负债的差额。商誉余额约为$。681.5百万美元和681.6分别于2020年3月31日和2019年12月31日达到100万。
我们于每年十月一日进行“第一步”分析以测试我们的商誉减值，该分析要求将每个报告单位的账面值与其估计公允价值进行比较，或更频繁地进行比较，如果事件或情况变化表明报告单位的公允价值比其账面价值更有可能低于其账面价值。
其他无形资产
其他无形资产包括以下内容(千美元)：
  2020年3月31日2019年12月31日
有用的生活
(年)		成本累积
摊销		上网本
价值		成本累积
摊销		上网本
价值
其他无形资产       
配售费用协议项下的合约权
3-7
$58,516  $23,058  $35,458  $58,516  $20,888  $37,628  
客户合同
3-14
71,975  50,716  21,259  71,975  49,477  22,498  
客户关系
3-7
231,100  110,825  120,275  231,100  105,584  125,516  
已开发的技术和软件
1-6
314,265  228,627  85,638  314,343  224,274  90,069  
专利、商标和其他
2-18
19,682  16,622  3,060  19,682  16,206  3,476  
总计$695,538  $429,848  $265,690  $695,616  $416,429  $279,187  
与其他无形资产相关的摊销费用约为#美元。19.3百万美元和$16.3截至2020年和2019年3月31日的三个月分别为100万美元。
我们大约付了 $0.6百万和$5.6截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的配售费用分别为100万美元。截至2019年3月31日的三个月的付款包括大约$0.3上百万的推算利息。
22

每当事件或环境变化显示一项资产或资产组的账面金额可能无法收回时，我们就评估其他无形资产的潜在减值。
商誉和其他无形资产减值中期评估
在截至2020年3月31日的三个月内，新冠肺炎疫情对本公司运营的影响，以及我们股价的大幅持续下跌，符合触发事件的条件，因此，管理层对我们每个报告单位的商誉账面金额和其他无形资产的潜在减值指标进行了审查。我们的运营经历了严重的中断和收入减少，我们受到了中讨论的各种措施的影响“注1-商务。”截至2020年3月31日，我们进行了一次定性的中期减值评估，其中包括对我们修订后的现金流预测的评估，以反映当前的经济环境，包括围绕我们赌场客户重新开业的性质、时间和程度的不确定性，并评估了2019年减值测试中每个报告单位的缓冲金额。我们确定，截至2020年3月31日，每个报告单位的公允价值极有可能超过其各自的账面价值。因此，不需要在报告单位层面对我们的商誉进行中期量化减值测试。此外，我们的中期评估结果显示，截至2020年3月31日，我们的其他无形资产没有减值。
我们继续评估和监控影响本公司记录商誉和其他无形资产账面价值的所有关键因素。鉴于新冠肺炎疫情对公司运营的影响出现了新的事实和情况，我们预计将相应地修订我们的现金流预测，因为我们对未来现金流的估计高度依赖于某些假设，包括但不限于全球、全国，特别是博彩业的经济复苏的数量和时间。更具体地说，鉴于北美各地赌场物业重新开业的时间存在很大程度的不确定性，以及由此产生的光顾这些博彩机构的顾客的需求，我们可能需要进一步调整我们的假设，并可能需要在未来期间对我们的商誉和其他无形资产进行减值的量化测试。
此外，商誉和其他无形资产的减值评估需要使用对未来经营业绩的估计。预测业务的变化可能会对这些估计产生重大影响，这可能会对我们的运营结果产生重大影响。对预期未来现金流的估计需要重大判断，并基于我们认为合理的假设；然而，它们是不可预测和内在不确定的，包括对未来增长率、营业利润率的估计，以及对整体经济环境以及我们运营所处的竞争环境的假设。不能保证我们在评估时为减值评估所作的估计和假设将被证明是对未来的准确预测。如果我们对业务计划、竞争环境或预期增长率的假设不正确，我们可能需要在未来期间记录非现金减值费用，无论是根据我们的正常审查程序定期记录，还是在评估之前存在减值指标的情况下更早记录。


23

11.          应付账款和应计费用
下表显示了我们的应付帐款和应计费用(以千为单位)：
 三月三十一号，十二月三十一号，
 20202019
应付账款和应计费用  
应付贸易账款
$63,752  $78,627  
合同责任
31,226  29,150  
诉讼应计费用(1)
14,000  14,000  
或有对价和与收购相关的负债(2)
23,954  14,902  
应计利息
6,450  1,347  
经营租赁负债
6,033  5,824  
工资单及相关费用
5,122  18,058  
现金存取处理及相关费用
3,923  5,511  
其他
2,924  3,253  
应计税
1,816  1,846  
配置费
—  585  
应付账款和应计费用总额
$159,200  $173,103  
(1)请参阅“附注13--承付款和或有事项”讨论这件法律问题。
(2)请参阅“附注4-业务合并”讨论或有对价和收购相关负债。
12.          长期债务
下表汇总了我们的未偿债务(以千为单位)：
 成熟性利息三月三十一号，十二月三十一号，
 日期率20202019
长期债务  
$820百万定期贷款安排
2024
Libor+2.75%
$735,500  $749,000  
$35百万循环信贷安排
2022
Libor+4.50%
35,000  —  
高级担保信贷安排
770,500  749,000  
$3752017年百万张无担保票据
20257.50%285,381  375,000  
债务总额
1,055,881  1,124,000  
发债成本和贴现(14,231) (15,922) 
扣除债务发行成本和贴现后的长期债务总额
$1,041,650  $1,108,078  
高级担保信贷安排
我们的高级担保信贷安排包括$820.0百万，七-一年期优先担保定期贷款安排(“定期贷款安排”)，以及#美元35.0百万，五根据吾等与Everi金融科技(作为借款人)、Everi Holdings作为行政代理、抵押品代理、周转额度贷款人、信用证发行人、唯一牵头安排人及唯一账簿管理人(“信贷协议”)订立的信贷协议，Everi Holdings与Everi Holdings(借款人)及Jefferies Finance LLC(行政代理、抵押品代理、摆动额度贷款人、信用证发行人、唯一牵头安排人及唯一账簿管理人)订立了一项为期三年的优先担保循环信贷安排(“循环信贷安排”)。
2020年3月，我们完成了全部可用产能$35.0鉴于新冠肺炎事件给我们的行业和全球经济带来的不确定性，我们将在循环信贷机制下投资100万美元，以改善我们的流动资金和保持财务灵活性。根据循环信贷安排的条款，这笔借款所得款项将用于营运资金、一般企业用途和其他许可用途。
定期贷款安排和循环信贷安排的适用加权平均利率为#。4.43%和5.73分别为截至2020年3月31日的三个月的1%。
24

高级无担保票据
2017年12月，我们发行了美元375.0本金总额为百万元7.50%根据日期为二零一七年十二月五日的契约(“二零一七年无抵押票据契约”)于二零二五年到期的高级无抵押票据(“二零一七年无抵押票据”)由Everi金融科技(作为发行人)、Everi Holdings及其若干直接及间接境内附属公司作为担保人，以及德意志银行信托公司美洲(作为受托人)。2017年无抵押票据的利息应计利率为7.50年利率为%，自2018年6月15日起，每半年拖欠一次，分别为6月15日和12月15日。
在2020年1月，我们完成了大约$的部分赎回付款84.52017年无担保票据的本金总额为百万美元。在2020年3月，我们完成了公开市场回购，回购金额约为5.12017年无担保票据的本金总额为百万美元。在赎回和回购交易后，2017年无抵押票据的未偿还余额总额约为#美元。285.4百万我们在清偿债务时蒙受了大约$的损失。7.4百万美元，其中包括一美元6.3与偿还和赎回部分2017年无抵押票据有关的赎回溢价，以及相关债务发行成本加速摊销的非现金费用约为$1.12000万。
遵守债务契诺
截至2020年3月31日，我们遵守了高级担保信贷安排的契约和条款。参考“注19-后续事件”有关2020年4月21日执行我们信贷协议第四修正案的债务契约要求的最新信息。
截至2020年3月31日，我们遵守了2017年无担保票据的条款。
13.          承诺和或有事项
在我们正常的业务过程中，我们参与了各种法律程序。虽然我们相信对我们提出的索赔的解决，无论是个别的还是整体的，都不会对我们的财务状况或运营结果产生实质性的不利影响，尽管这种性质的诉讼本质上是不可预测的。我们对这些法律程序的看法，包括下面描述的那些，将来可能会改变。我们打算大力防御这些行为，并最终相信我们应该获胜。
法律或有事项
我们评估事项并记录法律或有事项的应计项目，前提是很可能已发生负债，且损失的金额或范围可以合理估计。我们至少每季度评估法律或有事项，并酌情建立新的应计项目或调整现有的应计项目，以反映：(A)我们当时所知的事实和情况，包括有关谈判、和解、裁决和其他相关事件和发展的信息；(B)律师的咨询和分析；(C)管理层的假设和判断。与此类诉讼相关的法律费用在发生时计入费用。由于涉及的程序、事实和法律问题导致法律诉讼固有的不确定性，我们法律或有事项的结果可能会导致超过我们应计金额的损失。
我们已经积累了大约$14.0根据与各方正在进行的和解谈判，支付与“公平和准确信贷交易法”(“FACTA”)相关的法律或有事项的费用为100万美元。我们预计在未来一年内收回大约$7.7从我们的某些保险供应商应计的金额中，我们记录了包括在贸易和其他应收账款中的保险结算应收账款的100万美元，净额计入我们的资产负债表，因为恢复被认为是可能的。此外，根据我们保单的规定，我们正在向另一家承运人Peleus保险公司寻求救济；但是，由于截至本次定期提交的日期，没有任何承诺、和解或裁决达成，因此我们没有记录与该特定承运人有关的任何金额。
与事实相关的事项：
杰拉尔丁·多纳休(Geraldine Donahue)等人艾尔金融科技等人艾尔(“多纳休”)，是2018年12月12日在库克县巡回法院，伊利诺伊县分部，大法官分部提交的一起推定的集体诉讼事项。原被告被撤职，公司于2019年4月22日被替换为被告。原告代表自己和其他处境相似的人声称，每个金融科技和本公司(A)作为原被告的代理人，在按照“贸易法”的要求打印现金进入收据时，没有正确截断顾客的信用卡号码，从而违反了“贸易法”的某些规定，(B)通过对在原被告的设施进行的交易收取手续费而不当致富。原告要求判给法定损害赔偿金、律师费和费用。各方已就解决这一问题达成原则协议，其中将包括所有与FACTA有关的问题的解决和解决
25

针对本公司和所有金融科技的悬而未决的事项。和解协议需要法院批准，双方正在努力获得批准。
欧尼布·拉赫曼(Oneb Rehman，et.)艾尔五、埃弗里金融科技和埃弗里控股，是美国佛罗里达州南区地区法院待决的一起推定的集体诉讼事项。劳德代尔事业部于2018年10月16日提交申请。原被告被撤职，公司于2019年4月22日被替换为被告。原告代表自己和其他处境相似的人声称，每一位金融科技和本公司(A)作为原被告的代理人，在按照“法令”的要求打印现金出入收据时，没有正确截断顾客的信用卡号码，从而违反了“法令”的某些规定，(B)通过对在原被告的设施进行的交易收取手续费而不当致富。原告要求判给法定损害赔偿金、律师费和诉讼费。这件事已被驳回，因为预计#年法院将批准和解。多纳休.
马特·杰索普等人艾尔V.Penn National Gaming，Inc.，是2018年10月15日提交的一起推定的集体诉讼事项，在奥兰多分部佛罗里达州中区美国地区法院待决。艾莉·金融科技于2018年12月21日被增补为被告人。宾夕法尼亚国家博彩公司。(“宾夕法尼亚国民”)在2019年10月28日被法院以偏见驳回，只剩下对埃弗里·金融科技的索赔。原告代表自己和其他处境相似的人声称，所有金融科技都通过对宾夕法尼亚州立大学设施进行的交易收取手续费而不公正地致富。原告寻求针对双方的禁制令救济，并裁决法定损害赔偿金、律师费和费用。这件事已被驳回，因为预计#年法院将批准和解。多纳休。
Everi Payments Inc.和Everi Holdings Inc.V Peleus保险公司是公司于2020年1月28日提起的民事诉讼，在内华达州克拉克县地区法院待决，指控被告拒绝为公司承保上述FACTA相关事项，违反了超额保险单下的合同义务。金融科技及本公司就金融科技及本公司所发生的违约、费用、律师费及其他费用及开支，要求实际及相应的损害赔偿，包括与#年和解有关的金额。多纳休.
NRT事件：
NRT技术公司等艾尔V.everi控股公司等艾尔，是NRT技术公司和NRT技术公司于2019年4月30日在特拉华州美国地区法院对本公司和Everi金融科技提起的民事诉讼，指控其垄断无人驾驶集成售货亭的市场，违反联邦反垄断法，欺诈性采购与此类无人驾驶集成售货亭相关的功能专利，以及与Everi金融科技(以Global Cash access Inc.运营)之前提起的诉讼相关的虚假诉讼。起诉原告实体。原告寻求补偿性损害赔偿，三倍损害赔偿，以及禁令和宣告性救济。我们目前无法确定这一法律问题结果的可能性，也无法估计合理可能的损失范围(如果有的话)。
此外，我们还承诺履行下列条款中讨论的某些租赁义务“附注3-租约”中讨论的资产购买协议项下的分期付款“注4-业务合并。”
14.          股东权益
2020年2月，我们的董事会批准并批准了一项新的股票回购计划，授权我们回购金额不超过$10.080万股已发行的公司普通股，没有要求公司回购的最低股票数量。这项新的回购计划始于2020年第一季度，授权我们根据修订后的1934年证券交易法第10b5-1和10b-18规则建立的交易计划，或通过这些方法的组合，包括遵守公司的财务协议，不时在公开市场交易、大宗交易或私下交易中购买我们的普通股。股份回购计划受可用流动资金、一般市场和经济状况、资本替代用途等因素的制约，可随时暂停或终止，恕不另行通知。鉴于新冠肺炎的情况，我们已经暂停了回购计划下的所有股票回购，本季度没有回购。
26

15.          加权平均普通股
用于计算基本和稀释后每股收益的已发行普通股加权平均股数如下(单位：千)：
 截至3月31日的三个月，
 20202019
加权平均股份  
已发行普通股加权平均数-基本84,624  70,334  
股权奖励的潜在稀释(1)
—  4,922  
已发行普通股加权平均数-稀释(1)
84,624  75,256  
(1)*截至2020年3月31日的三个月，我们处于净亏损状态，因此，不适用库存股方法的潜在摊薄。潜在摊薄不包括股权奖励对购买的加权平均影响，大约0.2百万和6.7分别为截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的100万股普通股，因为按要求应用库存股方法使其具有反稀释作用。
16.          基于股份的薪酬
股权激励奖
一般来说，我们授予以下类型的奖励：(A)基于时间的期权；(B)基于市场的期权；(C)基于时间的限制性股票；以及(D)具有基于时间或业绩标准的限制性股票单位(“RSU”)。我们根据历史模式估计没收金额。
颁奖活动摘要如下(单位：千)：
已授予股票和期权已批出的限制性国有股单位
出色，2019年12月31日11,969  3,451  
授与—  275  
已行使期权或既得股份(298) (15) 
取消或没收(12) (13) 
杰出，2020年3月31日11,659  3,698  
大约有几个2.5根据我们现有的股权激励计划，我们的普通股奖励100万美元，可用于未来的股权奖励。
股票期权
根据我们的股票计划授予的基于时间的股票期权通常以25前两项的每一项每年的百分比四期权授予日期的周年纪念日，并在十年后到期。
我们于2017年根据2014年股权激励计划(经修订并重述，自2018年5月22日起生效)和我们2012年股权激励计划(经修订，即“2012计划”)授予的基于市场的期权，授予的比率为：2018年5月22日起生效的2014年股权激励计划(修订后的2014年计划)和2012年的股权激励计划(修订后的2012年计划)授予的基于市场的期权的比率为25前两项的每一项每年的百分比四授予日期的周年纪念日，前提是截至每个归属部分的归属日期，我们股票在纽约证券交易所的收盘价至少是一个指定的价格障碍，定义为25较授出日收盘价溢价%。如果某一部分在归属日期仍未达到价格门槛，则该部分应在一段期间的最后一天归属并成为既得股份。30收盘价至少是价格关口的连续交易日。这些选项在十一年的时间段。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，没有授予基于市场或基于时间的期权奖励。
27

下表列出了截至2020年3月31日的三个月的期权活动：
数量：
选项
(单位：万人)		加权平均
行使价格
(每股)		加权
平均寿命
剩馀
(年)		集料
内在价值
(单位：万人)
出色，2019年12月31日11,969  $5.06  5.5$100,143  
授与—   
已行使(298) $5.50   
取消或没收(12) $4.56   
杰出，2020年3月31日11,659  $5.05  5.3$4,359  
已归属和预期归属，2020年3月31日11,548  $5.07  5.3$4,336  
可行使，2020年3月31日9,933  $5.43  5.1$3,038  
如上所述，在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，我们没有授予任何期权。行使期权的总内在价值约为#美元。1.3百万美元和$3.3截至2020年和2019年3月31日的三个月分别为100万美元。
大约有$1.1截至2020年3月31日，与预计将授予的期权相关的未确认补偿支出为100万美元。这一成本预计将在加权平均期间内以直线方式确认。0.7几年。我们记录了大约$0.7与预计将于2020年3月31日授予的期权相关的非现金补偿支出为100万美元。 我们收到了大约$1.6截至2020年3月31日的三个月行使期权所得的现金100万美元。
大约有$2.7截至2019年3月31日，与预计将授予的期权相关的未确认补偿支出为100万美元。这一成本预计将在加权平均期间内以直线方式确认。2.3几年。我们记录了大约$1.0与预计将于2019年3月31日授予的期权相关的非现金薪酬支出为100万英镑。我们收到了大约$4.7截至2019年3月31日的三个月行使期权所得的现金百万美元。
限售股单位
每笔RSU赠款的公允价值是基于授予时我们普通股的市场价值。
基于时间的RSU通常以25前两项的每一项每年的百分比四授予日的周年纪念日。
下表列出了截至2020年3月31日的三个月我们的RSU奖项活动：
股份
出类拔萃
(单位：万人)		加权
平均助学金
公允价值日期
(每股)		加权
平均寿命
剩馀
(年)		集料
内在价值
(单位：万人)
出色，2019年12月31日3,451  $9.05  1.7$46,342  
授与275  $8.06    
既得(15) $7.31    
没收(13) $9.52    
杰出，2020年3月31日3,698  $8.98  1.4$12,201  
已归属和预期归属，2020年3月31日2,800  $8.91  1.2$9,241  
大约有0.3百万和0.1分别在截至2020年和2019年3月31日的三个月内授予100万股RSU奖励。大约有14,624和2,084分别在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内授予的RSU奖项。
大约有$12.7百万美元和$6.4预计截至2020年3月31日和2019年3月31日，与RSU奖励相关的未确认补偿支出将分别达到100万美元。这一成本预计将在加权平均期间内以直线方式确认。2.2年和2.8分别截至2020年和2019年3月31日。我们记录了大约$1.8百万美元和$0.8截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，与RSU奖励相关的非现金补偿支出分别为100万美元。
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17.          所得税
所得税优惠反映了实际所得税税率为6.9截至2020年3月31日的三个月为%，低于法定的联邦利率21.0%，主要是由于期内账面亏损导致我们的估值拨备增加，但部分被某些可抵消我们的无限期已住递延税项负债的不确定已住递延税资产所抵消。所得税优惠反映了负的实际所得税税率。7.1截至2019年3月31日的三个月为%，低于法定的联邦利率21.0%，主要是由于我们的递延税项资产估值拨备减少、行使股票期权的好处以及研究抵免的好处。
我们已经分析了我们被要求提交所得税申报单的所有联邦、州和外国司法管辖区的申报头寸，以及这些司法管辖区的所有开放纳税年度。截至2020年3月31日，我们记录的金额约为1.4数百万未确认的税收优惠，如果得到确认，所有这些都将影响我们的有效税率。我们预计，我们未确认的税收优惠在未来12个月内不会发生实质性变化。我们没有为我们未确认的税收优惠积累任何罚款和利息。我们可能会不时被税务管辖区评估利息或罚款，尽管任何此类评估在历史上都是微不足道的，对我们的财务业绩无关紧要。我们记录与审计和未确认税收优惠相关的利息和罚款的政策是将这些项目作为所得税的一个组成部分记录在我们的营业报表中。
对于中期所得税报告，公司估计其年度有效税率，并将其应用于年初至今的普通收入。我们对某些影响估值拨备的不确定递延税项资产的预测特别依赖于当前和预期的未来收入和现金流出。然而，由于新冠肺炎疫情，我们的主要客户的业务仍然关闭，我们可能会受到意想不到的事态发展或我们无法控制的事件的影响。这一预测中使用的估计的未来变化可能导致年度有效税率发生重大变化，从而对所得税拨备产生相应影响。
中讨论过的“注1-业务，”2020年3月下旬，针对新冠肺炎大流行，颁布了CARE法案。我们正在利用CARE法案中的各种所得税和工资税条款，并继续分析其在我们税收账户中的影响。
18.          细分市场信息
经营部门是企业的组成部分，可获得由首席运营决策小组(“CODM”)定期评估的单独财务信息。我们的CODM由首席执行官、总裁兼首席运营官和首席财务官组成。我们的CODM根据我们的运营部门分配资源并衡量盈利能力，这些部门分别进行管理和审查，因为每个部门都代表可以单独出售给客户的产品和服务。我们的部门受到管理层的监控，看其业绩是否符合我们的内部预测。
我们已经根据本季度和上一季度的部门报告了我们的财务业绩。我们的CODM确定我们开展业务的运营部门是：(A)运动会和(B)金融科技：
•游戏部门直接向游戏机构提供解决方案，为他们的顾客提供与游戏娱乐相关的体验，包括：租赁游戏设备；销售游戏设备；游戏系统；互动解决方案；以及辅助产品和服务。
•金融科技部门直接为博彩企业提供解决方案，为客户提供现金访问相关服务和产品，包括：通过ATM机提取现金；信用卡现金访问交易和POS机借记卡现金访问交易；支票保修服务；自助注册、玩家忠诚度和营销设备自助登记、玩家忠诚度和营销设备；维护服务；合规、审计和数据软件；赌场信用数据与报告服务；以及其他配套服务。
公司间接费用已通过具体识别或基于合理的方法分配给各部门。此外，我们还记录了各业务部门的折旧和摊销费用。
我们的业务主要是国内业务，没有具体的地区集中度，也没有在国外的重要资产。
29

下表显示了段信息(以千为单位)：
 截至3月31日的三个月，
 20202019
小游戏  
营业收入  
博彩运营$45,686  $44,286  
游戏设备和系统11,583  23,087  
游戏其他21  54  
总收入$57,290  $67,427  
成本和开支      
收入成本(1)
      
博彩运营4,545  4,124  
游戏设备和系统6,824  12,529  
收入成本11,369  16,653  
营业费用14,805  14,667  
研究与发展6,195  5,847  
折旧14,728  13,374  
摊销15,585  13,782  
总成本和费用62,682  64,323  
营业(亏损)收入$(5,392) $3,104  
(1)不包括折旧和摊销。
 截至3月31日的三个月，
 20202019
金融科技  
营业收入  
现金存取服务$36,973  $40,832  
装备6,351  7,028  
信息服务和其他12,694  8,488  
总收入$56,018  $56,348  
成本和开支  
收入成本(1)
  
现金存取服务3,555  2,697  
装备3,891  4,330  
信息服务和其他873  958  
收入成本8,319  7,985  
营业费用24,467  19,981  
研究与发展2,160  1,684  
折旧1,515  1,415  
摊销3,739  2,515  
总成本和费用40,200  33,580  
营业收入$15,818  $22,768  
(1)不包括折旧和摊销。
30

 三月三十一号，十二月三十一号，
 20202019
总资产  
小游戏$878,472  $902,888  
金融科技417,732  726,335  
总资产$1,296,204  $1,629,223  
主要客户。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，没有一个客户的收入占我们收入的10%以上。我们的五个最大的客户占了大约15%和16分别占我们截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月收入的1%。
19.          后续事件
2020年4月21日，我们签署了我们现有信贷协议的第四修正案，其中包括：(A)允许在符合以下条件的情况下产生增量等值债务4.50：1.00 2021年12月31日之前计算期间的综合担保杠杆率(定义见信贷协议)；及(B)修订综合担保杠杆率公约，包括取消截至2020年6月30日、2020年9月30日和2020年12月31日的季度的最高综合担保杠杆率，并改变截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度的综合杠杆率的计算方法。
于2020年4月21日(“截止日期”)，我们签订了一份新的信贷协议，日期为2020年4月21日(“增量定期贷款信贷协议”)，其中规定125.02000万优先担保定期贷款(“增量定期贷款”)，这笔贷款与我们现有信贷协议下的贷款在同等基础上提供担保。增量定期贷款的全部金额是在2020年4月21日借入的。
增量定期贷款将于2024年5月9日到期。适用于增量定期贷款的年利率，在金融科技的选择下，将是欧洲美元利率加10.50%或基本利率加9.50%.
在此之前自愿预付增量定期贷款二-截止日期的周年纪念日将收取全额保费，并自愿提前支付六-其后一个月的预付保费将为1.00偿还本金的%。
递增定期贷款信贷协议包含若干契诺，其中包括限制本公司及我们某些附属公司招致额外债务、出售资产或与其他公司合并或合并、支付股息或回购或赎回股本、进行某些投资、发行附属公司股本、产生留置权、预付、赎回或回购次级债务的能力，以及与我们的联属公司进行某些类型的交易。增量定期贷款信贷协议还要求我们与我们的子公司一起遵守最高综合担保杠杆率，但此类要求不适用于截至2020年6月30日、2020年9月30日和2020年12月31日的季度。
在2020年4月21日发行增量定期贷款后，我们还向Sagard Credit Partners，LP和Sagard Credit Partners(Cayman)，LP(统称为“Sagard”)发行了认股权证，以收购Sagard Credit Partners，LP和Sagard Credit Partners(Cayman)，LP(统称为“Sagard”)184,670和40,330行使价等于$的我们普通股的股份5.37每股。认股权证将于发行之日起五周年到期。根据认股权证可发行的股票数量和认股权证行使价格可能会因股票拆分、反向股票拆分、股票分红、资本重组、合并和某些其他事件而进行调整。
31

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
在本文件中，我们将：(A)未经审计的简明综合财务报表及其附注称为我们的“财务报表”，(B)未经审计的简明综合经营报表和全面(亏损)收益作为我们的“经营报表”，(C)未经审计的简明综合资产负债表作为我们的“资产负债表”，以及(D)我们管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析作为我们的“经营结果”。
有关前瞻性陈述的警示信息
以下管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析包含1995年美国私人证券诉讼改革法中定义的“前瞻性陈述”。在这种情况下，前瞻性表述通常涉及我们预期的未来业务和财务业绩，并且经常包含诸如“目标”、“目标”、“未来”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“旨在”、“计划”、“相信”、“寻求”、“项目”、“可能”、“应该”、“旨在”或“将”等词语，以识别前瞻性表述。前瞻性表述包括但不限于有关影响我们业务的趋势、发展和不确定性的表述，以及有关赌场重新开业预期的表述，包括相关的公众健康信心和可获得性、赌场顾客的可自由支配支出收入及其承受当前中断的能力、进一步的产品创新、满足新经营环境下的客户需求、重新获得收入、收益和现金流势头以及提高长期股东价值的声明。前瞻性声明会受到额外风险和不确定性的影响，包括在提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的当前报告和定期报告(包括但不限于截至2019年12月31日的10-K表格年度报告(“年度报告”))中“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”项下阐述的风险和不确定性，这些风险和不确定性基于我们在本新闻稿日期获得的信息。这种风险和不确定性可能导致实际结果与预测或假设的结果大不相同，包括但不限于, 具体情况如下：我们在未来创造利润并为股东创造增量价值的能力；我们执行合并、收购和/或战略联盟的能力，包括我们整合和运营此类收购以实现未来增长的能力；我们执行关键举措并提供持续改进的能力；对公司装机容量和单位日赢利增长的预期；对配售费用安排的预期；基本运营假设的不准确性；持续的2019年冠状病毒病(“新冠肺炎”)全球大流行对我们的业务、运营和财务状况的影响，包括(A)联邦、州、部落和市政府政府和监管机构为遏制新冠肺炎突发公共卫生事件或减轻其影响而采取的行动；(B)新冠肺炎的直接和间接经济影响和遏制措施，包括联邦、州、部落和市政府政府和监管机构为规范行动自由和商业活动而采取的指令、命令或类似行动，如旅行限制、关闭边境、关闭企业、限制隔离和就地避难令以及与赌场运营能力限制、社会距离、卫生和重新开业安全规程有关的重新开业指导，以及(C)针对新冠肺炎采取的休假和减薪行动对员工关系可能产生的不良反应或变化；全球市场、业务的变化, 这些因素包括：新冠肺炎全球大流行带来的风险和监管条件；我们的净亏损历史和未来创造利润的能力；我们巨大的杠杆率和限制我们运营的相关契约；我们产生足够现金偿还所有债务、基金营运资本和资本支出的能力；我们抵御持续时间不确定的大流行的意外影响的能力；我们承受客户设施关闭期间收入损失的能力；我们保持现有客户的能力；关于客户对未来产品和服务的偏好和需求的预期。我们取代与终止合同相关的收入的能力；合同续订带来的利润率下降；我们遵守Europay、万事达卡和Visa针对配备安全芯片技术的卡的全球标准的能力；我们成功推出新产品和服务(包括第三方许可内容)的能力；博彩业和顾客偏好；未能控制产品开发成本和创造成功的新产品；预期的销售业绩；我们预防、缓解或及时从网络安全违规、攻击和妥协中恢复的能力；国家和国际经济和行业状况；博彩监管的变化，全球市场的变化, 本新闻稿中包含的前瞻性表述包括：由于新冠肺炎全球疫情而引发的业务和监管形势的变化；竞争压力和竞争环境的变化；运营限制；博彩市场收缩；税法的变化；诉讼结果的不确定性；利率波动；业务前景；意想不到的费用或资本需求；技术过时以及我们适应不断变化的技术的能力；遵守债务契约和偿还未偿债务的能力；员工离职；以及其他非历史事实的表述。如果这些假设中的任何一个被证明是不正确的，前瞻性陈述中关于我们未来经营结果的预期结果就不太可能实现。
32

这些警告性陈述符合我们的前瞻性陈述，谨告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述。本文中包含的任何前瞻性陈述仅表示截至发表之日，我们不打算也不承担义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
本Form 10-Q季度报告应与我们的年度报告以及我们提交给证券交易委员会的其他新闻稿、报告和其他文件中包含的信息一起阅读。了解这些文件中包含的信息对于全面了解我们报告的财务结果和未来一段时间的业务前景非常重要。
概述
EVERI是一家为赌场、互动和博彩业提供娱乐和技术解决方案的领先供应商。Everi专注于客户和玩家，开发、销售和租赁游戏和游戏机、游戏系统和服务，是核心金融产品和服务、自助玩家忠诚度工具和促销管理软件以及智能和监管合规解决方案的创新者和提供商。EVERI的使命是为赌场运营商提供促进令人难忘的玩家体验的游戏，为赌场及其顾客提供安全的金融交易，并提供软件应用程序和自助服务工具，以提高赌场运营效率并满足监管合规要求。
埃弗里控股根据两个运营部门：游戏和金融科技公布了运营业绩。

EVERI Games为博彩运营商提供博彩技术产品和服务，包括：(A)游戏机，主要包括以参与或固定费用租赁安排或出售给赌场客户的第二类和第三类老虎机；(B)提供和维护安装在纽约州的视频彩票终端(“VLT”)的中央决定系统以及某些部落司法管辖区的类似技术；(C)企业对消费者(“B2C”)和企业对企业(“B2B”)互动游戏活动。
EVEI金融科技为博彩运营商提供金融科技产品和服务，其中包括：(A)便利赌场顾客通过自动柜员机在博彩设施自助取现、信用卡现金提取交易和销售点借记卡购买和现金获取交易的服务和设备；(B)检查保修服务；(C)自助玩家忠诚度登记和营销设备，包括促销管理软件和工具；(D)改善信用决策的软件和服务(E)提供现金获取和其他现金处理效率相关服务的设备；以及(F)合规、审计和数据解决方案。
新冠肺炎大流行的影响
总括
新冠肺炎疫情对全球经济产生了负面影响，扰乱了全球供应链，降低了股市估值，造成金融市场大幅波动，增加了失业率，导致许多企业暂时关闭，在某些情况下甚至关闭。博彩业也不能幸免于这些因素，因为我们的赌场客户关闭了他们的博彩机构，因此，我们的运营经历了重大的中断。鉴于新冠肺炎疫情的蔓延，我们受到了各种措施的影响，包括但不限于：许多州和社区的社会距离制度和就地避难要求，这严重影响了对我们产品和服务的需求，导致办公室关闭，大约80%的员工被迫休假，以及为保护我们其余员工及其家人免受同事之间潜在病毒传播而实施的一项政策。此外，我们撤回了2020年的年度财务指导。
新冠肺炎疫情的影响也加剧了我们在年报中披露的风险，包括但不限于：我们遵守债务条款的能力，我们创造收入、赚取利润和维持充足流动性的能力，我们为现有客户和吸引新客户提供服务的能力，我们在市场上的整体竞争力，对我们服务需求大幅波动的可能性，影响我们业务的博彩业总体趋势，以及我们的股票价格潜在的波动。
经营业绩和财务状况
由于新冠肺炎疫情的影响，我们的运营在2020年3月的最后几周开始出现收入减少，这些情况影响了我们的整体运营业绩和财务状况。
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关于我们的游戏业务：(A)2020年第一季度的博彩业务收入与前一年同期相比略有上升；然而，由于2020年3月几乎所有赌场都关闭了，由于顾客无法再进入赌场，本季度最后几周的收入急剧下降；以及(B)从2020年1月到2020年3月中旬，电子游戏机的销售额有望与前一年同期持平；然而，考虑到赌场物业的关闭，这些销售额在本季度的最后几周大幅下降，因为我们的客户试图解决全州范围内社会距离和企业关闭要求的实施问题。
关于我们的金融科技业务：(A)从2020年1月到2020年3月中旬，现金接入服务有望超过前一年同期的业绩；然而，如上所述，由于赌场物业关闭，这些服务大幅减少，因为顾客不再能够获得我们的服务；(B)设备的销售，包括但不限于全面服务的售货亭、头奖售货亭和相关产品，包括我们的玩家忠诚度售货亭，与去年同期的业绩持平。然而，这些销售额在本季度的最后几周大幅下降，因为我们的客户试图解决全州社交距离和企业关闭要求的实施问题；以及(C)与去年同期相比，2020年第一季度的信息服务和其他收入有所增加，这主要是由于从Atrient，Inc.收购某些资产产生了整整一个季度的玩家忠诚度。(“Atrient”)和Micro Gaming Technologies，Inc.(“MGT”)在2019年；然而，由于赌场物业的关闭，这些服务的收入在本季度的最后几周大幅下降，原因是实施了上文讨论的全州范围的社会距离和关闭企业的要求。
就我们的财务状况而言，截至2020年3月31日，新冠肺炎疫情对营运资金净余额的某些组成部分产生了不同程度的影响。我们的贸易应收账款增加，因为客户延迟支付某些未偿还余额，我们的结算应收账款和结算负债减少，因为这些金额完全结算给那些关闭赌场的客户，制成品库存增加，因为某些已完成的EGM由于赌场关闭而无法为我们的客户交付，以及其他计划的销售被客户推迟或取消，应付账款和应计负债增加，因为我们决定推迟付款以保留现金余额，与前一年相比，我们决定推迟付款以保留现金余额。此外，我们的现金和现金等价物的余额在很大程度上取决于结算的时间和我们的结算应收账款的变化，以及与我们的结算负债相关的向客户付款的时间。因此，我们的现金和现金等价物可能会根据我们收到结算应收账款的时间和我们为结算债务向客户支付的款项的时间而发生重大变化。
流动资金
于二零二零年三月，吾等完成悉数动用我们的五年期优先担保循环信贷安排(“循环信贷安排”)项下3,500,000美元的可供动用能力，以改善我们的流动资金及保持财务灵活性，以因应新冠肺炎事件所导致的行业及全球经济的不确定性。根据循环信贷安排的条款，这笔借款所得款项将用于营运资金、一般企业用途和其他许可用途。
于二零二零年四月，吾等与作为借款人的Everi金融科技及与贷款方当事人及Jefferies Financial LLC(作为行政代理、抵押品代理、摆动额度贷款人、信用证发行人、唯一牵头安排人及唯一账簿管理人)订立了现有信贷协议的第四项修订(“第四修正案”)，其中包括：(A)允许产生增量等值债务，惟须遵守信贷协议所界定的4.5：1.00综合担保杠杆率，其中包括：(A)就以下事项订立信贷协议：(A)允许产生增量等值债务，惟须遵守信贷协议所界定的4.5：1.00的综合担保杠杆率；(C)于二零一零年四月，吾等与Everi Holdings(“信贷协议”)订立第四项修订(“第四修正案”)。和(B)修订综合有担保杠杆率公约，包括取消截至2020年6月30日、2020年9月30日和2020年12月31日的季度的最高综合有担保杠杆率，并改变截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度的综合杠杆率的计算方法。
于2020年4月21日(“截止日期”)，我们签订了一份新的信贷协议(“增量定期贷款信贷协议”)，其中规定提供125.0美元的优先担保定期贷款(“增量定期贷款”)，这笔贷款与我们现有信贷协议下的贷款在同等基础上进行担保。鉴于新冠肺炎事件给我们的行业和全球经济带来的不确定性，增量定期贷款的全部金额于结算日借入，以改善我们的流动性和保持财务灵活性。所得款项将用于营运资金、一般公司用途或增量定期贷款信贷协议允许的其他用途。
截至2020年3月31日，我们的现金和现金等价物约为4990万美元，可用现金净额(非GAAP衡量标准定义为现金和现金等价物加上结算应收账款减去结算负债)约为4040万美元。这一数额不包括我们增量定期贷款项下借款的现金。
此外，我们实施了一系列行动，以保持资产负债表的灵活性，并保留流动性，以应对新冠肺炎在全国范围内迅速蔓延造成的业务中断，包括但不限于：
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•在新冠肺炎疫情悬而未决期间，执行干事选择接受以下薪酬削减，以便公司更好地适应当前经济环境下造成全球和国内混乱的具有挑战性的条件，如：(A)首席执行官将放弃其基本工资的100%；(B)总裁兼首席运营官的年基本工资将降至95,000美元；(C)所有其他高管的年基本工资将降至110,000美元；(B)总裁兼首席运营官的年基本工资将降至95,000美元；(C)所有其他高管的年基本工资将降至110,000美元；(B)总裁兼首席运营官的年基本工资将降至95,000美元；(C)所有其他高管的年基本工资将降至110,000美元；
•本公司独立董事会成员选择放弃其季度现金薪酬的100%用于董事会及相关委员会服务；
•我们解雇了大约80%的员工；
•我们把剩下的非执行员工的工资从15%降到了70%；
•我们暂停了某些员工福利，例如为公司提供401(K)缴费匹配；
•我们实施了远程工作环境，包括为我们的员工建立在家工作的政策；
•取消或推迟物质资本支出；
•我们暂停了根据之前授权的回购计划进行的所有股票回购。
虽然二零二零年一月至二零二零年三月中的收入较前一年同期增加，但鉴于新冠肺炎自二零二零年三月中起关闭赌场物业，我们的收入及相关工作量已降至接近零。在我们所有客户何时重新开业的可见性有限的情况下，我们已经实施了适用于当前业务水平的上述果断行动，并为我们做好准备，以承受我们目前预计的较长时间的最低行业活动。因此，我们相信这些措施是在当前环境和不久的将来保持我们的流动性和管理我们的业务的适当步骤。我们预计这些是暂时的、谨慎的措施，旨在使我们能够应对新冠肺炎大流行造成的破坏，并将准备在我们的客户开始重新开放他们的设施时为他们提供支持。
2020年5月重新开业或宣布计划于2020年6月重新开业的赌场数量有限，其中大部分位于部落和地区商业辖区，我们的客户正在实施旨在保护他们的顾客和客人免受潜在新冠肺炎影响的协议，并重建客户对博彩和酒店业的信心。这些措施可能包括加强消毒、公众聚集赌场容量不得少于50%、顾客社交距离规定、赌场经营限制(包括禁用自动柜员机)，以及对顾客实施口罩和体温测试的规定。这些赌场的某些常见景点可能会继续关闭，包括餐厅、酒吧和其他餐饮店，以及桌上游戏、水疗中心和游泳池。这些措施可能会限制这些场地的入场人数，并可能减慢对我们的产品和服务的需求在全面关闭一段时间后开始回升的速度。此外，我们在不同司法管辖区的许多客户，包括纽约彩票，还没有宣布计划的重新开放日期。这几家赌场重新开业的初步数据表明，博彩需求可能很旺盛，新闻报道称，赌场顾客排着长队等待入场，博彩收入回流到赌场；然而，随着更多赌场重新开业，这些收入趋势是否会继续下去，赌场顾客是否会继续认为这种新的赌场环境有吸引力，这些健康和安全协议是否足以重建消费者信心，当某些司法管辖区将取消现有的庇护就地订单，允许赌场, 而且可能存在类似的未知风险，将直接影响博彩业的复苏速度。因此，我们继续监测和管理流动性水平，并以可接受的条款评估可用的资本资源替代方案，以提供额外的财务灵活性。
政府救济
2020年3月下旬，为应对新冠肺炎疫情，美国政府颁布了《冠状病毒援助救济和经济保障法案》(简称《CARE法案》)。我们利用了CARE法案中包含的以下内容：
•员工留任工资税抵免：我们正在为2020年3月13日至2020年12月31日期间支付或发生的符合条件的员工工资的50%申请工资税抵免。这项员工留用工资税抵免将为每个合格员工提供高达10,000美元的合格工资，包括健康福利；
•雇主社会保障税推迟支付：我们将推迟支付剩余付款应缴纳的社会保障税的雇主部分，并推迟到2020年12月31日颁布CARE法案，其中50%应在2021年12月31日之前支付，50%应在2022年12月31日之前支付；以及
•替代最低税(“AMT”)抵免退款：我们正在申请退还我们的AMT抵免，因为CARE法案赋予我们加速恢复此类抵免的能力。
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影响经营成果可比性的其他事项
本报告中包括的我们的财务报表反映了2020年第一季度的以下交易，不包括新冠肺炎的影响：
•我们的忠诚度解决方案反映了我们在2019年从Atrient和MGT收购某些资产的整个季度的运营结果，而前一年同期只包括与2019年3月从Atrient最初收购某些资产相关的几周活动的运营结果。
•我们已完成就先前于2017年12月发行的2025年到期的7.50%高级无抵押票据(“2017无抵押票据”)部分赎回约8,450万美元的本金总额，以及公开市场回购2017年无抵押票据的本金总额约510万美元。赎回和回购交易后，2017年无担保票据的未偿还本金余额总额约为2.854亿美元。我们在清偿债务方面产生了约740万美元的亏损，其中包括与偿还和赎回部分2017年无担保票据相关的630万美元的赎回溢价，以及约110万美元的债务发行成本加速摊销的非现金费用。
•截至2020年3月31日的三个月，所得税优惠增加了约60万美元，增幅为157%，达到约100万美元，而去年同期约为40万美元。所得税优惠反映了截至2020年3月31日的三个月的有效所得税税率为6.9%，低于法定的联邦税率21.0%，主要是由于在此期间发生的账面亏损导致我们的估值津贴增加，部分被某些可以与我们的无限活递延税负债抵消的不确定活递延税资产所抵消。所得税优惠反映出上一年同期的实际所得税税率为负7.1%，低于法定的联邦税率21.0%，这主要是由于我们递延税项资产的估值津贴减少、行使股票期权带来的好处以及研究抵免带来的好处。
由于这些事件，加上新冠肺炎的影响，我们在财务报表所涵盖期间的运营业绩和每股收益可能无法直接进行比较。
影响我们业务的趋势和发展
除以上讨论的因素外，我们在年报中提及第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--影响我们业务的趋势和发展”，并将其并入本文作为参考。
运营区段
我们根据两个运营部门报告我们的财务业绩：(A)游戏和(B)金融科技。有关我们细分市场的其他信息，请参阅“附注2-主要会计政策的列报基础及摘要”和“注18-段信息”包括在第一部分，第1项：财务报表本季度报告的10-Q表格。
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运营结果
截至2020年3月31日的三个月与截至2019年3月31日的三个月
下表显示了我们报告的截至2020年3月31日的三个月与截至2019年3月31日的三个月的运营结果(金额以千为单位)**
 三个月
 2020年3月31日2019年3月31日2020 vs 2019年
 $%$%$%
营业收入      
游戏收入
      
博彩运营
$45,686  41 %$44,286  36 %$1,400  3 %
游戏设备和系统11,583  10 %23,087  18 %(11,504) (50)%
游戏其他21  — %54  — %(33) (61)%
游戏总收入57,290  51 %67,427  54 %(10,137) (15)%
金融科技的收入            
现金存取服务36,973  32 %40,832  33 %(3,859) (9)%
装备6,351  6 %7,028  6 %(677) (10)%
信息服务和其他12,694  11 %8,488  7 %4,206  50 %
金融科技总收入56,018  49 %56,348  46 %(330) (1)%
总收入113,308  100 %123,775  100 %(10,467) (8)%
成本和开支            
游戏收入成本(1)
            
博彩运营4,545  4 %4,124  3 %421  10 %
游戏设备和系统6,824  6 %12,529  10 %(5,705) (46)%
游戏总收入成本11,369  10 %16,653  13 %(5,284) (32)%
金融科技收入成本(1)
      
现金存取服务3,555  3 %2,697  2 %858  32 %
装备3,891  3 %4,330  3 %(439) (10)%
信息服务和其他873  1 %958  1 %(85) (9)%
金融科技收入总成本8,319  7 %7,985  6 %334  4 %
营业费用39,272  36 %34,648  29 %4,624  13 %
研究与发展8,355  7 %7,531  6 %824  11 %
折旧16,243  14 %14,789  12 %1,454  10 %
摊销19,324  17 %16,297  13 %3,027  19 %
总成本和费用102,882  91 %97,903  79 %4,979  5 %
营业收入10,426  9 %25,872  21 %(15,446) (60)%
其他费用            
利息支出，扣除利息收入后的净额17,499  15 %20,400  16 %(2,901) (14)%
债务清偿损失7,378  7 %—  — %7,378  100 %
其他费用合计24,877  22 %20,400  16 %4,477  22 %
所得税前(亏损)收入
(14,451) (13)%5,472  4 %(19,923) (364)%
(1)不包括折旧和摊销。
*四舍五入可能造成差异。
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三个月
2020年3月31日2019年3月31日2020 vs 2019年
$%$%$%
所得税优惠(997) (1)%(388) — %(609) 157 %
净(亏损)收入$(13,454) (12)%$5,860  5 %$(19,314) (330)%
*四舍五入可能造成差异。
营业收入
与去年同期相比，截至2020年3月31日的三个月，总收入减少了约1050万美元，降幅为8%，降至约1.133亿美元。这主要是由于新冠肺炎的影响，以及季度末赌场物业的关闭，对我们下面描述的游戏和金融科技收入的影响。与去年同期相比，截至2020年3月31日的三个月，游戏收入减少了约1010万美元，降幅为15%，至约5730万美元。这主要是由于我们的游戏设备和系统收入中的游戏机销售下降，但部分被租赁游戏安装基数的增加所抵消，这是由于我们的游戏业务收入中对我们的优质设备的需求增加，以及这些设备的平均日赢利增加。金融科技的收入相对持平，截至2020年3月31日止三个月的收入较上年同期减少约3,000,000美元，或1%，至约5,600万美元。这主要是由于我们在2019年从Atrient和MGT收购了某些资产，与前一年同期相比，我们的信息服务和与玩家忠诚度解决方案相关的其他收入有所增加，这些收入在2020年第一季度全部可用，其中只包括2019年3月从Atrient收购某些资产导致的有限活动。这在很大程度上被影响我们现金接入服务收入的美元和交易量减少以及新冠肺炎疫情的影响导致的设备销售收入下降所抵消。
成本和开支
与去年同期相比，截至2020年3月31日的三个月，总成本和支出增加了约500万美元，增幅为5%，达到约1.029亿美元。这主要是由于新冠肺炎对我们运动会的影响，金融科技的成本和开支如下所述。与去年同期相比，截至2020年3月31日的三个月，游戏收入成本下降了约530万美元，降幅为32%，至约1140万美元。这主要是由于新冠肺炎事件和赌场物业关闭导致游戏机销量下降所致。截至2020年3月31日止三个月，金融科技收入成本较上年同期增加约0.3,000美元或4%至约8,300,000美元。这主要是由于支票保修费用增加，但被因新冠肺炎事件导致金融科技设备销售下降和赌场物业关闭导致的设备可变成本收入下降所部分抵消。
与去年同期相比，截至2020年3月31日的三个月的运营费用增加了约460万美元，增幅为13%，达到约3930万美元。这主要是由于与2019年收购的忠诚业务相关的运营费用、与从我们某些外国司法管辖区汇回现金相关的外汇交易亏损的影响、非现金股票补偿费用以及我们金融科技部门的法律费用(鉴于新冠肺炎)。这一增长被与我们的游戏部门相关的运营费用的降低部分抵消了，因为我们的客户关闭了，而且我们自己的有限运营由于新冠肺炎的原因而减少了。

与去年同期相比，截至2020年3月31日的三个月，研发成本增加了约80万美元，增幅为11%，达到约840万美元。这主要是由于我们的金融科技部门的工资和相关成本增加，以及我们的游戏部门的资本化研发成本减少。
与去年同期相比，截至2020年3月31日的三个月的折旧增加了约150万美元，增幅为10%，达到约1620万美元。这主要是由于为我们的游戏部门提供服务的租赁游戏机的安装量增加。
与去年同期相比，截至2020年3月31日的三个月的摊销增加了约300万美元，增幅为19%，达到约1930万美元。增加的主要原因是与我们金融科技部门的球员忠诚度业务相关的无形资产的摊销。
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主要由于上述有关新冠肺炎的因素，截至二零二零年三月三十一日止三个月的营业收入较上年同期减少约1,540万美元(或60%)至约1,040万美元。截至2020年3月31日的三个月，营业利润率为9%，而去年同期为21%。
与去年同期相比，截至2020年3月31日的三个月，扣除利息收入后的利息支出减少了约290万美元，降幅为14%，降至约1750万美元。这主要是由于偿还了债务和期内利息收入增加，但因与2019年从Atrient和MGT收购某些资产相关的利息增加而调整的利息支出部分抵消了这一影响。
由于与2017年无担保票据相关的赎回和回购交易，截至2020年3月31日的三个月的债务清偿亏损约为740万美元。
与去年同期相比，截至2020年3月31日的三个月的所得税优惠增加了约60万美元，增幅为157%，达到约100万美元。所得税优惠反映了实际所得税税率为6.9截至2020年3月31日的三个月为%，低于法定的联邦利率21.0%，主要是由于期内账面亏损导致我们的估值拨备增加，但部分被某些可抵消我们的无限期已住递延税项负债的不确定已住递延税资产所抵消。所得税优惠反映了负的实际所得税税率。7.1%，低于法定的联邦利率21.0%，主要是由于我们的递延税项资产估值津贴减少，行使股票期权的好处，以及研究抵免的好处。
主要由于上述有关新冠肺炎的因素，截至二零二零年三月三十一日止三个月的净亏损增加约1,930万美元(或330%)至约13,500,000美元，较上年同期约5,900,000美元的净收益增加约5,900,000美元。
关键会计政策  
根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制我们的财务报表，要求我们做出影响我们在财务报表中报告的资产和负债额、收入和费用以及或有资产和负债的相关披露的估计和假设。美国证券交易委员会(SEC)将关键会计政策定义为对描绘财务状况和运营结果最重要的政策，这些政策要求管理层做出最困难和最主观的判断，通常是因为需要对本质上不确定的事项进行估计。
商誉减值中期评估
在截至2020年3月31日的三个月内，新冠肺炎疫情对本公司运营的影响，以及我们股价的大幅持续下跌，都符合触发事件的条件，因此，管理层对我们每个报告单位的商誉账面价值的潜在减值指标进行了审查。我们的运营经历了严重的中断和收入减少，我们受到了中讨论的各种措施的影响“注1-业务”在.中“附注10-商誉及其他无形资产”包括在第一部分，第1项：财务报表在本季度报告的表格10-Q和第2项中，“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析-综述”上文节。截至2020年3月31日，我们进行了一次定性的中期减值评估，其中包括对我们修订后的现金流预测的评估，以反映当前的经济环境，包括围绕我们赌场客户重新开业的性质、时间和程度的不确定性，并评估了2019年减值测试中每个报告单位的缓冲金额。我们确定，截至2020年3月31日，每个报告单位的公允价值极有可能超过其各自的账面价值。因此，不需要在报告单位层面对我们的商誉进行中期量化减值测试。
我们继续评估和监控影响本公司记录商誉账面价值的所有关键因素。鉴于新冠肺炎疫情对公司运营的影响出现了新的事实和情况，我们预计将相应地修订我们的现金流预测，因为我们对未来现金流的估计高度依赖于某些假设，包括但不限于全球、全国，特别是博彩业的经济复苏的数量和时间。更具体地说，鉴于北美各地赌场物业重新开业的时间存在很大程度的不确定性，以及由此产生的光顾这些博彩机构的顾客的需求，我们可能需要进一步调整我们的假设，并可能需要在未来期间对我们的商誉和其他无形资产进行减值的量化测试。
此外，商誉减值的评估需要使用对未来经营业绩的估计。预测业务的变化可能会对这些估计产生重大影响，这可能会对我们的运营结果产生重大影响。这个
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对预期未来现金流的估计需要重大判断，并基于我们认为合理的假设；然而，它们是不可预测和内在不确定的，包括对未来增长率、营业利润率的估计，以及对整体经济环境以及我们运营所处的竞争环境的假设。不能保证我们在评估时为减值评估所作的估计和假设将被证明是对未来的准确预测。如果我们对业务计划、竞争环境或预期增长率的假设不正确，我们可能需要在未来期间记录非现金减值费用，无论是根据我们的正常审查程序定期记录，还是在评估之前存在减值指标的情况下更早记录。
除上文讨论的商誉减值中期评估外，年报所载经审核财务报表所讨论的重要会计政策及估计并无重大变动。请参阅本公司年报第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--关键会计政策”。
近期会计准则
有关我们最近采用的会计准则和最近尚未采用的会计准则的说明，请参见“注2-重要会计政策的列报和摘要基础-最近的会计指导”包括在第一部分，第1项：财务报表本季度报告的10-Q表格。
流动性与资本资源
概述
下表列出了根据GAAP将现金和现金等价物与净现金头寸和可用净现金进行未经审计的对账(以千为单位)：
 从3月31日开始，十二月三十一号，
 20202019
可用现金    
现金和现金等价物$49,941  $289,870  
结算应收账款1,897  70,282  
结算负债(11,440) (234,087) 
净现金头寸(1)
40,398  126,065  
未提取的循环信贷安排—  35,000  
可用现金净额(1)
$40,398  $161,065  
(1)非GAAP措施。为了加强投资者对我们现金余额的了解，我们在这份Form 10-Q季度报告中提供净现金头寸和可用净现金，它们不是根据GAAP衡量我们财务业绩或头寸的指标。因此，这些措施不应单独考虑，也不应作为替代措施，而应与我们根据公认会计原则编制的资产负债表一起阅读。我们将(A)净现金头寸定义为现金和现金等价物加上结算应收账款减去结算负债，以及(B)可用净现金头寸加上我们循环信贷安排项下的未支取金额。我们列报净现金状况是因为我们的现金状况(以现金和现金等价物衡量)取决于结算应收账款的变化以及与结算负债相关的付款时间。因此，我们的现金和现金等价物可能会根据我们收到结算应收账款的时间和我们为结算债务向客户支付的款项的时间而发生重大变化。我们列报可用净现金，因为管理层在短期和长期基础上监测这一数额，并与其对现金流和未来现金需求的预测有关。
现金资源
截至2020年3月31日和2019年12月31日，我们的现金和现金等价物分别约为4990万美元和2.899亿美元。考虑到结算应收账款和结算负债的影响后，截至2020年3月31日和2019年12月31日，我们的净现金头寸分别约为4040万美元和1.611亿美元。截至2020年3月31日的现金和现金等价物包括非美国司法管辖区约950万美元的现金。一般来说，这些资金可在其居住的司法管辖区内用于运营和投资目的，我们有能力将这些外国资金汇回美国，但需缴纳潜在的预扣税。
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如项2中所讨论的，“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析-综述”根据上文第二节所述，鉴于目前全球市场因新冠肺炎事件而出现的不确定性，我们已实施了多项预防措施，以增加我们的现金头寸、改善我们的流动性和保持财务灵活性。截至2020年3月31日的可用现金净额约为4040万美元，不包括2020年3月31日之后采取的措施的影响。
我们相信，到目前为止实施的行动是在当前环境下保持我们的流动性和管理我们的业务的适当步骤，以便我们预计能够满足我们经常性的运营承诺和偿债需求，并为我们在可预见的未来计划中的资本支出提供资金；然而，对未来现金需求和现金流的任何估计都存在很大的不确定性，特别是考虑到新冠肺炎所导致的当前经营环境。我们还在评估在可接受的条件下获得额外资本资源的选择，以提供额外的财务灵活性，包括根据州或联邦资助的新冠肺炎计划提供额外的救济。
现金的来源和用途
下表汇总了我们的现金流活动(以千为单位)：
 截至3月31日的三个月，2020 vs 2019年
 20202019变化
现金流活动   
经营活动中使用的现金净额$(130,836) $(112,188) $(18,648) 
投资活动所用现金净额(33,062) (47,490) 14,428  
融资活动提供的现金净额(用于)(73,010) 2,621  (75,631) 
汇率对现金和现金等价物的影响(2,592) (343) (2,249) 
现金、现金等价物和限制性现金       
当期净减少额(239,500) (157,400) (82,100) 
期初余额296,610  299,181  (2,571) 
余额，期末$57,110  $141,781  $(84,671) 
经营活动中使用的现金流增加了一个与去年同期相比，截至2020年3月31日的三个月约为1860万美元。这主要归因于(B)新冠肺炎的应收账款及赌场物业关闭对我们的游戏及金融科技分部造成的影响，以及与金融科技分部的结算应收账款及结算负债相关的营运资金由此产生的变化。
用于投资活动的现金流减少了约1,440万美元 截至2020年3月31日的三个月，与去年同期相比。这主要归因于本公司对新冠肺炎事件影响的回应及赌场物业的关闭减少了我们的游戏及金融科技部门对我们产品的需求，以及在截至2019年3月31日的三个月内为我们的金融科技部门收购了若干与玩家忠诚度相关的资产。
用于融资活动的现金流增额与上年同期相比，截至2020年3月31日的三个月增加了约7560万美元。这主要是由于本季度我们2017年无担保票据和定期贷款安排下的借款偿还增加，但被循环信贷安排下我们全部可用能力的收益部分抵消。
长期债务
有关我们的信用协议和其他债务以及利率风险的更多信息，请参阅第一部分，第3项：关于市场风险的定量和定性披露，“附注12-长期债务”和“注19-后续事件”在……里面第一部分，第1项：财务报表。
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合同义务
与我们年度报告中披露的承诺相比，我们在合同义务项下的承诺没有实质性变化，只是某些购买义务比我们年度报告中披露的减少了约1,660万美元，我们讨论的义务也减少了约1,660万美元。“附注3-租约”和“附注12-长期债务”在……里面第一部分，第1项：财务报表. 我们预计，在可预见的将来，经营活动提供的现金将足以履行这些义务。
我们在日常业务过程中涉及各种法律程序。虽然我们相信针对我们提出的个别和整体索赔的解决方案不会对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响，但这种性质的诉讼本质上是不可预测的。我们对这些法律程序的看法，包括“附注13--承付款和或有事项”在……里面第一部分，第1项：财务报表，将来可能会改变。我们打算大力防御这些行为，并最终相信我们应该获胜。
表外安排
我们与第三方供应商有商业协议，为我们的某些自动取款机提供现金。对于这些资金的使用，我们支付现金使用费，要么是每天平均使用的资金余额乘以合同定义的现金使用率，要么是提供的金额乘以合同定义的现金使用率。这些现金使用费，在营业报表中反映为利息费用，大约为#美元。1.5百万美元和$1.7截至2020年和2019年3月31日的三个月分别为100万美元。如果联邦基金目标利率上调，我们就会面临利率风险。
根据这些协议，在资金发放之前，第三方供应商提供的货币仍是他们的唯一财产。由于这些资金不是我们的资产，提供的现金不会反映在我们的资产负债表上。我们从第三方供应商处使用的自动柜员机现金余额约为#美元。141.6百万美元和$292.6分别截至2020年3月31日和2019年12月31日。鉴于新冠肺炎疫情的流行和整个北美赌场物业的关闭，本报告所述期间的未偿还余额与上一年末相比大幅减少。
我们与北卡罗来纳州富国银行的主要商业安排，即经修订的合同现金解决方案协议，为我们提供了最高金额为#美元的现金。300在特殊情况下，例如元旦前后，有能力在5天内将金额增加7500万美元。该协议目前将于2022年6月30日到期，并将自动续签一年，除非任何一方提供90天的书面通知，说明其不续签的意图。
根据本协议，我们对自动取款机中的任何现金损失负责，并自行承保这种风险。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，没有与这种自我保险相关的损失。
第三项关于市场风险的定量和定性披露。
除本文件其他地方讨论的新冠肺炎的影响外，自提交年报以来，我们报告的市场风险或风险管理政策没有发生重大变化。
在正常的业务过程中，我们面临着外汇兑换风险。我们在外国经营和开展业务，因此受到外币汇率变动的影响。我们面临的与对外业务相关的外汇风险对我们的经营业绩、现金流或财务状况并不重要。目前，我们不对冲这一风险敞口；不过，我们继续评估此类外汇兑换风险。
在正常的业务过程中，我们与第三方供应商有商业安排，为我们的某些自动取款机提供现金。根据这些协议的条款，我们每月支付现金使用费，通常基于目标联邦基金利率。因此，只要联邦基金目标利率上升，我们就会面临利率风险。截至2020年3月31日，我们从第三方供应商那里使用的ATM现金的未偿还余额约为1.416亿美元；因此，联邦基金目标利率每提高100个基点，将对12个月的税前收入产生约140万美元的影响。鉴于新冠肺炎疫情的流行和整个北美赌场物业的关闭，本报告所述期间的未偿还余额与上一年末相比大幅减少。
定期贷款安排和循环信贷安排(统称为“信贷安排”)按随时间变化的利率计息。我们可以选择使用基本利率或伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)来支付信贷安排项下未偿还金额的利息。我们历史上一直选择以伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)为基础支付利息，我们预计各种期限的利率都会继续这样做。截至2020年3月31日止三个月的定期贷款加权平均利率及循环信贷安排加权平均利率分别为4.43%及5.73%。根据的定期贷款和循环信贷安排的未偿还余额
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截至2020年3月31日，分别为7.355亿美元和3500万美元，适用的LIBOR每提高100个基点，将对12个月的利息支出产生770万美元的影响。2025年到期的7.50%高级无担保票据的利率是固定的，因此，LIBOR的增加不会影响相关的利息支出。目前，我们不对冲与利率变化相关的风险；不过，我们继续评估此类利率敞口。
我们继续评估最终取代LIBOR基准的潜在影响，该基准将于2021年底逐步淘汰。我们预计将采用通常称为有担保隔夜融资利率(“SOFR”)的重置利率，该利率是取代LIBOR的预期基准，我们预计过渡到SOFR不会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大影响。
项目4.控制和程序
对披露控制和程序的评价
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本报告所涵盖期间结束时，我们的披露控制和程序(该术语在修订后的1934年证券交易法(“交易法”)下的规则第13a-15(E)和15d-15(E)条中定义)的有效性。基于这样的评估，首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序于2020年3月31日生效，以便(A)在我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的重大信息在SEC规则和表格指定的时间段内记录、处理、汇总和报告，以及(B)积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。
截至2020年3月31日的季度财务报告内部控制变化 
在本报告涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制(见规则13a-15(F)和15d-15(F))没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分：其他信息
第1项法律诉讼
有关我们法律程序的讨论载于“附注13--承付款和或有事项”在……里面第一部分，第1项：财务报表。
第1A项风险因素。
本公司正在补充本公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告(“年报”)第1A项中描述的风险因素，并在本公司于2020年4月21日提交的Form 8-K中进行了更新。以下风险因素应与年报中披露的其他风险因素一并阅读。

全球性的新冠肺炎疫情正在产生重大的不利影响，未来可能会对我们的运营和财务业绩以及我们服务的许多游戏行业客户和供应商的运营和财务业绩产生重大不利影响。我们无法预测大流行和相关影响将在多大程度上继续对我们的业务运营、财务业绩、运营结果、财务状况和业务目标的实现造成不利影响。. 由于我们对业务计划、经营结果和财务状况的预期和假设存在固有的不确定性，其中任何一项都可能被证明是不准确的，因此我们可能需要在未来期间记录非现金减值费用和其他项目。
新冠肺炎疫情对全球经济产生了负面影响，特别是对博彩业的影响，扰乱了全球供应链，降低了股市估值，造成了金融市场的大幅波动和混乱，并增加了失业率。此外，大流行导致许多企业暂时关闭，包括我们赌场客户的企业，并导致许多州和社区制定了社会距离和就地避难要求。因此，对我们产品和服务的需求可能会继续受到重大影响，这可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。此外，此次疫情可能会削弱我们维持充足流动性的能力，尤其是如果赌场和其他博彩业继续关闭，或者当它们重新开业时，社会距离和其他新冠肺炎保护措施阻止它们全力开业，对全球经济的影响会恶化，并影响我们赌场客户可支配的收入，或者客户根据现有义务推迟向我们付款。同样，由于不断变化的经济和市场条件影响着博彩业，我们实现业务目标的能力可能会受到影响。如果我们的大部分劳动力不能有效地工作，包括因为疾病、隔离、政府行动或与大流行相关的其他限制，我们的业务运营也可能受到干扰。为了应对这场流行病，我们已经让一半以上的员工休假，降低了员工工资，在现有和新的信贷设施下借入资金，采取了CARE法案提供的某些救济措施，并可能在可用的范围内根据CARE法案或其他新的联邦或州计划寻求额外资金。此外, 根据我们现有的和新的信贷安排，我们已经暂停了股票回购，并可能采取其他资本行动来应对新冠肺炎疫情。新冠肺炎大流行对我们的业务、运营结果、财务状况以及我们的资本和流动性比率的进一步影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，无法预测，包括大流行的范围和持续时间，以及政府当局和其他第三方针对大流行采取的行动。此外，由于我们对业务计划、经营结果和财务状况的预期和假设存在固有的不确定性，其中任何一项都可能被证明是不准确的，因此我们可能需要在未来期间记录非现金减值费用，无论是与我们的正常审查程序相关的定期费用，还是在评估之前存在减值指标的情况下更早记录。
新冠肺炎疫情也可能加剧我们在年报中披露的风险，包括但不限于：我们遵守债务条款的能力，我们创造收入、赚取利润和维持充足流动性的能力，我们为现有客户和吸引新客户提供服务的能力，我们在市场上的整体竞争力，对我们服务需求大幅波动的可能性，影响我们业务的博彩业总体趋势，以及我们股价的潜在波动。
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请参阅我们提交给美国证券交易委员会的文件；具体地说，“第1A条。我们在年报中使用“风险因素”，识别可能对我们的业务、财务状况和未来业绩产生重大影响的重要风险因素。我们还请您参考“关于前瞻性陈述的警示信息”一节中阐述的因素和警示语言。“项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”本季度报告的10-Q表格。这份Form 10-Q季度报告，包括随附的财务报表，应该与这些风险和其他因素一起阅读，以全面了解我们的运营和财务状况。我们在年报和本报告中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。除本文所述和我们于2020年4月21日提交的8-K表格外，我们年度报告中包含的风险因素并未发生实质性变化。
第二条股权证券的未登记销售和所得资金的使用。
发行人购买和扣缴股权证券。
 
总数量：
购买了股份(1)
(千)
每件商品的平均价格
分享(2)
预扣税款  
1/1/20 - 1/31/200.7  $13.43  
2/1/20 - 2/29/200.6  $12.50  
3/1/20 - 3/31/203.0  $8.57  
总计4.3  $9.89  
(1)它代表从限制性股票奖励中扣留的普通股股份，以满足此类限制性股票奖励归属时附带的最低适用预扣税款义务。在限制性股票奖励中可以扣留的普通股股票数量没有限制，以满足授予限制性股票奖励所附带的最低预扣税款义务。
(2)代表预扣当日从限制性股票奖励中预扣的普通股每股平均价格.
中讨论过的“附注14-股东权益”在……里面第一部分，第1项：财务报表，这个 2020年2月批准的新股回购计划被暂停，根据该计划，本季度没有发生回购。
第3项高级证券违约
一个也没有。
第四项矿山安全资料披露
不适用。
第5项其他资料
一个也没有。

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项目6.展品 
展品编号 描述
10.1
信贷协议第四修正案，日期为2020年4月21日，其中Everi Payments Inc.作为借款人，everi Holdings Inc.作为母公司，附属担保方，贷款方，Jefferies Finance LLC作为行政代理(通过引用Everi Holdings于2020年4月21日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.1并入)。
10.2
日期为2020年4月21日的定期贷款信贷协议，其中Everi Payments Inc.作为借款人，everi Holdings Inc.作为母公司，贷款人作为贷款人，Jefferies Finance LLC作为行政代理和抵押品代理(通过引用Everi Holdings于2020年4月21日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.2合并)。
*†10.3
根据经修订及重订的2014年股权激励计划，授予限售股单位授权书表格(以时间为基准)以供悬崖归属。
*†10.4
根据修订和重新调整的2014股权激励计划向高管授予限制性股票单位的通知表格(基于时间)，用于悬崖归属。
*†10.5
根据修订和重新修订的2014股权激励计划向高管发放限制性股票单位(以时间为基础)的通知表格。
*†10.6
与Michael D.Rumbolz修订和重新签署的就业协议的第二修正案(2020年4月1日生效)。
*†10.7
根据修订并重新启动的Michael D.Rumbolz 2014年股权激励计划授予限制性股票单位的通知(基于时间)(2020年4月1日生效)。
*†10.8
修订并重新签署了与兰迪·L·泰勒的就业协议(2020年4月1日生效)。
*†10.9
根据兰迪·L·泰勒(Randy L.Taylor)修订并重新启动的2014年股权激励计划(2020年4月1日生效)授予限制性股票单位的通知(基于时间)。
*†10.10
与爱德华·A·彼得斯的就业协议第一修正案(2020年4月1日生效)。
*†10.11
与爱德华·A·彼得斯修订的就业协议的第二修正案(2020年3月23日生效)。
*†10.12
修订和重新签署了与David J.Lucchese的就业协议(2020年4月1日生效)。
*†10.13
与Dean A.Ehrlich签订的雇佣协议第一修正案(2020年4月1日生效)。
*†10.14
与Mark F.Labay签订的雇佣协议(2020年4月1日生效)。
*†10.15
与达伦·D·A·西蒙斯(Darren D.A.Simmons)签订的雇佣协议(2019年1月1日生效)。
*†10.16
与达伦·D·A·西蒙斯(Darren D.A.Simmons)签订的就业协议第一修正案(2020年4月1日生效)。
*†10.17
与Harper H.Ko修订和重新签署的雇佣协议的第一修正案(2020年4月1日生效)。
*31.1
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的修订的证券交易法第13a-14(A)条和第15d-14(A)条规则，对EVERI控股公司首席执行官迈克尔·D·伦博尔茨(Michael D.Rumbolz)进行认证。
*31.2
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的修订的证券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)条规则，对Everi Holdings的首席财务官Mark F.Labay进行认证。
**32.1
根据“美国法典”第18编第1350节的规定，根据“萨班斯-奥克斯利202法案”第906节的规定，对埃弗里控股公司的首席执行官和首席财务官进行认证。
*101.INSXBRL实例文档。
*101.SCHXBRL分类扩展架构文档。
*101.CALXBRL分类扩展计算链接库文档。
*101.DEFXBRL分类扩展定义Linkbase文档。

46

展品编号描述
*101.LABXBRL分类扩展标签Linkbase文档。
*101.PREXBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。
*104本公司截至2020年3月31日季度的Form 10-Q季度报告的封面采用内联XBRL格式(包含在附件101中)。

*谨此提交。
**随函提供。
†管理合同或补偿计划或安排。

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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。
 
2020年6月2日  埃弗里控股公司(Everi Holdings Inc.)
(日期)  (注册人)
    
  依据：/s/托德·A·瓦利(Todd A.Valli)
   托德·A·瓦利
   公司财务高级副总裁兼首席会计官
   (注册人及首席会计主任)

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