美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-K

当前报告

根据第13或15(D)节

1934年证券交易法

上报日期(最早上报事件日期)：2020年5月29日

辉瑞公司(Pfizer Inc.)

(注册人的确切名称 如其章程所规定)

特拉华州		1-3619		13-5315170
(州或其他司法管辖区 (法团成员)		(佣金) 文件编号)		(I.R.S.雇主 识别号码)

东42街235号 纽约，纽约		10017
(主要行政办事处地址)		(邮政编码)

(212) 733-2323

(注册人电话号码，包括区号)

如果Form 8-K备案旨在同时满足注册人根据以下任何 规定的备案义务，请勾选下面相应的复选框(看见2.一般指示A.2。下图)：

根据“证券法”第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17,230.425)

☐

根据交易法(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条规则征集材料

☐

根据“交易法”(17 CFR 240.14d-2(B))第14d-2(B)条规定的启动前通信

☐

根据《交易法》第13e-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：

每一类的名称		交易 符号		每个交易所的名称 在其上注册的
普通股，面值0.05美元		PFE		纽约证券交易所
2022年到期的0.250厘债券		PFE22		纽约证券交易所
2027年到期的1.000厘债券		PFE27		纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是 新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所 法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目1.01

签订实质性的最终协议。

正如之前披露的那样，2019年7月29日，特拉华州辉瑞公司(Pfizer Inc.)、特拉华州公司和辉瑞(Newco)的全资子公司Upjohn Inc.、根据荷兰法律注册成立的上市有限责任公司Mylan N.V.和他们的某些附属公司签订了业务合并 协议(业务合并协议)，辉瑞和Newco签订了主要是非专利品牌和仿制药业务(Upjohn业务)。

2020年5月29日，Mylan、辉瑞、Newco及其某些附属公司签订了业务合并 协议的第1号修正案(BCA修正案)，辉瑞和Newco签订了分离和分销协议的第2号修正案(SDA修正案和连同BCA修正案一起的修正案)。鉴于正在进行的监管审查过程，包括与新冠肺炎疫情相关的延误，修正案除其他外规定，合并的结束不得在2020年10月1日之前(除非迈伦和辉瑞另有协议)，外部日期(如业务合并协议中定义的)为2020年12月31日。正如之前披露的那样，Mylan的股东特别大会 计划于2020年6月30日举行，以批准与合并相关的某些事项。Mylan和辉瑞预计合并将在2020年第四季度完成。

修正案的前述描述并不声称是完整的，并且受分别作为附件2.1和附件2.2的BCA修正案和SDA修正案的全文的约束和限定， 这两个修正案分别作为附件2.1和附件2.2附于此，并通过引用并入本文。

前瞻性陈述

本新闻稿包含 个前瞻性陈述。此类前瞻性陈述可能包括但不限于有关Newco和Mylan拟议合并的陈述，这些陈述将紧随Upjohn业务与辉瑞公司的拟议分离(拟议交易)，完成拟议交易的预期时间表，拟议交易的好处和协同效应，合并后公司和产品的未来机会，以及有关辉瑞、Mylan、Upjohn Business或合并后公司未来运营、财务或运营业绩的任何其他 陈述计划的活动，预期的增长，市场机会，战略，竞争，以及对未来时期的其他期望和目标。前瞻性陈述通常可以通过使用以下词语来标识，如Will？？， ？可能？由于前瞻性陈述固有地涉及风险和不确定性，因此未来实际 结果可能与此类前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于：新冠肺炎疫情给世界各地的企业和政府带来的持续挑战和不确定因素；各方是否有能力满足对时间的预期, 建议交易的完成及会计和税务处理； 相关税收和其他法律的变化；各方完成建议交易的能力；完成建议交易的条件，包括收到Mylan股东的批准，没有在预期时间框架内或根本没有得到满足 或放弃；建议交易所需的监管批准没有按照预期的条款或预期的时间表获得，或者根本没有获得；根据美国GAAP和相关标准或在调整的基础上，编制财务报表和提供财务措施估计所使用的估计和判断中涉及的固有不确定性；Mylan和Newco的整合比预期更困难、更耗时或成本更高；Mylan、Upjohn Business和合并后的公司未能实现预期或目标的未来财务和运营业绩和结果；合并后的公司可能 无法在预期的时间框架内或根本无法实现与拟议的交易相关的预期收益、协同效应和运营效率，或无法成功整合Mylan和Newco；拟议的交易后客户流失和业务中断 大于预期；在提议的交易之后留住关键员工更加困难；Mylan、Upjohn Business或合并后的公司的流动性、资本 资源和获得融资的能力；对Mylan、Upjohn Business或合并后的公司将新产品推向市场的能力的任何法规、法律或其他障碍，包括但不限于Mylan、Upjohn Business或合并后的公司使用其业务判断并决定制造、营销和/或销售产品的位置, 直接或通过第三方，即使专利侵权指控尚未由法院最终解决 (即面临风险的发布)；临床试验和Mylan业务的成功、Upjohn业务或合并后的公司对新产品的执行能力 机会；Mylan、Upjohn业务或合并后的公司的制造设施的任何变化或困难，包括补救和重组活动、供应链或库存或任何正在进行的法律诉讼的范围、时间和结果，包括政府调查，以及任何此类诉讼对Mylan、Upjohn Business或合并后的公司的综合财务状况、运营结果和/或现金流的影响；Mylan、Upjohn Business和合并后的公司保护各自知识产权和保护各自知识产权的能力；客户和供应商关系以及客户采购模式的任何变化的影响；吸引和保留关键信息的能力厄普约翰业务或迈伦或合并后公司的经济和财务状况的变化；爆发、流行病或流行病的影响，如新冠肺炎疫情 ；有关迈伦、厄普约翰业务或合并后公司产品未来需求、定价和报销的不确定性；以及在辉瑞、纽科和迈伦的年报中的风险因素中描述的管理层和其他 因素无法控制的不确定性和事项, Form 10-Q季度报告和 提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件。这些风险以及与Mylan、Upjohn业务、合并后的公司和拟议交易相关的其他风险也在修订后的Form S-4上的 注册声明中进行了更充分的讨论，其中包括委托书/招股说明书(修订后的Form S-4)，该声明由Newco于2019年10月25日提交给SEC ，并于2019年2月13日由SEC宣布生效。

修订后的Form 10上的注册声明，其中包括Newco于2020年1月21日提交给SEC的信息声明(修订后的Form 10) 2020年2月6日修订，随后于2020年3月11日撤回，预计将在生效之前重新提交；Mylan于2020年2月13日向SEC提交的最终委托书( )；以及NewNew提交的招股说明书您可以通过SEC网站(www.sec.gov)或辉瑞或Mylan网站(视情况而定)获取辉瑞、Mylan和Newco向SEC提交的文件，辉瑞和Mylan强烈建议您这样做。除适用法律另有要求外，辉瑞、Mylan和Newco没有义务在本通信完成后更新本文中的任何声明 以进行修订或更改。

其他信息以及在哪里可以找到它

本通讯不应构成出售要约或征求出售要约或征求购买任何证券的要约， 根据任何此类司法管辖区的证券法，在注册或取得资格之前，不得在任何司法管辖区出售此类要约、招揽或出售会属非法的证券。除非通过符合修订后的1933年证券法第10节要求的招股说明书，否则不得进行证券要约 。关于拟议的交易，Newco和Mylan已经向证券交易委员会提交了某些材料，其中包括Newco提交的S-4表格、Form 10和招股说明书以及Mylan提交的委托书等 材料。表格S-4于2020年2月13日宣布生效， 委托书和招股说明书于2020年2月14日左右首次邮寄给Mylan的股东，以寻求拟议交易的批准。表格10尚未生效。表格10生效后，将向辉瑞股东提供与拟议交易相关的最终 信息声明。Newco和Mylan打算向证券交易委员会提交与拟议交易相关的更多相关材料。敦促投资者和 证券持有人仔细阅读提交给SEC的文件，因为这些文件将包含有关Mylan、NEWCO和拟议交易的重要信息。与建议交易相关的文件(如果 可用)可从SEC网站www.sec.gov免费获取。这些文档(如果有)也可以从Mylan免费获取, 如有书面请求，请致电(7245141813)与迈伦联系，或联系投资者关系@mylan.com，或通过辉瑞公司的网站https://investors.Pfizer.com/financials/sec-filings/default.aspx联系辉瑞公司，或联系辉瑞公司的投资者关系部，电话：(212)7332323(视情况而定)。

征集参与者

本通讯不是向任何投资者或证券持有人征集委托书。然而，根据SEC的规则，辉瑞、Mylan、Newco以及他们各自的董事和高管中的某些人可能被视为参与了与拟议交易相关的委托书征集活动。有关拟议交易完成后Newco 董事和高管的信息，可在S-4表格、委托书和招股说明书以及辉瑞于2020年2月28日提交给证券交易委员会的8-K表格 当前报告中找到。有关辉瑞董事和高管的信息可以在2020年2月27日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中找到，以及 2020年3月13日提交给证券交易委员会的与2020年年会有关的最终委托书，以及2020年4月7日提交给证券交易委员会的委托书附录。有关Mylan董事和 高管的信息，可以在其于2020年2月28日提交给SEC的Form 10-K年度报告(于2020年4月29日修订)以及于2020年5月28日提交给SEC的关于其 2020年度股东大会的初步委托书中找到。有关这些参与者利益的更多信息也可以在S-4表格、委托书和 招股说明书中找到。这些文件可以从上述来源免费获得。

第9.01项

财务报表和证物

(D)展品

2.1		辉瑞公司(Pfizer Inc.)、Upjohn Inc.、犹他州收购子公司(Utah Acquisition Sub Inc.)、Mylan N.V.、Mylan I B.V.和Mylan II B.V.之间的业务合并协议修正案1，日期为2020年5月29日。*
2.2		辉瑞公司(Pfizer Inc.)与辉瑞公司(Pfizer Inc.)之间日期为2019年7月29日的分离和分销协议的第2号修正案，日期为2020年5月29日。和Upjohn Inc.*
104		封面交互数据文件：封面XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中

*	根据S-K条例第601(B)(2)项，已省略附件、附表和/或证物。辉瑞同意应要求以保密方式向SEC补充提供任何遗漏附件的副本。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人 代表其签署。

日期：2020年6月1日

附件2.1

执行版本

本条例草案第1号修正案

企业合并协议

本商业合并协议第1号修正案(本修正案)日期为2019年7月29日( )，由辉瑞公司(Pfizer Inc.)、特拉华州公司(Pluto Corporation)、Upjohn Inc.、犹他州收购子公司(Utah Acquisition Sub Inc.)、特拉华州公司(Pfizer Inc.)、普鲁托公司(Pluto)全资子公司Upjohn Inc.、犹他州收购子公司(Utah Acquisition Sub Inc.)、特拉华州公司(Pfizer Inc.)和Spinco(Spinco)的间接全资子公司共同制定，日期为2019年7月29日Mylan I B.V.是根据荷兰法律注册的公司，是犹他州的直接全资子公司(犹他州Newco分部)，Mylan II B.V.是根据荷兰法律注册的公司，是犹他州Newco的直接全资子公司(犹他州Newco Sub，与犹他州和犹他州Newco一起，是犹他州的政党)。前述各方 在本文中称为缔约方，统称为缔约方。

鉴于双方于2019年7月29日签订了 本协议；以及

鉴于，根据本协议的条款和条件，双方现希望 按照本修正案规定的方式修改本协议。

因此，现在，考虑到上述演奏会和其他好的和有价值的对价，各方在此确认收到、充分和充分的对价，本合同各方同意如下：

第1节定义本修正案中使用但未在此定义的大写术语应具有 协议中赋予它们的含义。

第2节本协定的修正案

(A)现修改本协议第1.1节，在适当的字母 位置添加以下定义：

？犹他州BCA修正案时间表是指犹他州在本协议 修正案第1号修正案之日向冥王星和Spinco提交并附在其上的时间表。

(B)现修改本协议第1.2节，删除以下引用：

·首次延长外协日期		第10.1(C)条
·初始外部日期		第10.1(C)条

(C)现将本协议第2.1节的第一句话 全部修改和重述如下：

？除非本协议中设想的交易已被放弃，并且本 协议已根据第10.1条终止，否则，除根据法律或根据本协议将在以后发生的清算的任何方面外，合并的结束应在(A)合并的De Brauw Blackstone Westbroek，Claude Debussylaan 80，阿姆斯特丹的办公室进行，(B)对于其他交易，应在 的办公室进行。 合并的结束( 合并将在稍后时间发生( 关闭))，(A)关于合并，在阿姆斯特丹的de Brauw Blackstone Westbroek，Claude Debussylaan 80的办公室进行；(B)对于其他交易，在{纽约市时间，即第九条规定的条件(除第9.1(B)条、第9.1(C)条和第9.2(E)条规定的条件，以及根据其性质应在关闭时或紧接关闭前满足的任何此类条件，但 在这些条件得到满足的情况下)已得到满足(或在适用法律允许的范围内，放弃)的三(3)个工作日的日期，除非公安部书面同意另一个日期、时间或地点(在适用法律允许的范围内，放弃该等条件)，除非公安部以书面形式同意另一个日期、时间或地点( 必须在该等条件得到满足的情况下，但在适用法律允许的范围内，放弃该等条件)，除非公安部以书面形式同意另一个日期、时间或地点但是， (I)冥王星在与犹他州真诚协商后，可以推迟关闭日期，以确保在关闭前至少有五(5)个工作日在Spinco证券交易所发行Spinco普通股的交易 Spinco证券交易所可能要求的较长时间，以及(Ii)除非布鲁托和UL另有书面同意，否则在任何情况下，Spinco普通股不得在2020年10月1日之前关闭

(D)现将本协定第8.6(A)节全部修订和重述如下：

？(A)犹他州应(I)在合并注册声明根据《证券法》宣布生效后，在合理可行的情况下尽快，但不得在第3.1(G)(Iii)节规定的公告和备案作出之前，为获得犹他州股东批准的目的，适时召开股东大会(犹他州股东大会)并发出通知，(Ii)尽其合理最大努力促使委托书/招股说明书和任何其他适合犹他州股东的材料提交给犹他州股东大会(犹他州股东大会)，以便 获得犹他州股东批准，(Ii)尽其合理最大努力促使委托书/招股说明书和任何其他适当的材料提交给犹他州股东大会(犹他州股东大会)，以便 获得犹他州股东批准犹他州股东大会材料)将邮寄给犹他州的股东，以及(Iii)采取任何必要步骤，以便在2020年6月30日召开犹他州股东大会。

(E)现将本协议第8.6(C)节全部修订和重述如下：

j(C)犹他州应就召集材料与冥王星和Spinco及其各自的附属公司进行协调和合作 ，否则将遵守适用于犹他州股东大会的所有法律要求。未经冥王星事先书面同意，犹他州不得休会、取消或重新召开犹他州股东大会；但条件是，犹他州可在善意地与

布鲁托，只有在(A)犹他州已根据第8.6(D)条履行其义务，且尽管遵守，但尚未确定法定人数 或(B)法律或政府命令要求的情况下，才能取消并重新召开犹他州股东大会。如果犹他州股东大会根据上述但书被取消并重新召开，犹他州应在犹他州、冥王星和Spinco双方商定的日期适时通知并重新召开犹他州 股东大会，并采取合理行动；但在任何情况下，未经事先书面同意，犹他州不得取消并重新召开犹他州股东大会，日期不得超过原定犹他州股东大会后 天。应Pluto的要求，犹他州应在犹他州股东大会日期前 最后五(5)个工作日的每个工作日每天通知Pluto关于犹他州股东批准的犹他州收到的委托书总数，并在Pluto提出合理要求的额外时间通知Pluto。

(F)现将本协定第8.8(G)节的第一句话全部修改和重述如下：

·冥王星、Spinco和犹他州均同意合作并尽合理最大努力采取或导致采取，并促使其各自的代表采取或导致采取一切行动，并就安排、营销和完成任何债务证券的发行或 发生任何其他长期债务融资以代替融资(根据本节进行的任何融资)采取或促使采取一切必要、明智和适当的事情。 Spinco同意在安排、营销和完成任何债务证券的发行或 发生任何其他长期债务融资以代替融资(根据本节进行的任何融资)方面进行合作并作出合理的最大努力，并促使采取或导致采取一切必要、明智和适当的事情在2020年7月31日或之前(以及在未因本句中的但书而在2020年7月31日或之前完成的范围内，在截止日期当日或之前完成)，包括(I)就任何永久融资的条款和条件真诚地咨询， (Ii)参与与此相关的营销和银团工作，以及(Iii)参与评级机构演示和与评级机构的会议、路演、尽职调查会议、起草会议 和在每种情况下，就其而言，在每种情况下；但前提是(A)此类永久融资的条款和条件令冥王星和犹他州合理满意，以及(B)如果(1)考虑到并在实施Spinco现金分配、合并和本协议拟进行的其他交易后，此类永久融资的条款和条件的完善将导致Spinco具有低于投资级的评级，则冥王星、Spinco或犹他州的任何 不得完成或被要求完成任何永久融资。或者(2)在考虑到Spinco现金分配、合并和本协议拟进行的其他交易后，此类永久融资的条款和条件将导致Spinco具有低于投资级的评级，或(2)可用债务的加权平均成本 将超过犹他州BCA修正案时间表8.8(G)节规定的百分比。

(G)现对本协议第10.1(C)节进行修订，并将其全文 重述如下：

？(C)冥王星或犹他州，如果关闭不应在2020年12月31日或之前发生( 在日期之外)；但是，如果任何一方根据本协议或分离和分配协议采取行动或未能履行其 义务是未能在该日期或之前关闭的主要原因或主要原因，则根据本第10.1(C)节终止本协议的权利不可用；(C)如果关闭不是在该日期或之前发生的，则由冥王星或犹他州提供；但是，根据本第10.1(C)节终止本协议的权利不适用于该日期或该日期之前未发生的关闭的主要原因或主要原因的任何一方不得享有根据本协议或分离与分配协议采取行动或未能履行其 义务的任何一方的权利；

第3条有限度修订各方承认并同意本修正案构成双方根据本协议第11.3条正式签署的书面文书 。除特此特别修订外，本协议应继续按照本协议生效之日存在的条款完全有效。从本协议 日期起及之后，所有对本协议的引用，以及协议中对本协议、本协议、本协议下的衍生词或类似词语的所有引用，均应指在此修订的本协议。经此处修订的本协议中对本协议日期、本协议日期或任何类似引用的每次引用均应继续引用 至2019年7月29日。

第4条杂项本协议第1.3节和第11条的规定适用于 本修正案，作必要的变通，并且通过引用将其并入，就好像在此完全阐述一样。

[签名页如下]

特此证明，双方已促使本修正案由其 各自的授权人员自上述第一年的日期起正式执行。

[企业合并协议第1号修正案签字页]

附件2.2

执行版本

条例草案第2号修正案

分居和分配协议

分离和分销协议的第2号修正案(本修正案)，日期为2019年7月29日，经 修订(该协议)，由特拉华州的辉瑞公司(Pfizer Inc.)和特拉华州的公司Upjohn Inc.(Pluto (Spinco)的全资子公司)自2020年5月29日起签订。上述各方中的每一方在本文中均称为缔约方，并统称为缔约方。

鉴于，双方于2019年7月29日签订了本协议；

鉴于双方于2020年2月18日签订了《分居和分配协议》第一号修正案；以及

鉴于，根据本协议的条款和条件，双方现希望按照 本修正案中规定的方式修改本协议。

因此，现在，考虑到上述演奏会和其他良好和有价值的对价，各方在此确认收到了充分和充分的对价，本合同各方同意如下：

第1节。 定义。本修正案中使用但未在此定义的大写术语应具有本协议中赋予它们的含义。

第二节对本协议和附属协议的修改

(A)现修改本协议的第1.01节，在适当的字母 位置添加以下定义：

？延迟关闭？具有第2.04(F)节中规定的含义。

？延迟关闭日期以外的日期具有第2.04(F)节中规定的含义。

？延迟市场？具有第2.04(F)节中规定的含义。

？Spinco最终现金余额调整额具有第2.16(D)节中规定的含义。

？NEB协议？具有第2.04(F)节中规定的含义。

？冥王星延迟市场具有第2.04(F)节中规定的含义。

·冥王星延长期具有第2.04(F)节中规定的含义。

·冥王星-犹他州日本合作协议是指Mylan Inc.、Mylan Seiyaku Ltd.和Pfizer Japan Inc.之间的合作协议，日期为2012年8月21日，经合作协议修正案1(日期为2012年12月19日)、修正案2(日期为2013年1月1日)修订，并经日期为2016年4月15日和2016年5月25日的信函协议 、日期为2019年2月1日的修正案3和

？Spinco Delayed Markets具有 第2.04(F)节中规定的含义。

？Spinco延长期具有 第2.04(F)节中给出的含义。

(B)现对本协议第1.01节中Spinco Cash Target的定义进行修改，全文重述如下：

？？Spinco Cash Target 表示400,000,000美元。

(C)特此修改本协议第2.01(A)(Ii)节的最后一句，并 重述如下：

？在分配后30天内(或美国国税局裁决可能允许的其他期限)内， 冥王星将使用独立账户中持有的Spinco现金分配(1)回购冥王星普通股，(2)按比例向其股东进行特别现金分配，(3)向第三方贷款人偿还或回购债务(包括本金、 利息和相关保费和费用)，和/或(4)向一个或多个定义的单一雇主提供捐款。 Pluto将使用独立账户中持有的Spinco现金分配来(1)回购Pluto普通股，(2)按比例向其股东进行特别现金分配，(3)向第三方贷款人偿还或回购债务(包括本金、利息和相关保费和费用)(冥王星现金分配)。

(D)现对本协议的第2.04节进行 修改，增加新的第2.04(F)节如下：

第2.04(A)至2.04(E)节规定的延迟市场中延迟资产和延迟负债的各方义务应仅限于本第2.04(F)节。在分销时间或之前，冥王星 和Spinco将按照冥王星、Spinco和犹他州共同商定的条款签订一项或多项协议(统称为NEB协议)，其中规定(I)冥王星和冥王星集团的 适用成员代表Spinco和Spinco集团的适用成员在延迟市场(定义如下)保留和运营某些延迟资产和延迟负债(Ii)为冥王星和冥王星集团的适用成员计算和结算付款，向Spinco和Spinco集团的适用成员提供该等延迟资产的经济和运营债权、权利、利益和所有权负担，包括在分配时间之后运营该等延迟资产的净利润或亏损(视属何情况而定)，以便在合理可行的情况下，使Spinco和Spinco 集团的适用成员处于相同的地位。 在合理可行的情况下，向Spinco和Spinco集团的适用成员提供此类延迟资产的经济和运营债权、权利、利益和所有权负担，包括净利润或亏损(视属何情况而定)，以便在合理可行的情况下使Spinco和Spinco集团的适用成员处于相同的地位

在本协议预期的分销时间或之前出资、转让、转让、传送、分发、交付、接受或承担，以及(Iii)在分销时间之后或就任何Spinco延迟市场而言，将此类延迟的 资产和延迟的负债转让给Spinco和Spinco集团的适用成员， 冥王星集团代表Spinco集团就适用的延迟资产和延迟负债订立第三方分销商安排，前提是 该等转让给Spinco和Spinco集团的适用成员尚未根据NEB协议的条款完成 该等Spinco延迟市场的NEB协议期限结束。根据紧随其后的两句话，关于每个延迟市场的NEB协议的期限应从分销日期开始， 在将延迟市场的延迟资产和延迟负债转让给Spinco和Spinco集团的适用成员(延迟关闭)或由冥王星和Spinco双方商定的其他日期(延迟关闭)结束时终止，但在任何情况下不得晚于该延迟市场的延迟外部结束日期，即一周年纪念日如果Spinco合理地 确定Spinco延迟市场的延迟关闭不能在适用的延迟关闭外部日期(A)不会对该Spinco延迟市场的延迟资产或延迟负债造成重大不利影响或(B)由于适用法律而完成，则Spinco应将预期的延迟以书面形式通知冥王星, 该通知应包括建议延长该Spinco延迟市场的延迟关闭外部日期(持续时间不超过6个月)，以及在该延长日期(任何此类 延长期，Spinco延长期)之前完成该延迟关闭并终止与该Spinco延迟市场有关的NEB协议期限的详细书面计划；但只有在Spinco 已根据第(B)款采取商业上合理的努力，将适用的延迟资产和延迟负债转移两次，每次最长六个月的情况下，才允许Spinco根据第(A)款将延迟关闭日期(1)延长一次，最长六个月，以及(2)如果Spinco 已根据第(B)条采取商业上合理的努力，将适用的延迟资产和延迟负债转移两次，每次最长六个月。如果冥王星合理地确定，由于适用法律的原因， 冥王星延迟市场的延迟关闭不能在适用的延迟关闭外部日期或之前完成，则该冥王星延迟市场的延迟关闭外部日期应自动延长至 没有禁止这种延迟关闭的适用法律的日期，冥王星应将此以书面形式通知Spinco，该通知应包括完成此类延迟关闭和终止与此相关的NEB 协议期限的详细书面计划在NEB协议期限内

对于任何延迟市场(包括在任何Spinco延期期间或冥王星延期期间(视情况而定))，Spinco或Spinco集团的适用成员应 向冥王星或冥王星集团的适用成员支付相当于该期限内延迟业务在适用延迟市场的总销售额0.30%的服务费。此外，在任何Spinco延期期间， 冥王星集团的适用成员应保留相当于在该Spinco延期期间在适用的Spinco Delayed Market中延迟的业务净销售额的5%的分销费。就本第2.04(F)节而言， δ延迟市场是指冥王星延迟市场和Spinco延迟市场。就本第2.04(F)节而言，冥王星延迟市场应指阿尔及利亚(如果适用，由冥王星和犹他州合理确定的 )、巴西、南非(如果适用，由冥王星和犹他州合理确定)和越南。就本第2.04(F)节而言，Spinco Delayed Markets 指阿根廷、玻利维亚、智利、哥伦比亚、厄瓜多尔、印度、印度尼西亚、以色列、摩洛哥、巴基斯坦、秘鲁、沙特阿拉伯、突尼斯和乌拉圭。冥王星和犹他州可以相互书面同意在冥王星 延迟市场或Spinco延迟市场的定义中添加或删除市场。

(E)现将本协议第2.16(B)(Iii)节 修改和重述如下：

*(Iii)Spinco同意，自结账至根据本第2.16节确定最终营运 资本调整额和最终Spinco现金余额调整额之日起，Spinco将不会(也将使其关联公司不会)对结算报表所依据的任何 会计账簿、记录、政策或程序采取任何可能妨碍或推迟最终确定最终营运资本调整额或最终Spinco现金余额调整额的行动

(F)现将本协议第2.16(D)节修改和重述如下：

“(d) 最终调整。根据本 第2.16节最终确定的营运资金调整额(无论是由于Spinco未能交付异议通知、通过Pluto和Spinco的协议还是由独立的会计师事务所决定)，在此称为最终营运资本调整额。 资本调整额。根据本第2.16节最终确定的Spinco现金余额(无论是由于Spinco未能交付异议通知，通过冥王星和Spinco的协议，还是通过 非关联会计师事务所的确定)是

在此称为Spinco最终现金余额。金额(可以是正数也可以是负数)等于(1)Spinco最终现金余额减去 (2)Spinco现金目标在此称为Spinco现金余额最终调整额。

(G)现将本协议第2.16(F)节修改和重述如下：

？(F)不迟于确定最终Spinco现金余额后五个工作日：

(i)

如果Spinco最终现金余额调整额为正数，则Spinco应向冥王星支付等于最终Spinco现金余额调整额绝对值的 金额；

(Ii)

如果Spinco最终现金余额调整额为负数，则冥王星应向Spinco支付等于最终Spinco现金余额调整额绝对值的 金额；以及

(三)

如果Spinco最终现金余额调整额为零，则任何一方都没有义务 就此向另一方付款。

(H)现修改本协议， 增加新的第2.19节如下：

？第2.19节建立Spinco荷兰公司 实体。

在完成任何永久融资之前，Spinco应成立一家荷兰B.V.实体作为其直接 子公司，该实体将选择被视为美国联邦所得税方面的被忽视实体，以促进此类永久融资的执行。

(I)现将本协定第3.01(C)节修改和重述如下：

？在不限制第2.05节要求的情况下，在分配时间之前，冥王星可以并可能导致 冥王星集团和Spinco集团的成员采取冥王星认为合适的行动，以最大限度地减少或减少在紧接分配时间之前 由Spinco集团成员持有或以其名义持有的任何账户中剩余的现金和现金等价物的数量；但(I)冥王星不应也不允许冥王星集团或Spinco集团的任何成员(A)以会将Spinco的税款从分销时间之前的期间 转移到分销时间之后的方式转移现金，(B)通过协议或对税务机关的承诺(该协议或承诺将在分销时间之后对Spinco施加义务)转移现金，或(C)转移现金

导致违反法律规定的Spinco子公司必须持有的最低资本，以及(Ii)冥王星应，并应促使冥王星集团和Spinco集团的成员， 使用商业合理的努力，在紧接分销时间之前由Spinco集团成员持有的账户或以Spinco集团成员名义持有的现金和现金等价物总额等于Spinco Cash 目标的现金和现金等价物。 在分配时间之前，在Spinco集团成员持有的或以Spinco集团成员名义持有的现金和现金等价物总额等于Spinco Cash 目标的现金和现金等价物

(J)特此修订和重述本协定附表10.12，如本协定附件A所述。

(K)现修改本协定，增加一个新的附表1.01(M)，如本协定附件B所述。

(L)现将作为本协议附件C的《过渡服务协议》表格的第3.1(B)节修改 并重述如下：

*关于 的前$380,000,000袖珍外费用，冥王星(或冥王星集团的适用成员)应承担此类费用的50%(50%)袖珍外费用和Spinco(或Spinco集团的适用成员)应赔偿冥王星(或冥王星集团的适用成员)50%(50%)的费用 袖珍外成本。关于…袖珍外超过$380,000,000的费用， Spinco(或Spinco集团的适用成员)应向冥王星(或冥王星集团的适用成员)偿还100%(100%)的费用 袖珍外成本。如果冥王星提出要求，Spinco(或Spinco集团的适用成员)应直接向适用的第三方服务提供商支付袖珍外否则需要由Spinco(或Spinco集团的适用成员)报销的费用。全袖珍外要求由Spinco(或Spinco集团的适用成员)报销的费用应是服务费之外的费用。合理的文档记录袖珍外费用将根据要求提供。(三)袖珍外成本应统称为所有 合理的费用自掏腰包成本和开支，包括许可费、特许权使用费、向分包商和第三方运费、分销和其他物流的付款 由冥王星(或冥王星集团的上述成员)或代表其发生的与(I)为Spinco集团提供服务的准备活动、(Ii)提供服务、(Iii)计划和 执行服务向Spinco集团或分包商的迁移或过渡以及(Iv)根据第(Iv)节提前终止任何服务有关的成本就第(I)至(Iv)款中的每个条款而言，属于第3.2节的主题的任何税。

(M)现对作为本协议附件D所附的税务事项协议格式进行修改，增加新的 第6.07节如下：

·第6.07节维持某些拥有权。从 分发时间开始及之后，直到分发时间之后的第一个12月1日(例如，如果分发时间发生在2020年12月2日，则分发时间之后的第一个12月1日将发生在 2021年12月1日)。SpinCo不得(也不得促使其子公司)导致或允许 Spinco预合成集团(包括其任何继任者)的任何成员(包括其任何继任者)对此类指定CFC(定义见下文)的所有权进行任何特别减持(在财务条例§1.245A-5T(E)(2)的含义内)，该成员是第245A条的控股条款股东yar (在财务法规§1.245A-5T(I)(2)的含义内)就本第6.07节而言，(I)指定的CFC是指 (A)Upjohn荷兰B.V.，(B)Spinco预合成集团的任何其他成员，该集团是规范第957(A)节所指的受控外国公司，并且 Spinco通过Upjohn荷兰B.V.间接、全部或部分拥有，(C)辉瑞Parke Davis(泰国)有限公司和(D)Upjohn(泰国)有限公司；及(Ii)任何对财务条例任何条款或条款的提述§1.245A-5T包括对美国国税局通过的任何最终、修订或后续法规中相同或类似条款或条款的提述。

(N)现修改作为本协议附件E的《员工事项协议表》第一条，在该条中增加 以下定义：

？日本Lyrica员工是指在 分销时间主要从事Lyrica在日本的销售或营销的任何Spinco员工。

(O)现修改作为本协议附件E的 表格《员工事项协议表》第12.01节，在该节末尾增加以下句子：

尽管有上述规定，如果日本Lyrica员工因在分配时间后终止雇佣而有权获得遣散费补偿或福利 ，Spinco集团应负责向该日本Lyrica员工支付此类补偿或福利；但在冥王星和犹他州 应签订解除冥王星-犹他州日本合作协议的协议之日起，冥王星集团应将Spinco集团支付或提供的补偿或福利的50%(50%)退还给每位收到终止雇佣通知或有资格参加自愿离职计划的日本Lyrica员工，在每种情况下，在分配时间和九(Br)日之间的任何时间内，冥王星集团应向Spinco集团支付或提供该补偿或福利的50%(50%)给每位此类日本Lyrica员工(br>Lyrica员工)。

第3条有限度修订各方承认并同意本修正案 构成双方根据本协议第10.03条正式签署的书面文书。除非在此特别修改，否则本协议应在本协议生效之日按照其规定继续完全有效，与 中的规定相同。从本协议之日起及之后，所有对本协议的引用，以及协议中对本协议、本协议、本协议下的衍生或类似词语的所有提及，均应指在此修订的本协议。经此处修订的本协议中对本协议日期的每个引用、 对本协议日期的引用或任何类似引用应继续指2019年7月29日。

第4条杂项 本协议第X条的规定适用于本修正案，作必要的变通，并且通过引用将其并入，就好像在此完全阐述一样。

[签名页如下]

特此证明，双方已促使本修正案由其 各自的授权人员自上述第一年的日期起正式执行。