依据第424(B)(5)条提交的文件
注册号码333-227814

此初步招股说明书附录中的信息不完整 ，可能会更改。与这些证券有关的注册声明已经提交给证券交易委员会，并且是有效的。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约 ，我们也不在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

有待完成

日期：2020年6月1日

招股说明书副刊

(至2019年6月6日的招股说明书 )

$75,000,000

普通股

我们提供75,000,000美元的 股普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌上市，代码是？NTLA？据纳斯达克全球市场 2020年5月29日报道，上一次出售价格为每股17.51美元。

投资我们的普通股 有风险。参见本招股说明书补充说明书S-7页上的风险因素。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些 证券，也未确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

		每股				总计
对公众的初始价格		$				$
承保折扣(1)		$				$
扣除费用前的收益，付给我们		$				$

(1)	有关承保补偿的更多信息，请参阅本 招股说明书附录第S-78页开始的承保。

我们已经授予承销商30天的选择权，可以按公开发行价，减去承销折扣和佣金，从我们手中额外购买最多11,250,000美元的普通股。

承销商预计在2020年左右交割股票。

联合簿记管理经理

高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)		杰弗里		SVB Leerink

招股说明书补编日期：2020年

目录

招股说明书副刊		页
关于本招股章程副刊		S-1
招股说明书补充摘要		S-2
供品		S-5
危险因素		S-7
有关前瞻性陈述的注意事项		S-67
收益的使用		S-70
股利政策		S-71
稀释		S-72
针对非美国持有者的重大美国联邦所得税考虑因素		S-74
包销		S-78
法律事项		S-83
专家		S-83
在那里您可以找到更多信息		S-83
以引用方式成立为法团		S-83
招股说明书		页
关于本招股说明书		1
危险因素		2
有关前瞻性陈述的注意事项		3
本公司		5
收益的使用		7
我们可以提供的证券		8
股本说明		8
债务证券说明		13
手令的说明		20
单位说明		21
配送计划		24
法律事项		27
专家		27
在那里您可以找到更多信息		27
以引用方式成立为法团		27

关于本招股说明书副刊

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，介绍本次发行普通股的具体条款，并对随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书的文件进行 补充和更新。第二部分是附带的招股说明书，日期为2018年10月12日 ，经2019年2月27日提交的特定后生效修正案1号和2019年2月27日提交的特定后生效修正案2号修订，包括在我们于2019年6月6日生效的S-3表格注册声明(文件编号333-227814)中，以及通过引用纳入的文件，其中提供了更一般的信息，其中一些 可能不适用于此次发行。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。

本招股说明书附录中包含的信息一方面与随附的招股说明书中包含的信息或在本招股说明书附录日期之前提交给证券 和交易委员会(SEC)的任何通过引用合并的文件中包含的信息之间存在冲突，另一方面，您应依赖本招股说明书附录中包含的信息。如果其中一个文档中的任何陈述与另一个日期较晚的文档中的陈述不一致 ，例如，通过引用并入所附招股说明书中的文档将修改或取代较晚日期的文档中的陈述。

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们向SEC提交的货架注册声明的一部分。根据 搁置登记程序，我们可以不定期发行各种证券，本次发行我们的普通股就是其中的一部分。此类注册声明还包括提供有关 本招股说明书附录和随附的招股说明书中讨论事项的更多详细信息的展品。在做出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括以引用方式并入的信息、提交给证券交易委员会的证物，以及我们已授权与此次发行相关使用的任何免费写作的招股说明书 。

您应仅依赖 本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息，以及我们已授权与此 产品相关使用的任何免费编写的招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的或额外的信息，承销商也没有授权。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应该依赖它。我们和承保人 对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用并入的 文档，以及我们授权与本次发售相关使用的任何免费编写的招股说明书中显示的信息仅在 这些文档的相应日期为止是准确的，除非我们另有说明。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

我们还注意到，吾等在本招股说明书附录或随附的招股说明书中以引用方式并入 的任何文件作为证物的任何协议中所作的陈述、担保和契诺，完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在此类 协议各方之间分担风险，不应被视为对您的陈述、担保或契诺。此外，此类陈述、保证和契诺只有在作出之日才是准确的；因此，此类陈述、保证和契诺 不应被视为对我们当前事务状况的准确陈述。

当我们在本招股说明书中提到Intellia、YOE、YOUR、YOU和公司时，我们指的是INTELIA治疗公司。在适当的情况下，除另有说明外，还包括我们的子公司。当我们提到您时，我们指的是我们 普通股的持有者。

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

危险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。您应仔细考虑以下描述的风险因素，以及通过参考我们截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告和任何后续的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告 或我们在本招股说明书补充日期之后提交的当前Form 8-K报告，以及通过引用包含或合并到 本招股说明书和随附的招股说明书中的所有其他信息，包括我们的财务报表和相关注释，并通过引用将其纳入本招股说明书 ，这些信息经我们后续的更新经修订的招股说明书(交易法)和 在收购我们的任何普通股之前，我们已授权与本次发行相关的任何免费撰写的招股说明书。这些风险可能会对我们的业务、运营结果、财务状况 和增长前景产生实质性的不利影响，这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。下面讨论的风险还包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同 。有关前瞻性陈述，请参阅告诫说明。

与本次发行和我们的普通股相关的风险

我们普通股的价格历史上一直不稳定，这可能会影响您出售我们普通股的任何股票的价格。

我们普通股的市场价格历史上一直波动很大，可能会继续因各种因素而大幅波动。 在截至2020年5月29日的12个月期间，我们普通股的市场价格从2020年5月26日的21.63美元的高价到2020年3月16日的9.18美元的低价不等。这种波动可能会影响 您可以出售我们普通股的价格，而大量出售我们的普通股可能会对我们的普通股价格产生不利影响。我们的股价可能会继续波动，并受到 市场和其他因素的重大价格和成交量波动的影响，包括：

•

我们或竞争对手的产品或技术的成功；

•

我们候选产品或竞争对手的临床试验结果；

•

与专利申请、已颁发专利或其他知识产权有关的发展或争议；

•

美国(？美国)和其他国家的法规或法律动态；

•

关键人员的招聘或者离职；

•

与我们的任何候选产品或临床开发计划相关的费用水平；

•

我们努力发现、开发、获取或许可其他候选产品或产品的结果 ；

•

关于财务结果、发展时间表或证券分析师建议的估计的实际或预期变化 ；

•

我们的财务结果或被认为与我们相似的公司的财务结果存在差异；

•

在公开市场上出售我们的大量普通股，或者市场上认为大量股票的持有者打算出售股票的看法 ；

•

改变医疗保健支付制度的结构；

•

制药和生物技术部门的市场状况；

•

公众对基于基因组编辑的疗法安全性的认知；

S-7

•

一般经济、行业和市场状况，包括2019年冠状病毒病(新冠肺炎)大流行；以及

•

本文件中描述的其他因素危险因素一节。

此外，由于新冠肺炎疫情的影响，其他制药和生物技术公司的普通股交易价格也出现了很大的波动。新冠肺炎疫情继续快速演变。疫情可能在多大程度上影响我们的业务、临床前研究和临床试验将 取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，不能有把握地预测。

在股票市场交易的公司，特别是在纳斯达克全球市场交易的公司，也经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能 对我们普通股的市场价格产生负面影响。在过去，在市场波动之后，证券公司经常会被提起集体诉讼。如果对我们提起此类 诉讼，可能会导致巨额成本和转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响 。

我们的主要股东和管理层拥有我们相当大比例的股票，如果他们选择共同行动，将能够 控制或对股东批准的事项施加重大影响。

截至2020年3月31日，我们的高管、 董事、5%或更高的股东及其附属公司实益拥有我们约63%的已发行有表决权股票。这些股东可能有能力通过他们的所有权地位来影响我们。这些股东可能 能够决定所有需要股东批准的事项。例如，这些股东共同行动，可能能够控制董事选举或任何合并、出售资产或其他重大公司交易的批准。这可能会 阻止或阻止您可能认为符合您作为我们股东之一的最佳利益的对我们普通股的主动收购建议或要约。

我们将在使用本次发售的收益以及我们的现金、现金等价物和有价证券方面拥有广泛的自由裁量权，并可以 投资或以您不同意的方式或最终可能不会增加您投资价值的方式使用收益。

我们的管理层 将拥有广泛的酌处权来应用本次发售的净收益，包括用于题为“使用收益、以及我们现有的现金、现金等价物和有价证券”一节中所述的任何目的，您将依赖我们管理层对此类申请的判断。作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估本次发售的收益以及我们现有的现金、现金等价物 或有价证券是否得到有效利用。我们的管理层可能不会以最终增加您投资价值的方式应用净收益或我们现有的现金、现金等价物或有价证券。如果我们 不将此次发行的净收益或我们现有的现金、现金等价物或有价证券以提高股东价值的方式进行投资或运用，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能会导致我们的股价 下跌。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于短期、投资级、有息证券和美国政府证券。这些投资可能不会给我们的股东带来良好的回报。

如果您在此次发行中购买我们的普通股，您的股票的账面价值将立即大幅稀释。

在本次发行中购买普通股的投资者在减去我们截至2020年3月31日的负债后，支付的每股价格将大大超过我们 有形资产的每股预计账面价值。作为

S-8

因此，在此次发行中购买普通股的投资者将根据假设的每股17.51美元的公开发行价立即稀释每股11.72美元，这是 我们的普通股在2020年5月29日在纳斯达克全球市场上最后一次报告的销售价格。有关如何计算上述金额的信息，请参见稀释。

这种稀释是由于我们在此次发行之前购买股票的投资者支付的价格比此次发行中向 投资者提供的价格低得多。如果行使未偿还期权，您将招致进一步摊薄。由于在此次发行中购买股票的投资者受到稀释，如果我们进行清算，投资者获得的收益可能会大大低于在此次发行中支付的购买价格 。

2019年8月23日，我们向美国证券交易委员会提交了经修订的表格S-3注册声明(2019年货架)，该声明于2019年9月12日宣布生效(文件编号333-233448)，涉及普通股、优先股、债务证券、权证及其任何组合的注册 。2019年8月，我们与本次发行的承销商( 销售代理)签订了公开市场销售协议(2019年销售协议)，以规定在 中不时发售、发行和出售总额高达1.5亿美元的我们的普通股。 ？在市场上？在2019年货架下提供的产品，并受其限制。我们将根据2019年销售协议向销售代理支付普通股销售总收益 的3.0%的现金佣金。2019年12月，我们根据2019年销售协议，以每股16.48美元的平均价格发行了287,231股普通股，在向销售代理支付现金佣金和与销售相关的法律、会计和其他费用约20万美元后，净收益总额为440万美元。在截至2020年3月31日的三个月内，我们根据2019年销售协议，以每股15.05美元的平均价格，分系列发行了351,252股普通股，向销售代理支付现金佣金后的净收益总额为510万美元， 与销售相关的法律、会计和其他费用约为10万美元。此外，我们的已发行普通股中的相当数量的股票可能在任何时候在公开市场上出售。这些出售， 或者市场上认为持有大量普通股的人打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格。我们很大一部分股份由相对较少的 股东持有。这些或其他股东出售相当数量的股票，或预期可能发生这样的出售，可能会大大降低我们普通股的市场价格。

我们总流通股的很大一部分有资格在不久的将来上市，这可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

在 公开市场上出售我们普通股的大量股票，或者市场认为持有大量股票的人打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格。本次发行完成后，根据我们截至2020年3月31日的已发行股票和假设的公开发行价每股17.51美元(即我们普通股在纳斯达克全球市场于2020年5月29日最后报告的销售价格)，假设没有 行使承销商购买额外普通股的选择权，我们将有54,886,141股已发行普通股。在这些股票中，约有80万股在此次发行后与承销商签订了为期60天的合同锁定期 。这些股票可以在60天禁售期到期或解除后出售，但要遵守联邦证券法规定的任何适用的成交量限制。我们已发行普通股的余额，包括在此次发行中购买的任何股票，可以立即转售到公开市场，不受限制 ，除非我们的关联公司拥有或购买。

截至2020年3月31日，约有1,120万股受 未偿还期权约束或可根据我们的股权补偿计划发行的股票，所有这些股票我们都已根据修订后的1933年证券法在表格 S-8的注册声明中注册。这些股票在发行时可在公开市场自由出售，但须受适用于联属公司的数量限制和上文 所述的锁定协议的限制(在适用的范围内)。

S-9

我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购 我们变得困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并对我们的股价产生不利影响。

我们的公司证书和章程的规定可能会延迟或阻止涉及我们控制权或管理层实际或潜在变更的交易，包括 股东可能因其股票而获得溢价的交易，或者我们的股东可能认为符合其最佳利益的交易。因此，这些规定可能会对我们的股票价格产生不利影响。除其他事项外， 公司证书和章程：

•

允许董事会发行最多500万股优先股，并享有他们指定的任何权利、优惠 和特权；

•

规定经董事会决议方可变更授权董事人数；

•

规定除法律另有要求外，所有空缺，包括新设的董事职位，均可由当时在任的董事投赞成票，即使不足法定人数，亦可 填补；

•

将董事会划分为三级；

•

规定董事只有在股东有正当理由的情况下才能从董事会中解职；

•

要求我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的年度或特别 股东大会上进行，不得经书面同意；

•

规定股东在股东大会上提出建议或者提名候选人 在股东大会上当选为董事，必须及时提供书面通知，并满足股东通知的形式和内容的具体要求；

•

防止累积投票权(因此，允许有权在任何董事选举中投票的多股普通股的持有者 选举所有参加选举的董事，如果他们应该这样做的话)；

•

要求股东在法律允许的最大范围内向我们报销我们因该股东发起的诉讼而产生的所有费用、成本和开支 ，而该股东在诉讼中未能就实质上实现所寻求的全部补救的是非曲直作出判决；

•

规定我们的股东特别会议只能由董事会主席、我们的首席执行官 或总裁(如果首席执行官缺席，则由总裁召开)或由董事会召开；以及

•

规定股东只有在获得当时一般有权在董事选举中投票的所有流通股持有人有权投出的总票数的至少三分之二，并作为一个类别一起投票时，才允许股东修改章程。

此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，因此我们受特拉华州公司法第203节的规定管辖，该条款 一般禁止特拉华州公司在股东成为 }有利害关系的股东之日之后的三年内与任何有利害关系的股东进行任何广泛的业务合并。

我们的公司注册证书和章程指定某些法院 作为我们与股东之间某些纠纷的唯一和排他性论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们的公司证书和章程规定，除非我们书面同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院是任何州的唯一和独家论坛。

S-10

代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼的法律索赔，指控州法律索赔，任何违反受托责任的诉讼，根据特拉华州公司法、我们的公司注册证书或我们的章程产生的针对我们的索赔 的任何诉讼，解释、应用、强制执行或确定我们的公司注册证书 或章程的有效性的任何诉讼，或者针对我们提出受内部事务理论管辖的索赔的任何诉讼(特拉华州论坛条款)。特拉华论坛条款不适用于根据“交易法”或“证券法”提出的索赔 。我们的章程进一步规定，美国马萨诸塞州地区法院将是解决任何根据证券法(联邦论坛条款)提出诉因的投诉的唯一和独家论坛 。我们选择美国马萨诸塞州地区法院作为此类证券法诉讼理由的独家论坛，因为 我们的主要执行办事处位于马萨诸塞州剑桥市。我们的章程规定，任何个人或实体购买或以其他方式获得我们普通股的任何股份的任何权益，均被视为 已通知并同意上述特拉华论坛条款和联邦论坛条款。

特拉华论坛条款和联邦 论坛条款可能会使股东在追索上述索赔时承担额外的诉讼费用，特别是如果股东不居住在特拉华州或马萨诸塞州联邦或其附近的情况下。此外， 特拉华论坛条款和联邦论坛条款可能会限制股东在司法论坛提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止 针对我们以及我们的董事、高级管理人员和其他员工的此类诉讼。或者，如果法院发现特拉华论坛条款和联邦论坛条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外的 费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。特拉华州衡平法院或美国马萨诸塞州地区法院也可能 得出与其他法院(包括考虑诉讼的股东可能所在或将选择提起诉讼的法院)不同的判决或结果，此类判决可能或多或少对我们有利 我们的股东。

作为一家上市公司，我们的运营成本很高，我们的管理层需要投入大量 时间在合规倡议和公司治理实践上。

作为一家上市公司，特别是因为根据适用的SEC法规，我们不再是新兴的 成长型公司，我们产生了大量的法律、会计和其他费用。2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”、“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”、纳斯达克全球市场的上市要求以及其他适用的证券规则和条例对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理实践。我们的 管理层和其他人员在这些合规计划上投入了大量时间。

根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act of 2002)第404节(第404节)，我们必须提交管理层关于财务报告内部控制的报告，包括由我们的 独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制认证报告。我们每年都会进行一个过程来记录和评估我们对财务报告的内部控制，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们专门投入内部资源，聘请 外部顾问，并采用详细的工作计划来评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续采取适当步骤改进控制程序，通过测试验证控制是否按照文档规定运行，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进过程。尽管我们做出了努力，但我们和我们的独立注册会计师事务所都可能无法 得出结论，即我们对财务报告的内部控制是有效的，符合第404条的要求。由于对我们合并财务报表的可靠性失去信心，这可能会导致金融市场出现不良反应 。

S-11

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的 研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于 证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。证券和行业分析师可能没有发表足够数量的关于我们的研究，这可能会对我们股票的交易价格产生负面影响。此外，如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。此外，如果我们的经营业绩达不到 分析师的预测，我们的股价很可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

由于我们预计在可预见的将来不会对我们的股本支付任何现金股息，因此资本增值(如果有的话)将是您 唯一的收益来源。

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留我们未来的所有收益(如果有的话)，为我们业务的增长和发展提供资金。此外，未来任何债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您在可预见的未来 收益的唯一来源。

我们可能会受到重大法律程序的影响，这可能会对我们的运营结果或 财务状况产生不利影响。

我们面临诉讼、衍生品索赔、证券集体诉讼、监管和政府 调查以及其他诉讼的风险，包括投资者对我们或我们的业绩不满引起的诉讼。在过去，证券集体诉讼经常是在证券市场价格下跌后对公司提起的 。这一风险与我们特别相关，因为生物技术和制药公司近年来经历了大幅的股价波动。此外，如果任何代表我们行事的个人未能 履行其相关的法律或合同义务，我们可能会对包括政府或投资者在内的第三方承担责任。如果对我们提出任何索赔，并导致我们承担重大法律责任，则调查结果 可能会对我们的业务、财务状况或运营结果造成重大不利影响，或者对我们的声誉造成重大损害，这可能会对我们的业务造成严重不利影响。对私人诉讼当事人或 监管机构不当行为的指控，无论其真实性如何，也可能损害我们的声誉，并对我们发展业务的能力产生不利影响。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源， 这可能会损害我们的业务。

税法的改变可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

政府机构、官员和 监管机构(包括美国国税局(Internal Revenue Service)和美国财政部)定期审查和修改涉及美国联邦、州和地方所得税的法律和规则。自2014年我们成立以来，已经做出了许多这样的变化，未来可能还会继续发生变化。无法预测， 何时、以何种形式或何时生效的税收法律、法规和裁决可能会导致我们或我们的股东的纳税义务增加。

我们使用净营业亏损结转和某些其他税收属性的能力可能是有限的。

在我们的历史中，我们遭受了巨大的亏损，预计在不久的将来不会盈利，而且我们可能永远也不会实现盈利。对于 我们继续产生应税损失的程度，未使用的损失将结转以抵消未来的应税收入(如果有)，直到此类未使用的损失到期。截至2019年12月31日，我们的联邦和州净运营亏损 结转(NOL)分别为2.299亿美元和2.368亿美元，

S-12

分别为 ，2034年开始到期(2017年12月31日后开始纳税年度产生的部分NOL除外，不受到期影响)。 联邦NOL的扣除额，特别是2020年12月31日之后开始的纳税年度，可能会受到限制。截至2019年12月31日，我们有大约1,260万美元和 870万美元的联邦和州研发及其他信贷结转，分别于2035年和2031年开始到期。此外，根据修订后的1986年美国国税法第382和383条，如果公司经历所有权变更，一般定义为某些股东在三年滚动期间的股权所有权变化 超过50个百分点(按价值计算)，则公司使用变更前NOL和其他变更前税收属性(如研发税收抵免)来抵消变更后收入或税收的能力可能会受到限制。在此情况下，如果公司使用变更前NOL和其他变更前税收属性(如研发税收抵免)抵消变更后收入或税收，则公司使用变更前NOL和其他变更前税收属性(如研发税收抵免)来抵消变更后收入或税收的能力可能会受到限制。我们过去可能经历过所有权变更，未来可能会由于我们2016年5月的首次公开募股(IPO)、后续发行和/或随后的股票所有权变动(其中一些变动不在我们的控制范围内)而经历所有权变动 。因此， 如果我们赚取净应纳税所得额，我们使用变更前NOL和研发税收抵免分别抵销此类应税所得税和所得税的能力可能会受到限制。 州税法的类似规定也可能适用。因此，即使我们实现了盈利，我们也可能无法使用我们的NOL和其他税收属性的一大部分。

与候选产品的发现、开发、制造和商业化相关的风险

CRISPR/Cas9基因组编辑技术尚未在临床上用于人类治疗用途。我们使用CRISPR/CAS9系统发现和开发 新疗法的方法未经验证，可能永远不会产生适销对路的产品。如果我们无法开发可行的候选产品，无法获得任何此类候选产品或市场的监管批准，也无法销售任何候选产品 ，我们可能永远无法实现盈利。

我们专注于利用CRISPR/Cas9基因组编辑 技术开发治疗药物，包括体内疗法和工程细胞疗法。尽管近年来在基因治疗领域(其通常涉及将基因的拷贝引入患者的细胞中)和近年来的基因组编辑方面取得了重大进展，体内基于CRISPR的基因组编辑技术相对较新，它们的治疗效用在很大程度上还没有得到证实。此外，尽管细胞治疗产品已经在美国和欧盟(EU)等关键司法管辖区开发并获得监管批准，但没有基因组编辑体内治疗或基因组编辑的工程细胞疗法已经获得批准，成功获得批准的潜力仍未得到证实 。

CRISPR/Cas9疗法，是否体内我们打算开发的或工程细胞疗法尚未经过我们 的临床测试，我们不知道有任何涉及这些基于CRISPR/CAS9的疗法的第三方已完成的安全性或有效性临床试验。支持发展的可行性的科学证据活体内 基于CRISPR/CAS9技术的产品或工程细胞疗法既是初步的，也是有限的。我们成功开发产品将需要解决许多问题，包括开发或获得技术以将治疗剂安全地 输送到人体内的靶细胞或在体外改造人类细胞，从而使修饰后的细胞在输送给患者时能够产生治疗效果，优化此类产品的功效和特异性 ，并确保此类产品的治疗选择性、有效性、效力、纯度和安全性。不能保证我们会成功地解决任何或所有这些问题。

到目前为止，我们的研究工作主要集中在将基于CRISPR/CAS9的疗法推向临床，用于各种初始适应症， 我们未来的成功高度依赖于基于CRISPR的基因组编辑技术、细胞递送方法和这些适应症的治疗应用的成功开发。这些适应症是我们正在进行的开发工作的主要重点，随着新数据的获得和我们在开发基于CRISPR/CAS9的疗法方面获得经验，我们可能决定改变或放弃这些计划。我们不能保证我们的 CRISPR/CAS9努力和技术将产生安全有效、足够纯净或有效、可制造、可扩展或有利可图的令人满意的产品

S-13

在我们选择的适应症或我们追求的任何其他适应症中。我们不能保证任何特定CRISPR/CAS9治疗产品的开发进展或成功将转化为其他 CRISPR/CAS9产品。

公众对潜在治疗相关疗效或安全问题的认知和相关媒体报道，包括采用新的治疗方法或新的治疗方法，以及与基因组编辑和CRISPR/Cas9特别相关的伦理问题，可能会对受试者参与临床试验的意愿或任何治疗方案获得批准的医生和患者接受这些新颖和个性化治疗的意愿产生不利影响。医生、医疗保健提供者和第三方付款人采用新产品、技术和治疗实践的速度往往很慢，尤其是那些可能还需要额外的前期成本和培训的产品、技术和治疗实践。医生可能不愿意接受采用这些新颖且可能个性化的疗法的培训，可能会认为在没有适当培训的情况下采用特定疗法过于复杂或存在潜在风险，并且可能选择不实施该疗法。此外，由于健康状况、基因特征或其他原因，某些患者可能不是治疗的候选对象。此外，美国、州或外国 政府对负面公众看法、道德问题或财务考虑的回应可能会导致新的法律、法规或医疗标准，这可能会限制我们开发或商业化任何候选产品、获得或 维持监管批准或以其他方式实现盈利的能力。基于这些和其他因素，医疗保健提供者和付款人可能会决定这些新疗法的好处不会或不会超过它们的成本。

我们能否创造产品收入取决于我们将CRISPR/Cas9技术应用于人类治疗用途的成功与否，该技术正处于开发的早期阶段，需要大量额外的发现工作、临床前测试和临床研究以及制造能力，以及美国食品和药物管理局(FDA)和其他类似监管机构关于临床前测试和临床 研究的适用监管指导，然后我们才能寻求监管部门的批准，并开始任何潜在产品的商业销售。

我们创造产品收入的能力高度依赖于我们获得监管部门批准并成功将我们的一个或多个 候选产品商业化的能力。我们发现的任何候选产品都需要临床前和临床活动和研究、我们打算销售产品的每个司法管辖区的监管审查和批准、大量投资、建立 制造能力、获得足够的商业制造能力和重大的营销努力，然后我们才能从产品销售中获得任何收入。在获得监管部门对候选产品销售的市场批准 之前，我们必须进行广泛的临床试验，以证明候选产品在人体上的安全性、纯度和效力以及有效性。我们不能确定我们在这些努力中的任何一个都会成功， 或者我们的任何候选产品在临床试验中都会成功，即使成功，我们也会获得监管部门的批准。

我们 开发疗法的方法集中在使用CRISPR/Cas9技术来改变、引入或移除遗传信息体内来治疗各种疾病，或者改造人类细胞离体创造治疗性细胞，可以 导入人体来治疗潜在的疾病。由于这些都是新的治疗方法，我们的候选产品的发现、开发、制造和商业化使我们面临许多挑战，包括：

•

获得FDA和其他类似监管机构的监管批准，如欧洲药品管理局(EMA？)、药品和医疗保健产品监管机构(MHRA？)、治疗商品管理局(TGA？)和加拿大卫生部，这些机构在CRISPR/Cas9疗法的临床开发方面的经验非常有限或没有经验，与更传统的疗法相比，这些机构可能需要额外的重要测试或数据；

•

根据没有专门针对基于CRISPR/CAS9的正式监管指导 寻求并获得FDA和其他类似监管机构的监管批准体内治疗学，包括临床前和临床要求，适用于研究中的新药申请(IND？)或美国境外的相应应用， 如临床试验申请(？CTA？)、临床

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试验通知(ctn？)或临床试验豁免(？ctx？)，此后，视情况，生物制品许可证申请(？BLA？)或美国境外的相应 申请，如营销授权申请(？MAA？)；

•

对医务人员(包括临床研究人员)和患者进行培训，使他们了解我们每种候选产品的潜在益处和 副作用概况；

•

制定安全使用这些产品的流程，包括对所有接受我们任何候选产品治疗的患者进行长期随访；

•

为用于制造和加工我们的 候选产品的材料采购临床和商业用品(如果获得批准)，这可能包括在不同司法管辖区之间进口或出口材料；

•

根据FDA和其他相关监管机构的要求，建立工艺开发和制造能力，能够生产足够的临床候选产品，如果获得批准，还可以生产商业数量的候选产品；

•

开发具有商品成本的制造流程和分销网络，以实现诱人的投资回报 ；以及

•

预期并在获得任何监管批准后建立销售和营销能力，以 获得市场授权。

另外，因为我们的体内尽管技术可能涉及跨多种细胞和组织类型的基因组编辑 ，但我们面临着其他基因组编辑疗法和基因疗法面临的许多挑战和风险，包括：

•

关于基因和基因组编辑治疗产品要求的监管指南已经改变，未来可能会继续改变；

•

到目前为止，只有有限数量的产品涉及到体内基因转移已在全球范围内获得批准；

•

基因序列的不正确调节，包括将序列插入到患者的染色体中，可能导致癌症、其他功能异常的细胞或其他疾病，包括死亡；

•

Cas9蛋白在患者细胞内的瞬时表达可能导致患者对这些细胞产生免疫反应，这可能是严重的或危及生命的；

•

在患者细胞中正确表达缺失的蛋白可能会导致该蛋白被识别为外源蛋白，并导致针对表达的蛋白或表达的细胞的持续免疫反应，这可能是严重的或危及生命的；以及

•

监管机构可能要求延长使用基因组编辑产品接受治疗的患者的随访观察期 ，包括FDA为这些患者推荐的15年随访观察期。 如果相关监管机构要求，我们将需要对我们的候选产品采用此类观察期，这可能会因国家或地区而异。

此外，因为我们的离体由于候选产品涉及编辑人体细胞，然后将修改后的细胞交付给患者，因此我们面临许多 工程细胞疗法面临的挑战和风险。例如，使用工程细胞基因疗法的临床试验可能需要为每个患者创造独特的产品，这种个性化的制造可能既低效又成本高昂。

到目前为止，人类临床试验使用的是体内或离体基于CRISPR/CAS9的疗法仍处于早期阶段。FDA或其他类似机构是否会继续对我们所有的CRISPR/CAS9候选产品应用其适用于其他产品的相同监管途径和要求并不确定体内治疗或

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离体工程疗法；并且fda和其他监管机构就临床前或临床研究或 监管方面的考虑因素提供了有限的额外具体书面指导。体内或离体治疗学使用 基因组编辑技术。此外，如果任何候选产品遇到安全或功效问题、开发延迟、监管问题或其他 问题，我们的开发计划和业务可能会受到严重损害。此外，正在开发的竞争对手体内或离体具有类似技术的产品可能会遇到候选产品或计划的问题 ，这反过来可能会导致我们确定候选产品和计划存在的问题，这些问题可能会损害我们的业务。

此外，FDA将其监管框架应用于CRISPR/Cas9疗法的未来范围和效果也存在不确定性 ，特别是与人类治疗产品的审查和批准有关，因为当前的美国政府 和联邦立法者已经公开宣布他们打算修改目前管理FDA的法律框架。FDA要求的任何此类更改都可能影响我们的产品获得批准或有利可图地销售的能力。 此外，英国(UK)在退出欧盟的过渡期结束后，可能会制定与该国人类疗法的批准和监督相关的立法。在任何此类立法颁布之前，我们将 无法确定其对我们业务的影响，包括我们在英国寻求和获得产品批准的能力。

我们最初的临床前活动和研究的结果，包括 阳性结果，并不一定预示着我们正在进行的和未来的其他临床前和临床研究，也不保证或表明FDA或任何其他监管机构批准任何潜在的 候选产品的可能性。如果我们不能复制我们的任何临床前或临床活动和研究的积极结果，我们可能无法成功开发、获得监管部门批准并 将任何潜在的候选产品商业化。

对于通过临床前和临床研究的 候选产品来说，有很高的失败率，以及潜在的重大和意想不到的延迟。即使我们能够成功完成针对任何潜在候选产品的持续和未来的临床前和临床前活动及研究，我们也可能无法 复制，或可能需要投入大量精力、资源和时间来在我们未来的任何临床前和临床试验中复制来自这些或任何其他研究的任何积极结果，并且它们不能保证 任何潜在候选产品及时或完全获得FDA或任何其他必要的监管机构的批准。制药和生物技术行业的公司在早期开发取得积极成果后，通常在临床 研究中遭遇重大挫折或延误，我们不能确定我们不会面临类似的挫折。这些挫折的原因包括，在进行临床 研究之前、期间和之后的临床前发现，或临床研究中关于缺乏安全性或有效性的观察结果，其中可能包括新的或以前未报告的不良事件。此外，由于 许多因素，包括产品开发期间相关法律、法规或监管政策的变化，可能会遇到监管延误或拒绝。

此外，临床前 和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在此类研究中表现令人满意，但仍未能获得FDA或其他必要的监管机构 的批准。如果我们不能在我们正在进行的、计划的和未来的临床前和临床活动和研究中取得足以满足相关监管机构要求的结果， 任何潜在候选产品的开发时间表和监管批准和商业化前景，以及相应的我们的业务和财务前景，都将受到重大不利影响。

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负面舆论和加强对CRISPR/CAS9使用、基因组编辑或基因 疗法的监管审查通常可能会损害公众对我们开发的任何候选产品安全性的看法，并对我们开展业务或获得此类候选产品获得监管批准的能力产生不利影响。

一般说来，基因治疗，特别是基因组编辑，仍然是新技术，到目前为止，美国和欧盟只批准了有限数量的基因治疗产品。公众的认知可能会受到以下说法的影响：基因治疗或基因组编辑(包括使用CRISPR/Cas9)不安全或不道德，或存在副作用的过度风险，例如将基因序列 不当插入患者的染色体可能导致癌症，并且基因治疗或基因组编辑可能无法获得公众或医学界的接受。特别是，我们的成功将取决于专门治疗我们的候选产品所针对的 疾病的医生，他们开出的治疗方案涉及使用我们的候选产品来代替或补充他们更熟悉且可能有更多临床数据的现有治疗 。此外，美国、州或外国政府对公众负面看法或道德问题的回应可能会导致新的法律或法规，这可能会限制我们开发或商业化任何产品 候选产品、获得或维持监管批准或以其他方式实现盈利的能力。更严格的法律制度、政府法规或负面舆论将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景 产生不利影响，并可能延迟或损害我们候选产品的开发和商业化，或对我们可能开发的任何产品的需求。例如，早期的基因治疗试验导致了几个广为人知的不良事件， 包括白血病和死亡病例。严重不良事件，如在我们的临床试验中，或涉及基因治疗或基因组编辑产品或我们的竞争对手产品的其他临床试验中, 即使最终不能归因于 相关候选产品，由此产生的宣传可能会导致政府监管增加、不利的公众认知、我们候选产品测试或审批的潜在监管延迟、对已批准的候选产品更严格的标签要求 以及对任何此类候选产品的需求减少。此外，第三方在我们没有追求的领域使用该技术，例如针对和编辑胚胎细胞 ，可能会对公众和政府对CRISPR/Cas9技术的伦理和风险的看法产生不利影响，并导致社会或法律变化，从而限制我们应用该技术开发人类治疗疾病的 疗法的能力。例如，关于在中国和俄罗斯使用CRISPR/Cas9编辑胚胎的报道在子宫里已经产生并可能继续产生公众对该技术在人类身上使用的负面看法。 公众和政府对该技术的负面看法，或政府对我们技术的额外监管，也可能对我们的股价或我们进行创收合作或从公开市场获得额外资金的能力产生不利影响 。

在我们或其他人 进行的临床试验中，不确定的结果、缺乏疗效、不良事件或额外的安全问题可能会阻碍监管审批过程或市场对我们未来候选产品的整体接受。

基因组编辑技术的治疗应用，特别是CRISPR/Cas9体内这些产品和工程细胞疗法中的药物未经证实，在获得上市授权之前必须经过严格的临床试验和监管审查。 如果我们或任何其他第三方的临床研究结果(包括关于基因组编辑技术或工程细胞疗法的结果)不确定、不能显示疗效，或者如果此类临床试验引起安全性问题或不良事件，我们可能会：

•

延迟获得我们未来候选产品的市场批准(如果有的话)；

•

获得对适应症或患者群体的批准，这些适应症或患者群体并不像预期或期望的那样广泛；

•

使用包括重大使用或分发限制或安全警告的标签获得批准；

•

附加标签声明，如警告或禁忌症，或其他类型的 监管限制或审查；

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•

受产品给药方式的影响；

•

需要进行额外的临床研究以支持批准或接受额外的上市后测试要求 ；

•

让监管机构修改或撤回有关 适用的监管审批途径或相关产品的任何审批的法律要求或书面指导(如果有)，或以修改后的风险评估和缓解策略(REMS？)的形式对其分发施加限制；

•

被起诉；或

•

我们的声誉受到损害。

此外，我们未来的候选产品可能会导致其他尚未预测到的不良事件，而基因组编辑效应(包括CRISPR/Cas9对人体器官中的基因或新型细胞疗法的影响)的潜在永久性 可能会使这些不良事件不可逆转。将危重患者纳入我们的临床研究或我们的竞争对手 可能会导致死亡或其他不良医疗事件，包括这些患者可能正在使用的其他疗法或药物造成的死亡或其他不良医疗事件。这些事件中的任何一项都可能阻止我们获得或保持监管部门的批准或 市场对我们未来候选产品的接受程度，并削弱我们实现盈利的能力。

临床开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。我们可能会在完成或最终无法完成任何候选产品的开发和商业化过程中产生额外成本或遇到延迟。

我们所有的领先项目仍处于发现或临床前阶段，它们失败的风险很高。无法预测我们的任何 计划何时或是否会在人体上证明是有效和安全的，或者是否会获得监管部门的批准。在获得监管部门批准销售任何候选产品之前，我们必须完成临床前开发，然后进行 广泛的临床试验，以证明我们未来的任何候选产品在人体上的安全性和有效性。临床前和临床测试费用昂贵，难以设计和实施，可能需要数年时间才能完成，而且结果不确定 。我们可能无法建立适用监管机构认为具有临床意义的临床终点，临床试验在测试的任何阶段都可能失败。临床前试验和早期临床试验的结果可能不能预测后续临床试验的成功，临床试验的中期结果也不一定能预测最终结果。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和 分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得其产品的市场批准。

对于每个候选产品，成功完成临床试验是向FDA提交BLA以及向可比的外国监管机构提交类似申请的先决条件，因此，也是最终批准任何候选产品并将其投入商业市场的先决条件。我们不知道我们的临床试验是否会如期开始或完成，如果有的话。

我们可能会在完成临床前研究和启动或完成临床试验方面遇到延误。在我们可能进行的任何未来临床试验期间或作为结果，我们还可能遇到许多不可预见的事件 ，这可能会延迟或阻止我们获得市场批准或将我们的候选产品商业化，包括：

•

监管机构、机构审查委员会(IRBs)或伦理委员会不得授权我们或我们的 调查员在预期试验地点开始临床试验或进行临床试验；

•

我们可能会在与预期试验地点和预期合同研究组织(CRO)就可接受的条款达成协议方面遇到延误或无法达成协议，这些条款可能需要进行广泛的谈判，并且在不同的CRO和试验地点之间可能会有很大差异；

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•

任何候选产品的临床试验可能无法显示安全性或有效性，产生阴性或不确定的 结果，我们可能决定或监管机构可能要求我们进行额外的临床前研究或临床试验，或者我们可能决定放弃产品开发计划；

•

任何候选产品的临床试验所需的患者数量可能比我们预期的多， 这些临床试验的登记人数可能低于监管机构的要求或比我们预期的要慢，或者参与者可能会退出这些临床试验或无法以高于我们预期的速度返回治疗后随访 ；

•

与现有的治疗方式相比，监管机构可能要求我们进行更广泛或更长的临床测试；

•

我们的第三方承包商可能不能及时遵守法规要求或履行对我们的合同义务 ，或者根本不遵守，或者可能偏离临床试验方案或退出试验，这可能需要我们增加新的临床试验地点或调查人员；

•

我们可能会选择，或监管机构、IRBs或伦理委员会可能会要求我们或我们的调查人员因各种原因暂停或终止临床研究或试验，包括不遵守监管要求或发现参与者面临不可接受的健康风险；

•

任何候选产品的临床前研究和临床试验的成本可能比我们预期的要高；

•

我们候选产品的供应或质量或对我们的 候选产品进行临床试验所需的其他材料可能不足或不足，或在合理的时间范围内不可用；

•

我们的候选产品可能会有不良的副作用或其他意想不到的特征，导致我们或我们的 调查人员、监管机构、IRBs或伦理委员会暂停或终止试验，或者其他基因疗法或基于基因组编辑的疗法的临床前或临床测试报告可能会引起对我们候选产品的安全性或有效性的担忧；以及

•

FDA或其他监管机构可能要求我们提交其他数据，例如长期毒理学 研究，或在允许我们启动或依赖临床试验之前施加其他要求。

此外， 新冠肺炎大流行造成的中断可能会增加我们在启动、登记、进行或完成计划中的临床试验时遇到此类困难或延迟的可能性。如果临床试验由我们、正在进行此类试验的机构的IRBs或相关伦理委员会、此类试验的数据安全监控委员会(DSB)、FDA或 其他相关监管机构暂停或终止，我们也可能遇到延迟 。此类主管部门可能会因一系列因素而实施暂停或终止，包括未能按照法规要求或我们的临床规程进行临床试验， fda或其他法规部门对临床试验操作或试验地点的检查，导致实施临床暂停、生产或质量控制问题、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用产品或治疗的益处、未能建立或实现具有临床意义的试验终点、政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续进行。 该等因素包括：未能根据法规要求或我们的临床规程进行临床试验； fda或其他法规当局检查临床试验操作或试验地点，导致实施临床暂停、制造或质量控制问题；未能证明使用产品或治疗的益处；未能建立或实现具有临床意义的试验终点；许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素最终也可能导致我们的候选产品被拒绝监管部门的批准。此外，FDA或其他监管机构 可能不同意我们的临床试验设计和我们对临床试验数据的解释，或者可能会更改审批要求，即使他们已经对我们的临床试验设计进行了审查和评论。

如果我们在临床测试或营销审批方面遇到延误，我们的产品开发成本将会增加。我们不知道我们的任何临床前研究或临床试验是否会按计划开始、是否需要重组或是否会如期完成，或者根本不知道。显著的临床前或临床试验延迟也可能

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缩短我们可能拥有候选产品独家商业化权利的任何期限，并可能允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，这可能会 削弱我们成功将候选产品商业化的能力，并损害我们的业务和运营结果。我们临床前或未来临床开发计划的任何延误都可能严重损害我们的业务、财务状况和 前景。

在快速技术变革的环境中，我们面临着激烈的竞争。我们的竞争对手可能 在我们进行或开发比我们更先进或更有效的疗法之前获得监管批准的可能性可能会损害我们的业务和财务状况，或者损害我们成功营销或商业化我们候选产品的能力。

生物技术和制药行业，包括基因组编辑领域和工程细胞疗法，其特点是技术日新月异、竞争激烈和对知识产权的高度重视。我们面临着来自许多不同来源的激烈竞争，包括大型和专业制药和生物技术公司、学术研究机构、政府机构以及公共和私人研究机构。

根据竞争对手的产品发现平台，我们为患者提供基因疗法的竞争对手可以 至少分为三组：

•

专注于CRISPR/CAS9的基因组编辑公司包括：BEAM治疗公司、Cariou生物科学公司(Cariou)、CRISPR治疗公司、Editas Medicine公司、ToolGen公司、Tracr血液学有限公司和Verve治疗公司；

•

其他基因组编辑公司包括：异种基因治疗公司、蓝鸟生物公司、Cellectis S.A.、 Homology Medicines，Inc.、Poseida，Inc.、Precision BioSciences，Inc.。和Sangamo治疗公司；以及

•

基因治疗公司正在发展中在……里面 活体或离体治疗，如细胞治疗， 包括：Asklepios生物制药公司、蓝鸟生物公司、Cellectis S.A.、百时美施贵宝(收购Celgene Corporation)、Gilead Sciences，Inc.(收购了Kite Pharma，Inc.)、诺华公司(Novartis A.G.)、罗氏控股公司(Roche Holding AG)(收购了星火治疗公司 Spark Treeutics，Inc.)和旅行者治疗公司。

我们的竞争对手还包括正在或将要开发其他 基因组编辑方法以及小分子，生物制剂，体内基因疗法，工程化 细胞疗法(自体和同种异体)和核酸疗法的适应症与我们的基于CRISPR/CAS9的疗法的目标相同。

竞争对手在基因疗法、工程细胞疗法或基因组编辑技术方面取得的任何进展都可用于 开发可与我们的任何候选产品竞争的疗法。

与我们相比，许多竞争对手的研发能力和财务、科学、技术、知识产权、制造、营销、分销和其他资源都要大得多，而我们可能无法与他们成功竞争。

要实现并保持盈利，我们必须发现、开发、制造并最终将具有巨大市场潜力的候选产品商业化。 这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功。这些活动可以包括完成候选产品的临床前研究和临床试验，获得候选产品的上市批准， 生产足够规模的产品，营销和销售获得批准并满足任何批准前、批准和上市后要求的产品。即使我们成功地选择和开发了任何候选产品 为了成功竞争，我们可能需要率先投放市场或证明我们基于CRISPR/CAS9的产品优于基于 相同或不同治疗方法的疗法。如果我们不是率先投放市场或者没有能力

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为了展示这样的优势，任何我们能够获得批准的产品在商业上都可能不会成功。此外，在某些司法管辖区，如果竞争对手的产品具有孤儿药物 状态，并且我们的候选产品被确定包含在竞争对手的孤儿药物独家专营权范围内，则可能会阻止批准我们的产品用于该适应症或疾病，例如， 在美国最长可达7年，在欧盟最长可达10年。

我们可能永远不会在任何或所有这些活动中取得成功，即使我们成功了，我们也可能永远不会 产生足以实现盈利的可观或足够大的收入。如果我们确实实现了盈利，我们可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。我们未能实现并保持盈利 将降低我们的价值，并可能削弱我们筹集资金、保持研发努力、扩大业务或继续运营的能力。

如果我们在临床试验的患者登记过程中遇到延迟或困难，我们完成临床试验的能力或获得 必要的监管批准的能力可能会被推迟或阻止。

如果我们无法按照FDA或美国境外类似监管机构的要求找到并招募足够数量的合格患者参与这些试验，我们可能无法启动或继续任何未来产品的临床试验 。如果患者出于对基因组编辑、基因治疗或工程细胞治疗领域的不良事件的担忧或负面宣传、CRISPR/Cas9基因组编辑技术的新颖性、 效应的不可逆性而不愿参与我们的 临床研究那么招募患者、进行研究和获得潜在产品监管批准的时间表可能会推迟 。其他事件，如新冠肺炎疫情，也可能对我们临床试验的启动、继续和完成产生不利影响，例如，延迟患者剂量，减少 可用或愿意参与临床试验的患者、医疗保健提供者或临床机构的数量。这些延迟可能会导致增加成本、延迟推进我们的产品开发、延迟测试我们技术的 有效性或完全终止临床研究。此外，任何本来有资格参加我们可能举行的临床试验的患者都可以转而报名参加我们 竞争对手候选产品的临床试验。

患者登记受到其他因素的影响，包括：

•

患者群体的大小、位置和性质；

•

正在调查的疾病的严重程度；

•

有关研究的病人资格标准；

•

被研究产品候选的感知风险和收益；

•

临床试验设计；

•

替代治疗的可获得性；

•

我们进行临床试验的费用；

•

医生的病人转诊做法；

•

在治疗期间和治疗后充分监测病人的能力；以及

•

潜在患者的临床试验地点的近似性和可用性。

我们无法招募足够数量的患者参加临床试验将导致重大延误，并可能要求我们完全放弃一个或多个 临床试验。临床试验的注册延迟可能会导致我们未来任何潜在候选产品的开发成本增加，这将导致我们的价值下降，并限制我们获得额外 融资的能力。此外，我们预计将依靠CRO和临床试验地点来确保我们的临床试验的正确和及时进行，虽然我们预计将就他们承诺的活动达成协议，但我们对他们的实际表现的影响将是有限的 。

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生物制药产品的研究和开发具有固有的风险。我们可能无法成功 使用和增强我们的基因组编辑技术来创建候选产品管道、建立必要的制造能力、获得监管批准并开发商业上成功的产品，或者我们可能会将有限的资源 花费在不能产生成功候选产品的计划上，并且无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的潜在候选产品或疾病。如果我们不能 开发候选产品，我们的商业机会(如果有)将是有限的。

虽然我们已经为我们的转甲状腺素淀粉样变性(ATTR)、急性髓性白血病(AML)和遗传性血管性水肿(HAE)计划选择了 临床开发的初始候选产品，但我们正处于开发的早期阶段，我们的技术和方法 尚未、也可能永远不会导致任何监管机构认为适合临床开发的候选产品或任何经批准或商业成功的产品。即使我们成功建立了候选产品渠道， 完成临床开发、建立必要的制造流程和能力、获得监管批准并将候选产品商业化也需要大量额外资金，并且容易出现治疗产品开发固有的失败风险。对生物制药产品开发的投资涉及重大风险，即任何潜在的候选产品将无法证明足够的疗效或无法获得可接受的安全性，无法获得监管部门的批准，或无法在商业上可行。

我们不能保证能够成功推进我们在研究过程中发现的任何候选产品 。我们的研究计划最初可能显示出希望，但由于许多原因未能产生用于临床开发或商业化的候选产品，包括以下原因：

•

我们的技术和方法可能无法成功识别被认为适合 临床开发和商业化的候选产品；

•

我们可能无法或不愿意集合足够的资源来获取或发现候选产品以进行临床开发和商业化 ；

•

目标疾病的动物或其他非人类模型可能不适合或不适用于进行临床前试验；

•

临床前模型中的测试可能不能预测人类临床测试结果，因为物种有 个不同的基因组序列，这可能需要使用物种特定的指南和试剂；

•

我们的候选产品可能在临床前或临床测试中不会成功；

•

我们选择初始适应症的计划风险缓解策略可能会失败，或者我们可能无法 有效地将从初始开发计划中学到的知识应用到未来的开发计划中；

•

在一个目标或使用一种编辑方法取得的进展不能转化为任何其他目标或编辑方法 ；

•

我们可能无法优化我们未来产品的治疗效率、特异性或选择性 候选产品；

•

我们的治疗递送系统可能会失败，因此即使是具有治疗活性的候选产品也可能无法 显示出临床上有意义的治疗效果；

•

候选产品可能无法在患者身上展示实验室和临床前研究中确定的生物、化学和药理学特性，或者它们可能以不可预见的、无效的甚至有害的方式与人体生物系统相互作用；

•

候选产品在进一步研究时可能不会复制先前研究的结果，或者被证明具有 有害副作用或其他特征，表明其不太可能有效或不符合适用的监管标准；

•

候选产品的治疗效果可能不是永久性的，可能会随着时间的推移而减弱；

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•

我们可能无法充分控制候选产品的效果以获得监管部门的批准；

•

单一疗程可能不足以达到治愈或治疗效果，可能需要几个疗程才能使产品有效；

•

我们的候选产品可能对 一次性或重复治疗没有足够好的耐受性，以获得最大疗效；

•

对于特定的候选产品，可能永远不会实现明确定义的、可实现的获得监管批准的途径 ；

•

竞争对手可能会开发替代产品，使我们的候选产品过时、多余或吸引力下降；

•

我们开发的候选产品可能受到第三方或其他独家权利的保护，或者可能无法获得所需的 法规独占性，并且我们可能无法维护、扩大或保护我们的知识产权；

•

在我们的计划期间，候选产品的市场可能会发生变化，因此 候选产品的继续开发不再合理；

•

在将我们的制造工艺从我们的 研发设施转移到由合同制造组织(CMO)或由我们运营的更大规模的设施后，我们可能无法制造候选产品，以及我们的CMO或我们延迟或失败，包括新冠肺炎疫情导致的延误或失败，无法对此类制造工艺进行任何更改以满足候选产品规格；

•

候选产品可能无法以可接受的成本 在临床和商业批量生产，或者根本无法生产；

•

我们可能无法在整个开发过程中根据需要成功维护现有协作或许可安排或加入新的 协作或许可安排；以及

•

候选产品可能不会被医生、患者、医院、第三方付款人和医学界其他人接受为安全有效。

如果发生上述任何事件，我们可能会被迫放弃针对 候选产品、计划或计划的开发工作，或者我们可能无法识别、发现、开发、制造候选产品或将其商业化，这将对我们的业务产生重大不利影响，并可能导致我们停止 运营。

由于我们的财务和管理资源有限，我们最初专注于具体的研究项目。因此，我们可能无法 利用其他可行的商业产品或有利可图的市场机会，被要求放弃或推迟追求与其他候选产品或其他稍后可能被证明具有更大商业潜力的疾病的商机， 或者在保留独家开发和商业化权利对我们有利的情况下，通过协作、许可或其他版税安排放弃对这些候选产品有价值的权利。有关影响我们从产品销售中获得收入的因素的其他 信息，请参阅风险因素，标题为？我们从未从产品销售中获得任何收入，以及我们从产品销售中获得收入并实现盈利的能力 在很大程度上取决于我们在多个领域的成功。

如果我们不能根据我们的方法成功开发、制造和商业化 候选产品，我们将无法在未来期间获得产品收入，这可能会对我们的财务状况造成重大损害，并对我们的股价产生不利影响。此外，我们目前专注于开发产品的 CRISPR/Cas9技术，而不是用于产品开发的多种更成熟的技术，这增加了与我们业务相关的风险。如果我们不能成功开发使用CRISPR/CAS9 技术的候选产品，我们可能无法成功实施替代产品开发战略。

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即使我们获得监管部门对任何候选产品的批准，这些候选产品也可能得不到医生、患者、医院、第三方付款人和医学界其他人的认可 。

使用CRISPR/CAS9系统作为开发基于基因组编辑的疗法的框架是最近的发展，可能不会被医生、患者、医院、第三方付款人和医学界的其他人广泛接受。多种因素将影响 我们的候选产品是否被市场接受，例如：

•

我们的候选产品获得批准的临床适应症；

•

我们的候选产品相对于替代疗法的潜在优势和感知优势；

•

任何副作用的发生率和严重程度，包括任何意想不到的DNA改变；

•

FDA或其他监管机构的产品标签或产品插入要求；

•

FDA或其他监管机构批准的标签中包含的限制或警告；

•

我们候选产品投放市场的时机；

•

竞争产品的可用性或存在；

•

与替代治疗相关的治疗费用；

•

医疗保健提供商管理我们的候选产品所需的前期成本或培训金额；

•

政府当局和其他第三方付款人是否提供足够的保险、报销和定价 ；

•

患者能够访问能够提供我们 开发的任何疗法的医生和医疗中心；

•

在政府当局和其他第三方付款人没有承保和补偿的情况下，患者愿意自掏腰包的意愿；

•

目标患者群体尝试新疗法的意愿和医生开出这些疗法的意愿(br})；

•

相对方便和容易给药，包括与替代疗法和竞争性 疗法相比；

•

对我们的候选产品与其他药物一起使用的任何限制；

•

我们的候选产品与患者正在服用的其他药物的相互作用；

•

我们或其他人在基因治疗和基因组编辑领域开发的任何产品的潜在不良事件，或与监管机构的负面互动；以及

•

我们的销售和营销努力以及分销支持的有效性。

即使我们的产品获得市场认可，但如果推出比我们的产品更受欢迎、更具成本效益或使我们的产品过时的新产品或技术 ，随着时间的推移，我们可能无法保持这种市场接受度。此外，由于围绕治疗方案的伦理和社会争议而产生的负面宣传体内使用CRISPR/Cas9、 基因编辑的修饰细胞或其他治疗介质(例如我们可能在临床试验中使用的病毒载体)可能会限制市场对我们候选产品的接受。如果我们的候选产品获得批准，但未能获得医生、患者、医院、第三方付款人或医学界其他人的认可 ，我们将无法产生可观的收入。我们向医疗保健提供者、患者和第三方付款人宣传我们的 产品可能需要大量资源，而且可能永远不会成功。

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如果在未来，我们无法建立销售、营销和分销能力，或无法与第三方签订基于我们的技术销售、营销和分销产品的协议，如果任何候选产品或疗法获得批准，我们可能无法成功将产品商业化，我们可能无法 产生任何收入。

我们目前没有销售、营销或分销基础设施，作为一家公司，我们没有 销售、营销或分销治疗产品的经验。为了使我们保留销售和营销职责的任何经批准的候选产品取得商业成功，我们必须建立我们的销售、营销、管理和其他非技术能力，或者与第三方安排执行这些服务。将来，如果我们的一些候选产品获得批准，我们可能会选择构建集中的销售和营销基础设施，以便与我们的合作者一起销售或参与销售 活动。

建立我们自己的销售 和营销能力以及与第三方达成执行这些服务的安排都涉及风险。例如，招聘和培训一支销售队伍既昂贵又耗时，可能会推迟任何产品的发布。如果我们招聘销售人员并建立营销能力的候选产品的商业发布 因任何原因而延迟或没有发生，我们将过早或不必要地产生这些商业化费用。这可能成本高昂， 如果我们不能留住或重新定位我们的销售和营销人员，我们的投资将会损失。

可能会阻碍我们将其商业化的因素 我们的候选产品包括：

•

我们无法招聘、培训和留住足够数量的有效销售和营销人员；

•

销售人员无法接触到医生或说服足够数量的医生 开出我们可能开发的任何未来候选产品；

•

销售人员提供的补充治疗不足，这可能使我们相对于拥有更广泛产品线的公司处于竞争劣势 ；

•

需要我们产品候选的患者的位置以及可能开 产品处方的治疗医生；以及

•

与创建和 运营销售和营销组织相关的不可预见的成本和开支，以及法律和法规要求。

如果我们与第三方达成协议，执行销售、营销和 分销服务，我们的产品收入或这些收入流为我们带来的盈利能力可能会低于我们营销和销售我们自己开发的任何候选产品的情况。此外，我们可能无法成功 与第三方达成销售和营销我们的候选产品的安排，或者可能无法以对我们有利的条款销售和营销我们的候选产品。我们很可能对这些第三方几乎没有控制权，他们中的任何一方都可能无法投入 必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的候选产品。如果我们自己或与第三方合作不能成功地建立销售、营销和分销能力，我们可能不会 成功地将我们的候选产品商业化。此外，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景都将受到实质性的不利影响。

如果获得批准，我们的候选产品在某些细分市场中的覆盖范围和报销范围可能有限或不可用，这可能使我们很难 有利可图地销售任何候选产品或疗法。

如果我们的候选产品获得批准，其成功与否取决于 第三方付款人(包括政府机构)是否提供足够的保险和报销。与新批准的产品，特别是基因编辑 和工程细胞产品的保险覆盖范围和报销相关的不确定性很大。覆盖范围可能比FDA或其他司法管辖区类似监管机构批准治疗药物的目的更有限。此外，由于我们的候选产品代表了治疗基于基因的疾病的新方法 ，因此我们不能确保覆盖范围

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我们将为我们的候选产品提供保险和报销，或准确估计我们候选产品的潜在收入，或者保证 我们可能开发的任何产品都可以获得保险和报销。

在美国和其他一些司法管辖区，为其病情提供医疗服务的患者通常依赖第三方 付款人来报销与其治疗相关的全部或部分费用。政府医疗保健计划(如美国的联邦医疗保险和医疗补助)和商业付款人的充分覆盖和报销对于新产品 的接受度至关重要。

政府当局和其他第三方付款人(如私人健康保险公司和健康维护组织)决定他们将承保哪些药物和治疗以及报销金额。在美国，关于新药报销的主要决定通常由医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)做出，该中心是美国卫生与公众服务部(Department Of Health And Human Services)的一个机构。CMS决定新药是否以及在多大程度上将根据联邦医疗保险进行承保和报销，而私人付款人通常遵循CMS的承保决定。

第三方付款人的承保范围和报销可能取决于许多因素，包括第三方付款人对 产品的使用是否符合以下条件的确定：

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其健康计划下的覆盖福利；

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安全、有效和医学上必要的；

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适用于特定的患者；

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符合成本效益；以及

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既不是试验性的也不是调查性的。

在美国，第三方付款人之间没有统一的产品承保和报销政策。因此，从政府或其他第三方付款人那里获得产品的承保和报销 是一个既耗时又昂贵的过程，这可能需要我们向每个付款人提供支持科学、临床和成本效益的数据，以便在逐个付款人在此基础上，不能保证承保范围和得到足够的补偿。即使我们获得了特定产品的承保范围，由此产生的报销 付款率也可能不足以使我们维持足以实现或维持盈利的定价，或者可能需要患者认为不可接受的高额自付费用。此外，第三方付款人 可能不会覆盖使用我们的基因修改产品后所需的长期后续评估，也不会为其提供足够的报销。患者不太可能使用我们的候选产品，除非 提供保险并且报销足以支付我们候选产品的很大一部分成本。由于我们的候选产品可能比传统疗法具有更高的商品成本，并且可能需要长期的后续 评估，因此覆盖范围和报销费率可能不足以使我们实现盈利的风险可能更大。与新批准产品的保险覆盖和报销相关的不确定性很大。 目前很难预测第三方付款人将就我们的候选产品的承保范围和报销做出什么决定。

此外，美国和国外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低医疗成本，可能会导致此类组织 限制新批准产品的承保范围和报销水平，因此，它们可能无法为我们的候选产品提供足够的保险或提供足够的付款。我们预计，由于管理型医疗保健的趋势、医疗保健组织影响力的增加、成本控制举措和额外的立法变化，我们将面临与销售任何 候选产品相关的定价压力。

我们打算寻求批准在美国和选定的外国司法管辖区(如英国和某些欧盟成员国)销售我们的候选产品。如果我们 在这些司法管辖区中的任何一个获得我们候选产品的批准，我们将受到这些司法管辖区的规章制度的约束。在一些市场，特别是那些

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在欧盟和英国，药品(包括生物制品)的定价受政府控制和其他市场监管，这可能会对我们候选产品的定价和 使用造成压力。在这些国家，在获得候选产品的市场批准后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。此外，我们产品的市场接受度和销售量 候选产品将在很大程度上取决于我们产品候选产品是否有足够的承保范围和第三方付款人的报销，并可能受到现有和未来医疗改革措施的影响。

体内基因组编辑产品和离体基于CRISPR-Cas9基因组编辑技术的工程细胞疗法是新颖的，可能是复杂和难以制造的。我们可能会遇到制造问题，导致我们候选产品的开发、审批或商业化延迟，或者以其他方式损害我们的业务。

用于生产基于CRISPR/CAS9的制造工艺体内和 工程细胞疗法 候选产品可能很复杂，因为它们 是新颖的，没有经过临床和商业生产的验证，可能需要难以获得或根据法规要求按必要数量生产的组件。有几个因素可能 导致生产中断，包括设备故障；设施不可用或污染；原材料成本、短缺或污染；自然灾害；公用事业服务中断；人为错误；人员不足； 无法满足法律或法规要求；或我们供应商的运营中断。

我们的候选产品被监管为 生物制品，将需要比大多数小分子药物所需的处理步骤更复杂的处理步骤。此外，与小分子不同的是，像我们这样的复杂产品的物理和化学性质通常不能完全 表征。因此，成品或相关成分的分析可能不足以确保产品按预期方式运行。因此，我们将采用多个步骤来控制制造过程 以确保该过程有效，并且候选产品严格一致地符合该过程。制造过程中的问题，即使是与正常过程的微小偏差，都可能导致产品缺陷或 制造失败，从而导致批量故障、产品召回、产品责任索赔和诉讼、库存不足或生产中断。我们可能会遇到问题，无法获得符合FDA或其他适用标准或规范的临床级别 材料的足够数量和质量，并具有一致和可接受的生产产量和成本。

此外，FDA 和其他外国监管机构可能会要求我们随时提交任何批次经批准的产品的样品以及显示适用测试结果的协议。在某些情况下，FDA或其他外国 监管机构可能会要求我们在相关机构授权发布之前不要分发大量产品。制造过程中的轻微偏差(包括那些影响质量属性和稳定性的偏差)可能会导致产品发生不可接受的 更改，从而可能导致批次故障、产品召回或生产中断。批量故障、产品召回或生产中断可能会导致我们推迟产品发布或临床试验，这可能会给我们带来高昂的成本 ，否则会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。我们生产过程中的问题可能会限制我们满足市场对我们产品的需求的能力。

此外，我们的某些候选产品可能需要无法获得或难以获得或难以在必要的规模上获得或制造的组件，并且 符合法规要求，以支持我们的临床试验或(如果获得批准)商业努力。此外，我们可能不得不依赖第三方CMO来制造这些组件和最终候选产品。我们可能无法完全 控制这些CMO，他们可能会优先考虑其他客户，或者无法为我们提供足够的制造能力来实现我们的目标。即使我们决定自己制造候选产品或其组件，我们也可能面临极高的成本和长时间的制造设施建设和维护。我们候选产品的某些组件可能依赖美国以外的CMO，并且可能受到进口法规的约束，这可能会影响我们 生产候选产品的能力或增加其成本。

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我们还可能遇到雇用和留住操作或监督必要制造流程所需的经验丰富的科学、质量控制和 制造人员的问题，这可能会导致生产延迟或难以保持遵守适用的法规要求。

制造流程或设施中的任何问题都可能使我们成为潜在合作伙伴(包括较大的制药 公司和学术研究机构)的吸引力较低的合作伙伴，这可能会限制我们获得其他有吸引力的开发计划。

我们的内部计算机 系统或我们的合作者或其他承包商或顾问的系统可能会出现故障或遭受安全漏洞，这可能会对我们的运营和开发工作造成重大破坏。

我们越来越依赖信息技术系统、基础设施和数据来运营我们的业务。在正常业务过程中，我们 收集、存储和传输大量机密信息(包括但不限于知识产权、专有业务信息和个人信息)。我们必须以安全的方式这样做，以维护此类机密信息的 机密性和完整性，这一点至关重要。我们还将运营要素外包给第三方，因此我们管理着许多第三方供应商，他们可能或可能会访问我们的机密 信息。我们的第三方合作者还可以访问与我们的运营相关的大量机密信息，包括我们的研发工作。我们信息技术系统的规模和复杂性，以及 第三方供应商和协作者的系统规模和复杂性，以及这些系统上存储的大量机密信息，使得此类系统可能容易受到服务中断或系统故障的影响，或 我们的员工、第三方供应商和/或业务合作伙伴的疏忽或故意行为造成的安全漏洞，或恶意第三方的网络攻击。除此类风险外，采用新技术还可能增加我们面临网络安全漏洞和故障的风险 。此外，由于新冠肺炎疫情，我们有很大一部分员工长时间在家工作，这将使我们面临更大的网络安全攻击风险 。网络攻击的频率、复杂性和强度都在增加，而且越来越难被发现。网络攻击可能包括部署有害的恶意软件，拒绝服务攻击、社会工程、网络钓鱼诈骗和其他手段影响服务可靠性并威胁信息的机密性、完整性和可用性。 这些信息技术系统的重大中断或安全漏洞可能会对我们的业务运营造成不利影响，和/或导致机密信息(包括但不限于商业秘密或其他知识产权、专有业务信息和个人信息)的丢失、挪用和/或未经授权访问、使用或披露，或阻止 访问，并可能导致财务、法律、业务并将对我们的运营产生不利影响，包括我们的发现和研发计划。例如，任何此类导致未经授权访问、使用或泄露个人信息(包括有关我们未来临床试验参与者员工的个人信息)的事件都可能损害我们的声誉，要求我们遵守联邦和/或州的违规通知法和外国等效法律，否则根据保护个人信息隐私和安全的法律和法规，我们将承担包括经济 处罚和罚款在内的责任。此外，分别从已完成或未来的临床前或临床试验中丢失临床前或临床试验数据，可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或者 不适当地披露机密或专有信息，我们可能会承担责任, 我们的竞争地位可能会受到损害，我们候选产品的进一步开发和商业化可能会被推迟。安全漏洞 和其他不适当的访问可能很难检测到，在识别它们方面的任何延误都可能导致上述类型的危害增加。虽然我们已实施安全措施来保护我们的信息技术系统和 基础设施，但不能保证此类措施将防止可能对我们的业务造成不利影响的服务中断或安全漏洞。

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服务器系统的可用性或与互联网或基于云的服务的通信中断，或未能维护存储在此类系统上的数据的安全性、保密性、可访问性或完整性，都可能损害我们的业务。

我们依赖各种互联网服务提供商、第三方虚拟主机设施和云计算平台提供商来支持我们的业务。 未能维护存储在此类系统上的数据的安全性、保密性、可访问性或完整性可能会导致我们的运营中断，损害我们在市场上的声誉，增加我们的服务成本，导致我们招致大量成本，使我们承担损害赔偿和/或罚款的责任，并将我们的资源从其他任务中分流出来，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和结果产生实质性的不利影响如果我们的 安全措施或我们的第三方数据中心托管设施、云计算平台提供商或第三方服务合作伙伴的安全措施遭到破坏，并获得对我们的数据或信息技术系统的未经授权的访问， 我们可能会招致重大的法律和财务风险及责任。

我们也无法控制我们的云 服务提供商和第三方虚拟主机提供商的设施的运营，他们也可能容易受到自然灾害、网络安全攻击、恐怖袭击、停电和类似事件或不当行为的破坏或中断。此外，这些提供商服务级别的任何更改都可能对我们满足要求和运营业务的能力产生不利影响。

此外，美国境内外的监管机构可能会因为全球性的新冠肺炎疫情而出现延误或积压的情况。

围绕英国计划退出欧盟的法律、政治和经济不确定性是不稳定和不确定性的来源。

2016年6月，英国多数合格选民在全民公投中投票决定退出欧盟， 通常指的是英国脱欧，随后英国和欧盟同意了一项退出协议(《退出协议》)。退出协议获得英国议会批准，英国于2020年1月31日正式退出欧盟。根据退出协议，英国在2020年12月31日之前有一个过渡期(过渡期)，在此期间欧盟规则将继续适用。英国和欧盟之间的谈判预计将在过渡期结束后继续进行，涉及英国和欧盟之间的海关和贸易关系 。

过渡期后英国与欧盟法律、政治和经济关系的不确定性 可能会成为国际市场不稳定的根源，造成汇率大幅波动，和/或以其他方式对贸易协议或类似的跨境合作安排(无论是经济、税收、财政、法律、监管或其他方面)产生不利影响 。

由于英国药品的监管框架涵盖药品的质量、安全性和有效性、临床试验、 营销授权、药品的商业销售和分销，因此英国退欧可能会对未来适用于药品的监管制度以及英国候选药品的批准产生重大影响。 英国退欧(如果有的话)将如何影响英国对产品候选和产品的监管要求，仍有待观察。鉴于缺乏可比较的先例，目前尚不清楚英国退出欧盟将产生什么金融、贸易和法律影响，特别是在英国在没有达成协议定义各自的贸易权利和义务的情况下离开欧盟的情况下，以及这种退出将如何影响我们。 英国退欧的长期影响，包括对我们业务和行业的影响，将取决于与英国与欧盟未来关系相关的谈判条款，我们正在密切关注英国退欧的发展 ，以便在变化明朗时确定、量化和主动应对变化。

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与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

我们从未从产品销售中获得任何收入，我们从产品销售中获得收入并实现盈利的能力在很大程度上取决于我们在多个领域的成功 。

我们没有获准商业销售的产品，也没有从产品销售中获得任何收入， 在我们获得监管部门对我们发现的候选产品的商业销售批准之前， 预计不会从产品销售中获得任何收入。我们创造收入、实现并保持盈利的能力 在很大程度上取决于我们在许多领域的成功，包括：

•

选择商业上可行的候选产品和有效的交付方式；

•

完成候选产品的研究、临床前和临床开发；

•

为我们完成临床 试验的候选产品获得监管批准和营销授权；

•

为候选产品开发可持续和可扩展的制造流程，包括与CMO等第三方建立并 保持商业上可行的供应关系，以及潜在地建立我们自己的制造能力和基础设施；

•

直接或与协作者或总代理商合作，对我们获得监管批准和营销授权的候选产品进行发布和商业化 ；

•

准确评估潜在患者群体的规模和可寻址能力；

•

使我们的候选产品获得市场认可，成为可行的治疗方案；

•

应对任何相互竞争的技术和市场发展；

•

在我们可能加入的任何合作、许可或其他安排中谈判优惠条款，或 我们可能需要开发、制造或商业化我们的候选产品；

•

与我们的合作者和许可方保持良好的关系；

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维护、保护和扩大我们的知识产权组合，包括专利、商业秘密和专有技术；

•

避免第三方拥有或控制的任何有效知识产权的侵权或获得许可 ；以及

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吸引、聘用和留住人才。

即使我们发现和开发的一个或多个候选产品被批准用于商业销售，我们预计与任何已批准的候选产品商业化相关的巨额成本 ，这些成本的时间可能不在我们的控制范围之内。如果FDA或其他国内或国外监管机构要求我们更改生产流程或化验，或执行临床、非临床或其他类型的额外研究，我们的费用可能会超出预期。如果我们成功获得监管部门批准销售一个或多个候选产品，我们的收入将在一定程度上取决于我们获得监管部门批准的地区的市场规模、产品的可接受价格、以任何价格获得报销的能力以及我们是否拥有该地区的商业权。如果 我们的可治疗疾病患者数量没有我们估计的那么多，监管部门批准的适应症比我们预期的要窄，或者由于竞争、医生选择或 治疗指南而缩小了合理接受治疗的人群，即使获得批准，我们也可能无法从此类产品的销售中获得可观的收入。如果我们不能从任何经批准的产品的销售中获得收入，我们可能永远不会盈利。

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我们有限的运营历史可能会使评估我们业务迄今的成功和评估我们未来的生存能力变得困难 。

我们是一家临床前阶段的公司。我们成立于2014年年中，并于2014年年中开始运营。到目前为止，我们的业务仅限于组织和配备公司人员、业务和科学规划、筹集资金、获取和开发技术、确定潜在产品 候选产品、为我们自己和合作者开展潜在候选产品的研究和早期临床前研究、发展必要的制造能力以及评估我们流水线项目的临床路径。我们所有的候选产品仍处于临床前开发阶段。我们尚未证明我们有能力成功启动任何临床试验，包括大规模的关键临床试验，获得市场批准，生产 临床和商业规模的疗法，或安排第三方代表我们这样做，或进行成功商业化所需的销售和营销活动。我们创造产品收入或利润的能力(我们 预计在很多年内都不会出现)(如果有的话)将在很大程度上取决于我们候选产品的成功开发和最终商业化，而这可能永远不会发生。我们可能永远无法开发或商业化适销对路的产品。

我们的每个项目都可能需要额外的发现研究，然后是临床前和临床开发、多个司法管辖区的监管批准、获得制造供应、产能和专业知识、建立商业组织、大量投资和重大营销工作，然后才能从产品销售中获得任何收入。此外，在我们将任何产品商业化之前，我们的产品 候选产品必须获得FDA或某些其他外国监管机构的批准才能上市。

我们有限的 运营历史，特别是考虑到快速发展的基因组编辑领域，可能会使评估我们当前的业务和预测我们未来的业绩变得困难。我们作为一家运营公司的历史相对较短，因此对我们未来成功或生存能力的任何 评估都会受到重大不确定性的影响。我们将在快速发展的领域遇到非常早期的公司经常遇到的风险和困难。如果我们不成功应对这些风险 ，我们的业务将受到影响。

自成立以来，我们在每个时期都出现了净亏损，预计未来将继续出现 净亏损，可能永远不会实现盈利。

我们没有盈利，自成立以来的每个时期都出现了亏损。 截至2020年3月31日的三个月，我们的净亏损为3180万美元。截至2020年3月31日，我们的累计赤字为3.327亿美元。我们预计这些损失将会增加，因为我们将继续承担与我们持续运营相关的重大研究和 开发及其他费用，为我们未来的候选产品寻求监管批准，扩大制造能力，维护、扩大和保护我们的知识产权 资产组合，并聘请更多人员来支持我们候选产品的开发，并增强我们的运营、财务和信息管理系统。虽然我们相信我们的现金、现金等价物和有价证券将使我们能够至少在2021年底之前为我们的运营和资本支出需求提供资金，但我们无法预测新冠肺炎疫情对未来运营结果和 财务状况的影响，这是由于各种因素，包括我们员工的健康、供应商继续运营和交付的能力、英特利亚维持运营的能力、持续获得交通资源、 政府和/或公众为应对大流行而采取的任何进一步行动我们希望通过协作收入、股权或债务融资或其他来源来为我们的运营提供资金， 其中可能包括与第三方的协作。鉴于新冠肺炎对美国和全球金融市场的影响，我们可能无法在需要时获得进一步的股权或债务融资。

我们战略的一个关键方面是对我们的技术进行大量投资，以提高我们 发现的潜在候选产品的有效性和安全性。即使我们成功地发现、开发并最终实现了这些候选产品中的一个或多个商业化，在可预见的未来，我们仍将因用于开发我们技术的大量研发支出而蒙受损失 。我们可以

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遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素，如新冠肺炎疫情 。我们未来净亏损的规模在一定程度上将取决于我们未来支出的增长率和我们创造收入的能力。我们之前的亏损和预期的未来亏损已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。此外，我们造成的净亏损可能会在每个季度和每年都有很大的波动，以至于 一期接一期我们运营结果的比较可能不能很好地预示我们未来的业绩。

我们可能需要筹集大量的额外资金来资助我们的行动。如果我们无法获得额外融资，我们可能无法完成任何候选产品的 开发和商业化。

自成立以来，我们的运营一直需要大量现金，我们 预计将在未来的探索计划和未来的开发工作上投入大量的财务资源。在获得监管部门批准销售任何候选产品之前，我们必须 完成临床前开发、制造(或已经生产)候选产品和组件，然后进行广泛的临床试验，以证明我们未来的任何候选产品在人体上的安全性和有效性。 由于临床前和临床测试费用高昂，可能需要数年时间才能完成，因此我们可能需要额外资金才能完成这些任务。此外，如果我们能够确定最终获得批准的候选产品，我们将需要 大量额外金额才能推出我们的候选产品并将其商业化。在可预见的未来，我们预计将继续依靠额外的融资来实现我们的业务目标。我们未来的资本需求将 取决于许多因素，并可能因此而大幅增加，这些因素包括我们当前或未来候选产品的药物发现、临床前开发、实验室测试和临床试验的范围、进度、结果和成本 ，包括可归因于调整我们的开发计划(包括任何与供应相关的事项)的额外费用。

我们将需要额外的资金来进一步开发任何候选产品并将其商业化，如果我们选择以比目前预期更快的速度扩张或由于其他意想不到的因素，我们可能需要更早 筹集额外资金。整个金融市场以及最近由于新冠肺炎疫情造成的中断使 股权和债务融资更加难以获得，并可能对我们满足筹款需求的能力产生实质性的不利影响。

我们无法 确定是否会以可接受的条款提供额外资金，或者根本不能。我们没有承诺的额外资金来源，如果我们无法以我们可以接受的条件筹集足够的额外资金，我们可能不得不 大幅推迟、缩减或停止我们候选产品或其他研发计划的开发、制造或商业化。如果我们 无法履行协议项下的付款或其他义务，我们的协作和许可协议也可能终止。我们可能被要求在比其他情况更早的阶段为候选产品寻找合作伙伴，或者以比其他条件更差的条款 寻找候选产品的合作伙伴，或者以不利的条款放弃或许可我们对候选产品的权利，否则我们将寻求自己进行开发或商业化的市场中的候选产品。

上述任何事件都可能严重损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果，并导致我们的普通股价格下跌 。

筹集额外资本可能会稀释我们的股东，并限制我们的经营。

我们未来将需要额外的资金来继续我们计划中的业务。如果我们通过出售股权或 可转换债务证券来筹集额外资本，我们现有股东的所有权权益可能会被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们普通股股东权利产生不利影响的优惠。此外，新冠肺炎疫情对经济和金融市场的影响压低了上市公司的估值，这可能需要以更低的价格出售股权，以确保适当的资本 。债务融资和优先股权融资，

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如果可用，可能涉及的协议包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或 宣布股息。

不利的国家或全球经济状况或政治发展可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

我们的运营结果可能会受到国内或全球经济和金融市场总体状况的不利影响。 例如，政府声明、行动或政策、政治动荡和全球金融危机可能导致资本和信贷市场的极端波动和破坏。严重或长期的经济低迷、 政治动荡或更多的全球金融危机，包括当前新冠肺炎疫情引发的危机，可能会给我们的业务带来各种风险，包括如果获得批准，对我们 产品的需求减弱，或者我们在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力(如果有的话)。经济疲软或下滑也可能给我们的供应商带来压力，可能导致供应中断。上述任何一项都可能损害我们的 业务，我们无法预见当前的经济环境、进一步的政治发展和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。

FDA和美国境内或境外其他政府机构的资金不足、优先级改变或中断可能会阻碍他们 聘用、保留或部署关键领导和其他人员的能力，阻止新产品和服务的及时开发或商业化，或者以其他方式阻止这些机构履行 我们业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。

美国食品药品监督管理局和其他类似监管机构 审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员的能力以及接受用户费用支付的授权、重新分配资源以 解决独特或新的医疗问题(如新冠肺炎疫情)，以及法律、法规和政策的变化。例如，由于美国的这些因素，FDA在该机构的平均审查时间在最近 年里一直在波动。此外，政府对我们业务可能依赖的其他政府机构(包括那些为研发活动提供资金的机构)的资金受到政治过程的影响，而政治过程本身就是不稳定和不可预测的。

FDA和其他类似机构的中断也可能会减缓新产品申请 由必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去几年中，包括从2018年12月22日开始，美国政府已经多次关闭， 某些监管机构，如FDA和SEC，不得不让FDA、SEC和其他政府关键员工休假，并停止关键活动。另外，针对2020年3月10日新冠肺炎全球大流行，美国食品药品监督管理局宣布打算推迟外国对制造设施和产品的大部分检查，随后在2020年3月18日，美国食品和药物管理局宣布打算暂时推迟对国内制造设施的例行 监督检查。美国以外的监管机构可能会采取类似的限制或其他政策措施来应对新冠肺炎疫情。

如果美国或其他司法管辖区的政府长时间停摆(或如果新冠肺炎疫情继续扰乱或阻碍监管机构进行的定期 检查、审查或其他监管活动)，可能会严重影响相关机构(如食品和药物管理局)及时审查和处理我们的 监管提交的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

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与我们对第三方的依赖相关的风险

我们的技术进步和任何潜在的收入可能部分来自我们与诺华和Regeneron的合作，如果 这些合作协议中的任何一个被终止或实质性更改，我们的业务、财务状况、运营结果和前景都将受到损害。

2014年12月，我们与诺华公司就发现主要使用嵌合抗原受体T(？CAR-T)细胞和造血干细胞(？？HSCs)的新的 CRISPR/Cas9疗法达成了一项合作协议，该协议经修订(？2014？诺华协议？)，内容涉及发现新的主要使用嵌合抗原受体T(？CAR-T)细胞和造血干细胞(？？HSCs)的基于CRISPR/Cas9的新疗法。根据诺华的合作协议，我们收到了推进多个计划的 承诺。根据2014年的诺华协议，我们授予诺华独家权利，在 研究期内进一步开发和商业化CAR-T细胞计划产生的产品。关于HSC，我们正在与诺华公司共同推进多个项目，并已就分配开发和所有权的程序达成一致，这可能使我们能够开发我们自己的专有HSC管道。2018年12月，我们扩大了与诺华公司的合作协议，包括使用某些角膜缘干细胞主要针对诺华公司选定的基因靶点，发现基于CRISPR/CAS9的疗法。我们与诺华公司 的协议研究部分已于2019年12月结束，我们不能保证诺华公司将继续实施它通过我们的合作选择的计划。

2016年4月，我们与Regeneron签订了协作协议，并于2020年5月进行了修订。经修订的合作协议包括研究、开发和商业化主要专注于肝脏基因组编辑的基于CRISPR/CAS的治疗产品的产品部分，以及技术合作部分，据此，我们和Regeneron将开展研究和 开发活动，旨在发现和开发CRISPR/CAS9技术的新技术和改进，以增强我们的基因组编辑平台。根据修订后的Regeneron协作协议，我们授予Regeneron 选择最多15个初始目标的独家权利，但受某些限制。我们保留独家开发某些适应症的权利。其他适应症，如ATTR、血友病A和血友病B，均受与Regeneron达成的共同开发和共同促进(Co/Co)协议的约束。我们还有权在 协作期内为我们自己的开发选择其他肝脏目标，这可能取决于Regeneron提供的其他Co/Co选项。2018年7月，我们签订了第一份针对ATTR(ATTR Co/Co)的Co/Co协议，根据该协议，我们将成为 ATTR活动的临床和商业领导。2019年12月13日，Regeneron通知我们，它将行使ATTR Co/Co协议下的权利，将其在全球开发成本和利润中的份额从50%修改为25%，从通知发出六个月后生效。 根据ATTR Co/Co协议，Regeneron将为截至2019年的项目开发成本提供约50%的资金。从2020年6月开始及之后, Regeneron将分享ATTR计划约25%的全球开发成本和商业 利润。我们继续领导任何由此产生的ATTR产品的开发和商业化。2020年5月，我们签订了针对血友病A和血友病B各自的另外两个Co/Co协议( ρ血友病Co-Co协议)，根据该协议，Regeneron将成为此类活动的临床和商业领导。根据血友病合作协议，任何未来产品的全球开发成本和利润将由 Regeneron和我们平分，分别为65%和35%。

诺华或Regeneron可能会改变其战略重点或寻求替代技术，导致我们的收入减少、延迟或没有收入 。诺华和Regeneron各自单独或与其他公司(包括我们的一些竞争对手)合作，都有各种上市产品和候选产品，而诺华或Regeneron各自的公司目标可能与我们的最佳利益不一致。Regeneron可能会改变其在参与和资助我们的联合ATTR活动方面的立场，这可能会影响我们 成功实施该计划的能力。如果我们的任何一个协作合作伙伴未能在适用地区开发、获得监管部门批准或最终将相应协作 协议管辖的开发计划中的任何候选产品商业化，或者如果我们的任何一个协作合作伙伴违反或终止了我们与其的协作，我们的业务、财务状况、运营结果和前景都可能受到损害。此外，我们可能与诺华或Regeneron之间的合作协议 的任何重大变更，或与诺华或Regeneron之间的纠纷或诉讼程序

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未来可能会推迟开发计划，造成知识产权所有权或访问的不确定性，分散管理层对其他业务活动的注意力，并产生大量费用 。

我们现有的和未来的合作对我们的业务将非常重要。如果我们无法维持这些 协作中的任何一个，或者如果这些协作不成功，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的产品 发现和开发能力有限，尚不具备任何销售、营销或分销能力。因此，我们已经并计划与其他公司进行合作，包括我们与诺华和Regeneron签订的以治疗为重点的合作协议 ，我们相信这些公司可以提供此类能力。这些以治疗为重点的合作为我们的计划和技术提供了重要的技术和/或资金，我们预计未来将从这些合作和其他合作中获得更多 技术和资金。我们现有的治疗合作以及我们未来参与的任何合作都可能带来许多风险，包括以下风险：

•

协作者在确定他们将应用的工作和资源方面有很大的自由裁量权；

•

协作者可能未按预期履行义务的；

•

合作者可能会对欠款金额产生争议；

•

协作者不得对获得监管 批准的任何候选产品进行开发和商业化，或者可以根据临床试验结果、协作者战略重点或可用资金的变化或外部因素(例如可能转移资源或创建竞争优先级的 战略交易)选择不继续或续订开发或商业化计划或许可安排；

•

合作者可以推迟临床试验，为临床试验计划提供资金不足，停止 临床试验或放弃候选产品，重复或进行新的临床试验，或要求新的候选产品配方进行临床测试；

•

如果协作者认为有竞争力的产品更有可能开发成功，或者能够以比我们更具经济吸引力的条款进行商业化，则可以独立开发或与第三方合作开发与我们的产品和候选产品直接或间接竞争的产品 ；

•

与我们合作发现的候选产品可能会被我们的合作者视为与 他们自己的候选产品或产品竞争，这可能会导致合作者停止投入资源开发或商业化我们的候选产品；

•

合作者可能会对联合开发的技术或知识产权的所有权或权利产生争议；

•

合作伙伴可能无法遵守有关开发、制造、销售、分销或营销候选产品或产品的适用法律和法规要求；

•

对我们的一个或多个候选产品拥有销售、营销、制造和分销权利的协作者 如果获得监管批准，可能没有投入足够的资源来销售、营销、制造和分销此类产品或产品；

•

与合作者的分歧，包括在专有权、合同解释、付款义务或首选的发现、开发、销售或营销过程上的分歧，可能会导致候选产品的研究、开发或商业化的延迟或终止，可能导致我们对候选产品承担额外且繁重的责任，或者可能导致诉讼或仲裁，其中任何一项都将是耗时和昂贵的；

•

合作者可能无法正确维护或捍卫他们或我们的相关知识产权，或者可能使用我们的专有信息 以招致可能危及或

S-35

使我们的知识产权或专有信息无效或使我们面临潜在的诉讼和责任；

•

合作者可能会侵犯第三方的知识产权，这可能会使我们面临诉讼 和潜在的责任；

•

如果我们的合作者参与业务合并或停止，则该合作者可能会弱化 或终止我们授权给它的任何候选产品的开发或商业化；以及

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协作可能会由协作者终止，如果终止，我们可能需要筹集 额外资金来进一步开发或商业化适用的候选产品，否则可能会失去对协作者知识产权的访问权限。

如果我们的治疗合作没有成功地发现、开发和商业化产品，或者如果我们的一个合作者 终止了与我们的协议，我们可能不会根据合作获得任何未来的研究资金或里程碑或特许权使用费付款。如果我们得不到根据这些协议预期的资金， 我们的技术和候选产品的开发和商业化可能会延迟，我们可能需要额外的资源来开发候选产品和我们的技术。本报告中描述的所有与产品发现、开发、监管审批和商业化相关的风险 也适用于我们的治疗合作者的活动。

此外，如果我们的其中一个协作者终止了与我们的 协议，我们可能会发现更难吸引新的协作者，我们在商业和金融界的认知可能会受到不利影响。

对于我们的一些项目，我们未来可能会决定与制药和生物技术公司合作，以发现、开发和 潜在的治疗产品商业化。我们在寻找合适的合作者方面面临着激烈的竞争，因为例如，第三方对CRISPR/CAS9系统或类似的基因组编辑技术拥有类似的权利。 我们能否就合作达成最终协议将取决于我们对合作者的资源和专业知识的评估、建议合作的条款和条件以及建议的 合作者对许多因素的评估。如果我们无法以可接受的条款及时与合适的合作伙伴达成协议，或者根本无法达成协议，我们可能不得不缩减发现工作或候选产品的开发 ，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的制造或商业化，或缩小任何销售或营销活动的范围，或者增加我们的支出并 自费进行开发或商业化活动。如果我们选择自行资助和承担发现、开发、制造或商业化活动，我们可能需要获得额外的专业知识和额外的 资金，而这些可能是我们无法接受的条款或根本无法获得的。如果我们未能达成合作，并且没有足够的资金或专业知识来开展必要的发现、开发、制造和商业化活动 ，我们可能无法进一步开发我们的候选产品、制造候选产品、将其推向市场或继续开发我们的技术，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们希望部分依赖第三方生产我们的临床产品供应，如果获得批准，我们打算在候选产品的制造过程中至少依赖第三方 。如果第三方不能向我们提供足够数量的产品投入品，或者不能以可接受的质量水平或价格提供，或者不能 满足法律和法规要求，我们的业务可能会受到损害。

我们目前没有任何设施可用作临床规模的制造和加工 设施，必须依赖外部供应商(如CMO)来制造耗材和加工我们的候选产品。我们最近才开始在临床规模上制造和加工候选产品组件，可能无法 成功完成或继续为我们的候选产品完成或继续这样做。我们将在努力优化制造流程的同时进行更改，我们不能保证即使是流程中的微小更改也会产生安全、有效、纯净或有效的疗法。

S-36

我们的合同制造商用于生产我们的候选产品的设施必须经过 FDA或其他外国监管机构(如果适用)的检查，检查将在我们向FDA或其他相关外国监管机构提交申请后进行。我们将依赖我们的合同 制造合作伙伴及时并根据我们的规范生产充足的候选产品和组件。我们还将依赖这些实体来遵守生产的法律和法规要求 ，包括当前良好的制造规范(cGMP？)，在某些情况下，遵守我们候选产品的当前良好组织规范(？CGTP？)要求。如果我们的合同制造商不能成功 生产符合我们的规格和FDA或其他监管机构(如果适用)的严格监管要求的材料，他们将无法确保和/或保持对其制造设施的监管批准 。此外，我们无法控制我们的合同制造商保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力，特别是在我们扩大制造材料规模的情况下。如果FDA或类似的外国监管机构(如果适用)不批准这些设施用于生产我们的候选产品，或者如果它在未来撤回任何此类批准，我们可能需要寻找替代制造 设施，这将严重影响我们开发、获得监管批准或营销我们的候选产品的能力(如果获得批准)。

新冠肺炎疫情等事件 可能会对我们的供应商(包括CMO)制造供应品、加工和交付我们的候选产品的能力造成不利影响，或者以其他方式满足我们或适用监管机构的要求 。此外，这些事件还可能影响监管机构在我们当前预期的时间范围内检查和批准我们的供应商(包括CMO)的能力。

我们将依靠第三方进行临床试验。如果这些第三方未能成功履行其合同职责，或未能在 预期的最后期限内完成，或未能遵守法律和法规要求，我们可能无法获得监管部门对任何潜在候选产品的批准，也无法将其商业化。

我们将依赖包括独立研究人员在内的第三方根据与大学、医疗机构、CRO、战略合作伙伴和其他机构达成的协议进行临床试验。我们预计将不得不与CRO和试验地点协商预算和合同，这可能会导致我们的开发时间表延迟并增加成本。

在我们的临床试验过程中，我们将严重依赖第三方，因此，我们对临床研究人员的控制有限，对他们的可见性也有限。日复一日活动，包括遵守批准的临床方案和其他法律、法规和科学标准。然而，我们有责任确保我们的每项研究都按照适用的协议以及法律、法规和科学标准进行，并且我们对第三方的依赖不会免除我们的法律责任。我们和这些第三方必须遵守良好临床实践(GCP？)要求，这些要求是FDA和可比的外国监管机构 针对临床开发中的候选产品执行的法规和指导方针。监管机构通过定期检查试验赞助商、临床研究人员和试验地点来执行这些GCP要求。如果我们或这些第三方中的任何一方未能遵守 适用的GCP要求，我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们暂停或终止这些试验，或者在批准我们的营销申请之前执行额外的临床前 研究或临床试验。我们不能确定，在检查之后，这些监管机构是否会确定我们的临床试验是否符合GCP要求。此外，我们的 临床试验必须使用cGMP下生产的产品进行，在某些情况下还必须符合CGTP的要求，并且可能需要大量的测试患者。

我们或这些第三方未能遵守这些要求或未能招募足够数量的患者可能需要我们重复 临床试验，这将延误监管审批过程。此外，如果这些第三方中的任何一方违反适用的联邦、州或地方以及外国法律和法规，例如欺诈和 滥用或虚假声明法律法规或隐私和安全法，我们的业务可能会受到牵连。

S-37

进行我们未来临床试验的任何第三方将不是我们的员工，并且，除了根据我们与这些第三方的协议可能向我们提供的补救措施 之外，我们无法控制他们是否为我们正在进行的临床前、临床和非临床项目投入足够的时间和资源。这些第三方还可能与其他商业实体(包括我们的竞争对手)有 关系，他们可能还在为这些实体进行临床试验或其他产品开发活动，这可能会影响他们代表我们的表现。如果这些第三方未能 成功履行其合同职责或义务或未能在预期期限内完成，如果他们需要更换，或者如果由于未能遵守我们的临床 协议或法规要求或其他原因，他们获得的临床数据的质量或准确性受到影响，我们的临床试验可能会被延长、延迟或终止，我们可能无法完成我们的产品 候选产品的开发、获得监管部门的批准或成功将其商业化。此外，新冠肺炎大流行或类似事件可能会将医疗资源从我们的临床试验地点转移到关注大流行问题上，包括对必要材料和临床试验人员的可用性产生不利影响。因此，我们的财务业绩和候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们的创收能力可能会 延迟。

新冠肺炎疫情和政府采取的应对措施也对我们的CRO产生了重大影响 ，我们预计它们将面临进一步的干扰，这可能会影响我们启动和完成临床前研究和临床试验的能力。

如果我们与这些第三方CRO或其他CRO的任何关系终止，我们可能无法与替代CRO或其他 第三方达成安排，也无法以商业合理的条款这样做。更换或添加额外的CRO涉及额外成本，并且需要管理时间和重点。此外，向新CRO的过渡可能会导致延迟，这可能会对我们满足期望的临床开发时间表的能力产生实质性的 影响。尽管我们谨慎地管理与CRO的关系，但不能保证我们将来不会遇到类似的挑战或延误，也不能保证这些延误 或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

与员工事务和管理我们的增长相关的风险

我们预计将扩大我们的研究、开发、制造、临床和监管能力，因此，我们可能会 在招聘有能力的人员以及以其他方式管理我们的增长方面遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。

我们预计我们的员工数量和运营范围将 增长，包括技术研究、产品开发和制造、临床、法规和质量事务，如果提交任何候选产品或 获得市场批准、销售、营销和分销。为了管理我们预期的未来增长，我们必须继续实施和完善我们的管理、运营和财务系统，扩大我们的设施，并继续招聘和 培训更多合格的人员。由于我们的财力有限，我们的市场和行业对合格员工的竞争非常激烈，而且我们的管理团队在管理具有如此 预期增长的公司方面的经验有限，我们可能无法招聘和培训更多的合格人员，或者以其他方式有效地管理我们业务的扩张。我们业务的扩展可能会导致巨额成本，并可能转移我们的 管理和业务开发资源。任何无法管理增长的情况都可能推迟我们业务和发展计划的执行，或者扰乱我们的运营。

我们未来的成功取决于我们留住关键管理人员以及吸引、留住和激励合格人才的能力。

我们高度依赖John M.Leonard医学博士、总裁兼首席执行官Glenn Goddard、执行副总裁兼首席财务官JoséE.Rivera、执行副总裁兼总法律顾问Andrew Schiermeier、执行副总裁兼首席运营官 和执行副总裁兼首席财务官Laura Sepp-Lorenzino的研发、临床、法律、财务和业务发展专业知识

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执行副总裁兼首席科学官以及我们管理、科学和临床团队的其他主要成员。虽然我们已与我们的高管签订了雇佣 安排，但他们中的每一位都可以随时终止与我们的雇佣关系。我们不为我们的任何高管或其他员工提供关键人员保险。

招聘和留住合格的科研、临床、制造和销售和营销人员也将是我们成功的重要因素。 失去高管或其他关键员工的服务可能会阻碍我们研发和商业化目标的实现，并严重损害我们成功实施业务战略的能力。此外， 更换高管和关键员工可能很困难，而且可能需要较长的时间，因为我们行业中拥有成功开发、获得 监管部门批准的产品并将其商业化所需的技能和经验的人员数量有限。从这个有限的人才库中招聘的竞争非常激烈，鉴于众多制药和生物技术公司、大学和研究机构之间对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件招聘、培训、留住或激励这些关键人员。一般来说，生物技术领域的人才市场，尤其是马萨诸塞州剑桥市及其周边地区的基因组编辑和基因治疗领域，竞争尤为激烈。此外，我们还依赖顾问和顾问(包括科学和临床顾问)来帮助我们制定研发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能受雇于我们以外的雇主，并可能根据与其他实体签订的咨询或咨询合同作出承诺，这可能会限制他们对我们的可用性。此外，我们雇用和招募的合格人员中有一些不是美国公民, 由于本届美国政府宣布有意修改非美国公民在美国就业的法律框架，因此他们未来的就业状况存在不确定性。最后，新冠肺炎疫情以及政府限制和指令(包括移民政策变化)等事件可能会对我们招聘、留住或替换关键员工的能力产生不利影响，这是实现我们的目标和战略要求所必需的，如果我们无法继续吸引和留住高素质人才，我们追求增长战略的能力将受到限制。

与政府监管相关的风险

虽然存在批准基因治疗(包括基因组编辑产品)的监管框架，但针对 基因组编辑产品的有限的具体指导和先例可能会使监管批准过程更加不可预测，我们可能会在候选产品的临床开发和监管批准(如果有的话)方面遇到重大延误。

药品的研究、测试、制造、标签、批准、销售、进口、出口、营销和分销，包括基因组编辑 疗法和工程细胞疗法，都受到美国FDA和其他司法管辖区其他监管机构的广泛监管。例如，我们不允许销售任何药品或生物制品，包括 体内在我们获得相关监管机构(如美国FDA)的监管批准之前，我们不能使用任何产品或工程细胞疗法。我们以前没有向FDA提交过BLA，也没有向类似的 外国机构提交过类似的批准文件。BLA或MAA必须包括广泛的临床前和临床数据以及支持信息，以确定候选产品是安全有效的，或者对于生物制品来说，每个所需的 适应症都是安全、纯净和有效的。申请还必须包括有关产品的化学、制造和控制的重要信息，并且在产品获得批准或许可之前，制造设施必须完成FDA或其他适用的外国机构成功的 批准前检查。我们预计，我们候选产品的新颖性将在获得监管批准方面带来进一步的 挑战。例如，在美国，FDA没有批准任何核酸酶编辑的细胞疗法用于人类治疗。FDA还可能需要一个专家小组，称为咨询委员会， 审议安全性和有效性数据是否足以支持批准。咨询委员会的意见虽然没有约束力，但可能会对我们根据已完成的临床试验 开发的任何候选产品获得批准的能力产生重大影响。此外，虽然我们不知道有任何特定的基因或生物标志物诊断测试需要获得监管部门的批准才能推进我们的任何

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对于临床试验或潜在商业化的候选产品，未来监管机构可能需要开发和批准此类测试。因此，此类候选产品的监管 审批途径可能不确定、复杂、昂贵且冗长，并且在每个司法管辖区都不同，并且可能无法在任何、某些或所有司法管辖区获得批准。

2018年12月，世界卫生组织(WHO)成立了制定全球治理标准和监督人类基因组编辑的专家咨询委员会。虽然这些标准预计将主要集中在生殖系修改上，但指南可能会影响体细胞编辑研究计划。

2019年3月，世卫组织专家咨询委员会建议启动新的全球注册中心的第一阶段，以跟踪人类基因组编辑的研究。 世卫组织接受这一建议，于2019年8月宣布计划使用国际临床试验注册平台(ICTRP)进行注册的第一阶段。这一阶段将包括体细胞编辑和生殖系编辑临床试验的全球注册。这些临床试验在世卫组织注册中心的注册是自愿的。

此外， 临床试验可能会因各种原因而延迟或终止，包括与以下各项相关的延迟或失败：

•

获得并维持进行试验的监管授权(如果适用)；

•

是否有财政资源可用于开始和完成计划中的试验；

•

与未来的CRO、临床试验地点和临床研究人员就可接受的条款达成协议， 这些条款可以进行广泛的谈判，不同的CRO和试验地点的条款可能会有很大差异；

•

在每个临床试验地点获得独立IRB或相关伦理委员会的批准；

•

及时招募合适的患者参加试验；

•

让患者完成试验或返回以进行治疗后随访；

•

临床试验场地偏离试验方案、不符合GCP要求或者退出 试验的；

•

解决试验过程中出现的任何患者安全问题；

•

解决与新的或现有的法律或法规的任何冲突；

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增加新的临床试验地点；或

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根据cGMP规定生产用于临床试验的合格材料。

患者入选是临床试验时间中的一个重要因素，并受许多因素的影响。此外，我们、正在进行此类试验的机构的irb、另一个伦理委员会、此类试验的dsmb或fda或其他监管机构可能会因多种因素而暂停或终止临床试验，这些因素包括未能按照监管要求或我们的临床规程进行 临床试验、fda或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致实施临床搁置、不可预见的 安全问题或不良副作用、未能显示出益处。政府法规或行政行为的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。如果我们遇到 任何候选产品的临床试验终止或延迟完成的情况，我们候选产品的商业前景将受到损害，我们创造产品收入的能力也将受到影响。此外， 完成任何临床试验的任何延误都会增加我们的成本，减慢我们的产品开发和审批流程，并危及我们开始产品销售和创收的能力。

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在一个司法管辖区获得并保持我们候选产品的监管批准并不 意味着我们将成功获得其他司法管辖区候选产品的监管批准。

在一个司法管辖区获得并保持 我们候选产品的监管批准并不保证我们能够在任何其他司法管辖区获得或保持监管批准，但在一个 司法管辖区未能或延迟获得监管批准可能会对其他司法管辖区的监管审批流程产生负面影响。例如，即使FDA批准候选产品上市，外国司法管辖区的可比监管机构也必须授权在这些国家/地区 制造、营销和销售候选产品。审批程序因司法管辖区而异，可能涉及与美国不同的要求和行政审查期限，包括额外的 临床前研究或临床试验，因为在一个司法管辖区进行的临床研究可能不会被其他司法管辖区的监管机构接受。在美国以外的许多司法管辖区，候选产品必须获得 报销批准，然后才能在该司法管辖区批准销售。在某些情况下，我们被允许对我们的产品收取的价格也需要得到批准或其他法律限制。

获得外国监管批准并遵守外国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本 ，并可能延迟或阻止我们的产品在某些国家/地区推出。如果我们不遵守国际市场的监管要求或未获得适用的营销批准，我们的目标市场将会减少，我们实现候选产品全部市场潜力的能力将受到损害。

即使我们获得了任何候选产品或疗法的监管批准 ，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量额外费用，如果我们未能遵守监管要求或 我们的候选产品出现了意想不到的问题，我们可能会受到处罚。

如果我们的任何候选产品获得批准，将遵守持续的 生产、标签、包装、分销、储存、广告、促销、抽样、记录保存、进行上市后研究和提交安全和功效数据以及其他上市后信息的法规要求， 包括美国联邦和州的要求以及可比的外国监管机构的要求。此外，对于我们在批准后进行的任何 临床试验，我们将继续遵守cGMP和GCP，在某些情况下还需要遵守CGTP要求。

制造商和制造商工厂必须符合广泛的FDA和类似的 外国监管机构要求(视情况而定)，包括确保质量控制和制造程序符合cGMP，在某些情况下还符合CGTP要求。因此，我们和我们的合同制造商将接受 持续审查和检查，以评估是否符合cGMP，以及遵守在任何BLA、其他营销申请和之前对检查意见的回应中做出的承诺。因此，我们和与我们合作的其他人必须继续 在所有合规领域(包括制造、生产和质量控制)投入时间、金钱和精力。

我们为候选产品获得的任何监管 批准可能会受到产品上市所批准的指定用途或批准条件的限制，或者包含可能代价高昂的上市后 测试要求，包括第四阶段临床试验和监控候选产品的安全性和有效性。例如，FDA还可能要求将REMS计划作为批准我们的候选产品的条件，这可能需要 对长期患者随访、用药指南、医生沟通计划或确保安全使用的附加要素的要求，例如受限分发方法、患者登记表和其他 风险最小化工具。此外，如果FDA或类似的外国监管机构批准我们的候选产品，我们将必须遵守他们各自的法律或监管要求，包括提交安全和其他 上市后信息、报告和注册。

如果没有遵守监管 要求和标准，或者如果产品上市后出现问题，FDA可能会寻求强制实施同意法令或撤回批准。监管部门

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其他司法管辖区的机构可以对不符合其各自要求和标准的情况采取类似的行动。以后发现我们的候选产品 存在以前未知的问题，包括意外严重程度或频率的不良事件，或我们的第三方制造商或制造流程，或未能遵守法规要求，可能会导致修订已批准的标签以添加 新的安全信息；实施上市后研究或临床研究以评估新的安全风险；或根据REMS计划实施分销限制或其他限制。其他潜在后果包括 其他 ：

•

对我们产品的营销或制造进行限制，将产品从市场上撤回，或 自愿或强制召回产品；

•

罚款、警告函或者暂停临床试验的；

•

FDA或相关监管机构拒绝批准我们提交的未决申请或对已批准的 申请的补充，或暂停或撤销许可证批准；

•

产品被扣押或扣留，或拒绝允许进口或出口我们的候选产品；以及

•

禁制令或施加民事或刑事处罚。

FDA对投放到美国市场的产品的营销、标签、广告和促销进行严格监管，相关的外国监管机构在其各自的管辖范围内也是如此。产品只能按照经批准的适应症和经批准的标签的规定进行促销。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外使用的法律法规 ，被发现不当推广标签外使用的公司可能会承担重大责任。

FDA和其他监管机构的政策可能会发生变化，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟 监管部门对我们候选产品的审批。我们无法预测美国或国外未来立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。例如，在美国，当前或未来美国政府的某些政策可能会影响我们的商业和行业。也就是说，本届政府已经或可能采取几项行政行动，包括发布一些 行政命令，这些行政命令可能会对FDA从事日常监管和监督活动(如通过制定规则和发布指导意见来实施法规)的能力造成重大负担，或以其他方式严重拖延。 很难预测这些规则或要求将如何实施，以及它们将在多大程度上影响FDA行使其监管权力的能力。如果这些执行行动限制了FDA在正常过程中从事监督和实施活动的能力，我们的业务可能会受到负面影响。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新要求或 政策，或者如果我们不能保持法规和法律合规性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或保持盈利。

医疗成本控制举措，包括医疗立法和监管改革措施，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响 。

美国和许多外国司法管辖区已经颁布或提议了影响医疗保健系统的立法和监管改革，这些改革可能会阻止或推迟我们的候选产品或任何未来候选产品的上市审批，限制或监管审批后活动，并影响我们 获得营销批准的任何候选产品的盈利销售能力。法规的更改或对现有法规的解释可能会影响我们未来的业务，例如，要求：(I)更改我们的生产安排；(Ii)添加或 修改产品标签；(Iii)对定价和报销进行额外的监管或限制；(Iv)更改私人或政府保险业务；(V)召回或停产我们的产品；或 (Vi)额外的记录保存要求。如果实施任何这样的改变，可能会对我们的业务运营产生不利影响。

第三方付款人，无论是国内的还是国外的，或者政府的还是商业的，都在开发越来越复杂的方法来控制医疗成本 。在美国和某些外国司法管辖区，有

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已经并预计将继续对医疗保健系统进行多项立法和监管改革，这些改革可能会影响我们销售产品盈利的能力。然而，在美国， 医疗保健的提供和融资存在很大的不确定性，因为现任政府和联邦立法者已经公开宣布，他们打算大幅修改医疗保健系统的现行法律和监管框架 ，但细节尚未达成一致或披露。

美国联邦和州一级的当前立法寻求 降低医疗成本并提高医疗质量。2010年3月，经2010年医疗保健和教育和解法案修订的“患者保护和平价医疗法案”(统称为“平价医疗法案”，简称“ACA”)颁布，极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式，并对美国制药和生物技术行业产生了重大影响。在2010年3月，美国颁布了“患者保护和平价医疗法案”(Patient Protection And Affordable Care Act)(统称为“平价医疗法案”(Affordable Care Act，简称ACA))。除其他事项外，《平价医疗法案》(Affordable Care Act)将生物产品置于较低成本的生物仿制药的潜在竞争之下，解决了一种新的方法，即针对吸入、输液、滴注、植入或注射的药物，计算制造商在医疗补助药物回扣计划下所欠的回扣，提高大多数制造商在医疗补助药物回扣计划下所欠的最低医疗补助回扣，将医疗补助药品回扣计划扩大到使用参加医疗补助管理的医疗保健 个人的处方其中 制造商必须同意提供50%(根据2018年两党预算法增加到70%，自2019年1月1日起生效)销售点折扣 在承保间隔期内为符合条件的受益人协商的适用品牌药品价格，作为制造商的门诊药品在联邦医疗保险D部分承保的条件，并为 增加联邦政府比较有效性研究的计划提供激励。目前，“平价医疗法案”将对我们的业务产生的全部影响尚不清楚。

“平价医疗法案”的一些条款尚未实施， “平价医疗法案”的某些方面受到了司法和国会的挑战，以及本届政府最近为废除或取代“平价医疗法案”的某些方面所做的努力。自2017年1月以来，美国总统签署了两项行政命令和其他指令，旨在 推迟实施平价医疗法案的某些条款。与此同时，国会已经考虑了废除或废除并取代全部或部分平价医疗法案的立法。虽然国会还没有通过全面的废止立法，但它已经颁布了修改“平价医疗法案”某些条款的法律。此外，《平价医疗法案》的未来范围和效果存在重大不确定性，因为现任政府和 联邦立法者已公开宣布他们打算大幅修改或废除该立法，而且至少有一家联邦法院裁定该法律的合宪性存在相互冲突的司法决定 。我们无法预测对“平价医疗法案”的任何修改或废除的最终形式或时间，也无法预测此类修改或废除将对我们的业务产生的影响。美国政府 和美国国会议员的公开声明强调了政府对推进医疗改革的浓厚兴趣。此类改革努力以及由此对“平价医疗法案”或相关法规和法律做出的任何更改都可能影响 我们有利可图销售产品的能力。

自 “平价医疗法案”颁布以来，美国已经通过了与医疗保健系统相关的其他立法修订。2011年8月，“2011年预算控制法案”(Budget Control Act Of 2011)等法案为国会制定了削减开支的措施。赤字削减联合特别委员会的任务是建议2013至2021年至少1.2万亿美元的有针对性的赤字削减 ，但该委员会无法达到所需的目标，从而触发了立法对几个政府计划的自动削减。这包括从2013年4月开始实施的向提供商支付的医疗保险支付总额 每财年减少2%，并且由于随后的立法修订，除非采取额外的国会行动，否则将一直有效到2029年。冠状病毒援助、救济和经济安全法案于2020年3月27日签署成为法律，旨在向受新冠肺炎大流行影响的个人和企业提供财政支持和资源，从2020年5月1日至2020年12月31日暂停这些削减，并将自动减支延长一年，至2030年。另外，在二零一三年一月，

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2012年美国纳税人救济法签署成为法律，其中包括进一步减少对几家提供者的医疗保险支付，包括医院、成像中心、癌症中心 和其他治疗中心，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效期限从三年延长到五年。2017年12月，美国总统签署了《减税和就业法案》 (TCJA？)，其中包括废除了《平价医疗法案》对某些未能在一年的全部或部分时间内维持合格医疗保险(个人强制要求)的个人实施的基于税收的分担责任支付，自2019年1月1日起生效。2018年12月14日，德克萨斯州北区的一名美国地区法院法官或德克萨斯州地区法院法官裁定，个人 强制要求是《平价医疗法案》的一个关键且不可分割的功能，因此，由于作为TCJA的一部分被废除，《平价医疗法案》的其余条款也无效。现任政府和CMS均表示，裁决不会立即生效，2019年12月18日，美国第五巡回上诉法院裁定个人强制令违宪，并将此案发回下级法院重新考虑其 早些时候宣布的《全额平价医疗法案》(Full Affordable Care Act)的无效。加利福尼亚州和本案的其他原告请求美国最高法院授权对第五巡回法院的裁决提出上诉。2020年3月2日，美国最高法院批准了要求移审令审查此案的请愿书，尽管尚不清楚何时会做出裁决，也不清楚最高法院将如何裁决。关于ACA的诉讼和立法可能会继续下去, 结果不可预测且 不确定。我们将继续评估ACA及其可能的废除和取代对我们业务的影响。这些法律可能会导致额外的联邦医疗保险、医疗补助和其他医疗资金的减少，或者一般情况下投保的患者 ，这可能会对我们的未来、潜在客户以及我们的财务运营产生实质性的不利影响。

外国、联邦和州各级已经并可能继续提出旨在扩大医疗保健可获得性并控制或降低医疗保健成本的立法和监管提案。如前所述， 当前医疗立法和法规的未来范围和效果存在重大不确定性，因为现任政府和联邦立法者已公开宣布他们打算大幅修改或 废除当前的立法框架。我们无法预测未来可能采用的计划，其中任何计划都可能限制或修改外国、联邦和州政府以及包括患者在内的私人付款人为医疗保健产品和服务支付的金额 ，这可能会导致对我们候选产品的需求减少或额外的定价压力。

政府、保险公司、管理型医疗组织和其他医疗服务付款人持续努力控制或降低医疗成本和/或实施价格控制可能会损害我们的业务、财务状况和 前景，并可能产生不利影响：

•

如果我们获得监管部门的批准，对我们候选产品的需求或使用；

•

我们有能力为我们的产品设定一个我们认为是公平的价格；

•

我们创造收入、实现或保持盈利的能力；

•

我们须缴交的税项、费用及退税水平；及

•

资金的可获得性。

我们预计，ACA以及未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会导致医疗保险和 其他医疗资金的进一步减少，更严格的覆盖标准，更低的报销，以及新的支付方法。这可能会降低我们收到的任何批准产品的价格。任何拒绝承保或减少联邦医疗保险或 其他政府资助计划的报销都可能导致类似的拒绝或减少来自私人付款人的付款，如果 获得批准，这可能会阻止我们能够创造足够的收入、实现盈利或将我们的候选产品商业化。

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我们的员工、独立承包商、临床调查人员、CMO、CRO、顾问、商业合作伙伴和供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们面临员工、独立承包商、临床调查人员、CMO、CRO、顾问、商业合作伙伴和供应商的违规、欺诈、不当行为或其他非法活动的风险。这些各方的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为，包括未能：遵守联邦和州法律以及 其他适用司法管辖区的法律；向FDA和其他类似的外国监管机构提供真实、完整和准确的信息；遵守制造标准；遵守联邦和州的数据隐私、安全、欺诈和滥用以及 美国其他医疗保健法律和法规以及类似的外国隐私或欺诈性不当行为法律；或准确报告财务信息或数据；或向我们披露未经授权的活动。如果我们获得FDA对我们的任何 候选产品的批准，并开始在美国将这些产品商业化，我们在此类法律下的潜在风险将显著增加，我们与遵守此类法律相关的成本也可能会增加。这些法律可能会影响我们目前与临床研究人员和研究患者的活动，以及建议和未来的销售、营销和教育计划。 特别是，医疗保健产品和 服务的推广、销售和营销，以及医疗保健行业的某些业务安排，都受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能 限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销，包括促销和营销我们产品的标签外用途、结构和佣金, 一般情况下，某些客户 激励计划和其他业务安排。受这些法律约束的活动还涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息，或在我们的临床前研究或临床 试验中创建欺诈性数据，这可能会导致监管制裁，并对我们的声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，我们为检测和防止此类 活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或无法管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。此外，我们 面临个人或政府可能指控此类欺诈或其他不当行为的风险，即使没有发生。如果对我们采取任何此类行动，而我们未能成功为自己辩护或维护我们的权利，这些 行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加巨额罚款或其他制裁。

我们可能直接或间接受到联邦和州医疗欺诈和滥用法律、虚假索赔法律、医生支付透明度法律、医疗信息隐私和安全法律以及反腐败法律的约束。如果我们不能或没有 完全遵守这些法律或其相关的外国同行，我们可能会面临实质性的惩罚。

如果我们的任何候选产品获得了FDA的批准，并开始在美国商业化这些产品，我们的运营可能会直接或间接地通过我们的未来、潜在客户和第三方付款人，受各种联邦和州欺诈和滥用法律的约束， 包括但不限于联邦反回扣法规、联邦虚假索赔法案(FCA？)以及数据隐私和医生阳光法律法规。这些法律或其相关的外国同行可能会影响我们建议的销售、营销和教育计划，以及我们与医疗保健提供者、医生和其他方的关系，我们通过这些关系来营销、销售和分销我们获得营销批准的产品。此外，我们可能受到联邦政府、美国各州以及其他司法管辖区对患者隐私的监管。可能影响我们运作能力的法律包括：

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联邦反回扣法规，除其他事项外，禁止个人或实体明知 并故意索要、收受、提供或支付任何报酬(包括任何回扣、贿赂或某些回扣)，直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物诱使或作为回报，转介 个人，或购买、租赁、订购、安排或推荐购买、租赁、订购、安排或推荐任何货物、设施、物品或

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作为联邦医疗保险和医疗补助计划。个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规。此外，“平价医疗法案”还规定，就联邦FCA而言，包括因违反联邦“反回扣法令”而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。有许多 法定例外和监管避风港保护一些常见活动不被起诉。违规者将被处以民事和刑事罚款和处罚，以及监禁和被排除在政府医疗保健计划之外；

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联邦民事和刑事虚假报销法，包括但不限于联邦FCA和民事货币惩罚法 这些法律禁止个人或实体故意提出或导致提交联邦政府的付款或批准索赔，包括联邦医疗保险、医疗补助和其他政府付款人， 这些法律是虚假或欺诈性的，或者故意制作、使用或导致制作或使用虚假记录或陈述作为虚假或欺诈性索赔的材料，或者避免、减少或隐瞒义务或者 故意隐瞒或明知不正当地逃避或减少向联邦政府支付款项的义务。制造商可以根据FCA承担责任，即使他们没有直接向政府付款人提交索赔，如果 被认为通过例如在标签外推广产品导致提交虚假或欺诈性索赔。FCA还允许充当举报人的个人 将民事举报人或龟潭代表联邦政府对个人(包括生物制药制造商和销售商)提起诉讼，指控他们违反了FCA，并在任何货币追回中分得一杯羹。这些法律 对违规者进行刑事和民事处罚；

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1996年联邦健康保险携带和责任法案(HIPAA)及其实施 条例，这些条例规定明知和故意执行或试图执行计划以欺骗任何医疗福利计划，或通过虚假或欺诈性的借口、陈述或 承诺获得任何医疗福利计划拥有或保管或控制的任何金钱或财产，无论付款人是谁(例如公共或私人)，并在知情和知情的情况下获得任何金钱或财产，都应承担刑事和民事责任，这些法律规定了刑事和民事责任，并对该计划施加刑事和民事责任，以欺骗任何医疗福利计划，或通过虚假或欺诈性的借口、陈述或 承诺，获得任何医疗福利计划拥有或保管或控制的任何金钱或财产，而无论付款人是谁(例如，公共或私人)，并且明知和使用任何诡计或 装置隐瞒或掩盖与医疗福利、项目或服务的交付或支付有关的重大事实或作出任何重大虚假陈述。与联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要 实际了解该法规或具有违反该法规的具体意图即可实施违规。违反HIPAA可能导致民事和刑事责任；

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HIPAA，经2009年“健康信息技术促进经济和临床健康法案”(HITECH)修订 及其各自的实施条例，对某些承保医疗服务提供者、健康计划和医疗信息交换所及其各自的业务伙伴提出了要求，这些服务 涉及在未经适当授权的情况下使用或披露涉及个人身份健康信息的隐私、安全和传输的个人身份健康信息。HITECH还创建了新的民事罚款级别，修改了HIPAA，使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴，并赋予州总检察长新的权力，可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁制令 以执行联邦HIPAA法律，并要求律师支付与提起联邦民事诉讼相关的费用和费用。此外，州法律和非美国法律在某些情况下管理健康和其他个人信息的隐私和安全，其中许多在很大程度上彼此不同，可能没有相同的有效要求，从而使遵守各自条款的合规工作复杂化；

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美国联邦医生支付透明度要求(有时称为医生支付阳光法案)(根据《平价医疗法案》创建)及其实施条例，要求根据Medicare、Medicaid或 儿童健康保险计划(某些例外情况)可以支付的药品、设备、生物制品和医疗用品的制造商每年向CMS报告与向医生(定义为包括医生、牙医、验光师、足病)支付或其他价值转移有关的信息

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其他医疗保健提供者和教学医院，以及医生、其他医疗保健提供者及其直系亲属持有的所有权和投资权益。未能 提交所需信息可能会导致对年度提交中未及时、准确和完整报告的所有付款、价值转让或所有权或投资利益处以民事罚款。从2022年1月1日起，美国联邦医生透明度报告要求将扩大到包括向某些非医生提供者(如医生助理和执业护士)进行的价值转移；

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“反海外腐败法”(FCPA)和其他法律，禁止法规定义的美国个人和发行人为获得或保留业务的目的向外国政府及其官员和政党支付或提供不正当的付款 。例如，在英国，2010年英国“反贿赂法”禁止给予 经济或其他好处，以鼓励人们不正当地履行其职能，并且不包括对便利费的豁免；

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联邦食品、药品和化妆品法，除其他外，禁止掺假或品牌错误的药品和医疗器械的商业化；以及公共卫生服务法，除其他外，禁止生物制品商业化，除非生物制品许可证有效；以及

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类似的州和外国法律法规，如州反回扣和虚假索赔法，可能 适用于涉及由非政府第三方付款人(包括私人保险公司)报销的医疗项目或服务的销售或营销安排和索赔，其范围可能比 联邦同等法律更广泛；州和外国法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，或 以其他方式限制向医疗保健提供者支付款项要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付或以其他方式转移价值有关的信息的州和外国法律，或 营销支出；以及管理某些情况下健康信息隐私和安全的州和外国法律，其中许多法律在很大程度上彼此不同，而且HIPAA通常不会先发制人，从而使 合规努力复杂化。

医药产品的分销受到额外要求和法规的约束，包括 旨在防止未经授权销售医药产品的广泛记录保存、许可、存储和安全要求。

由于这些法律的广度，以及有限的法定例外和可用的安全港，我们的一些业务活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。

这些法律的范围和执行都是不确定的，在当前的医疗改革环境下，特别是在缺乏适用的先例和法规的情况下，可能会发生迅速的变化。联邦和州执法机构最近加强了对医疗保健公司和医疗保健提供者之间互动的审查，这导致了医疗保健行业的一些调查、 起诉、定罪和和解。确保业务安排符合适用的医疗法律，以及对政府当局可能进行的调查做出回应，可能会耗费时间和 资源，并可能分散公司对业务的注意力。

自2018年5月25日起，《一般数据保护条例》 (GDPR)规范了欧盟内个人数据的收集和使用。GDPR涵盖向欧盟居民提供商品或服务的任何业务，无论其位置如何，因此可以纳入我们在欧盟成员国的活动 。GDPR对个人数据的控制器和处理器提出了严格的要求，包括对敏感信息的特殊保护，其中包括居住在欧盟的个人的健康和基因信息。GDPR 授予个人反对处理其个人信息的机会，允许他们

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在某些情况下要求删除个人信息，并为个人提供明确的权利，以便在其认为其权利受到侵犯时寻求法律补救 。此外，GDPR对将个人数据从欧盟转移到尚未被认为提供足够隐私保护的地区(如目前的美国)实施了严格的规则。不遵守GDPR和欧盟成员国相关国家数据保护法的 要求(可能与GDPR略有偏离)可能会导致警告信、强制性审计和经济处罚，包括最高可达全球 收入的4%或20,000,000欧元的罚款，以金额较大者为准。由于GDPR的实施，我们可能需要建立额外的机制，以确保遵守新的数据保护规则。

数据保护当局寻求强制遵守GDPR的方式存在重大不确定性。例如， 目前还不清楚当局是会对在欧盟开展业务的公司进行随机审计，还是只在投诉违反GDPR后才采取行动。缺乏合规标准和先例、执法不确定性以及与确保GDPR合规相关的成本可能非常繁重，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。此外，英国退出欧盟(通常称为英国退欧)在英国的数据保护法规方面造成了 不确定性。特别是，目前还不清楚进出英国的数据传输将如何受到监管，以及英国将通过、拒绝或修改欧盟隐私法的哪些其他方面。

加州最近颁布了加州消费者隐私法(CCPAä)，该法案为加州消费者创造了新的个人隐私权(如法律定义的 )，并对处理消费者或家庭个人数据的实体施加了更多的隐私和安全义务。CCPA将要求覆盖的公司向消费者提供有关其数据收集、 使用和共享做法的某些披露，并为受影响的加州居民提供选择退出某些个人信息销售或转移的方式。CCPA于2020年1月1日生效，加州总检察长将从2020年7月1日开始对违规者采取执法行动。按照目前的规定，CCPA可能会影响我们的业务活动。加州总检察长提出了法规草案，这些法规草案 迄今尚未最终敲定，如果获得通过，可能会进一步影响我们的商业活动。围绕CCPA实施的不确定性表明，我们的业务易受与个人数据和受保护的健康信息相关的不断变化的监管环境的影响。

我们业务运营的日益全球化使我们受到国内和国外 反贿赂和反腐败法律法规的约束，如FCPA。在美国以外的司法管辖区进行的活动存在未经授权付款或提供付款的风险，这是《反海外腐败法》或类似法律和法规所禁止的 。我们的政策是实施保障措施，以阻止我们的员工采取这种做法。但是，这些保障措施最终可能被证明是无效的，我们的员工、顾问和代理可能会从事我们可能 要承担责任的行为。违反“反海外腐败法”可能会导致严厉的刑事或民事制裁，我们还可能承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

努力确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律法规以及其他国内和 国外法律要求，将涉及大量成本。政府和执法部门可能会得出结论，我们的业务实践可能不符合解释 适用的欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的当前或未来的法规、法规或判例法。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功为自己辩护或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、退还、罚款、个人监禁、可能被排除在参加联邦医疗保险、医疗补助和其他美国联邦医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少，以及削减或重组我们的业务。如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束，以解决有关不遵守这些法律的指控，则还将承担额外的报告义务和监督，这些指控中的任何一项都可能对我们的业务运营能力和运营结果产生不利影响。任何违反这些法律的 行为，即使成功辩护，也可能导致药品

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制造商将招致巨额法律费用，并转移管理层对业务运营的注意力。如果我们预计与 有业务往来的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不符合适用法律，则该个人或实体可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。禁止 或限制销售或撤回未来上市的产品可能会以不利的方式对业务产生重大影响。此外，我们在美国以外的任何候选产品的批准和商业化也可能使我们受到上述医疗保健法和其他外国法律的 外国等价物的约束。

新冠肺炎疫情或类似的公共卫生危机造成的业务中断可能会导致我们候选产品的开发中断，并对我们的业务产生不利影响。

大流行或类似疫情等公共卫生危机可能会对我们的业务产生不利影响。2019年12月，一种名为SARS-CoV-2引起新冠肺炎的冠状病毒(严重急性呼吸综合征冠状病毒2)在中国武汉浮出水面，并已 到达多个其他地区和国家，包括我们主要办公室和实验室所在的马萨诸塞州剑桥市。新冠肺炎疫情正在演变，到目前为止，已导致 马萨诸塞州、全美国和其他国家实施了各种应对措施，包括政府强制实施的隔离、旅行限制和其他公共卫生安全措施，以及报告的对医疗资源、设施和提供者的不利影响。 新冠肺炎对我们的运营或我们第三方合作伙伴的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法 有把握地预测，包括疫情持续时间、额外或修改的政府行动、将出现的有关新冠肺炎严重程度和影响的新信息，以及 遏制新冠肺炎或解决其短期和长期影响的行动等。

此外，是否及时完成临床前活动和启动计划中的临床试验取决于，例如，临床前和临床试验场地、研究人员和研究人员、监管机构人员和材料的可用性，而这些可能受到全球健康问题(如流行病)的不利影响。我们计划在目前受新冠肺炎影响的地区为我们的研究药物候选产品开展临床前活动和临床试验。

此外，为应对疫情并根据州和地方政府 当局的指示，我们已经并可能继续主要限制人员和第三方进入我们的设施，这些人员和第三方必须执行必须在现场完成的关键活动，限制 任何时候可以出现在我们设施的此类人员的数量，并要求我们的大多数人员远程工作。如果政府当局进一步修改当前的限制，我们从事研发或制造活动的员工可能无法进入我们的实验室或制造空间，我们的核心活动可能会在很长一段时间内受到严重限制或减少。

新冠肺炎大流行可能会推迟或以其他方式对我们的 临床前活动的完成、我们的研究用药候选产品临床试验的计划启动以及我们的业务产生不利影响的一些因素包括：

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可能将医疗资源从进行临床前活动和临床 试验转移到关注大流行问题，包括作为我们临床试验研究人员的医生、作为我们临床试验地点的医院以及支持我们进行预期临床试验的医院工作人员的关注，包括必要材料的可用性和对我们未来临床试验 实施的关注；

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对可能中断关键临床前活动和试验活动的旅行限制，例如临床 试验地点的启动和监测、员工、承包商或患者前往临床试验地点的国内和国际旅行，包括政府实施的任何旅行限制或隔离，这些限制或隔离将影响患者、员工或承包商前往我们的研究、制造和临床试验地点的能力或意愿，或者获得签证或入境许可，其中任何一项都可能延误或对我们预期临床试验的进行或进展产生不利影响；

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FDA和类似的外国监管机构的运作中断或延迟，这可能会影响 审查、检查、审批和批准时间表；

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全球运输中断影响临床试验材料的运输，例如患者样本、 研究药物候选产品和我们的预期临床试验中使用的调理药物和其他供应品；

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由于 人员短缺、生产减速或停产以及输送系统中断，导致从我们的CMO接收我们的研究药物产品的供应中断或延迟；

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地方、州或联邦政府对我们业务运营的限制，可能会影响我们开展临床前或临床活动的能力 ，包括完成我们的IND支持研究或我们选择未来开发候选者的能力；

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潜在的工作场所、实验室和办公室关闭以及对在家工作员工的依赖增加导致的业务中断、正在进行的实验室实验和操作的中断或延迟、人员短缺、旅行限制或通信或公共交通中断，任何这些都可能对我们的业务运营造成不利影响 或延迟与当地监管机构、伦理委员会、制造地点、研究或临床试验地点以及其他重要机构和承包商的必要互动；

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与我们相当一部分员工长时间在家工作相关的业务中断或网络安全风险；以及

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市场波动对我们有价证券和其他金融资产估值的影响。

新冠肺炎引发的这些因素和其他因素可能会在已经受到冠状病毒 困扰的国家恶化，或可能继续蔓延到其他国家，其中每一个因素都可能进一步对我们进行临床试验的能力和我们的总体业务产生不利影响，并可能对我们的 运营、财务状况和业绩产生重大不利影响。

此外，由于新冠肺炎疫情的影响，我们普通股和其他生物制药公司的交易价格 波动很大。因此，我们可能会面临通过出售我们的普通股筹集资金的困难，或者这样的出售可能会以不利的条件进行。新冠肺炎疫情继续快速演变。疫情对我们的业务、临床前研究和计划中的临床试验的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展 高度不确定，无法有把握地预测，例如疾病的最终地理传播、疫情持续时间、旅行限制和其他遏制或应对疫情影响的行动，例如在美国和其他国家的社会距离和隔离或封锁、企业关闭或业务中断，以及美国和其他国家为控制和解决疾病而采取的行动的有效性。

不遵守健康和数据保护法律法规可能会导致政府执法行动(可能包括民事或 刑事处罚)、私人诉讼和/或负面宣传，并可能对我们的运营结果和业务产生负面影响。

我们和任何 潜在合作者可能受联邦、州和外国数据保护法律法规(即涉及隐私和数据安全的法律法规)的约束。在美国，管理 健康相关信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护的众多联邦和州法律法规(包括 联邦健康信息隐私法、州数据泄露通知法、州健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法(例如，《联邦贸易委员会法》第5条)可能适用于我们的运营或我们的合作者的运营。此外，我们可能会从受HIPAA(经HITECH修订)隐私和安全要求约束的第三方(包括我们从中获取临床试验数据的研究机构)获取健康信息。根据事实和情况，我们可能会受到民事、刑事和行政处罚 如果

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我们故意以未经HIPAA授权或允许的方式获取、使用或披露由HIPAA覆盖的实体维护的可单独识别的健康信息。

遵守美国、州和国家以及国际数据保护法律法规可能要求我们在 合同中承担更繁重的义务，限制我们收集、使用和披露数据的能力，或者在某些情况下影响我们在某些司法管辖区运营的能力。不遵守这些法律法规可能导致政府执法行动( 可能包括民事、刑事和行政处罚)、私人诉讼和/或负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。此外， 我们或我们的潜在合作者获取其个人信息的临床试验受试者、员工和其他个人，以及与我们共享此信息的提供者，可能会限制我们收集、使用和披露信息的能力。声称我们侵犯了个人隐私权 ，未能遵守数据保护法，或违反了我们的合同义务，即使我们不承担责任，辩护也可能既昂贵又耗时，并可能导致负面宣传，从而损害我们的业务。

如果我们在英国或欧洲经济区(EEA)进行临床试验，我们可能会受到额外的隐私法的约束。例如， GDPR于2018年5月25日生效，涉及个人数据的处理和此类数据的自由流动。GDPR对受GDPR约束的公司提出了广泛的严格要求，包括要求 拥有处理与可识别个人有关的个人信息并将此类信息转移到欧洲经济区以外(包括美国)的法律依据，向这些个人提供有关处理其 个人信息的细节，确保个人信息的安全，与处理个人信息的第三方签订数据处理协议，回应个人对其个人信息行使权利的请求 ，向主管部门报告涉及个人数据的安全违规事件 和记录保存。 GDPR大幅提高了我们在任何违规事件中可能受到的处罚，包括对于某些相对较轻的违规行为，最高可处以10,000,000欧元或我们全球年营业额总额的2%的罚款，对于较严重的违规行为，我们将处以最高20,000,000欧元或我们全球年营业额总额的4%的罚款。鉴于新法律，我们在准确解释新要求方面面临不确定性，我们可能 无法成功实施数据保护机构或法院在解释新法律时所要求的所有措施。

特别是，欧盟成员国的国家法律正在进行调整，以适应GDPR的要求，从而实施可能部分偏离GDPR并对各国施加不同义务的国家法律，因此我们 不期望在欧盟统一的法律格局中运作。此外，由于涉及基因数据的处理和转让，GDPR特别允许国家法律施加更多和更具体的要求或限制， 欧洲法律在这一领域历史上存在很大差异，导致了额外的不确定性。

如果我们在 英国或欧洲经济区进行临床试验，我们还必须确保我们保持足够的保障措施，以便能够按照相关的国家或泛欧洲数据保护法将个人数据转移到英国以外或欧洲经济区(如果适用)，特别是转移到美国。我们预计，我们将继续面临不确定性，即我们履行欧洲隐私法规定的义务的努力是否足够。如果我们受到欧洲数据保护机构的调查 ，我们可能会面临罚款和其他处罚。欧洲数据保护机构进行的任何此类调查或指控都可能对我们现有的业务以及我们吸引和保留 新客户或制药合作伙伴的能力产生负面影响。我们还可能会遇到欧洲或跨国客户或制药合作伙伴在继续使用我们的产品和解决方案时的犹豫不决、不情愿或拒绝使用我们的产品和解决方案，原因是 某些数据保护机构在解释现行法律(包括GDPR)时强加给他们的当前(尤其是未来)数据保护义务造成的潜在风险。此类客户或医药合作伙伴也可能认为任何 其他合规方法成本太高、负担太重、法律上太不确定或令人反感，因此决定不与我们做生意。上述任何一项都可能对我们的业务、前景、 财务状况和经营结果造成实质性损害。

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如果我们不遵守环境、健康和安全、实验动物福利法律和 法规，我们可能会受到罚款或处罚，或者产生可能损害我们业务的费用。

我们受到众多联邦、州和地方环境、健康和安全以及实验动物福利法律法规的约束。这些法律要求包括管理实验室程序和处理、使用、储存、处理和处置危险材料和废物的要求，以及管理在研究中照顾和使用动物的要求。我们的行动将涉及使用研究动物进行研究，并使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料。我们的 操作还可能产生危险废物产品。我们一般预期会与第三方签订合约，处理这些物料和废物。我们无法消除这些材料造成污染或伤害的风险。 如果因我们使用任何危险材料而造成污染或伤害，我们可能会对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能因不遵守此类法律法规而招致与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额费用 或刑事罚款。

虽然我们维持工人补偿保险，以承保 我们因使用危险材料导致员工受伤而可能招致的费用和开支，但该保险可能不足以承担潜在责任。我们不为与我们储存或处置生物、危险或放射性材料相关的环境责任或有毒侵权索赔 提供保险。

此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全以及实验动物福利法律和 法规，我们可能会产生大量费用。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。我们不遵守这些法律法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。

不遵守劳动和就业法律法规可能会使我们承担法律责任和成本，包括罚款或处罚，以及 可能损害我们业务的声誉损害。

我们受众多联邦、州和地方法律法规的约束，这些法规与员工和承包商的招聘、聘用、薪酬和待遇 相关。这些法律法规涵盖经济补偿(包括工资和工时标准)、福利(包括保险和401K计划)、歧视、工作场所安全 以及健康、福利和工人补偿。国家、州和地方法律在不同程度和范围内禁止员工或候选人在工作场所因年龄、性别、种族、国籍、宗教、残疾或性取向而受到不利或不公平的待遇。残疾人法还扩大了退伍军人和残疾人的就业权利。在联邦一级，1964年“民权法案”第七章禁止基于种族、肤色、宗教、性别或民族血统的歧视。《公平劳动标准法》规定了全国最低工资标准，保证 ？一个半时间？禁止在某些工作中加班，并禁止压迫未成年人就业。修订后的“美国残疾人法案”禁止基于残疾的歧视。

马萨诸塞州联邦也有法律对这些联邦法律进行扩展，或为员工创建额外的权利或为雇主创建义务。例如，2018年7月1日，马萨诸塞州同工同酬法案生效，该法案增加了雇主在 n可比工作的薪酬公平方面必须遵守的保护措施。目前，这些新法律限制的确切范围存在不确定性，在可预见的未来，这种不确定性可能仍然存在。我们可能会面临增加的雇佣和法律成本，以确保我们遵守此法律 。此外，2018年10月1日，马萨诸塞州新的竞业禁止法生效，对寻求与员工签订 竞业禁止协议的雇主施加了额外限制。这项法律可能会对我们在未来阻止员工与直接或间接竞争对手合作的能力产生负面影响，并可能影响我们在竞争激烈的市场中留住 关键人才的能力。

我们不遵守这些和其他相关法律可能会使我们面临民事责任，在某些情况下还会承担刑事责任，包括罚款和处罚。此外，政府或员工声称我们违反了这些法律中的任何一项，即使最终被证明是错误的，也可能导致费用增加和管理分心，并对我们的声誉造成不利的 影响。

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与我们的知识产权有关的风险

第三方对我们、我们的许可方或我们的合作者提出的知识产权侵权索赔可能会阻止或推迟我们的产品发现和 开发工作。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们避免侵犯第三方的有效专利和专有权利 。

我们正在开发候选产品的领域中存在大量美国和外国颁发的专利以及由第三方拥有的未决专利申请 。随着行业、政府、学术界和其他生物技术和制药研究的扩张以及更多专利的颁发，我们的候选产品可能会引起侵犯他人专利权的索赔的风险增加 。我们不能保证我们的技术、未来的候选产品或此类候选产品的使用不侵犯第三方专利。也有可能我们未能识别相关的第三方专利或 申请。因为专利权被授予一个司法管辖区，一个司法管辖区，我们实践某些技术的自由，包括研究、开发 和将候选产品商业化的能力，可能会因国家而异。

第三方可能会声称我们侵犯了他们的专利，或者我们在未经授权的情况下 使用了他们的专有技术，并可能起诉我们。可能存在我们目前不知道的第三方专利，但对 涵盖我们发现和开发的候选产品的成分、配方、制造方法或使用或处理方法提出了权利要求。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，因此可能存在当前未决的专利申请，这些申请可能会导致我们的候选产品可能会侵犯已颁发的专利。此外，第三方未来可能会获得专利，并声称使用我们的技术或制造、使用或销售我们的候选产品侵犯了这些专利。如果有权 管辖的法院持有任何此类第三方专利以涵盖我们的技术或候选产品，则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们将适用的候选产品商业化，除非我们根据适用专利获得许可，或者直到此类 专利过期或最终被认定为无效或不可强制执行。这样的许可可能无法以商业合理的条款获得，或者根本无法获得。如果我们无法以合理的商业条款 获得必要的第三方专利许可，我们将候选产品商业化的能力可能会受损或延迟，这反过来可能会严重损害我们的业务。

第三方可能寻求要求与我们拥有或向他们或其他人许可的知识产权相包含或重叠的知识产权。 可能会启动法律程序来确定这些权利的范围和所有权，并可能导致我们失去权利，包括禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻止我们进一步开发和 商业化我们的候选产品。例如，通过Cariou许可，我们将加州大学和维也纳大学的董事会(统称为UC/维也纳)的权利再许可给一个全球专利组合 ，该组合涵盖与工程CRISPR/Cas9系统相关的使用方法和组成，用于切割或编辑DNA以及改变各种生物(包括真核细胞)中的基因产品表达。我们再许可 UC/维也纳对此产品组合的权利，用于人类治疗、预防和姑息治疗，包括伴随诊断，但抗真菌和抗微生物用途除外。到目前为止的专利组合 包括，例如，在美国的多个已授予、允许和/或允许的专利申请，以及来自欧洲专利局、英国知识产权局、德国专利商标局、澳大利亚知识产权机构和中国知识产权局等机构授予的专利。由于UC/维也纳与Emmanuelle Charpentier博士共同拥有此专利组合(我们 没有从他那里获得再许可权)，因此我们将此共同拥有的全球专利组合称为UC/维也纳/Charpentier专利系列。UC/维也纳可以挑战Cariou在其许可协议下的权利， 包括Cariou将其权利再许可给其他人(如Intellia)的权利，以及授予这种再许可的条款是什么, 每一项都可能对我们与Cariou的许可协议下的权利产生不利影响。

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同样，2018年10月17日，我们对Cariou提起仲裁程序 ，声称Cariou使用并寻求许可两个专利系列(例如， 中所述)所涵盖的技术给第三方，违反了Cariou许可证的条款和条件以及其他合同和法律权利。PCT/US2016/015145和PCT编号PCT/US 2016/064860及相关专利和申请)，涉及据称由Cariou发明或控制的引导RNA的特定结构或化学修饰， 我们的专属人类治疗领域。驯鹿声称，根据加勒比许可证授予我们的许可权，这两个知识产权系列超出了我们的使用范围。

2019年9月26日，我们宣布，仲裁小组发布了一项临时裁决，得出结论，结构和化学指南RNA 修改技术均由Cariou根据Cariou许可证独家许可给我们。在得出结论认为化学修饰技术属于我们从Cariou获得的独家许可范围后，仲裁小组 注意到其决定可能会推迟或以其他方式对这些修饰的引导RNA作为人类疗法的开发产生不利影响。仲裁委员会还指出，我们目前没有在我们的任何活动项目中使用这些修改后的指南RNA。 因此，仅就特定的修改后的指南RNA而言，仲裁小组声明，它将宣布Cariou拥有公平的回租，并将其描述为独家、永久和全球范围内的回租(Cariou奖)。 因此，仲裁小组声明，仅就特定的修改后的指南RNA而言，仲裁小组将宣布Cariou拥有公平的回租，并将其描述为独家、永久和全球范围的回租。专家组指示各方就Cariou奖的条款进行谈判，包括Cariou今后就此向我们支付的款项，但各方谈判陷入僵局。

2020年2月6日，在审议了缔约方提交的其他材料后，专家小组澄清，Cariou奖仅限于正在进行的特定Cariou项目，该项目旨在开发一种针对CD19的CAR-T细胞产品。专家组指示各方寻求根据这一范围谈判条款。 因此，Cariou裁决将取决于条款，包括Cariou今后向我们支付的款项，由双方协商，如果不成功，则在额外的仲裁或司法程序中做出裁决。

根据2019年9月的临时裁决，评审团的Cariou裁决不包括仲裁中 问题的结构指南修改知识产权、Cariou根据Cariou许可证向我们独家许可或再许可的任何其他知识产权(包括但不限于由加州大学、维也纳大学和Emmanuelle Charpentier博士共同拥有的基础性CRISPR/Cas9知识产权 )，或我们的任何其他知识产权。

根据将在进一步仲裁或法律程序之后作出的最终裁决的条款，Cariou可以将修改后的指南 RNA用于针对CD19的CAR-T细胞人类疗法。在有限的情况下，我们或加勒比都可以对仲裁小组的裁决提出异议。与谈判或仲裁Cariou奖的条款及其最终条款相关的额外时间和法律成本 可能会对我们使用有争议的特定修改的GUIDE RNA的独家权利产生不利影响，并使Cariou在针对CD19的CAR-T细胞人类疗法的开发方面与我们(或我们的被许可人)竞争的能力，每一项都可能对我们的业务产生不利影响。

此外，第三方可以主张UC/维也纳/Charpentier对CRISPR/Cas9技术没有权利，包括对当前已颁发或允许的专利的库存和所有权 权利，或者UC/维也纳/Charpentier拥有的任何权利是有限的。例如，根据我们从Cariou获得的再许可，我们有权获得UC/维也纳Charpentier拥有的专利申请，该专利申请涵盖CRISPR/Cas9系统的某些 方面，用于编辑包括人类细胞在内的真核细胞中的基因(统称为UC/维也纳/Charpentier真核专利家族)。博德研究所、麻省理工学院、哈佛学院和洛克菲勒大学(统称为博德学院)的校长和 研究员共同拥有专利和专利申请，这些专利和专利申请还要求使用CRISPR/CAS9系统编辑真核细胞中的基因(统称为博德学院专利家族)。由于各种UC/维也纳/Charpentier专利申请的所有者和博德研究所的专利家族都声称拥有知识产权，要求 在真核细胞(包括人类细胞)中编辑基因的CRISPR/Cas9系统和方法的重叠方面，我们营销和销售基于CRISPR/Cas9的人类疗法的能力可能会受到不利影响，具体取决于范围和实际情况

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竞争专利组合中要求的发明的所有权。2019年6月25日，美国专利商标局(USPTO)专利审判和上诉委员会(PTAB)宣布UC/维也纳/Charpentier真核专利家族和布罗德研究所专利家族之间存在干涉，以确定哪个研究小组最先发明了在真核细胞中使用CRISPR/Cas9技术 ，因此有权获得涵盖该发明的专利。2019年8月26日，PTAB再次宣布干扰包括其他UC/维也纳/Charpentier专利申请，这些专利申请也被美国专利商标局认定为 允许的发明。截至2020年1月31日，干扰涉及UC/维也纳/Charpentier真核专利系列的14项允许专利申请和远大研究院专利系列的13项专利和一项专利申请。 如果干扰成功，远大可能会寻求根据我们基于CRISPR/CAS9的活动(包括商业化)向我们主张其已颁发的专利。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及 巨额诉讼费用，将大量转移我们业务中的管理层和其他员工资源，并可能影响我们的声誉。如果针对我们的侵权索赔成功，我们可能需要支付 实质性损害赔偿，包括故意侵权的三倍损害赔偿金和律师费、从第三方获得一个或多个许可、支付版税或重新设计我们的侵权产品，这可能是不可能的或需要大量时间 和金钱支出。在这种情况下，我们可能无法进一步开发和商业化我们的候选产品，这可能会严重损害我们的业务。

此外，其他第三方，如维尔纽斯大学、ToolGen，Inc.、MillipreSigma(默克KGaA的子公司)和哈佛大学，在UC/维也纳/Charpentier申请提交后大约或一年内提交了要求CRISPR/Cas9相关发明的专利 申请，并声称(或可能声称)他们在UC/维也纳/Charpentier之前发明了UC/维也纳/Charpentier要求的一项或多项发明如果USPTO认为这些当事人中的一方或多方的索赔范围与UC/维也纳/Charpentier申请允许的索赔充分重叠，USPTO可以宣布其他干预程序，以 确定此类索赔的实际发明人。如果这些第三方在其库存索赔中获胜，或者通过这些不同的法律程序获得涵盖我们的候选产品或相关活动的专利索赔，则我们可能会 被阻止开发和商业化我们的全部或部分候选产品，除非我们能够获得第三方知识产权的权利，或者避免或使其无效。

第三方还可以向我们主张专利权，以寻求并获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻止我们 进一步开发和商业化候选产品的能力。例如，远大研究院或拥有已颁发专利(包括要求CRISPR-CAS9技术某些方面的专利)的其他第三方可以寻求对我们主张此类专利 ，声称我们的活动(包括与CRISPR-CAS9技术相关的活动)侵犯了他们各自的专利。对这些或类似索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额法律费用，这将是对我们业务的管理和其他员工资源的重大 分流，并可能影响我们的声誉。如果针对我们的侵权索赔成功，我们可能需要支付大量损害赔偿金，包括三倍的损害赔偿金和任何裁决的故意侵权的律师费 ，从第三方获得一个或多个许可，支付版税或重新设计我们的侵权产品，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。在这种情况下，我们可能 无法进一步开发和商业化我们的候选产品，这可能会严重损害我们的业务。

主张其针对我们的专利 权利的第三方可以寻求并获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地限制或阻止我们进一步开发和商业化我们的候选产品的能力。如果我们被发现侵犯了第三方的有效知识产权 ，我们可能需要获得该第三方的许可才能继续开发和营销我们的产品和技术。但是，我们可能无法按商业上合理的 条款或根本无法获得任何所需的许可证。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术。我们可能会被迫(包括通过法院 命令)停止将侵权技术或产品商业化、制造或进口。此外，如果我们被发现故意 侵犯专利，我们可能会被判承担金钱损害赔偿责任，包括三倍损害赔偿和律师费。侵权的裁决可能会阻止我们将一个或多个候选产品商业化，迫使我们重新设计侵权行为。

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产品或迫使我们停止部分或全部业务运营，其中任何一项都可能对我们的业务造成实质性损害，并可能阻止我们进一步开发和商业化我们建议的未来候选产品 ，从而对我们造成重大损害。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密，可能会对我们的业务产生类似的负面影响。

第三方拥有的与CRISPR/CAS9相关的知识产权或开发、制造和商业化可行的CRISPR/CAS9治疗药物所需的其他相关技术，例如产品或成分的组成、治疗方法、传递技术、化学修饰以及分析和制造方法，可能会对我们最终营销和销售产品的能力产生不利影响 。第三方可能拥有涵盖我们的技术和潜在产品的所有或各个方面的知识产权(包括专利)，这可能是我们开发可行产品或将其商业化所必需的。如果我们无法成功 许可、避免或挑战此类第三方知识产权，我们可能无法在所有或某些司法管辖区开发可行的产品并将其商业化。此外，如果 我们拥有或许可的涵盖我们产品或技术的知识产权在法律上受损或丢失，我们可能无法实现足够的财务回报来支持我们产品的开发或商业化。

根据我们与Cariou达成的许可协议，我们从加州大学董事会和维也纳大学董事会获得了由Emmanuel Charpentier博士共同拥有的专利系列的再许可 。最近与该专利系列相关的诉讼结果，以及未来可能的诉讼结果，可能会影响我们利用根据我们与Cariou的许可协议再许可的知识产权 的能力。

远大研究院的专利系列包括在美国和欧洲颁发的专利 ，这些专利声称涵盖CRISPR/Cas9基因组编辑平台的某些方面，用于真核细胞(包括人类细胞)。2019年6月25日，PTAB宣布UC/维也纳/Charpentier真核专利家族 和声称在真核细胞(包括人类细胞)中使用CRISPR/Cas9技术的广泛专利家族之间存在干扰。2019年8月26日，PTAB再次宣布干扰包括其他UC/维也纳/Charpentier专利申请 ，涵盖也被USPTO发现允许的发明。截至2020年1月31日，干扰涉及来自UC/维也纳/Charpentier真核专利家族的14项可允许的专利申请，以及来自博德研究所专利家族的13项专利和1项专利 申请。在这种干扰中，PTAB将寻求确定哪个研究小组最先发明了在真核细胞中使用该技术，因此有权获得涵盖 发明的专利。如果PTAB得出结论认为UC/维也纳/Charpentier不是第一个发明者，我们可能没有这项发明的权利，这可能会对我们开发和商业化我们的候选产品的能力造成不利影响。如果 干预成功，远大可以寻求根据我们基于CRISPR/CAS9的活动(包括商业化)向我们主张其已颁发的专利。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额 诉讼费用，将大量分流我们业务中的管理层和其他员工资源，并可能影响我们的声誉。如果对我们的侵权索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金， 包括三倍损害赔偿金和故意侵权的律师费。, 从第三方获得一个或多个许可、支付版税或重新设计我们的侵权产品，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱 支出。在这种情况下，我们可能无法进一步开发和商业化我们的候选产品，这可能会严重损害我们的业务。

此外，其他第三方，如维尔纽斯大学、ToolGen，Inc.、MillipreSigma(默克KGaA的子公司)和哈佛大学，在UC/维也纳/Charpentier申请提交后大约或一年内提交了要求CRISPR/Cas9相关发明的专利 申请，并声称(或可能声称)他们在UC/维也纳/Charpentier之前发明了UC/维也纳/Charpentier要求的一项或多项发明如果USPTO认为这些当事人中的一方或多方的索赔范围与UC/维也纳/Charpentier申请允许的索赔充分重叠，USPTO可以宣布其他干预程序，以 确定此类索赔的实际发明人。此外，UC/维也纳/Charpentier或其他第三方可以寻求对其发明权索赔进行司法审查。如果UC/维也纳/Charpentier未能在任何 这些索赔上捍卫其库存优先权，我们可能会失去宝贵的知识产权，例如独家使用此类知识产权的权利。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们

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如果您成功抗辩此类索赔，则任何纠纷都可能导致巨额成本，并会分散管理层和其他员工的注意力。

我们可能会受到质疑我们的专利和其他知识产权的发明权的索赔。

我们未来可能会面临前员工、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人对我们的专利或其他知识产权 拥有权益的索赔，或对我们专利的发明权或我们知识产权(包括我们授权的专利和知识产权)所有权提出质疑的其他索赔。例如，我们与Cariou的许可协议涵盖的UC/维也纳/Charpentier专利系列由UC/维也纳和Dr.Charpentier共同拥有， 我们的再许可权来自前两个共同所有者，而不是Dr.Charpentier。因此，我们对这些专利的权利不是独家的，包括竞争对手在内的第三方可能 有权获得对我们的业务非常重要的知识产权。此外，我们可能会因参与开发我们的技术和产品的合作者、顾问或其他人的义务冲突而产生库存纠纷 候选产品。诉讼或其他法律程序可能是必要的，以对抗这些和其他挑战库存的索赔。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权 ，例如有价值知识产权的独家所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能 导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

我们依赖从第三方获得许可的知识产权 ，终止或修改这些许可中的任何一项都可能导致重大权利的损失，这将损害我们的业务。

我们 依赖于专利、技术诀窍和专有技术，这些专利、诀窍和专有技术既是我们自己的，也是从其他公司获得许可的，包括Cariou、诺华和奥斯佩代尔·圣拉斐尔公司(Ospedale San Raffaele)。这些许可证的任何终止、 我们的许可人失去他们从他人处获得的权利、我们或我们的许可人的权利的减损，或者发现此类知识产权没有法律效力，都可能导致重大权利的丧失，并可能损害我们 将任何候选产品商业化的能力。例如，UC/维也纳可以挑战Cariou在他们的协议下的权利，包括Cariou将其权利再许可给其他人(如Intellia)的权利，以及授予此类 再许可的条款，每一项都可能对我们与Cariou达成的协议下的权利产生不利影响。同样，Cariou或其他许可人，或我们从中获得权利的其他第三方，可能会挑战我们许可协议下获得许可的 权利或领域的范围，这可能会对我们在人类治疗领域使用CRISPR/Cas9技术的独家权利产生不利影响。

例如，如上所述，,2019年9月26日，我们宣布，仲裁小组发布了一项临时裁决，得出结论： 结构和化学指南RNA修改技术均由Cariou根据Cariou许可证独家许可给我们。在得出化学修饰技术在我们与Cariou的独家 许可范围内的结论后，仲裁小组指出，其决定可能会推迟或以其他方式对这些修饰的引导RNA作为人类疗法的开发产生不利影响。因此，仅就特定的修改后的指南RNA而言， 仲裁小组表示，它将宣布Cariou拥有一项公平裁决，并将其描述为排他性、永久性和世界性的裁决。在最终裁决之后，根据最终裁决的条款，Cariou可以将争议中的修改后的指南RNA用于人类治疗。最终裁决将在 各方之间进行进一步的法律程序。虽然临时裁决不影响我们的权利或当前计划，也不影响Cariou根据Cariou许可证承担的义务，但我们无法预测 临时裁决可能对我们的业务产生的潜在影响和影响。

我们与我们的许可人、我们的许可人 及其许可人，或者我们与与我们的许可人或其许可人共同拥有知识产权的第三方之间已经并可能发生关于受许可协议约束的知识产权的争议，包括与 相关的争议：

•

根据许可协议授予的权利范围(如果有)以及其他与解释相关的问题；

•

我们的技术、产品和流程是否侵犯或派生自不受许可协议约束的许可方的知识产权 ，以及程度；

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•

我们的许可方或其许可方是否有权授予许可协议，或者他们是否遵守 对各自许可方的合同义务；

•

第三方是否有权因我们未经授权使用 知识产权而获得赔偿或衡平法救济，如禁令；

•

我们将专利和其他权利再许可给第三方的权利，包括合作开发关系下的权利 ；

•

我们是否履行了与 我们候选产品的开发和商业化有关的使用许可技术的义务；

•

我们参与许可专利的起诉、辩护和执行，以及我们的许可方的整体专利战略；

•

由我们的许可人以及我们和我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的所有权分配；以及(br}由我们的许可人和我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权所产生的发明和专有技术的所有权分配；以及

•

根据许可协议到期的特许权使用费、里程碑或其他付款金额。

如果围绕我们许可的知识产权的争议妨碍或削弱我们以可接受的条款维持当前许可安排的能力， 或不足以为我们提供使用知识产权的必要权利，我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化。如果我们或任何此类许可方未能充分保护此 知识产权，我们的产品商业化能力可能会受到影响。

我们在一定程度上依赖我们的许可人提交、起诉、维护、 保护和执行对我们的业务至关重要的专利和专利申请。

与我们的候选产品相关的专利由 我们的某些许可方或其各自的许可方控制。我们的每个许可人或他们的许可人一般都有权对我们从该许可人那里获得的专利进行备案、起诉、维护和辩护。如果这些许可人或任何未来的被许可人 ，以及在某些情况下，我们尚未获得许可、有权提交、起诉、维护和捍卫我们的专利权的共同所有人不能针对涵盖我们任何候选产品的专利或专利 申请充分开展这些活动，我们开发和商业化这些候选产品的能力可能会受到不利影响，我们可能无法阻止竞争对手制造、使用或销售竞争产品。我们 不能确定我们的许可人或其各自许可人的此类活动已经或将会遵守适用的法律法规或符合我们的最佳利益，或将产生有效且可强制执行的专利或 其他知识产权。根据与我们的许可人签订的许可协议的条款，许可人可能有权控制我们许可的专利的实施或对声称这些 专利无效的任何索赔进行抗辩，即使我们被允许执行或抗辩，我们也不能确保我们的许可人或在某些情况下与其他必要各方的合作，例如我们尚未获得许可的 知识产权的共同所有人。我们不能确定我们的许可人或他们的许可人，在某些情况下，他们各自的共同所有人是否会分配足够的 资源，或优先考虑他们或我们的专利执行或对此类主张的辩护，以保护我们在许可专利中的利益。例如, 关于我们从Cariou转授给UC/维也纳/Charpentier知识产权的权利 ，UC在与Cariou的许可协议中保留了对该知识产权的起诉、强制执行和辩护的控制权，并根据发明管理协议，与CRISPR 治疗公司以及在某些情况下作为知识产权的指定管理人的ERS基因有限公司分担这些责任。出于这些原因，UC可能无法或不愿意起诉某些对我们的产品最有利的专利主张 ，或者对UC/维也纳/Charpentier专利系列的侵权者强制执行其专利权。

即使我们不是涉及我们许可的知识产权的法律行动或 其他纠纷的一方，不利的结果也可能损害我们的业务，因为这可能会阻止我们继续许可知识产权

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我们运营业务可能需要的财产。此外，即使我们有权控制许可专利和专利申请的专利起诉、许可 专利的强制执行，或者对声称这些专利无效的索赔进行抗辩，我们仍然可能会受到我们的许可人及其律师在我们接管控制权之前或之后的行为或不作为的不利影响或损害。

我们可能无法成功获取或维护我们产品 开发流程的产品组件和流程或其他技术的必要权利。

我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们是否有能力获得或 授权额外的专有权。例如，我们的计划可能涉及其他候选产品、交付系统或技术，这些产品、交付系统或技术可能需要使用 第三方拥有的其他专有权。我们的最终候选产品可能还需要特定的修改或配方才能有效和高效地工作。这些修改或配方可能受他人持有的知识产权保护。我们可能 无法获取或许可我们认为对我们的业务运营必要或重要的任何相关第三方知识产权。

此外，我们有时与学术机构合作，根据与这些 机构的书面协议加快我们的临床前研究或开发。通常，这些机构为我们提供了一个选项，以协商该机构从协作中获得的任何技术权利的许可。无论如何，我们可能无法在指定的时间范围内或在我们可接受的条款下协商许可证 。如果我们无法做到这一点，该机构可能会将知识产权提供给其他各方，可能会阻止我们实施我们的计划。

许可和获取第三方知识产权是一种竞争做法，可能比我们更成熟或拥有 更多资源的公司也可能会采取我们认为必要或有吸引力的第三方知识产权许可或获取战略，以便将我们的候选产品商业化。更成熟的公司 可能比我们更具竞争优势，因为它们的规模和现金资源更大，或者临床开发和商业化能力更强。不能保证我们能够成功完成此类谈判， 最终获得围绕我们可能寻求收购的其他候选产品的知识产权。

如果我们不能 成功获得有效的第三方知识产权或维护我们现有的知识产权，我们可能不得不放弃此类项目的开发，我们的业务和财务状况可能会受到影响。

我们可能无法为我们的一个或多个产品或候选产品获得或保持足够的专利保护，也可能无法维护和 保护我们产品和技术的知识产权。

我们预计将根据需要在美国和其他国家/地区提交更多专利 申请。然而，我们不能预测：

•

是否以及何时将颁发任何专利；

•

任何颁发的专利将为我们提供的针对竞争对手的保护范围、程度和范围，包括 第三方是否会找到使我们的专利无效或以其他方式规避我们的专利的方法；

•

其他人是否会申请或获得与我们的专利和专利申请所涵盖的方面类似的专利；

•

某些政府是否会侵占我们的知识产权并允许竞争对手使用它们； 或

•

我们是否需要提起诉讼或行政诉讼来维护或捍卫我们的专利权， 无论我们胜诉还是败诉都可能代价高昂。

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生物和医药产品的物质组成专利通常被认为是这些类型产品的最强的知识产权保护形式，因为此类专利提供的保护不受任何使用方法的影响。但是，我们不能确定我们的待决或未来专利申请中涉及我们候选产品的组成的任何权利要求 是否会被美国专利商标局或外国专利局视为可申请专利，或者我们最终颁发的任何专利中的权利要求是否会被美国或外国的 法院视为有效并可强制执行。使用方法专利保护特定方法对产品的使用，例如使用产品处理特定适应症的方法。此类专利不会阻止竞争对手 为超出专利方法范围的指示而制造和营销与我们的产品相同的产品。此外，即使竞争对手没有针对我们的目标适应症积极推广他们的产品，医生也可以 为我们的使用方法专利涵盖的那些用途开这些产品的标签外处方。虽然标签外的处方可能会侵犯或助长使用方法专利的侵权，但这种做法很常见，这种侵权行为很难预防或起诉。

生物技术和制药领域的专利强度 可能是不确定的，评估此类专利的范围涉及复杂的法律和科学分析。我们拥有或许可的专利申请可能 无法产生已颁发的专利，其声明涵盖在美国或其他国家/地区的任何候选产品或其用途。

此外， 专利起诉过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本、及时或在所有司法管辖区提交和起诉所有必要或理想的专利申请。我们 也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法确定我们研发成果的可专利方面。此外，在某些情况下，我们无权控制专利 申请的准备、提交和起诉，也无权维护涵盖我们从第三方许可的技术的专利。我们还可能需要我们的许可人或其他必要方的合作，例如我们尚未获得许可的 知识产权的共同所有人，以执行许可的专利权，而此类合作可能不会提供。因此，这些专利和申请可能不会以符合我们业务最佳利益的方式进行起诉和强制执行 。

外国法律可能无法像美国法律那样保护我们的权利 我们可能无法在所有主要市场寻求或获得专利保护。例如，欧洲专利法对人体治疗方法的专利性限制比美国法律更多。科学 文献中发现的发布通常落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才会发布，或者在某些情况下根本不会发布。因此，我们将无法 确切地知道我们是不是第一个做出任何专利或专利申请中要求保护的发明，或者我们是第一个申请专利保护的发明，也不知道我们获得专利许可的人是 第一个提出权利要求的发明还是第一个提交专利的人。

专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们拥有和许可的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。有大量挑战专利的诉讼和行政诉讼，包括 美国专利商标局的干扰、派生和复审程序，以及外国司法管辖区的异议和其他类似诉讼，涉及生物技术和制药 行业的专利和其他知识产权，我们预计CRISPR/CAS9领域也是如此。例如，到目前为止，许多第三方已提交反对意见，质疑欧洲专利局授予 UC/维也纳/Charpentier的CRISPR/Cas9基因组编辑专利的有效性，并寻求撤销该专利。例如，第三方可能会继续寻求在上诉时挑战UC/维也纳/Charpentier的第一项欧洲专利的有效性，该专利涵盖由Cas9和 单引导rna分子组成的组合物，以及编辑dna的方法。离体或离体使用Cas9和单指南RNA，尽管欧洲专利局(EPO)在 听取了这第三项挑战后重申了基本上所有权利要求的有效性

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2020年1月的派对。如果UC/维也纳/Charpentier在上诉时未能为本专利的有效性辩护(或者，在欧洲专利局反对部的听证会上，他们的 其他同样遭到反对的欧洲专利)，我们可能会失去宝贵的知识产权，例如独家使用此类知识产权的权利。这样的结果可能会对我们在欧洲的业务产生重大不利影响 。此外，自2013年通过美国发明法以来，美国法律还规定了挑战专利的其他程序，包括各方间审查和授权后审查，这增加了未来 挑战我们开发或许可的专利和专利申请的可能性。此外，对于所有权利要求均享有2013年3月16日之前优先权日期的美国申请，可以由 第三方发起干预程序或由美国专利商标局提起诉讼，以确定谁最先发明了我们申请的专利权利要求所涵盖的任何主题。请参阅上面标题为？的风险因素。针对我们、我们的许可人或我们的合作者的第三方知识产权侵权索赔 可能会阻止或推迟我们的产品发现和开发工作.”

此类挑战 可能会导致失去独家经营权或经营自由，或导致专利主张全部或部分缩小、无效或无法执行，从而限制我们实施本发明的能力，或阻止他人使用或商业化 类似或相同的技术和产品，或限制我们的技术和产品的专利保护期限。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利 可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能无法为我们提供足够的权利来排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化 。

此外，即使他们没有受到挑战，我们的专利和专利申请也可能不能充分保护我们的知识产权 或阻止其他人设计他们的产品以避免被我们的索赔所涵盖。如果我们持有的专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，这可能会阻止公司与 我们合作开发候选产品，并可能威胁到我们将候选产品商业化的能力。此外，如果我们在临床试验中遇到延迟，我们可以销售受专利保护的候选产品的时间将会缩短。 因为美国和大多数其他国家的专利申请在提交后的一段时间内是保密的，我们不能确定我们是第一个提交与我们的候选产品相关的专利申请的公司。

我们正在处理的和未来的专利申请，或我们通过许可内安排获得权利的专利申请，可能不会导致颁发专利来全部或部分保护我们的技术或未来的候选产品，或有效阻止其他公司将竞争技术和产品商业化。更改 美国和其他国家的专利法或对专利法的解释可能会降低我们的专利价值或缩小我们的专利保护范围。

挑战我们知识产权的诉讼或其他行政诉讼，包括干预，派生，复审，各方间 评审和拨款后评审可能会导致不利于我们利益的决定，即使我们成功了，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。此外，在质疑我们开发或许可的知识产权的发行、范围、有效性和可执行性的任何诉讼中，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或进展的 结果。如果证券分析师或投资者认为 这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。

任何这些潜在的负面发展 都可能影响我们专利权的范围、有效性、可执行性或商业价值，从而对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。

与员工和第三方签订的保密协议可能无法阻止未经授权泄露商业秘密和其他专有信息。

除了专利提供的保护外，我们还寻求依靠商业秘密保护和保密协议来保护我们的 专有和机密信息。我们还利用专有流程

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这将很难实施专利。此外，我们的产品发现和开发流程的其他要素还涉及专利未涵盖的专有 专有技术、信息或技术。然而，商业秘密可能很难保护。我们寻求通过与员工、顾问、外部科学顾问、承包商和合作者签订保密 协议来部分保护我们的专有流程，我们还依赖国家和州法律，要求我们的董事、员工、承包商和合作者保护我们的专有 信息。尽管我们采取合理措施保护我们的商业秘密，但我们的员工、顾问、外部科学顾问、承包商和合作者可能会有意或无意地将我们的商业秘密信息泄露给 竞争对手。此外，竞争对手可能会以其他方式获取我们的商业秘密或独立开发实质上相同的信息和技术。此外，一些国家的法律对 的专有权利的保护程度或方式与美国法律不同，因此，我们在保护和保护我们的知识产权方面可能会在美国和国外遇到重大问题。如果我们不能阻止未经授权的材料 向第三方披露我们的知识产权，或第三方盗用我们的知识产权，我们可能无法在我们的市场上建立或保持竞争优势，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响 。

我们的外国知识产权有限，可能无法在全球范围内保护我们的 知识产权。

我们在美国以外的知识产权有限。在全球所有国家/地区申请、起诉、维护和保护候选产品专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能具有与美国不同的范围和实力。此外，一些外国国家的法律，如中国、巴西、俄罗斯、印度和南非，对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。因此，我们可能无法 阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们未获得专利保护的 司法管辖区使用我们的技术开发自己的产品，此外，还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执行权不如 美国的那些地区。这些产品可能会与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。此外，在美国以外的司法管辖区，许可证可能无法强制执行 ，除非所有知识产权所有者都同意或同意许可证。此外，患者可以选择前往我们没有知识产权或不执行这些权利的国家，以从这些国家的竞争对手那里获得产品或治疗 。

许多公司在国外司法管辖区的知识产权保护和维护方面遇到了重大问题 。某些国家/地区(如中国、巴西、俄罗斯、印度和南非)的法律制度不支持强制执行专利、商业秘密和其他知识产权，特别是与 生物制药产品相关的专利、商业秘密和其他知识产权，这可能会使我们很难在这些司法管辖区阻止侵犯或挪用我们的专利或其他知识产权，或在违反我们 专有权的情况下营销竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的专利和其他知识产权的诉讼可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力转移到我们业务的其他方面。此外，此类 诉讼程序可能会使我们的专利面临被宣布无效、无法强制执行或被狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法颁发的风险，并可能引发第三方对我们提出侵权或 挪用索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在 世界各地强制执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

S-62

我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利、许可人的专利或我们的 许可证的诉讼，这可能是昂贵、耗时且不成功的。

竞争对手可能会侵犯我们的专利或我们许可人的专利。要 停止此类侵权或未经授权的使用，我们可能需要提交专利侵权索赔，这可能既昂贵又耗时。此外，在针对我们的侵权诉讼或宣告性判决诉讼中，法院可以 裁定我们的一项或多项专利无效或不可强制执行，或者可能以我们的专利不涵盖相关技术为由拒绝阻止另一方使用相关技术。任何诉讼 或辩护程序中的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临无效、无法强制执行或狭义解释的风险，并可能使我们的专利申请面临无法颁发的风险。对这些索赔进行辩护，无论其是非曲直， 都会涉及大量诉讼费用，并且会从我们的业务中大量分流员工资源。

干扰或派生 由第三方引起或由美国专利商标局提起的诉讼程序可能是必要的，以确定与我们的专利或专利申请或我们许可人的专利或专利申请有关的发明的优先权或正确清单。不利的 结果可能会导致我们当前专利权的丧失，并可能要求我们停止使用相关技术或尝试从胜利方那里获得授权。如果胜利方不 按商业上合理的条款向我们提供许可证，我们的业务可能会受到损害。诉讼、干预或派生程序可能会导致不利于我们利益的决定，即使我们成功了，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和 其他员工的注意力。

此外，如果我们的许可方(被许可方或许可方)违反或挑战我们在相关许可协议项下的权利 (或者如果我们的许可方自己的许可方之一挑战我们许可方的权利)，我们可能不得不启动或参与法律程序来强制执行我们的权利。任何此类法律程序都可能既昂贵又耗时 。此外，如果法院或其他法庭做出不利于我们的裁决，我们可能会失去关键的知识产权和金融权。针对这些法律索赔进行诉讼或辩护，无论案情如何，都会涉及大量的法律 费用，并且会从我们的业务中大量分流员工资源。此外，由于与知识产权诉讼或合同诉讼相关的大量披露要求， 我们的一些机密信息可能会在此类诉讼或诉讼过程中因披露而泄露。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序的结果或 事态发展。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生实质性的不利影响。例如，如上所述，,2019年9月26日，我们 宣布，仲裁小组已发布临时裁决，得出结论，结构和化学指南RNA修改技术均由Cariou根据Cariou许可证独家许可给我们。然而， 仲裁小组指出，它的决定可能会推迟或以其他方式不利影响这些修饰的引导RNA作为人类疗法的开发。因此，仅就特定的修改后的指南RNA而言，仲裁小组声明 它将宣布Cariou拥有一项公平裁决，并将其描述为排他性、永久性和世界性的裁决。根据最终裁决(将在双方进一步的法律程序之后)的条款，Cariou可以 使用有争议的修改的GUIDE RNA来开发针对CD19的工程CAR-T，作为人类疗法。虽然临时裁决不影响我们的权利或当前计划，也不影响Cariou许可证下的义务，但我们无法预测临时裁决可能产生的潜在影响和影响。

如果在法庭或USPTO或类似的外国机构提出质疑，可能会发现覆盖我们候选产品的已颁发专利无效或无法强制执行。

如果我们或我们的许可合作伙伴之一对第三方提起法律诉讼，要求强制执行覆盖我们的候选产品之一的专利， 被告可以反诉覆盖我们候选产品的专利无效或不可强制执行。在美国的专利诉讼中，被告声称无效或不可执行的反诉是司空见惯的，第三方可以主张的理由有很多

S-63

专利的无效或不可执行性。第三方也可以向美国或其他司法管辖区的行政机构提出类似的索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。 此类机制包括重新审查，各方间审查、授权后审查和国外司法管辖区的同等程序，如反对或派生程序。此类 诉讼可能导致我们的专利被撤销或修改，从而不再涵盖和保护我们的候选产品。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。例如，关于我们专利的有效性，我们不能确定没有我们、我们的专利律师和专利审查员在起诉期间没有意识到的无效的先前技术。如果被告胜诉 无效、不可专利和/或不可强制执行的法律主张，我们将失去对我们候选产品的至少部分甚至全部专利保护。例如，各种第三方已经对UC/维也纳/Charpentier的欧洲专利的有效性提出了挑战，这些专利涵盖了由Cas9和gRNA分子组成的组合物，以及编辑DNA的方法离体或离体使用Cas9和gRNA。如果UC/维也纳/Charpentier未能保护这些专利的 有效性，我们可能会失去宝贵的知识产权，例如独家使用此类知识产权的权利。这样的结果可能会对我们在欧洲的业务产生实质性的不利影响。

我们可能会受到员工、董事、顾问或独立承包商不当使用或泄露第三方机密 信息的索赔。

我们已从第三方收到机密和专有信息。此外，我们还雇用 以前受雇于其他生物技术或制药公司以及学术研究机构的个人。我们可能会受到以下索赔的影响：我们或我们的员工、董事、顾问或独立承包商无意中或 以其他方式使用或泄露了这些第三方或我们的员工前雇主的机密信息。可能需要通过诉讼来抗辩这些索赔，这些索赔可能会导致金钱损失或禁止 使用某些知识产权的司法命令。即使我们成功地对这些索赔进行辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们管理层和员工的注意力。

获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求 ，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

任何已颁发专利的定期维护费应在专利有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和外国专利代理机构。 美国专利商标局和各外国政府专利代理机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。虽然在许多情况下，疏忽失效可以通过支付滞纳金或根据适用规则通过其他方式修复，但也存在不遵守规则的情况，可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失 。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不合规事件包括未在规定的期限内对官方行为做出回应、 未支付费用以及未正确合法化和提交正式文件。在这种情况下，我们的竞争对手可能会进入市场，这将对我们的 业务产生实质性的不利影响。

根据我们与第三方许可方的许可协议，我们可能需要支付某些里程碑和版税。

根据我们当前和未来的许可协议，我们可能需要根据我们的收入支付里程碑和版税，包括我们产品的销售收入 使用从第三方(包括Cariou、诺华、Regeneron和OSR)获得许可或再许可的技术，这些里程碑和版税支付可能会对我们研究、开发和 获得候选产品批准的能力以及我们可能寻求商业化的任何产品的整体盈利能力产生不利影响。为了维护我们在这些许可协议下的许可权，我们需要满足 某些指定的里程碑，但需要一定的补救措施

S-64

规定，在开发我们的候选产品。此外，我们的许可人(或其许可人)或被许可人可能会对根据 各自许可协议要求我们支付的条款(包括金额)提出异议。如果这些索赔导致我们需要向许可人支付的金额大幅增加，或导致违反许可的索赔，我们研究、开发和获得候选产品的批准或将产品商业化的能力可能会受到严重损害。

此外，这些协议包含尽职调查里程碑，我们可能无法 在未来及时或根本无法成功实现所有里程碑。在我们的许可协议涵盖的产品的临床开发、销售和营销的许多方面，我们将需要外包并依赖于第三方。 我们的许可协议涵盖了我们的产品。这些第三方的延迟或失败可能会对我们与其第三方许可方的许可协议的延续产生不利影响。

如果我们的商标和商号没有得到充分保护，那么我们可能无法在感兴趣的市场上建立知名度，我们的 业务可能会受到不利影响。

如果我们的商标和商号没有得到充分保护，那么我们可能无法在感兴趣的市场上建立名称 认知度，我们的业务可能会受到不利影响。我们的未注册商标或商号可能会受到挑战、侵犯、规避或宣布为通用商标，或被认定为侵犯了其他商标。我们可能无法 保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要这些权利来在我们感兴趣的市场中的潜在合作伙伴或未来的潜在客户中建立知名度。有时，竞争对手可能采用与我们类似的商号或商标 ，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他注册商标或 商标的所有者可能会提出潜在的商号或商标侵权索赔，这些商标包含我们的未注册商标或商号的变体。从长远来看，如果我们不能成功注册我们的商标和商号并根据我们的商标和商号建立名称认可 ，那么我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们执行或保护与商标、商业秘密、域名、版权或其他知识产权相关的专有权的努力可能是无效的 ，可能导致大量成本和资源转移，并可能对我们的财务状况或运营结果产生不利影响。

与我们普通股相关的风险

我们普通股活跃的 交易市场可能无法持续。

2016年5月，我们完成了首次公开募股(IPO)。在此次发行之前，我们的普通股没有 公开市场。虽然我们已经完成了首次公开募股，我们的普通股在纳斯达克全球市场上市交易，但我们股票的活跃交易市场可能不会持续下去。如果我们普通股的活跃 市场不能持续下去，我们的股东可能很难在不压低股票市场价格的情况下出售股票，或者按照或高于他们收购股票的价格出售股票，或者在他们想要出售的时候出售 股票。我们普通股的任何不活跃的交易市场也可能会削弱我们通过出售股票筹集资金以继续为我们的运营提供资金的能力，并可能会削弱我们以股票为对价收购其他 公司或技术的能力。

2018年10月12日，我们以表格S-3(2018年货架)向SEC提交了一份货架注册声明，涉及登记普通股、优先股、权证及其任何组合的单位，目的是不时在一个或多个产品中出售我们的 普通股、可转换证券或其他股权证券。我们还与Jefferies LLC(销售代理)同时签订了公开市场销售协议(2018年销售协议)，以 规定不时提供、发行和出售总额高达1.00亿美元的我们的普通股？在市场上？ 2018年货架下的产品，并受其限制。根据2018年销售协议，我们已向销售代理支付普通股销售毛收入的3.0%的现金佣金。2018年11月，根据2018年净额销售协议，我们以每股18.00美元的价格发行了1,659,300 股普通股

S-65

在向销售代理支付现金佣金以及大约40万美元与销售相关的法律、会计和其他费用后，我们的收益为2850万美元。 在截至2019年12月31日的12个月内，我们按照2018年销售协议，以每股16.57美元的平均价格，以每股16.57美元的平均价格，额外发行了4,231,348股我们的普通股，在向销售代理支付现金佣金和大约美元后，净收益总额为6780万美元。 在向销售代理支付现金佣金和大约40万美元之后，我们以每股16.57美元的平均价格额外发行了4,231,348股普通股截至2019年12月31日，与2018年销售协议相关的所有股票均已售出。

2019年8月23日，我们向美国证券交易委员会提交了2019年搁置文件，该文件于2019年9月12日宣布生效(文件编号333-233448)，涉及普通股、优先股、债务证券、权证及其任何组合的登记。我们还与销售代理同时签订了2019年销售协议 ，以规定在 中不时发售、发行和销售总额高达1.5亿美元的普通股 ？在市场上？2019年货架下的产品，并受其限制。我们将根据2019年销售协议向销售代理支付普通股销售总收益 的3.0%的现金佣金。2019年12月，我们根据2019年销售协议，以每股16.48美元的平均价格发行了287,231股普通股，在向销售代理支付现金佣金和与销售相关的法律、会计和其他费用约20万美元后，净收益总额为440万美元。在截至2020年3月31日的三个月内，我们根据2019年销售协议，以每股15.05美元的平均价格，分系列发行了351,252股普通股，向销售代理支付现金佣金后的净收益总额为510万美元， 与销售相关的法律、会计和其他费用约为10万美元。此外，我们的已发行普通股中的相当数量的股票可能在任何时候在公开市场上出售。这些出售， 或者市场上认为持有大量普通股的人打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格。在我们首次公开募股之前是我们股东的人继续持有相当数量的普通股 ，他们中的许多人现在能够在公开市场出售这些股票。这些股份的很大一部分由相对较少的股东持有。我们的股东出售大量 股票，或者预期可能会发生这样的出售，可能会大幅降低我们普通股的市场价格。

S-66

有关前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件，以及我们授权用于本次发售的任何自由写作的 招股说明书，均包含前瞻性陈述。除本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入本文的 文件中包含的历史事实陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同 。本招股说明书副刊、随附的招股说明书和通过引用并入本文的文件还包含由独立各方和我们作出的关于市场规模和增长的估计 和其他统计数据，以及关于我们行业的其他数据。此数据涉及许多假设和限制，提醒您不要过度重视此类 估计。此外，对我们未来表现的预测、假设和估计，以及我们经营的市场的未来表现，必然会受到高度不明朗和风险的影响。

虽然我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但这些陈述涉及未来事件或我们未来的运营或财务表现 ，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同 。本招股说明书附录中的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

•

我们提交研究用新药申请或等效监管文件的预期时间，以及我们的转甲状腺素淀粉样变性治疗计划NTLA-2001临床研究的启动时间；

•

预期的临床前研究、生产活动和我们的研究新药申请或同等法规申请的时间，NTLA-5001是我们治疗急性髓系白血病的计划；

•

我们的遗传性血管性水肿治疗计划NTLA-2002的临床前研究、生产活动和我们的研究新药 申请或等效法规申请的预期时间；

•

我们能够使用模块化平台功能或其他策略高效地发现和开发候选产品 ，包括将从一个计划中学到的知识应用于其他计划；

•

我们研究、开发或维护候选产品渠道的能力；

•

我们为临床前和临床研究制造或获取材料的能力，以及我们的产品 候选产品；

•

我们有能力推动任何候选产品进入并成功完成临床研究，包括监管批准和商业化所需的 临床研究，并向监管机构证明候选产品是安全、有效、纯净和有效的，其益处大于 目标患者群体的已知和潜在风险；

•

我们提高基因组编辑和治疗交付能力的能力；

•

我们能够开发、建立和维护的知识产权保护范围， 包括专利和许可权，涵盖我们的候选产品和技术；

•

我们的运营能力，包括将产品商业化，而不侵犯或违反他人的专有权利或 合同权利；

•

发布或执行有关临床前 和与基因组编辑和我们的候选产品相关的临床研究的法规要求和指南，并遵守这些要求和指南；

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•

如果获得批准，我们的候选产品的定价和报销；

•

对我们的费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计；

•

战略协作协议的潜在优势以及我们达成战略 安排的能力；

•

我们能够以优惠的条款与第三方保持和建立合作关系；

•

我们获得和维护相关知识产权许可和权利的能力，以及此类权利的范围和条款 ；

•

我们计划根据仲裁小组在我们对Cariou Biosciences，Inc.的仲裁中发布的2019年9月临时 裁决，与Cariou进行谈判，并有能力同意条款。(加勒比仲裁)，包括这种安排的范围和根据任何这种安排支付的时间和金额，以及如果谈判不成功可能启动额外仲裁或法律程序的可能性；

•

Cariou仲裁中的临时裁决可能对任何其他知识产权 以及Cariou在人类治疗领域与我们竞争的潜力的潜在影响和影响；

•

与我们的许可方、被许可方、我们从中获得权利的第三方、合作者、 竞争对手和我们的行业相关的发展；

•

新冠肺炎疫情对我们业务运营的任何上述或其他方面的影响，包括缓解措施和 经济影响；以及

•

其他风险和不确定因素，包括本 招股说明书附录中风险因素标题下列出的风险和不确定因素、随附的招股说明书以及通过引用并入此处和此处的文件。

在某些情况下， 前瞻性陈述可以通过以下术语来标识：？可能、？应该、？预期、？意图、？计划、？预期、？相信、？？估计、 ？预测、？潜在、？继续或这些术语或其他类似术语的否定。这些陈述只是预测。您不应过度依赖前瞻性陈述，因为它们 涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素在某些情况下是我们无法控制的，可能会对结果产生重大影响。可能导致实际结果与当前预期大相径庭的因素包括 本招股说明书附录中题为风险因素的章节和其他部分列出的因素、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和此处的文件。如果这些 风险或不确定性中的一个或多个发生，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中暗示或预测的大不相同。任何前瞻性声明都不是 未来业绩的保证。您应完整阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用并入本文和其中的文件，以及我们在本招股说明书附录中引用并已提交给证券交易委员会的作为注册声明证物的文件(招股说明书附录是其中的一部分)，并理解我们的实际未来结果可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果 大不相同。

本招股说明书附录中的前瞻性陈述代表我们截至本招股说明书附录日期 的观点。我们预计，随后的事件和发展将导致我们的观点发生变化。但是，虽然我们可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性声明，但除非适用法律要求，否则我们目前无意 这样做。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们在本招股说明书附录日期之后的任何日期的观点。

S-68

本招股说明书附录包括我们从 行业出版物和第三方进行的研究、调查和研究中获得的统计数据和其他行业和市场数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究通常表明，他们的信息是从被认为可靠的来源获得的 ，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。我们对本招股说明书附录中包含的所有披露负责，我们相信这些行业出版物和第三方研究、调查和 研究是可靠的。

S-69

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和 佣金以及我们预计应支付的发售费用后，我们将从此次发行中获得约7000万美元的净收益，如果承销商行使向我们购买额外股票的选择权，我们将获得约8060万美元。

我们打算将此次发行的净收益用于推进我们的主导项目、其他候选项目的临床开发，以及 对我们模块化平台的持续投资，以及用于营运资本和其他一般企业用途。

截至2020年3月31日，我们拥有 2.503亿美元的现金、现金等价物和有价证券。凭借我们现有的现金、现金等价物和有价证券，以及此次发行的净收益，我们预计能够推进我们的Lead 计划、其他候选项目的临床开发，以及对我们模块化平台的持续投资，以及用于营运资本和一般公司用途。我们基于的这些估计可能被证明是不正确的，我们可以比目前预期的更快使用我们的 可用资本资源。在任何情况下，我们都需要额外的资金才能为我们的运营提供资金。我们可以通过出售股权证券、债务融资、有效的信用资本额度、公司合作或许可协议、赠款资金、投资现金余额赚取的利息收入或这些来源中的一个或多个的组合来满足我们未来的现金需求。

我们实际支出的金额和时间将取决于众多因素，包括本 招股说明书附录中的风险因素项下描述的因素、附带的招股说明书和本文引用的文件中描述的因素，以及我们运营中使用的现金数量。我们可能会发现将净收益用于其他目的是必要的或可取的，我们 将拥有广泛的自由裁量权来使用净收益。在完成上述用途之前，我们计划将此次发行的净收益投资于短期、投资级、计息证券和美国政府证券。

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股利政策

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们打算保留我们未来的所有收益(如果有的话)，为我们业务的增长和 发展提供资金。在可预见的将来，我们不打算向我们的股东支付现金股息。

S-71

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将被稀释，稀释程度为本次发行后我们普通股的每股公开发行价 与我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。截至2020年3月31日，我们普通股的有形账面净值约为2.478亿美元， 基于50,602,875股已发行股票，每股普通股约为4.90美元。每股有形账面净值等于我们的总有形资产减去我们的总负债，除以截至2020年3月31日的已发行普通股总数 。

对参与本次发售的投资者的每股有形账面净值摊薄是指本次发售中普通股购买者支付的每股金额与紧接本次发售完成后普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额 。在我们以每股17.51美元的假设公开发行价发行并 出售我们的普通股4,283,266股后，这是我们普通股于2020年5月29日在纳斯达克全球市场上最后一次报告的销售价格，扣除 承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，截至2020年3月31日，我们的调整后有形账面净值为3.178亿美元，或每股普通股5.79美元。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加了0.89美元，此次发行的新投资者的调整后有形账面净值立即稀释为每股11.72美元。

下表说明了在不考虑授予 承销商购买额外股票的选择权的情况下按每股计算的情况：

假设每股公开发行价						$	17.51
截至2020年3月31日的每股有形账面净值		$	4.90
可归因于此次发行的每股有形账面净值的增加		$	0.89
作为实施发售后的调整后每股有形账面净值						$	5.79
在此次发行中向新投资者摊薄每股有形账面净值						$	11.72

假设的公开发行价每股17.51美元每增加(减少)1.00美元，即我们普通股于2020年5月29日在纳斯达克全球市场上最后报告的销售价格，在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用 后，我们对新投资者的每股摊薄将增加(减少)约0.91美元。

如果承销商全面行使购买额外普通股的选择权，本次发行后的调整后有形账面净值将为普通股每股5.91美元，这意味着我们现有股东的调整后有形账面净值增加了每股1.01美元，对于购买此次发行股票的新投资者来说，每股立即稀释了11.60美元 。

本次发行后将立即发行的普通股数量基于截至2020年3月31日已发行普通股的50,602,875股 。截至2020年3月31日的流通股数量不包括：

•

截至2020年3月31日，行使已发行股票期权时可发行的7,243,095股普通股，加权平均行权价为每股15.04美元； 截至2020年3月31日，可发行普通股7,243,095股，加权平均行权价为每股15.04美元；

•

333,300股普通股，可在行使2020年3月31日之后授予的已发行股票期权时发行，加权平均行权价为每股12.15美元；

•

截至2020年3月31日的未归属限制性股票248,485股；

•

截至2020年3月31日，根据我们2015年修订和重新设定的股票期权 和激励计划以及我们2016年员工购股计划，为未来发行预留的3986,292股普通股；

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•

755,848股普通股，按照2019年的规定在一系列发售中发行？在市场上？计划自2020年3月31日起实施；以及

•

根据2020年5月30日签署的股票购买协议向Regeneron发行925,218股普通股 。

只要行使了任何期权，根据我们的2015年修订和重新设定的股票期权和 激励计划发行新的期权，或者我们以低于公开发行价的价格在未来以其他方式发行额外的普通股，在此次发行中购买普通股的新投资者可能会进一步稀释。

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针对非美国持有者的重大美国联邦所得税考虑因素

以下讨论汇总了适用于非美国持有者(定义如下)的美国联邦所得税重要考虑事项 ，涉及他们对根据本次发行发行的我们普通股的所有权和处置。在本讨论中，非美国持有者指的是出于美国联邦所得税目的的我们普通股的受益所有者：

•

非居民外国人；

•

外国公司或任何其他外国组织作为公司应按美国联邦所得税征税 目的；或

•

外国房地产或信托，其收入按净收入计算不需缴纳美国联邦所得税。

本讨论不涉及合伙企业或其他实体(出于美国联邦 所得税目的作为直通实体)或通过合伙企业或其他直通实体持有普通股的个人的税务处理。如果出于美国联邦所得税的目的被视为合伙企业的实体持有我们的普通股，则 合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人级别做出的某些决定。将持有我们普通股的合伙企业或其他直通实体的合伙人应 就通过合伙企业或其他直通实体收购、持有和处置我们的普通股的税务后果(视情况而定)咨询其自己的税务顾问。

本讨论基于1986年修订的“美国国内收入法典”(以下简称“守则”)、据此颁布的“美国财政部条例” 、行政裁决和司法裁决的当前条款，所有这些规定均在本招股说明书附录的日期生效，所有这些条款都可能会发生更改或有不同的解释，可能具有追溯力。任何此类 更改或不同解释都可能改变本招股说明书附录中描述的对非美国持有者的税收后果。不能保证国税局( 国税局)不会质疑所述的一个或多个税收后果。在此讨论中，我们假设非美国持有者持有我们普通股的股份，作为守则 第1221条所指的资本资产(通常是为投资而持有的财产)。

本讨论不涉及可能与特定非美国持有人的个人情况相关的美国联邦所得税的所有方面 ，也不涉及美国州税、当地或非美国税、替代最低税、净投资收入的联邦医疗保险税、守则第1202节所指的合格小企业股票的规则或所得税以外的任何 美国联邦税的任何方面，也不涉及与该非美国持有者的个人情况相关的美国联邦所得税的所有方面，也不涉及美国州、当地或非美国的税收、替代最低税、净投资收入的医疗保险税、守则第1202节所指的合格小企业股票的规则或所得税以外的任何美国联邦税的任何方面。本讨论也不考虑可能适用于非美国持有人的任何特定事实或情况，也不涉及适用于特定非美国持有人的特殊税收规则 ，例如：

•

保险公司；

•

免税或政府组织；

•

金融机构；

•

证券经纪、交易商；

•

受监管的投资公司；

•

养老金计划；

•

受控制的外国公司、被动外国投资公司和积累收益以逃避美国联邦所得税的公司 ；

•

？《守则》第897(L)(2)节界定的合格外国养老基金和所有 由合格外国养老基金持有其权益的实体；

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•

合伙企业或其他为美国联邦所得税目的而视为合伙企业的实体或安排(以及 其中的合伙人和投资者)；

•

根据守则的推定销售条款被视为出售我们普通股的人；

•

持有我们普通股的人，作为跨境、套期保值、转换交易、合成证券或 其他综合投资的一部分；

•

根据任何员工股票期权的行使或以其他方式 作为补偿持有或接收我们的普通股的人员；以及

•

某些美国侨民。

本讨论仅供一般信息使用，并不是税务建议。因此，我们普通股的所有潜在非美国持有者 应就拥有和处置我们普通股的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们自己的税务顾问。

关于我们普通股的分配

正如上文 β风险因素部分和股息政策部分所述，我们预计在可预见的未来不会对我们的股本支付任何现金股息。我们普通股上的分配(如果有的话)将构成美国联邦所得税用途的股息 ，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付。如果分配超过我们当前和累计的收益和利润，超出的 将被视为非美国持有人投资的免税回报，最高不超过该持有人在普通股中的纳税基础。任何剩余的超额部分将 视为资本利得，受以下销售收益或我们普通股的其他应税处置中描述的税收待遇的约束。任何此类分配也将受到以下标题为 ？备份预扣和信息报告和FATCA的章节中的讨论。

根据本 部分以下两段的讨论，支付给非美国持有者的股息通常将按30%的税率或 美国与该持有者居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率预扣美国联邦所得税。

如果非美国持有者满足适用的认证和披露要求，被视为与非美国持有者在美国境内开展的贸易或业务有效相关的股息，以及(如果适用的所得税条约有此规定)可归因于 非美国持有者在美国境内维持的常设机构或固定基地的股息，通常免征30%的预扣税。 然而，这种美国有效连结收入，扣除特定的扣除和抵免后，一般按适用于美国人的常规美国联邦所得税税率征税。在某些情况下，作为公司的非美国持有人收到的任何美国有效关联收入也可能按30%的税率或美国与该持有人居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率缴纳额外的分支机构利得税。

我们普通股的非美国持有者 如果声称受益于美国和该持有者居住国之间适用的所得税条约，一般将被要求提供一份正确签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或后继表)向适用的扣缴义务人提交，并满足任何其他适用的要求。 敦促非美国持有者咨询他们自己的税务顾问，了解他们根据相关所得税条约有权享受的福利。根据所得税条约 有资格享受美国预扣税降低税率的非美国持有者，可以通过及时向美国国税局提交美国纳税申报单，获得任何超额预扣金额的退款或抵免。

S-75

我们普通股的出售收益或其他应税处置收益

根据以下备份预扣和信息报告和FATCA项下的讨论， 非美国持有人在出售普通股或以其他应税方式处置我们的普通股时实现的任何收益将不受任何美国联邦收入或预扣税的影响，除非：

•

收益实际上与美国贸易或企业的非美国持有者的行为有关，如果适用的所得税条约有规定，则可归因于该非美国持有者在美国维持的常设机构或固定基地，在这种情况下，非美国持有者通常将按适用于美国人的正常美国联邦所得税税率按净收益征税，如果非美国持有者是外国公司，上述在我们普通股分配中描述的分支机构利得税 也可能适用；

•

非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国停留183天或更长时间的非美国居民个人，并满足某些其他条件，在这种情况下，非美国持有人将被征收从处置中获得的净收益的30%的税(或美国与该持有人居住国之间适用的所得税条约可能规定的较低税率)，这可能会被 非美国持有人的某些美国来源资本损失所抵消， 非美国持有人的净收益可以通过 非美国持有人的某些美国来源资本损失来抵消， 非美国持有人的净收益可以通过 非美国持有人的某些美国来源资本损失来抵消， 非美国持有人的净收益可以通过 非美国持有人的某些美国来源资本损失来抵消，如果有(即使该个人不被视为美国居民)，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税 报税表；或

•

在出售或其他应税处置之前的五年内，我们是或曾经是美国房地产控股公司 (或非美国持有人的持有期，如果较短)，除非我们的普通股在 处置时定期在成熟的证券市场交易，并且非美国持有人直接或间接、实际或建设性地持有的已发行普通股不超过我们已发行普通股的5%，否则我们是或一直是美国房地产控股公司，除非在 处置时，我们的普通股定期在成熟的证券市场交易，并且非美国持有人直接或间接、实际或建设性地持有我们已发行普通股的5%。在 截至处置日期或非美国持有者持有我们普通股的期间(以较短者为准)内。如果我们在相关期间是或曾经是美国房地产控股 公司，并且前述例外情况不适用，则非美国持有者通常将按适用于美国个人的常规美国联邦收入 税率对其处置所得的净收益征税。一般来说，只有当一家公司在美国的不动产权益的公平市值等于或超过其全球不动产权益的公平市值的50%，加上其在贸易或业务中使用或持有的其他资产的总和，该公司才是美国不动产控股公司。虽然不能保证，但我们不相信我们是或曾经是美国房地产控股公司，也不相信我们将来可能会成为 。不能保证我们的普通股将根据上述规则在成熟的证券市场上定期交易。

备份扣缴和信息报告

我们必须 每年向美国国税局和每个非美国持有人报告支付给该持有人的普通股分配总额，以及就此类分配扣缴的税款(如果有)。非美国持有者可能必须遵守特定的认证程序，以确定持有者不是美国人，以避免以适用的比率对我们普通股的股息进行备用扣缴 。支付给非美国持有者的股息需预扣美国联邦所得税，如上所述，在我们的普通股分配中，通常将免除美国 备份预扣。

信息报告和备份预扣一般适用于非美国持有人通过或通过任何美国或外国经纪人的美国办事处处置我们普通股的收益，除非持有人证明其非美国持有人身份并满足某些其他 要求，或以其他方式确立豁免。通常，如果交易是通过经纪人的非美国办事处在美国境外完成的，则信息报告和备份预扣不适用于向非美国持有人支付处置收益。但是，出于信息报告的目的，通过拥有大量美国所有权或运营的经纪人 的非美国办事处进行的处置通常将以与通过经纪人的美国办事处进行的处置类似的方式处理。非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问

S-76

有关对他们应用信息报告和备份扣缴规则的信息。信息申报单的副本可提供给 非美国持有人居住或根据特定条约或协议的规定注册的国家的税务机关。备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则从支付给非美国持有人的 付款中预扣的任何金额都可以从非美国持有人的美国联邦所得税义务(如果有)中退还或贷记，前提是及时向美国国税局提交适当的索赔 。

FATCA

外国账户税收合规法(FATCA)一般对支付给外国实体的普通股股息征收美国联邦预扣税，税率为30%，除非(I)如果外国实体是外国金融机构，该外国实体承担一定的尽职调查、报告、预扣和认证义务，(Ii)如果该外国实体不是外国金融机构，则此类外国实体 确认其某些美国投资者(如果有)，或(这种预扣也可能适用于出售或以其他方式处置我们普通股的毛收入，尽管根据拟议的 美国财政部法规，任何预扣都不适用于此类毛收入。拟议法规的序言规定，在定稿之前，纳税人(包括扣缴义务人)可以依赖拟议法规。 在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得退税或抵免税款。美国与适用的外国之间的政府间协议可以修改本段中描述的要求 。非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解本法规对他们在我们的普通股和他们通过 持有我们的普通股的实体的投资可能产生的影响，包括但不限于，满足适用要求以防止根据FATCA征收30%预扣税的流程和截止日期。

S-77

承保

本公司与下列承销商已就本次发行的股票达成承销协议。在符合某些条件的情况下，各 承销商已分别同意购买下表所示数量的股票。高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)、杰富瑞公司(Jefferies LLC)和SVB Leerink LLC是承销商的代表。

承销商		股份数
高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)
杰富瑞有限责任公司
SVB Leerink LLC
总计

承销商将承诺认购并支付以下期权涵盖的 股以外的所有要约股票(如果有)，除非行使该期权。

承销商有权从我们手中额外购买最多11,250,000美元的股票。他们可以在30天内行使这一选择权。如果根据此选择权购买任何股票，承销商将按上表中所列的大致相同的比例分别购买股票。

下表显示了我们支付给承销商的每股和总承保折扣和佣金。这些金额的显示假设 没有行使和完全行使承销商购买11,250,000美元额外股票的选择权。

由Intellia治疗公司支付。		不锻炼身体				全面锻炼
每股		$				$
总计		$				$

承销商向社会公开发售的股票，最初将按照 本招股说明书副刊封面上的公开发行价格进行发行。承销商出售给证券交易商的任何股票都可以在公开发行价格的基础上以每股最高$的折让出售。首次发行 股票后，代表可以更改发行价和其他出售条款。承销商的股票发售以收到和接受为准，承销商有权拒绝全部或部分 订单。

吾等及吾等董事及行政人员已与承销商达成协议(除某些例外情况外)，自本招股说明书补充日期起至本招股说明书补充日期后60天期间，除 代表事先书面同意外，不得处置或对冲 其任何普通股或可转换为普通股或可兑换为普通股的证券。

承销商可以在 公开市场买卖普通股。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空创造的仓位。卖空涉及承销商出售的股票数量超过其在发行中购买的数量，空头头寸代表后续购买尚未覆盖的此类出售的金额。备兑空头头寸是指不大于可行使上述承销商选择权的额外股票金额的空头头寸 。承销商可以通过行使购买额外股票的选择权或在公开市场购买股票来回补任何回补的空头头寸。在确定 回补空头头寸的股票来源时，承销商将特别考虑公开市场上可供购买的股票价格与根据上述期权购买额外股票的价格 。

S-78

？裸卖空是指创建的空头头寸大于可行使上述选择权的额外股票金额的任何卖空。承销商 必须通过在公开市场购买股票来回补任何此类赤裸裸的空头头寸。如果承销商担心定价后普通股价格在公开 市场上可能存在下行压力，可能会对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在 发行完成之前在公开市场上对普通股进行的各种出价或购买。

承销商也可以实施惩罚性投标。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的 承销折扣的一部分时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售的股票或为该承销商的账户回购了股票。

回补空头和稳定交易的买入，以及承销商为自己的账户进行的其他买入，可能具有防止或延缓我们股票市场价格下跌的效果 ，与实施惩罚性出价一起，可能会稳定、维持或以其他方式影响普通股的市场价格。因此，普通股的价格 可能高于公开市场中可能存在的价格。承销商不需要从事这些活动，并可以随时结束任何这些活动。这些交易可能在纳斯达克全球市场 在非处方药不管是不是市场。

我们可能与第三方进行 衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书附录未涵盖的证券出售给第三方。对于这些衍生品，第三方可以出售 本招股说明书附录所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人借来的证券来结算这些销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可以使用 从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易的第三方将是承销商，或将在生效后的修正案中确定。

我们估计，不包括承销折扣和佣金在内，此次发行的总费用约为50万美元。我们还同意 报销承保人的某些费用，金额最高可达35,000美元。

我们已同意赔偿几家承销商的某些 责任，包括根据1933年证券法承担的责任。

承销商及其各自的关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构 ，其中可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。 某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来向发行人以及与发行人有关系的个人和 实体提供各种此类服务，这些服务已收取或将收取惯例费用和开支。例如，Jefferies LLC是我们2019年销售协议下的销售代理。

在各项业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司、高级管理人员、董事和员工可以购买、 出售或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，该等投资和交易活动可能涉及或涉及发行人的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务或其他义务的抵押品)和/或与发行人有关系的个人和实体。 该等投资和交易活动可能涉及发行人的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务的抵押品)和/或与发行人有关系的个人和实体。承销商及其各自的关联公司还可以就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场颜色或交易理念和/或发表或表达独立的研究观点，并可 随时持有或向客户推荐他们应持有该等资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

S-79

欧洲经济区和英国

对于欧洲经济区的每个成员国和联合王国(每个都是相关国家)，在根据招股说明书向公众发布招股说明书之前，没有或将根据招股说明书在该相关国家向公众发行普通股(股票)，该招股说明书已由该有关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，所有这些都符合招股说明书规定。但根据招股说明书规例的下列豁免，可在 相关州的任何时间向公众发出股票要约：

(a)

对招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；

(b)

向150名以下的自然人或法人(招股说明书 规例所界定的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表对任何此类要约的同意；或

(c)

招股章程规例第一条第(四)项规定范围内的其他情形，

但该等股份要约不得要求公司或任何代表根据招股章程规例第三条刊登招股章程或根据招股章程规例第二十三条补充招股章程。

就本条款而言，就任何相关国家的任何股票向公众提供要约，是指以任何形式和方式就要约条款和将予要约的任何股份以任何形式和方式进行沟通，以使投资者能够 决定购买或认购任何股份，而招股说明书法规一词是指(EU)2017/1129号条例。

英国

各保险人均已陈述并同意：

(a)

在 FSMA第21(1)条不适用于公司的 情况下，它仅传达或促使传达其收到的与股票发行或出售相关的 参与投资活动的邀请或诱因(符合2000年《金融服务和市场法》(经修订，FSMA)第21条的含义)；以及

(b)

它已遵守并将遵守FSMA的所有适用条款， 有关其在联合王国、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的股票所做的任何事情。

加拿大

根据 National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，证券只能在加拿大出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册义务所定义。证券的任何转售必须按照豁免表格进行，或在不受适用证券法的招股说明书要求的交易中进行。

如果本要约备忘录(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供 撤销或损害赔偿，前提是购买者在 购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规中有关这些权利的任何适用条款，或咨询法律顾问。

S-80

根据National Instrument 33-105承销 冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

香港

股份 不得在香港以任何文件方式发售或出售，除非(I)在不构成“公司(清盘及杂项规定)条例”(第295章)所指的向公众提出要约的情况下。 “香港法例”(“公司(清盘及杂项规定)条例”)第32条)或不构成“证券及期货条例”(第章)所指的向公众发出邀请。香港法例第571条) (“证券及期货条例”)，或(Ii)“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者，或(Iii)在不会导致 文件成为“公司(清盘及杂项条文)条例”所界定的招股章程的其他情况下，不得为发行目的而发行或由任何人持有与股份有关的广告、邀请或文件。 或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读 ，但只出售给或拟出售给香港以外的人士或只出售给香港的专业投资者(定义见“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则) 的股份除外。 (香港证券法允许这样做的情况除外) 只出售给或拟出售给香港以外的人士，或只出售给香港的专业投资者(定义见“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则) 。

新加坡

本招股说明书附录 尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书副刊以及与 股票的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售或邀请认购或购买，但下列情况除外：(I)向机构 投资者(如新加坡证券及期货法第289章第4A节所界定)(根据新加坡证券及期货法第289章(SFA)的定义)认购或购买；以及(I)根据新加坡证券及期货条例第274条向机构 投资者(根据新加坡第289章证券及期货法第4A节的定义)提供或出售或邀请认购或购买。(Ii)根据SFA第275(1)条 向相关人士(如SFA第275(2)条定义)，或根据SFA第275(1A)条规定的任何人，或(Iii)以其他方式根据SFA任何其他适用条款并按照SFA中规定的条件 ，在每种情况下，均受SFA中规定的条件的约束，(Ii)提供给相关人士(如SFA第275(2)条所定义)，或根据SFA第275(1A)条规定的任何人，或(Iii)以其他方式根据SFA任何其他适用条款 。

根据“国家外汇管理局”第275条的规定 由相关人士认购或购买股票的，该相关人士是一家公司(其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是一个或多个个人，该公司不是经认可的投资者(见“外汇管理局”第4A条的定义))，该法团的证券(如本条例第239(1)条所界定)在该法团根据本条例第275条收购股份后6个月内不得转让，但下列情况除外：(1)根据本条例第274条向机构投资者或向有关人士(如本条例第275(2)条所界定)转让；(2)如该项转让是因根据本条例第275(1A)条对该 法团的证券作出要约而产生的，(3)(4)如属法律实施的转让，(5)“证券及期货条例”(SFA)第276(7)条所指明的，或(6)“2005年新加坡证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例”(第32条)所指明的(6)。

根据国家外汇管理局第275条的规定，相关人士认购或购买股票的，而该相关人士是一个信托(受托人不是经认可的 投资者(见国家外汇管理局第4A条的定义))，其唯一目的是持有投资，且该信托的每一受益人都是经认可的投资者。受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)在该信托根据SFA第275条获得股份后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)；(2)如果该转让是以条款提出的要约而产生的，则该信托中的权利和利益不得 转让：(1)根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)进行转让

S-81

该等权利或权益是以每宗交易不少于200,000新加坡元(或其等值外币)的代价取得的(不论该笔款项是以 现金或以证券或其他资产的交换方式支付)，(3)不会就转让作出任何代价，(4)在法律实施的情况下，(5)如SFA第276(7)条所指定，或(6)如第32条所指定的 。

日本

证券 没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(FIEA)(1948年第25号法案，经修订)注册。证券不得直接或间接在日本境内或为 任何日本居民(包括任何在日本居住的个人或根据日本法律组织的任何公司或其他实体)的利益，或为在日本直接或间接再发售或再销售给 任何日本居民或为 任何日本居民的利益而进行再发售或再销售，除非符合FIEA的注册要求以及符合日本任何相关法律和法规的其他规定，否则不得将证券提供或销售给 任何日本居民或为 任何日本居民的利益而直接或间接提供或出售给任何日本居民或为 任何日本居民的利益而提供或出售证券。

S-82

法律事项

与此次发行相关的某些法律问题将由马萨诸塞州波士顿的古德温·普罗克特有限责任公司(Goodwin Procter LLP)转交给我们。Latham&Watkins LLP将向承销商转交与此次发行相关的 某些法律问题。

专家

本招股说明书中以引用方式并入本招股说明书的财务报表来自公司截至2019年12月31日的年度报告表格 10-K，以及Intellia Treeutics，Inc.对财务报告的内部控制的有效性已由德勤(Deloitte&Touche LLP)进行审计，德勤是一家 独立注册会计师事务所，其报告通过引用并入本招股说明书(该报告(1)表达了对财务报表的无保留意见，并包括一个引用 的说明性段落租约，2019年1月1日生效，(2)对财务报告内部控制有效性发表无保留意见)。此类 财务报表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告合并而成的。

在那里您可以找到更多信息

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过 互联网在证券交易委员会的网站上查阅，网址为www.sec.gov.

我们的网址是www.intelliatx.com。但是，我们网站上的信息 不是也不应被视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

本招股说明书附录和随附的 招股说明书是我们提交给证券交易委员会的S-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以 从美国证券交易委员会或我们那里获得，如上所述。确定发行证券条款的契约表格和其他文件作为或可以作为登记说明书的证物存档。本招股说明书附录及随附的招股说明书中有关这些文件的陈述均为摘要，每项陈述均参照其所指的文件进行各方面的限定。有关相关 事项的更完整说明，请参考实际文档。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查阅注册声明的副本。

引用合并

SEC的规则允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书 中，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录 和随附的招股说明书的一部分，我们提交给证券交易委员会的后续信息将自动更新和取代该信息。为本招股说明书附录的目的，以前提交的通过引用并入的文件中包含的任何陈述将被视为 修改或取代，前提是本招股说明书附录中包含的陈述修改或取代了该陈述。

在本招股说明书附录发布之日至本招股说明书附录所述证券发售终止之日，我们将以下所列文件以及我们根据交易所 法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的任何未来文件合并为参考文件。然而，我们并没有，

S-83

通过引用合并以下具体列出或将来存档的任何文件或其部分，包括根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何 信息或根据Form 8-K第9.01项提供的相关证物，这些文件或部分不被视为已提交给SEC。

本招股说明书附录和随附的招股说明书以引用方式并入了先前提交给证券交易委员会的以下文件，这些文件已提交给 证券交易委员会：

•

截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告，于2020年2月27日提交给SEC；

•

从我们于2020年4月24日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中通过引用的方式具体并入我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中的信息(提供而不是备案的 信息除外)；

•

向SEC提交的截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度报告，于2020年5月7日提交给SEC；

•

于2020年1月9日、2020年3月13日、2020年3月26日、2020年4月9日和2020年6月1日向证券交易委员会提交的当前Form 8-K报告；以及

•

我们于2016年5月5日根据交易法第12(B)条向证券交易委员会提交的表格 8-A的注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

应要求，吾等将免费向每位获交付本招股章程副刊副本的人士(包括任何实益拥有人)提供 一份通过引用方式并入本招股章程副刊及随附的招股章程但未随本招股章程副刊及随附的招股章程一起交付的文件副本 。您可以免费写信或打电话到以下地址索取这些文件的副本以及我们通过引用特别合并作为本招股说明书附录中的展品的任何 展品：Intellia治疗公司，地址：马萨诸塞州剑桥市伊利街40号，Suite130， 02139；电话：(8572856200.)

您也可以在SEC的 网站上免费访问这些文档，网址为www.sec.gov或在我们的网站上www.intelliatx.com。本招股说明书附录或随附的招股说明书中不包含本公司网站上包含的信息作为参考，您不应将有关本公司网站的任何 信息或可从本招股说明书附录或随附的招股说明书中访问的任何 信息视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

本招股说明书 附录和随附的招股说明书是我们提交给证券交易委员会的注册声明的一部分。我们已经在登记声明中加入了展品。您应该仔细阅读展品，了解可能对您很重要的规定。

您应仅依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书中通过引用方式并入或提供的信息。我们没有 授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许报价的州对这些证券进行报价。您不应假设本招股说明书附录、随附的 招股说明书或以引用方式并入的文件中的信息在除本招股说明书附录正面的日期或该等文件的日期之外的任何日期都是准确的。

S-84

招股说明书

$300,000,000

普通股

优先股 股

债务证券

权证

单位

我们可能会不时以一个或多个系列或类别发行普通股、优先股、债务 证券、权证和/或单位的本金总额高达300,000,000美元。我们可以单独发售这些证券，也可以以单元形式一起发售。我们将在适用的随附招股说明书补充文件中指明所发行证券的条款。我们可以将这些证券出售给承销商或 ，也可以出售给其他购买者或通过代理。我们将在适用的招股说明书附录中列出任何承销商或代理人的姓名，以及任何费用、转换或折扣安排。在未交付适用的招股说明书附录的情况下，我们不能 出售本招股说明书下的任何证券。

在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本文档和任何招股说明书 补充或修订。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为 ntla。2019年2月26日，据纳斯达克全球市场报道，我们普通股的收盘价为每股14.51美元。我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州剑桥市伊利街40号130室 02139。

投资我们的证券涉及很高的风险。您应从第2页和任何适用的招股说明书附录开始，以及通过引用并入本 招股说明书的其他文件中类似的标题下，仔细查看 招股说明书中包含的 标题风险因素下引用的风险和不确定因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本 招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2019年6月6日。

目录

		页
关于本招股说明书			1
危险因素			2
关于前瞻性陈述的警告性声明			3
本公司			5
收益的使用			7
我们可以提供的证券			8
股本说明			8
债务证券说明			13
手令的说明			20
单位说明			21
配送计划			24
法律事项			27
专家			27
在那里您可以找到更多信息			27
以引用方式成立为法团			27

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册声明的一部分。根据此搁置注册流程，我们可以不时在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总发售金额最高可达300,000,000美元 。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。我们每次销售 证券时，都会提供一个或多个包含有关发售条款的特定信息的招股说明书补充资料。适用的招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您 应同时阅读本招股说明书和随附的招股说明书附录，以及标题中所述的附加信息，从本招股说明书的第27页开始，您可以在此找到更多信息。

您应仅依赖本招股说明书、随附的招股说明书附录或我们提交给证券交易委员会的任何相关 免费撰写的招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。在任何情况下，本招股说明书和随附的招股说明书附录不构成出售或邀约购买除随附招股说明书附录所述证券以外的任何证券的要约 ，也不构成出售或邀约购买此类证券的要约。您 应假定本招股说明书、任何招股说明书附录、以引用方式并入的文档以及任何相关的自由写作招股说明书中显示的信息仅在其各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生重大变化。

除非上下文另有暗示，否则所有对 ？us、？Our、Intellia Treeutics、？We、？公司和类似名称的引用均指Intellia治疗公司。在适当的情况下，还有我们的子公司。

1

危险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中以引用方式并入的文档 中引用和描述的风险，以及我们以引用方式包含或并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的其他信息。 任何这些风险的实现都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。由于任何这些 风险的实现，我们证券的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书和通过引用并入本文的文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括以下引用的风险和本文引用的文件中描述的风险，包括：(I)我们提交给证券交易委员会的截至2018年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告，该报告已提交给证券交易委员会，并通过引用并入本招股说明书，以及(Ii)我们提交给证券交易委员会的其他文件， 通过引用将其合并到本招股说明书中。

2

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、任何相关的自由撰写招股说明书以及我们在此引用的文件或 包含符合1933年证券法(修订后)第27A节或证券法、1934年证券交易法(修订后)第21E节或交易法含义的前瞻性陈述。有关我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何 陈述都不是历史事实，可能是前瞻性陈述。这些声明经常(但并非总是)通过使用单词或短语 来表达，例如：？可能、将、？可能、？应该、？预期、？意图、？计划、？预期、？相信、？估计、？预测、？ ？项目、？潜力、？继续、？和类似的表达式，或这些术语的否定或类似的表达式。？因此，这些陈述涉及估计、假设、风险和不确定因素，这些估计、假设、风险和不确定因素可能导致实际结果与其中表达的结果大不相同。任何前瞻性陈述均参考本招股说明书中讨论的因素，特别是 风险因素一节中提到的那些因素，对其全部内容进行限定。

本招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设 以及我们管理层目前掌握的信息。这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

•

我们研发计划以及未来临床前和临床研究的启动、时间、进度和结果；

•

我们能够应用降低风险的策略来高效地发现和开发候选产品，包括 通过将从一个计划中学到的知识应用于其他计划；

•

我们创建候选产品渠道的能力；

•

我们有能力推动任何候选产品进入并成功完成临床研究；

•

我们提高治疗交付能力的能力；

•

我们能够为我们的 候选产品和技术建立和维护的知识产权保护范围；

•

我们的运营能力，包括将产品商业化，而不侵犯他人的专有权利；

•

发布有关基因编辑产品的临床前和临床研究的监管指南；

•

监管备案和批准的时间或可能性；

•

如果获得批准，我们的候选产品的商业化；

•

如果获得批准，我们的候选产品的定价和报销；

•

实施我们的业务模式、业务战略计划、候选产品和技术；

•

对我们的费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计；

•

战略协作协议的潜在优势以及我们达成战略 安排的能力；

•

我们维护和建立协作和许可证或获得额外资金的能力；

•

我们对发行证券所得净收益的预期用途；

•

我们对根据修订后的《2012年企业创业法案》(Jumpstart Of 2012 Business Startups Act)或《就业法案》(JOBS Act)成为新兴成长型公司的时间的预期；

3

•

我们的财务表现；以及

•

与我们的竞争对手或我们的行业相关的发展和预测。

由于各种风险和不确定性，这些前瞻性声明既不是对未来业绩的承诺，也不是对未来业绩的保证，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的，这些风险和不确定性可能导致实际结果与这些前瞻性声明所表明的结果大不相同，包括但不限于我们不时提交给证券交易委员会的其他文件 中描述的风险因素和警示声明，特别是在我们最新的10-K表年报(截至2018年12月31日)和我们目前的 中第1A项：风险因素α项下以及我们目前的 以及任何随附的招股说明书副刊标题为风险因素的部分。

本招股说明书中的前瞻性陈述和通过引用并入的文件代表我们截至各自日期的观点。我们预计 后续事件和发展将导致我们的观点发生变化。但是，虽然我们可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性声明，但我们没有义务更新或修改任何前瞻性声明 ，除非适用法律要求。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述作为我们截至发表日期之后的任何日期的观点。

本招股说明书和通过引用并入的文件还包含有关我们的行业、我们的业务和某些疾病的市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模以及某些医疗条件的发病率和流行率的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或 类似方法的信息本质上会受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与此信息中反映的事件和情况大不相同。除非另有明确说明，否则我们从报告、研究调查、研究和由市场研究公司和其他第三方准备的类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源获得本行业、 业务、市场和其他数据。

4

公司

我们是一家领先的基因组编辑公司，专注于利用名为CRISPR/Cas9的生物工具开发治疗药物，CRISPR/Cas9代表 簇状、规则间隔的短回文重复(CRISPR？)/CRISPR相关的9(？Cas9)。这是一种基因组编辑技术，即改变选定的基因组脱氧核糖核酸(DNA)序列的过程。我们相信，CRISPR/CAS9技术通过在一个疗程中编辑与疾病相关的基因，具有改变医学的潜力，它还可以用于创造新型的工程细胞疗法，可以取代患者的患病细胞，或者有效地针对各种癌症和自身免疫性疾病。我们正在利用我们领先的科学专业知识、临床开发经验和知识产权地位，为CRISPR/Cas9基因组编辑开启广泛的 治疗应用，并开发潜在的新型治疗产品。

我们的目标是建立一家长期的公司 来完成我们的使命，开发能够积极改变患有严重和危及生命的疾病患者的生活的根治性基因组编辑疗法。我们相信，通过专注于以下关键要素，我们可以实现我们的使命，并为所有利益相关者 提供长期利益：

•

开发以CRISPR/CAS9为基础的治疗性药物；

•

发展我们的科学，帮助更多的患者；

•

营造最适宜进行治疗的环境；以及

•

着眼于长期可持续性。

我们的战略是通过在两个领域利用我们的CRISPR/CAS9平台，建立一家全方位的基因组编辑公司：在 活体中应用，其中CRISPR/CAS9是治疗，传递到体内的靶细胞；以及离体在这些应用中，CRISPR/CAS9创造了人类工程细胞的治疗方法。

我们CRISPR/CAS9平台和交付技术的广度使我们能够追求多种治疗目标/临床适应症。具体地说，我们 可以针对有可能通过直接编辑特定基因(即基因敲除、修复或插入)来解决的疾病，以及可能成为基因工程细胞疗法目标的疾病。 这些疾病的成功治疗可能需要各种类型的基因组编辑、CRISPR/Cas9元素和DNA模板。我们已经组装了多个体内并将细胞治疗功能设计成反映我们全光谱方法的早期管道， 利用了我们平台固有的模块性。

我们的管道包括体内针对遗传性疾病的专利项目，包括我们与Regeneron制药公司共同开发的转甲状腺素淀粉样变性，α-1抗胰蛋白酶缺乏症，以及其他疾病，如原发性高草酸尿。我们的离体计划由两项独立的工作组成：1) 一套专注于治疗各种癌症和自身免疫性疾病的工程细胞疗法的专有计划，以及2)与诺华生物医学研究公司合作开发的合作计划，重点是嵌合抗原受体T细胞、造血干细胞、所有各种血细胞的来源干细胞，以及眼睛中的干细胞或眼睛干细胞。

我们没有盈利，自成立以来每个时期都出现了亏损。截至2018年12月31日的年度，我们的净亏损为8530万美元。 截至2018年12月31日，我们的累计赤字为2.01亿美元。我们预计这些损失将会增加，因为我们将继续承担与我们持续运营相关的大量研发和其他费用，为我们未来的候选产品寻求监管 批准，扩大制造能力，维护、扩大和保护我们的知识产权组合，并聘请更多人员来支持我们候选产品的开发，并增强我们的运营、财务和信息管理系统。截至2018年12月31日，我们拥有3.141亿美元的现金、现金等价物和有价证券。

5

我们于2014年5月根据特拉华州法律成立，名称为AZRN，Inc.我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州剑桥市伊利街40号，邮编：02139。我们的电话号码是(857)285-6200，我们的网址是www.intelliatx.com。本招股说明书中不包含我们网站的任何 部分作为参考。我们不会将我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息合并到本招股说明书中，您也不应将我们网站上的任何信息或可通过我们网站 访问的任何信息作为本招股说明书的一部分。我们的普通股在纳斯达克全球市场交易，交易代码为NTLA？

我们在业务中使用各种 商标和商品名称，包括但不限于我们的公司名称和徽标。本招股说明书中提及的所有其他商标或商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中的 商标和商品名称可在没有^®和符号，但此类引用不应被解释为其各自所有者 不会根据适用法律最大限度地主张其对此的权利的任何指示。

6

收益的使用

除非 适用的招股说明书附录另有说明，否则我们打算将出售根据本招股说明书提供的任何证券所得的净收益用于一般公司用途。一般公司用途可能包括研发和临床开发成本，以支持我们潜在产品候选者的进步和我们研发计划的扩展 ；营运资本；资本支出；办事处扩展；以及其他一般公司用途。我们可以将净收益暂时投资于各种保本工具，包括短期、投资级、 计息工具和美国政府证券，也可以将这些收益作为现金持有，直到它们用于其规定的用途。我们还没有确定专门用于这类用途的净收益数额。因此， 管理层将保留分配净收益的广泛自由裁量权。

7

我们可以提供的证券

本招股说明书包含我们可能不定期提供的证券的概要说明。这些摘要描述并不是对每个安全性的完整 描述。任何证券的特定条款将在适用的招股说明书附录中说明。

股本说明

以下对我们普通股和优先股的描述，以及我们 在任何适用的招股说明书附录中包含的附加信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的普通股和优先股的重要条款和规定。以下对我们股本的描述并不声称 完整，并且完全受我们的公司注册证书和章程(本招股说明书是其一部分的注册说明书的证物)以及适用法律的约束和约束。我们的普通股 和优先股的条款也可能受到特拉华州法律的影响。

法定股本

我们的法定股本包括1.2亿股普通股，每股票面价值0.0001美元，以及500万股优先股，每股票面价值 $0.0001，所有这些都是未指定的优先股。截至2019年2月26日，我们有45,256,070股普通股流通股，没有优先股流通股。

普通股

我们普通股的持有者 有权就提交股东表决的所有事项对持有的每股股份投一票。我们普通股的持有者没有任何累积投票权。我们普通股的持有者有权按比例从我们董事会宣布的任何股息 中从合法可用于此目的的资金中获得任何股息，但须受任何已发行优先股的任何优先股息权的限制。我们的普通股没有优先购买权、转换权或其他认购权 ，也没有赎回或偿债基金条款。

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权 在支付所有债务和其他负债以及任何未偿还优先股的任何清算优先权后按比例分享所有剩余资产。所有流通股均已全额支付且不可评估。

当我们根据本招股说明书发行普通股时，股票将全额支付且无需评估，不拥有或不受任何 优先购买权或类似权利的约束。

上市

我们的 普通股在纳斯达克全球市场挂牌上市，代码为NTLA。2019年2月26日，据纳斯达克全球市场报道，我们普通股的收盘价为每股14.51美元。

转让代理和注册处

我们普通股的转让代理 和登记人是北卡罗来纳州的Computershare Trust Company，N.A.

非指定优先股

我们的董事会有权在没有股东批准的情况下，发行一个或多个系列的最多500万股非指定优先股。我们的 董事会可以决定每个系列优先股的权利、优先股、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回权和清算优先股。

8

授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并 确定该系列的股票数量及其权利和偏好，目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。董事会可以确定的权利和优惠的例子包括：

•

股息权；

•

转换权；

•

投票权；

•

赎回条款；

•

清算优惠；

•

偿债基金条款；以及

•

组成该系列的股票数量或名称，其中任何一个或全部可以大于 普通股权利。

非指定优先股的授权但未发行股份的存在可能使我们的 董事会更难或阻止通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。例如，如果我们的董事会在适当行使其受托义务时， 认定收购提议不符合我们或我们的股东的最佳利益，我们的董事会可以在一个或多个非公开发行或其他可能稀释拟议收购人、股东或股东集团的投票权或其他权利的交易中，在未经股东批准的情况下发行优先股 。上述普通股持有人的权利将受制于我们未来可能指定和发行的任何优先股的权利，并可能受到这些权利的不利影响。发行非指定优先股可能会减少可分配给普通股持有者的收益和资产数额。发行还可能 对这些持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，并可能具有延迟、威慑或阻止我们控制权变更的效果。

我们将在注册说明书(包括本招股说明书)中引用 描述我们提供的一系列优先股条款的任何指定证书的格式作为证物。本说明和适用的招股说明书附录将包括：

•

名称、声明价值；

•

授权的股份数量；

•

每股清算优先权；

•

购买价格；

•

股息率、股息期限、股息支付日期和股利计算方法；

•

股利是累积的还是非累积的，如果是累积的，则是累积的日期；

•

拍卖和再营销的程序(如有)；

•

偿债基金的拨备(如有)；

•

赎回或回购条款(如果适用)，以及对我们行使该等赎回和回购权利的能力的任何限制 ；

•

优先股在证券交易所或市场的上市；

•

优先股是否可以转换为我们的普通股，如果适用，转换价格 或如何计算，以及转换期限；

9

•

优先股是否可以转换为债务证券，如果适用，交换价格，或者 如何计算，以及交换期限；

•

优先股的表决权(如有)；

•

优先购买权(如果有)；

•

对转让、出售或其他转让的限制(如有)；

•

优先股的权益是否由存托股份代表；

•

讨论适用于优先股的任何重要的美国联邦所得税考虑因素；

•

清算、解散或结束事务时优先股在股息权和权利方面的相对排名和偏好； 如果我们清算、解散或结束我们的事务，优先股的相对排名和偏好；

•

如果我们清算、解散或结束我们的事务，对发行任何级别或系列的优先股的限制，如果我们清算、解散或结束我们的事务，在股息权利和权利方面，优先于或与 系列优先股平价的任何类别或系列优先股的发行；以及

•

优先股的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

当我们根据本招股说明书发行优先股时，这些股票将全额支付且无需评估，并且不受 任何优先购买权或类似权利的约束。

特拉华州法的反收购效力与我国第二次修订后的公司注册证书和第二次修订后的章程的规定

特拉华州公司法和我们第二次修订和重述的公司证书和第二次修订和重述的章程的某些条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权 公司证书和第二次修订和重述的公司章程的某些条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权。这些条款汇总如下，预计将阻止 某些类型的强制收购做法和不充分的收购出价，因此，它们还可能抑制我们普通股的市场价格的暂时波动，这些波动通常是由实际或传言的敌意收购尝试造成的 。这些规定的部分目的也是为了鼓励任何寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。这些规定还可能起到防止我们的管理层发生变化的作用。 这些规定可能会增加完成股东可能认为符合其最佳利益的交易的难度。但是，我们相信，保护我们与 任何主动且可能不友好的收购者谈判的能力所获得的好处大于阻止此类提议(包括那些高于我们普通股当时市值的提议)的坏处，因为除其他原因外，此类 提议的谈判可能会改善它们的条款。

特拉华州接管法规

我们必须遵守特拉华州公司法第203条的规定。一般来说，第203条禁止公开持股的特拉华州 公司在该股东成为利益股东后的三年内与该股东进行业务合并，除非该业务合并以规定的方式获得 批准。根据第203条，公司与有利害关系的股东之间的业务合并是被禁止的，除非它满足下列条件之一：

•

在股东产生兴趣之前，我们的董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或 交易；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后， 有利害关系的股东拥有公司至少85%的有表决权的股票。

10

交易开始时尚未发行的股票，不包括为确定已发行的有表决权股票、董事和高级管理人员所拥有的股票，在某些情况下不包括雇员的股票计划，但不包括有利害关系的股东拥有的未发行的有表决权股票；或

•

在股东开始感兴趣时或之后，企业合并由我们的 董事会批准，并在股东年会或特别会议上以至少三分之二的已发行表决权股票的赞成票批准，而该已发行的表决权股票不属于感兴趣的股东所有。

第203节定义了业务组合，包括：

•

涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

•

涉及公司资产10%或以上的股东 的任何出售、转让、租赁、质押、交换、抵押或其他处置；

•

除例外情况外，导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司任何股票 的任何交易；

•

除例外情况外，任何涉及法团的交易，而该交易的效果是增加由有利害关系的股东实益拥有的任何类别或系列的法团股票的 比例份额；或

•

利益相关股东收到公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他 财务利益。

一般而言，第203条将利益股东定义为任何实体 或实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的个人，以及与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人。

第二次修订后的“公司注册证书”和第二次修订后的“公司章程”的规定

我们的第二份修订和重述的公司注册证书和第二份修订和重述的章程包括许多条款，这些条款可能会 延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权，并鼓励考虑主动收购要约或其他单边收购提议的人与我们的董事会进行谈判，而不是进行非谈判的收购尝试。这些规定包括以下描述的项目。

董事会组成和填补空缺 。根据我们第二次修订和重述的公司注册证书，我们的董事会分为三个级别，交错三年任期，每年选举一个级别。我们的第二次修订和重述 公司证书还规定，只有在有理由的情况下，然后只有当时有权在董事选举中投票的75%或更多股份的持有人投赞成票，才能将董事免职。此外， 我们董事会的任何空缺，无论如何发生，包括因扩大董事会规模而产生的空缺，即使少于法定人数，也只能由当时在任的大多数董事投赞成票才能填补。

没有股东的书面同意。我们第二次修订和重述的公司注册证书规定，所有股东行动都必须 由股东在年度或特别会议上投票表决，股东不得通过书面同意采取任何行动来代替会议。这一限制可能会延长采取股东行动所需的时间，并将 阻止我们的股东在未召开股东大会的情况下修改我们的章程或罢免董事。

股东大会。我们的章程规定，只有当时在任的董事会多数成员可以召开股东特别会议，并且只有特别股东大会通知中规定的事项

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股东特别会议可以审议或采取行动。我们的章程将年度股东大会上可能进行的业务限制在那些适当地 提交会议之前的事项。

提前通知规定。我们的章程规定了关于股东 提名候选人担任董事的建议或将提交股东会议的新业务的提前通知程序。这些程序规定，股东提案通知必须在采取行动的会议之前以书面形式及时通知我们的 公司秘书。一般来说，为了及时，通知必须在上一年的 年会一周年纪念日之前不少于90天或超过120天到达我们的主要执行办公室。通知必须包含我们的附则中规定的某些信息。

公司注册证书及附例的修订。根据特拉华州公司法的要求，对我们的第二次修订和重述的公司证书的任何修订必须首先得到我们董事会的多数批准，如果法律 或我们的第二次修订和重述的公司证书要求，此后必须得到有权就修订投票的流通股和有权对其投票的每类流通股的多数批准 作为一个类别，但关于股东诉讼、董事、责任限制及本公司第二次修订及重述公司证书的修订，必须获得不少于 有权就修订投票的流通股 的75%，以及不少于每一类别有权就此投票的流通股的75%作为一个类别的批准。我们的章程可由当时担任 职务的董事以多数票赞成的方式修订，但须受章程规定的任何限制的限制；也可通过有权就修订投票的至少75%的流通股的赞成票进行修订，或者，如果董事会建议股东 批准修订，则通过有权就修订进行投票的大多数流通股的赞成票进行修订，在每种情况下，都可以作为一个类别一起投票。

非指定优先股。我们的第二次修订和重述的公司证书规定了优先股的授权股份。 优先股的授权但未发行股份的存在可能会使我们的董事会更加困难或阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。例如，如果在适当行使其受托义务时，我们的董事会确定收购提议不符合我们或我们的股东的最佳利益，我们的董事会可以在一个或多个私募发行或其他可能稀释拟议收购人或反叛股东或股东集团的投票权或其他权利的交易中，在没有股东批准的情况下 发行优先股。在这方面，我们的第二次修订和 重述的公司注册证书赋予我们的董事会广泛的权力，以确立优先股的授权和未发行股份的权利和优先权。优先股的发行可能会减少 可分配给普通股持有者的收益和资产金额。发行还可能对这些持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，并可能具有延迟、威慑或阻止 我们控制权变更的效果。

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债务证券说明

本节介绍我们可能不时发行的债务证券的一般条款和规定。我们可以发行一个或多个系列的债务证券，作为优先或次级债券，或者作为优先或次级可转换债券。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来债务证券，但适用的 招股说明书补充或免费撰写的招股说明书将描述通过该招股说明书补充或免费编写的招股说明书提供的任何债务证券的具体条款。我们在招股说明书附录 或免费撰写的招股说明书下提供的任何债务证券的条款可能与我们下面描述的条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提到契约时，我们也指的是指定 特定债务证券系列条款的任何补充契约。

我们将根据优先契约发行我们将与优先契约中名为 的受托人订立的任何优先债务证券。我们将根据附属契约发行我们将与附属契约中指定的受托人订立的任何次级债务证券。我们已将这些文件的表格作为 注册说明书的证物(招股说明书是其中的一部分)提交，包含所提供债务证券条款的补充契约和债务证券表格将作为证物提交给注册说明书， 招股说明书是注册说明书的一部分，或将通过引用纳入我们提交给证券交易委员会的报告中。

契约将根据修订后的1939年信托 契约法或信托契约法进行限定。我们使用受托人一词来指代高级契约下的受托人或从属契约下的受托人(视情况而定)。

以下优先债务证券、次级债务证券和债权证的重大条款摘要受适用于特定系列债务证券的所有契约条款的约束，并 通过参考这些条款而完全符合这些条款的要求， 适用于特定系列债务证券的所有条款均适用于优先债务证券、次级债务证券和债权证的所有条款， 这些条款全部适用于某一特定系列的债务证券。我们建议您阅读适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书和任何与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的免费 撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整适用契约。除非我们另有说明，否则高级 契约和从属契约的条款是相同的。

一般信息

我们将在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中描述所发行的一系列债务证券的条款，包括：

•

标题；

•

提供的本金金额，如果是一系列的，则包括批准的总金额和未偿还的总金额 ；

•

对可发行金额的任何限制；

•

我们是否将以全球形式发行该系列债务证券，如果是，条款和谁将是 托管机构；

•

到期日；

•

出于税收目的，我们是否会为非美国人持有的任何债务证券支付额外的金额，如果我们必须支付这些额外的金额，我们是否可以赎回这些债务证券，如果我们必须支付这些额外的金额，我们是否会支付额外的金额，以及如果我们必须支付这些额外的金额，我们是否可以赎回这些债务证券；

•

年利率可以是固定的，也可以是浮动的，或者利率的确定方法和开始计息的日期 付息日期和付息日的定期记录日期或者确定方法；

•

债务证券是有担保的还是无担保的，以及任何有担保的债务的条款；

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•

任何一系列次级债务的从属条款；

•

付款地点；

•

对转让、出售或其他转让的限制(如有)；

•

我们有权延期支付利息和任何此类延期期限的最长期限；

•

根据任何任选或临时赎回条款以及该等赎回条款的条款，吾等可选择赎回该系列债务证券的条件和价格(如有的话)；

•

根据任何强制性偿债基金或 类似基金条款或其他规定，我们有义务赎回或由持有人选择购买该系列债务证券的日期(如果有)和价格，以及支付债务证券的货币或货币单位；

•

契约是否会限制我们的能力或我们子公司的能力：

•

招致额外的债务；

•

增发证券；

•

设立留置权；

•

对我们的股本或子公司的股本进行分红或分配；

•

赎回股本；

•

限制我们的子公司支付股息、分配或转让资产的能力；

•

进行投资或其他限制性支付；

•

出售或以其他方式处置资产；

•

进行回租交易；

•

与股东或关联公司进行交易；

•

发行或出售我们子公司的股票；或

•

实施合并或合并；

•

契约是否要求我们保持任何利息覆盖率、固定费用、现金流基础、 资产基础或其他财务比率；

•

讨论适用于 债务证券的某些实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素；

•

描述任何图书录入特征的信息；

•

有偿债基金购买或者其他类似基金拨备的；

•

解除契约条款的适用性；

•

债务证券的发售价格是否将被视为按照修订后的1986年《国税法》第1273节(A)段所定义的原始发行折扣发售；

•

我们将发行该系列债务证券的面额，如果面值不是1,000美元和 其任何整数倍；

•

债务证券的支付货币(如果不是美元)以及确定美元等值金额的方式；

•

债务证券的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制， 包括与债务证券有关的任何其他违约事件或契诺，以及我们可能要求的、根据适用法律或法规建议的或与债务证券营销相关的任何条款。

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转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中列出一系列债务证券可以转换为我们的普通股、我们的优先股或其他证券(包括第三方的证券)或 可交换的条款。我们将包括强制转换或交换的条款，由持有者选择或由我们选择。我们可以 包括条款，根据该条款，债务证券系列持有人收到的普通股、优先股或其他证券(包括第三方证券)的股份数量将进行调整。

合并、合并或出售

除非我们 在招股说明书附录或适用于特定系列债务证券的免费撰写招股说明书中另有规定，否则该契约将不包含任何限制我们合并或合并、或出售、转让、 转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有资产的能力的契约。然而，该等资产的任何继承人或收购人必须视情况承担我们在契约或债务证券项下的所有义务。如果债务证券可以 转换为我们的其他证券或其他实体的证券，我们与之合并或合并的人或我们向其出售我们所有财产的人必须为将债务证券转换为 债务证券(如果债务证券持有人在合并、合并或出售之前转换了债务证券)将获得的证券进行拨备。

契约项下的违约事件

除非我们 在招股说明书附录或适用于特定系列债务证券的免费撰写招股说明书中另有规定，以下是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约项下的违约事件：

•

到期应付未付息且持续90天未付息且付款期限未延长的 ；

•

本金、保费、偿债基金到期支付、赎回、回购或其他方式未支付，且支付期限未延长的；

•

如果我们未能遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他约定( 明确与另一系列债务证券相关的约定除外)，并且在收到受托人或持有人通知 适用系列的未偿还债务证券本金合计至少25%后，我们的违约持续了90天；以及

•

发生破产、资不抵债或者重组等特定事件的。

我们将在每份适用的招股说明书、附录或免费撰写的招股说明书中说明与相关系列债务证券相关的任何其他违约事件 。

如果与任何系列的债务证券相关的违约事件发生并仍在继续，除上文最后一个项目符号中指定的违约事件外，受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可以书面通知我们，如果该等持有人发出通知，则可向受托人宣布 未偿还本金、溢价(如果有)和应计利息(如果有)立即到期并应支付。(##*_)。如果上述最后一个项目符号中指定的违约事件与我们有关，则每期未偿还债务证券的未付本金、保费(如果有)和应计利息(如果有)将到期并应支付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动。

受影响系列未偿还债务证券本金的多数持有人可放弃 对该系列及其后果的任何违约或违约事件，但有关本金、保费(如果有)或利息支付的违约或违约事件除外，除非我们已按照契约纠正违约或违约事件。任何豁免都应解决 违约或违约事件。

15

在符合契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件发生并持续，受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、责任或费用向 受托人提供令其满意的合理赔偿或担保。任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人将有权指示就该系列债务证券就受托人可用的任何补救措施或行使赋予受托人的任何信托或权力进行任何诉讼的时间、方法和 地点，前提是：

•

持有人如此发出的指示与任何法律或适用的契约没有冲突；以及

•

根据“信托契约法”规定的职责，受托人无需采取任何可能使其 承担个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼的持有人的行动。

任何系列债务证券的持有人有权根据契约提起诉讼，或指定接管人或受托人，或在以下情况下寻求其他补救措施：

•

持有人已就该系列持续发生的违约事件向受托人发出书面通知；

•

持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已 提出书面请求，并且该等持有人已就作为受托人提起诉讼而产生的任何损失、责任或费用或将招致的损失、责任或费用，向受托人提供合理的赔偿或令其满意的担保；以及

•

受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和要约后90天内从多数持有人那里收到该系列未偿还债务证券的本金总额 其他相互冲突的指示。

如果我们未能支付债务证券的本金、溢价(如果有)或利息，或在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中指定的其他违约，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期 向受托人提交关于我们遵守契约中指定契约的声明。

修改义齿；豁免

在符合我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款的情况下，我们和受托人可以就以下具体事项更改契约，而无需任何持有人的 同意：

•

修正契约中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述“我们的债务证券说明”中所述的规定，合并、合并或出售； 合并或出售；

•

遵守SEC关于信托 契约法规定的任何契约资格的任何要求；

•

对契约中规定的债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款、 或目的的条件、限制和限制进行增加、删除或修改；

•

规定发行任何 系列债务证券的形式以及条款和条件，如“我们的债务证券说明总则”所规定的，确立根据契约或任何系列债务证券的条款要求提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的 权利；(B)规定并确定任何系列债务证券的说明所规定的任何 系列债务证券的发行形式和条款和条件，确立根据契约或任何系列债务证券的条款要求提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的 权利；

•

为继任受托人接受本条例项下的委任提供证据和规定；

•

提供无证明的债务证券，并为此进行所有适当的更改；

16

•

为 持有人的利益在我们的契约中添加此类新的契约、限制、条件或条款，使任何此类附加契约、限制、条件或条款中违约的发生或违约的发生和持续成为违约事件，或放弃在契约中授予我们的任何权利或权力；或

•

更改不会对 任何系列债务证券的任何持有人的利益造成重大不利影响的任何内容。

此外，根据契约，吾等和 受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须得到受影响的每个系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人的书面同意。但是，在符合我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款 或适用于特定系列债务证券的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中另有规定的情况下，我们和受托人只有在征得受影响的任何 未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下更改：

•

延长该系列债务证券的规定期限；

•

降低本金，降低付息率或者延长付息时间，或者降低赎回或者回购债务证券时应支付的保费；

•

降低债务证券的比例，要求其持有人同意任何修改、补充、修改或豁免。

放电

每份契约规定，在符合契约条款和招股说明书附录或适用于特定系列债务证券的免费撰写招股说明书中另有规定的任何限制的情况下，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但指定义务除外，包括对以下各项的义务：

•

登记该系列债务证券的转让或者交换；

•

更换被盗、遗失或残损的系列债务证券；

•

维护支付机构；

•

以信托形式持有支付款项的；

•

追回受托人持有的多余款项；

•

赔偿和弥偿受托人；以及

•

任命任何继任受托人。

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府义务，以支付该系列债务证券在付款到期日的所有本金、任何 溢价和利息。

表格、交换和转让

我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书 副刊或免费撰写的招股说明书中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并将其作为记账证券 存放在存托信托公司或我们指定的另一家存托机构，并在关于该系列的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中指明。

17

根据持有人的选择，在符合适用的招股说明书附录或自由撰写招股说明书中描述的适用于全球 证券的契约条款和限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列、任何授权面额、类似期限和本金总额的其他债务证券。

根据契约条款和适用的招股说明书补充或自由撰写招股说明书中规定的适用于全球证券的限制，如果吾等或证券登记处提出要求，债务证券持有人可出示债务证券以进行交换或转让登记，并经正式背书，或在其上正式签立转让表格 ，可在证券登记处或吾等为此指定的任何转让代理的办公室出示该等债务证券，以供交换或登记转让。 如果吾等或证券登记处提出要求，债务证券持有人可在证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理处出示该等债权证券以供交换或登记转让 。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券中另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中指定我们最初为任何债务证券指定的证券注册商，以及除证券注册商之外的任何转让代理 。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但 我们将被要求在每个系列债务证券的每个付款地点保留一家转让代理。如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•

在任何债务证券的赎回通知邮寄之日前15天的 开业之日开始的期间内，发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，该债务证券可能被选择进行赎回，并在邮寄当日的交易结束时结束；或

•

登记转让或交换如此选择赎回的任何债务证券，全部或部分，但 我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

有关受托人的资料

受托人除在契约项下违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行适用契约中明确规定的职责。在契约下发生失责事件时，受托人必须采取与审慎人士在处理其本身事务时所采取或使用的谨慎程度相同的谨慎态度。

在符合这一规定的情况下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予它的任何权力 除非它被提供合理的担保和赔偿，以弥补它可能招致的费用、费用和责任。

付款和 付款代理

除非我们在适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则我们将在任何付息日期将任何债务证券的 利息支付给债务证券或一个或多个前身证券在正常记录日期的交易结束时以其名义登记的人。

我们将在我们指定的付款代理办公室支付特定系列债务证券的本金、任何溢价和利息， 除非我们在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，我们将邮寄给持有人或电汇给某些持有人。除非我们在适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中另有说明 ，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的 招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中指定最初为特定系列的债务证券指定的任何其他支付代理。我们将在每个付款地点为特定 系列的债务证券维护支付代理。

18

我们支付给付款代理人或受托人的所有款项，用于支付在本金、溢价或利息到期并应支付后两年仍无人认领的任何债务证券的本金、任何溢价或 利息，我们将向我们偿还，此后债务证券的持有人只能向我们寻求支付 。

执政法

契约和 债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但信托契约法适用的范围除外。

债务证券排行榜

次级债务 按照招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中描述的程度，次级债务的偿付优先级将低于我们的某些其他债务。附属债券不限制我们可以发行的附属 债务证券的金额。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

优先债务证券将与我们所有其他优先无担保债务同等享有支付权利 。高级债券并不限制我们可以发行的优先债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

19

手令的说明

以下说明以及我们可能在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息汇总了本招股说明书下我们可能提供的认股权证的重要条款和 条款，以及相关的认股权证协议和认股权证证书。虽然以下概述的条款一般适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的特定 条款。如果我们在招股说明书附录中注明，根据该招股说明书附录提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。 特定的认股权证协议将包含其他重要条款和条款，并将通过引用并入注册说明书(包括本招股说明书)中作为证物。

一般信息

我们可能会发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以单独发行权证，也可以与普通股、优先股和/或债务证券一起发行，这些权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。

我们将根据单独的认股权证协议签发认股权证证书，以证明每一系列认股权证的真实性。我们将与授权代理签订授权 协议。我们将在与特定系列认股权证相关的适用招股说明书副刊中注明认股权证代理人的姓名和地址。

我们将在适用的招股说明书补充资料中说明该系列认股权证的条款，包括：

•

认股权证的发行价和发行数量；

•

可购买认股权证的货币；

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每份该等证券一起发行的 份权证的数量或该等证券的每个本金金额；

•

如果适用，权证和相关证券将分别转让的日期 ；

•

如属购买债务证券的权证，指行使一份认股权证可购买的债务证券本金，以及在行使该权证时可购买该本金债务证券的价格及货币；

•

如属购买普通股或优先股的权证，指行使一份认股权证时可购买的普通股或 优先股(视属何情况而定)的股份数目，以及行使该等认股权证时可购买该等股份的价格；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和 认股权证的影响；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

对权证行使时可发行证券的行权价格或数量进行变更或调整的任何拨备 ；

•

可行使认股权证的期限和地点；

•

锻炼方式；

•

认股权证的行使权利开始和到期的日期；

•

权证协议和权证的修改方式；

•

持有或行使认股权证的联邦所得税后果；

•

在行使认股权证时可发行的证券的条款；及

•

认股权证的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制。

20

单位说明

我们可以发行由普通股、优先股、债务证券和权证组成的任意组合的单位。我们可以按我们希望的 数量和任意多个不同的系列发行单位。这一部分概述了我们可能发布的单位的某些规定。如果我们发行单位，将根据我们作为单位代理与银行或其他 金融机构签订的一个或多个单位协议发行。本节中描述的信息可能并非在所有方面都是完整的，并且完全参照与任何特定系列的单元相关的单元协议进行限定。任何系列产品的具体条款 将在适用的招股说明书附录中说明。如果在特定的附录中这样描述，则任何系列单元的具体术语可能不同于下面提供的术语的一般描述。我们建议 您阅读与我们可能提供的任何系列单位相关的任何招股说明书补充资料，以及包含单位条款的完整单位协议和单位证书。如果我们发行单位，与该等单位相关的单位协议表格和单位证书 将通过引用的方式并入注册说明书(包括本招股说明书)中作为证物。

我们可能 发行的每个单元都将被发行，因此单元的持有者也是单元中包含的每个证券的持有者。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。发行 单位的单位协议可以规定，单位包含的证券不得单独持有或转让，不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。适用的招股说明书附录可能描述：

•

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括是否以及在什么情况下可以单独持有或转让这些证券；

•

理事单位协议的任何规定；

•

该等单位将会发行的一个或多个价格；

•

与这些单位有关的适用的美国联邦所得税考虑因素；

•

发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何规定 ；以及

•

单位和组成单位的证券的其他条款。

本节中描述的规定以及在股本描述、债务描述 证券描述和认股权证描述中描述的规定将在相关范围内适用于每个单元中包括的证券，并且可以在任何招股说明书附录中更新。

连载发行

我们可以按我们希望的数量 和任意多个不同的系列发行单位。本节总结了一般适用于所有系列的单位术语。特定系列单位的大部分财务和其他特定条款将在适用的招股说明书 附录中进行说明。

单位协议

我们将根据我们与作为单位代理的银行或其他金融机构签订的一个或多个单位协议签发单位 。我们可以随时增加、更换或终止单位代理。我们将在适用的招股说明书附录中指明将根据其发行每个系列 个单位的单位协议以及该协议下的单位代理。

21

除非 适用的招股说明书附录另有说明，否则以下规定一般适用于所有单位协议：

未经同意擅自修改

我们和适用的单位代理可以在没有任何持有人同意的情况下修改任何单位或单位协议：

•

消除任何含糊之处，包括修改管理单位协议中与以下 不同的任何条款；

•

更正或补充任何有缺陷或不一致的规定；或

•

进行我们认为必要或适宜的任何其他更改，并且不会对 受影响持有人在任何实质性方面的利益造成不利影响。

我们不需要任何批准即可进行仅影响 更改生效后发布的单位的更改。我们也可以作出一些改变，即使在物质上对其他单位有不利影响，但不会对某一单位造成任何物质上的不利影响。在这些情况下，我们不需要获得未受影响单位的 持有人的批准，我们只需要获得受影响单位持有人的任何必要批准。

经同意修改

除非我们征得该 单元持有人的同意，否则我们不能修改任何特定单元或与该单元有关的单元协议，如果修改符合以下条件：

•

如果该担保的 条款要求持有人同意任何将有损该权利的行使或强制执行的变更，则损害持有人行使或强制执行该单位所包括的担保下的任何权利的任何权利；或

•

降低需要持有者同意才能 修改该系列或类别或与该系列或类别相关的适用单元协议的未完成单位或任何系列或类别的百分比，如下所述。

对特定机组协议和根据该协议发布的机组的任何其他更改 都需要以下批准：

•

如果更改仅影响根据该协议发行的特定系列的单位，则更改必须 由该系列中大多数未完成单位的持有者批准；或

•

如果更改影响到根据该协议发布的多个系列的单元，则必须获得受更改影响的所有系列中所有未完成单元的多数持有人的批准，并为此将所有受影响系列的单元作为一个类别一起投票。

这些有关变更的规定经多数同意后，也适用于影响根据单位协议发行的任何证券的变更，作为管理文件 。

在每一种情况下，所需的批准都必须以书面同意的方式给予。

根据信托契约法，单位协议将不受限制

根据“信托契约法”，没有单位协议有资格成为契约，单位代理人也不需要有资格成为受托人。因此， 根据单位协议发行的单位的持有者将不受“信托契约法”对其单位的保护。

允许合并和 类似交易；没有限制性契约或违约事件

单位协议不会限制我们合并或 合并，或将我们的资产出售给另一家公司或其他实体或从事任何其他交易的能力。如果我们在任何时候合并、合并或出售我们的资产

22

基本上作为另一家公司或其他实体的整体，后续实体将继承并承担我们在单位协议项下的义务。然后，我们将免除这些协议下的任何 进一步义务。

单位协议将不包括对我们对资产设置留置权的能力的任何限制，也不会 限制我们出售资产的能力。单位协议亦不会就任何违约事件作出规定，或在任何违约事件发生时作出补救。

执政法

单位协议和单位 将受特拉华州法律管辖。

表格、交换和转让

我们将在全球范围内发行每个单元，也就是说，仅以记账形式发行。簿记形式的单位将由以托管机构的 名称注册的全局证券表示，该全局证券将是该全局证券所代表的所有单位的持有者。在单位中拥有实益权益的人将通过托管人系统中的参与者进行此操作，这些间接所有人的权利将仅受托管人及其参与者的适用程序管辖 。我们将在适用的招股说明书副刊中说明记账式证券，以及与单位发行和登记有关的其他条款。

每个单位和所有组成该单位的证券将以相同的形式发行。

如果我们以注册的、非全球的形式发行任何单位，以下内容将适用于它们。

这些单位将以适用的招股说明书附录中规定的面额发行。只要总金额不变，持有者可以将其单位换成较小 面额的单位，也可以合并为较少的较大面额的单位。

•

持有人可以在单位代理处调换或者转让其单位。持有人还可以在该办事处更换丢失、 被盗、销毁或损坏的部件。我们可以指定另一个实体来履行这些职能，或者我们自己来履行这些职能。

•

持有者将不需要支付转让或更换其设备的服务费，但他们可能需要 支付与转让或更换相关的任何税收或其他政府费用。只有当我们的转让代理对持有人的合法所有权证明感到满意时，才会进行转让或调换以及任何更换。 转让代理在更换任何部件之前也可能要求赔偿。

•

如果我们有权在任何单位到期前赎回、加速或结算任何单位，并且我们对少于所有这些单位或其他证券行使我们的权利 ，我们可以在我们邮寄行使通知之日之前15天至该邮寄之日止期间阻止这些单位的交换或转让，以便冻结 准备邮寄的持有人名单。我们也可以拒绝登记提前结算的任何单位的转让或调换，但我们将继续允许转让和调换任何部分结算的单位 。如果任何单位包括被选择或可能被选择提前结算的证券，我们也可以通过这种方式阻止该单位的转让或交换。

只有托管机构才有权转让或交换全球形式的单位，因为它将是该单位的唯一持有人。

付款及通知

在对我们的单位进行付款和 发出通知时，我们将遵循适用的招股说明书附录中描述的程序。

23

配送计划

我们可以出售证券：

•

通过承销商；

•

通过经销商；

•

通过代理商；

•

直接发给购买者；或

•

通过这些方法中的任何一种或法律允许的任何其他方法的组合。

此外，我们可能会将这些证券作为股息或分派，或以认购权的形式向我们现有的证券持有人发行。

我们可以直接征求购买证券的报价，也可以指定代理人征求此类报价。在与此类 发行相关的招股说明书附录中，我们将列出根据证券法可被视为承销商的任何代理的名称，并描述我们必须向任何此类代理支付的任何佣金。任何此类代理将在其委任期内尽最大努力 或(如果适用的招股说明书附录中注明)在坚定承诺的基础上行事。本招股说明书可用于通过任何这些方法或适用的招股说明书 附录中描述的其他方法发售我们的证券。

证券的分销可能在一笔或多笔交易中不时生效：

•

按固定价格，或可随时变动的价格；

•

按销售时的市价计算；

•

按与该等现行市价相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

每份招股说明书副刊将描述证券的分销方式和任何适用的限制。

关于特定系列证券的招股说明书附录将描述证券的发行条款，包括以下 ：

•

代理人或者任何承销商的名称；

•

公开发行或者收购价；

•

允许或支付给代理人或保险人的任何折扣和佣金；

•

构成承保补偿的其他各项；

•

允许或支付给交易商的任何折扣和佣金；以及

•

证券将在其上市的任何交易所。

如果有任何承销商或代理人参与销售本招股说明书所涉及的证券，我们将在向他们出售时与他们签订承销协议、销售协议或其他协议，我们将在招股说明书附录中列出承销商或代理人的姓名以及与他们 的相关协议条款。

关于发行证券，我们可能会授予承销商购买额外证券的选择权，并收取额外的 承销佣金，这可能会在随附的招股说明书附录中列出。如果我们授予任何这类选择权，该选择权的条款将在该证券的招股说明书附录中列出。

24

如果使用交易商出售招股说明书所涉及的证券，我们将 将此类证券作为本金出售给交易商。交易商可能被视为证券法中定义的承销商，然后可以将此类证券以不同的价格转售给公众，价格由该 交易商在转售时确定。

如果我们在认购权发行中向现有证券持有人提供证券，我们可能会与交易商签订备用承销协议，充当备用承销商。我们可以向备用承销商支付他们承诺购买的备用证券的承诺费。如果我们没有签订备用承销安排，我们 可能会聘请交易商经理为我们管理认购权发售。

根据他们可能与我们签订的 协议，代理商、承销商、交易商和其他人员可能有权就某些民事责任(包括证券法下的责任)向我们进行赔偿，他们可能是我们的客户，在正常的业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

如果适用的招股说明书附录中有此说明，吾等将授权承销商或作为吾等代理的其他人士 根据规定在招股说明书附录规定的日期付款和交付的延迟交割合同向本公司征求购买证券的要约。每份合约的金额不少于及 根据该等合约出售的证券总额不得少于或超过招股说明书附录所述的金额。经授权可以与之签订合同的机构包括商业银行和 储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都应得到我们的批准。延迟交货合同不受任何 条件的约束，但以下情况除外：

•

机构购买该合约所涵盖的证券，在交割时不应受该机构所属司法管辖区的法律所禁止；以及(br}由该机构所管辖的司法管辖区的法律不得禁止该机构购买该合约所涵盖的证券；及

•

如果证券还出售给作为自己账户本金的承销商， 承销商应购买了未出售以延迟交割的此类证券。承销商和作为我方代理的其他人员对延迟交货合同的有效性或履行不承担任何责任。

如果招股说明书附录中有说明，还可以根据其条款根据赎回或偿还，或由一家或多家再营销公司作为其自己账户的委托人或作为我们的代理，在购买证券时 进行再营销来提供和出售所提供的证券。将确定任何再营销公司，其与我们的协议的 条款(如果有)及其补偿将在适用的招股说明书附录中说明。再营销公司可以被视为与其已发行证券的再营销相关的承销商。

某些代理、承销商和交易商及其联营公司可能是我们或我们各自的一个或多个联属公司在正常业务过程中的客户，与我们有借款关系，与我们进行其他 交易，或为我们或我们的一个或多个联属公司提供服务，包括投资银行服务。

为便利证券发行，任何承销商都可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易，或者任何其他证券的价格可能被用来确定对该证券的支付的交易。 任何承销商都可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。 证券的价格可以用来确定此类证券的支付。具体地说，任何承销商都可以在与此次发行相关的情况下超额配售，从而为自己的账户创造空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定证券或任何其他证券的价格，承销商可以在公开市场竞购该证券或任何其他证券。最后，在通过承销商辛迪加发行证券的任何 中，如果承销团回购之前在交易中分发的 证券以回补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他交易，承销团可以收回允许承销商或交易商在此次发行中分销证券的出售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。任何此类承销商 不需要参与这些活动，并且可以随时结束任何此类活动。

25

根据证券法规则415(A)(4) ，我们可以在市场上向现有交易市场发行股票。此外，我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊 表明，与该等衍生品相关的，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们 质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易中的第三方 将作为承销商，如果未在本招股说明书中指明，将在适用的招股说明书附录(或生效后的修订)中列出。此外，我们可能会以其他方式将证券出借或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书附录卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们 证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

根据交易所 法案第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确协议。适用的招股说明书附录可能会规定，您的 证券的原始发行日期可能在您的证券交易日期之后的两个预定工作日以上。因此，在这种情况下，如果您希望在您的 证券原发行日期前的第二个工作日之前的任何日期进行证券交易，由于您的证券最初预计将在您的证券交易日期之后的两个预定工作日内结算，您将被要求作出替代结算安排，以防止 结算失败。

证券可以是新发行的证券，也可以没有既定的交易市场。证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在 国家证券交易所上市。我们不能保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

有关任何特定发售的任何锁定条款的 具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并获得 赔偿。

发售证券的预期交割日期将在与每次发售相关的适用招股说明书附录中列出。

26

法律事务

与此次发行相关的某些法律问题将由马萨诸塞州波士顿的古德温·普罗克特有限责任公司(Goodwin Procter LLP)转交给我们。任何 承销商也将由他们自己的律师就证券和其他法律问题的有效性提供建议，这些律师将在招股说明书附录中注明。

专家

本招股说明书中引用我们的Form 10-K年度报告中包含的财务报表，以及公司财务报告内部控制的有效性已由德勤会计师事务所(一家独立注册会计师事务所)在其报告中所述进行了审计，这些报告以参考方式并入本招股说明书中。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告合并而成的。

您可以在这里找到更多信息

本招股说明书是我们提交给证券交易委员会的注册声明 的一部分。根据美国证券交易委员会的规定，注册说明书中的某些信息已从本招股说明书中遗漏。我们必须遵守“交易法”的信息要求，并根据该要求向证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。这些文件也可以通过证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统或EDGAR，通过电子方式访问，包括证券交易委员会在互联网上的主页。(www.sec.gov)).

我们有权指定和发行多个 类别或系列的股票，这些股票具有各种优先、转换和其他权利、投票权、股息限制、资格以及赎回条款和条件。请参阅股本说明。 我们将提供一份完整的声明，说明我们指定的每一类或系列股票的相对权利和偏好，以及应要求免费向任何股东转让我们股票的任何限制。 索取此类副本的书面请求应直接发送至马萨诸塞州剑桥市伊利街40号130室Intellia治疗公司，邮编：02139，收件人：投资者关系/公司秘书；电话：(857) 285.本公司网站上包含的信息未通过引用并入本招股说明书，因此不是本招股说明书或任何随附的招股说明书附录的一部分。

以引用方式成立为法团

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息和报告，这意味着我们可以通过 向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代已通过 引用并入的信息。我们将以下所列文件(我们已向证券交易委员会提交的文件第001-37766号)以及我们根据“交易法”第 13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的任何未来文件合并，包括在提交本注册声明之日之后和本注册声明生效之前提交的所有文件，但在我们出售所有证券之前，任何未来报告或 文件的任何部分均不被视为根据此类规定进行了备案：

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截至2018年12月31日的年度Form 10-K年度报告，于2019年2月27日提交给SEC；

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从我们于2018年4月17日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书(提供而不是备案的 信息)中通过引用的方式具体并入我们截至2017年12月31日的Form 10-K年度报告中的信息；

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2019年1月24日提交给证券交易委员会的当前表格 8-K报告；以及

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我们于2016年5月5日根据交易法第12(B)条向证券交易委员会提交的表格 8-A的注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

应要求，我们将免费向收到本招股说明书副本的每个人(包括任何受益所有人)提供一份 通过引用并入本招股说明书但不随招股说明书一起交付的文件副本。您可以免费写信或致电至以下地址索取这些文件的副本，以及我们通过引用特别合并作为本招股说明书中的展品的任何展品：Intellia治疗公司，地址：马萨诸塞州剑桥市伊利街40号，Suit130，邮编：02139，收件人：投资者关系/公司秘书；电话：(857) 2856200.

您也可以在证券交易委员会的网站上免费获取这些文件，网址为www.sec.gov或 在我们的网站上www.intelliatx.com。本招股说明书中包含的信息不会以引用方式并入本招股说明书，您不应考虑将本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中关于本网站的任何信息或可从本网站访问的任何信息作为本 招股说明书或任何随附的招股说明书附录的一部分

这份招股说明书是我们提交给证券交易委员会的注册声明的一部分。我们已将 个展品纳入此注册声明。你应该仔细阅读展品，看看有没有可能对你很重要的规定。

您应仅依赖 本招股说明书或任何招股说明书附录中引用的或提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在 不允许提供的任何州提供这些证券。您不应假设本招股说明书或以引用方式并入的文件中的信息在除本招股说明书正面的日期或该等文件的日期以外的任何日期是准确的。

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$75,000,000

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普通股

招股说明书副刊

联合簿记管理经理

高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)

杰弗里

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