附件1.01

水星系统公司

冲突矿物报告

截至2019年12月31日的年度

这份截至2019年12月31日的年度冲突矿产报告是为了遵守1934年证券交易法(经修订)下的规则13P-1。美国证券交易委员会(SEC)发布规则13P-1，按照多德-弗兰克(Dodd-Frank)华尔街改革和消费者保护法案(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)的指示，实施与冲突矿物相关的报告和披露要求。本报告是根据规则13P-1编写的，SEC于2014年4月29日发布的指导意见进一步澄清了规则13P-1，以回应美国哥伦比亚特区巡回上诉法院在全国制造商协会等人的裁决。诉SEC等人，No.13-5252(哥伦比亚特区巡回法庭)2014年4月14日)。本报告中提到的“刚果民主共和国”是指刚果民主共和国及其邻国(坦桑尼亚、赞比亚、刚果共和国、中非共和国、安哥拉、乌干达、卢旺达、南苏丹和布隆迪)。本报告中提到的“冲突矿物”是指锡石、铌钽铁矿、金、黑钨矿及其衍生物，根据证券交易委员会的规定，这些矿物仅限于锡、钽、钨和金(“3TG”)。

我们的产品

水星系统公司(与其子公司统称为“我们”、“我们”或“我们的”)是使值得信赖的、安全的关键任务技术更容易为航空航天和国防所用方面的领先者。我们的创新解决方案为300多个航空航天、商业航空、国防、安全和情报项目提供动力，为在一些最具挑战性和最苛刻的环境中成功执行任务进行了配置和优化。我们总部设在马萨诸塞州安多弗，在世界各地拥有制造和设计设施，专门从事工程、改造和制造新的解决方案，以满足当前和新兴的高科技需求。我们的产品和解决方案已与超过25家不同的国防主承包商成功部署，这证明了我们深厚的领域专业知识和我们对重要的创新的承诺^®.

我们独特的能力、技术和研发投资战略结合在一起，使水星公司在我们的行业中脱颖而出。我们的技术和能力包括安全嵌入式处理模块和子系统、任务计算机、安全且坚固耐用的机架式服务器、安全关键型航空电子设备、射频(“RF”)组件、多功能组件和子系统。我们通过投资于处理和射频领域的关键能力和知识产权(“IP”或“构建块”)来保持我们的技术优势，利用开放标准和开放架构将这些构建块快速调整为解决方案，用于传感器处理链(从传感器到网络)的高度数据密集型应用。这可能包括多个传感器和任务处理功能-包括人工智能中新出现的需求。我们利用该公司的构建块为C4ISR(指挥、控制、通信、计算机、情报、监视和侦察)和电子战市场设计、制造和制造集成传感器处理子系统-通常包括机密应用专用软件和IP。这些子系统由我们的客户-国防和商业航空航天公司、国防主承包商和美国国防部-部署在各种任务关键型应用中。使这些技术和IP适应这些应用的一个重要组成部分是我们在专门的封装、加固和冷却方面的投资，以解决尺寸、重量和功耗方面的挑战。这些投资，再加上我们在任务计算、安全关键领域的国内设计、开发和制造能力

航空电子和平台管理解决方案以及射频、微波和毫米波组件和子系统为我们的客户带来了重要的领域专业知识。

2019年1月，我们收购了Geco Avionics，LLC(简称Geco)。Geco拥有二十多年的设计和制造价格适中、安全关键的航空电子设备和任务计算解决方案的经验。2019年4月，我们收购了雅典娜集团(Athena Group，Inc.)。(“雅典娜”)，对保护国防计算系统至关重要的加密和对抗IP的领先提供商。2019年4月，我们收购了Synonic Microwave LLC(“Synonic”)，该公司是先进合成器、宽带相位相干调谐器和微波转换器的领先提供商，针对要求频率覆盖高达40 GHz、瞬时带宽为2 GHz的信号智能和电子智能应用进行了优化。2019年9月，我们收购了面向航空航天和国防市场的大面积显示技术的领先创新者美国面板公司(APC)，Geco、雅典娜、Synonic和APC的运营都被纳入了本历年2019年冲突矿产报告的范围。

在2019年，我们制造和销售产品，提供软件和服务。制造业务包括在我们自己的工厂和使用我们的设计规范的合同制造商进行制造。我们提供射频、模数和数模转换、先进的多核和多核传感器处理系统、嵌入式安全、数字存储和数字射频存储器解决方案、软件定义的通信能力以及先进的安全技术和能力等领域的产品。我们产品的实例包括：功率放大器和限幅器；开关；振荡器；滤波器；均衡器；数字和模拟转换器；芯片；MMIC(微波单片集成电路)；存储器和存储设备；嵌入式处理模块；嵌入式处理板；交换结构板；高速输入/输出板；数字接收板；图形和视频处理以及以太网和IO(输入输出)板；多芯片模块；集成射频和微波多功能组件；调谐器；收发器；机架式服务器；显示头。根据美国证券交易委员会的规定，冲突矿物(即锡、钽、钨和金，或3TG)对大多数电子设备的功能至关重要，它们在电子行业中的使用非常广泛。在电子产品中使用冲突矿物的例子包括：用于连接电路的锡焊料；电容器中的钽；金属线、电极中的钨。, 和电触点；以及电镀和电路板中的金。我们根据美国证券交易委员会的冲突矿物法规以及供应我们产品中包含的零部件和材料的供应商对我们的产品进行了审查。我们的产品是数字和射频/微波子系统、模块、子组件和组件，集成了多个电子组件和连接器。这种类型的组件和连接器可能包含SEC定义的冲突矿物，无论这些矿物的原产国是什么。

我们2019年历年合理原产地调查和供应链尽职调查

我们不从事任何冲突矿物的开采、运输、搬运、交易、加工、冶炼、精炼或合金化，也不直接从任何冶炼厂或精炼厂获取冲突矿物，无论原产国如何。在一定程度上，冲突矿物可能会被纳入我们的产品，它们是通过我们的供应链以部件、连接器、焊料和其他材料的形式获得的，我们或我们的合同制造商将这些材料纳入我们的成品中。我们围绕我们的产品制造供应链设计了我们的冲突矿产、合理的原产国查询和供应链尽职调查。我们通过确定并联系我们认可供应商名单上提供可能含有冲突矿物的部件或其他材料的供应商，确定了我们冲突矿物调查的范围。我们依赖我们的供应商提供有关供应给我们的材料中包含的冲突矿物来源的信息，包括冲突来源。

从次级供应商那里供应给他们的矿物。我们希望我们的供应商根据我们的冲突矿产政策向我们提供采购信息。

总体而言，我们在从供应商那里获得回应时遇到了以下挑战：

 

·我们依赖直接供应商提供的信息进行合理的原产国查询程序；

 

·我们有不同的供应商基础，具有不同的资源和复杂程度，我们的许多供应商本身不受修订后的1934年证券交易法第13P-1条的约束；以及

 

·一些供应商可能无法及时回复我们的询问，因为新冠肺炎疫情影响了他们的运营，包括他们的员工在家工作，以及他们的客户进行供应链新冠肺炎供应计划的连续性增加了工作量。

我们的已批准供应商列表

我们的供应链认可供应商名单(“AVL”)包含1,836家第三方供应商，我们和我们的合同制造商可以从这些供应商那里采购材料，用于生产我们可能含有冲突矿物的产品。在许多情况下，对于我们产品中的一个给定组件，我们有多个供应商作为该组件的来源，每个供应商都列在我们的AVL中。我们将供应商添加到AVL的程序包括审查供应商的冲突矿物状态，作为审批过程的一部分。

我们AVL上的供应商在规模和资源上差异很大，从提供电子元件和材料的跨国上市公司到广泛的行业领域，再到在有限运营的基础上为我们提供定制组装元件的本地家族企业。

我们的冲突矿产政策声明和供应商外展

我们在2013年首次通过了我们的冲突矿产政策声明，我们目前的政策声明发布在我们的公司网站www.mrcy.com上，标题是“我们是谁”，然后是“企业可持续性”，然后是“负责任的采购”。我们的冲突矿产尽职调查流程包括制定冲突矿产政策、建立跨职能团队、与供应商沟通、收集合规数据，以及在此期间衡量和内部报告我们的尽职调查进展情况。我们向我们AVL上的所有供应商分发了供应商通知，总结了我们的冲突矿产政策。

自2013年以来，我们的冲突矿产尽职调查流程包括与供应商的持续沟通、收集合规数据，以及在此期间衡量和内部报告我们的尽职调查进展。对于我们的日历年2019年合理原产地调查(“RCOI”)，我们聘请了Source Intelligence来加强我们的冲突矿产合规计划。

我们AVL上的所有1,836家第三方供应商都包括在Source Intelligence执行的RCOI中。在被要求提供冲突矿物数据之前，供应商被问到一系列问题，以确定他们提供给我们的产品是否含有3TG，这对我们的产品的功能或生产是必要的。这些信息被用来确定哪些供应商在管制范围内，因此要求提供额外的冲突矿物信息。

我们与Source Intelligence合作，根据我们对制造过程的影响(即，满足SEC规则13P-1中的制造或合同制造定义)和3TG的潜在用途，制定一份被确定为在监管目的范围内的供应商名单。Source Intelligence联系了我们的供应商，收集有关提供给我们的产品和组件中使用的3TG的存在和来源的信息。该计划利用了无冲突采购计划的冲突矿产报告模板(“CMRT”)。只接受CMRT的3.0版或更高版本。向供应商提供了两种提交所需信息的选择，一种是以MS Excel格式上传CMRT，另一种是直接在Source Intelligence平台中完成该模板的在线调查版本。在某些情况下，如果供应商无法在平台上完成调查，我们或Source Intelligence会代表他们上传CMRT。

Source Intelligence向供应商发送了一封电子邮件，其中包含在线数据收集平台的注册和调查请求链接。在最初介绍了该计划和信息请求之后，向每个没有响应的供应商发送了一封电子邮件提醒，要求完成调查。认识到所要求的信息收集和汇总可能需要时间，供应商被给予2020年4月15日的最终截止日期，以便在2019年报告年度提供有关其供应链中存在的金属加工商的信息。要求供应商提供有关其材料来源的信息，最终目标是确定3TG冶炼厂或精炼厂以及相关的矿山原产国。已通过使用CMRT执行RCOI的供应商被要求将本文档上传至来源情报系统，或在在线调查版本中提供此信息。我们选择让我们的供应商能够在他们最满意的水平上共享信息，即公司、产品或用户定义的信息，但必须指定申报范围。要求供应商在提交其数据之前提供电子签名，以核实据供应商所知，提交的所有答复都是准确的，但不要求供应商提供电子签名来提交其数据。Source Intelligence评估供应商回应的可信性、一致性和差距。如果出现以下任何质量控制标志，Source Intelligence将每两周自动联系供应商最多三次：

·一家或多家冶炼厂或精炼厂被列为未使用的金属；

·没有提供使用过的金属的冶炼厂或精炼厂信息，或者提供的此类信息不是经过核实的金属加工商；

·供应商对从刚果民主共和国或邻国采购的答复是肯定的，但所列冶炼厂或炼油厂中没有一家已知从该地区采购；

·供应商表示，他们没有从所有相关供应商收到每种金属的冲突矿物数据；

·供应商表示，他们没有确定申报范围内产品所使用的所有冶炼厂或炼油厂；

·供应商表示，他们没有提供收到的所有适用的冶炼厂或炼油厂信息；以及

·供应商表示，声明涵盖的产品的3TG 100%来自废料/回收来源，但所列一家或多家冶炼厂或炼油厂并不是已知的独家回收商。

对于已知或被认为从刚果民主共和国或邻国采购的冶炼厂或炼油厂的供应链，将进行额外调查，以确定受监管金属的来源和保管链。Source Intelligence依靠以下国际公认的审计标准来确定哪些冶炼厂或精炼厂被认为是“刚果民主共和国无冲突”：负责任的矿产保证程序(“RMAP”)；伦敦金银市场协会的良好交付计划(“LBMA”)；以及负责任的珠宝理事会监管链认证(“RJC”)。Source Intelligence是负责任矿产倡议(“RMI”)的官方供应商成员，旨在进一步促进供应链数据和技术信息的交换，以寻求全球合乎道德的材料采购。

如果冶炼厂或精炼厂没有通过这些国际认可的计划认证，Source Intelligence会试图与他们联系，以获得更多关于其采购做法的信息，包括原产国和转让国，以及他们是否有任何内部尽职调查程序或他们采取的其他程序来追踪其矿石来源的监管链。审查的相关信息包括：冶炼厂或炼油厂是否有文件化、有效和传达的无冲突政策；支持加工材料质量平衡的会计制度；以及可追溯性文件。Source Intelligence还进行互联网研究，以确定是否有任何关于冶炼厂或炼油厂采购做法的外部信息来源。Source Intelligence尝试与冶炼厂或精炼厂进行最多三次联系，以收集有关矿山原产国和采购实践的信息。

共有1,836家供应商被确定为冲突矿物监管目的范围内的供应商，并作为Source Intelligence进行的RCOI进程的一部分进行了联系。附录A包含我们供应链中报告的每个独特的冶炼-金属组合，以及来自Source Intelligence冶炼厂数据库的其他信息，包括金属、冶炼厂名称、RMI冶炼厂标识、冶炼厂国家、验证状态、无冲突认证和认证冶炼厂状态。

第三方审计

根据SEC于2014年4月29日发布的指导意见，以回应美国哥伦比亚特区巡回上诉法院在全国制造商协会等人的裁决。诉SEC等人，No.13-5252(哥伦比亚特区巡回法庭)2014年4月14日)，我们不需要获得对我们2019年日历年尽职调查框架设计或本报告中包含的我们尽职调查摘要的独立私营部门审计。

改善尽职调查的措施

我们预计将继续执行我们的供应链尽职调查措施，目标是通过根据需要审查供应商合同及其冲突矿产政策，以验证相关冲突矿产条款是否到位，根据需要制定我们的冲突矿产指南和程序，在组织内提高认识以促进积极变化，并不断确定需要改进的领域，从而实现供应链中更高的准确性和透明度。

附录A