依据第424(B)(5)条提交的文件

注册号码333-227190

注册费的计算

拟发行的各类证券的名称		极大值 聚合产品 价格		数量 注册 收费(1)
5.625厘高级债券，2030年到期		$118,663,900		$15,403

(1)	注册费按照修订后的1933年证券法第457(R)条计算。

招股说明书副刊

(至2018年9月5日的招股说明书)

$115,000,000

BrightHouse 金融公司

5.625厘高级债券，2030年到期

额外债券发行价：103.186厘，另加2020年5月15日起的应计利息

我们提供2030年到期的5.625%高级债券(额外债券)的本金总额为115,000,000美元。额外的 债券的条款与2030年5月15日到期的5.625%优先债券的本金总额为500,000,000美元的单一系列优先债务证券相同，可与之互换，并被视为优先债务证券，我们将其称为 原始债券。我们将额外债券连同原始债券一起称为债券。额外债券发行后，未偿还的本金总额将为615,000,000美元。(注：额外债券将于2030年5月15日到期，本金总额为500,000,000美元，我们将其称为 原始债券。)额外债券发行后，未偿还的本金总额将为615,000,000美元。 票据的利息为年息5.625厘。该批债券的利息将於每年五月十五日及十一月十五日支付，由二零二零年十一月十五日开始。该批债券将於二零三0年五月十五日期满。

我们可以随时选择全部或部分赎回票据，赎回价格为本招股说明书补充资料中标题为 的附加票据说明和可选赎回部分 部分中描述的价格。

额外票据 将为我们的优先无抵押及无附属债务，与我们所有现有及未来的优先债务享有同等的偿付权，并优先于我们所有现有及未来的次级债务。

增发债券不会在任何证券交易所上市，亦不会纳入任何自动报价系统。目前，票据没有公开的 市场。

投资于额外票据涉及风险。请参阅本招股说明书补编第S-7页开始的标题为 的风险因素一节，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的其他信息，以讨论您在决定投资于附加注释之前应仔细考虑的因素 。

美国证券交易委员会(The U.S.Securities and Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何与 相反的陈述都是刑事犯罪。

		每个注释				总计
面向公众的价格(1)			103.186%			$	118,663,900
承保折扣(2)			0.650%			$	747,500
扣除费用前的收益将捐给光明大厦金融公司。			102.536%			$	117,916,400

(1)	另加2020年5月15日至交货日的应计利息(金额305,468.75美元)。

(2)	有关对承销商的补偿说明，请参阅承保(利益冲突)。

承销商预计将于2020年6月2日左右通过托管 信托公司的设施，为包括Clearstream Banking，S.A.和Euroclear Bank SA/NV在内的参与者的账户以簿记形式交付额外票据，付款日期为纽约。

联合簿记管理经理

美国银行证券		高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)		富国银行证券(Wells Fargo Securities)

巴克莱

摩根大通

法国巴黎银行

汇丰银行

摩根斯坦利

PNC资本市场有限责任公司

美国银行(US Bancorp)

联席经理

法国农业信贷银行		五三证券		美国退伍军人小组

本招股说明书补充日期为2020年5月28日

目录

招股说明书副刊

		页
关于本招股章程副刊			S-II
某些重要信息			S-II
招股说明书补充摘要			S-1
危险因素			S-7
关于前瞻性陈述的说明			S-10
收益的使用			S-12
资本化			S-13
附加注释说明			S-15
美国联邦所得税的某些考虑因素			S-22
ERISA的某些考虑事项			S-27
承销(利益冲突)			S-29
证券的有效性			S-34
专家			S-34
在那里您可以找到更多信息			S-35
以引用方式成立为法团			S-36

招股说明书

关于本招股说明书			1
某些重要信息			1
关于前瞻性陈述的说明			2
关于我们合同中陈述的可信性的说明			4
关于光明大厦			5
危险因素			6
收益的使用			7
收入与固定收费的比率			8
债务证券说明			9
次级债证券说明			23
股本说明			37
存托股份说明			42
手令的说明			45
采购合同说明			48
单位说明			49
配送计划			50
证券的有效性			53
专家			53
在那里您可以找到更多信息			53
以引用方式成立为法团			54

S-I

关于本招股说明书副刊

本招股说明书附录是我们使用搁置注册流程向SEC提交的注册声明的一部分。本 文档由两部分组成。第一部分是本次招股说明书副刊，介绍了本次发行的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，其中介绍了更多一般性信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及此处和其中通过引用并入的文件，以及本招股说明书附录中 标题下所述的附加信息，您可以在此处查找更多信息并通过引用将其合并。如果本招股说明书附录和随附的招股说明书之间对产品的描述不同，您应依赖本招股说明书附录中的 信息。

我们对本 招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或引用的信息负责，或者对由我们或我们代表我们向您推荐的任何免费编写的招股说明书中包含的信息负责。我们和承销商均未授权任何人向您提供 与本招股说明书附录和随附的招股说明书或任何免费撰写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息不同的附加 信息，我们对 其他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任。我们和承销商都不会在任何不允许提供和销售额外票据的州或司法管辖区进行要约或销售。本招股说明书 附录和随附的招股说明书中包含或引用的信息仅在包含此类信息的文档日期准确，无论本招股说明书附录和随附的招股说明书的交付时间或附加 注释的任何销售时间。自该日期以来，我们的业务、经营业绩或财务状况可能发生了变化。

某些 重要信息

在本招股说明书补充资料中，我们使用以下术语：

•

“光明之家,” “我们,” “我们？和？我们的？指的是 特拉华州的Bright Tower Financial，Inc.及其子公司，作为一个整体，除非上下文指的是Bright Tower Financial，Inc.。作为法人实体(例如，在本招股说明书附录和随附的招股说明书中的额外票据说明和债务证券说明中，此类术语指的是Bright house Financial，Inc.而非其任何附属公司)；

•

“大都会人寿？是指特拉华州的大都会人寿公司及其子公司，作为一个整体 ，除非上下文指的是大都会人寿公司。作为法人实体；

•

“分离？指的是将大都会人寿的前光明大厦金融部门 从大都会人寿的其他业务中分离出来，成立一家独立的上市公司光明大厦，以及于2017年8月4日将大都会人寿在紧接分配日期之前发行的119,773,106股光明大厦普通股 中的96,776,670股，即80.8%，分配给大都会人寿截至分配记录日期的普通股持有人。2018年6月，大都会人寿剥离了所有剩余的光明大厦普通股。

S-II

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

危险因素

额外债券的投资涉及高风险。您应仔细考虑与以下所述的额外 票据和此次发行相关的风险，以及我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告和截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告中包含的风险因素和其他信息(包括正在进行的新冠肺炎大流行可能对我们的业务产生重大不利影响的风险因素)， 运营和财务状况的结果和财务状况，包括此类Form 10-Q第II部分第1A项下的资本和流动性，这些内容由在 决定投资于附加票据之前。？请参阅本招股说明书附录中的哪里可以找到更多信息和？通过引用合并。如果实际发生以下任何风险或通过引用并入的风险 ，我们的业务、经营结果、财务状况、现金流或前景可能会受到重大不利影响，进而可能对我们支付额外票据义务的能力以及额外票据的 市场或交易价格产生不利影响。因此，您可能会损失全部或部分原始投资。下面讨论的风险还包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在实质性差异。

与附加票据和本次发售相关的风险

该契约不限制我们或我们的子公司可能产生的债务金额。

我们或我们的任何子公司都不受限制，不得根据该契约承担额外的债务或其他债务，包括发行 额外票据。我们预计我们将不时招致额外的债务和其他负债。此外，该契约不限制我们支付股息、发行或回购我们的证券。 如果我们产生额外的债务或负债，或者进行资本重组，我们支付额外票据的债务的能力可能会受到不利影响。

契约中没有金融契约。

没有任何财务契约，例如要求我们在契约中实现或保持与我们的 运营结果或财务状况相关的任何最低财务业绩的契约。如果发生可能 对您产生不利影响的高杠杆交易、重组、控制权变更、重组、合并或类似交易，您将不受契约保护，除非在随附的招股说明书中的债务证券描述、合并、资产出售和其他交易中描述的范围有限。

额外票据在结构上将从属于我们子公司的债务和其他负债，这意味着我们 子公司的债权人以及投保人和合同持有人将在额外票据持有人对该等资产拥有任何债权之前从这些子公司的资产中获得支付。

我们是保险子公司的控股公司，没有自己的直接业务。我们通过子公司进行所有业务运营 ，这意味着我们几乎所有的营业收入都来自子公司，并通过子公司持有几乎所有的资产。因此，我们履行额外票据义务和其他 债务的能力取决于我们从这些子公司获得分配的能力。增发的票据将不会由我们的任何附属公司担保。这些子公司是独立的独立法人实体，没有义务 支付我们的债务到期金额(包括额外票据)，也没有义务为我们提供资金来履行我们的付款义务，无论是通过股息、分配、贷款或其他方式。因此，额外票据在结构上将 从属于我们子公司的所有债务、其他负债(包括对投保人和合同持有人的负债)和优先股权益，这意味着子公司的债权人和优先股权持有人将在额外票据持有人对这些债务和优先股权益拥有任何债权之前从子公司的资产中获得支付 额外票据的持有人将从子公司的资产中获得支付 额外票据的持有人将对这些债务、其他负债(包括对投保人和合同持有人的负债)和优先股权益支付

S-7

资产。截至2020年3月31日，我们的子公司的总负债约为44亿美元，我们的保险子公司对投保人和合同持有人的总负债约为911亿美元，所有这些债务实际上都优先于额外票据。此外，额外票据在结构上将从属于我们的全资子公司Bright Tower Holdings，LLC的优先 权益本金5000万美元和我们的间接全资子公司特拉华州Bright Tower再保险公司的优先权益本金1500万美元，这些优先权益由无关的 第三方持有。

此外，我们的保险公司子公司受到各种法律和法规的限制，其中 规定了它们向我们支付股息和其他分配。一般来说，超过规定限额的股息需要获得保险监管部门的批准。此外，保险监管机构可能会禁止我们的保险子公司向我们支付股息或 其他款项，如果他们确定支付红利或其他款项可能会损害我们的投保人或合同持有人的利益。Bright Tower Life Insurance Company和New England Life Insurance Company向Bright Tower se或NY的Bright Tower Life Insurance Company向Bright Tower se Life Insurance Company支付超出各自年度普通股息能力的任何股息，均将被视为非常股息， 须分别获得特拉华州保险部、马萨诸塞州保险分部或纽约州金融服务部的事先批准。此外，特拉华州Bright Tower再保险公司的任何股息均需经特拉华州保险部批准 。因此，不能保证我们的保险子公司将能够向我们支付股息或其他分配，这可能会影响我们履行义务的能力。 如果我们从子公司获得的现金不足以为我们的偿债和其他控股公司义务提供资金，我们可能需要通过产生债务、发行额外股本或出售资产来筹集现金 。我们是否有能力透过这些方法取得资金，须视乎当时的市场情况而定，而且不能保证我们一定能做到。

额外的票据实际上将从属于我们未来的任何担保债务。

额外票据将是我们的优先无担保债务，并将与我们现有和未来的所有无担保和无从属债务享有同等的支付权 。额外票据实际上将从属于我们任何有担保的债务，但以担保该等债务的抵押品的价值为限。我们可能会在 未来招致有担保的债务，受所附招股说明书中关于债务证券描述中描述的契约限制限制性契约和留置权限制的约束。然而，该公约只限制了我们通过对某些子公司的股本进行留置权来担保的债务 ，而不会阻止我们对其他资产授予留置权。

我们的信用 评级可能不会反映投资于额外票据的所有风险，并且在评级下调的情况下，契约中没有对额外票据持有人的保护。

我们的信用评级是评级机构对我们支付债务能力的评估。信用评级不是建议 购买、出售或持有任何证券，发行机构可随时自行决定修改或撤回信用评级。因此，我们信用评级的实际或预期变化通常会影响额外 票据的市场价值。然而，我们的信用评级可能不反映与额外票据的结构或一般市场状况相关的风险或本招股说明书附录、随附的招股说明书和 通过引用并入本文和其中的文件对额外票据价值的潜在影响。我们不承担任何义务来维持评级或就评级的任何变化通知额外票据的持有人，而且契约中也没有要求 保持任何特定的评级。每个机构的评级应独立于任何其他机构的评级进行评估。

S-8

我们可能会在债券到期日之前赎回债券(包括额外债券)，您可能无法 将收益再投资于可比证券。

我们可以随时或不定期按本招股说明书附录中所述的赎回价格赎回部分或全部票据，包括附加票据 附加票据说明和可选赎回。如果我们选择赎回您的额外票据，您可能无法 以与额外票据利率一样高的实际利率将赎回收益再投资于可比证券。

增发债券可能没有活跃的交易市场。

未偿还的原始票据不在国家证券交易所上市，也不包括在任何自动报价系统中，我们 不打算申请将额外票据在任何证券交易所上市，也不打算将其纳入任何自动报价系统。因此，不能保证增发债券的交易市场会维持下去。此外， 不能保证可能为额外票据开发的任何市场的流动性、您出售额外票据的能力或您出售额外票据的价格。增发债券的未来交易价格将取决于许多因素，包括现行利率、类似证券的市场、我们的信用评级、证券商对增发债券做市的兴趣、我们发行的任何其他 证券的价格、我们的业绩、前景、经营业绩和财务状况，以及我们行业内其他公司的表现。额外票据的流动资金及交易市场亦可能受到市场普遍下跌或同类证券市场下跌的不利影响 。这种下跌可能会对这些流动性和交易市场产生不利影响，而与我们的财务表现和前景无关。

我们的信贷评级或债务市场的改变，可能会对增发债券的市价造成负面影响。

该批债券(包括额外债券)的市价将视乎多项因素而定，其中包括：

•

我们与主要信用评级机构的信用评级，包括对债券的信用评级；

•

与我们类似的其他公司支付的现行利率；

•

我们的经营业绩、财务状况、财务业绩和未来前景；

•

影响我们、我们开展业务的行业和市场以及整个金融市场的经济、金融、地缘政治、监管和司法事件，包括持续的市场波动和美国经济和其他主要经济体的不确定性，以及欧洲和其他主要经济体的主权信贷和银行偿付能力担忧。

债券价格(包括额外债券)可能会因这些因素的不利变化而受到不利影响。 金融市场状况和现行利率在过去是波动的，未来也可能波动。这种波动可能会对票据的价格产生不利影响，包括 额外票据。

此外，信用评级机构还会不断审查其跟踪的公司(包括我们)的评级。 信用评级机构还会对整个保险业进行评估，并可能根据其对我们行业的总体看法来调整我们的信用评级。我们评级的负面变化可能会对票据的价格产生不利影响， 包括额外的票据。

S-9

关于前瞻性陈述的说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用并入本文和其中的文件，以及我们不时作出的其他口头或书面声明 可能包含包含或基于“1995年私人证券诉讼改革法”含义的前瞻性声明的信息。此类前瞻性陈述涉及 重大风险和不确定因素。我们已尝试在任何可能的情况下，使用以下词语来识别此类陈述，如预期、？估计、？预期、？项目、？可能、？将、 ？可能、？意图、？目标、？目标、？指导、？预测、初步、？目标、？目标、？继续、？目标、？继续、？目标、？计划、？相信和 其他具有类似含义的词语和术语，或者与未来期间相关的与未来运营相关的词语和术语。具体而言，这些陈述包括但不限于有关未来行动、 预期服务或产品、财务预测、当前和预期服务或产品的未来表现或结果、销售努力、费用、法律诉讼等意外情况的结果，以及经营趋势 和财务结果的陈述。

任何或所有前瞻性陈述都可能被证明是错误的。它们可能会受到不准确假设的影响，或者 会受到已知或未知风险和不确定性的影响。许多这样的因素将是决定光明大厦未来实际业绩的重要因素。这些陈述基于当前的预期和当前的经济环境，涉及许多难以预测的 风险和不确定因素。这些声明并不能保证未来的业绩。由于各种已知和 未知的风险、不确定性和其他因素，实际结果可能与前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同。虽然不可能确定所有这些风险和因素，但其中包括：

•

持续的新冠肺炎大流行的影响；

•

实际经验和精算假设之间的差异以及我们精算模型的有效性；

•

更高的风险管理成本和更高的市场风险敞口，因为我们的某些 产品提供担保；

•

我们可变年金敞口风险管理策略的有效性，以及该策略对 我们盈利能力指标的波动性和对我们法定资本的负面影响；

•

根据精算准则，我们必须为可变年金保留的准备金；

•

适用于我们的会计准则、惯例和/或政策的变化(包括长期合同的会计变化)可能产生的重大不利影响；

•

我们因负债而产生的杠杆率；

•

不利的资本和信贷市场状况的影响，包括我们满足 流动性需求和获得资本的能力；

•

法规和监管和执法政策的变化对我们的保险业务或 其他业务的影响；

•

再保险的可用性和我方再保险或赔偿安排的对手方履行其义务的能力 ；

•

极端死亡事件对投保人索赔责任的不利影响；

•

竞争加剧，包括在服务、产品功能、规模、价格、实际或感知的财务实力、索赔评级、信用评级、电子商务能力和知名度方面；

•

第三方未能提供我们需要的服务，此类 第三方的做法和程序失败，以及无法从第三方获得我们需要的信息或帮助；

•

保险子公司向我们支付股息的能力，以及我们向 股东支付股息和回购普通股的能力；

S-10

•

我们的政策和程序在管理风险方面的有效性；

•

我们通过分销渠道营销和分销产品的能力；

•

分离的全部或部分税收后果是否不符合预期，导致影响我们的税收属性的重大额外税收或重大不利后果；

•

与大都会人寿就 与大都会人寿有关的税务或其他事项的任何纠纷，以及与大都会人寿或我们在其他协议下的义务达成的协议或分歧的结果的不确定性；

•

潜在的未来税收立法可能会降低我们的一些 产品对消费者的吸引力，这可能会对税收产生潜在的实质性负面影响；以及

•

本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件 中描述的其他因素。

任何前瞻性声明仅表示截至声明发表之日，我们 没有义务更新或修改任何前瞻性声明，以反映声明发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生，除非 法律另有要求。

S-11

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和 支付吾等应付的发售费用(不包括额外票据购买者将支付的累计利息金额)之前，本次发售为吾等带来的净收益约为1.18亿美元。我们打算在本次发售完成后，立即使用本次发售所得款项净额偿还我们的无担保定期贷款信贷安排项下剩余的约1.14亿美元借款(如下所述)，并将出售额外存托股份并使用所得款项后的剩余 所得款项用于一般公司用途，扣除预计发售费用后的剩余 所得款项将用于一般公司用途。在本次发售结束后，我们打算立即使用本次发售所得款项净额偿还我们的无担保定期贷款信贷安排项下剩余的约1.14亿美元借款。

截至2020年5月28日，我们的无担保定期贷款安排下约有1.65亿美元未偿还。根据我们在最近发行存托股份时授予承销商的超额配售选择权全面行使超额配售选择权，我们打算使用预计将于2020年5月29日从额外 出售210万股存托股份中获得的净收益，偿还我们无担保定期贷款安排项下约5,100万美元的借款，每股存托股份相当于我们6.750%非累积优先股B系列的1,000%股份的1,000%权益，我们打算使用这笔款项偿还我们的无担保定期贷款安排项下的约5,100万美元借款。 我们预计将于2020年5月29日通过出售额外的存托股份获得净收益，每股相当于我们在最近发行存托股份时授予承销商的超额配售选择权的1/1,000的权益。

我们的无担保定期贷款工具将于2024年2月1日 到期。无担保定期贷款工具下的借款根据我们的选择，按等于(I)基本利率(确定为(A)纽约联邦储备银行利率加0.50%， (B)《华尔街日报》上一次引用的最优惠利率和(C)一个月伦敦银行间同业拆借利率加1.00%)的浮动利率计息，外加0.125%至1.125%的适用保证金，这取决于我们指数债务的评级(如 所定义或(Ii)伦敦银行同业拆息加1.125%至2.125%的适用保证金，视乎我们指数债的评级而定。

某些承销商或其附属公司是我们无担保定期贷款安排下的贷款人，因此，将从此次发行中获得 净收益的一部分。见本招股说明书附录中的承销(利益冲突)。

S-12

资本化

下表显示了我们截至2020年3月31日的资本额(I)实际基础和(Ii)调整后的基础，使 生效(X)本招股说明书附录提供的额外票据的发行和销售及其收益的使用，(Y)2020年5月21日发行和出售存托股份，以及根据承销商充分行使其超额配售选择权，我们预计将于2020年5月29日结算的额外 存托股份的发行和出售。以及所得款项的使用和(Z)2020年5月15日原始票据的发行和销售 及其所得款项的使用 。参见本招股说明书附录中收益的使用。您应将此表与我们的历史合并财务报表以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的其他财务和统计信息 一并阅读。

		截至2020年3月31日
		实际				作为 调整后(1)(2)
		(单位：百万)
债款
定期贷款安排		$	1,000			$	—
高级债券2027年到期，利率3.700厘			1,492				1,492
4.700厘高级债券，2047年到期			1,478				1,478
原始注释			—				496
次级债券			363				363
其他长期债务(3)			32				32
在此提供附加说明			—				118
债务总额		$	4,365			$	3,979
权益
BrightHouse Financial，Inc.的股东权益：
优先股，每股面值0.01美元；授权100,000,000股；发行17,000股A系列优先股；声明金额每股25,000美元；发行16,100股B系列优先股(调整后)；声明金额每股25,000美元		$	—			$	—
普通股，每股面值0.01美元；授权发行1,000,000,000股；已发行120,867,313股 ；已发行100,502,488股			1				1
额外实收资本			12,911				13,301
留存收益			5,521				5,521
库存股，按成本计算；20,364,825			(706	)			(706	)
累计其他综合收益(亏损)			2,647				2,647
光明金融公司股东权益总额			20,374				20,764
非控制性利益			65				65
总股本		$	20,439			$	20,829
总市值		$	24,804			$	24,808

(1)	反映本次发行额外债券，反映约1.18亿美元的收益，扣除承销折扣后，在支付吾等预计应付的发售费用约50万美元(不包括额外债券购买者将支付的应计利息金额)之前。

S-13

(2)

反映发行原始票据的收益约4.96亿美元，以及我们发行存托股份的收益约3.9亿美元(包括根据我们向 承销商授予的超额配售选择权从我们购买额外存托股份的全部行使后出售额外存托股份，我们预计将于2020年5月29日结算)，在每种情况下，扣除承销折扣后，在支付我们应支付的预计发售费用之前，我们都将出售额外的存托股份(包括出售额外的存托股份，我们向承销商授予了超额配售选择权，我们预计将于2020年5月29日结算)。我们使用出售原始票据的净收益偿还了我们的无担保定期贷款安排下约4.96亿美元的借款 。我们使用2020年5月21日出售存托股份的净收益偿还了我们的无担保定期贷款 安排下约3.39亿美元的借款，我们打算使用我们预计将于2020年5月29日从出售额外存托股份中获得的净收益偿还我们的无担保定期贷款安排下的额外约5100万美元的借款。有关其他 信息，请参见？收益的使用。？

(3)	代表无追索权债务，除对某些投资公司有追索权外， 除惯例例外外，债权人无权使用光明大厦的一般资产。

S-14

附加注释说明

我们在下面对附加附注(连同原始附注， 附注)的材料术语进行了概要说明。本说明是对所附招股说明书中债务证券说明 下对优先债务证券的一般条款和条款的说明的补充，阅读时应一并阅读。本招股说明书附录中包含的有关附加注释的任何信息如果与随附的招股说明书中的信息不一致，将取代随附的 招股说明书中的任何此类不一致信息。以下描述并不声称是完整的，受作为发行人的光明大厦 和作为受托人的美国银行全国协会(受托人)之间日期为2020年5月15日的契约(高级契约)的约束，并受日期为2020年5月15日的契约(连同高级契约和高级契约)的限制，该契约是由日期为2020年5月15日的第一个补充契约补充的

一般信息

额外债券将根据契约作为优先债务证券发行，本金总额为115,000,000元。在增发债券发行后， 债券的未偿还本金总额将为6.15亿美元。附加债券的条款将与原始债券相同，可与原始债券互换，并被视为与原始债券相同的单一系列优先债务证券 。票据的本金、溢价(如有)及利息将以美元支付。

我们可以， 无需通知债券持有人或征得债券持有人的同意，重新开放并发行2030年到期的额外5.625%的优先债券，其等级、利率、到期日和其他条款与债券相同，只要 出于美国联邦所得税的目的，额外的票据可以与票据互换。任何额外的票据，连同债券，将构成该契约项下的单一系列债务证券。我们可以发行的票据本金总额没有限制 。

附随的 招股说明书中有关以下各项的高级契约条款将适用于票据：

•

支付额外金额(见所附招股说明书 中的债务证券说明和额外金额)；

•

赎回税款(见随附的 招股说明书中的债务证券说明)；

•

财务报表和SEC报告要求(参见所附招股说明书中的债务证券说明和报告 公约)；

•

留置权限制(见所附招股说明书中的债务证券说明、限制性契诺限制、留置权限制)；

•

对某些子公司股票处置的限制(见债务说明 证券限制性契约：对某些子公司股票处置的限制)；

•

违约、通知和弃权事件(参见所附招股说明书中的债务证券描述、违约事件、通知和弃权)；

•

修改和放弃(参见所附招股说明书中的债务证券描述、修改和放弃)；

•

合并、合并、出售资产和其他交易(见所附招股说明书中的债务说明 证券合并、合并、出售资产和其他交易)；以及

•

契约的失效、清偿和解除(参见所附招股说明书中的债务说明、解除、失效和契约失效)。

S-15

增发债券将以全数登记形式发行，不含息票，面额为$2,000，超出$1,000的整数倍面额 。附加票据将由一个或多个以存托信托公司(DTC)被提名人的名义注册的全球证书代表，并且可以 仅以簿记形式持有。每个持有者在全球证书中的实益权益将显示在DTC的记录中，实益权益的转移仅通过DTC的记录进行。有关全球证书的其他信息，请参阅 ？账簿录入系统、表格和交付。除本招股说明书附录中另有规定外，附随的招股说明书中的债务证券说明和面额、 注册和转让项下描述的条款将适用于票据。

受托人将担任额外票据的初始付款代理 。有关适用于额外票据的某些付款条款的更多信息，请参阅所附招股说明书中的债务证券说明、付款和付款代理。

排名

票据，包括 额外票据，将是我们的无担保和无从属债务，并将与我们所有其他现有和未来的无担保和无从属债务并驾齐驱。

BrightHouse是一家控股公司，没有直接运营。我们通过子公司进行所有业务运营，这意味着我们 几乎所有的营业收入都来自子公司，并通过子公司持有几乎所有的资产。因此，我们履行票据义务和其他债务义务的能力取决于我们从这些子公司获得 分配的能力。债券将不会由我们的任何附属公司担保。这些子公司是独立且截然不同的法人实体，没有义务支付我们债务证券的任何到期金额，包括 票据，也没有义务为我们的支付义务提供资金，无论是通过股息、分配、贷款或其他方式。因此，在结构上，债券将从属于我们子公司的所有债务、其他负债(包括对投保人和合同持有人的负债)和优先股权益，这意味着在债券持有人对该等 资产拥有任何债权之前，将从子公司资产中支付子公司的债权人和优先股权持有人。如果我们从附属公司收到的现金不足以为债券项下的义务提供资金，我们可能需要通过产生债务、发行额外股本或出售资产来筹集现金。

截至2020年3月31日，我们的子公司的总负债约为44亿美元，我们的保险子公司对投保人和合同持有人的总负债约为911亿美元，所有这些债务实际上都将排在票据的前面。此外，债券在结构上将从属于我们的全资子公司Bright Tower Holdings，LLC的5000万美元本金 和我们的间接全资子公司特拉华州的Bright Tower再保险公司优先权益本金1,500万美元， 由无关的第三方持有。见风险因素额外票据在结构上从属于我们子公司的债务和其他负债，这意味着我们子公司的债权人以及 投保人和合同持有人将在额外票据持有人对本招股说明书附录中的这些资产拥有任何债权之前从这些子公司的资产中获得支付。

成熟性

债券将于2030年5月15日 到期。如果到期日不是营业日，将于到期日支付的本金和利息将在下一个营业日支付(但不会因此而产生利息)。

利息

债券将由二零二零年五月十五日(包括该日)起计，年息率为5.625厘，但不包括到期日或较早的赎回日，我们将每半年支付一次累计利息。

S-16

从2020年11月15日开始，每年的5月15日和11月15日。我们将这些日期中的每个日期称为付息日期。

债券将於紧接有关付息日期前的五月一日或十一月一日(不论是否为营业日)(视属何情况而定)营业时间结束时以其名义登记的人士支付利息。我们将这些日期中的每个日期称为定期记录日期。但是，在到期日或赎回日( 不是付息日期)应付的利息将支付给本金的收款人。赎回日期(即付息日期)的应付利息将于相关定期记录日期 交易结束时支付给登记持有人。

利息支付将包括从原发行日期开始(包括该日期)的应计利息，或(如果已经支付了 利息)从已支付利息或已正式拨备利息的最后日期至下一个后续利息支付日期、到期日或赎回日期(视情况而定)的累计利息，但不包括下一个后续利息支付日期、到期日或赎回日期(视情况而定)。如票据的任何 应付利息日期并非营业日，则于该日期应付的利息将于下一个营业日支付(且不会就任何该等延迟支付任何利息或其他款项)。

该批债券的应付利息将按一年360日计算，该年度由12个30日月份组成。

可选择赎回债券

我们可以选择随时(任何此类赎回日期，赎回日期)全部或部分赎回票据，如下所述。若债券于2030年2月15日(即债券最终到期日前三个月)(票面赎回日期)前赎回，赎回价格将相等于(I)将赎回的票据本金的100%及(Ii)完整赎回金额(定义如下)中较大的 ，在上述两种情况下，均另加将赎回但不包括赎回的债券的应计未付利息

在面值赎回日或之后的任何时间及不时，债券将可按吾等选择权全部或 赎回，赎回价格相等于将赎回的债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。

“全额赎回金额∑指由吾等或吾等指定的溢价计算代理计算的将赎回债券剩余预定支付本金及利息的现值的总和(不包括于任何赎回日期应累算的利息付款的任何部分)，犹如它们是在票面赎回日期 日期赎回，由预定付款日期至赎回日期每半年贴现一次(假设一年360天，由12个30天月组成)。受托人对全额赎回金额的计算没有监督、核实的义务。

就前面的定义而言：

(i) “国库券利率-就任何赎回日期而言，是指相当于适用的可比国库券到期的半年度等值收益率 的年利率，使用等于该赎回日的适用的可比国库券价格的该可比国库券的价格(以本金的百分比表示)计算。 国库券利率将在赎回日期之前的第三个工作日计算。

(Ii)第(2)款保费计算 代理？是指由我们指定的具有国家地位的投资银行机构。

S-17

(Iii)第(3)款可比国库券？就任何赎回日期 而言，是指由溢价计算代理选择为具有相当于从该 赎回日期到适用的票面赎回日期(面值赎回日期)的剩余期限的实际或内插到期日(按天数计算)的一种或多种美国国债剩馀生命？)，将在选择时并根据财务惯例，用于为新发行的期限与剩余寿命相当的公司债务证券定价 。

(Iv)第(3)款可比国债价格？是指对于任何赎回日期 ，由我们决定(1)剔除最高和最低的参考国债交易商报价后，该赎回日期适用的五个参考国债交易商报价的平均值，或(2)如果我们获得的参考国债交易商报价少于五个 ，则为所有此类报价的平均值。

(v) “参考库房交易商？指(1)富国银行证券有限责任公司、巴克莱资本公司、美国银行证券有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司和高盛有限责任公司及其各自的继任者；提供, 嚎叫r如果上述任何 人不再是在美国的主要美国政府证券交易商(A)一级国债交易商？)，我们将代之以另一家一级国库交易商，以及(2)我们选择的任何其他一级国库交易商 。

(Vi)第(3)款参考库房交易商报价对于每个参考国库券交易商和 任何赎回日期，是指该参考国库券交易商 在该赎回日期之前的第三个工作日下午3：30以书面形式向我们报价的适用的可比国库券的买入和要价的平均值(在每种情况下以本金的百分比表示)，由我们决定。

任何赎回通知(可能 受一个或多个先决条件的约束)将在赎回日期前至少15天但不超过60天 邮寄(或，如果票据由一个或多个全球证书代表，则根据DTC的标准程序传输)给每位将赎回票据的持有人(并将副本发送给受托人)。如赎回须符合一项或多项先行条件，赎回通知将说明有关条件，并在 适用的情况下，说明赎回日期可延迟至符合该等条件，或如该等条件不获满足，则该赎回不得进行，而赎回通知可予撤销。除非吾等拖欠 赎回价格，否则于赎回日或之后，要求赎回的票据将停止计息，而该等票据项下的所有权利亦将终止。

赎回通知不需要列明赎回价格，只需如上所述列出赎回价格的计算方式即可。如果要赎回的债券少于 全部，则应按照DTC程序选择要赎回的债券或部分债券。该等票据的金额可超过$1,000及$1,000的整数倍 (提供将部分赎回的票据中未赎回的部分不少于2,000美元)，受托人须在赎回全部或部分票据后立即书面通知我们将赎回的票据数量； 提供如果票据由一张或多张全球票据代表，则DTC应根据其标准程序选择该等全球票据的权益进行赎回。

记账系统、形式和交付

票据将由一个或多个全球证书代表，并将仅通过DTC以簿记形式清算和结算，如下文中进一步讨论的 。全球证书将存放在纽约的DTC，或代表纽约的DTC作为托管机构，并以DTC的被提名人CEDE&Co.的名义登记。只要CEDE&Co.是全球证书的注册持有人 ，CEDE&Co.将被视为契约项下票据的唯一持有人。全球证书中的受益利益将通过金融机构的账簿记账账户作为DTC的直接和间接参与者代表受益所有人 行事。

S-18

除非在下文所述的 有限情况下将全球证书交换为证明票据的个别证书，否则全球证书不得转让，除非作为整体由托管机构转让给其代名人或由代名人转让给托管机构，或由托管机构或其代名人转让给后续托管机构或继任托管机构的代名人 。

投资者可以选择通过美国的DTC或 Clearstream Banking，S.A.(Clearstream)或Euroclear Bank SA/NV(Euroclear？)持有全球证书的权益，如果他们是此类系统的参与者，则可以直接持有，也可以通过此类系统的参与者组织间接持有。Clearstream和 Euroclear将通过其美国存托凭证账簿上的Clearstream和Euroclear名称中的客户证券账户代表其参与者持有权益，而后者又将在DTC账簿上的美国存托凭证中的 客户证券账户中持有此类权益。

DTC告知我们，它是根据纽约银行法组织的 有限目的信托公司、纽约银行法所指的银行组织、联邦储备系统的成员、纽约统一商法典 所指的清算公司以及根据交易法第17A条的规定注册的清算机构。

DTC持有其参与者存放在DTC的证券。DTC还通过参与者账户中的电子计算机化账簿分录更改，促进参与者之间的证券交易结算，包括转让和质押，从而消除了证券证书实物移动的需要。？DTC的直接 参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。其他人也可以访问DTC系统，我们有时将其称为 间接参与者，他们直接或间接地通过直接参与者清算交易或与其保持托管关系。适用于DTC及其参与者的规则已提交给SEC。

在DTC系统内购买票据必须由直接参与者或通过直接参与者进行，他们将在 DTC的记录中获得这些票据的积分。票据的实际购买者(我们有时称为受益所有人)的所有权权益反过来记录在直接和间接参与者记录中。票据的受益所有者 不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，预计受益所有人将从购买票据的直接或 间接参与者那里收到书面确认，提供他们交易的细节，以及他们所持股份的定期报表。全球证书中所有权权益的转让应通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上记入的条目来完成。受益所有人不会 收到代表其在全局证书中的所有权利益的证书，除非在以下所述的有限情况下。

为方便后续的转让，所有存入DTC的全球证书将登记在DTC的代名人 CEDE&Co名下。将票据存入DTC并以CEDE&Co.的名义登记不会改变票据的实益所有权。DTC并不知悉债券的实际实益拥有人。DTC的记录 仅反映将票据记入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益者。参与者有责任代表其客户对其所持资产进行记账。

DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接 参与者和间接参与者向实益拥有人传送通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律要求的约束。

赎回通知将寄给DTC或其代名人。如果赎回的债券少于全部，则将根据DTC的程序或按抽签确定每个 直接参与者在将赎回的债券中的利息金额。

在任何可能需要对票据进行 表决的情况下，DTC和CEDE&Co.都不会同意或表决全球证书。根据通常程序，DTC将以 的身份向我们邮寄一份综合代理

S-19

尽快在记录日期之后。综合代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给那些直接参与者，这些参与者的帐户在 综合代理所附上市记录中确定的记录日期贷记。

债券的本金和利息将支付给作为DTC提名人的 cede&co.。

DTC的做法是在相关付款日期将直接参与者的账户记入贷方 ，除非DTC有理由相信它不会在付款日期收到付款。直接和间接参与者向受益者的付款将受长期指示和惯例的约束， 为客户以无记名形式或以街道名义注册的证券就是如此。这些付款将是参与者的责任，而不是DTC或我们的责任，受不时生效的任何法律要求的约束。 向cede&Co.支付本金和利息是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益者支付款项是DTC的责任。 向cede&Co.支付本金和利息是我们的责任，向直接参与者支付款项是dtc的责任，向受益者支付款项是我们的责任。

除以下所述的有限情况外，债券购买者将无权将债券 登记在其名下，也不会收到债券的实物交付。因此，每名实益拥有人必须依赖DTC及其参与者的程序行使票据和契约项下的任何权利。

一些法域的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实物交付证券。这些 法律可能会削弱转让或质押票据实益权益的能力。

票据的初步结算将以 立即可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式进行，并将以立即可用的资金结算。Clearstream和/或EuroClear参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序以普通方式进行。

直接或间接通过DTC持有者之间的跨市场转移，以及通过Clearstream或Euroclear参与者直接或间接持有者之间的跨市场转移，将由其各自的美国托管机构根据DTC规则代表Clearstream或Euroclear(视情况而定)在DTC中进行；但是，此类跨市场交易 将要求该系统中的交易对手根据Clearstream或Euroclear的规则和程序向Clearstream或Euroclear(视情况而定)交付指令如果 交易满足其结算要求，Clearstream或EuroClear将指示其各自的美国托管机构采取行动，以DTC的形式交付或接收票据，并按照适用于DTC的正常当日资金结算程序 支付或接收付款。Clearstream和EuroClear参与者可能不会直接向其美国托管机构交付指令。

由于时区的差异，Clearstream或EuroClear因与DTC 参与者进行交易而收到的票据的信用将在DTC结算日期之后的证券结算处理日进行。在该处理过程中结算的票据中的该等信贷或任何交易将在该营业日报告给相关的Clearstream或EuroClear 参与者。由于Clearstream或Euroclear参与者将票据出售给DTC参与者或通过Clearstream或Euroclear参与者向DTC参与者出售票据而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但 相关Clearstream或Euroclear现金账户仅在DTC结算后的第二个工作日可用。

DTC、 Clearstream及Euroclear并无责任以债券存管人的身份提供服务，并可随时停止提供服务。根据管理这些组织的规则和程序，DTC、Clearstream、Euroclear或其直接参与者或间接参与者对DTC、Clearstream、Euroclear或其直接参与者或间接参与者的 表现不承担任何责任，我们作为受托人或承销商均不承担任何责任。

S-20

如上所述，票据的实益拥有人将不会收到代表其在票据中的 所有权权益的证书。然而，在以下情况下，我们将为债券准备和交付证书，以换取全球证书的实益权益：

•

DTC通知我们，它不愿意或无法继续担任全球证书的托管人， 或DTC不再根据《交易法》保持某些资格，并且在90天内没有指定后续托管人；或

•

我们自行决定，根据DTC的程序，此类全球证书应 可交换。

在上述 语句描述的情况下可交换的全球证书中的任何实益权益，均可交换为以托管机构指示的名称注册的最终认证形式的票据。预计这些指示将基于保管人从其参与者那里收到的关于全球证书中实益权益所有权的指示 。

为方便起见，我们在本招股说明书附录中提供了DTC、Clearstream和Euroclear的运营说明。这些操作和程序仅在这些组织的控制范围内，它们可能会不时更改，我们不对这些操作或程序 负责。

执政法

票据和契约将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

关于受托人

受托人美国银行全国协会将承担修订后的1939年“信托契约法案”中规定的契约受托人的所有职责。除该等条文另有规定外，除非阁下就受托人可能招致的费用、开支及法律责任提供令其满意的弥偿，否则受托人将毋须应阁下的要求行使其在“附注”下的任何权力。根据契约给予受托人的权利、特权、保护、利益(包括获得赔偿的权利) 和豁免权也将根据契约提供给每一名代理人。

在正常业务过程中，受托人可以 托管我们和我们的子公司的资金，向我们和我们的子公司提供贷款，并为其提供其他服务。

受托人可就该契约下的票据辞职或被免职，并可委任一名继任受托人就该票据行事。

S-21

美国联邦所得税的某些考虑因素

以下讨论与购买、拥有和处置附加票据有关的重大美国联邦所得税考虑事项 购买、拥有和处置附加票据的美国持有人和非美国持有人(各自定义如下)以本招股说明书附录封面上规定的价格购买此类附加票据(报价 价格)，并将该附加票据作为资本资产持有。本讨论基于1986年修订后的《美国国税法》(The Code)、据此颁布或提议的美国财政部法规及其行政和司法解释，所有这些解释均在本协议生效之日生效，所有这些解释都可能会发生变化，可能具有追溯力，或可能会有不同的解释。本讨论不涉及可能与特定持有人(定义如下)根据其特定情况(包括与我们直接或间接相关的持有人，以及具有适用财务 报表的权责发生制持有人)或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的持有人(如银行、保险公司、证券交易商或其他通常为美国联邦所得税目的将其证券按市价计价的持有人、免税实体、退休计划、受监管的持有人)相关的所有美国联邦所得税 考虑事项。 在考虑到特定持有人的特定情况(包括与我们直接或间接相关的持有人，以及具有适用财务 报表的应计方法持有人)或根据美国联邦所得税法接受特殊待遇的持有人(如银行、保险公司、证券交易商或其他通常将其证券按市价计价的持有人) 某些前美国公民或居民、持有额外票据 作为跨境、对冲、转换或其他综合交易的一部分的持有者，或拥有除美元以外的功能性货币的美国持有者。本讨论不涉及任何美国州或地方或非美国的税收考虑因素，也不涉及任何美国联邦遗产、赠与或替代最低税收考虑因素。

在本讨论中使用的术语“美国持有者”指的是附加票据的实益所有人，对于美国联邦所得税 而言，该额外票据是(I)是美国公民或居民的个人，(Ii)在美国、其任何州或哥伦比亚特区或根据其法律创建或组织的公司，(Iii)其 收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，不论其来源如何；或(Iv)信托(X)，美国境内的法院可以对其管理进行主要监督，并且一个或多个美国 人员有权控制其所有重大决定；或(Y)根据适用的美国财政部法规，实际上具有有效选举并被视为美国人的信托。

如本讨论中所用，术语“非美国持有人”指的是 额外票据的实益所有者，该票据既不是美国持有人，也不是美国联邦所得税的合伙企业，术语“非美国持有人”指的是美国持有人或非美国持有人。

如果因美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体投资于附加票据，则与此类投资相关的美国联邦所得税 考虑事项将部分取决于该实体和特定合作伙伴的地位和活动。任何此类实体都应咨询其自己的税务顾问，了解适用于其及其合作伙伴的有关购买、拥有和处置附加票据的美国联邦所得税考虑事项 。

考虑 投资附加票据的每个人应根据附加票据的具体情况，就购买、拥有和处置附加票据的美国联邦、州、地方和非美国收入、遗产和其他税收考虑事项咨询其自己的税务顾问。

符合条件的重新开业

额外票据将在原始票据的合格重新开票中发行。出于美国联邦所得税的目的，在符合条件的重新开放中发行的债务 票据被视为与原始债务票据相同发行的一部分。因此，增发债券的发行日期及发行价将与原有债券相同。

S-22

发行前应计利息

根据本次发售为额外票据支付的价格的一部分将分配给在该额外票据发行 日之前应计的规定利息(发行前应计利息约)。可归因于发行前应计利息的额外票据的首次利息支付部分将不包括在 收入中，而将减少其在额外票据中的基数。除非另有说明，否则在本讨论的其余部分中提到的利息不包括任何发行前的应计利息或其返还。但是，如果不满足以下非美国持有人-一般或FATCA预扣税项下描述的要求，则支付给非美国持有人的任何 预付利息可能需要预扣美国联邦税。？每个 持有者应就美国联邦所得税对发行前应计利息的处理咨询其自己的税务顾问。

美国持有者

额外债券的利息

通常，额外票据的应付利息将作为普通利息收入作为普通利息收入向美国持有者征税 根据美国持有者为美国联邦所得税目的进行会计的常规方法 。

债券溢价

美国持有者将拥有额外票据的债券溢价，溢价幅度为额外票据的发行价 (剔除可归因于发行前应计利息的发行价部分)超过额外票据本金的部分(如果有的话)。该等美国持有人一般可选择在固定收益率基础上摊销债券溢价 ，方法是将可分配给应计期间的此类额外票据的利息收入与可分配给该应计期间的债券溢价相抵。但是，由于额外票据可能会在到期前由我们赎回，因此特殊规则可能会降低 或取消美国持有人可能就额外票据摊销的债券溢价金额，或者可能会影响此类摊销的时间。摊销债券溢价的选择一旦由美国持有人做出，将适用于该美国持有人在选择的纳税年度或之后持有的所有应税 债券(下一句所述的债券除外)，未经美国国税局同意不得撤销。或者，并且 无论美国持有人之前是否做出了本段前面所述的选择，该美国持有人都可以根据与适用于原始发行折扣 (OID)的规则类似的规则选择摊销债券溢价，方法是将附加票据的所有利息视为OID(在这种情况下，该美国持有人将被视为就其其他应税债券做出了本段前面所述的选择)。以债券溢价收购的 额外票据的每个美国持有者应就选择摊销债券溢价或将额外票据的所有利息视为OID的后果咨询其自己的税务顾问。

出售、交换、注销或以其他方式处置额外票据

在出售、交换、报废或以其他方式处置额外票据时，美国持有人一般将确认 金额的损益，其金额等于在该出售、交换、报废或其他处置中实现的金额(不包括可归因于(A)应计利息的任何金额，如果该应计利息以前未包括在该美国持有人的收入中， 将作为利息收入向该美国持有人征税，以及(B)发行前的应计利息)与该美国持有人的调整后的税额之间的差额(A)应计利息，如果该应计利息以前不包括在该美国持有人的收入中，则 应作为该美国持有人的利息收入纳税；(B)发行前应计利息)与该美国持有人的调整后税额之间的差额美国持有人在额外票据中的经调整税基 通常是(I)该美国持有人为该额外票据支付的金额，(Ii)减去该美国持有人用来抵消该额外票据利息收入的该额外票据的任何债券溢价，以及(Iii)减去任何 发行前的应计利息和之前支付给该美国持有人的任何本金。如果该美国持有人在出售、交换、报废或其他处置时持有此类 附加票据超过一年，则一般确认的任何收益或损失都将是资本收益或损失，并将是长期资本收益或损失。某些非公司美国持有者的长期净资本收益通常适用优惠的 税率。资本损失的扣除额是有限制的。

S-23

医疗保险税

除了常规的美国联邦所得税外，作为个人、遗产或信托的某些美国持有者还需对其全部 或部分净投资收入征收3.8%的税，其中可能包括其全部或部分额外票据的利息收入，以及出售、交换、退休或以其他方式处置额外票据的净收益。

信息报告和备份扣缴

信息报告一般适用于向美国持有人支付额外票据的利息(包括发行前的应计利息)或出售、交换、报废或以其他方式处置额外票据的收益 ，除非该美国持有人是免除信息报告的实体，并在需要时证明这一事实。向美国持有人支付的任何此类信息报告一般也将受到备用预扣的约束，除非该美国持有人向适用的预扣 代理人提供适当的文件(通常为IRS Form W-9)，证明其纳税人识别号正确，或以其他方式确立豁免。

备份 预扣不是附加税。如果美国持有人及时向美国国税局提供了所需信息 ，根据备份预扣规则预扣的任何金额通常将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

非美国持有者

一般信息

以下 取决于以下讨论：？信息报告和备份预扣？和？？FATCA预扣：

(a)

非美国持有者拥有的额外票据 的本金、利息和任何完整赎回金额的支付一般不需要缴纳美国联邦预扣税；提供如属被视为付息的款额：

(i)

此类金额与上述 非美国持有者在美国进行的贸易或业务没有有效联系；

(Ii)

这些非美国持有者实际上或建设性地不拥有我们所有有权投票的所有类别股票的总投票权总和的10%或 以上；

(三)

该非美国持有者不是守则第957(A)节所述 通过股权与我们相关的受控外国公司；

(四)

该非美国持有人不是守则第881(C)(3)(A)节所述收到该等金额 的银行；及

(v)

符合下列认证要求；以及

(b)

非美国持有人一般不需要缴纳美国联邦收入 或出售、交换、报废或以其他方式处置附加票据所确认的任何收益的预扣税，除非(I)该收益与该非美国持有人在美国的贸易或业务活动有效相关，在这种情况下，该收益通常将按下述方式缴纳美国联邦所得税，或(Ii)该非美国持有人是 个人，在该销售、交换、退休或其他处置的纳税年度内在美国停留183天或以上，并且满足某些其他条件，在这种情况下，此类收益(扣除某些美国来源损失) 一般将按30%的税率缴纳美国联邦所得税(适用的税收条约规定的除外)。

S-24

如果非美国持有人向适用的扣缴义务人提供声明(通常在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E)，在伪证处罚下签署，声明除其他事项外，该非美国持有者不是美国人。美国财政部法规为通过一个或多个中介或传递实体持有的附加票据提供了额外的 规则。

如果以上第 (A)款规定的要求不符合非美国持有人的要求，除非适用另一项豁免 ，否则被视为支付利息的金额一般将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税。例如，如果非美国持有人提供了适当的文件(通常是IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN)，适用的税收条约可以减少或取消此预扣税W-8BEN-E)寄给适用的扣缴义务人。

如果非美国持有者在美国从事贸易或业务，并且 被视为额外票据的利息或在出售、交换、报废或以其他方式处置额外票据时确认的收益与该贸易或业务有效相关，则该 非美国持有者一般不会就该利息或收益缴纳美国联邦预扣税；提供对于被视为利息的金额， 此类 非美国持有人向适用的扣缴义务人提供适当的文件(通常为IRS表格W-8ECI)。相反，此类 非美国持有人通常将按与美国持有人基本相同的方式缴纳此类利息或收益的美国联邦所得税(但不包括上述联邦医疗保险税)( 适用的税收条约规定除外)。此外，出于美国联邦所得税的目的被视为公司的非美国持有者可能需要对其在纳税年度的有效关联收入按30%的税率缴纳分支机构利得税(如果适用的税收条约规定的税率更低)，但需要进行某些调整。

信息报告 和备份扣留

被视为向非美国持有人支付额外票据利息(包括发行前应计利息)的金额以及从此类付款中预扣的任何美国联邦税额一般将由适用的 扣缴义务人每年向美国国税局和该非美国持有人报告。

适用于向某些美国持有人支付利息的信息报告和备份扣留规则 通常不适用于被视为向非美国持有人支付利息的金额，前提是该非美国持有人在伪证处罚下证明该人不是 美国人(通常通过提供美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E适用扣缴义务人)或以其他方式建立豁免 。

非美国持票人通过非美国经纪人的非美国办事处在美国境外出售、交换、报废或以其他方式处置额外票据的收益一般不受适用于向某些美国持票人付款的信息报告和备份扣缴规则的 约束；提供收益支付给美国以外的非美国持有者。但是， 非美国持有人通过具有特定美国关系的非美国经纪人或美国经纪人的非美国办事处出售、交换、报废或以其他方式处置额外票据的收益一般将受这些信息报告规则的约束(但一般不受这些备用扣缴规则的约束)，即使收益 支付给美国以外的此类非美国持有人，除非该非美国持有者在伪证处罚下证明其不是美国人(通常通过 提供IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E适用扣缴义务人)或以其他方式确立豁免。 非美国持票人通过经纪人的美国办事处出售、交换、报废或以其他方式处置额外票据所得的收益一般将受这些信息报告和 备份扣缴规则的约束，除非该非美国持票人在伪证处罚下证明它不是美国人(通常通过提供美国国税局表格W-8BEN或美国国税局(IRS)表格W-8BEN或W-8BEN-E适用扣缴义务人)或以其他方式确立豁免。

备用预扣不是附加税。如果非美国持有人及时向美国国税局提供了所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额通常将被允许作为退款或 抵免非美国持有人的美国联邦所得税义务。

S-25

FATCA扣缴

根据守则的外国账户税收合规法条款和相关的美国财政部指南(FATCA)，在某些情况下，将对额外票据的利息支付征收30%的预扣税 。在支付给外国金融机构(如银行、经纪人、投资基金，或在某些情况下， 控股公司)，作为受益者或中间人的情况下，除某些例外情况外，通常将征收这项税收，除非该机构(I)已同意(并且确实)遵守与美国的协议(FFI协议)的要求，或者(Ii)根据(并且确实遵守)根据美国和外国司法管辖区(IGA)之间的政府间协议制定的适用外国法律的要求(并且确实遵守)， 除其他事项外，收集并向美国税务机关或其他相关税务机关提供有关该机构的美国账户持有人的某些信息，在任何一种情况下，该机构向扣缴义务人提供关于其FATCA地位的 证明。如果支付给非金融机构的外国实体(作为受益所有人)，除某些例外情况外，通常将征收税款，除非该实体向 扣缴义务人提供关于其FATCA地位的证明，并在某些情况下识别任何主要的美国所有者(通常是直接或间接拥有此类 实体的指定百分比以上的任何指定美国人)。如果通过外国金融机构持有附加票据，该外国金融机构已同意遵守FFI协议的要求，或在与IGA相关的适用外国法律下受到类似要求的约束， 该外国金融机构(或在某些情况下, 除某些例外情况外，(I)未提供任何所需信息或文件的个人(包括 个人)，或(Ii)未同意遵守FFI协议的要求且不受 与投资担保机构相关的适用外国法律约束的外国金融机构的付款，一般将被要求预扣税款(除某些例外情况外)。每名持有人应就额外票据适用FATCA一事咨询其本身的税务顾问。

S-26

ERISA的某些考虑事项

以下是员工福利计划 (受修订后的1974年《雇员退休收入保障法》(ERIISA)标题1的约束)、计划、个人退休账户和其他安排(受该准则第4975条或任何联邦、州、地方、非美国或任何联邦、州、地方、非美国或其他法律或法规(统称为类似的法律或法规)规定的 有关收购和处置票据的某些考虑事项的摘要，以及其基础资产{a计划？)。

一般受托事项

ERISA和守则对受ERISA标题I或守则第4975节(ERISA计划)约束的计划受托人施加某些责任，并禁止涉及ERISA计划及其受托人或其他利害关系方资产的某些交易。根据ERISA和守则，任何对ERISA计划的行政管理或该ERISA计划的资产的管理或处置行使酌情权或控制权的人，或向该ERISA计划提供收费或其他补偿的投资建议的任何人，通常被认为是ERISA计划的受托人 。

在考虑计划对票据的投资时，受托人应确定投资是否符合管理该计划的文件和文书，以及ERISA、守则或任何与受托人对计划的责任有关的类似法律的适用条款，包括但不限于ERISA、守则和任何其他适用的类似法律的审慎、多样化、 控制权和禁止交易条款的规定。

禁止的交易问题

ERISA第406节和守则第4975节禁止ERISA计划与属于ERISA含义的利害关系方或守则第4975节含义的被取消资格的人或实体进行涉及计划资产的指定交易 ，除非有豁免。根据ERISA和本守则，从事非豁免禁止交易的利害关系方或 被取消资格的人可能会受到消费税和其他处罚和责任的影响。此外，ERISA计划的受托人 从事此类非豁免的被禁止交易可能会受到ERISA和本守则的处罚和责任。根据ERISA 第406条和/或守则第475条，发行人、承销商或我们或其各自的任何关联公司被视为利害关系方的ERISA计划对票据的收购和/或处置可能构成或导致直接或间接禁止交易，除非该投资是根据适用的法定、类别或个人禁止交易豁免收购的。

在这方面，美国劳工部已经发布了禁止的交易类别豁免，即PTCE，可能适用于 收购票据。这些类别豁免包括但不限于关于由独立合格专业资产管理公司确定的交易的PTCE 84-14、关于保险公司集合独立账户的PTCE 90-1、关于银行集合投资基金的PTCE 91-38、关于人寿保险公司普通账户的PTCE 95-60 以及关于内部资产管理公司确定的交易的PTCE 96-23，所有这些都已修订。此外， ERISA第408(B)(17)节和守则第4975(D)(20)节就某些交易免除了ERISA和守则第4975节的禁止交易条款；但 证券的发行人或其任何附属公司(直接或间接)均不得(直接或间接)对参与交易的任何ERISA计划的资产拥有或行使任何酌情权或控制权或提供任何投资建议，并进一步规定 ERISA计划不再支付更多的费用 证券发行人或其任何附属公司不得(直接或间接)对参与交易的任何ERISA计划的资产行使任何自由裁量权或控制权或提供任何投资建议，并进一步规定 ERISA计划不再支付更多费用不能保证任何此类豁免的所有条件都会得到满足。

S-27

某些员工福利计划和安排，包括政府 计划、非美国计划和某些教会计划(非ERISA安排)，虽然不受ERISA的禁止交易条款和守则 第4975节的约束，但仍可能受到类似法律的约束，这可能会影响他们对票据的投资。任何此类非ERISA安排的受托人考虑投资于票据 应在购买票据之前咨询其律师，以了解受托标准的适用性，以及是否需要根据任何适用的类似法律获得任何豁免救济(如有必要)。

由于上述原因，任何投资任何计划资产的人都不应购买或持有票据，如果购买或持有此类 将构成ERISA和准则下的非豁免禁止交易或类似的违反任何适用的类似法律的行为。

表示法

因此，透过 接纳票据，票据的每名购买人及其后的受让人将被视为已陈述及担保(I)该购买人或受让人用以收购该票据的任何部分资产均不构成任何计划的资产 ；或(Ii)该购买人或受让人收购、持有及处置该票据将不会构成ERISA第406条或守则第4975条所指的非豁免禁止交易或任何适用类似法律下的类似违规行为。

此外，使用任何ERISA计划的资产收购或持有债券的每个债券购买者将被视为表示，我们、承销商或我们或其各自的任何关联公司中没有任何人担任ERISA计划的受托人，或者没有人依赖我们 就购买者收购、持有、出售、交换、投票或就债券提供任何同意的决定，以及我们、承销商和我们或他们各自的任何关联公司中没有任何人担任ERISA计划的受信人，也没有人依赖我们或我们各自的任何关联公司提供关于债券的任何 咨询意见，这将被视为表示我们、承销商或我们或他们中的任何人都没有担任ERISA计划的受信人，或者没有人依赖我们或他们中的任何人提供任何关于债券的 建议出售、交换、投票或就票据提供任何同意。

上述讨论是一般性的，并不打算包罗万象。由于这些规则的复杂性和可能对参与非豁免禁止交易的人施加的处罚，受托人或其他考虑代表任何计划或利用任何计划的 资产购买票据的人，就ERISA、守则第4975节和任何类似法律对此类投资的潜在适用性以及豁免是否适用于票据，咨询他们的律师。本次讨论 或本招股说明书附录中的任何内容都不是也不打算是针对属于计划或非ERISA安排的任何潜在买家或一般针对该等买家和持有人的投资建议。 该等买家和持有人应就债券投资是否符合ERISA、守则和任何适用的类似法律咨询并依赖其法律顾问和顾问。票据购买者有独家责任 确保其购买和处置票据符合ERISA的受托责任规则，不违反ERISA的禁止交易规则、守则或适用的类似法律。

S-28

承销(利益冲突)

根据我们 与美国银行证券公司、高盛公司和富国银行证券有限责任公司作为承销商代表签订的承销协议(日期为本招股说明书附录日期)中包含的条款和条件，以下指定的承销商已分别同意购买，我们已同意分别向他们出售与其姓名相对的 额外票据的本金金额如下所示：(br}在此招股说明书附录的日期，我们 与美国银行证券公司、高盛公司和富国银行证券有限责任公司作为承销商的代表签订了承销协议，以下指定的承销商已分别同意购买，我们已同意分别向他们出售与其姓名相对的 额外票据的本金金额：

承销商		本金 的附加内容 注
美国银行证券公司		$	13,800,000
高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)		$	13,800,000
富国银行证券有限责任公司		$	13,800,000
巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)		$	13,800,000
摩根大通证券有限责任公司		$	13,800,000
法国巴黎银行证券公司		$	7,475,000
汇丰证券(美国)有限公司		$	7,475,000
摩根士丹利有限责任公司		$	7,475,000
PNC资本市场有限责任公司		$	7,475,000
美国班科普投资公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)		$	7,475,000
法国农业信贷证券(美国)公司		$	3,450,000
Five Third Securities，Inc.(第五第三证券公司)		$	3,450,000
美国退伍军人小组		$	1,725,000
总计		$	115,000,000

承销协议规定，几家承销商支付并接受 额外票据交付的义务，除其他事项外，还须经其律师批准某些法律事项和某些其他条件。承销商有义务接受并支付所有附加票据(如果有)。

承销商初步建议按本招股章程补充页 封面所载的公开发售价格直接向公众发售额外债券，并可向若干交易商提供不超过额外债券本金0.400%的优惠。任何承销商可允许，任何此类 交易商可向某些其他交易商提供不超过额外票据本金0.250%的优惠。额外债券首次发售后，发行价及其他出售条款可能会因承销商而不时变动 。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

我们已同意赔偿几家承保人的某些责任，包括根据修订的“1933年证券法”承担的责任。

下表显示了我们将向承销商支付的与此次发行相关的公开承销折扣价格 以及支付给Bright House的扣除费用前的收益：

面向公众的价格(1)		$	118,663,900
承保折扣		$	747,500
扣除费用前的收益将捐给光明大厦金融公司。		$	117,916,400

(1)	另加2020年5月15日至交货日的应计利息(金额305,468.75美元)。

我们估计与此次发行相关的总费用(不包括承销折扣)约为 50万美元。我们已同意赔偿保险人某些费用，金额不超过15,000美元。

S-29

增发债券是原有债券的进一步发行。我们已获 承销商通知，承销商有意继续在债券中做市，但并无义务这样做，并可随时停止做市，恕不另行通知。不能保证债券交易市场的流动性 ，也不能保证债券的公开市场将会发展活跃。

承销商可以在公开市场购买 并出售债券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空创造的仓位。卖空涉及承销商出售的本金超过其在发售中所需购买的票据 。承销商必须通过在公开市场购买票据来平仓。如果承销商担心定价后公开市场债券价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立空头头寸。稳定交易包括在发售过程中为防止或延缓债券市场价格 下跌而进行的某些出价或购买。

承销商的这些活动，以及承销商为自己的账户购买的其他 可能会稳定、维持或以其他方式影响债券的市场价格。因此，债券的价格可能会较公开市场的价格为高。如果这些 活动开始，承销商可以随时停止。这些交易可能在非处方药本公司或任何承销商均不会就上述交易对票据价格可能产生的任何影响的方向或程度作出任何陈述或预测。 本公司或任何承销商均不会就上述交易对票据价格可能产生的任何影响的方向或程度作出任何陈述或预测。此外，我们或任何承销商 均不表示代表将参与这些交易，或这些交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止。

在与我们或我们的关联公司的正常业务过程中，一些承销商及其关联公司已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。 一些承销商及其关联公司在与我们或我们的关联公司的正常业务过程中已经并可能从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯例费用和佣金。

某些承销商或其附属公司是我们无担保定期贷款安排下的贷款人，因此，将从此次发行中获得 净收益的一部分。因此，一家或多家承销商或其关联公司可能会以偿还现有债务的形式获得本次发行净收益的5%以上。因此，此次发行 是根据金融行业监管局，Inc.的第5121条规则进行的。没有账户持有人的明确批准，任何存在利益冲突的承销商都不会确认将票据出售给全权委托账户。

票据的受托人美国银行全国协会是此次 发行的承销商之一U.S.Bancorp Investments，Inc.的附属公司。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极进行债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易，以自有账户和客户账户为基础。此类投资和 证券活动可能涉及我们或我们附属公司的证券或工具。与我们有贷款关系的某些承销商或其附属公司通常会进行对冲，而某些其他承销商或其 附属公司可能会进行对冲，其对我们的信用风险敞口与其惯常的风险管理政策一致。通常，此类承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括 购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的额外票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的 额外票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司也可就该等证券或金融工具提出投资建议或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向 客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

我们预计将在本招股说明书附录封面最后一段指定的日期或大约日期交付额外票据 ，这将是第三笔业务

S-30

附加票据定价日期后一天(T+3)。根据《交易法》第15c6-1条规定，除非交易双方另有明确约定，否则二级市场的交易一般需要在两个 个工作日内结算。因此，由于额外票据最初将在T+3， 结算，因此希望在定价日交易额外票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止失败的结算。

提供限制

欧洲经济区

额外票据不打算提供、出售或以其他方式提供给，也不应提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区(EEA)或英国(英国)的任何散户投资者 。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II？)第4(1)条第(11)点所定义的零售客户；(Ii)指令(EU)2016/97(保险分销指令)所指的客户，而该客户不符合MiFI4(1)条第(10)点所定义的 专业客户的资格。或(Iii)不是(EU)2017/1129(招股说明书规例)定义的合格投资者。因此，(EU)第1286/2014号规例(经修订，“PRIIPs规例”)并无规定 发售或出售额外票据或以其他方式向欧洲经济区或英国的散户投资者提供额外票据所需的关键资料文件，因此 根据“优先票据规例”，发售或出售额外票据或以其他方式向欧洲经济区或英国的任何散户投资者提供额外票据可能是违法的。

英国潜在投资者须知

在英国，本招股说明书附录和随附的招股说明书仅分发给、且仅针对且随后提出的任何要约 只能针对以下对象：(I)在与《金融服务和市场法案》2005(金融促进)令第19(5)条范围内的投资相关事宜方面具有专业经验的合格投资者(如《招股说明书条例》中所定义)， 随后提出的任何要约只能针对以下对象：(I)具有与《金融服务和市场法》2005(金融促进)令第19(5)条范围内的投资相关的专业经验的人，(Ii)属于该命令第49(2)(A) 至(D)条范围内的高净值公司(或以其他方式可合法获传达该命令的人)(所有该等人士合称为有关人士)。本招股说明书副刊及随附的招股说明书不得由非相关人士在英国采取行动或依赖本招股说明书。在 英国，本招股说明书附录和随附的招股说明书涉及的任何投资或投资活动仅提供给相关人士，并将与其进行。

致瑞士潜在投资者的通知

根据 瑞士债法第652A条或第1156条，本招股说明书附录及随附的招股说明书并不构成发行招股说明书，额外票据将不会在瑞士证券交易所上市。因此，本招股说明书副刊及随附的招股说明书可能不符合瑞士证券交易所上市规则(包括 任何额外上市规则或招股章程计划)的披露标准。因此，额外债券可能不会向瑞士境内或来自瑞士的公众提供，但只能向选定的有限范围内的投资者提供，他们不认购额外债券以进行分销。 承销商会不时个别接触任何这类投资者。

香港潜在投资者须知

额外票据并未发售或出售，亦不会以任何文件在香港发售或出售，但香港法例第571章“证券及期货条例”(第571章)及根据该条例订立的任何规则所界定的(I)向 专业投资者发行或出售的文件，或(Ii)在其他情况下不会导致该文件 成为“公司条例”(清盘)所界定的招股章程。

S-31

(br}及杂项规定)(第32章)，或不构成该条例所指的向公众要约的；此外，并无任何人为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或将会发出或已由或可能由任何人管有与额外票据有关的广告、邀请函或 文件，而该等广告、邀请函或文件的内容相当可能会被 存取或阅读，香港公众(除非根据香港适用的证券法律允许这样做)，但仅出售给或打算出售给香港以外的人或仅出售给证券及期货条例和根据该条例制定的任何规则所界定的专业投资者的票据除外。

致日本潜在投资者的通知

增发票据没有也不会根据日本金融票据和交易法(金融票据和交易法) 注册，各承销商已同意不会直接或间接在日本或为任何日本居民 (这里使用的术语是指任何居住在日本的个人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或向其他人直接提供或出售任何额外票据，以供再发行或转售。 (这里使用的术语是指任何居住在日本的个人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或直接向其他人提供或出售任何额外票据以供转售或转售 (这里使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)任何日本居民，除非获得豁免，不受“金融工具和交易法”及日本其他任何适用法律、法规或部级指导方针的注册要求的约束，也不遵守该法律、法规或部级指导方针的任何其他 适用法律、法规或部级指导方针。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书副刊及随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。 因此，本招股说明书副刊、随附的招股说明书以及与额外债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料不得分发或分发。 也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售额外票据，或将其作为认购或购买邀请的标的，但根据 (I)向机构投资者发出的邀请除外根据新加坡第289章(“SFA”)，(Ii)根据第275(1)条向相关人士或根据第275(1A)条并根据条件 向相关人士提供服务， 根据SFA第275条规定，或(Iii)根据SFA的任何其他适用条款并按照其条件。(Ii)根据第275(1)条向相关人士或根据第275(1A)条并根据条件 向任何其他适用的SFA条款提供服务。

要约的一项条件是，如果附加票据是根据相关人士依据SFA第275条提出的要约认购或收购的，该要约为：

a.

公司(不是认可投资者(根据SFA第4A条的定义))， 的独家业务，持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者；或

b.

信托(如果受托人不是认可投资者)的唯一目的是持有投资， 该信托的每个受益人都是认可投资者的个人，该公司的股份、票据和单位的股份、票据证券或基于证券的衍生品合约(各条款定义见SFA第2(1)节)， 以及受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)，不得在该公司或该信托认购或认购后6个月内转让。

i.

向机构投资者或SFA第275(2)条定义的相关人士，或因SFA第275(1A)条(对于该公司)或SFA第276(4)(I)(B)条(对于该信托)所指的要约而产生的要约(在该信托的情况下)的情况下，或从SFA第275(1A)条(对于该公司)或SFA第276(4)(I)(B)条(在该信托的情况下)所指的要约中产生的；

二、

未考虑或将不考虑转让的；

三、

因法律的实施而转让的；

S-32

四.

按照SFA第276(7)条的规定；或

v.

如新加坡“2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例”第32条所指定。

新加坡证券及期货法产品分类仅为履行其根据SFA第309b(1)(A)及309b(1)(C)条承担的义务，发行人已决定，并特此通知所有相关人士(定义见SFA第309a条)，债券为订明资本 市场产品(定义见2018年证券及期货(资本市场产品)规例)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-

加拿大潜在投资者须知

附加票据只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家票据45-106中定义的 认可投资者招股章程的豁免或本条例第73.3(1)款证券法(安大略省)，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103中所定义注册要求、豁免和持续的注册人义务。额外票据的任何转售必须符合适用证券法律招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，则加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是买方在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿 。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，了解这些权利的 详情，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105第3A.3节承保冲突(NI 33-105)，承销商不需要遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露 要求。

S-33

证券的有效性

纽约Debevoise&Plimpton LLP将传递本次发售中提供的额外票据的有效性。本次发行中提供的额外票据的有效性将由纽约Sullivan&Cromwell LLP传递给承销商。

专家

本招股说明书附录中以引用方式并入本招股说明书附录的截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中的财务报表及相关财务报表附表以及Bright house对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)在其报告中进行审计，这些报告在此并入作为参考。此类财务报表和财务报表明细表已如此并入 依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告。

S-34

在那里您可以找到更多信息

我们根据“交易法”向证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。证交会维护 一个互联网站http://www.sec.gov，，该网站包含报告、代理和信息声明以及有关受证交会报告要求约束的发行人的其他信息。我们的网站位于www.br}。 我们在以电子方式向SEC提交文件或向SEC提交文件后，将尽快在我们的网站上发布这些文件。所有这样的帖子和文件都可以在我们网站的投资者关系部分免费获得。

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们已提交给证券交易委员会的注册声明的一部分，该注册声明涉及 将发行的证券。根据证券交易委员会的规则 和条例，本招股说明书附录和随附的招股说明书并未包含我们在注册说明书以及随附的展品和时间表中包含的所有信息，我们向您推荐此类文件。本招股说明书附录和随附的招股说明书中有关作为注册说明书附件的任何合同、协议或其他文件内容的陈述，必然是对其重要条款的摘要，它们不描述这些合同、协议或文件中包含的所有例外情况和限制条件。您应该阅读这些合同、协议或文档 ，了解可能对您很重要的信息。注册声明、展品和时间表可在美国证券交易委员会的网站上查阅。

我们的普通股在纳斯达克上市。您也可以到纳斯达克股票市场有限责任公司的办公室查阅有关我们的报告和其他信息，地址为自由广场一号，邮编：10006。

S-35

通过 引用合并

根据美国证券交易委员会的规则，我们可以通过引用将信息合并到本招股说明书附录中，这 意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将 自动更新并取代此信息。本招股说明书附录通过引用并入下列文件：

•

我们于2020年2月26日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

•

我们于2020年5月11日提交给证券交易委员会的截至2020年3月31日的财政季度Form 10-Q季度报告；

•

我们关于附表14A的最终委托书 于2020年4月29日提交给证券交易委员会；以及

•

我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2020年2月10日 2020年2月10日(仅限项目8.01)、2020年5月15日 和2020年5月21日提交。

吾等自本招股章程补编日期起至证券发售终止前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14及15(D)条提交的所有文件，亦应视为已纳入本招股章程补编，以供参考；惟吾等根据8-K表格现行报告的任何项目提交及没有提交的资料(包括相关证物)，并不以引用方式并入本招股章程补编。

本招股说明书附录中引用的来自日期较早的文件的任何 陈述，如果与本招股说明书副刊或在较早日期的 文件日期之后提交的任何其他文件中包含的陈述不一致，但在本招股说明书附录中也通过引用并入本招股说明书补充文件的日期之前，则就本招股说明书补充文件或在较早日期的文件日期之后但在日期之前提交的任何其他文件中包含的该陈述而言，应视为已被修改或取代

您可以通过我们或通过SEC的互联网网站从SEC 获取通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书的任何文件。我们将免费向每位收到本招股说明书附录副本的个人(包括任何实益拥有人)提供一份上述任何或全部 文件的副本，这些文件已经或可能以引用方式并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中。您应该直接向公司秘书办公室索取这些文件，地址是北卡罗来纳州夏洛特市北社区住宅路11225号， 公司，邮编：28277。

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招股说明书

光明之家金融公司(BrightHouse Financial，Inc.)

债务证券

优先股

普通股 股

存托股份

权证

购买 份合同

单位

通过本 招股说明书，我们可以不时单独或以任意组合的方式提供本招股说明书中描述的证券。

我们将 提供本招股说明书附录中将提供的任何证券的具体条款。在投资前，您应仔细阅读本招股说明书及任何招股说明书副刊。招股说明书附录还可能更改、添加、更新、补充 或澄清本招股说明书中包含的信息。

我们不会使用此招股说明书确认出售我们的任何证券，除非 将其附在招股说明书附录中。

我们的普通股在Nasdaq Stock Market LLC(Nasdaq？)上市，代码为 ？BHF。除非我们在本招股说明书或随附的招股说明书附录中另有说明，否则我们不会将任何此类证券在任何证券交易所上市，除非我们的普通股除外。

我们可能会连续或延迟地向或通过一个或多个代理、承销商、交易商或其他第三方，或直接向一个或 个购买者提供和出售这些证券。

投资我们的证券涉及风险。 请参阅本招股说明书第6页上的风险因素，以及任何随附的招股说明书附录和我们提交给美国证券交易委员会的文件中描述的任何风险因素，这些因素通过引用并入本招股说明书中。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2018年9月5日。

目录

		页
关于这份招股说明书			1
某些重要信息			1
关于前瞻性陈述的说明			2
关于依赖我们合同中的声明的说明			4
关于BrightHouse			5
危险因素			6
收益的使用			7
收入与固定收费的比率			8
债务证券说明			9
次级债证券说明			23
股本说明			37
存托股份的说明			42
手令的说明			45
采购合同说明			48
单位说明			49
配送计划			50
证券的有效性			53
专家			53
在那里您可以找到更多信息			53
以引用方式成立为法团			54

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们利用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册声明的一部分。根据此搁置流程，我们将注册本招股说明书中描述的每一类证券的数量不详，我们可能会在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何 证券组合。此外，在证券首次出售后，我们或我们的任何附属公司可以在涉及 证券的再营销或其他转售交易中使用本招股说明书和适用的招股说明书附录。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们销售证券时，我们都会提供招股说明书附录，其中包含有关该产品条款的具体信息 。招股说明书附录还可能对本招股说明书中包含的信息进行添加、更改、更新、补充或澄清。我们在本招股说明书中所作的任何陈述都将被我们在招股说明书附录中所作的任何不一致的陈述 所修改或取代。根据证券交易委员会的规定，我们可以通过引用将信息合并到本招股说明书中。通过引用并入的此信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的 信息将自动更新并取代此信息。请参阅通过引用合并。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及 标题下所述的附加信息，您可以在此处找到更多信息。

任何人均未获授权提供任何信息或作出任何 陈述，但本招股说明书中通过引用包含或合并的信息或陈述除外，如果提供或作出此类信息或陈述，则不得将其视为已获得Bright house或任何承销商、代理、交易商或再营销公司的授权。本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何销售在任何情况下都不会暗示光明之家的事务自本招股说明书日期以来没有任何变化，或此处包含或引用的信息 在该信息发布日期之后的任何时间都是正确的。本招股说明书不构成在任何 司法管辖区内的任何人出售或邀请购买任何证券的要约，在该司法管辖区内，该要约或要约的提出人没有资格出售或邀请购买任何证券，或向任何向其提出要约或要约的人发出该要约或要约购买的要约，该要约或要约不构成向其提出该要约或要约是非法的任何人的要约或要约购买。

某些重要信息

我们在本招股说明书中使用以下术语：

•

“光明之家,” “我们,” “我们的？和？我们？指的是 特拉华州的Bright Tower Financial，Inc.及其子公司，作为一个整体，除非上下文指的是Bright Tower Financial，Inc.。作为法人实体(例如，在本招股说明书中对证券的描述中，此类 术语指的是Bright house Financial，Inc.而非其任何附属公司)；

•

“大都会人寿？是指特拉华州的大都会人寿公司及其子公司，作为一个整体 ，除非上下文指的是大都会人寿公司。作为法人实体；

•

“分离？指将大都会人寿的光明金融部门从大都会人寿的其他业务中分离出来，并创建一家独立的上市公司Bright Tower se，以持有与大都会人寿 光明金融部门分配前后相关的资产(包括某些前大都会保险子公司的股权)和负债；以及

•

“分布？是指在紧接下午5：00之前分配约80.8%的Bright House 已发行普通股。纽约市时间2017年8月4日，大都会人寿向大都会人寿股东发出截至下午5点的通知纽约市时间2017年7月19日。

1

关于前瞻性陈述的说明

本招股说明书、任何随附的招股说明书附录、通过引用并入本文和其中的文件，以及我们不时作出的其他口头或书面声明 可能包含包含或基于“1995年私人证券诉讼改革法”含义的前瞻性声明的信息。此类前瞻性陈述涉及 重大风险和不确定因素。在可能的情况下，我们已经尝试使用以下词语来识别此类声明，如Prepect、？Estim、？Expect、？project、？May、？re？will、 ？Can、？re？Intent、？？Goal、？target、？预测、？？目标、？继续、？目的、？计划、？相信？和其他意义相似的词语和术语，或者 与未来期间相关的、与未来运营或财务业绩相关的词语和术语。具体而言，这些陈述包括但不限于有关未来行动、预期服务或产品、当前和预期服务或产品的未来 表现或结果、销售努力、费用、法律诉讼等意外情况的结果、运营和财务结果的趋势，以及有关分离和资本重组行动的预期收益的陈述 。

任何或所有前瞻性陈述都可能被证明是错误的。它们可能会受到不准确的假设或已知或未知的风险和不确定性的影响 。许多这样的因素将是决定光明大厦未来实际业绩的重要因素。这些陈述基于当前的预期和当前的经济 环境，涉及许多难以预测的风险和不确定因素。这些声明并不能保证未来的业绩。由于各种已知和未知的风险、不确定性和其他因素，实际结果可能与前瞻性 陈述中表达或暗示的结果大不相同。虽然不可能确定所有这些风险和因素，但其中包括：

•

实际经验和精算假设之间的差异以及我们精算模型的有效性；

•

更高的风险管理成本，以及由于我们的某些 产品中的担保而增加的交易对手风险；

•

我们风险敞口管理战略的有效性以及该战略对净收入波动性的影响 以及对我们法定资本的负面影响；

•

作为精算 指导方针的结果，我们将需要为可变年金持有的额外准备金；

•

股票市场价格和利率持续低迷，低于我们 发行可变年金产品时的假设；

•

我们因分拆产生的债务而产生的杠杆率；

•

不利的资本和信贷市场状况可能对我们满足流动性需求的能力和我们 获得资本的能力产生的影响；

•

法规和监管和执法政策的变化对我们的保险业务或 其他业务的影响；

•

我们的风险管理政策和程序的有效性；

•

再保险的可用性和我方再保险或赔偿安排的对手方履行其义务的能力 ；

•

竞争加剧，包括在服务、产品功能、规模、价格、实际或感知的财务实力、索赔评级、信用评级、电子商务能力和知名度方面；

•

适用于我们的会计准则、惯例和/或政策的变化；

•

保险子公司向我们支付股息的能力，以及我们向 股东支付股息的能力；

2

•

我们通过分销渠道营销和分销产品的能力；

•

由于大都会人寿强大的品牌和声誉，分离对我们的业务和盈利能力的影响， 将与大都会人寿的安排替换为第三方安排所增加的成本，以及作为上市公司的增量成本；

•

第三方未能提供我们需要的服务，这些 第三方的做法和程序失败，以及无法从包括大都会人寿在内的第三方获得我们需要的信息或帮助；

•

能否实现分离的运营、战略和其他好处，以及我们 实施业务战略的能力；

•

分离税的全部或部分后果是否不符合预期，导致影响我们的税收属性的重大附加 税或重大不利后果；

•

与大都会人寿就 税务或其他事项和协议发生的任何纠纷的结果的不确定性，包括可能出现对我们不利的结果，导致我们欠大都会人寿物质退税或付款，或与大都会人寿 大都会人寿或我们在其他协议下的义务存在分歧；

•

我们 同意的限制对我们的业务结构、盈利能力、资本成本和灵活性的影响，这些限制保留了对分离的某些部分的免税待遇；

•

减税和就业法案和其他潜在的未来税收立法的潜在重大负面税收影响 这些立法可能会降低我们的税收属性的价值，导致基于风险的资本要求增加，并导致其他现金费用(如准备金)大幅增加，并使我们的一些产品对消费者的吸引力下降；

•

经销是否符合 美国联邦所得税的非认可待遇，如果经销不符合条件，大都会人寿将获得潜在的赔偿；

•

我们吸引和留住关键人才的能力；以及

•

本招股说明书中描述的其他因素、任何随附的招股说明书附录和通过引用并入本文和其中的文件 。

除非适用法律另有要求，否则我们没有义务公开更新 这些前瞻性陈述，以反映新信息、未来事件或其他情况。

3

关于依赖我们合同中的声明的说明

在审阅作为本招股说明书及其附带的 招股说明书附录的任何文件的证物的协议时，请记住，这些协议是为了向您提供有关其条款的信息，并不打算提供有关光明大厦或协议其他各方的任何其他事实或披露信息。 这些协议包含适用协议各方的陈述和担保。这些陈述和保证完全是为了适用协议的其他各方的利益而做出的，并且：

•

在所有情况下都不应被视为对事实的明确陈述，而是在这些陈述被证明是不准确的情况下将 风险分配给一方当事人的一种方式；

•

通过与适用协议的谈判相关的向另一方作出的披露而受到限制，该披露不一定反映在协议中；

•

可能以不同于投资者可能被视为重要标准的方式应用重要性标准； 和

•

仅在适用协议的日期或 协议中指定的其他一个或多个日期作出，并受较新发展的影响。

因此，这些陈述和保证可能不描述截至其作出之日或任何其他时间的实际 事件状态。有关光明大厦及其子公司的更多信息，请参阅本招股说明书和随附的招股说明书附录，以及光明大厦的 其他公开申报文件，这些文件可通过证券交易委员会网站www.sec.gov免费获得。

4

关于BrightHouse

我们是美国年金产品和人寿保险的主要提供商，通过多个独立分销渠道和 与多元化分销合作伙伴网络的营销安排。截至2018年6月30日，我们的有效产品包括大约260万份保单和年金合同 ，这些产品分为三个报告部分：

(i)

年金，包括可变年金、固定年金、指数挂钩年金和收入年金；

(Ii)

寿险，包括可变保单、定期保单、万能寿险和终身寿险；以及

(三)

分流，包括与我们 不积极销售且单独管理的产品相关的操作。

此外，我们还报告了未包括在公司和其他部门中 的某些运营结果。

截至2018年6月30日，我们拥有2162亿美元的总资产， 股东权益总额为134亿美元，包括累积的其他全面收入；约6121亿美元的有效人寿保险面值(扣除 再保险后净额为4210亿美元)和1447亿美元的年金资产管理(？AUM？)，我们将其定义为我们的一般账户投资和我们的单独账户资产。截至2018年6月30日，我们的总AUM约为 1,925亿美元。

在分销之前，成为我们子公司的公司由大都会人寿全资拥有。BrightHouse Life 保险公司是我们最大的运营子公司，于2014年11月由三家附属人寿保险公司和一家前离岸内部再保险子公司合并而成，该子公司主要再保险与大都会人寿附属公司发行的可变年金产品相关的担保 。为了加强我们营销和分销我们产品的能力，在分销之前，大都会人寿向我们贡献了(I)几个实体，包括Bright house 人寿保险公司、新英格兰人寿保险公司和纽约Bright Tower人寿保险公司；(Ii)一家持牌经纪交易商；(Iii)一家持牌投资顾问；以及(Iv)执行我们 战略所需的其他实体。

我们的主要执行办公室位于北卡罗来纳州夏洛特市北社区住宅路11225号，邮编为28277，电话号码是(980365-7100)。

5

危险因素

投资我们的证券是有风险的。您应仔细考虑通过参考我们最新的Form 10-K年度报告和我们在 本招股说明书日期之后提交的任何后续的Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告而纳入的风险因素，以及本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书的所有其他信息，这些信息由我们随后根据修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)提交的文件更新，以及风险 因素和之前适用的招股说明书附录中包含的其他信息请参阅下面您可以找到更多信息的位置。

6

收益的使用

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们打算将出售本招股说明书提供的证券的净收益 用于一般公司用途。我们可能会在与发行相关的适用招股说明书附录中包含对任何特定证券发行的净收益使用情况的更详细说明。

7

收入与固定收费的比率

下表列出了所示期间未经审计的综合收益与固定费用比率：

		六个人的 截至的月份 六月三十日，				截至12月31日止年度，
		2018				2017				2016				2015				2014				2013
收入与固定收费的比率(A)			—				—				—				2.11				2.02				1.78

(a)	在本次计算中，收益被定义为扣除所得税拨备前的收入，不包括权益法投资和固定费用的未分配收入和亏损。固定费用是利息和债务、发行成本和利息的总和，记入投保人账户余额。利息成本包括与 可变利息实体相关的利息，这些可变利息实体对所列期间的比率没有重大影响。截至2018年6月30日的6个月以及截至2017年和2016年12月31日的年度的收益分别不足以支付1：1比例的固定 费用4.6亿美元、6.61亿美元和47.12亿美元。

8

债务证券说明

一般信息

我们可以提供无担保 优先债务证券或次级债务证券。在本招股说明书中，我们将优先债务证券和次级债务证券统称为债务证券。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们将在优先 债券下发行一个或多个系列的优先债务证券，我们将称为优先债券，这将在我们与作为受托人的美国银行全国协会之间签订，我们将在次级债券 下以一个或多个系列发行次级债务证券，我们将称为 优先债券(优先债券连同附属债券，即企业债券)

契约不限制我们可能发行的债务证券的本金总额，并规定我们可以不时发行一个或多个系列的债务证券 ，每种情况下的到期日相同或不同，面值或折价。我们可以不经发行时未偿还的 系列债务证券的持有人同意，额外发行特定系列的债务证券。任何该等额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿还债务证券，将构成适用契约项下的单一债务证券系列。 契约不会限制我们招致其他债务的能力。

高级契约形式和附属契约形式作为注册说明书的 证物存档，本招股说明书是其中的一部分，您应阅读契约中可能对您重要的条款。本招股说明书或任何招股说明书附录中关于契约和债务证券条款的陈述和描述 均为其摘要，并不声称是完整的，受契约和债务证券的所有条款(包括其中某些术语的定义)的约束和限制。

债务证券排行榜

债务证券将是光明大厦的直接无担保债务。优先债务证券将与我们所有其他优先和非次级债务享有同等的付款权 。次级债务证券的偿还权将从属于我们现在和未来的所有优先债务(如附属契约中所定义)。请参阅附属契约下的从属关系。？

BrightHouse是一家控股公司，没有直接运营。我们 通过子公司进行所有业务运营，这意味着我们几乎所有的营业收入都来自子公司，并通过子公司持有几乎所有的资产。我们将依靠控股公司的现金 和子公司的股息来履行债务证券项下的义务。因此，我们履行债务证券义务的能力取决于我们从这些子公司获得分配的能力。这些 子公司是独立且截然不同的法人实体，没有义务支付我们债务证券的任何到期金额，也没有义务为我们的支付义务提供资金，无论是通过股息、分配、贷款或其他方式。因此， 债务证券在结构上将从属于我们子公司的所有债务、其他负债(包括对投保人和合同持有人的负债)和优先股权益，这意味着在债务证券持有人对这些资产拥有任何债权之前，将从子公司的资产中支付 子公司的债权人和优先股权持有人。如果我们从子公司获得的现金不足以为债务证券项下的义务提供资金， 我们可能需要通过产生债务、发行额外股本或出售资产来筹集现金。

我们的 保险公司子公司受到各种法律和法规的限制，其中包括监管它们向我们支付股息和其他分配。一般来说，超过规定限额的分红需要 保险监管部门批准。此外，保险监管机构可能禁止

9

如果我们的保险子公司确定支付红利或其他款项可能会损害我们的投保人或合同持有人的利益，则向我们支付红利或其他款项。在我们附属再保险公司重组方面，特拉华州保险部批准特拉华州光明再保险公司向其母公司光明人寿保险公司支付股息，我们 于2017年5月完成。特拉华州Bright Tower再保险公司的任何股息都必须得到特拉华州保险部的批准。Bright Tower Life Insurance Company和New England Life Insurance Company向Bright Tower se支付超出其各自年度普通股息能力的任何股息 ，或NY的Bright Tower Life Insurance Company向Bright Tower se Life Insurance Company支付超出其各自年度普通股息能力的任何股息，均将被视为非常股息，但须分别获得特拉华州保险部、马萨诸塞州保险分部或纽约州金融服务部的事先 批准。

债务证券条款

我们可以 通过补充高级契约或次级契约的契约，或通过我们的董事会或其授权委员会(董事会)的决议，分一个或多个系列发行债务证券。

每份招股说明书副刊都将描述与所提供的特定系列债务证券有关的条款。这些术语 将包括以下部分或全部内容：

•

该系列债务证券的名称；

•

债务证券是优先债务证券还是次级债务证券；

•

债务证券本金总额的任何限额；

•

光明大厦将出售债务证券的一个或多个价格；

•

该系列债务证券的到期日；

•

债务证券将计息的一个或多个利率或者该利率或 个利率(如有)的确定方法；

•

产生利息的一个或多个日期、支付利息的日期或确定该等日期的方法 ；

•

就次级债务证券而言，延长该系列的付息期的权利(如有)、任何该等延展期的最长期限以及与此相关的条款、条件和契诺；

•

债务证券的本金(和溢价，如有)或利息的支付金额是否可以 参照一个或多个货币、商品、股票指数或其他指数等任何指数、公式或其他方法确定，以及确定支付金额的方式；

•

用于确定谁有权在任何付息日获得应付利息的定期记录日期；

•

债务证券的本金(和溢价，如有)和利息将 支付的一个或多个地点；

•

如果Bright House拥有这样做的选择权，根据可选的赎回条款，Bright House可以 赎回全部或部分债务证券的期限和价格，任何此类条款的其他条款和条件，以及选择赎回特定债务证券的方式；

•

BrightHouse的义务(如果有)，通过定期向偿债基金付款或通过类似的拨备或根据债务持有人的选择赎回、偿还或购买债务证券

10

证券，以及光明大厦根据该 义务赎回、偿还或购买全部或部分债务证券的一个或多个期限和价格，以及该义务的其他条款和条件；

•

发行债务证券的面额，如果面值不是2,000美元，超过1,000美元的整数倍 ；

•

与违约事件相关的债务证券到期加速时(如下所述)，除全额本金外，光明银行必须支付的债务证券本金的部分或确定方法；(B)除全额本金以外的债务证券本金的部分或确定方法；(br}光明银行必须在与违约事件相关的债务证券到期日加速时支付的部分或确定部分的方法(如非全额本金)；

•

Bright house将支付债务证券的本金(以及溢价，如果有)或 利息(如果不是美元)的货币、货币或货币单位，以及确定美元等价物的方式；

•

规定在特定 事件发生时给予债务证券持有人特殊权利的规定；

•

对适用的一系列债务证券的违约事件或光明大厦与 的契诺进行的任何删除、修改或添加；

•

契约中关于失效和契约失效的条款( 条款如下所述)是否适用于债务证券；

•

持有人可能或需要将该等债务证券转换或交换为或 换取光明大厦普通股或其他证券或财产的条款(如有)，包括转换或交换价格(可调整)、转换或交换价格的计算方法、转换或交换期限；

•

任何债务证券是否将以全球或证书形式发行，如果是，全球债务证券可以交换为证书债务证券的条款和 条件；

•

全球或凭证债务证券的一个或多个托管人；

•

债务证券的形式；

•

如果适用，讨论适用于特定债务证券的某些重要的美国联邦所得税考虑事项 ；

•

受托人或必要的债务证券持有人因违约事件而宣布到期应付本金 金额的权利发生任何变化；

•

与债务证券有关的任何受托人、认证或支付代理、转让代理或注册人、计算代理或其他代理 ；

•

对债务证券的登记、转让或交换有何限制；

•

以下概述的从属规定或不同的从属规定是否适用于 次级债务证券；以及

•

债务证券的任何其他条款，不得与经修订或补充的契约规定相抵触。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则债务证券不会 在任何证券交易所上市。

债务证券也可以在认股权证行使时发行，或在 购买合同结算时交付。参见认股权证说明、采购合同说明和单位说明。

11

转换或交换权利

招股说明书附录将说明本招股说明书中描述的一系列债务证券可转换为或可交换为 证券的条款(如果有)。这些条款将包括关于转换或交换是强制性的条款，由持有者选择还是由我们选择。这些规定可以允许或要求调整该系列债务证券持有人将收到的 Bright house普通股或其他证券的股份数量。

特别付款 债务证券条款

债务证券可以低于其声明本金的大幅折扣价出售，不计入 利息，利率在发行时低于市场利率。适用的招股说明书附录将描述适用于任何此类债务证券的美国联邦所得税后果和特殊考虑因素。 债务证券也可以作为指数化证券或以外币或货币单位计价的证券发行，有关任何特定债务证券的招股说明书附录中有更详细的描述。有关特定债务证券的招股说明书 附录还将说明适用于此类债务证券的任何特殊考虑事项和某些额外的税收考虑事项。

面额、注册和转让

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则债务证券将以完全注册的形式发行，不含 息票，面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券将由在 中注册的一个或多个全球证书表示，该证书为存托信托公司(DTC)的代名人名称。在这种情况下，每个持有人在全球证券中的实益权益将显示在DTC的记录中，实益权益的转让仅通过DTC的记录 生效。

只有在以下情况下，债务证券持有人才可以将全球证券的实益权益交换为注册在其名下的证书证券 ：

•

DTC通知Bright Tower它不愿意或无法继续担任相关 全球证券的托管人，或者DTC不再根据《交易法》保持某些资格，并且在90天内没有指定继任托管人；或

•

BrightHouse自行决定，根据DTC的程序，全球债务证券 应是可交换的。

全球证券不得转让给DTC的另一名被指定人，或由Bright house选择或批准的 后续托管机构，或该后续托管机构的被指定人。

如果债务证券是以 证书形式发行的，将只能以随附的招股说明书附录中规定的最低面值和超出其整数倍的面值发行。仅允许转让和交换此类债务证券的最低面额和超过其整数倍的 。以证明形式转让债务证券可以在受托人的公司办公室或光明之家根据契约指定的任何付款代理或受托人的办公室登记。 以该等债务证券换取等额本金总额的不同面额的债务证券，也可以在该地点进行。此类债务证券的任何交换或 登记转让将不收取服务费，但可能需要支付足以支付与此相关可能征收的任何税收或其他政府费用的金额。

付款及付款代理

除非 在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券在任何付息日期的利息将支付给在 利息支付记录日期的交易结束时以其名义登记债务证券的人。

12

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则特定系列债务证券的本金、利息和 溢价将在光明大厦为此目的而不时指定的一家或多家付款代理的办公室支付。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则由Bright House指定的位于纽约市曼哈顿区的支付代理将担任每个系列债务证券的支付代理。BrightHouse可随时指定额外的支付代理，或撤销任何支付代理的指定，或批准任何支付代理通过的办事处变更 ，但Bright House将被要求在每个支付地点为特定系列的债务证券保留一个办事处或代理。

除非适用的招股说明书附录另有说明，并在符合适用法律的情况下，否则任何款项或政府债务 存放于受托人或任何付款代理人，或随后由光明大厦以信托形式持有，用以支付本金到期后两年仍无人认领的任何系列债务证券的本金、利息或溢价， 利息或溢价将根据光明大厦的选择和要求偿还给光明大厦，或者(如果当时由光明大厦持有)将被清偿。 利息或溢价将根据光明大厦的选择和要求偿还给光明大厦，或者(如果当时由光明大厦持有)将被清偿。 利息或溢价将根据其选择和要求偿还给光明大厦，或者(如果当时由光明大厦持有)将被清偿。

救赎

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们可以选择在任何系列债务证券的 发行日期之后，随时或不时赎回其全部或部分。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们可以赎回面额大于2,000美元的债务证券，但只能赎回超过1,000美元的整数倍 。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券将不受任何偿债基金的约束 。

赎回价格

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们赎回的任何债务证券的赎回价格将等于 该系列债务证券的适用赎回价格，连同到(但不包括)指定赎回日期的应计利息。

赎回通知

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们将在赎回日期前至少30天(但不超过60天)向债务证券的注册持有人发送或促使受托人将任何债务证券赎回通知发送到证券登记册上所示的注册持有人的地址；提供, 然而， 如果赎回通知是与法律上的失败或相关契据的清偿和解除相关的，则可以在赎回日期前60天以上发送赎回通知。除非我们拖欠赎回价格 ，否则在赎回日及之后，债务证券或需要赎回的部分将停止计息。

附加额

除非适用的招股说明书附录另有说明 ，否则在符合以下规定的例外和限制的情况下，我们将向债务证券支付必要的额外利息，以便我们或 任何支付代理人在预扣或扣除后，仅就美国以外的任何司法管辖区或 代表美国以外的任何司法管辖区征收的任何当前或未来税收、评估或其他政府费用(统称为税收)净支付每种债务证券的本金和利息有组织的或以其他方式征税的居民或任何政治分区或其任何权力机构或其中有权征税的机构(每个都有一个相关的征税管辖权)将不会减少

13

高于当时到期应付的债务证券中规定的金额；提供, 然而上述支付额外款项的义务将不适用于：

(a)

本不会如此征收、扣缴或扣除的任何税项，除非：

(1)

该持有人或实益拥有人(或该持有人或实益拥有人的受托人、财产授予人、受益人、成员或股东或其他股权拥有人，或有权控制该持有人或实益拥有人的人，如果该持有人或实益拥有人是遗产、信托、有限责任公司、合伙企业、公司或其他实体)与相关征税管辖权之间(包括但不限于，该持有人或实益拥有人(或该受托、财产授予人、受益人、成员、股东或其他股权所有人或有此权力的人) 是或曾经是有关税务管辖区的公民或居民或被视为居民，或正在或曾经在有关税务管辖区从事贸易或业务，或现正或曾经在有关税务管辖区 在场，或在有关税务管辖区拥有或曾经设有常设机构；或

(2)

该持有人或实益所有人未能遵守有关其国籍、住所、身份或与相关征税管辖权有关的任何适用的证明、信息、 文件或其他报告要求，或未能以其他方式确立获得部分或全部免征此类税款的权利(包括但不限于适用所得税条约下的任何文件要求)；

(b)

如非因该债务抵押的持有人或 实益拥有人出示该等债务抵押的付款日期超过10天，或该债务抵押的付款已妥为规定并通知持有人的日期(以较后发生者为准)，本不会如此征收、扣缴或扣除的任何税项 ，但如该持有人或实益拥有人在该10天期间内的任何日期出示该债务抵押本会有权获得该等额外款额，则属例外； 在该10天期间内的任何日期出示该债务抵押时，该持有人或实益拥有人本有权获得该等额外款额的除外；

(c)

任何遗产税、继承税、赠与税、销售税、转让税、个人财产税、消费税、财产税或类似税；

(d)

除扣缴该债务担保本金或利息外应缴纳的任何税款；

(e)

不是债务担保或债务担保的一部分的实益所有人，或者是受托、合伙、有限责任公司或其他类似实体的持有人应缴纳的任何税款，但仅限于该受托或该合伙成员、有限责任公司或类似实体的实益所有人、受益人或财产授予人在该实益所有人、财产授予人、受益人或成员直接收到其受益份额或分配份额的情况下无权获得额外金额的支付。

(f)

任何付款代理人在支付任何债务担保的本金或利息时需要预扣的任何税款 ，前提是任何其他付款代理人可以在没有扣缴的情况下支付此类款项；

(g)

如果不是任何法律、条约、 法规或行政或司法解释的改变，本不会征收、扣缴或扣除的任何税款，只要该法律、条约、法规或行政解释的改变将追溯适用于该等支付，而该法律、条约、法规或行政解释的改变将追溯适用于该等支付，则在适用付款到期或适当规定后生效的任何税收；

(h)

根据1986年“国税法”第1471至1474条征收、扣缴或扣除的任何税款， 经修订的 (或任何实质上具有可比性的修订或后续条款)、任何现行或未来的条例或其官方解释(FATCA)、 签订的与此相关的任何协议(包括任何政府间协议)，或在实施FATCA或与FATCA有关的政府间协议的任何司法管辖区颁布的任何法律、法规或其他官方指导；或

(i)

(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)及(H)项的任何组合。

14

就本条而言，取得、拥有、强制执行或持有债务担保，或 收到与债务担保有关的任何付款，并不构成(1)持有人或实益拥有人与相关课税管辖区之间的联系，或(2)该持有人或实益拥有人是遗产、信托、有限责任公司、合伙企业、公司或其他实体的受托人、财产授予人、受益人、成员或股东或其他股权拥有人，或对其有权力的人之间的联系，以及(2)该持有人或实益拥有人是遗产、信托、有限责任公司、合伙企业、公司或其他实体，且该持有人或实益拥有人是遗产、信托、有限责任公司、合伙企业、公司或其他实体，且

在本招股说明书、契约或债务证券中提及本金或利息，应视为 也指根据本节规定可能支付的额外金额。

除非债务 证券中有明确规定，否则我们不需要就任何政府或其任何政治分区或任何政府或政治分区的征税机构或在任何政府或政治分区中征收的任何税收、关税、评估或其他政府费用支付任何费用。 我们将不会被要求支付任何税款、关税、评估或其他政府费用，这些费用由任何政府或任何政治分区或在任何政府或政治分区中征收。

换税

如果 相关征税管辖区的法律或其官方解释在相关征税管辖区成为相关征税管辖区之日或之后宣布或生效的任何变更或修订的结果(在该相关征税管辖区成为相关征税管辖区之前宣布的任何此类变更或修订除外)，我们将成为或将根据我们选定的独立律师的书面意见， 有义务支付关于以下各项的额外金额但不包括部分，该 系列的此类债务证券在不少于30天也不超过60天的提前通知期间未偿还，赎回价格相当于其本金的100%，另加至(但不包括)指定的 赎回日期的此类债务证券的应计和未付利息。

限制性契约

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则以下限制性条款适用于每个系列的高级 债务证券：

留置权的限制

只要任何优先债务证券未偿还，我们或我们的任何子公司都不会直接或间接创建、承担、 担保或允许存在以以下任何股本的任何抵押、质押、留置权、担保权益或其他产权负担为担保的任何债务：

•

光明之家人寿保险公司；

•

也是我们 子公司之一的光明人寿保险公司几乎所有业务的任何继承人；或

•

直接或间接控制光明人寿保险公司或任何此类 继承人的任何实体(我们除外)。

然而，如果当时未偿还的优先债务证券至少 与其他被禁止的担保债务同等和按比例担保，只要它是未偿还的，则这一限制将不适用。

对处置某些子公司的股票 的限制

只要任何优先债务证券是未偿还的，并且符合优先 契约关于合并、合并和出售资产的规定，我们或我们的任何子公司都不会出售或以其他方式处置以下任何股本股份(没有任何投票权的优先股除外)：

•

光明之家人寿保险公司；

15

•

也是我们 子公司之一的光明人寿保险公司几乎所有业务的任何继承人；或

•

直接或间接控制光明人寿保险公司或任何此类 继承人的任何实体(我们除外)；

但在每种情况下，以下情况除外：

•

将任何此类股票出售或以其他方式处置给我们的一家全资子公司；或

•

至少以公允价值出售或以其他方式处置所有此类股票(由我们的董事会本着善意确定)；或

•

除应我们的请求或我们的任何子公司的请求而发布的命令外，必须遵守具有管辖权的 法院或监管机构的命令所需的出售或其他处置。

报告公约

除非我们已根据下一段向证券交易委员会提交以下(A)和(B)项提及的财务报表， 契约要求我们在我们的公共网站上发布(并在我们在我们的公共网站上发布后15天内向债务证券的受托人和持有人免费提供)：

(a)

在每个会计年度结束后的90天内，我们的经审计的年度财务报表连同我们的独立审计师的 相关报告，如果出现在我们作为非加速申请者(根据交易法第12b-2条的含义)提交的表格 10-K的年度报告中，符合交易所法案第13节或第15(D)节的报告 要求，或任何后续或类似的形式，则按照适用于该等经审计的年度财务报表的要求编制；以及

(b)

在每个会计年度的前三个会计季度结束后的55天内，我们的未经审计的 中期财务报表将根据适用于该等未经审计的中期财务报表的要求编制，如果在我们提交的Form 10-Q季度报告中显示为 交易所法案第13节或第15(D)节的报告要求，或任何后续或类似形式的非加速申请者(符合交易法第12b-2条的含义)。

只要我们遵守交易法第13节或第15(D)节的报告要求，契约要求我们在我们向SEC提交或向SEC提供文件后15天内，向受托人提交文件，并向债务证券持有人免费提供我们根据交易法向SEC提交或向SEC提供的所有文件(没有证据)。通过SEC的EDGAR系统(或任何后续系统)公开获取的任何此类文件应视为已 提交给受托人，并根据我们在契约项下的义务向持有人提供。

失责、通知及豁免事件

除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则以下各项应构成各系列债务证券 契约项下的违约事件：

•

我们在到期和应付时未能支付此类系列债务证券的任何利息，持续了30天；

•

我们未能在到期、赎回、加速或其他情况下支付该系列债务证券的本金或保费(如有)，或就该系列设立的任何偿债基金或类似基金要求支付的本金或溢价(如有)；提供, 然而，到期不付款的，不发生违约事件 完全是由于失误、疏忽或转账困难导致不付款，且持续时间不超过三个工作日；

16

•

我方在收到书面通知后90 天内未遵守或履行与该系列有关的任何其他公约或协议；

•

关于我们所借资金的某些债务违约，导致超过 美元的本金在本应到期和应付的日期之前到期或被宣布为到期和应付(根据适用的契约发行的债务证券或 无追索权债务除外)，并且在我们收到该违约的书面通知后15天内，该加速未被撤销或作废，或该债务未被清偿；以及

•

光明大厦的某些破产、资不抵债、重组、清盘或清算事件。

如果任何一份契约下未偿还的任何系列债务证券发生违约事件(涉及破产、资不抵债、 重组、清盘或清算的某些事件的违约事件除外)，则该契约下的受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有者可按照适用契约的规定，通过通知声明， 该系列的所有未偿还债务证券的本金金额(或该系列债务证券中规定的较低金额)，该债务证券将立即到期并支付。如果违约事件涉及Bright Tower的某些破产、破产、重组、清盘或清算事件，则任何系列未偿还债务证券的本金 金额将自动到期并立即支付。在任何此类加速之后，但在基于加速的判决或法令之前，如果除未支付加速本金之外的所有违约事件均已治愈或免除，则在某些情况下，该系列未偿还债务证券的合计本金 的多数持有人可以撤销和撤销此类加速。 原发行贴现债务证券加速到期后，将有低于本金的金额到期应付。有关加速到期的特别规定，请参阅招股说明书补充资料，内容涉及任何原始发行的贴现债务 证券。

除 (I)拖欠任何系列债务证券的本金(或溢价，如有)或(Ii)未经 同意不得修改的契诺或条款违约外，持有该系列债务证券所有未偿还债务证券的过半数本金的持有人，可免除与 任何一系列债务证券有关的以往任何一份契约下的任何违约，以及由此引发的任何违约事件。 (I)未经 同意不得修改或修改的契约或条款的违约除外。(C) (I)违约(或溢价，如有)或(Ii)未经 同意不得修订或修改的契诺或条款的违约事件，但 (I)违约(或溢价，如有)或利息除外

受托人须在 失责(受托人的一名负责人员已接获书面通知，而该失责仍在继续)发生后90天内，就任何系列的债务证券(无须顾及任何宽限期或通知规定)，向该系列的 债务证券的持有人发出有关该项失责的通知；提供, 然而，除非该系列债务证券的本金(及溢价，如有的话)或利息的支付出现失责，否则受托人 如真诚地决定扣留该通知符合该系列债务证券持有人的利益，则在不发出该通知时须受保障。

受托人可要求已发生违约的任何系列债务证券的持有人作出赔偿 ，然后应该系列债务证券持有人的要求，继续行使适用契据下的任何权利或权力。在该赔偿权利及若干其他限制的规限下，持有适用契约项下任何系列未偿还债务证券本金总额的多数 的持有人，可指示就该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法及地点，或就该系列债务证券行使授予受托人的任何信托或 权力的时间、方法及地点。

任何系列债务证券的持有人不得 根据任何一份契约对光明大厦提起任何诉讼(支付此类债务证券的逾期本金(以及溢价，如有的话)或利息，或根据其条款转换或交换此类债务证券的诉讼除外)，除非(I)持有人

17

已按照 适用契据的要求，就该系列债务证券的违约事件及其持续向受托人发出书面通知，指明违约事件，(Ii)持有当时在该契约下未偿还的该系列债务证券本金总额至少25%的持有人应已要求受托人提起诉讼，(Iii)该 持有人应已就下列费用、开支和债务向受托人提出令其满意的赔偿(Iv)受托人不得在该项要求提出后60天 内提起该诉讼，而。(V)在该60天期间内，该系列债务证券的过半数本金持有人并无向受托人发出与该项要求不一致的指示。

每份契约规定，如果任何系列债务证券的本金或溢价(如果有)或利息出现违约，当该系列债务证券到期并应支付时，如果任何利息支付已持续30个历日，则任何债务证券的受托人或任何债务证券的持有人可以，或如果任何系列债务证券的多数 持有人指示，受托人应在符合适用契约的规定的情况下，要求支付当时到期和应付的金额，如果我们不按要求付款，可以提起法律诉讼以收取该金额 。

BrightHouse需要每年向受托人提交声明，说明我们 遵守每份契约下的所有条件和契诺。

修改及豁免

根据契约，Bright Tower和适用的受托人可以在未经任何系列债务证券的 持有者同意的情况下，为特定目的补充契约，除其他目的外，还可用于以下一个或多个目的：

•

消除任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

为任何系列债务证券持有人的利益在光明大厦的契诺中增加或 放弃契约赋予光明大厦的任何权利或权力；

•

对契约中规定的债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款、 或目的的条件、限制和限制进行增加、删除或修改；

•

作出不会对任何 系列债务证券的任何持有人的权利造成实质性不利影响的任何变更；提供任何债权证或补充债权证或任何系列债务证券的条款如仅为符合与该系列债务证券的首次发售有关的发售文件、招股说明书补充文件或其他类似发售文件中对该系列债务证券的描述而作出的任何更改，应视为不会对该系列债务证券的持有人的权利造成重大不利影响；

•

就任何 系列债务证券的发行及条款和条件作出规定，确立根据任何契据或任何系列债务证券的条款规定须提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；或(C)规定任何 系列的债务证券的发行及条款和条件，确立根据任何契据或任何系列债务证券的条款规定须提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；或

•

为任何系列债务证券持有人的利益添加任何其他违约事件。

BrightHouse和适用的受托人可以修改契约或任何补充契约的方式，以影响债务证券持有人的利益或权利的方式，前提是根据该契约发行的每个受影响系列的未偿还债务证券的本金总额至少占多数的持有人同意。但是， 契约需要每个债务证券持有者的同意，任何修改都会影响到这些修改，这些修改将：

•

延长任何系列债务证券的固定期限，或降低其本金，或降低赎回时应支付的保费 ；

18

•

降低或延长任何系列债务证券的利息支付期限；

•

减少原发行贴现债务证券或者其他应付债务证券到期加速时的本金金额 ；

•

改变光明大厦维持办公室或代理机构的义务，并达到 契约中规定的目的；

•

更改任何债务担保或任何溢价或利息的应付货币；

•

损害就任何债务担保或就任何债务担保强制执行任何付款的权利；

•

不利改变任何债务证券的转换或交换权，包括降低任何债务证券的转换率或提高其 转换价格(如果适用)；

•

降低任何系列未偿还债务证券本金的百分比，如修改或修订契约或放弃遵守契约的某些条款或豁免某些违约需要得到其 持有人的同意；或

•

修改上述任何规定。

每份契约允许持有根据该契约发行的任何系列 的未偿还债务证券的本金总额至少占多数，该等契约受豁免Bright house遵守该契约所载某些契约的修改或修订的影响。

合并、合并、出售资产和其他交易

契约规定，只要任何债务证券未偿还，(I)我们不得与另一家 实体合并或合并，(Ii)我们不得将我们的全部或基本上所有财产和资产出售、转让、转让、租赁或转让给除我们的直接或间接全资子公司以外的任何其他实体，(Iii)任何实体不得与 合并，或与我们合并或合并，或(Iv)除我们的任何直接或间接全资子公司外，任何其他实体不得出售、转让、租赁或转让我们的全部或实质上所有的财产和资产；(Iii)任何实体不得与 合并、并入或与我们合并，或(Iv)除我们的任何直接或间接全资子公司外，任何其他实体不得出售、转让、租赁或转让我们的所有或基本上所有的财产和资产。将其所有或基本上所有财产和资产出租或转让给我们，除非：

•

我们是幸存的公司；或者是通过这种合并或合并而形成或幸存的实体，或者 已经向其进行了此类出售、转让、转让、租赁或转让的实体(继承人)，如果不是我们，是根据美利坚合众国、其任何州、哥伦比亚特区、百慕大、开曼群岛或任何经济合作与发展组织成员国的法律组织并有效存在的 任何国家或州，并且明确通过补充契约承担了我们的所有义务

•

紧接该交易生效后，未发生任何违约或违约事件，或在通知 或时间流逝后或两者同时发生会成为违约事件的事件，且该等违约或违约事件仍在继续；及

•

我们向受托人交付一份高级职员证书和一份律师意见，每一份都表明交易所需的 补充契约(如果适用)以及该等合并、出售、转让、转让、租赁或其他处置均符合该契约。

继承人将成为我们的继承人，并将继承和取代光明大厦，并可以行使 契约项下的光明大厦的每项权利和权力，并成为债务证券的债务人，其效力与继承人被指定为契约下的发行人一样，此后我们将被解除 契约项下的所有义务和契诺，但在租赁我们所有或基本上所有财产和资产的情况下，我们将不会被免除。

解除、失效及契诺失效

如果在适用的招股说明书附录中注明，光明大厦可以履行或解除其在以下规定的每份契约项下的义务 。

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BrightHouse可以向根据优先契约或附属契约发行的任何系列债务证券的持有人履行某些义务 ，这些债务证券尚未交付受托人注销，并且已经到期并应支付，或按其条款在一年内到期并应支付(或 计划在一年内赎回)，方法是不可撤销地向受托人存入现金，或在仅以美元支付的债务证券中存入美国政府债务(定义见适用的契约)，而不进行再投资。在赎回或其他情况下，该等债务证券的本金(及溢价，如有的话)及利息。

如果在适用的招股说明书附录中注明，光明屋可以选择(I)取消并解除与任何系列(相关契约中另有规定的除外)的债务证券有关的任何和所有 义务(失败)，或(Ii)以信托形式将适用于任何系列或任何系列内的债务证券的 适用于任何系列的债务证券的某些契约解除义务(契约失效)，并以信托形式向相关受托人支付该契约的不可撤销保证金后，光明之屋可以选择(I)取消并解除与任何系列的债务证券有关的任何和所有 义务(失败契约另有规定者除外)或(Ii)免除适用于任何系列或任何系列内的债务证券的某些契约(契约失效契约)的义务。将提供经核证为足以支付该等债务证券的本金(及溢价，如有的话)或利息至到期或赎回(视属何情况而定)的款项，以及就该等债务证券支付任何强制性偿债基金或类似款项的款额 。作为失败或契约失败的条件，Bright House必须向受托人提交律师意见，大意是此类债务证券的持有者将不会 确认由于此类失败或契约失败而用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按与未发生此类失败或契约失败的情况 相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税。在上述第(I)款规定的失败的情况下，律师的此类意见必须参考并基于美国国税局的裁决或在相关契约日期之后发生的适用的美国联邦所得税法律的 更改。此外，在失败或契约失败的情况下, BrightHouse应已向受托人交付(I)高级人员证书 ，表明相关债务证券交易所已通知其，该等债务证券或任何其他系列的债务证券(如果当时在任何证券交易所上市)均不会因该等存款、 及(Ii)高级人员证书和大律师意见而被摘牌 及(Ii)高级人员证书及大律师意见均表明已遵守有关该等失败或契诺失败的所有先例条件， 及(I)高级人员证书及大律师意见均已提交予受托人，表明有关债务证券交易所已通知其该等债务证券或同一系列的任何其他债务证券(如当时在任何证券交易所上市)均不会因该等存款而退市。

BrightHouse可以对此类债务证券行使其失效选择权，尽管它事先行使了其契约 失效选择权。

附属义齿下的从属地位

与发行次级债务证券有关的招股说明书补编将说明具体的从属条款。 然而，除非招股说明书附录另有说明，否则次级债务证券的偿付权将从属于我们的所有优先债务(如下所述)。

就次级债务证券而言，优先债务是指与 以下任何一项相关的债务到期的所有金额，无论是在附属契约签订之日或此后发生、创建或承担的未偿还债务，以及任何此类债务的任何修订、续签、延期或修改：

•

光明大厦所借款项及由光明大厦发行的证券、债权证、票据、债券或其他书面票据所证明的债务的本金、溢价(如有)及应付利息；

•

光明大厦作为承租人的所有义务，根据 普遍接受的会计原则要求在其资产负债表上资本化的租赁，以及作为光明大厦参与的任何出售和回租交易的一部分进行的财产或资产租赁；

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•

作为财产、资产或 业务的递延购买价格发行或承担的所有义务、光明大厦的所有有条件销售义务以及任何所有权保留协议项下的光明大厦的所有义务(但不包括在正常业务过程中应支付的贸易账款)；

•

光明银行对任何信用证、银行承兑汇票、担保 购买便利或类似信用交易的所有偿还义务；

•

Bright Tower在商品合约、利率互换、上限、下限、领子或其他 协议、利率期货或期权合约、货币互换协议、货币期货或期权合约及其他类似协议方面的所有义务；

•

其他人作为债务人、担保人或其他身份有责任或有法律责任支付的上述类型的所有义务；以及(br}作为义务人、担保人或其他方面有责任或有法律责任支付的所有其他人的义务；以及

•

通过对 光明大厦的任何财产或资产的任何留置权担保的其他人的上述类型的所有义务(无论该义务是否由光明大厦承担)。

？高级债务不包括 ：

•

光明大厦在与获取材料或服务相关的正常业务过程中产生或承担的对贸易债权人的债务或货币义务 ；或

•

根据其条款，在次级债务证券的付款权上从属于次级债务证券的任何义务或债务，或与次级债务证券并列 付款权的任何义务或债务。

优先债务应继续作为优先债务 ，并有权享有从属条款的利益，而无论对此类优先债务的任何条款进行任何修订、修改或豁免。

除随附的招股说明书附录中另有说明外，如果光明大厦拖欠任何本金和保费，如果 任何优先债务的任何到期利息或任何其他付款，或者如果光明大厦的任何优先债务的到期日在本应到期和应付的日期之前已被宣布到期和支付，则 除非和直到该违约被治愈或免除或不再存在，或者任何加速被撤销或废止，否则，光明大厦必须在该债务到期和应付的日期之前， ，直到该违约被治愈或免除或不复存在，或者任何加速被撤销或废止，否则，光明大厦的任何优先债务的到期日已被宣布到期并应支付，则 除非该违约被治愈或免除或不再存在，或者任何加速被撤销或废止报废、购买或以其他方式收购任何次级债务证券)，以及次级债务证券或任何偿债基金付款的溢价(如有)或利息，但有限的例外情况除外。

如果发生以下任何事件，光明大厦将在根据次级债务证券 向次级债务证券的任何持有人支付或分配任何种类或性质的光明大厦资产(无论是现金、财产或证券)之前，全额偿还所有优先债务：

•

光明大厦的任何解散、清盘、清算或重组，无论是自愿或非自愿的，还是在 破产、无力偿债或接管的情况下解散、清盘、清算或重组；

•

光明大厦为债权人利益进行的任何一般转让；

•

为债权人的利益而对光明大厦的资产或负债进行任何整理；

•

其他类似程序。

在这种情况下，根据次级债务证券，光明大厦的任何付款或任何种类或性质的光明大厦资产(无论是现金、财产或 证券)的任何支付或分配(如果没有附属条款)将直接支付或交付给优先 债务持有人，直到所有优先债务都已全部清偿为止，否则这些次级债务证券将会支付或交付给优先 债务持有人，直至所有优先债务都已全部清偿为止，否则将直接向优先债务持有人支付或交付该等资产，无论是以现金、财产还是 证券的形式支付，否则应就该次级债务证券支付或交付任何形式或性质的资产，否则将直接支付或交付给该等持有人，直至所有优先债务均已全部清偿为止。如果任何次级债务证券的受托人在违反任何条款的情况下收到次级债务证券项下的任何付款或分配

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(br}在附属契据的所有优先债项获悉数清偿之前，该等付款或分派或抵押将以信托方式收取，并按照当时该等持有人的优先次序，为当时尚未清偿的优先债项持有人的利益而清偿，或 交付及转让予该等持有人，以申请清偿所有尚未清偿所有该等优先债项所需的所有优先债项 )。(br})该等款项或分派或抵押品将会以信托形式收取，并按照该等持有人当时存在的优先次序，为该等优先债项持有人的利益而清偿，或 交付及转让予该等持有人。

这两份契约都没有限制额外优先债务的发行。

执政法

契约和 债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

有关受托人的信息

受托人将拥有1939年修订的“信托契约法案”中规定的契约受托人的所有职责。除非你就受托人可能招致的讼费、开支及法律责任提供令受托人满意的弥偿，否则受托人无须应你的要求行使其在契据下的任何权力。根据契约赋予受托人的权利、 特权、保护和利益，包括其获得赔偿的权利，也将扩展到根据契约受雇的每一名代理人、托管人和其他人员。

在正常业务过程中，受托人可以作为我们和我们的子公司的资金托管人，向我们和我们的子公司提供贷款，以及为我们和我们的子公司提供其他服务。

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次级债证券说明

一般信息

我们可以提供无担保的次级债务证券，在本招股说明书中称为次级债务证券。次级债务证券将是无担保、从属和次级债务证券，如 次级债券中所述，对我们所有的优先债务(如次级债券中的定义)，包括根据优先债券或次级债券发行的所有债务。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们将以初级次级债券(我们称为初级次级债券)发行一个或多个系列 的次级债务证券，该次级债券将在我们与美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间作为受托人签订。

次级债券不限制我们可能发行的次级债务证券的本金总额， 规定我们可以不时发行一个或多个系列的次级债务证券，每个系列的到期日相同或不同，面值或折价。我们可以在没有得到发行时未偿还的该系列次级债券持有人同意的情况下，额外发行 特定系列的次级债务证券。任何该等额外的次级债务证券，连同该系列的所有其他未偿还次级债务证券 ，将构成该次级债券项下的单一次级债务证券系列。次级契约不会限制我们招致其他债务的能力。

初级附属契约表格作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物存档， 您应阅读初级附属契约以了解可能对您重要的条款。本招股说明书或任何招股说明书附录中关于次级债券和次级债务证券条款的陈述和描述均为其摘要，并不声称是完整的，并受次级债券和次级债务证券的所有条款(包括其中某些术语的定义)的约束，且其全部内容均受其约束，并通过参考这些条款的全部规定而具有一定的限定性。 本招股说明书或任何招股说明书附录中关于次级债券和次级债务证券条款的陈述和描述均为该等条款的摘要，并不自称是完整的，而是受所有次级债券条款和次级债务证券条款(包括其中某些术语的定义)的约束和限制。

次级债证券排行榜

次级债务证券将是Bright house的直接无担保债券，与我们所有其他次级债务 具有同等的兑付权，包括(除非招股说明书附录中与该系列或此类证券相关的另有说明)所有其他系列的次级债务证券。初级次级债务 证券的偿付权将从属于我们现在和未来的所有高级债务(如初级次级债券中所定义)。参见初级附属义齿下的从属关系 。

BrightHouse是一家控股公司，没有直接运营。我们所有的业务运营都是通过我们的 子公司进行的，这意味着我们几乎所有的营业收入都来自我们的子公司，并且我们几乎所有的资产都是通过子公司持有的。我们将依靠控股公司的现金和子公司的股息来履行我们在次级债务证券项下的 义务。因此，我们履行次级债务证券项下义务的能力取决于我们从这些子公司获得分配的能力。这些 子公司是独立且截然不同的法人实体，没有义务支付我们债务证券的任何到期金额，也没有义务为我们的支付义务提供资金，无论是通过股息、分配、贷款或其他方式。因此， 次级债务证券在结构上将从属于我们子公司的所有债务、其他负债(包括对投保人和合同持有人的负债)和优先股权，这意味着子公司的债权人和优先 股权持有人将在次级债务证券的持有人对该等资产拥有任何债权之前从子公司的资产中获得支付。如果我们从子公司获得的现金不足以为次级债务证券项下的 义务提供资金，我们可能需要通过产生债务、发行额外股本或出售资产来筹集现金。

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我们的保险公司子公司受到各种法律和监管 的限制，其中包括监管他们向我们支付股息和其他分配。一般来说，超过规定限额的股息需要获得保险监管部门的批准。此外，保险监管机构可能会禁止 我们的保险子公司向我们支付股息或其他款项，如果他们确定支付红利或其他款项可能会损害我们的投保人或合同持有人的利益。关于我们的附属再保险公司 重组，特拉华州保险部批准特拉华州光明再保险公司向其母公司光明人寿保险公司支付股息，我们于2017年5月完成。特拉华州光明大厦 再保险公司的任何股息均须经特拉华州保险部批准。Bright Tower Life Insurance Company和New{br>England Life Insurance Company向Bright Tower se或NY的Bright Tower Life Insurance Company向Bright Tower se Life Insurance Company支付超出其各自年度普通股息能力的任何股息，均将被视为非常股息，但须分别获得特拉华州保险部、马萨诸塞州保险分部或纽约州金融服务部的事先批准。

次级债条款 证券

我们可以通过补充次级债券的契约或通过我们董事会的决议，以一个或多个系列发行次级债务证券。

招股说明书附录将介绍与所提供的特定 系列次级债券相关的条款。这些术语将包括以下部分或全部内容：

•

该系列次级债证券名称；

•

次级债务证券本金总额的限制；

•

光明大厦将出售次级债务证券的一个或多个价格；

•

该系列次级债证券的到期日；

•

次级债务证券将计息的一个或多个利率或确定该一个或多个利率(如果有)的方法 ；

•

产生利息的一个或多个日期、支付利息的日期或确定该等日期的方法 ；

•

延长该系列付息期的权利(如有)、任何该等延展期的最长期限以及与此相关的条款、条件和契诺；

•

次级债 证券的本金(以及溢价，如有)或利息的支付金额是否可以参照一个或多个货币、商品、股票指数或其他指数等任何指数、公式或其他方法确定，以及确定支付金额的方式；(C)次级债务 证券的本金或利息的支付金额是否可以参照一个或多个货币、商品、股票指数或其他指数等任何指数、公式或其他方法确定，以及确定支付金额的方式；

•

用于确定谁有权在任何付息日获得应付利息的定期记录日期；

•

次级债券的本金(以及溢价，如有的话)和利息将支付的一个或多个地点 ；

•

如果Bright House拥有这样做的选择权，则根据可选择的赎回条款，Bright House可以 赎回全部或部分次级债务证券的期限和价格，任何该等条款的其他条款和条件，以及选择赎回特定次级债务证券的方式；

•

BrightHouse的义务(如果有)通过定期向偿债基金支付 款项或通过类似的拨备或在以下情况下选择赎回、偿还或购买次级债务证券

24

次级债务证券的持有人，以及光明大厦根据该义务赎回、偿还或购买全部或部分次级债务证券的一个或多个期限和价格 ，以及该义务的其他条款和条件；

•

次级债务证券发行的面值为$2,000及以上$1,000的整数倍以外的面值；

•

次级债务本金的部分或确定方法 在次级债务证券因违约事件(如下所述)到期加速时必须支付的部分或确定部分的方法(如果不是全额本金)；

•

Bright house将支付次级债务证券本金(以及溢价，如果有)或 利息(如果有)的货币、货币或货币单位，如果不是美元的话，以及确定美元等价物的方式；

•

规定在特定事件发生 时给予次级债务证券持有人特殊权利的规定；

•

对适用的次级债务证券系列的违约事件或光明大厦与 的契诺进行的任何删除、修改或添加；

•

次级债券的条款(如有的话)是否适用于次级债务证券，该条款涉及失败和契诺 失败(这些条款如下所述)；

•

持有人可能或要求将该次级债务证券转换或交换为光明大厦的普通股或其他证券或财产的条款(如有)，包括转换或交换价格(可调整)、转换或交换价格的计算方法、转换或 交换期；

•

是否有任何次级次级债务证券将以全球或证书形式发行，如果是， 全球次级债务证券可以交换为证书的次级债务证券的条款和条件；

•

全球或有证书的次级债务证券的一个或多个托管人；

•

次级债证券的形式；

•

如果适用，讨论适用于特定次级债务证券的某些重要的美国联邦所得税考虑事项 ；

•

受托人或次级债务证券的必要持有人因违约事件而宣布其本金金额到期和应付的权利的任何变化；

•

次级债务证券的任何受托人、认证或支付代理、转让代理或注册人、计算代理或其他代理 ；

•

对次级债务证券的登记、转让或交换有何限制；

•

以下概述的从属规定或不同的从属规定是否适用于次级债务证券 ；以及

•

次级债务证券的任何其他条款，不得与修订或补充的次级债券的规定相抵触。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则次级债证券不会在任何证券交易所上市。

次级债务证券也可以在认股权证行使或购买合同交割时 根据次级债券发行。参见认股权证说明、采购合同说明和 设备说明。

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延迟支付利息的选择权

如果适用的招股说明书附录中有规定，只要 该系列的次级次级债务证券没有发生违约事件并仍在继续，我们就有权在任何系列的次级次级债务证券的期限内推迟支付一段时间的利息， 包括在任何此类期间进一步延期支付利息，但须遵守适用的招股说明书附录中可能描述的条款、条件和契诺。然而，我们可能不会推迟支付利息超过到期日或 提前赎回或加速赎回该系列次级债务证券。

转换或交换权利

招股说明书附录将说明一系列次级债务证券可转换为 或可交换为本招股说明书所述证券的条款(如果有)。这些条款将包括关于转换或交换是强制性的条款，由持有者选择还是由我们选择。这些规定可能允许或要求调整该系列次级债务证券的持有者将收到的Bright House普通股或其他证券的 股数量。

次级债证券的特殊支付条款

次级债务证券可以低于其声明本金的大幅折价出售，不计息 ，利率在发行时低于市场利率。适用的招股说明书附录将介绍适用于任何系列次级次级债务证券的美国联邦所得税后果和特殊考虑事项。 初级次级债务证券也可以作为指数证券或以外币或货币单位计价的证券发行，如招股说明书附录中与任何特定次级债务证券相关的更详细说明。 与特定次级次级债务证券相关的招股说明书补充部分还将说明适用于此类次级次级债务证券的任何特殊考虑事项和某些额外税收考虑事项 。

面额、注册和转让

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则次级债务证券将以完全登记的 形式发行，不含息票，面额为2,000美元及其超出1,000美元的整数倍。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则次级债务证券将由一个或多个以DTC代名人名义注册的 全球证书代表。在这种情况下，每个持有人在全球证券中的实益权益将显示在DTC的记录中，实益权益的转移仅通过 DTC的记录进行。

只有在以下情况下，次级债务证券持有人才可以将全球证券的实益权益交换为 以其名义注册的证书证券：

•

DTC通知Bright Tower它不愿意或无法继续担任相关 全球证券的托管人，或者DTC不再根据《交易法》保持某些资格，并且在90天内没有指定继任托管人；或

•

BrightHouse自行决定，根据DTC的程序，全球债务证券 应是可交换的。

全球证券不得转让给DTC的另一名被指定人，或由Bright house选择或批准的 后续托管机构，或该后续托管机构的被指定人。

如果次级债 证券是以证书形式发行的，则只能以随附的招股说明书附录中规定的最低面值和超出其整数倍的面值发行。仅允许转让和交换此类次级债务 证券

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最小面额和超过最小面额的整数倍。经证明的次级债务证券转让可在受托人的公司办事处或Bright house根据次级契约指定的任何付款代理人或受托人的办公室登记。该等次级债务证券亦可在上述地点兑换等额本金总额的 不同面额的次级债务证券。此类次级债务证券的任何交换或登记转让将不收取服务费，但可能需要支付足以 支付与此相关可能征收的任何税收或其他政府费用。

付款及付款代理

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则在任何利息支付日期支付次级债务证券的利息 将支付给在付息记录日期交易结束时以其名义登记次级债务证券的人。

除非适用的招股说明书补编另有说明，特定系列的次级债务证券的本金、利息和溢价 将在Bright house为此目的而不时指定的一家或多家付款代理的办事处支付。

除非适用的招股说明书补编另有说明，否则由Bright House指定的位于纽约市曼哈顿区的支付代理将担任每个系列次级债券证券的支付代理。BrightHouse可随时指定额外的支付代理或撤销任何支付代理的指定 或批准任何支付代理所代表的办事处的变更，但Bright House将被要求在每个支付地点为特定系列的次级债务证券维持一个办事处或代理。

除非适用的招股说明书附录另有说明，并符合适用法律的规定，否则任何款项或政府债务 存放于受托人或任何付款代理人，或随后由光明大厦以信托形式持有，用于支付任何系列次级债务证券的本金、利息或溢价，而在 该等本金、利息或溢价到期并应其要求或(如果当时由光明大厦持有)在 到期后两年仍无人认领的情况下，该等款项或政府债务将偿还给光明大厦。

救赎

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们可以选择在发行日期后赎回任何系列次级债券 全部或部分，随时和不时赎回。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们可以赎回面额大于2,000美元但 仅超过1,000美元的整数倍的次级债务证券。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则次级债务证券将不受任何偿债基金的约束。

赎回价格

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们 赎回的任何次级债务证券的赎回价格将等于该系列次级债务证券的适用赎回价格，连同其应计至(但不包括)指定赎回日期的利息。

赎回通知

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们将传送或安排受托人传送赎回次级债务证券的通知，有关赎回次级债务证券的通知最少为30天，但不超过60天。

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在赎回日期前 天，按证券登记册上所示的地址向次级债务证券的登记持有人送达；提供, 然而赎回通知可在赎回日期前60天以上发出，如果该通知是与法律上的失败或次级附属契据的清偿和解除有关的，则可以在赎回日期前60天以上发送该通知。除非我们拖欠赎回价格 ，否则在赎回日及之后，次级债务证券或需要赎回的部分将停止计息。

附加额

除非适用的招股说明书附录另有说明 ，否则在符合以下规定的例外和限制的情况下，吾等将向次级债务证券支付额外利息，以使吾等或任何支付代理人在扣缴或扣除各次级债务证券的本金和利息后，仅就任何司法管辖区以外的任何司法管辖区或其代表征收的任何现时或未来税项、评税或其他政府收费 (统称为税项) 净支付每项次级债务证券的本金和利息 (统称为税项)。有组织或以其他方式征税的居民或任何政治区或其任何机关或其中的任何机关(每个，相关征税管辖区) 将不低于当时到期和应支付的次级债务证券中规定的金额；提供, 然而，上述支付额外金额的义务 将不适用于：

(a)

本不会如此征收、扣缴或扣除的任何税项，除非：

(1)

该持有人或实益拥有人(或该持有人或实益拥有人的受托人、财产授予人、受益人、成员或股东或其他股权拥有人，或有权控制该持有人或实益拥有人的人，如果该持有人或实益拥有人是遗产、信托、有限责任公司、合伙企业、公司或其他实体)与相关征税管辖权之间(包括但不限于，该持有人或实益拥有人(或该受托、财产授予人、受益人、成员、股东或其他股权所有人或有此权力的人) 是或曾经是有关税务管辖区的公民或居民或被视为居民，或正在或曾经在有关税务管辖区从事贸易或业务，或现正或曾经在有关税务管辖区 在场，或在有关税务管辖区拥有或曾经设有常设机构；或

(2)

该持有人或实益所有人未能遵守有关其国籍、住所、身份或与相关征税管辖权有关的任何适用的证明、信息、 文件或其他报告要求，或未能以其他方式确立获得部分或全部免征此类税款的权利(包括但不限于适用所得税条约下的任何文件要求)；

(b)

若非该次级债务抵押的持有人或 实益拥有人出示该等次级债务抵押的持有人或 实益拥有人在该等付款到期及应付的日期或为 提供该次级债务抵押的付款并通知持有人(以较后发生者为准)后10天以上的日期付款，本不会如此征收、扣缴或扣除的任何税项，但如持有人或实益拥有人在出示该次级次级债务抵押时会有权获得该等额外款项，则属例外，两者以较迟发生者为准，则不会征收、扣缴或扣除任何税项，但如持有人或实益拥有人在出示该次级次级债务抵押时会有权获得该等额外款项，则不在此限

(c)

任何遗产税、继承税、赠与税、销售税、转让税、个人财产税、消费税、财产税或类似税；

(d)

除扣缴该次级债务证券的本金或利息外应缴纳的任何税款 ；

(e)

不是次级债务证券或次级债务证券的一部分的实益所有人，或信托、合伙、有限责任公司或其他类似实体的持有人应缴纳的任何税款，但仅限于实益所有人

28

该受托人或该合伙、有限责任公司或类似实体的成员的受益人或委托人，如果该受益所有人、委托人、受益人或成员直接收到其受益或分配份额的付款，则无权获得额外的 金额；

(f)

任何付款代理人在支付任何次级债务证券的本金或利息时需要预扣的任何税款，前提是此类付款可以在没有任何其他付款代理人扣缴的情况下进行；

(g)

如果不是任何法律、条约、 法规或行政或司法解释的改变，本不会征收、扣缴或扣除的任何税款，只要该法律、条约、法规或行政解释的改变将追溯适用于该等支付，而该法律、条约、法规或行政解释的改变将追溯适用于该等支付，则在适用付款到期或适当规定后生效的任何税收；

(h)

根据1986年“国税法”第1471至1474条征收、扣缴或扣除的任何税款， 经修订的(或任何经修订的或后续实质上具有可比性的条款)、FATCA、与此相关的任何协议(包括任何政府间协议)，或在实施FATCA或与FATCA有关的政府间协议的任何司法管辖区颁布的任何法律、法规或其他官方指导 ；或

(i)

(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)及(H)项的任何组合。

就本条而言，取得、拥有、强制执行或持有或收取与次级债务担保有关的任何付款，并不构成(1)持有人或实益拥有人与相关课税管辖区之间的联系，或(2)持有人或实益拥有人是遗产、信托、有限责任公司、合伙企业、法团的受托人、财产授予人、受益人、成员或股东或其他股权拥有人之间的联系，或(2)该持有人或实益拥有人对该持有人或实益拥有人具有权力的人之间的联系。

在本招股章程、次级债权证或次级债务证券中，凡提述本金或利息 ，须当作亦提述根据本条条文可能须支付的额外款额。

除非次级债务证券中明确规定 ，否则我们将不需要就任何政府或任何政治分支机构或任何政府或政治分支机构或 在任何政府或政治分支机构征收的任何税款、关税、评估或其他政府费用支付任何费用。

换税

如果由于有关课税管辖区的法律或其官方解释的任何变更或修订，而 该法律在相关课税管辖区成为相关课税管辖区之日或之后生效(在该相关课税管辖区成为相关课税管辖区之前宣布的任何此类变更或修订除外)，我们将成为或根据我们选择的独立律师的书面意见，有义务就初级分部支付额外的金额，如第(3)条所述的附加金额是关于较低的次级分项的额外金额(不包括在该相关的征税管辖区成为相关的征税管辖区之前宣布的任何此类更改或修订)，或者根据我们选定的独立律师的书面意见，我们将有义务就初级分部支付额外的金额，如在相关的征税管辖区成为相关的征税管辖区之日或之后宣布的。但并非部分，该系列的该等次级债务证券须在不少于30天亦不多于60天的事先通知内未偿还，赎回价格相等于其本金的100%，另加该等次级债务证券至(但不包括)指定赎回日期的应计及未付利息(包括任何额外利息)。

报告公约

除非我们已根据下一段向证券交易委员会提交了以下(A)和(B)项提及的财务报表 ，否则初级从属契约要求我们在我们的公共网站(和至 )上发布

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在我们将次级债务证券发布在我们的公共网站后15天内，向受托人和次级债务证券的持有人提供，而不向任何持有人收取费用)：

(a)

在每个会计年度结束后的90天内，我们的经审计的年度财务报表连同我们的独立审计师的 相关报告，如果出现在我们作为非加速申请者(根据交易法第12b-2条的含义)提交的表格 10-K的年度报告中，符合交易所法案第13节或第15(D)节的报告 要求，或任何后续或类似的形式，则按照适用于该等经审计的年度财务报表的要求编制；以及

(b)

在每个会计年度的前三个会计季度结束后的55天内，我们的未经审计的 中期财务报表将根据适用于该等未经审计的中期财务报表的要求编制，如果在我们提交的Form 10-Q季度报告中显示为 交易所法案第13节或第15(D)节的报告要求，或任何后续或类似形式的非加速申请者(符合交易法第12b-2条的含义)。

只要我们遵守交易法第13节或第15(D)节的报告要求，次级债券要求我们在我们向SEC提交或向SEC提供文件后15天内，向受托人提交并向次级债务证券(无证物)的持有人提供我们根据交易法向SEC提交或提供给SEC的所有文件(不向任何 持有人收费)。通过SEC的EDGAR系统(或任何 后续系统)公开获得的任何此类文件应被视为已提交给受托人，并根据我们在次级契约项下的义务提供给持有人。

失责、通知及豁免事件

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则对于每个次级债务证券系列，以下情况应构成次级次级债券 项下的违约事件：

•

光明大厦的某些破产、资不抵债、重组、清盘或清算事件；以及

•

适用的董事会决议或补充契约中规定的任何其他事项，根据该事项发行 系列次级债务证券。

如果在次级次级契约下未偿还的任何系列的次级债务证券发生违约事件(涉及光明大厦的破产、无力偿债、重组、清盘或清算的某些 事件的违约事件除外)， 受托人或持有该系列未偿还次级债务证券本金总额至少25%的 受托人或持有该系列未偿还次级债务证券本金总额至少25%的持有人，可按照次级次级契约的规定，通过通知宣布，该系列所有未到期并立即应支付的次级债务证券的本金(或该系列的次级债务证券中规定的较低的 金额)。如果违约事件涉及Bright Tower的破产、资不抵债、重组、清盘或清算等特定事件，任何系列未偿还次级债务证券的本金将自动到期并立即支付。 在任何此类加速之后，但在基于加速的判决或法令之前，该系列未偿还次级债务证券的多数未偿还次级债务证券的本金总额在某些情况下， 如果所有违约事件不包括在内，可以撤销和撤销此类加速。 除以下情况外，如果发生所有违约事件，则该系列未偿还次级债务证券的本金总额可撤销并取消此类加速，但在基于加速的判决或法令之前，该系列的未偿还次级债务证券的本金总额可在特定情况下撤销和撤销此类加速，但不包括随着原发行贴现次级债证券到期日的加快，将有低于本金的 金额到期应付。请参阅招股说明书附录中关于任何原始发行的贴现次级债券的条款，以了解与加速其到期日有关的特定条款 。

任何系列的次级债券 以往在次级债券下的任何违约，以及由此引发的任何违约事件，均可由过半数本金持有人免除。

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根据初级次级债券未偿还的该系列的所有次级债务证券的金额，但以下情况除外：(I)该系列的任何次级债务证券的本金(或 溢价(如有))或利息(包括任何额外利息)的违约，或(Ii)未经受影响的每个未偿还次级债务证券的 持有人同意不得修订或修改的契诺或条款的违约。

受托人须在任何系列的次级债务证券(不论任何宽限期或通知 规定)发生(受托人的一名负责人员已接获书面通知，并仍在继续)的失责事件发生后90天内，向该系列的次级债务证券的持有人发出有关该项失责的通知；提供, 然而，除非该系列次级债务证券的本金或利息(以及溢价，如有)或任何偿债基金分期付款出现违约，否则如果受托人真诚地确定扣留该通知 符合该系列次级债务证券持有人的利益，则该受托人在扣留该通知时应受到保护。 ，如果受托人真诚地确定扣留该通知 符合该系列次级债务证券持有人的利益，则该受托人在扣留该通知时应受到保护，但如该通知未能支付 的本金或利息，或未能支付任何偿债基金分期付款，则不在此限。

受托人可要求发生违约的任何系列次级债务证券的持有人 在应该系列次级债务证券持有人的要求继续行使次级债券下的任何权利或权力之前，要求该系列的次级债务证券持有人进行赔偿。 该系列次级债务证券的持有人提出请求后，受托人可以要求该系列次级债务证券的持有人在行使该系列次级债券下的任何权利或权力之前，向该系列的次级债务证券持有人作出赔偿。在该弥偿权利及若干其他限制的规限下，持有该次级契约下任何系列 未偿还次级债务证券本金总额的过半数持有人，可指示就该系列的次级债务证券进行任何法律程序的时间、方法及地点，或就该系列的次级债务证券行使赋予受托人的任何信托或权力的时间、方法及地点。(B)在不抵偿的权利及若干其他限制的规限下，持有该次级契约下任何系列 的未偿还次级次级债务证券的过半数本金的持有人，可指示就该系列的次级次级债务证券进行任何法律程序的时间、方法及地点。

任何系列次级债务证券的持有人均不得根据次级债券对 Bright house提起任何诉讼(但就支付该次级债务证券的逾期本金(及溢价，如有的话)或利息，或按照其条款转换或交换该次级债务证券 证券的诉讼除外)，除非(I)持有人已就该次级债务证券的违约事件及违约的延续向受托人发出书面通知，否则不能提起任何诉讼(如有的话)，或就该等次级债务证券的逾期本金(及溢价，如有的话)或利息的支付，或就该等次级债务证券的转换或交换而向受托人提起诉讼，除非(I)持有人已就该等次级债务证券的违约事件及该违约事件的延续向受托人发出书面通知(Ii)当时未偿还的该系列次级债务证券的本金总额最少25%的持有人，须已要求受托人提起该诉讼，。(Iii)该持有人或该等持有人须已就遵从该要求而招致的费用、开支及法律责任，向受托人提出令其满意的弥偿，。(Iv)受托人不得在提出要求后60天内提起该诉讼，及。(V)在该60天期间内，该系列债务证券的多数本金持有人没有向受托人提供与要求不一致的 方向。

次级债券规定，如果任何系列次级债务证券(包括任何额外利息)的本金或溢价(如有)或利息(包括任何额外利息)在到期并应付时违约，并且如果是任何利息支付(递延 利息除外)，则该违约已持续30个历日(如果是支付递延利息，则该违约已在任何延展期结束后持续30个日历日)，受托人或如果任何一系列次级债券本金过半数的持有人指示，受托人应在符合次级债券规定的情况下，要求支付当时到期和应付的金额 ，如果我们不应要求支付该金额，受托人可以提起法律诉讼，要求收回该金额。

要求光明之家每年向受托人提交关于光明之家遵守初级从属契约下所有条件和契诺的声明 。

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次级债证券的修改

根据次级债券，Bright Tower和受托人可为某些目的补充次级债券 ，而无需任何系列次级债务证券的持有人同意，除其他目的外，可用于以下一项或多项目的：

•

消除任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

为 任何系列次级债务证券持有人的利益在Bright Tower的契诺中增加或放弃根据该等契据授予Bright Tower的任何权利或权力；

•

对契约中规定的次级债务证券的授权金额、条款、 或发行、认证和交付目的的条件、限制和限制进行增加、删除或修改；

•

作出不会对任何系列次级债券持有人的权利造成重大不利影响的任何变更 ；提供任何债权证或补充债权证或任何系列次级债务证券的条款如仅为符合发售文件、招股说明书补充文件或与该系列次级债务证券的首次发售有关的其他类似发售文件中对该系列次级债务证券的描述而作出的任何更改，应视为不会对该系列次级债务证券的持有人的权利造成重大不利影响；

•

本条例旨在就发行任何系列的次级债 证券的形式及条款及条件，订定依据任何契据或任何系列次级债证券的条款规定须提供的任何证明书的形式，或为任何系列次级债证券的持有人的权利作出规定；或(B)订立任何系列的次级债证券的发行及条款及条件，以确立依据任何契据或任何系列次级债证券的条款而须提供的任何证明书的形式，或增加任何系列次级债证券持有人的权利；或

•

为任何系列次级债券持有人的利益添加任何其他违约事件 。

BrightHouse和受托人可以 方式修改次级债券或任何补充债券，以影响次级债务证券持有人的利益或权利，前提是根据次级债券发行的每个受影响的系列的未偿还次级债务证券的本金总额至少占多数的持有人同意。 根据初级次级债券发行的每个受影响的系列的未偿还次级债务证券的本金总额至少占多数的持有人同意后，BrightHouse和受托人可以 方式修改初级次级债券或任何补充债券，以影响初级次级债务证券持有人的利益或权利。然而，初级次级债券需要得到初级次级债务证券的每一位持有人的同意，这些修改将受到任何修改的影响，这些修改将：

•

除次级债券和该系列次级债券的条款允许外 延长任何系列次级债务证券的固定期限，或降低其本金，或降低利率或延长利息(包括额外利息)的支付时间，或降低赎回时应支付的任何溢价；

•

降低原发行贴现次级债证券或者其他加速到期应付的次级债证券本金金额 ；

•

改变光明大厦维持办公室或代理机构的义务，并达到初级附属契约中规定的目的。

•

更改应付任何次级债务担保或任何溢价或利息的币种；

•

削弱对任何次级债务证券或与其有关的任何付款的强制执行权利；

•

不利改变任何次级债务证券的转换或交换权，包括降低转换比率或提高转换价格 (如果适用)；

•

降低任何系列未偿还次级次级债务证券本金的百分比，修改或修改次级债务证券需征得其持有人的 同意

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附属契据或放弃遵从次级契据的某些条文或免除某些失责行为；或

•

修改上述任何规定。

此外，我们和受托人可以在未经您同意的情况下签署任何补充契约，以创建任何新的 次级债务证券系列。

合并、合并、出售资产和其他交易

次级债券规定，只要任何次级债务证券未偿还，(I)吾等不得与另一实体合并 或与其合并，(Ii)吾等不得将吾等的全部或几乎所有财产及资产出售、转让、转让、租赁或转让给除吾等直接或间接全资拥有的 附属公司以外的任何其他实体，(Iii)任何实体不得与吾等合并或并入或合并，或(Iv)除吾等的任何直接或间接全资拥有的附属公司外，不得向任何其他实体出售、转让、转让、租赁或转让吾等的全部或几乎所有财产及资产，或(Iv)除吾等的任何直接或间接全资拥有的附属公司外，不得将其全部或几乎所有 财产和资产租赁或转让给我们，除非：

•

我们是尚存的公司；或由该等合并或合并而组成或幸存的实体，或 该等出售、转让、转让、租赁或转让已向其作出的实体(如果我们除外)，是根据美利坚合众国、其任何州、哥伦比亚特区、百慕大、开曼群岛或任何 经济合作与发展组织成员国的法律组织并有效存在的，并已通过补充契约明确承担我们在债务证券和

•

紧接该交易生效后，未发生任何违约或违约事件，或在通知 或时间流逝后或两者同时发生会成为违约事件的事件，且该等违约或违约事件仍在继续；及

•

吾等向受托人交付高级职员证书及律师意见，每一份均表明交易所需的 补充契约(如适用)，以及该等合并、出售、转让、转让、租赁或其他处置均符合次级契约的规定。

继承人将成为我们的继承人，并将继承和取代光明大厦，并可以行使 契约项下的光明大厦的每项权利和权力，并成为债务证券的债务人，其效力与继承人被指定为契约下的发行人一样，此后我们将被解除 契约项下的所有义务和契诺，但在租赁我们所有或基本上所有财产和资产的情况下，我们将不会被免除。

解除、失效及契诺失效

如果在适用的招股说明书附录中注明，光明大厦可以履行或解除其在以下所述的初级附属 契约项下的义务。

BrightHouse可以向根据次级债券发行的任何系列次级债务 的持有者履行某些义务，这些证券尚未交付受托人注销，并且已经到期和应付，或者根据其条款在一年内到期和应付(或计划在一年内赎回)，方法是不可撤销地向受托人存入现金，或者在仅以美元支付的次级债务证券的情况下，向受托人支付美国政府债务(如适用的契约中的定义)。 如果次级债务证券仅以美元支付，则BrightHouse可以向受托人支付不可撤销的现金，或在仅以美元支付的次级债务证券的情况下，向受托人支付美国政府债务(如适用的契约中的定义)。在赎回或其他情况下，该等次级债务证券的本金(及溢价，如有的话)及利息。

如果Bright house未能支付任何高级债务的本金(如果有的话)或利息(如有的话)，并且该违约仍在继续或发生另一次高级债务违约事件，则该次次级债权证将不会如上所述被解除，如Bright house已经违约， 保费(如有)或任何高级债务的利息的支付都不会如上所述地解除，该次级债权证将不会如上所述解除。

33

存在并已导致优先债务在本应到期和应付的日期之前成为或被宣布为到期和应付。

如果在适用的招股说明书附录中注明，Bright House可以选择(I)取消并解除关于任何系列(相关契约中另有规定的除外)的债务证券的任何和所有 义务(失败)，或(Ii)在向相关受托人进行不可撤销的存款后，解除其关于适用于任何系列或任何系列内的债务证券的 某些契约的义务(契约失效)。将提供经核证为足以支付该等债务证券的本金(及溢价，如有的话)或利息至到期或赎回(视属何情况而定)的款项，以及就该等债务证券支付任何强制性偿债基金或类似款项的款额 。作为失败或契约失败的条件，Bright house必须向受托人提交律师意见，大意是该次级债务 证券的持有者不会因该等失败或契约失败而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将缴纳与没有该等失败或契约失败的情况下相同金额、相同方式和相同 倍的美国联邦所得税。在上述第(I)款规定的失败的情况下，律师的此类意见必须参考并基于美国国税局的裁决或 在初级从属契约日期之后发生的适用的美国联邦所得税法的变化。此外，在失败或契约失败的情况下, BrightHouse应已向受托人交付(I)高级人员证书，表明相关债务证券交易所已通知其，该等次级债务证券或任何其他相同系列的次级债务证券(如果当时在任何 证券交易所上市)都不会因该存款而被摘牌，以及(Ii)高级人员证书和律师意见，其大意是所有关于该等失败或契约失败的先例条件均具有{

BrightHouse可对此类次级债务证券行使其失效选择权 ，尽管其事先行使了契约失效选择权。

初级附属义齿下的从属地位

与发行任何次级债务证券有关的招股说明书补编将说明具体的从属条款。 然而，除非招股说明书附录中另有说明，否则次级债务证券的偿付权将从属于我们所有的优先债务(如下所述)。

就次级债务证券而言，优先债务是指与 以下任何债务相关的所有到期金额，无论是在签署次级债券之日或此后发生、创建或承担的未偿还金额，以及任何此类债务的任何修订、续签、延期或修改：

•

光明大厦所借款项及由光明大厦发行的证券、债权证、票据、债券或其他书面票据所证明的债务的本金、溢价(如有)及应付利息；

•

光明大厦作为承租人的所有义务，根据 普遍接受的会计原则要求在其资产负债表上资本化的租赁，以及作为光明大厦参与的任何出售和回租交易的一部分进行的财产或资产租赁；

•

作为财产、资产或 业务的递延购买价格发行或承担的所有义务、光明大厦的所有有条件销售义务以及任何所有权保留协议项下的光明大厦的所有义务(但不包括在正常业务过程中应支付的贸易账款)；

•

光明银行对任何信用证、银行承兑汇票、担保 购买便利或类似信用交易的所有偿还义务；

34

•

Bright Tower在商品合约、利率互换、上限、下限、领子或其他 协议、利率期货或期权合约、货币互换协议、货币期货或期权合约及其他类似协议方面的所有义务；

•

其他人作为债务人、担保人或其他身份有责任或有法律责任支付的上述类型的所有义务；以及(br}作为义务人、担保人或其他方面有责任或有法律责任支付的所有其他人的义务；以及

•

通过对 光明大厦的任何财产或资产的任何留置权担保的其他人的上述类型的所有义务(无论该义务是否由光明大厦承担)。

？高级债务不包括 ：

•

光明大厦在与获取材料或服务相关的正常业务过程中产生或承担的对贸易债权人的债务或货币义务 ；或

•

任何义务或债务，根据其条款，在次级债务证券的兑付权上从属于次级债务证券，或与次级债务证券并列 偿还权。

优先债务应继续为优先债务 ，并有权享有从属条款的利益，无论此类优先债务的任何条款是否有任何修订、修改或豁免。

除随附的招股说明书附录中另有说明外，如果光明大厦拖欠任何本金和保费，如果 任何优先债务的任何到期利息或任何其他付款，或者如果光明大厦的任何优先债务的到期日在本应到期和应付的日期之前已被宣布到期和支付，则 除非和直到该违约被治愈或免除或不再存在，或者任何加速被撤销或废止，否则，光明大厦必须在该债务到期和应付的日期之前， ，直到该违约被治愈或免除或不复存在，或者任何加速被撤销或废止，否则，光明大厦的任何优先债务的到期日已被宣布到期并应支付，则 除非该违约被治愈或免除或不再存在，或者任何加速被撤销或废止偿还、购买或以其他方式收购任何次级债务证券)以及次级债务证券的溢价(如有)或利息(包括任何额外利息)或任何 偿债基金付款，但有限的例外情况除外。

如果发生以下任何事件，光明大厦将在根据次级债务证券向次级债务证券的任何持有人支付或分配任何种类或性质的光明大厦资产(无论是现金、财产或证券) 之前，全额支付因优先债务而到期的所有金额 ：( =

•

光明大厦的任何解散、清盘、清算或重组，无论是自愿或非自愿的，还是在 破产、无力偿债或接管的情况下解散、清盘、清算或重组；

•

光明大厦为债权人利益进行的任何一般转让；

•

为债权人的利益对光明大厦的资产或负债进行任何整理；或

•

其他类似程序。

在此情况下，根据次级债务证券，光明大厦的任何付款或任何种类或性质的光明大厦资产(无论是现金、财产或 证券)的分派，如非因附属条款的规定，本应就次级债务证券支付或交付的，将按照优先债务持有人当时存在的优先顺序直接支付或交付给优先债务持有人，直至所有优先债务已全部清偿为止。如果任何次级债务证券的 受托人违反次级债务契约的任何条款，在所有优先债务全部清偿之前收到次级债务证券下的任何付款或分配，则该等付款或分配或证券将在 信托中收取，用于优先债务持有人的利益，并在未清偿时支付或交付和转让给优先债务持有人。

35

该等持有人当时申请清偿所有尚未清偿的优先债项的优先次序，以期全数清偿 所有该等优先债项。

次级债券不限制额外优先债务的发行。

执政法

初级次级债券和初级次级债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

有关受托人的资料

受托人将拥有修订后的1939年“信托契约法案”中规定的契约受托人的所有职责。受托人将不需要应您的 请求行使其在次级契约下的任何权力，除非您就受托人可能招致的费用、开支和责任提供令其满意的赔偿。根据次级契约 赋予受托人的权利、特权、保护和利益，包括其获得赔偿的权利，也将扩大到根据该契约受雇行事的每一名代理人、托管人和其他人。

在正常业务过程中，受托人可以 作为我们及其子公司的资金托管人，向我们及其子公司贷款，并为其提供其他服务。

36

股本说明

我们于2016年8月1日向特拉华州国务卿提交了注册证书，董事会于2016年8月1日通过了 我们的章程。我们向特拉华州国务卿提交了修订和重述的公司证书，自2017年8月4日起生效，董事会通过了我们修订和重述的章程 ，自2017年8月4日起生效。我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程和特拉华州公司法(DGCL)相关章节的某些条款摘要 如下。以下对吾等股本的描述，以及吾等经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的章程的条文，仅为该等条文及文书的概要，在每种情况下均受 参考吾等经修订及重述的公司证书及经修订及重述的章程的限制，该等条文已作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物存档。

法定股本

我们的授权 股本由11亿股组成，分为两类，包括10亿股我们的普通股，每股面值0.01美元，以及1亿股优先股，每股面值0.01美元。截至2018年8月31日，我们有119,782,668股普通股流通股，由2374,115名记录持有人登记持有，没有流通股优先股。

普通股

分红 权利。在本公司任何已发行优先股系列持有人权利(如有)的规限下，本公司普通股持有人有权在 本公司董事会酌情宣布时，从本公司合法可动用的任何资金中收取股息。

表决权。我们普通股的每位持有人有权就提交股东投票表决的所有事项 享有每股一票投票权，包括董事选举，并且，根据 我们董事会批准的任何优先股指定证书中可能适用于任何已发行优先股系列的优惠，我们普通股的持有人拥有所有投票权。除适用法律或适用于光明大厦的任何证券交易所的规章制度另有规定外，除董事选举、我们修订和重述的公司证书的某些条款的 修订和我们的修订和重述的公司章程的修订外，所有由股东在有法定人数出席的会议上表决的事项，均须经 亲自出席会议或委派代表出席会议并有权投票的股票的过半数投票权的赞成票批准。出席法定人数的会议的董事选举由 亲自出席或由受委代表出席会议并有权投票的股份的多数票决定，这意味着获得最多票数的被提名人(即使低于多数)将当选 。修订和重述的附例规定，在无竞争对手的选举中，任何董事如果获得的扣留票数多于支持他或她当选的票数，则应向提名和公司治理委员会提交他或她的辞呈，辞去 董事会的职务。然后，提名和公司治理委员会将向董事会建议是否接受或拒绝该辞职，董事会将公开披露其关于该辞职的决定 。

清算。如果我们清算、解散或结束我们的事务，我们普通股的持有人有权在偿还我们所有债务和其他债务后按比例分享可供分配给股东的资产，但受我们任何已发行优先股系列的持有人的权利(如果有)的限制。

其他权利。我们普通股的持有者没有优先购买权、转换权或其他认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股的所有流通股都是全额支付的，而且是不可评估的。我们 普通股持有人的权利、优惠和特权受董事会未来可能指定和发行的任何系列优先股的股票持有人的权利制约，并可能受到这些权利的不利影响。

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优先股

根据吾等经修订及重述的公司注册证书，吾等董事会有权(毋须股东采取进一步行动)在一个或多个系列发行 最多100,000,000股优先股，并厘定(其中包括)投票权、指定、优先股及每个系列的相对参与、可选择或其他特别权利及资格、限制及 限制，包括但不限于股息权、股息率、转换权、投票权、赎回条款、清算优先及构成任何系列的股份数目。我们授权的 优先股目前没有流通股。由于董事会有权确定任何额外优先股系列股票的优先权和权利，因此董事会可能会赋予任何优先股优先权、权力和 权利(包括投票权和股息权)优先于我们普通股持有人的权利，这可能会推迟、阻碍或阻止对我们的收购，即使我们公司的控制权变更将有利于我们 股东的利益。

修订后的“公司注册证书”、“修订后的章程”和“准据法”中的若干反收购条款

我们修改和重述的公司证书和我们修改和重述的章程的某些条款，如 以及适用于我们业务的特拉华州法律和保险法规的某些条款，可能会阻碍股东可能出于其最佳利益考虑的收购企图，或使其变得更加困难。这些规定还可能 对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。我们相信，增加保护的好处使我们有可能与收购或重组我们的主动提案的提出者进行谈判，并胜过 阻止这些提案的缺点，因为就提案进行谈判可能会导致其条款的改善。

分类董事会。我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会分为三类。因此 只要有三个董事级别，每个级别应尽可能由董事总数的三分之一组成。被指定为二级董事的董事的任期 在我们的2019年年度股东大会上到期，被指定为I类和III类董事的董事的任期在我们2020年的年度股东大会上到期。自2018年股东周年大会开始， 董事分为两类，选出接替随后任期届满的董事(即原第I类董事)的董事被选举至2020年股东年会 (即作为III类董事)任期届满。自2019年股东周年大会起，董事会设单一类别，经推选接替届时任期届满的董事(即原第II类 类董事)，任期于2020年年度会议届满。自2020年股东周年大会起，每名获选接替届时任期届满的董事的董事每年选举一次，任期 在下一届股东周年大会时届满，此后我们的董事会将不再分级别。在我们的董事会解密之前，任何个人或团体都至少需要两次年度董事选举才能获得对我们董事会的控制权。因此，虽然董事会被分成不同的类别，但这些条款可能会阻止第三方发起委托书竞争、提出收购要约或以其他方式试图控制我们。

移除。我们修订和重述的公司注册证书规定：(I)只要董事会被分成不同的类别， 至少三分之二的当时有权在董事选举中投票的已发行股票的总投票权的持有者可以罢免任何董事，但只能是出于理由，并且 (Ii)从董事会不再分类别开始和之后，股东可以在至少三分之二的有一般投票权的已发行股票的持有者有理由或无理由的情况下罢免我们的董事 ，至少有三分之二的已发行股票的持有者有权在没有任何理由的情况下罢免我们的董事。 有权投票的至少三分之二的已发行股票的持有者可以在没有理由的情况下罢免我们的董事。

董事局人数及空缺数目。我们修订和重述的 公司证书和我们修订和重述的章程规定，董事的人数将完全由董事会决定；但是，前提是在任何情况下，董事人数不得少于三(3)人，也不得超过 十五(15)人。本公司董事会因任何授权董事人数的增加而设立的任何新的董事职位，或

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任何因死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因造成的空缺将由当时在任的大多数董事填补，即使低于 法定人数，也将由唯一剩余的董事填补。任何获委任以填补本公司董事会空缺的董事，其任期应为该董事获委任的类别的余下任期(如有)，直至其继任者获推选及符合资格为止，或直至该董事较早前去世、辞职、退休、丧失资格或免任为止。

股东 书面同意采取行动。我们修改和重述的公司证书禁止我们的股东在书面同意下行事。股东行动只能在正式召开的股东年会或特别会议上进行。

预先通知股东提名和提案的要求。我们修订和重述的章程建立了关于股东提案和董事选举候选人提名的提前 通知程序。

无累计投票 。我们修改和重述的公司证书不提供累积投票。

非指定优先股 股。我们董事会拥有的发行优先股的权力可能被用来阻止第三方试图通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对我们的控制权，从而使此类尝试变得更加困难 。我们的董事会可以发行带有投票权或转换权的优先股，如果行使这些权利，可能会稀释普通股持有人的投票权。

附例的修订。我们经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的章程规定， 除本公司任何特定类别或系列股本的持有人可能需要的任何其他表决权外，吾等经修订及重述的章程只可由本公司董事会或至少三分之二有表决权的已发行及已发行及已发行有表决权股票的持有人投赞成票才可修订，并可作为单一类别一起投票。

约章修正案。我们修订和重述的公司注册证书规定，除了我们的任何特定类别或系列股本的持有人 可能需要的任何其他投票外，某些章程条款只能通过持有 已发行和已发行有表决权股票的至少三分之二投票权的持有者投赞成票才能修改，并作为一个类别一起投票。

特拉华州公司法第203条

作为特拉华州的一家公司，我们受DGCL第203条的约束。一般来说，第203条禁止 特拉华州上市公司与感兴趣的股东进行业务合并，除非 业务合并以规定的方式获得批准，否则在该股东成为感兴趣的股东后的三年内不得与该股东进行业务合并。？业务合并除其他事项外，包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为感兴趣的股东带来经济利益。有利害关系的股东是指在确定有利害关系的股东身份之前的三年内，与附属公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司15%或更多有表决权股票的人。根据 第203条，除非满足下列条件之一，否则禁止公司与利益相关股东之间的业务合并：

•

在股东成为利益股东之前，董事会批准了导致该股东成为利益股东的企业合并或 交易；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后， 有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但不包括作为董事和 高级管理人员的人所拥有的股份，以确定已发行的有表决权股票；或(br}有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括董事和 高级管理人员拥有的股份；或

39

•

在股东开始感兴趣时或之后，企业合并由董事会批准， 在股东年度或特别会议上以至少三分之二的非感兴趣股东拥有的已发行有表决权股票的赞成票授权。

预计这一条款将对未经本公司董事会事先批准的交易具有反收购效力 ，包括阻止可能导致我们股东持有的普通股股票溢价的尝试。

保险条例

我们保险子公司所在州的保险法律法规可能会延迟或阻碍涉及我们的业务合并。国家保险法禁止实体在未经国内保险监管机构事先批准的情况下获得对保险公司的控制权 。根据大多数州的法规，如果实体直接或间接拥有保险公司或其母公司10%或更多的有表决权股票，则该实体被推定为拥有该保险公司的控制权。 这些监管限制可能会延迟、阻止或阻止我们公司的潜在合并或出售，即使董事会认为我们合并或出售符合股东的最佳利益。这些 限制还可能延迟我们的销售或第三方对我们子公司的收购。

论坛的选择

我们修订和重述的公司证书规定，特拉华州衡平法院将是任何(I)代表我们提起的派生诉讼或法律程序，(Ii)声称我们的任何现任或前任董事、高级管理人员或 股东违反对我们或我们的股东的受托责任的索赔的唯一和 独家法庭，(Iii)主张因或根据DGCL或我们的修订和重述的公司证书或我们的修订和重述的公司证书或我们的修订和重述的公司证书或我们的修订和重述的公司证书或我们的修订和重述的公司证书或我们的修订和重述的公司证书或我们的修订和重述的公司证书或我们的修订和重述的公司证书而提出的索赔的诉讼。或(Iv)主张受内政学说管辖的索赔的诉讼。成为我们公司的股东，您将被视为已知悉并同意我们修订后的 和重述的公司注册证书中与选择论坛相关的条款。

董事及高级人员的责任限制及弥偿

DGCL授权公司限制或免除董事因违反董事作为董事的受托责任而对公司及其股东承担的个人责任 我们修订和重述的公司注册证书将包括这样的免责条款。我们修订和重述的公司注册证书规定，在DGCL现有的或未来可能修订的最大限度内，我们的任何董事都不会因违反董事的受信责任而对我们或我们的股东承担个人责任。根据DGCL现在的内容 ，这种责任限制是不允许的：

•

任何违反董事对我们或我们的股东的忠诚义务的行为；

•

不诚实信用的行为或者不作为，或者涉及故意不当行为或者明知违法的；

•

根据DGCL第174条支付非法股息或非法购买或赎回股票； 或

•

董事从中获取不正当个人利益的任何交易。

这些规定不会影响公平补救措施的可获得性，例如基于董事违反其注意义务的禁令或撤销。

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我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的法律 包括条款，要求我们在DGCL现有的或未来可能被修订的最大限度内，向我们的董事或高级管理人员赔偿和预支费用，因为我们作为我们的董事或高级管理人员采取了行动，或者 应我们的要求在另一家公司或企业担任董事或高级管理人员(视情况而定)。

DGCL第145条 规定，如果董事和高级管理人员以及其他雇员和个人真诚行事，并以他们合理地认为反对或不反对的方式行事，则公司可以赔偿与 各种诉讼、诉讼或诉讼有关的费用，包括律师费、判决、罚款和支付的和解金额，无论是民事、刑事、行政或调查诉讼，但由公司提起或根据公司权利提起的诉讼(称为派生诉讼)，如果他们本着善意行事，并以他们合理地相信是反对或不反对的方式行事，则公司可以赔偿他们与 各种诉讼、诉讼或诉讼有关的费用，包括律师费、判决、罚款和为和解而支付的金额，但由公司提起或根据公司权利提起的诉讼(称为派生诉讼)除外如果他们没有合理的理由相信他们的行为是非法的。类似的标准也适用于 衍生诉讼的情况，只是赔偿仅延伸到与此类诉讼的辩护或和解相关的费用，包括律师费，如果寻求赔偿的人被认定对公司负有责任，则法规需要法院批准才能进行任何 赔偿。法规规定，它不排除公司章程、公正董事投票、股东投票、协议或其他方式可能授予的其他赔偿。

我们修订和重述的附例要求我们赔偿任何曾经或现在是一方，或 威胁要成为法律程序的一方或以其他方式参与法律程序的人，因为他或她是或曾经是光明大厦的董事或高管，或者是应我们的要求作为另一 公司或企业(视属何情况而定)的董事或高管而服务于我们的请求，以最大限度地赔偿DGCL目前存在的或以后可能被修订的一切费用。员工退休 “收入保障法”(Income Security Act)包括税收或罚金以及为达成和解而支付的金额)该董事或高级管理人员因此类服务而合理招致或蒙受的损失。在我们修订和重述的法律中，获得赔偿的权利包括 光明之家有权支付为任何诉讼辩护而产生的费用，该诉讼可能会在诉讼最终处置之前寻求赔偿，但受某些限制。我们为董事和 高级职员投保保险，保护我们、我们的任何董事、高级职员、雇员或代理人，或应我们的要求担任另一公司或企业的董事、高级职员、雇员或代理人(视情况而定)，使其免受任何费用、责任或损失 ，无论我们是否有权赔偿DGCL项下的人员。

我们修订和重述的公司证书和我们修订和重述的章程中的责任限制和 赔偿和提升条款可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些 条款还可以降低针对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使这样的诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款支付和解和损害赔偿费用，您对我们普通股的投资可能会 受到不利影响。

鉴于根据上述规定，根据证券法产生的责任的赔偿可能允许控制光明大厦的董事、高级管理人员或个人进行，光明大厦已被告知，在SEC看来，此类 赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。

上市

我们的普通股在纳斯达克上市，代码是BHF？

转让代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是北卡罗来纳州的Computershare Trust Company，转让代理的地址是新泽西州泽西城华盛顿大道480号，邮编：07310。

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存托股份的说明

一般条款

我们可以选择发行 存托股份，作为债务证券、次级债务证券、普通股或优先股零碎权益的收据。在这种情况下，我们将发行存托股份收据，每张收据将代表债务证券、次级债务证券或普通股或特定系列优先股的股份(视情况而定)的一小部分。

吾等将根据吾等与将于适用招股说明书附录中注明名称的存托机构之间的存托协议，将债务证券、次级债务证券或普通股或以存托股份为代表的任何系列优先股 存入该等证券、次级债务证券或普通股或任何系列以存托股份为代表的优先股 。在符合存托协议条款的情况下，作为存托股份的所有者，您将有权 按该存托股份所代表的债务证券、次级债务证券或普通股或优先股的适用部分的比例，享有该存托股份所代表的债务证券、次级债务证券或普通股或优先股(视属何情况而定)的所有权利和优先权，包括利息、股息、投票权、转换、赎回、清偿。

以下是对定金协议条款的描述摘要。它仅汇总了 我们认为对您决定投资我们的存托股票最重要的存款协议条款。但是，您应该记住，定义您作为 存托股份持有人的权利的是存款协议，而不是这份摘要。存款协议中可能还有其他对您也很重要的条款。你应该阅读存托协议，了解存托股份条款的完整描述。存款协议表格 将作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是该说明书的一部分。

利息、股息和其他分配

存托机构将根据您持有的存托股份数量，将债务证券、次级债务证券、普通股或优先股收到的所有利息、现金股息或其他现金分配(视情况而定)分配给您。

如果以现金以外的方式进行分配，托管机构将以公平的方式将其收到的财产分配给您， 除非托管机构认为进行分配是不可行的。在这种情况下，保管人可以出售财产，并将出售的净收益分配给你。

存托股份的赎回

如果我们 赎回由存托股份代表的债务证券、次级债务证券、普通股或一系列优先股，存托机构将从存托机构从赎回中获得的收益中赎回您的存托股份。 每股存托股份的赎回价格将等于就赎回系列债务证券、次级债务证券、普通股或优先股(视情况而定)支付的每种债务证券、次级债务证券或普通股或优先股的赎回价格的适用部分 。每当我们赎回托管人持有的债务证券、次级债务证券或普通股或优先股 时，托管人将在同一赎回日赎回相当于(视情况而定)债务证券、次级债务证券或普通股或优先股股份的存托股数 。如果赎回的存托股份少于全部存托股份，将按照存托人可能决定的抽签、比例或者任何其他公平的方法选择要赎回的存托股份。

根据契约行使权利或表决优先股

在收到您作为存款普通股或优先股零星权益持有人 有权投票的任何会议的通知，或收到您作为持有人提出的任何指示或指示请求时

42

如果您对存款债务证券或次级债务证券的利息感兴趣，则托管人会将该通知中包含的信息邮寄给您。在记录日期，存托股份的每个记录持有人将有权指示存托机构如何就其存托股份所代表的债务证券或次级债务证券发出指示或指示，或如何 投票表决该持有人的存托股份所代表的普通股或优先股的金额。存托股份的记录日期将与债务证券、次级债务证券、普通股或优先股的记录日期相同(视情况而定)。托管人将在切实可行的范围内就债务证券或次级债务证券作出指示或指示，或根据这些指示投票表决存托股份所代表的普通股或优先股(视情况而定)的 金额。我们将同意采取托管人认为必要的一切合理行动，使 托管人能够这样做。如果 没有收到您的具体指示，托管机构将不会就普通股或优先股的债务证券或次级债务证券或有表决权的股份(视情况而定)发出指示或指示。

存款协议的修改和终止

我行和存托机构可以随时修改存托股份证明存托凭证的格式和存托协议的任何条款 。然而，任何实质性和不利地改变存托股份持有人权利的修订都不会生效，除非该修订获得当时已发行存托股份的至少多数持有人的批准 。

在下列情况下，存款协议将终止：

•

所有已发行存托股份均已赎回，或

•

债务证券或次级债务证券已全部偿还或赎回 或普通股或优先股的最终分派，包括与我们的清算、解散或清盘相关的分派，且偿还、赎回或分派收益(视情况而定)已分配给 您。

寄存人的辞职及撤职

寄存人可随时通过向我们递交其选择辞职的通知而辞职。我们还可以在任何时候移除保存人。 任何辞职或免职将在指定继任托管人并接受该任命后生效。我们必须在递交辞职或免职通知后60天内指定继任托管人。 后续存托机构必须是银行或信托公司，其主要办事处设在美国，资本和盈余合计至少为5000万美元。

托管押记

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有 转账和其他税费和政府费用。我们将就您首次存入债务证券、次级债务证券、普通股或优先股(视情况而定)、发行存托凭证、您提取债务证券、次级债务证券、普通股或优先股(视情况而定)的所有股票以及 债务证券、次级债务证券、普通股或优先股(视情况而定)的任何偿还或赎回而支付托管机构的费用。 证券、次级债务证券、普通股或优先股(视情况而定)的初始存托凭证、存托凭证的发行、债务证券、次级次级债务证券、普通股或优先股(视情况而定)的所有提款以及 债务证券、次级债务证券、普通股或优先股的任何偿还或赎回费用。您将支付其他转账、其他税费和政府手续费，以及存款协议中明确规定由您承担的其他费用。

杂类

托管人将把我们交付给托管人的所有报告和通信转发给债务证券、次级债务证券、普通股或优先股(视具体情况而定)的持有人，并要求我们或以其他方式决定提供这些报告和通信。

43

根据存管协议，除 外，对于存托机构的严重疏忽、故意不当行为或不守信用，吾等和存托机构均不对贵方承担任何责任。除非提供令人满意的赔偿，否则吾等或托管人均无义务起诉或辩护与任何存托股份、债务证券、次级债务证券、普通股或优先股有关的任何法律程序。我们和托管人可能会依赖律师或会计师的书面建议，或由提交债务证券、次级债务证券或普通股或优先股进行存款的人员、您或其他相信有能力的人提供的信息，以及我们和托管人认为是真实的文件。

44

手令的说明

我们可以发行认股权证，包括购买债务证券、次级债务证券、优先股、普通股或 本招股说明书中描述的其他证券的权证，以及其他类型的权证。我们可以单独或与任何其他证券一起发行权证，这些权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。我们将根据我们与作为认股权证代理的银行或信托公司之间的认股权证协议 发行认股权证，我们将在招股说明书附录中就我们提供的认股权证进行说明。

以下是认股权证条款的摘要说明。它仅汇总了认股权证和认股权证协议的条款 ，我们认为这些条款对您决定投资我们的认股权证最为重要。但是，您应该记住，将您的 权利定义为保修持有人的是与认股权证相关的认股权证协议和认股权证证书，而不是本摘要。认股权证协议和认股权证证书中可能还有其他与认股权证有关的条款，这些条款对您也很重要。您应该阅读这些文档，了解 保证书条款的完整说明。这些文件的表格将作为证物提交给注册说明书，本招股说明书是注册说明书的一部分。

债权证

我们将在适用的招股说明书补充说明书中说明我们可能提供的购买债务证券或次级债务证券的权证条款、与债权证相关的权证协议以及代表债权证的权证证书。这些条款将包括以下内容：

•

债权证的名称；

•

可行使债务认股权证的债务证券或次级债务证券的名称和条款；

•

债权证的总数；

•

我们将发行债权证的一个或多个价格、您在行使每份债权证时可能购买的债务证券或次级债务证券的本金金额，以及在行使时购买该本金金额的一个或多个价格；

•

发行该等债权证或可行使该等债权证的货币、货币或货币单位(如非美元)；

•

与债权证行使有关的程序和条件；

•

与债权证发行的任何相关债务证券或次级债务证券的名称和条款，以及每种债务证券发行的债权证数量；

•

货币、货币或货币单位(如果不是美元)，其中将支付在行使债务认股权证时可购买的债务证券或次级债务证券的任何本金、溢价(如果有 )或利息；

•

您可以分别转让债权证和相关证券的日期(如果有)；

•

您行使债权证的权利开始的日期，以及您的权利到期的日期；

•

你可随时行使的债权证的最高或最低数目；

•

如果适用，讨论美国联邦所得税的实质性考虑因素；

•

债权证的任何其他条款以及与您行使债权证有关的条款、程序和限制 ；以及

•

您在行使债权证时可能购买的证券的条款。

45

我们还将在适用的招股说明书附录中说明更改 认股权证的行使价或到期日的任何条款，以及发出任何通知的种类、频率和时间。您可以将债权证换成不同面值的新债权证，并可以在权证代理人的公司信托办事处或我们在适用的招股说明书附录中指明的任何其他办事处行使债务权证 。在行使之前，您将不拥有行使时可购买的债务证券或次级债务证券持有人的任何权利，也无权获得行使时可购买的债务证券或次级债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息的支付。

其他手令

我们可能会发行其他 认股权证。我们将在适用的招股说明书附录中说明这些认股权证的以下条款：

•

认股权证的名称；

•

您可以行使认股权证的证券，可能包括优先股、普通股或其他证券。

•

认股权证的总数；

•

我们将发行认股权证的一个或多个价格、您在 行使每份认股权证时可能购买的证券数量以及购买该等证券的一个或多个价格；

•

货币、货币或货币单位(如果不是美元)，将发行或可行使该等债权证的货币、货币或货币单位；

•

与行使认股权证有关的程序和条件；

•

与权证一起发行的任何相关证券的名称和条款，以及与每份证券一起发行的权证数量 ；

•

您可以分别转让权证和相关证券的日期(如果有)；

•

您行使认股权证的权利开始的日期，以及您的权利到期的日期；

•

您可随时行使的认股权证的最高或最低数目；

•

如果适用，讨论重要的美国联邦所得税考虑事项；以及

•

认股权证的任何其他条款，包括与您的交换和 行使权证相关的条款、程序和限制。

我们还将在适用的招股说明书附录中说明更改 认股权证的行使价或到期日的任何条款，以及发出任何通知的种类、频率和时间。您可以将认股权证换成不同面值的新认股权证，并可在认股权证代理人的 公司信托办事处或我们在适用的招股说明书附录中指明的任何其他办事处行使认股权证。在您的认股权证行使之前，您将不拥有优先股、普通股或 行使时可购买的其他证券持有人的任何权利，也无权获得股息支付(如果有的话)或行使时可购买的优先股、普通股或其他证券的投票权。

认股权证的行使

我们将在 招股说明书补充部分中描述您在行使认股权证时可以现金购买的证券的本金金额或数量，以及行使价格。您可以按照招股说明书 附录中所述，随时行使与认股权证相关的权证，直至招股说明书附录中规定的到期日交易结束为止。未行使的认股权证将在到期日或我们确定的任何较晚的到期日交易结束后失效 。

46

吾等将于 收到付款及填妥及签立妥当的认股权证证书后，尽快将行权时可购买的证券送交认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股说明书附录所述的其他办事处。如果您行使的认股权证数量少于认股权证证书所代表的所有认股权证 ，我们将为您签发剩余认股权证的新认股权证证书。

47

采购合同说明

如招股说明书附录中所述，光明大厦可能会发布购买合同，要求持有人在未来的一个或多个日期 有义务向光明大厦购买若干债务证券、次级债务证券、普通股或优先股或本招股说明书或适用的招股说明书附录中描述的其他证券， 向持有人出售若干债务证券、次级债务证券、普通股或优先股或本招股说明书或适用的招股说明书附录中描述的其他证券。购买合同可能要求光明大厦定期向购买合同的持有人付款。这些付款可能是无担保的，也可能是根据适用的招股说明书附录中指定的某种基础预付的。

与任何购买合同相关的招股说明书附录将详细说明购买合同的重要条款和任何适用的 质押或托管安排，包括以下一项或多项：

•

根据购买合同，持有者为购买债务证券、次级债务证券、普通股、优先股或本招股说明书中描述的其他证券而有义务支付的金额或确定该金额的公式。 证券持有人为购买债务 证券、次级债务证券、普通股、优先股或本招股说明书中描述的其他证券而有义务支付的金额或确定该金额的公式。

•

持有者有义务购买此类证券的一个或多个结算日期。招股说明书 附录将具体说明任何事件的发生是否会导致结算日期提前，以及提前结算的条款。

•

将导致Bright Tower的义务和持有人在 采购合同项下的义务终止的事件(如果有)。

•

结算利率是一个数字，当乘以购买合同的规定金额时， 确定Bright House有义务出售的证券数量，以及持有者在支付该购买合同的规定金额后根据该购买合同有义务购买的证券的数量。这是一个数字，当乘以购买合同的规定金额时， 确定Bright House有义务出售的证券数量，以及持有人在支付该购买合同的规定金额后有义务购买的证券数量。结算利率可通过应用招股说明书附录中指定的公式来确定 。如果指定了公式，则可以基于此类证券在指定期间的市场价格，也可以基于其他参考统计数据。

•

采购合同是单独发行，还是作为由采购合同 和本金总额等于规定金额的标的证券组成的单元的一部分发行。任何标的证券都将由持有者质押，以保证其在购买合同下的义务。

•

持有人为保证其在购买 合同下的义务而质押的标的证券的类型(如果有)。标的证券可以是债务证券、次级债务证券、普通股、优先股或本招股说明书或适用的招股说明书附录中描述的其他证券。

•

与任何标的证券有关的质押安排的条款，包括任何标的证券的 分发或支付利息和本金将由抵押品代理保留、交付给Bright house或分发给持有人的条款。

•

光明酒店可能向持有人或持有人向 光明酒店支付的合同费(如果有)的金额，支付合同费用的日期，以及光明酒店或持有人(视情况而定)可以在该付款日期推迟支付合同费用的程度。合同费用可以按采购合同规定金额的 百分比计算，也可以按其他方式计算。

本招股说明书和任何招股说明书附录中对购买合同和 任何适用的标的担保或质押或存托安排的描述是对适用协议的重大条款的摘要，并受 参考购买合同协议、质押协议和定金协议的条款和条款的约束和限制，其形式将作为本招股说明书的一部分作为证物提交给注册说明书。

48

单位说明

如适用的招股说明书附录所述，光明大厦可发行由 本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的任意组合的单位。每个单位还可能包括第三方的债务义务，如美国国债。将发行每个单元，以便单元持有人也是单元中包含的每个证券的持有人。 因此，单元的持有人将拥有每个包含的证券的持有人的权利和义务。招股说明书附录将介绍：

•

单位和组成单位的证券的名称和条件，包括构成单位的证券是否可以单独持有或转让，以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

管理单位的任何单位协议条款的说明；

•

单位的支付、结算、转让、交换条款说明；

•

这些单位是以完全注册的形式发行还是以全球形式发行。

本招股说明书和任何 招股说明书附录中对单位和任何适用的标的证券或质押或存托安排的描述是适用协议重大条款的摘要，并受适用协议的条款和规定的约束，其全部内容受适用协议的条款和规定的约束，其形式将作为 证物存档，本招股说明书是其组成部分。

49

配送计划

我们可能会不时地在一笔或多笔交易中单独出售证券，或者与其他证券一起出售。我们可以将任何系列或其中的证券 出售给或通过代理、承销商、交易商、再营销公司或其他第三方出售，或直接出售给一个或多个购买者，或通过上述任何方式的组合出售。我们可以发行证券作为股息或 分配。在某些情况下，我们或与我们一起或代表我们行事的交易商也可以购买证券并向公众重新发售。我们也可以根据任何期权 协议或其他合同安排，或根据任何期权 协议或其他合同安排，提供和出售证券，或同意交付证券。

我们指定的代理商可以征求购买证券的报价。

•

我们将在适用的招股说明书附录中列出参与提供或销售证券的任何代理的名称，并披露我们将向该代理支付的任何佣金 。

•

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则代理商将在 委任期内尽最大努力行事。

•

根据证券法，代理人可能被视为其提供或 出售的任何证券的承销商。

我们可以在提供或出售证券时聘请一个或多个承销商。

•

如果我们使用承销商，我们将在达成证券销售协议时与承销商或 承销商签署承销协议。

•

我们将在适用的招股说明书附录中包括一家或多家管理承销商的名称，以及任何其他 承销商的名称，以及交易条款，包括承销商将获得的补偿。

我们可以请交易商来卖证券。

•

如果我们使用交易商，我们将作为本金将证券出售给交易商。

•

然后，交易商将以交易商在出售证券时确定的不同价格向公众出售证券。

•

我们将在适用的 招股说明书附录中包括经销商名称和与经销商的交易条款。

我们可以直接征求购买证券的报价，也可以将 证券直接出售给机构或其他投资者。我们将在适用的招股说明书附录中说明直销条款。

我们 可能会参与在市场上根据证券法第415(A)(4)条，向现有交易市场发行股票。

如果适用的招股说明书附录中有此说明，我们也可以在购买证券 时，根据其条款赎回或偿还证券，或由一家或多家称为再营销公司的公司作为其自己账户的委托人或作为我们的代理提供和出售与其 购买的证券相关的证券，或以其他方式由一家或多家被称为再营销公司的公司作为其自己账户的委托人或作为我们的代理提供和出售证券。将确定 任何再营销公司，其与我们的协议条款(如果有)及其薪酬将在适用的招股说明书附录中说明。根据证券法，再营销公司可能被视为与其再营销的证券相关的承销商 。

我们可能会赔偿代理商、承销商、经销商和再营销公司的某些责任，包括证券法下的责任 。在正常业务过程中，代理商、承销商、经销商和再营销公司或其关联公司可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

50

我们可以授权代理和承销商征集某些机构的报价，以便 根据延迟交割合同以公开发行价购买证券。

•

如果我们使用延迟交付合同，我们将在招股说明书附录中披露我们正在使用这些合同， 将告诉您我们将在何时要求支付和交付延迟交付合同下的证券。

•

这些延迟交付合同将仅受我们在招股说明书 附录中描述的条件的约束。

•

我们将在适用的招股说明书附录中说明根据延迟合同 请求购买证券的承销商和代理将有权获得的佣金。

在 证券分销完成之前，SEC规则可能会限制承销商和参与发售的其他参与者竞购证券的能力。作为这些规则的例外，承销商在某些情况下允许 参与某些稳定证券价格的交易。此类交易包括以挂钩、固定或维持证券价格为目的的出价或购买。承销商可以 在公开市场买卖证券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空创造的仓位。卖空涉及承销商出售数量超过其持有数量的 证券，必须通过在公开市场购买这些证券来平仓。稳定交易包括承销商在完成 发行之前在公开市场进行的各种出价或购买。承销商也可以对某些承销商实施惩罚性投标。这种情况发生在特定承销商向承销团偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为承销团 在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售的证券或为该承销商的账户回购了证券。承销商的这些活动，以及承销商自行购买的其他证券，可能会起到防止或延缓证券市场价格下跌的作用，并可能稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格。因此，证券的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格 。如果这些活动开始了, 承销商可以随时终止这些业务。如果证券在交易所或自动报价系统上上市或获准在该自动报价系统上交易，则这些交易可能在该交易所或自动报价系统上进行，或者在非处方药不管是不是市场。

我们可以将证券出借或质押给第三方，第三方可以使用本招股说明书和适用的招股说明书 附录出售证券，或者，如果我们在质押的情况下违约，可能会不时使用本招股说明书和适用的招股说明书附录提供和出售证券。此类第三方可以将其空头头寸转让给 证券的投资者，或与本招股说明书和适用的招股说明书副刊同时发售的其他证券或其他证券相关。

我们可以与第三方进行涉及证券的衍生品或其他对冲交易，或者以私下协商的交易方式将 招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果吾等在适用的招股说明书附录中表明，对于该等衍生品交易，第三方可以出售本招股说明书和 适用的招股说明书附录所涵盖的证券，包括卖空交易，或者可以出借证券以方便他人进行卖空交易。如果是，第三方可使用吾等质押或向吾等或其他人借入的证券结算 该等出售或结清任何相关的未平仓证券借款，并可使用从吾等收到的证券结算该等衍生工具或对冲交易，以结清任何相关的未平仓证券借款。此类 销售交易的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书附录(或本招股说明书所属的注册说明书的生效后修正案)中确定。

我们可能通过与第三方达成的远期销售、期权或其他类型的协议进行证券销售。根据任何远期销售协议进行的任何证券分销可能会不时通过证券交易所进行一笔或多笔交易，包括大宗交易或普通交易。

51

经纪交易，或通过经纪-交易商作为委托人或代理人，或通过私下协商的交易，或通过承销的公开发行，或通过 任何此类销售方法的组合，以销售时的市场价格，以与该等现行市场价格相关的价格，或以谈判或固定价格。

如果根据本招股说明书进行的任何证券发售的净收益的5%或更多将由参与发售的金融 行业监管局(FINRA)成员或该FINRA成员的附属公司或关联人收到，则发售将根据FINRA规则5121(或任何后续规则)进行。

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证券的有效性

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则本招股说明书提供的任何证券的有效性将由纽约Debevoise&Plimpton LLP为我们传递 。

专家

本招股说明书中引用的财务报表和相关财务报表明细表均由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)在其报告中进行审计，该报告以引用方式并入本招股说明书中。此类 财务报表和财务报表明细表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告合并而成的。

在那里您可以找到更多信息

我们根据“交易法”向证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。此信息 可在证券交易委员会公共资料室阅读和复制，地址为华盛顿特区20549，NE100F Street。请致电证券交易委员会 1-800-SEC-0330了解有关这一公共参考设施运作的更多信息。证交会设有互联网网站 http://www.sec.gov，，其中包含报告、委托书和信息声明以及有关受证交会报告要求约束的发行人的其他信息。

本招股说明书是我们向证券交易委员会提交的与将要发行的证券有关的注册声明的一部分。根据SEC的规则和规定，本招股说明书 并未包含我们在注册说明书以及随附的展品和时间表中包含的所有信息，我们向您推荐此类文件。本 招股说明书就作为注册说明书附件的任何合同、协议或其他文件的内容所作的陈述，必然是对其重要条款的摘要，并不描述这些合同、协议或文件 中包含的所有例外和限制 。您应该阅读这些合同、协议或文档，以获取可能对您很重要的信息。注册声明、展品和时间表可在SEC的公共资料室 或通过其网站查阅。

我们的普通股在纳斯达克上市。您也可以在纳斯达克股票市场有限责任公司的办公室查阅有关我们的报告和其他信息 ，One Liberty Plaza，165Broadway New York，NY 10006。

53

以引用方式成立为法团

根据美国证券交易委员会的规则，我们可以通过引用将信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露 重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代此 信息。本招股说明书以引用方式并入下列文件：

•

我们于2018年3月16日提交给证券交易委员会的截至2017年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

•

我们分别于2018年5月9日和2018年8月7日提交给证券交易委员会的截至 2018年3月31日和2018年6月30日的每个过渡期的Form 10-Q季度报告；

•

我们关于附表14A的委托书，于2018年4月10日提交给证券交易委员会 ，并于2018年5月8日补充；

•

第1号修正案所载的股本说明。 5于2017年6月30日提交给证券交易委员会的表格10的注册声明，本招股说明书中题为 股本说明的部分对此进行了补充；以及

•

我们当前的Form 8-K报告于2018年5月24日 、2018年6月4日、2018年6月8日、2018年6月29日、2018年8月6日 (仅限项目8.01)和2018年8月9日提交给SEC。

我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)条自本招股说明书之日起至 证券发售终止之前提交的所有文件也应被视为通过引用并入本招股说明书；提供本招股说明书并不包含吾等根据任何现行8-K表格报告的任何项目所提供及未提交的资料(包括相关证物)。

您可以通过我们获取 通过引用合并到本招股说明书中的任何文件，也可以通过SEC的网站或上面列出的地址从SEC获取。我们将免费向收到本招股说明书副本 的每个人(包括任何实益拥有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，这些文件已经或可能以引用方式并入本招股说明书中。您应该直接向北卡罗来纳州夏洛特市北社区住宅路11225号光明金融公司公司秘书办公室索取这些文件，邮编：28277。

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$115,000,000

5.625厘高级债券，2030年到期

招股说明书副刊

联合 账簿管理经理

美国银行证券		高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)		富国银行证券(Wells Fargo Securities)

巴克莱

摩根大通

法国巴黎银行

汇丰银行

摩根斯坦利

PNC资本市场有限责任公司

美国银行(US Bancorp)

联席经理

法国农业信贷银行		五三证券		美国退伍军人小组

本招股说明书补充日期为2020年5月28日