美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13D
(规则第13d-101条)
根据§240.13d-1(A)和
根据§240.13d-2(A)提交的修正案
根据1934年的证券交易法
(第1号修订)*
顺序 品牌集团，Inc.
(发卡人姓名)
普通股
( 证券类别标题)
81734P107
(CUSIP号码)
杰弗里 弗格森
凯雷集团
宾夕法尼亚大道1001号，邮编：NW
南220套房
华盛顿特区，邮编：20004-2505
(202) 729-5626
(获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)
2020年5月26日
(需要提交本报表的事件日期 )
如果提交人之前已在附表13G上提交声明以报告作为本时间表13D主题的收购，并且由于§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表，请选中以下复选框。☐
注：纸质形式的进度表应 包括一份签署的原件和五份复印件，包括所有证物。看见§240.13d-7适用于要向其发送副本的其他各方。
| * | 本封面的其余部分应填入报告人在本表格中关于证券主题类别的首次申报 ，以及任何包含可能改变前一封面中提供的披露信息的后续修订。 |
本封面剩余部分所要求的信息不应被视为已提交至1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第18节，或以其他方式承担该部分的责任，但应受该法案所有其他条款的约束(不过，请参阅附注)。
| CUSIP No.81734P107 | 13D | 第1页，共15页 |
| 1 |
报告人姓名
凯雷集团(Carlyle Group Inc.) | |||||
| 2 | 如果是A组的成员，请选中相应的框 (A)☐(B)
| |||||
| 3 | 仅限SEC使用
| |||||
| 4 | 资金来源 呜
| |||||
| 5 | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露 法律程序
☐ | |||||
| 6 | 组织的公民身份或所在地
特拉华州 | |||||
| 数量 股份 有益的 所有者 每一个 汇报 人 与.一起 |
7 | 唯一投票权
0 | ||||
| 8 | 共享投票权
0 | |||||
| 9 | 唯一处分权
0 | |||||
| 10 | 共享处置权
0 | |||||
| 11 |
每名呈报人实益拥有的总款额
0 | |||||
| 12 | 检查第(11)行的合计 金额是否不包括某些份额
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行金额表示的类 百分比
0% | |||||
| 14 | 报告类型 人员
公司 | |||||
| CUSIP No.81734P107 | 13D | 第2页，共15页 |
| 1 |
报告人姓名
凯雷集团管理有限公司(Carlyle Group Management L.L.C.) | |||||
| 2 | 如果是A组的成员，请选中相应的框 (A)☐(B)
| |||||
| 3 | 仅限SEC使用
| |||||
| 4 | 资金来源 呜
| |||||
| 5 | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露 法律程序
☐ | |||||
| 6 | 组织的公民身份或所在地
特拉华州 | |||||
| 数量 股份 有益的 所有者 每一个 汇报 人 与.一起 |
7 | 唯一投票权
0 | ||||
| 8 | 共享投票权
0 | |||||
| 9 | 唯一处分权
0 | |||||
| 10 | 共享处置权
0 | |||||
| 11 |
每名呈报人实益拥有的总款额
0 | |||||
| 12 | 检查第(11)行的合计 金额是否不包括某些份额
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行金额表示的类 百分比
0% | |||||
| 14 | 报告类型 人员
OO(特拉华州有限责任公司) | |||||
| CUSIP No.81734P107 | 13D | 第3页，共15页 |
| 1 |
报告人姓名
凯雷控股II GP L.L.C. | |||||
| 2 | 如果是A组的成员，请选中相应的框 (A)☐(B)
| |||||
| 3 | 仅限SEC使用
| |||||
| 4 | 资金来源 呜
| |||||
| 5 | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露 法律程序
☐ | |||||
| 6 | 组织的公民身份或所在地
特拉华州 | |||||
| 数量 股份 有益的 所有者 每一个 汇报 人 与.一起 |
7 | 唯一投票权
0 | ||||
| 8 | 共享投票权
0 | |||||
| 9 | 唯一处分权
0 | |||||
| 10 | 共享处置权
0 | |||||
| 11 |
每名呈报人实益拥有的总款额
0 | |||||
| 12 | 检查第(11)行的合计 金额是否不包括某些份额
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行金额表示的类 百分比
0% | |||||
| 14 | 报告类型 人员
OO(特拉华州有限责任公司) | |||||
| CUSIP No.81734P107 | 13D | 第4页，共15页 |
| 1 |
报告人姓名
凯雷控股二世有限责任公司(Carlyle Holdings II L.L.C.) | |||||
| 2 | 如果是A组的成员，请选中相应的框 (A)☐(B)
| |||||
| 3 | 仅限SEC使用
| |||||
| 4 | 资金来源 呜
| |||||
| 5 | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露 法律程序
☐ | |||||
| 6 | 组织的公民身份或所在地
特拉华州 | |||||
| 数量 股份 有益的 所有者 每一个 汇报 人 与.一起 |
7 | 唯一投票权
0 | ||||
| 8 | 共享投票权
0 | |||||
| 9 | 唯一处分权
0 | |||||
| 10 | 共享处置权
0 | |||||
| 11 |
每名呈报人实益拥有的总款额
0 | |||||
| 12 | 检查第(11)行的合计 金额是否不包括某些份额
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行金额表示的类 百分比
0% | |||||
| 14 | 报告类型 人员
OO(特拉华州有限责任公司) | |||||
| CUSIP No.81734P107 | 13D | 第5页，共15页 |
| 1 |
报告人姓名
CG子公司控股有限公司 | |||||
| 2 | 如果是A组的成员，请选中相应的框 (A)☐(B)
| |||||
| 3 | 仅限SEC使用
| |||||
| 4 | 资金来源 呜
| |||||
| 5 | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露 法律程序
☐ | |||||
| 6 | 组织的公民身份或所在地
特拉华州 | |||||
| 数量 股份 有益的 所有者 每一个 汇报 人 与.一起 |
7 | 唯一投票权
0 | ||||
| 8 | 共享投票权
0 | |||||
| 9 | 唯一处分权
0 | |||||
| 10 | 共享处置权
0 | |||||
| 11 |
每名呈报人实益拥有的总款额
0 | |||||
| 12 | 检查第(11)行的合计 金额是否不包括某些份额
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行金额表示的类 百分比
0% | |||||
| 14 | 报告类型 人员
OO(特拉华州有限责任公司) | |||||
| CUSIP No.81734P107 | 13D | 第6页，共15页 |
| 1 |
报告人姓名
TC集团开曼投资控股公司，L.P. | |||||
| 2 | 如果是A组的成员，请选中相应的框 (A)☐(B)
| |||||
| 3 | 仅限SEC使用
| |||||
| 4 | 资金来源 呜
| |||||
| 5 | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露 法律程序
☐ | |||||
| 6 | 组织的公民身份或所在地
开曼群岛 | |||||
| 数量 股份 有益的 所有者 每一个 汇报 人 与.一起 |
7 | 唯一投票权
0 | ||||
| 8 | 共享投票权
0 | |||||
| 9 | 唯一处分权
0 | |||||
| 10 | 共享处置权
0 | |||||
| 11 |
每名呈报人实益拥有的总款额
0 | |||||
| 12 | 检查第(11)行的合计 金额是否不包括某些份额
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行金额表示的类 百分比
0% | |||||
| 14 | 报告类型 人员
PN(开曼群岛豁免有限合伙) | |||||
| CUSIP No.81734P107 | 13D | 第7页，共15页 |
| 1 |
报告人姓名
TC集团开曼投资控股子公司L.P. | |||||
| 2 | 如果是A组的成员，请选中相应的框 (A)☐(B)
| |||||
| 3 | 仅限SEC使用
| |||||
| 4 | 资金来源 呜
| |||||
| 5 | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露 法律程序
☐ | |||||
| 6 | 组织的公民身份或所在地
开曼群岛 | |||||
| 数量 股份 有益的 所有者 每一个 汇报 人 与.一起 |
7 | 唯一投票权
0 | ||||
| 8 | 共享投票权
0 | |||||
| 9 | 唯一处分权
0 | |||||
| 10 | 共享处置权
0 | |||||
| 11 |
每名呈报人实益拥有的总款额
0 | |||||
| 12 | 检查第(11)行的合计 金额是否不包括某些份额
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行金额表示的类 百分比
0% | |||||
| 14 | 报告类型 人员
PN(开曼群岛豁免有限合伙) | |||||
| CUSIP No.81734P107 | 13D | 第8页，共15页 |
| 1 |
报告人姓名
凯雷股权机会公司(Carlyle Equity Opportunity GP，L.L.C.) | |||||
| 2 | 如果是A组的成员，请选中相应的框 (A)☐(B)
| |||||
| 3 | 仅限SEC使用
| |||||
| 4 | 资金来源 呜
| |||||
| 5 | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露 法律程序
☐ | |||||
| 6 | 组织的公民身份或所在地
特拉华州 | |||||
| 数量 股份 有益的 所有者 每一个 汇报 人 与.一起 |
7 | 唯一投票权
0 | ||||
| 8 | 共享投票权
0 | |||||
| 9 | 唯一处分权
0 | |||||
| 10 | 共享处置权
0 | |||||
| 11 |
每名呈报人实益拥有的总款额
0 | |||||
| 12 | 检查第(11)行的合计 金额是否不包括某些份额
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行金额表示的类 百分比
0% | |||||
| 14 | 报告类型 人员
OO(特拉华州有限责任公司) | |||||
| CUSIP No.81734P107 | 13D | 第9页，共15页 |
| 1 |
报告人姓名
凯雷股权机会公司(Carlyle Equity Opportunity GP，L.P.) | |||||
| 2 | 如果是A组的成员，请选中相应的框 (A)☐(B)
| |||||
| 3 | 仅限SEC使用
| |||||
| 4 | 资金来源 呜
| |||||
| 5 | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露 法律程序
☐ | |||||
| 6 | 组织的公民身份或所在地
特拉华州 | |||||
| 数量 股份 有益的 所有者 每一个 汇报 人 与.一起 |
7 | 唯一投票权
0 | ||||
| 8 | 共享投票权
0 | |||||
| 9 | 唯一处分权
0 | |||||
| 10 | 共享处置权
0 | |||||
| 11 |
每名呈报人实益拥有的总款额
0 | |||||
| 12 | 检查第(11)行的合计 金额是否不包括某些份额
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行金额表示的类 百分比
0% | |||||
| 14 | 报告类型 人员
PN(特拉华州有限合伙企业) | |||||
| CUSIP No.81734P107 | 13D | 第10页，共15页 |
| 1 |
报告人姓名
凯雷银河控股公司(Carlyle Galaxy Holdings，L.P.) | |||||
| 2 | 如果是A组的成员，请选中相应的框 (A)☐(B)
| |||||
| 3 | 仅限SEC使用
| |||||
| 4 | 资金来源 呜
| |||||
| 5 | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露 法律程序
☐ | |||||
| 6 | 组织的公民身份或所在地
特拉华州 | |||||
| 数量 股份 有益的 所有者 每一个 汇报 人 与.一起 |
7 | 唯一投票权
0 | ||||
| 8 | 共享投票权
0 | |||||
| 9 | 唯一处分权
0 | |||||
| 10 | 共享处置权
0 | |||||
| 11 |
每名呈报人实益拥有的总款额
0 | |||||
| 12 | 检查第(11)行的合计 金额是否不包括某些份额
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行金额表示的类 百分比
0% | |||||
| 14 | 报告类型 人员
PN(特拉华州有限合伙企业) | |||||
| CUSIP No.81734P107 | 13D | 第11页，共15页 |
解释性说明
本附表13D的第1号修正案(修正案1号修正案)修订和补充了2015年12月8日提交给美国证券交易委员会的附表13D(附表13D)，该附表涉及特拉华州一家公司Sequential Brands Group，Inc.的普通股，每股票面价值0.01美元(普通股)。本文中使用的未定义的大写术语应具有附表13D中所给出的含义。
| 第二项。 | 身份和背景 |
现对第二项作如下修改和重述：
本声明由以下人员提交(每个人一名报告人，以及共同报告 人)：
凯雷集团管理有限公司，
凯雷集团(Carlyle Group Inc.)
凯雷 控股II GP L.L.C.，
凯雷控股二世有限责任公司(Carlyle Holdings II L.L.C.)
CG子公司Holdings L.L.C.，
TC集团开曼投资控股公司，L.P.
TC集团开曼投资控股有限公司，
凯雷股权机会公司(Carlyle Equity Opportunity GP，L.L.C.)
凯雷股权机会公司(Carlyle Equity Opportunity GP，L.P.)和
凯雷银河控股公司(Carlyle Galaxy Holdings，L.P.)
凯雷集团管理有限公司、凯雷集团有限公司、凯雷控股II GP有限公司、凯雷控股II有限公司、CG子公司 Holdings L.L.C.、凯雷股权机会GP，L.L.C.、凯雷股权机会GP，L.P.和凯雷银河都是在特拉华州成立的。TC集团开曼投资控股有限公司(TC Group Cayman Investment Holdings，L.P.)和TC集团开曼投资控股子公司(TC Group Cayman Investment Holdings Sub L.P.) 根据开曼群岛的法律成立。
TC Group Cayman Investment，L.P.和TC Group Cayman Investment Holdings Sub L.P.的主要业务和主要办事处的地址是C/o Walkers Corporation Limited，Cayman Corporate Centre，27 Hospital Road，George town，Grand Cayman KY1-9008，开曼群岛。
其他报告人的主要业务和主要办事处的地址是：C/o the Carlyle Group，1001Pennsylvania Ave.，N.W.，Suite220 South，Washington，DC 20004-2505.(地址：Carlyle Group，1001Pennsylvania Ave.，N.W.，Suite220 South，Washington，DC)。
报告人主要从事证券投资业务 。
凯雷集团(Carlyle Group Inc.)的董事们。他们是KewSong Lee，Glenn A.Young gkin，Peter J.Clare，Daniel A.D Aniello，David M.Rubenstein，William E.Conway，Jr.，Lawton W.Fitt，James H.Hance，Jr.，Janet Hill，Thomas S.Robertson博士，William J.Shaw和Anthony Welters(统称为董事)。
| CUSIP No.81734P107 | 13D | 第12页，共15页 |
凯雷集团(Carlyle Group Inc.)的高管。联席首席执行官KewSong Lee、联席首席执行官Glenn A.Young gkin、公司私募股权首席投资官Peter J.Clare、荣休主席Daniel A.D un Aniello、联席执行主席David M.Rubenstein、联席执行主席William E.Conway，Jr.、首席财务官Curtis L.Buser、首席运营官Christopher Finn和总法律顾问Jeffrey W.Ferguson(统称，
每名相关人士都是美国公民。各相关人士的营业地址为：C/o The Carlyle Group，1001Pennsylvania Ave，N.W.，Suite220 South，Washington，DC 20004-2505.
每位不兼任首席执行官的 董事目前的主要职业如下：劳顿·W·菲特(Lawton W.Fitt)是一名独立的投资银行专业人士；小詹姆斯·H·汉斯(James H.Hance，Jr.)是凯雷集团的运营主管；珍妮特·希尔是Hill Family Advisors的校长； 托马斯·S·罗伯逊博士是宾夕法尼亚大学沃顿商学院的约书亚·J·哈里斯营销学教授；威廉·J·肖是万豪国际公司的副董事长。安东尼·韦尔特斯将于2011年3月退休； 安东尼·韦尔特斯是黑色常春藤集团有限责任公司的执行主席。
在过去五年中，没有任何举报人或相关 人员(I)在任何刑事诉讼(不包括交通违法或类似的轻罪)中被定罪，或(Ii)是管辖司法或行政机构的民事诉讼的当事人，并且由于 该诉讼是或受判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止或强制开展受联邦或州证券法约束的活动，或发现与此类法律有关的任何违规行为。
| 第五项。 | 发行人的证券权益 |
现将附表13D第5项全部修订及重述如下：
(A)(B)
现代表报告人提交本修正案第1号 ，报告截至2020年5月28日，报告人并未实益拥有任何普通股。
(C)除下表所载外，在过去 60天内，报告人或相关人士均未在普通股中进行任何交易。
| CUSIP No.81734P107 | 13D | 第13页，共15页 |
从2020年5月22日到2020年5月28日，凯雷银河在纳斯达克资本市场的公开市场交易中，以每股0.173美元至0.2125美元的价格进行了一系列交易，分别出售了6,369,820股普通股 。下面提供了按日期列出的出售普通股数量和 每股加权平均价的详细信息。报告人承诺应证券交易委员会或发行方工作人员的要求，提供关于本次交易以每个单独 价格出售的股票数量的完整信息。
| 日期 |
权益 股份已处置 的 |
加权 平均值 单价 分享 |
||||||
| 2020年5月22日 |
86,826 | $ | 0.1781 | |||||
| 2020年5月26日 |
654,178 | $ | 0.1878 | |||||
| 2020年5月27日 |
2,354,588 | $ | 0.1957 | |||||
| 2020年5月28日 |
3,274,228 | $ | 0.1957 | |||||
(D)没有。
(E)截至2020年5月28日 报告人不再是超过5%普通股的实益拥有人。
| 第7项。 | 须将物料存档作为证物 |
| 展品编号 |
描述 | |
| 24 | 授权书。 | |
| 99 | 联合备案协议。 | |
| CUSIP No.81734P107 | 13D | 第14页，共15页 |
签名
经合理查询，并尽我所知所信，兹证明本声明所载信息属实， 完整无误。
日期：2020年5月29日
| 凯雷集团管理有限责任公司(Carlyle Group Management L.L.C.) | ||
| 依据： | /s/Anne Frederick， 事实律师 | |
| 姓名： | 柯蒂斯·布瑟(Curtis L.Buser) | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| 凯雷集团(Carlyle Group Inc.) | ||
| 作者：凯雷集团管理公司(Carlyle Group Management L.L.C.)，其普通合伙人 | ||
| 依据： | /s/Anne Frederick， 事实律师 | |
| 姓名： | 柯蒂斯·布瑟(Curtis L.Buser) | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| 凯雷控股II GP L.L.C. | ||
| 作者：凯雷集团(Carlyle Group Inc.)，其唯一成员 | ||
| 作者：凯雷集团管理公司(Carlyle Group Management L.L.C.)，其普通合伙人 | ||
| 依据： | /s/Anne Frederick， 事实律师 | |
| 姓名： | 柯蒂斯·布瑟(Curtis L.Buser) | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| 凯雷控股二世有限责任公司(Carlyle Holdings II L.L.C.) | ||
| 依据： | /s/Anne Frederick， 事实律师 | |
| 姓名： | 柯蒂斯·布瑟(Curtis L.Buser) | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| CG子公司控股有限公司 | ||
| 依据： | 凯雷控股II L.L.C.，其管理成员 | |
| 依据： | /s/Anne Frederick， 事实律师 | |
| 姓名： | 柯蒂斯·布瑟(Curtis L.Buser) | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| TC集团开曼投资控股公司，L.P. | ||
| 依据： | /s/Anne Frederick， 事实律师 | |
| 姓名： | 柯蒂斯·布瑟(Curtis L.Buser) | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| CUSIP No.81734P107 | 13D | 第15页，共15页 |
| TC集团开曼投资控股子公司L.P. | ||
| 依据： | /s/Anne Frederick， 事实律师 | |
| 姓名： | 柯蒂斯·布瑟(Curtis L.Buser) | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| 凯雷股权机会GP，L.L.C. | ||
| 依据： | /s/杰里米·安德森 | |
| 姓名： | 杰里米·安德森 | |
| 标题： | 获授权人 | |
| 凯雷股权机会GP，L.P. | ||
| 依据： | /s/杰里米·安德森 | |
| 姓名： | 杰里米·安德森 | |
| 标题： | 获授权人 | |
| 凯雷银河控股公司(Carlyle Galaxy Holdings，L.P.) | ||
| 作者：凯雷股权机会公司(Carlyle Equity Opportunity GP，L.P.)，其普通合伙人 | ||
| 依据： | /s/杰里米·安德森 | |
| 姓名： | 杰里米·安德森 | |
| 标题： | 获授权人 | |