冲突矿物报告

这是诺德斯特龙公司的冲突矿产报告(“CMR”)。根据1934年“证券交易法”下的规则13P-1(“规则13P-1”)，2019年的日历年。规则13P-1要求在一家公司制造或承包生产含有金、铌钽铁矿(钽)、锡石(锡)或黑钨矿(钨)(统称为“3TG”或“冲突矿物”)的产品时披露某些信息。

在2019年1月1日至2019年12月31日的报告期内，我们调查了我们的自有品牌业务线诺德斯特龙产品集团(NPG)的265家供应商(“供应商”)。本报告范围内的NPG产品被归类为：服装、鞋类、珠宝、配饰和家居用品(以下简称“涵盖产品”)。本CMR涉及诺德斯特龙公司为确定被视为由NPG制造或签约由NPG制造的产品中潜在包含的3TG的来源而采取的过程。

前瞻性陈述

本报告中的前瞻性陈述是根据“交易法”第21E节和其他联邦证券法的安全港条款作出的。谨提醒您，本报告中非严格意义上的历史性陈述，包括但不限于公司对进一步供应商参与、尽职调查和风险缓解努力、战略和未来报告的意图和预期，均为前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素。实际结果可能与前瞻性陈述大不相同。可能导致实际结果不同的风险和不确定性包括但不限于，与行业和其他供应链透明度以及冲突矿物的冶炼厂或精炼厂认证计划进展相关的风险和不确定因素(包括信息不准确、欺诈和其他违规行为的可能性)；供应商教育和知识不足；冶炼厂和精炼厂及其他市场参与者是否负责任地采购冲突矿产；覆盖国家、美国或其他地方的政治事态发展；对供应商提供更准确、完整和详细信息的能力或意愿的限制，对公司核实供应商、第三方审计计划或其他人提供的任何供应链信息的准确性或完整性的限制，以及未来法律和法规更改的可能性。告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本文件提交时发表。我们不打算也不承担义务发布修订后的前瞻性陈述，以反映本文件提交之日之后的事件或情况，或反映意想不到的事件的发生。

引言

诺德斯特姆公司Nordstrom是一家总部位于美国的领先时尚零售商，成立于1901年，最初是西雅图的一家鞋店，如今在40个州经营着354家门店，其中包括在美国和加拿大的100家全线门店、247家Nordstrom Rack门店、2家清仓店和5家Nordstrom Local服务中心。此外，通过Nordstrom.com、Nordstrom.ca、Nordstromrack.com、HauteLook.com和TrunkClub.com为客户提供在线服务。诺德斯特龙公司的普通股在纽约证券交易所公开交易，代码为JWN。

诺德斯特龙希望与供应商合作，这些供应商分享其对高质量产品的承诺，并将道德商业实践视为其商业方式中的一个重要因素。根据这一承诺，诺德斯特龙公司通过了一项冲突矿产政策，该政策全文载于下文第二部分B节。根据该政策并自该政策开始实施以来，诺德斯特龙对其直接供应商(“一级供应商”)进行了善意的“合理原产国调查”(“RCOI”)和随后的尽职调查。通过公司的RCOI和尽职调查程序，Nordstrom得出结论，在截至2019年12月31日的日历年度内，NPG签约生产少量含有产品功能或生产所需的3TG的产品。

RCOI主要包括确定所涵盖产品的一级供应商，并向这些一级供应商传阅责任矿产倡议中的冲突矿产报告模板。本次调查的目的之一是在可能的情况下确定供应链，包括向涵盖产品提供精炼冲突矿产的冶炼厂或精炼厂(“SOR”)，并要求提供有关覆盖产品中任何必要的冲突矿产来自刚果民主共和国(“刚果民主共和国”)或邻国(统称为“涵盖国家”)的信息，以及冲突矿产来自回收还是废来源。根据RCOI的结果，诺德斯特龙公司有理由相信，覆盖产品中包含的一些冲突矿物可能起源于一个或多个覆盖国家。因此，诺德斯特龙公司对这些冲突矿物的来源和保管链进行了尽职调查。

诺德斯特龙公司所涵盖产品的供应链非常复杂，作为采购商，诺德斯特龙公司与冲突矿物的开采和冶炼或精炼相距甚远。诺德斯特龙不购买未经加工的矿石或未精炼的冲突矿物。由于SOR正在整合原矿石的点位，诺德斯特龙认为SOR在供应链中处于确定矿石原产地的最佳位置。因此，追踪这些矿物的来源是一项挑战，要求诺德斯特龙在#年招募其一级供应商。

它继续努力实现供应链透明度，包括努力获取有关冲突矿物来源的信息。第一级供应商提供的信息可能不准确或不完整，或可能存在其他违规情况。由于Nordstrom在供应链中与冲突矿物的实际开采、运输、冶炼和提炼相关的相对位置，其核实一级供应商报告的信息准确性的能力有限。

第一部分诺德斯特龙的冲突矿产计划

在整个报告期(“RY”)2019年，诺德斯特龙公司继续努力尽可能具体地确定其NPG产品中包含的3TG的来源矿山或原产地。诺德斯特龙收到了来自其联系的所有一级供应商以外的所有一级供应商的调查请求回复。另外九家一级供应商没有回应，因为他们已经关闭了业务。

本公司的尽职调查表明，在RY 2019年，95.8%的一级供应商生产的产品不包含被认为对产品的功能或生产是必要的3TG，4.2%的一级供应商生产的产品确实含有被认为对产品的功能或生产是必要的3TG。在产品含有3TG的4.2%的一级供应商中，所有报告使用来自覆盖国家的SOR的供应商都表示，根据国际公认的负责任矿产保证程序(RMAP)、伦敦金银市场协会良好交付计划(Good Delivery Program)或负责任珠宝委员会保管链认证的审计标准，这些SOR被确定为“刚果民主共和国无冲突”。

诺德斯特龙公司无法确定一家一级供应商生产的覆盖产品中所含3TG的原产国。然而，根据上述审计标准，该供应商使用的SOR被确定为“DRC无冲突”。

最后，六家一级供应商提供的关于SOR的信息不完整或不一致，因此诺德斯特龙无法确定这些供应商生产的涵盖产品中任何冲突矿物的来源。

在截至2019年12月31日的日历年度，诺德斯特龙打算继续监测其内部冲突矿产规则合规计划，目标是收到100%供应商的冲突矿产调查答复，并鼓励供应商从已知无冲突的SOR采购。诺德斯特龙公司的最终目标是发展一条不间接或直接向覆盖国家的民兵组织提供收入的供应链。

第二部分尽职调查和风险缓解

Nordstrom的尽职调查流程在所有实质性方面都旨在符合美国证券交易委员会(SEC)确定的国内和国际公认的尽职调查框架：OECD关于受冲突影响和高风险地区的矿产负责任供应链的尽职调查指南和配套补充品(“OECD指南”)，与Nordstrom作为下游采购商的地位一致。

关于冲突矿产公司，诺德斯特龙公司的尽职调查框架包括以下关键要素：

诺德斯特龙的管理体系是一个政策、程序、流程和组织结构的框架，旨在使公司能够完成实现其目标所需的所有任务。我们的系统包括以下步骤：

为了帮助确保我们对负责任的冲突矿产采购承诺的一致和明确的沟通，诺德斯特龙已经通过并定期审查其冲突矿产政策，该政策是公开提供的，并提供：

诺德斯特姆公司诺德斯特龙(“Nordstrom”)致力于确保我们的诺德斯特龙自有品牌产品中包含的金属和其他矿物以对环境和社会负责的方式获得、生产和使用。特别是，通过与我们的代理商和直接供应商合作，我们将努力以不会导致侵犯人权的方式进行采购。

根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法的“冲突矿产”条款，包括诺德斯特龙公司在内的许多上市公司必须更好地了解它们是如何使用四种金属的：金、铌钽铁矿(钽)、锡石(锡)和黑钨矿(钨)(统称为“冲突矿产”)，以及这些冲突矿产是起源于刚果民主共和国(“刚果民主共和国”)还是邻国。(统称为“覆盖国家”)。这一规定的目的是结束该区域的暴力冲突，该区域的资金部分来自于原产于被覆盖国家的冲突矿物的开采和贸易。

我们打算每年进行一次诚信调查，调查冲突矿物的来源，这对我们诺德斯特龙自有品牌产品的功能或生产是必要的。这包括向我们的诺德斯特龙自有品牌代理商和直接供应商索取某些信息，并向美国证券交易委员会(SEC)报告这些查询和尽职调查。由于这些调查将合理设计，以确定任何此类矿物是否源自所涵盖的国家或来自回收或废料来源，我们希望我们的代理和供应商全面参与，包括对调查和其他查询提供完整和及时的答复。

如果诺德斯特龙有理由相信冲突矿产可能起源于覆盖的国家，诺德斯特龙将按照经济合作与发展组织(OECD)发布的指导方针对其供应链进行尽职调查。

我们按照冲突矿产法的要求向证券交易委员会提交的所有报告都将通过我们的网站向公众公布。

诺德斯特龙与与我们一样致力于做出积极改变的公司建立合作伙伴关系。为了进一步履行这一承诺，我们希望诺德斯特龙自有品牌产品的所有代理商和供应商都遵守这项政策。

诺德斯特龙公司对冲突矿产供应链尽职调查的内部支持由NPG牵头，法律部提供支持。

Nordstrom使供应商了解其冲突矿产政策，并定期对供应商进行培训，介绍其发展供应链的愿望，该供应链不会间接或直接向覆盖国家的民兵组织提供收入。为进一步支持政策和预期的沟通，NPG再次聘请第三方顾问与供应商接洽，并审查和验证NPG供应商冲突矿物调查答复。

诺德斯特龙公司保持着一套内部管理体系，该体系包括一系列流程、活动和操作程序，以指导公司的尽职调查工作。这些程序确立了生成和维护遵守规则13P-1所需的信息所需遵循的流程。

在公司的内部和外部培训沟通中，各方被告知，有关可能违反诺德斯特龙冲突矿产政策的担忧或报告可以通过以下方式进行报告：

此外，如果供应商和其他各方寻求此方法的应用指导或希望报告可疑违规行为，请直接与公司联系。

以下概述的步骤与经合组织适用于下游公司的指导方针一致，NPG采用这些步骤来支持识别和评估其供应链中的冲突矿产风险。

作为确定SOR的第一步，诺德斯特龙审查了适用于规则13P-1的产品的供应链，并确定NPG“承包制造”可能含有3TG的产品，包括鞋类、服装、珠宝、配饰和家居用品。由于这些材料可能是产品功能所必需的，该公司追踪了这些金属的来源，以支持其以对社会负责的方式采购的承诺，这些方式不会在覆盖的国家造成侵犯人权的行为。诺德斯特龙公司的RCOI过程包括一系列措施，以确定覆盖产品中适用的3TG是否来自覆盖国家。

诺德斯特龙对NPG产品类别进行了风险评估，包括鞋类、服装、珠宝、配饰和家居用品。确定了这些产品的所有一级供应商，其制造已完成，并在2019年1月1日至2019年12月31日期间发货至诺德斯特龙。接下来，对这些供应商进行调查，以确定提供给NPG的产品是否含有3TG，如果含有，则确定3TG的原产国。

为了履行作为RCOI一部分的供应商参与，NPG要求其一级供应商填写责任矿产计划的冲突矿产报告模板问卷(“NPG供应商冲突矿产调查”)。诺德斯特龙聘请第三方顾问协助处理NPG供应商冲突矿产调查。顾问验证了从一级供应商收集的信息，包括基于供应商SOR采购实践跟踪SOR和标记风险的信息。

该公司的RCOI努力得到了99%的NPG一级供应商的响应。两家供应商没有回应。另有9家供应商由于业务关闭而没有回应。这些答复中的一小部分表明，3TG对于供应给NPG的产品的功能或生产是必要的。一旦公司的RCOI流程完成，公司就与其第三方供应商合作，设计并实施了供应商尽职调查流程。

为了评估其供应商的采购实践在覆盖的国家/地区存在资金冲突的风险，Nordstrom聘请了其第三方顾问，以核实现有的已通过国际公认的行业认证计划(如RMAP、伦敦金银市场协会良好交付计划或负责任的珠宝委员会监管链认证)认证的SOR列表中是否发现了任何已知的SOR。与经认证的SOR有关联的供应商被认为符合经合组织的指导方针和尽职调查。满足这些审计标准的SOR通常被认为是无冲突矿物的来源。

如果SOR没有经过国际认可的计划认证，第三方顾问与SOR联系，试图获得更多关于其采购做法的信息，包括原产国和转让国，以及SOR是否有任何内部尽职调查程序或SOR采取的其他程序来追踪其矿物来源的监管链。要求提供的相关信息包括SOR是否有文件化的、有效的和传达的无冲突政策，是否有支持加工材料质量平衡的会计系统，以及可追溯性文件。

利用经合组织的红旗标准(即2级或3级国家采购或从未知储备采购)，NPG审查了其供应链，以确定任何高风险或潜在高风险来源，并实施了以下措施来解决这些问题：

高级管理层定期听取有关公司冲突矿产规则遵守情况的简报。

诺德斯特龙的冲突矿产风险管理计划包括就其冲突矿产规则遵守政策和做法进行内部和外部培训和沟通的流程，供应商入职和审查过程中的透明度，向高级管理层报告与冲突矿产规则遵守相关的关键风险，以及对诺德斯特龙现有流程的有效性进行例行监测和审查。

为了改进其尽职调查程序，提高供应链透明度，并进一步降低其必要的冲突矿产融资风险或使覆盖国家的武装团体受益的风险，诺德斯特龙公司使供应商了解其冲突矿产政策，并定期培训供应商了解其冲突矿产政策，以及它希望发展一条不间接或直接向覆盖国家的民兵团体提供收入的供应链的愿望。

对于提供不一致或不完整信息的6家一级供应商，诺德斯特龙目前正在重新评估与这些供应商的关系，并考虑是否寻找替代供应商。NPG利益相关者已经听取了关于这些“供应商”对NPG供应商冲突矿物调查的回应的简报，目前正在探索如何改进公司的流程，以促进采购，而不是以不资助覆盖国家冲突的方式进行采购。

诺德斯特龙与加工冲突矿物的冶炼厂或精炼厂没有任何直接关系，也不对其供应链内的这些实体进行或直接审计。作为替代方案，公司已考虑由独立的第三方审计程序(如RMAP)收集和提供的信息。

本文中包含的SD和CMR表格可在Investor.nordstrom.com的证券交易委员会备案部分公开获得，这些表格符合经合组织关于每年报告供应链尽职调查的建议。

第三部分：决定

应用上文概述的尽职调查程序，包括NPG供应商提供的信息，Nordstrom认为，在2019年1月1日至2019年12月31日的报告期内，含有冲突矿物的NPG产品可能已由附件一所列的冶炼厂和炼油厂加工，并来自以下附件二所列的原产国。然而，在某些情况下，供应商提供的信息是在全公司范围内提供的，而不是在产品级别上提供的。也就是说，信息不够具体，不足以识别加工冲突矿产的SOR或供应商向诺德斯特龙提供的特定产品中使用的冲突矿产的原产国，而是包括有关加工冲突矿产的SOR以及仅在公司范围内或一般产品基础上作出回应的供应商使用的这些冲突矿产的原产国的信息。因此，在这些情况下，Nordstrom无法合理或可靠地确定识别的SOR是否被用于加工实际提供给Nordstrom的覆盖产品中使用的冲突矿产，或者识别的原产国是否是实际提供给Nordstrom的覆盖产品中使用的冲突矿产的原产国。

根据NPG的Conflicent Minerals合规计划提供的信息，一家一级供应商聘用了使用3TG的SOR，来源不明，但该供应商使用的是经过认证的冶炼厂。此外，6家一级供应商提供了关于他们使用的SOR的不一致或不完整的信息，因此诺德斯特龙无法确定其所有产品的原产国。

附件一

附件II