美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

安排到

(第1号修正案)

根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的投标要约声明

1934年证券交易法

Gogo Inc.

(标的公司(发行人)和备案人(要约人)名称)

购买普通股的选择权，每股票面价值0.0001美元

(证券类别名称)

38046C109

(证券类别CUSIP编号 )

玛格丽特·M·埃利亚斯

执行副总裁、总法律顾问兼秘书

Gogo Inc.

北运河街111号 1500号套房

芝加哥，伊利诺斯州60606

(312) 517-5000

(获授权代表提交人接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)

复制到：

马修·E·卡普兰

乔纳森·F·刘易斯

Debevoise&Plimpton LLP

第三大道919号

纽约 ，邮编：10022

电话：(212)909-6000

传真：(212)909-6836

提交费的计算

交易估值		提交费金额**
$1,671,385		$217

*	仅为计算申请费金额而估算。交易估值的计算 假设购买发行人普通股的所有股票期权都将根据此要约进行投标，这些股票期权可能有资格在此要约中进行交换。此计算假设购买发行人总计7,087,993股普通股(截至2020年5月7日，总价值为1,671,385美元，根据Black-Scholes期权定价模型计算)的期权将根据此报价进行交换或取消。

**	根据修订后的1934年证券交易法规则0-11(B) 计算的申请费金额等于交易估值总额的每1,000,000美元(或交易估值总额的0.0001298%)中的129.80美元。上述交易估值仅为确定申请费而计算 ，不得用于任何其他目的。

如果按照规则 0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请勾选该框，并标明之前支付抵消费用的备案。通过注册声明编号或表格或明细表以及提交日期标识以前的提交。

以前支付的金额：		$217		提交方：		Gogo Inc.
表格或注册号：		日程表至-i		提交日期：		2020年5月14日

☐	如果备案仅与在 投标报价开始之前进行的初步通信有关，请选中该框。

勾选下面的相应框以指定与对帐单相关的任何交易：

☐	符合规则14d-1.1的第三方投标报价。

发行人投标报价以规则13E-4为准。

☐	非公开交易受规则13E-3的约束。

☐	根据规则第13D-2条修订附表13D。

如果提交的是报告投标报价结果的最终修正案，请选中以下复选框：☐

如果适用，请选中下面的相应框以指定所依赖的相应规则规定：

☐	规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价)

☐	规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)

介绍性声明

本投标要约说明书第1号修正案，载于(本)附表修正？)如期对投标报价 声明进行修改和补充(投标报价声明安排到？)提交给美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称SEC)证交会？)2020年5月14日，由特拉华州的Gogo Inc.(The ？)公司？)根据日期为 2020年5月14日的《向交易所提供符合条件的替换期权》，就其用经修改的条款的替换股票期权交换合格股票期权的要约， 交换报价？)。除以下另有说明外，未对的时间表进行任何更改。本修正案应与交易所的附表和要约一并阅读，该附表和要约可能在此后进一步修订或补充，并提交给证券交易委员会(SEC)。

项目4.

交易条款

附表第4项通过引用并入交换要约中的某些信息，现将其修改如下：

交换要约(某些非美国税收和法律问题指南)的附表B中列出的信息在此并入作为参考。

现对摘要条款 问答单项下的交换要约中列出的信息进行修改和补充，增加以下内容：

Q31.替换 发放给美国境外员工的期权是否有资格根据管理此类期权的国家/地区特定法规(例如，根据英国公司股票期权计划计划)享受特殊税收待遇？

替换期权将根据2016综合计划的条款和条件以及替换 期权的股票期权协议格式授予。我们的理解是，根据本计划和协议授予的选项通常不符合美国以外某些国家/地区的特殊税收待遇要求。例如，根据2016综合计划授予的选项不符合英国税收优惠计划(如CSOP)的要求，因此替换选项不符合英国税收优惠结果。对于 美国境外的员工，我们建议咨询当地国内税务机关，以确定替换选项是否有资格在该特定司法管辖区享受特殊或优惠税收待遇。

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签名

经适当查询，并尽我所知和所信，我保证本声明中提供的信息真实、完整且 正确。

日期：2020年5月29日

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