美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿， 华盛顿特区20549

表格 10-Q

(标记 一)

截至2020年3月29日的季度

或

佣金 文件号001-38250

FAT Brands Inc.

(注册人在其章程中规定的确切名称 )

9720 威尔希尔大道，500套房

加州贝弗利山 邮编：90212

(主要执行办公室地址 ，包括邮政编码)

(310) 319-1850

(注册人电话号码 ，含区号)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是[X]不[]

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人需要提交 并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了 根据S-T规则405规则要求提交的每个交互数据文件。是[X]不[]

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器、较小的报告 公司，还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[X]

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)。是[]不[X]

截至2020年5月22日 ，已发行普通股为11,894,895股。

说明性 注释

2020年5月13日，FAT Brands Inc.(“公司”、“我们”和“我们”)向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交了一份 表格8-K的最新报告，表明它 依赖根据修订后的“1934年证券交易法”(“交易法”)第36节于2020年3月4日发布的证券交易委员会命令(第34-88318号版本)，豁免遵守交易法的特定条款及其下的某些规则， 经修订并被版本号取代的 “命令”)。

公司提交了8-K表格，表明由于与新型冠状病毒大流行(“新冠肺炎”)相关的情况 ，其意向依赖于文件中允许延期的订单。如表格8-K中所述，由于新冠肺炎疫情的爆发以及地方、州和联邦政府对新冠肺炎的回应，公司需要额外的 时间在原定的截止日期2020年5月13日之前完成截至2020年3月29日的季度报告10-Q表格(“季度报告”) 。 由于新冠肺炎疫情的相关情况，公司的运营已经中断，包括但不限于，建议的和强制的社会疏远。 公司的运营已经经历了中断，包括但不限于， 但不限于，建议的和强制的社会疏远。 公司的运营已经由于与新冠肺炎大流行有关的情况而中断。 包括但不限于，建议和强制的社会疏远新冠肺炎相关的原地避难所订单和由此导致的办公室关闭严重限制了我们的财务报告和会计工作人员以及我们审计师的工作人员使用我们的设施，从而影响了公司及时完成所需的季度审查流程和程序的能力 。

鉴于上述因素的影响，公司无法汇编和审核所需的某些信息 ，以便在没有不合理的 努力或费用的情况下，在2020年5月13日(原定提交截止日期)之前及时提交季度报告。公司根据订单在季度报告的最初提交截止日期前提交了8-K表格 。

FAT 品牌公司

表格10-Q上的季度 报告

2020年3月29日

目录表

第 部分i-财务信息

第 项1.财务报表(未经审计)

FAT 品牌公司

合并 资产负债表

(千美元 ，共享数据除外)

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

FAT 品牌公司

合并 操作报表

(千美元 ，每股数据除外)

截至2020年3月29日和2019年3月31日的13周(未经审计)

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

FAT 品牌公司

合并 股东权益报表

(美元 (千美元，共享数据除外)

未经审计

截至2020年3月29日的13周

截至2019年3月31日的13周

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

FAT 品牌公司

合并 现金流量表

(千美元 )

截至2020年3月29日和2019年3月31日的13周(未经审计)

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

合并财务报表附注 (未经审计)

注 1.组织和关系

组织 和业务性质

FAT Brands Inc.(“本公司”)成立于2017年3月21日，是雾器资本集团 Inc.的全资子公司。(“FCCG”)。2017年10月20日，本公司完成首次公开募股，并增发普通股 ，占其股权的20%(以下简称“发售”)。该公司的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“FAT”。截至2020年3月29日，FCCG继续控制公司显著的 投票权多数。

公司是一家多品牌加盟商，专门在世界各地经营快餐、休闲和休闲餐厅概念。截至2020年3月29日，该公司拥有并特许经营8个餐厅品牌：Fatburger、Buffalo‘s Cafe、Buffalo’s Express、 Hurird Grill&Wings、Ponderosa牛排馆、Bonanza牛排馆、Yalla地中海和Elevation Burger。截至2020年3月29日，这些品牌加在一起拥有370多个分店和200多个正在开发中的品牌。

公司授予其品牌名称的使用权，并向加盟商提供操作程序和销售方法。 在签署特许协议后，加盟商承诺提供培训、一些监督和帮助，并 访问操作手册。根据需要，加盟商还将提供有关餐厅管理和运营技术的建议和书面材料。

新冠肺炎

二零二零年三月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发为大流行，并继续 在美国和其他国家蔓延。因此，公司加盟商暂时关闭了一些零售 门店，减少或修改了门店营业时间，采用了仅外带的运营模式，或 这些操作的组合。这些行动减少了消费者流量，所有这些都对公司收入造成了负面影响。 虽然目前预计新冠肺炎疫情对我们业务的影响是暂时的，但关于中断的严重程度和持续时间，以及对我们的业务和经济增长以及美国和全球消费者需求的长期影响， 存在很大的不确定性 。新冠肺炎的影响可能会对我们的业务、经营业绩、 流动性和偿还我们现有债务的能力产生重大不利影响，特别是如果这些影响持续很长时间 的话。

流动资金

本公司在截至2020年3月29日的13周内确认运营亏损 578,000美元，在截至2019年3月31日的13周内确认运营收入665,000美元。本公司在截至2020年3月29日和2019年3月31日的13周内分别确认净亏损2，37万美元和710,000美元。收益减少的主要原因是新冠肺炎的收入减少 加上一般和行政成本增加。

于2020年3月6日，本公司通过成立 远离破产的发行实体FAT Brands Royalty I，LLC(“FAT Royalty”)完成了全业务证券化(“证券化”)。在该实体中，FAT Royalty根据一份契约及其附录(统称为“Indenture”)发行新票据 (“证券化票据”)。 发行证券所得的净收益。 证券化收益的一部分 用于偿还贷款和担保协议项下剩余的26,771,000美元未偿还余额，并用于支付证券化 发债成本。证券化的剩余收益将用于营运资金。

2020年03月29日以后，由于新冠肺炎的原因，公司从小企业管理局管理的工资保障计划中获得了贷款收益。 这些贷款收益与胖子品牌公司有关。以及作为公司再融资计划的一部分的五个餐厅位置 。

本公司预计新冠肺炎将对其业务、经营业绩和财务状况造成负面影响，但相关的财务影响 目前无法合理估计。然而，本公司相信，证券化的营运资金 加上其加盟商有限经营所收取的收据，以及对本公司 营运费用的纪律管理，将足以应付本10-Q表格发出后12个月的营运。

注 2.重要会计政策摘要

演示基础

运营性质 -每个特许经营子公司许可其品牌名称的使用权，并向加盟商提供经营 商品的程序和方法。在签署特许经营协议后，特许经营商承诺提供培训、 一些监督和帮助，以及访问操作手册。根据需要，加盟商还将提供有关餐厅管理和运营技术的建议和书面材料。

公司按52周日历运营，其会计年度在日历年度的最后一个星期日结束。与行业惯例 一致，该公司基于每周7天的工作时间来衡量其门店的业绩。使用52周周期可确保一致的运营周报 并确保每周具有相同的日期，因为某些日期比其他日期更有利可图。 使用此财年意味着53^研发每隔5年或6年向会计年度添加一周。在52周的一年中，所有 四个季度都由13周组成。在53周的一年中，第四季度增加了一周。2020财年和 2019年均为52周。

合并原则 -随附的合并财务报表包括公司及其子公司的账目。 雅拉地中海公司的账目自2018年12月3日收购以来一直包括在内。Elevation 汉堡的业务自2019年6月19日被收购以来一直包括在内。公司间账户已在合并中取消。

在编制合并财务报表时使用估计的 -按照美国普遍接受的会计原则编制合并财务报表 要求管理层 作出影响合并财务报表日期的资产和负债报告金额、披露或有资产和负债以及报告期内收入和费用报告金额的估计和假设。重大估计包括厘定并无活跃市场的若干金融工具的公允价值，在购入、出售或保留的资产之间分配基准，以及应收票据和应收账款的估值津贴 。估计和假设还会影响报告期内报告的收入和费用金额 。实际结果可能与这些估计不同。

财务 报表重新分类-在这些合并的 财务报表中，前期的某些帐户余额已重新分类，以符合本期分类。

信贷 和存管风险-可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括 主要是现金和应收账款。管理层在签订特许经营或其他协议之前审查每个客户的财务状况，并认为已为任何潜在的信用损失风险做了充分准备。 截至2020年3月29日，扣除坏账准备后的应收账款总额为2,288,000美元，没有客户 超过该金额的10%。截至2019年12月29日，该公司有两个客户，扣除坏账准备后，各占应收账款的20% 。

公司在国家金融机构保持现金存款。这些账户的余额不时超过 联邦存款保险公司(“FDIC”)的保险金额。美国银行 的计息存款余额由FDIC承保，每个账户最高可达250,000美元。截至2020年3月29日，该公司有4938,000美元的未投保存款 。截至2019年12月29日，本公司没有账户具有合并未投保余额。

受限 现金-本公司已限制现金，其中包括与本公司的 证券化相关的要求以信托形式持有的资金。截至2020年3月29日的限制性现金的当前部分。包括与公司证券化债务相关的688,000美元信托资金 ，截至2019年12月29日没有类似的余额。截至2020年3月29日的非流动受限 现金为400,000美元，代表在证券化 债务期限内需要预留的利息准备金，截至2019年12月29日没有类似的余额。

应收账款 -应收账款按发票金额入账，并扣除可疑 账款拨备。坏账准备是本公司对现有应收账款 中可能出现的信用损失金额的最佳估计。补贴基于历史收集数据和当前加盟商信息。帐户 余额在用尽所有收集手段且认为恢复的可能性很小后从津贴中注销。

交易 应收票据-应收商业票据是在达成协议结算拖欠加盟商的应收账款时创建的 不会立即支付全部余额。通常，应收商业票据包括来自特许经营商的个人担保 。这些票据的期限最短，一般利率为6% 至7.5%。票据上的储备额是根据收款的可能性确定的。

分类为持有待售的资产 -资产被归类为持有待售当公司承诺出售 资产的计划时，该资产在其当前状况下可立即出售，并且已经启动了以合理的 价格找到买家的积极计划。这些资产的出售一般预计在一年内完成。合并资产 按账面金额或公允价值中较低者估值，扣除出售成本后作为流动资产计入公司 综合资产负债表。分类为持有待售的资产不折旧。然而，与归类为待售资产相关的负债 的应占利息和其他相关费用在公司的 综合经营报表中记为费用。

商誉 和其他无形资产-无形资产按收购之日的估计公允价值列报， 包括商誉、商标和特许经营协议。商誉和其他具有无限寿命的无形资产，如商标， 不摊销，但每年或在指标出现时更频繁地审查减值。所有其他无形资产 均在其估计加权平均使用年限内摊销，估计加权平均使用年限从9年到25年不等。管理层至少每年评估一次无形资产的潜在减值，或者在有证据表明发生的事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回的情况下评估 无形资产的潜在减值。有关与无形资产相关的减值指标 和未来现金流量是否存在的判断是基于被收购业务的经营业绩、市场状况 和其他因素。

所得税 税-自2017年10月20日起，本公司与FCCG签订了税收分享协议，规定FCCG 将在适用法律允许的范围内，向本公司及其子公司提交合并的联邦、加利福尼亚州和俄勒冈州(以及可能产生收入的其他司法管辖区 ，由FCCG选择)所得税申报单。公司将 向FCCG支付其纳税义务的金额，如果它单独提交申报单的话。因此，本公司的所得税 与FCCG分开申报。

公司按资产负债法核算所得税。根据此方法，递延税项资产及负债 根据资产及负债的财务报告与税务报告基准之间的差异厘定，并 按预期差异逆转时预期生效的已制定税率及法律计量。递延税项资产的变现 取决于未来收益，而未来收益的时间和金额是不确定的。

使用 两步法来识别和衡量不确定的税收头寸。第一步是评估要确认的税务位置 ，方法是确定现有证据的权重是否表明 在税务机关检查(包括相关上诉或诉讼程序(如果有)的解决方案)后更有可能维持该位置。 第二步是将税收优惠衡量为最终结算时实现可能性超过50%的最大金额 。

加盟费 费用：特许经营安排以特许经营协议的形式进行记录。特许经营安排要求 公司开展各种活动来支持品牌，这些活动不直接将商品和服务转让给加盟商， 而是代表单一的履行义务，即特许经营许可证的转让。 本公司提供的服务与特许经营许可证高度相关，被视为单一的履行义务。特许经营费 出售个别特许经营权的收入在个别特许经营权协议期限内确认。未摊销 因出售特许经营权而收取的不可退还的押金记为递延特许经营费。

特许经营费可以由管理层自行调整，也可以在涉及门店转让的情况下调整。押金在接受特许经营申请后不予退还 。如果加盟商不遵守其开设加盟店的发展时间表 ，加盟权可能被终止，加盟费收入将被确认为不可退还的押金。

商店 开门费-在2019年9月29日之前，公司从开店时向加盟商收取的预付费用中确认开店费用为35,000美元至60,000美元 。费用金额取决于品牌和地点 (国内门店与国际门店)。预付费用的剩余余额随后作为特许经营费在特许经营协议有效期 内摊销。如果收取的费用低于各自的开店费用金额，则在开店时确认全额预付费用 。开店费用基于公司每家开店的自付成本 ，主要包括与培训、门店设计和供应链设置相关的人工费用。由于额外的差旅费用，确认的国际费用较高。

在2019年第四季度，本公司对其他上市公司餐厅加盟商申请 ASC 606进行了研究，并确定存在一种首选的替代行业申请，即 加盟费中的开店费用部分在特许经营协议有效期内摊销，而不是在特许经营协议中独立履行义务的里程碑摊销 。为了提供与其他特许经营行业同行一致的财务报告，公司 在2019年第四季度前瞻性地应用了ASC 606的这一首选替代应用。由于采用ASC 606规定的这种首选会计处理方式，公司在开店时停止确认开店费用 ，并开始对从加盟商收到的全部预付押金进行会计处理，如上所述，见加盟费 。2019年第四季度，针对2019年前三季度确认的开店费用 ，累计调整了开店费用和特许经营费。(请参阅“与前期相关的非实质性调整“， (见下文)

版税 -除了加盟费收入，我们还向加盟商收取按净销售额的百分比计算的特许权使用费。 特许权使用费从0.75%到6%不等，当加盟商进行相关销售时，将被确认为收入。销售前收取的版税 在赚取之前被归类为递延收入。

广告 -该公司要求特许经营商按净销售额的百分比支付广告费用。本公司还会 不时收到用于广告的供应商付款。收取的广告费需要 用于特定的广告用途。广告收入和相关费用记录在公司的综合 营业报表中。与相关广告费相关的资产和负债反映在公司的 综合资产负债表中。

基于股份的薪酬 -本公司有一项股票期权计划，提供购买本公司 普通股股票的期权。根据该计划发行的期权可能有董事会确定的各种条款，包括 期权期限、行权价格和归属期限。授予员工和董事的期权在授予之日进行估值 ，并确认为赚取期权的授权期内的费用。取消或没收会在发生时计入 。作为服务补偿向非员工发行的股票期权根据股票期权的估计 公允价值入账。本公司在提供服务期间确认这笔费用。管理层 使用Black-Scholes期权定价模型来确定公司发行的股票期权的公允价值。有关公司基于股份的薪酬的更多详细信息，请参阅附注 14。

每股收益 -公司根据FASB ASC 260“每股收益”报告每股基本收益或亏损。基本每股收益采用报告期内已发行普通股的加权平均数 计算。稀释每股收益是根据已发行普通股的加权平均数加上报告期内稀释证券的影响 计算得出的。不包括对每股 计算产生反稀释影响的任何潜在稀释证券。在公司报告净亏损期间，稀释后的加权平均流通股 等于基本加权平均流通股，因为所有潜在摊薄证券的影响都是反摊薄的。

公司于2019年2月7日宣布股票股息，并发行了245,376股普通股，以满足股票股息 (见附注16)。除非另有说明，2019年和2018年的每股收益和其他基于股票的信息已进行追溯调整 以反映股票股息的影响。

与前期相关的非实质性 调整

在 2019年第四季度，该公司确定了对其之前发布的财务报表进行的两项非实质性潜在调整。 这些潜在调整是(1)评估A-1系列固定利率累计优先股，以及(2)根据ASC 606处理其特许经营费用中的开店部分 。

根据对A-1系列固定利率累计优先股的评估，本公司确定A-1系列固定利率累计优先股持有人在将证券转换为本公司普通股的 权利的 分析中出现错误。在我们的重新评估中，转换权并不代表 我们在发行时最初得出的有益转换功能。

公司最初于2018年1月1日采用ASC 606。于2019年第四季度，本公司对其他 上市公司餐厅加盟商申请ASC 606进行了研究，并确定存在首选的替代行业申请 ，其中特许经营费中的开店费用部分在特许经营协议有效期内摊销，而不是在特许经营协议中独立履行义务的里程碑摊销 。为了提供与其他特许经营行业同行一致的财务报告 ，公司在2019年第四季度期间前瞻性地应用了ASC 606这一首选的替代应用。

根据SEC工作人员会计公告(“SAB”)第99号，重要性，编入ASC 250(“ASC 250”)， 财务报表的列报，以及SAB 108，在量化本年度合并收益表、资产负债表、股东权益和现金流量中的错误陈述时，考虑到上一年度错误陈述的影响 ，也编入ASC 250。 管理层评估了(1)其处理与系列 A-1固定利率累计优先股相关的受益转换特征时的错误和(2)采用ASC 606项下的优先会计处理的重要性。基于 此类定量和定性因素的分析，本公司已确定，该错误或采用ASC 606项下的 优惠会计处理，无论是总体上还是个别地，对任何受影响的报告期都不是重大的。 并且不需要修改之前提交给证券交易委员会的10-Q或10-K报告。

最近 采用的会计准则

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)：披露框架-更改公允价值计量的披露要求 。本ASU根据主题820“公允价值计量”增加、修改和删除了与用于计量公允价值的三个输入级别相关的几项披露要求。 公司于2019年12月30日采用此ASU。本准则的采用并未对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。

FASB发布了ASU第2018-15号，无形资产-商誉和其他-内部使用软件(小主题350-40)。新指导降低了 实施云计算服务安排成本核算的复杂性，并使 资本化服务合同托管安排中发生的实施成本的要求与资本化开发或获取内部使用软件(以及包括内部使用 软件许可证的托管安排)实施成本的要求保持一致。本公司于2019年12月30日采用此ASU。采用本标准并未对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响 。

FASB发布了ASU 2019-12，简化所得税核算：本标准取消了确认 投资递延税金、执行期间内分配和计算过渡期所得税的某些例外情况。它还在某些领域增加了 指导，包括确认特许经营税、确认税收商誉的递延税金、向合并集团成员分配 税款、计算与税法修订相关的年度有效税率、 与员工持股计划和符合条件的保障性住房项目投资相关的微小改进 按权益法计入 。本公司于2019年12月30日采用此ASU。采用本标准并未对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性 影响。

注 3.收购和重大交易

收购Elevation Burger

2019年6月19日，本公司完成了对弗吉尼亚州EB特许经营有限责任公司及其相关 公司(统称“Elevation Burger”)的收购，收购价格最高可达10,050,000美元。Elevation Burger是Elevation Burger餐厅的特许经营商 ，在美国和国际拥有44家分店。

收购价包括50,000美元现金、按每股8.00美元的行使价购买46,875股本公司普通股的或有权证 (“提升认股权证”)，以及向卖方发行本金为7,509,816美元的可转换 附属本票(“提升票据”)，利息为每年6.0% ，于2026年7月到期。Elevation认股权证只能在公司与FCCG合并的情况下行使。 卖方票据在某些情况下可以每股12.00美元的价格转换为公司普通股的股票。 关于此次购买，公司还根据附属本票 (“Elevation Buyer Note”)向卖方提供了2,300,000美元的现金贷款，该票据的年利率为6.0%，将于2026年8月到期。在某些情况下，公司在立面买方票据项下欠 公司的余额可用于抵销立面票据 项下欠卖方的金额。此外，如果Elevation Burger实现的特许权使用费收入超过一定金额，卖方将有权获得最高2,500,000美元的赚取付款。截至收购日期， 此或有对价的公平市场价值总计531,000美元。截至2020年3月29日和2019年12月29日，或有购买应付价格 分别为656,000美元和633,000美元，其中包括实际利率为 18%的利息支出的增加。

采购文件包含卖方的惯常陈述和担保，并规定卖方将在受到 某些限制的情况下，赔偿公司因采购文件中包含的卖方陈述或担保的任何不准确而招致或蒙受的索赔和损失(其中包括 购买文件中包含的卖方陈述或担保的任何不准确之处)。

公司为收购Elevation Burger而收购的净资产和负债的公允价值的初步评估估计为7,193,000美元。获得的有形和无形资产净值的对价分配情况 见下表(以千为单位)：

公允价值评估是初步评估，基于管理层可获得的信息以及截至 财季末的信息。如果管理层在本次公允价值初步评估之后 但不迟于收购日期后一年获得与收购的资产或承担的负债相关的额外信息，则计量期调整将记录在确定调整的期间，如同它们已在收购日期完成一样。 本公司对本次收购中收购的商誉和其他无形资产与新冠肺炎相关的减值评估说明载于附注6。

Yalla 地中海交易

于2018年12月3日，本公司与Yalla地中海有限责任公司(“Yalla Med”) 及主交易协议(“主协议”)订立知识产权购买协议及许可(“IP协议”)、 及主交易协议(“主协议”)，据此，本公司同意收购Yalla地中海有限责任公司(“Yalla Med”)的餐饮业务知识产权( “Yalla业务”)，并于未来收购Yalla Med目前拥有的七家餐厅。Yalla Med拥有并 经营一家名为“Yalla地中海”的快速休闲餐厅业务，专门经营新鲜健康的地中海菜品 ，在北加州和南加州拥有七家高档快速休闲餐厅。

根据IP 协议， 公司通过一家子公司获得了与雅拉业务相关的知识产权。根据IP协议的条款，知识产权的购买价格将以 赚取的形式支付，以1,500,000美元或Yalla收入的400%中的较大者计算，其中包括IP协议中定义的总特许使用费和 其他项目。卖方可以要求公司在收购后的十年内分两次支付购买价款 。在收购时，知识产权 记录的购买价格为1,790,000美元。截至2020年3月29日和2019年12月29日，应付购买价格分别为2239,000美元和2,154,000美元， 其中包括以19%的实际利率增加的利息支出。

此外， 根据主协议，本公司同意在主协议指定的营销期(“营销期”)内收购现有七家雅拉地中海餐厅的资产、协议和其他物业。 收购价格将大于1,000,000美元，或(I)从 将雅拉地中海餐厅出售给特许经营商/买家所收到的前1,750,000美元销售收益加上(Ii)金额(如其中，出售Yalla地中海餐厅的净收益的50% (50%)(在考虑运营收入或亏损以及交易成本和费用后)超过1,750,000美元。在收购时， 与现有的七家Yalla地中海餐厅相关的有形资产净额记录的收购价为170万美元。在2020年第一季度 ，公司根据收购价格支付了500,000美元。截至2020年3月29日和2019年12月29日，购买 应付价格分别为1,239,000美元和1,718,000美元，其中包括以5.4%的有效利率 增加的利息支出。

公司还签订了一项管理协议，根据该协议，其子公司将管理7家Yalla地中海 餐厅的运营，并在营销期内将其销售给加盟商。一旦确定了加盟商/买家， Yalla Med将把特定餐厅的合法所有权转让给公司的子公司，再由子公司将餐厅转让给将拥有和经营该餐厅的最终加盟商/买家。在管理协议期限内， 本公司子公司负责运营费用，并有权从餐厅获得运营收入。

根据主协议、知识产权协议和管理协议中概述的交易结构，公司 已根据ASC 805将这些交易作为业务合并入账。

已确认的总对价3,490,000美元初步分配给在雅拉业务中收购的有形和无形资产净值 见下表(以千为单位)：

本公司于本次 交易中收购的商誉及其他无形资产的新冠肺炎相关减值评估说明 载于附注6。

注 4.重新安排

作为其持续特许经营工作的一部分，公司可能会不时对经营中的餐厅进行机会性收购 ，以便将其转换为特许经营地点或收购现有特许经营地点，然后转售给其所有品牌的另一家特许经营商 。

在 2019年第一季度，该公司满足了要求将某些 餐厅运营中使用的某些资产归类为持有待售的所有标准。因此，截至2020年3月29日，以下资产在随附的 合并资产负债表中被归类为持有待售资产(以千计)：

截至2020年3月29日，与分类为待售资产相关的运营 租赁负债金额为3,299,000美元，已在随附的综合资产负债表上归类为流动负债 。

在截至2020年3月29日的13周内，经营中的餐厅发生了餐厅成本和费用，扣除收入为539,000美元，而上一季度为518,000美元。 在截至2020年3月29日或2019年3月31日的13周 内，本公司没有销售任何改版餐厅。

在截至2019年12月29日的财政年度内，一家特许经营商与该公司签订了一项协议，同意将 两个现有的特许经营地点出售给该公司，用于其再融资计划。此外，在本财年，公司 已完成将两个地点出售给新业主的交易。在截至2020年3月29日的13周内，由于新冠肺炎的原因 ，从现有加盟商那里获得的位置变得不可用。该公司正在评估 事件的影响，并确定哪些现有的经营餐厅将被用来取代新的所有者(见注20)。

票据 5.应收票据

应收票据 由应收商业票据和Elevation买方票据组成。

贸易 应收票据在与拖欠的加盟商帐户达成和解时创建，并且整个余额 不会立即支付。应收商业票据通常包括来自特许经营商的个人担保。这些票据是在可转让的最短时间范围内 发行的，通常利率为6%至7.5%。票据上的储备额是根据收款的可能性 确定的。截至2020年3月29日和2019年12月29日，这些应收票据总额为 25万美元，扣除准备金12.3万美元。

Elevation Buyer票据是与购买Elevation Burger相关的资金(见附注3)。本公司以附属本票形式向卖方贷款2,300,000美元 ，年利率为6.0%，2026年8月到期。本 票据的付款权从属于卖方根据任何协议或票据产生的所有债务，而 卖方或其任何关联公司是证明借款债务的一方，该借款具有优先于Elevation Buyer票据的付款权 ，无论该债务是否存在于Elevation Buyer票据的生效日期或之后产生的债务。在某些情况下，高地买方票据项下欠本公司的余额 可被公司用来抵销 高地票据项下欠卖方的金额。作为Elevation收购的总对价的一部分，Elevation Buyer 票据的账面价值为1,903,000美元，这是扣除397,000美元折扣后的净额。截至2020年3月29日和2019年12月29日，Elevation Note的余额分别为1,790,000美元和1,814,000美元，分别扣除33万美元和352,000美元的折扣 。在截至2020年3月29日的13周内，公司确认了53,000美元的利息收入，2019年没有可比的 活动。

附注 6.商誉和其他无形资产

商誉

商誉 由以下内容组成(以千为单位)：

其他 无形资产

其他 无形资产包括商标和特许经营协议，这些商标和特许经营协议在品牌被公司收购或FCCG在首次公开募股(FCCG)向公司贡献品牌之前被归类为可识别的无形资产 (以千为单位)：

公司资本化特许经营协议的 预期未来摊销情况如下(以千计)：

针对新冠肺炎的不良影响，我们考虑了截至2020年3月29日是否需要对商誉和其他无形资产进行减值评估 ，特别是与商誉和商标资产相关的减值评估。鉴于 新冠肺炎的严重性、持续时间和长期影响的不确定性，目前对这些资产公允价值的估计受到与持续运营相关的假设的显著影响 ，这些假设包括但不限于取消对餐厅营业时间的限制 、内部用餐限制或在很大程度上限制餐厅外卖和送货销售的其他限制、 客户对我们品牌的参与度、对消费者可自由支配支出的短期和长期影响以及全球整体经济状况 。我们考虑了可用的事实，并对我们认为代表合理可能结果的 进行了定性和定量的评估和判断。尽管自进行最近的年度减值测试以来，某些资产的公允价值有所下降，但我们得出的结论是，截至2020年3月29日，商誉和商号资产都没有减值的可能性很大。然而，新冠肺炎大流行事件将随着时间的推移继续演变，对我们加盟商运营的负面 影响可能比我们目前估计的更糟糕，并导致我们在未来一段时间内记录非现金 商誉或其他无形资产减值费用。

附注 7.递延收入

递延 收入如下(单位：千)：

注 8.所得税

自2017年10月20日起，本公司与FCCG签订了税收分享协议，规定FCCG将在适用法律允许的范围内，向本公司及其子公司提交合并的联邦、加利福尼亚州和俄勒冈州(以及可能产生收入的其他司法管辖区，在FCCG的选举中)所得税申报单。 该协议规定，FCCG将在适用法律允许的范围内向本公司及其子公司提交合并的联邦、加利福尼亚州和俄勒冈州(以及可能产生收入的其他司法管辖区)所得税申报单。公司将向FCCG支付 如果它单独提交申报单，它目前的纳税义务应该支付的金额。如果公司要求支付的税款超过其实际综合所得税负债的份额(例如，由于应用FCCG的净营业亏损结转而可能发生的情况)，公司将被允许由一个董事会委员会酌情决定，该委员会仅由与FCCG没有关联或在FCCG中拥有权益的董事组成，通过发行等值的普通股代替现金(按公允价值计算)，向FCCG支付超出的部分。FCCG及其关联公司应付的公司间应收账款 约26,854,000美元将首先用于根据分税协议减少对FCCG的超额所得税支付义务 。

为进行 财务报告，本公司记录了一项税收优惠，其计算方式与本公司独立提交纳税申报单的方式相同 。通过此计算确定的FCCG应收金额121,000美元与截至2020年3月29日的FCCG应收金额相加 29。(见注12。)。

递延 税款反映用于财务报告目的的资产和负债账面金额与用于独立计算应付税款的金额之间的临时差异的净影响 。公司 递延税项资产和负债的重要组成部分如下(以千计)：

所得税优惠的组成部分 如下(以千为单位)：

收入 与持续经营相关的税金拨备与将法定所得税率适用于税前收入计算的金额不同 如下(以千为单位)：

截至2020年3月29日 ，本公司子公司前三年的年度纳税申报文件可供 联邦税务机构审核，前四年的年度纳税申报文件可供州税务机构审核。本公司是 附属公司前所有人就其拥有附属公司之前期间的税务责任达成的赔偿协议的受益人。管理层 评估了公司的整体税务状况，并确定截至2020年3月29日不需要为不确定的所得税状况拨备 。

注 9.租赁

公司记录了8份针对公司办公室和正在重新安排的某些餐厅物业的运营租约 。本公司并非餐厅地点租约的担保人。租约的剩余租期 从4个月到7.5年不等。其中五份租约还可以选择将期限延长5至10年。本公司 在截至2020年3月29日和2019年3月31日的13周内分别确认了352,000美元和347,000美元的租赁费用。 截至2020年3月29日的经营租赁(不包括可选租赁延期)的加权平均剩余租赁期为5.7年 。

经营 与经营租赁相关的租赁使用权资产和经营租赁负债如下(单位：千)：

经营租赁使用权资产和经营租赁负债包括与根据管理层行使选择权的意图在五个餐厅租约上提供的可选期限延长 相关的义务。采用ASC 842时， 用于计算使用权资产和租赁负债账面价值的贴现率为15.9%，因为这与我们当时的增量借款利率一致。

截至2020年3月29日，公司经营租赁负债的 合同未来到期日(包括预期租赁 延期)如下(以千计)：

截至2020年3月29日的财年与租赁相关的补充 现金流信息如下(以千为单位)：

注 10.债务

贷款 和担保协议

于2019年1月29日，本公司(借款人)及其附属公司及联属公司(担保人)与Lion Fund，L.P.及The Lion Fund II，L.P.(统称为“Lion”)订立贷款及担保 协议(“贷款及担保协议”)。根据贷款及抵押协议，本公司向Lion借款2,000万美元，并将所得款项 用于偿还来自FB Lending LLC的现有1,600万美元定期贷款，外加应计利息及费用，并向本公司提供额外 一般营运资金。

贷款和担保协议下的 定期贷款将于2020年6月30日到期。定期贷款的利息按年 固定利率20.0%应计，按季度支付。本公司获准在事先通知Lion后随时预付贷款及抵押协议项下全部或部分未偿还本金 及应计及未付利息，而无须缴付罚款，但规定最少六个月利息的补足拨备除外 。本公司须预付贷款及担保协议项下与若干资产处置、非常收据、额外债务或股权发行或本公司控制权变更有关的全部或部分未偿还本金及应计未付利息。

关于贷款及担保协议，本公司向Lion发出认股权证，按每股0.01美元购买最多1,167,404股 公司普通股(“狮子认股权证”)，只有在贷款及担保协议项下的未偿还款项 未于2019年10月1日前悉数偿还时方可行使。如果贷款和担保协议 在2019年10月1日之前全额偿还，则狮子认股权证将全部终止。

作为其在贷款协议项下义务的担保，本公司将其几乎所有资产的留置权授予Lion。 此外，本公司的若干子公司和联属公司以Lion为受益人订立了担保(“担保”)，据此，他们担保了本公司在贷款和担保协议项下的义务，并授予 作为其担保义务的担保，对其几乎所有资产享有留置权。

贷款和担保协议包含惯常的肯定和消极契约，包括限制或限制 本公司产生其他债务、授予留置权、合并或合并、处置资产、 支付股息或进行分配的能力，每种情况均受惯例例外的限制。 贷款和担保协议包含惯常的肯定和消极契约，包括限制或限制公司产生其他债务、授予留置权、合并或合并、处置资产、 支付股息或进行分配的能力，但均受惯例例外的限制。贷款和担保协议还包括 常规违约事件，其中包括(除其他事项外)不付款、陈述和担保不准确、违反公约 、导致重大不利影响(如贷款和担保协议中的定义)的事件、与其他 重大债务的交叉违约、破产、资不抵债和重大判决。违约事件的发生和持续可能 已导致本公司加快履行贷款与担保协议项下的义务，并 年利率上升5.0%。

于 发行日期，本公司根据贷款及担保协议及狮子权证的相对公允价值，评估各自的收益分配情况 。由于狮子权证仅在贷款和担保协议 项下的未偿还金额在2019年10月1日之前没有全额偿还的情况下才会生效，因此截至授予日期 没有为其分配任何价值。本公司打算在狮子权证行权期开始前对债务进行再融资。

2019年6月19日，公司修改了与Lion的现有贷款安排。本公司签订了贷款和担保协议第一修正案(“第一修正案”)，修订了最初日期为2019年1月29日的贷款和担保协议 。根据第一修正案，公司增加了3,500,000美元的借款，以资助Elevation Buyer 与收购Elevation相关的票据，收购其他资产，并支付交易的费用和开支。 第一修正案还增加了收购的海拔相关实体作为担保人和贷款方。

于2019年7月24日，本公司对狮子权证进行了第一次修订，将狮子权证的初始可行使日期 从2019年10月1日延长至2020年6月30日，该日期与根据 贷款协议发放的贷款到期日不谋而合。贷款人认股权证仅在贷款协议项下的未偿还金额未在行使日期前全额偿还 时才可行使。

公司同意以增加 贷款和担保协议项下贷款本金的形式向贷款人支付500,000美元的延期费用，并于2019年7月24日对贷款协议进行了第二次修订(“第二次 修订”)，以反映这一增加。根据第二修正案，双方还同意修订贷款和担保 协议，规定如果公司未能在每个会计季度结束后的第五个 工作日之前支付任何季度利息，则应支付400,000美元的滞纳金。

自2020年1月6日至2020年2月21日，本公司对狮子贷款和担保协议 进行了一系列修订(“第三次至第七次修订”)，同意连续五次延长原定于2020年1月6日到期的季度利息支付日期 (“1月份季度利息”)。第三次至第七次修订的 最终结果将1月份季度利息支付的到期日 延长至2020年3月13日。该公司同意向Lion支付总计65万美元的延期费用和利息。在支付1月份季度利息和延期费用 后，Lion同意免除可能与 付款相关的其他滞纳金，并放弃与EB特许经营权，LLC从弗吉尼亚州有限责任 公司转换为特拉华州有限责任公司有关的任何违约或违约事件。

于2020年3月6日，本公司全数偿还狮子贷款及担保协议，支付总额约26,771,000美元。 这包括原则上的24,000,000美元、约2,120,000美元的应计利息及651,000美元的罚款及手续费。 作为预付款的结果，Lion认股权证全部取消。

公司确认截至2020年3月29日止十三周的贷款及担保协议利息开支1,783,000美元 ，其中包括偿还时所有未增值债务发售成本摊销的211,000美元，以及650,000美元罚款 及费用，相当于44.3%的实际利率。截至2019年3月31日止13周，本公司确认贷款及担保协议的利息开支为720,000美元，其中包括32,000美元的债务发行成本摊销，相当于 20.9%的实际利率。

标高 注意

2019年6月19日，公司完成了对Elevation Burger的收购。购买价格的一部分包括向卖方发行本金为7,509,816美元的可转换附属承付票(“高地票据”) ，年利率为6.0%，于2026年7月到期。在某些情况下，Elevation Note可以每股12.00美元的价格转换为公司普通股的 股。关于收购Elevation 汉堡的估值，Elevation Note在本公司的财务报表中记录为6,185,000美元，这是扣除贷款折扣 1,295,000美元和发债成本30,000美元后的净额。截至2020年3月29日，Elevation Note的账面价值为5,772,000美元 ，其中扣除贷款折扣1,078,000美元和发债成本63,000美元。本公司于截至2020年3月29日止十三周内确认与Elevation Note有关的利息支出为189,000美元，其中包括 71,000美元的贷款折价摊销及3,000美元的发债成本摊销，2019年第一季度没有可比活动 。截至2020年3月29日止13周内，Elevation Note的实际利率为13.1%。

公司需要在立面票据有效期内每月全额摊销110,000美元。Elevation 票据是公司的一般无担保债务，其偿付权从属于本公司或其任何关联公司作为证明借款 债务的一方的任何协议或文书 下产生的所有债务，而借入的 钱具有优先偿付权。FCCG已保证支付高程票据。

证券化

于二零二零年三月六日，本公司透过设立 不受破产影响的发行实体FAT Brands Royalty I，LLC(“FAT Royalty”)完成全业务证券化(“证券化”)，其中FAT Royalty根据契据及其副刊(统称“Indenture”)发行新票据 (“证券化票据”)。

新备注由以下内容组成：

发行证券化票据的净收益为37,314,000美元，其中包括40,000,000美元的综合面值， 扣除246,000美元的折扣和2,440,000美元的发债成本后的净额。折价和发售成本将在证券化票据的预期期限内作为额外的 利息费用增加。

证券化收益的 部分用于偿还贷款 和与Lion签订的担保协议项下剩余的26,771,000美元未偿还余额，并用于支付证券化发债成本。证券化的剩余收益 将用于营运资金。

虽然证券化票据是未偿还的，但本金和利息的计划支付需要按季度进行 。预计证券化票据将在最终法定到期日之前偿还，A-2债券的预期偿还日期为2023年1月，B-2债券的预期偿还日期为2023年10月(“预期偿还日期 日期”)。如果本公司在适用的预期偿还日期 之前没有偿还或再融资证券化票据，将开始产生额外的利息支出，所有额外的收益将被计入全额摊销，如契约中所定义的 。

关于证券化，FAT 版税及各FAT Brands特许经营实体(定义见契约)与本公司 订立管理协议(“管理协议”)，日期为截止日期(“管理协议”)，据此，本公司同意 担任FAT Royalty及各FAT Brands特许经营实体的经理。管理协议规定，FAT特许权使用费每月应向本公司支付200,000美元的管理费，按年增加3%(3%) (“管理费”)。经理的主要职责是根据管理协议代表FAT Brands特许经营实体履行某些特许经营、分销、 知识产权和运营职能。

票据几乎由FAT Royalty的所有资产担保，包括FAT Brands特许经营 实体的股权。对公司子公司施加的限制要求公司的本金和利息 义务在支付管理费和某些其他丰厚的特许权使用费费用(如 契约所定义)之后优先，金额每月分开，以确保预留适当的资金来支付季度本金和 到期利息。超过规定的月偿债额度的月现金流额一般汇入 本公司。一旦履行了所需的义务，子公司的现金流将不再受到进一步的限制，包括支付股息。 截至2020年3月29日，公司遵守了这些公约。

票据没有也不会根据证券法或任何司法管辖区的证券法注册。任何票据或 不得再发售、转售、质押或以其他方式转让任何票据，除非该票据符合本契约所述的某些 要求。

票据受某些金融和非金融契约的约束，包括偿债覆盖率的计算，如契约中定义的 。如果某些契约未得到满足，票据可能会部分或全部到期，并按 加速时间表付款。此外，本公司可根据契约中的 条款自愿预付部分或全部债券。

截至2020年3月29日 ，证券化票据的记录余额为37,309,000美元，扣除债券发行成本2,450,000美元 和原始发行折扣241,000美元。在截至2020年3月29日的13周内，公司确认证券化票据的利息支出为288,000美元，其中包括33,000美元的债券发行成本摊销和5,000美元的原始发行折扣摊销 。截至2020年3月29日的13周内，证券化票据的实际利率为9.3% 。

注 11.优先股

B系列累计优先股

于2019年10月3日及10月4日，本公司完成其高达30,000,000美元的连续公开发售(“B系列优先股发售”)的初步结束，每股B系列单位售价25.00美元， 每个B系列单位由一股8.25%的B系列累计优先股(“B系列优先股”) 及0.60份认股权证(“B系列认股权证”)组成，每股B系列优先股由8.25%的B系列累计优先股(“B系列优先股”) 及0.60份认股权证(“B系列认股权证”)组成，每股B系列优先股由8.25%的B系列累计优先股 及0.60份认股权证(“B系列认股权证”)组成。

发售包括最多1,200,000股B系列优先股和B系列认股权证，最初可行使购买 最多720,000股我们普通股的权利。B系列优先股和B系列认股权证的股票将分别发行 ，但只能在B系列优先股发行中一起购买。每份认股权证均可立即行使 ，并将在发行之日起五年内到期。

公司将从原始发行之日起(包括该日)每年支付B系列优先股的累计股息，金额为每股2.0625美元，相当于每股25美元清算优先股的8.25%.br}公司将从最初发行之日起(含该日)每年支付每股2.0625美元的累计股息，相当于每股25.00美元清算优先股的8.25%.B系列优先股的股息 将根据公司的会计季度按季度拖欠支付。

公司不得在初始发行日期一周年之前赎回B系列优先股。在最初发行日期的第一个 周年之后，公司可以选择全部或部分赎回B系列优先股 ，以现金加任何应计和未支付的股息赎回至赎回日，赎回价格如下：

B系列优先股将在最初发行日期的五年纪念日或公司较早清算、解散或清盘之日到期 。到期后，B系列优先股的持有者将有权获得现金赎回 ，金额相当于每股25.00美元，外加任何应计和未支付的股息。

B系列优先股的持有者 可以选择在初始发行日期一周年之后，按以下每股赎回价格加上任何应计 和未支付股息，赎回其全部或部分B系列优先股 ，以换取现金：

B系列优先股持有人获得其清算优先权的 权利也将受制于我们的A系列固定利率累计优先股和我们的任何其他类别或系列的股本在清算方面与B系列优先股平价 的比例 权利。

截至2020年3月29日 ，B系列优先股流通股为57,140股。

公司将B系列优先股归类为长期债务，因为它包含一项无条件义务，要求 公司在到期日或如上所述选择持有人后以现金赎回票据。关联的 B系列认股权证已记录为额外实收资本。在发行日，公司根据B系列优先股和B系列权证的相对公允价值在 两个系列优先股和B系列认股权证之间分配收益。

截至2020年3月29日 ，B系列优先股净余额为1,090,000美元，其中包括15,000美元的未增值债务折扣和 324,000美元的未摊销债务发行成本。在截至2020年3月29日的会计季度，公司确认B系列优先股的利息支出为48,000美元 ，其中包括1,000美元债务折扣的增加费用和19,000美元债券发行成本的摊销 。2020年B系列优先股的实际利率为17.7%。

系列 A固定利率累计优先股

2018年6月8日，公司向特拉华州州务卿提交了A系列固定利率累计优先股(“A系列优先股”)的权利和优惠指定证书(“ 指定证书”)，指定A系列优先股共计10万股。指定证书包含 以下与A系列优先股相关的条款：

股息 -A系列优先股的持有者将有权获得A系列优先股规定的每股100.00美元的累计股息 清算优先股，金额为(I)每年9.9%的现金股息，加上(Ii)相当于每年4.0%的递延股息，在强制性赎回日期(定义见下文)支付。

投票权 只要A系列优先股的任何股份尚未发行且仍未赎回，本公司就不得， 在没有A系列优先股多数票的情况下，(A)对赋予A系列优先股的权利、优先股或投票权 进行不利更改或变更，(B)进行对A系列优先股的权利、 优先股或投票权产生不利影响的任何合并、合并或换股，(C)授权或增加 任何其他系列或类别的股票 或(D)免除或修订指定证明书第3(D)或3(E)条的股息限制 。A系列优先股将没有任何其他投票权，除非根据适用法律 另有规定。

清算 和赎回-在(I)首次发行日期(2023年6月8日)的五周年纪念日，或(Ii)本公司较早的清算、 解散或清盘日(“A系列强制赎回日”)时，A系列优先股的持有人将有权现金赎回其股份，金额相当于每股100.00美元，外加任何应计和未支付的股息 。

此外，在A系列强制赎回日期之前，公司还可以选择全部或部分赎回A系列优先股，赎回价格为每股以下价格，外加任何应计和未支付的股息：

A系列优先股的持有者 也可以选择从初始发行日期两年后的任何时间开始赎回其持有的全部或部分A系列优先股 ，赎回金额相当于每股100.00美元 外加任何应计和未支付的股息，该金额可以由 持有人选择以现金或公司普通股的形式结算。 持有者可以选择赎回A系列优先股的全部或任何部分股票，金额相当于每股100.00美元 外加任何应计和未支付的股息，金额可以现金或公司普通股结算。如果持有者选择接受普通股，将根据紧接持有者赎回通知日期之前普通股的20天成交量加权平均价格 发行股票。

截至2020年3月29日 ，在以下两笔交易中发行了10万股A系列优先股：

公司将A系列优先股归类为长期债务，因为它包含以固定货币金额发行数量可变的 普通股的义务。截至2020年3月29日，A系列优先股净余额为9919,000美元，其中 扣除了71,000美元的未增值债务折扣和10,000美元的未摊销债券发行成本。

公司在截至2020年3月29日的13周内确认A系列优先股的利息支出为355,000美元，其中 包括6,000美元的增值支出和1,000美元的债券发行成本摊销，相当于14.3%的实际利率 。本公司确认截至2019年3月31日止13周的A系列优先股利息支出354,000美元，其中包括5,000美元的增值费用以及1,000美元的债券发行成本摊销，相当于 14.2%的实际利率。

系列 A-1固定利率累计优先股

2018年7月3日，公司向特拉华州州务卿提交了A-1系列固定利率累计优先股的权利和优惠指定证书(“A-1系列指定证书”)，指定 总计20万股A-1系列固定利率累计优先股(“A-1系列优先股”)。 截至2020年3月29日，A-1系列优先股共有4.5万股。A-1系列指定证书 包含以下与A-1系列优先股相关的术语：

股息。 A-1系列优先股的持有者将有权在声明的A-1优先股每股100.00美元的清算中获得累计股息，现金股息率为每年6.0%。 优先股A-1系列的持有者将有权按每年6.0%的现金股息率获得A-1优先股优先股每股100.00美元的累计股息。

投票权 权利。只要A-1系列优先股的任何股份尚未发行且仍未赎回，本公司在没有A-1系列优先股的多数表决权的情况下，不得(A)对赋予A-1系列优先股的权利、优先权或投票权进行重大不利改变 ，(B)进行对A-1系列优先股的权利、优先权或投票权产生重大不利影响的任何合并、合并或换股。或(C)豁免或修订指定证明书第3(D)或3(E)条的股息限制 。除非适用法律另有规定，否则A-1系列优先股将不具有任何其他 投票权。

清算 和赎回。于(I)首次发行日期(2023年7月3日)五周年，或(Ii)本公司较早前清盘、 解散或清盘之日(“A-1系列强制赎回日期”)，A-1系列优先股持有人将有权以现金赎回其股份，金额相当于每股100.00美元，另加任何应计未付股息 。此外，在强制赎回日期之前，本公司可选择全部或部分赎回A-1系列优先股 ，外加任何应计和未支付的股息。

A-1系列优先股的持有人 还可以根据持有人的选择 ，从初始发行日期两年后的任何时间起，随时赎回其持有的A-1系列 优先股的全部或任何部分，金额相当于每股100.00美元 外加任何应计和未支付的股息，这些股息可以现金或公司普通股的形式结算。 持有者可以选择赎回A-1系列优先股的全部或任何部分股票，金额相当于每股100.00美元 外加任何应计和未支付的股息，这些股息可以现金或公司普通股的形式支付。如果持有者选择接受普通股，将按普通股每股11.75美元 的比率发行股票作为赎回付款。

截至2020年3月29日 ，A-1系列优先股流通股为4.5万股。

公司将A-1系列优先股归类为长期债务，因为它包含以固定货币金额发行数量可变的 普通股的义务。

截至2020年3月29日 ，A-1系列优先股净余额为4,415,000美元，其中扣除了62,000美元的未增值债务折扣 和23,000美元的未摊销债务发行成本。

公司在截至2020年3月29日的13周内确认A-1系列优先股的利息支出为50,000美元，这是扣除19,000美元的债务折扣调整以及2,000美元的债券发行成本摊销后的净额，实际利率为4.6%。 公司确认A-1系列优先股在截至2020年3月29日的13周内的利息支出为50,000美元，扣除了19,000美元的债务折扣调整和2,000美元的债务发行成本摊销，实际利率为4.6%。在截至2019年3月31日的13周内，公司确认A-1系列优先股的利息支出为77,000美元 ，其中包括确认的增值支出8,000美元，以及用于摊销债务发行成本的2,000美元 ，实际利率为6.9%。

A系列优先股和A-1系列优先股的发行 根据证券法第4(A)(2)节和证券法D规则506条规定的不涉及 任何公开发行的交易的豁免，并依据适用州法律的类似豁免 ，豁免了修订后的1933年证券法(“证券法”)的注册要求，而A系列优先股和A-1系列优先股的发行不受1933年证券法(“证券法”)(“证券法”)的注册要求的约束。 根据证券法第4(A)(2)节和证券法D规则506条的规定，发行人的交易不涉及 任何公开发行。参与发售的每名投资者均表示，其为规例D第501(A)条所指的认可 投资者，收购该等证券仅作投资用途，并非 着眼于公开出售或分销或转售。这些证券是在公司或其代表未进行任何 一般征集的情况下发售的。

附注 12.关联方交易

来自附属公司的截止日期

于2020年4月24日，本公司与FCCG签订了公司间循环信贷协议(“公司间协议”)。 本公司此前曾根据日期为2017年10月20日的某一公司间本票(“原始票据”)向FCCG提供信贷，初始本金余额为11,906,000美元。在发行原始票据后， 公司及其若干直接或间接子公司额外提供了总额为10,523,000美元的公司间垫款。 根据公司间协议，循环信贷安排的利息年利率为10%，期限为5年，不受提前还款处罚，最高额度为35,000,000美元。根据公司间协议 进行的所有额外借款均须事先按季度获得董事会批准，并可能受本公司规定的其他 条件的约束。公司间协议下的初始余额总计21,067,000美元，包括截至2019年12月29日的原始票据余额 、原始票据之后的借款、应计和未付利息收入以及其他调整 。截至2020年3月29日，公司间协议下的应收余额为26,854,000美元。

在截至2020年3月29日的13周内，本公司根据分税协议记录了FCCG的应收账款121,000美元，并将其添加到公司间应收账款中。于截至2019年3月31日止十三周内，本公司根据分税协议从FCCG录得应收款项467,000美元 。(见注8)。

自2018年7月5日起，本公司对特拉华州有限责任公司Homestyle Dining LLC进行了400万美元的优先资本投资(“优先权益”)。FCCG拥有HSD的所有共同利益 。优先权益的持有者有权从投资的未偿还余额中获得15%的优先回报 (“优先回报”)。HSD的任何可用现金流将按季度分配，用于支付 应计优先回报并偿还优先利息，直至完全退休。在投资五年纪念日或之前， 优先利息将得到全额偿还，以及所有以前应计但未支付的优先回报。如果HSD未能如愿，FCCG将无条件 保证偿还优先利息。截至2020年3月29日，优先利息项下的应收余额(包括应计和未付利息收入)为5050,000美元。

B系列累计优先股

于2019年10月3日及10月4日，本公司完成其高达30,000,000美元的连续公开发售(“B系列优先股发售”)的初步结束，每股B系列单位售价25.00美元， 每个B系列单位由一股8.25%的B系列累计优先股(“B系列优先股”) 及0.60份认股权证(“B系列认股权证”)组成，每股B系列优先股由8.25%的B系列累计优先股(“B系列优先股”) 及0.60份认股权证(“B系列认股权证”)组成，每股B系列优先股由8.25%的B系列累计优先股 及0.60份认股权证(“B系列认股权证”)组成。该公司完成了43,080套B系列住宅的销售，总收益为1,077,000美元。

截至2020年3月29日 ，以下应报告的相关人员参与了公司优先股发行的初步结束 ：

注 13.股东权益

截至2020年3月29日和2019年12月29日 ，普通股授权股份总数为25,000,000股，已发行普通股分别为11,876,659股和11,860,299股。

以下 是截至2020年3月29日的13周内公司普通股的变动情况：

注 14.基于股份的薪酬

自2017年9月30日起，公司通过了2017年度综合股权激励计划(以下简称“计划”)。该计划是一项全面的 激励性薪酬计划，根据该计划，公司可以向FAT Brands Inc.的高级管理人员、员工和 董事以及顾问和顾问授予基于股权和其他奖励的奖励。和它的子公司。该计划最多提供1,021,250 股可供授予。

到目前为止，本公司发行的所有 股票期权都包括三年的归属期限，每项授予的三分之一 每年归属。公司截至2020年3月29日的会计年度的股票期权活动可以总结如下：

Black-Scholes估值模型中用于记录基于股票的薪酬的 假设如下：

公司在截至2020年3月29日和2019年3月31日的13周内分别确认了15,000美元和81,000美元的基于股票的薪酬支出 。截至2020年3月29日，仍有104,000美元与非既得性授予相关的基于股份的补偿费用 ，这些费用将在剩余的归属期内确认，但可能会被没收。

注 15.认股权证

截至2020年3月29日 ，公司已发行以下已发行认股权证，以购买其普通股：

公司在截至2020年3月29日的13周内的认股权证活动如下：

使用Black-Scholes估值模型确定认股权证价值的 假设范围如下：

附注 16.普通股分红

我们的 董事会在截至2020年3月29日的13周内没有宣布分红。

公司于2019年2月7日宣布了相当于普通股2.13%的股票股息，根据截至2019年2月6日的收盘价，相当于 至每股普通股0.12美元的股数。股票股息于2019年2月28日支付给截至2019年2月19日收盘登记在册的股东。公司发行了245,376股普通股 ，每股价格为5.64美元，用于支付股票股息。没有发行零碎股份，相反，公司 向股东支付了现金代股。

附注 17.承付款和或有事项

诉讼

Eric Rojany等人。V.FAT Brands Inc.，et al.，加利福尼亚州高级法院，洛杉矶县，案件编号。BC708539， 和丹尼尔·奥尔登(Daniel Alden)等人。V.FAT Brands Inc.，et al.，洛杉矶县加利福尼亚州高级法院，案件编号 BC716017。

2018年6月7日，Fat Brands，Inc.、Andrew Wiederhorn、Ron Roe、James Neuhauser、Edward H.Rensi、Marc L.Holtzman、Squire Junger、Silvia Kessel、Jeff Lotman、Fog Cutter Capital Group Inc.和Tripoint Global Equities，LLC(统称为“原始被告”)被列为一起假定的证券集体诉讼的被告，诉讼标题为Rojany诉FAT Brands，Inc.， 案例编号BC708539(“罗哈尼案件“)，在加利福尼亚州高级法院，洛杉矶县。 2018年7月31日，罗哈尼根据加州法院规则3.400条，此案被指定为复杂案件， 将此事分配给复杂诉讼项目。2018年8月2日，在第二起推定的集体诉讼中，原被告被点名为被告，奥尔登诉胖子品牌案，案件编号BC716017(“奥尔登案件“)，在 同一法院立案。2018年9月17日，罗哈尼和奥尔登案件根据罗哈尼案件编号。 2018年10月10日，原告Eric Rojany、Daniel Alden、Christopher Hazelton-Harrington和Byron Marin(“原告”) 对FAT Brands，Inc.、Andrew Wiederhorn、Ron Roe、James Neuhauser、Edward H. Rensi、Fog Cutter Capital Group Inc.和Tripoint Global Equities，LLC(统称为“被告”)提交了第一份修订后的合并诉状2018年11月13日，被告提交了第一份修改后的合并诉状的抗议方 。2019年1月25日，法院支持被告抗辩人首先修改 合并投诉，并允许部分修改。原告于2019年2月25日提交了第二次修改后的合并诉状。 2019年3月27日，被告对第二次修改后的合并诉状提交了抗辩人。2019年7月31日，法院部分维持了 被告对第二次修改后的起诉书的抗辩人，缩小了案件范围。被告于2019年11月12日提交了对第二次修改后的合并申诉的答复 。2020年1月29日，原告提出等级认证动议， 原告等级认证动议情况全面介绍，原告等级认证动议听证会 定于2020年9月10日举行。被告对原告的指控提出异议，并将继续在这场诉讼中积极为自己辩护。

亚当·维格诺拉等人。V.FAT Brands Inc.，et al.，美国加州中心区地区法院，案件编号 2：18-cv-07469。

2018年8月24日，在一起推定的证券集体诉讼中，原被告被点名为被告，诉讼名称为维格诺拉 诉FAT Brands，Inc.案件编号2：18-cv-07469-psg-PLA，美国加州中心区地区法院。 2018年10月23日，查尔斯·乔丹和大卫·科瓦奇(统称为“主要原告”)动议任命为主要原告， 法院于2018年11月16日批准了主要原告的动议。2019年1月15日，主要原告对原被告提交了首次修订的 集体诉讼诉状。中断言的指控和救济要求维格诺拉实质上 与罗哈尼凯斯。被告提交动议，驳回第一次修改后的集体诉讼投诉， 或者暂停诉讼，支持之前的待决诉讼。2019年6月14日，法院驳回了被告 暂缓起诉的动议，但批准了被告提出的驳回第一次修订后的集体诉讼诉状的动议，并允许修改。 主要原告于2019年8月5日提交了第二次修订后的集体诉讼诉状。2019年9月9日，被告提交了驳回第二次修改后的集体诉讼申诉的动议 。2019年12月17日，法院批准被告动议 ，未经修改许可，部分驳回第二次修改后的集体诉讼诉状。剩下的指控是维格诺拉 与保留在罗哈尼凯斯。被告于2020年1月14日提交了对第二次修订的 集体诉讼申诉的答复。2019年12月27日，主要原告提交了等级认证动议。根据2020年3月16日发布的命令 ，法院驳回了主要原告提出的等级认证动议。根据2020年4月1日发布的命令，法院为该案设定了各种截止日期，包括2020年12月29日的事实发现截止日期，2021年2月23日的专家发现截止日期 和2021年3月30日的审判日期。被告对主要原告的指控提出异议，并将继续 在这场诉讼中积极为自己辩护

公司有义务在适用法律允许的范围内赔偿其高级管理人员和董事与上述 相关的行为，并在适用保险单的限制范围内为此类个人投保，并 受潜在权利保留的约束。在与以下相关的某些条件下，本公司还有义务赔偿Tripoint Global Equities，LLC 罗哈尼和维格诺拉事情。这些诉讼正在进行中，公司无法预测这些事件的 最终结果。不能保证被告将成功地针对这些 行动进行辩护。

公司还不时涉及正常业务过程中出现的其他索赔和法律诉讼。 公司不认为这些行动的最终解决方案会对其业务、财务 状况、运营结果、流动性或资本资源产生重大不利影响。

运营 个租赁

根据2025年9月29日到期的租约， 公司租赁位于加利福尼亚州贝弗利山的公司总部，总面积为6,137平方英尺，根据2024年2月29日到期的租赁修正案 ，公司还将另外租赁2,915平方英尺的空间。根据一份将于2021年3月31日到期的租约，该公司在德克萨斯州普莱诺租赁了1,775平方英尺的空间。作为收购Elevation Burger的一部分，该公司承担了位于弗吉尼亚州福尔斯丘奇的5057平方英尺 空间的租赁，该租赁将于2020年12月31日到期。本公司将此 租约约2500平方英尺转租给无关的第三方。本公司不是正在重新安排的雅拉餐厅租约的担保人。

公司认为，所有现有设施运行状况良好，足以满足当前和可预见的需求。

注 18.地理信息和主要加盟商

按地理区域划分的收入 如下(以千为单位)：

收入 根据我们加盟商餐厅的地理位置显示。我们所有的资产都位于美国。

在截至2020年3月29日和2019年3月31日的13周内，没有任何单个加盟商的收入占公司 收入的10%以上。

注 19.运营细分市场

除 少数例外，公司的运营完全包括特许经营不断增长的餐厅品牌组合。 此增长战略的核心是通过一个集中的 管理组织扩大现有品牌的足迹并收购新品牌， 管理组织提供几乎所有的高管领导、营销、培训和会计服务。 虽然品牌各不相同，但公司的业务性质在其投资组合中相当一致。因此， 管理层评估的是公司整体运营的进展情况，而不是根据随着品牌数量的增加而变得更加 重要的品牌或地点。

作为其正在进行的特许经营努力的一部分，该公司将不定期对经营中的餐厅进行机会性收购 以便将其转换为特许经营地点。在改制期间，该公司可经营该等餐厅。

公司的首席运营决策者(“CODM”)是首席执行官。CODM审查财务 绩效，并定期在总体水平上分配资源。因此，管理层已确定公司 有一个运营和可报告的部门。

注 20.后续事件

根据 FASB ASC 855，管理层评估了自2020年3月29日至这些财务报表发布日期 期间发生的所有事件和交易。在此期间，除以下 描述的事件外，公司没有任何重大后续事件：

再融资

在截至2019年12月29日的财政年度内，一家特许经营商与该公司签订了一项协议，同意将 两个现有的特许经营地点出售给该公司，用于其再融资计划。此外，在本财年，公司 已完成将两个地点出售给新业主的交易。2020年03月29日之后，由于新冠肺炎的原因，从现有加盟商手中收购的 个门店无法使用。该公司正在评估活动的影响，并确定 哪些现有的经营餐厅将被用来取代新的所有者(见注4)。

薪资保障计划贷款

2020年03月29日之后，由于新冠肺炎的 结果，本公司从小企业管理局管理的工资保障计划中获得了收益 。这些贷款收益总计150万美元，与FAT Brands Inc.有关。以及五个餐厅位置 ，这是公司重新定位计划的一部分。

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对我们的运营结果、财务状况以及流动性和资本资源的讨论和分析 应与我们截至2020年3月29日和2019年3月31日的13周的财务报表和相关说明(视情况而定)一并阅读。 在本报告和我们提交给证券交易委员会的其他文件中、在我们的新闻稿中以及由授权人员或经授权人员批准所作的陈述中所作或通过引用纳入的某些陈述构成 1933年证券法(修订)第27A节和 1934年证券交易法(修订本)第21E节所指的前瞻性陈述，并受由此产生的避风港的约束。在本报告和我们提交给证券交易委员会的其他文件中，这些陈述构成 经修订的1933年证券法第27A节和经修订的1934年证券交易法第21E节所指的前瞻性声明，并受由此产生的安全港的约束。前瞻性 陈述反映了意图、信念、当前预期、对我们的行业、管理层的 信念以及影响我们的未来事件和财务趋势等的估计或预测。“预期”、“预期”、“ ”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“可能”、“ ”等词语以及这些词语或类似表达的变体旨在识别前瞻性陈述。此外，提及对未来事件或情况的预期、预测或其他描述的任何陈述，包括任何潜在的假设，均属前瞻性陈述。尽管我们认为任何前瞻性 声明中反映的预期都是合理的，但此类声明不能保证未来的业绩，可能会受到某些风险、不确定性 和难以预测的假设的影响。因此，由于各种因素，包括但不限于以下因素，我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中表达的 大不相同, 新冠肺炎。这些差异 可能是标题为“项目1A”一节中描述的风险造成的。风险因素“在我们于2020年4月28日提交的Form 10-K年度报告 中”第1A项。风险因素“以及本报告中的其他内容，以及可能影响我们的业务、运营结果或财务状况的其他因素 。本报告中的前瞻性陈述仅表示截至本报告日期的 ，通过参考并入的文件中的前瞻性陈述仅表示截至这些 文档的日期。除非法律另有要求，否则我们没有义务根据新信息、未来事件或其他情况公开更新或修改这些前瞻性声明。 鉴于这些风险和不确定性，我们无法 向您保证本报告中包含的前瞻性陈述确实会发生。

新冠肺炎

二零二零年三月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发为大流行，并继续 在美国和其他国家蔓延。因此，公司加盟商暂时关闭了一些零售 门店，减少或修改了门店营业时间，采用了仅外带的运营模式，或 这些操作的组合。这些行动减少了消费者流量，所有这些都对公司收入造成了负面影响。 虽然目前预计新冠肺炎疫情对我们业务的影响是暂时的，但关于中断的严重程度和持续时间，以及对我们的业务和经济增长以及美国和全球消费者需求的长期影响， 存在很大的不确定性 。新冠肺炎的影响可能会对我们的业务、经营业绩、 流动性和偿还我们现有债务的能力产生重大不利影响，特别是如果这些影响持续很长时间 的话。随着获得有关当前大流行的潜在影响和负面财务影响持续时间的更多信息 ，公司可能会确定可能需要对商标、商誉和其他无形资产的记录价值进行减值调整。

高管 概述

业务 概述

FAT Brands Inc.，成立于2017年3月，是雾器资本集团(Fog Cutter Capital Group，Inc.)的全资子公司。(“FCCG”)，是一家领先的 多品牌餐厅特许经营公司，在世界各地开发、营销和收购以快速休闲餐厅为主的概念 。2017年10月20日，我们完成了首次公开募股(IPO)，并增发了普通股，占我们股权的 20%(以下简称发行)。截至2020年3月29日，FCCG继续控制着公司相当大的投票权 多数。

作为 特许经营商，我们通常不拥有或经营餐厅门店，而是通过向特许经营商收取 初始特许经营费以及持续的特许权使用费来创造收入。这种轻资产特许经营商模式提供了实现强劲利润 和诱人的自由现金流状况的机会，同时将餐厅运营公司的风险降至最低，例如长期房地产承诺或资本投资 。我们可扩展的管理平台使我们能够将新的商店和餐厅概念添加到我们的 产品组合中，增加的企业管理成本最低，同时利用显著的企业管理费用协同效应。 收购其他品牌和餐厅概念以及扩展现有品牌是我们 增长战略的关键要素。

截至2020年3月29日，该公司拥有8个餐厅品牌：Fatburger、Buffalo‘s Cafe、Buffalo’s Express、Huronal Grill&Wings、Ponderosa和Bonanza牛排餐厅、Elevation Burger和Yalla地中海餐厅，分店超过370家。

运行 个细分市场

除了 个小例外，我们的业务完全包括特许经营不断增长的餐厅品牌组合。我们的增长 战略的核心是通过提供几乎所有高管领导、营销、培训和会计服务的集中管理组织 扩大现有品牌的足迹并收购新品牌。虽然品牌之间存在差异 ，但我们的业务性质在我们的产品组合中是相当一致的。因此，我们的管理层会评估整个运营的进展情况，而不是按品牌或地点进行评估，这一点随着品牌数量的增加而变得更加重要 。

我们的 首席运营决策者(“CODM”)是我们的首席执行官。我们的CODM审查财务业绩， 定期在总体水平上分配资源。因此，管理层已确定本公司有一个运营部门 和可报告部门。

运营结果

我们 在日历年最后一个星期日结束的52周或53周财年中运营。在52周的财年中，每个季度 包含13周的运营时间。在53周的财年中，第一季度、第二季度和第三季度每个季度都包括13周的运营 ，第四季度包括14周的运营，这可能会导致我们的收入、费用和其他运营结果 因为额外的一周运营而更高。2020财年和2019年财年各为52周。

FAT Brands Inc.运营业绩

下表汇总了截至2020年3月29日和2019年3月31日的13周 的综合运营结果的主要组成部分。Elevation Burger的业绩不包括在截至2019年3月31日的13 周的运营中，因为该子公司在该日期之后被本公司收购。

(单位： 千)

净亏损 -截至2020年3月29日的13周，净亏损总额为2370,000美元，其中包括收入4,423,000美元 减去成本和支出5,001,000美元，其他费用2,090,000美元和所得税优惠298,000美元。截至2019年3月31日的13周净亏损总计710,000美元，其中包括收入4,873,000美元减去成本和支出4,208,000美元，其他 支出2,093,000美元和所得税优惠718,000美元。

收入 -收入包括特许权使用费、特许经营费、广告费和管理费。截至2020年3月29日的13周，我们的收入为4,423,000美元 ，而截至2019年3月31日的13周，我们的收入为4,873,000美元。减少450,000美元反映了新冠肺炎疫情开始对餐厅销售特许权使用费产生的负面影响，以及采用了与确认特许经营和开店费用有关的ASC606优先应用 (见所附 财务报表附注2)。

成本 和费用-成本和费用主要包括一般和行政成本、广告费用 和重新安排餐厅运营成本(扣除相关销售额)。我们的成本和支出从2019年第一季度的4,208,000美元增加到2020年第一季度的5,001,000美元。

截至2020年3月29日的13周内，我们的一般和行政费用总计为3,531,000美元。截至2019年3月31日的13周内，我们的一般和行政费用总额为2,714,000美元。817,000美元的增加主要是 薪酬费用和上市公司费用增加的结果。摊销在与Elevation Burger有关的 中获得的特许经营协议也是一般和行政费用增加的原因之一。

在 2020年第一季度，我们的再融资努力导致餐厅运营成本和支出，扣除关联销售额 为539,000美元，而2019年同期为518,000美元。

截至2019年3月29日的13周内，广告费用总额为931,000美元，而2019年第一季度为976,000美元。 这些费用通常与记录为收入的广告费相对应。

其他 费用-截至2020年3月29日的13周的其他支出总额为2,090,000美元，而截至2019年3月31日的 期间为2,093,000美元。这些支出主要包括2020年 和2019年期间分别为2,074,000美元和2,117,000美元的净利息支出。

收入 税收优惠-我们在截至2020年3月29日的13周记录了298,000美元的所得税优惠 ，在截至2019年3月31日的13周记录了718,000美元的所得税优惠。这些税收结果是基于截至2020年3月29日和2019年3月31日的13周的税前净亏损 分别为2,668,000美元和1,428,000美元。不可扣除的 费用，如优先股的应计和支付股息，减少了当期收益占税前亏损的百分比 。

流动性 与资本资源

流动性 衡量我们满足潜在现金需求的能力，包括偿还借款、为业务提供资金的持续承诺 运营、收购和扩展特许餐厅门店以及用于其他一般业务目的。除了我们手头的现金 ，在截至2020年3月29日的13周内，我们的主要流动资金来源包括借款提供的现金 。

我们 参与了特许经营地点的全球扩张，这将需要大量的流动性，主要来自我们的特许经营商。 如果找不到足够质量的房地产地点并且无法租赁或购买，餐厅开业的时间可能会推迟 。此外，如果我们或我们的加盟商无法获得足够的资金来支持此次扩张， 餐厅开业的时间可能会推迟。

我们 还计划获取更多餐厅概念。这些收购通常需要超过我们手头 正常现金的资本投资。我们预计，未来的收购将需要通过额外的债务或股权交易进行融资。 如果我们无法获得可接受的融资，我们获得其他餐厅概念的能力可能会受到负面影响。

截至2020年3月29日，我们的现金和受限现金为5,714,000美元。于2020年3月6日，本公司透过成立不受破产影响的发行实体FAT Brands Royalty I，LLC(“FAT Royalty”)完成全业务证券化 (“证券化”)，其中FAT Brands Royalty I，LLC(“FAT 特许权使用费”)根据契约及其副刊 发行新票据(“证券化票据”)(统称“Indenture”)。发行证券化票据的净收益为37,314,000美元， 其中包括40,000,000美元的综合面值，扣除246,000美元的折扣和2,440,000美元的发债成本 (见“流动性“ 证券化所得款项的一部分用于偿还 贷款和担保协议项下剩余的26,771,000美元未偿还余额，以及支付与证券化相关的债务发行费用。 资产证券化所得款项的一部分用于偿还 贷款和担保协议项下剩余的26,771,000美元未偿还余额，以及支付与证券化相关的发债费用。证券化的剩余收益将用于营运资金。我们预计，证券化的营运资金，加上新冠肺炎对加盟商有限经营所收取的收入 ，以及对本公司 运营费用的严格管理，将足以满足我们目前的流动资金需求。

2020年03月29日之后，由于新冠肺炎的 结果，本公司从小企业管理局管理的工资保障计划中获得了收益 。这些贷款收益总计150万美元，与FAT Brands Inc.有关。以及五个餐厅位置 ，这是公司重新定位计划的一部分。

现金流对比

截至2020年3月29日，我们的 现金和受限现金余额为5,714,000美元，而截至2019年12月29日为25,000美元。

下表汇总了截至2020年3月29日和2019年3月31日的13周我们合并现金流的主要组成部分：

(单位： 千)

截止的财政年度

操作 活动

截至2020年3月29日的13周内，运营 活动中使用的净现金为3371,000美元，而2019年同期为1,863,000美元 。我们在2020年的净亏损为237万美元，而2019年的净亏损为71万美元。2020年，将这些 净亏损调整为用于运营活动的净额为1,001,000美元，而2019年为1,153,000美元。调整的主要 组件包括：

投资 个活动

在截至2020年3月29日的13周内，用于投资 活动的净现金总额为3,413,000美元，而2019年同期减少了1,423,000美元 。2020年，我们向附属公司预付了5,091,000美元，而2019年的预付款 为1,400,000美元。我们还在2020年第一季度收到了出售重新定位的收益1,650,000美元 。

资助 活动

截至2020年3月29日的13周内，融资活动的净现金总额为12,473,000美元，而2019年同期为3,323,000美元。2020年的借款收益比2019年高出1754.6万美元。2020年，我们偿还的借款比2019年增加了 $774.9万美元。

分红

我们的 董事会在截至2020年3月29日的13周内没有宣布分红。

2019年2月7日，我们的董事会宣布派发相当于普通股2.13%的股票股息，根据截至2019年2月6日的收盘价，相当于普通股每股0.12美元的股票数量 。股票股息于2019年2月28日支付给截至2019年2月19日收盘时登记在册的股东。该公司发行了245,376股普通股 ，每股价格为5.64美元，以满足股票股息。没有发行零碎股份，而是 公司向股东支付了总计1,670美元的现金，以购买基于 记录日期普通股市值的零碎权益。

宣布和支付未来股息及其金额由我们的董事会酌情决定。 未来股息的金额和规模将取决于我们未来的经营业绩、财务状况、资本水平、 现金需求和其他因素。不能保证我们将在未来一段时间内宣布和支付股息。

证券化

于二零二零年三月六日 ，我们透过成立不受破产影响的 发行实体FAT Brands Royalty I，LLC(“FAT Royalty”)完成全业务证券化(“证券化”)，FAT Royalty根据一份契约及其附录(统称“Indenture”)发行新票据(“证券化 票据”)。

新备注由以下内容组成：

发行证券化票据的净收益为37,314,000美元，其中包括40,000,000美元的综合面值， 扣除246,000美元的折扣和2,440,000美元的发债成本后的净额。折价和发售成本将在证券化票据的预期期限内作为额外的 利息费用增加。

证券化收益的 部分用于偿还贷款 和与Lion签订的担保协议项下剩余的26,771,000美元未偿还余额，并用于支付证券化债券发行成本。证券化的剩余收益 将用于营运资金。

就证券化而言， FAT Royalty及各FAT Brands特许经营实体(定义见契约)与本公司订立管理协议 ，日期为截止日期，据此，本公司同意担任发行人及各FAT Brands特许经营实体 的管理人。管理协议规定，FAT特许权使用费每月向本公司支付200,000美元的管理费，每年增加3%(3%)。经理 的主要职责是根据管理协议代表FAT Brands 特许经营实体履行某些特许经营、分销、知识产权和运营职能。

虽然证券化票据是未偿还的，但本金和利息的计划支付需要按季度进行 。预计证券化票据将在最终法定到期日之前偿还，A-2债券的预期偿还日期为2023年1月，B-2债券的预期偿还日期为2023年10月(“预期偿还日期 日期”)。如果本公司在适用的预期偿还日期 之前没有偿还或再融资证券化票据，将开始产生额外的利息支出，所有额外的收益将被计入全额摊销，如契约中所定义的 。

票据几乎由FAT Royalty的所有资产担保，包括FAT Brands特许经营 实体的股权。对公司子公司施加的限制要求公司的本金和利息 义务在支付管理费和某些其他丰厚的特许权使用费费用(如 契约所定义)之后优先，金额每月分开，以确保预留适当的资金来支付季度本金和 到期利息。超过规定的月偿债额度的月现金流额一般汇入 本公司。一旦履行了所需的义务，子公司的现金流将不再受到进一步的限制，包括支付股息。

票据没有也不会根据证券法或任何司法管辖区的证券法注册。任何票据或 不得再发售、转售、质押或以其他方式转让任何票据，除非该票据符合本契约所述的某些 要求。

票据受某些金融和非金融契约的约束，包括偿债覆盖率的计算，如契约中定义的 。如果某些契约未得到满足，票据可能会部分或全部到期，并按 加速时间表付款。此外，本公司可根据契约中的 条款自愿预付部分或全部债券。

资本支出

截至2020年3月29日 ，我们没有任何资本支出的实质性承诺。

关键会计政策和估算

加盟费 费用：特许经营安排以特许经营协议的形式进行记录。特许经营安排要求我们 执行各种活动来支持品牌，这些活动不直接将商品和服务转让给加盟商，而是 代表单一的履行义务，即特许经营许可证的转让。我们提供的服务与特许经营许可证高度 相关，并被视为单一的履行义务。销售个别特许经营权的特许经营费收入 在个别特许经营权协议期限内确认。因出售特许经营权而收取的未摊销不可退还押金 记为递延特许经营费。

特许经营费可以由管理层自行调整，也可以在涉及门店转让的情况下调整。押金在接受特许经营申请后不予退还 。如果加盟商不遵守其开设加盟店的发展时间表 ，加盟权可能被终止，加盟费收入将被确认为不可退还的押金。

商店 开门费-在2019年9月29日之前，我们从 开店时向加盟商收取的预付费用中确认了3.5万至6万美元的开店费用。费用金额取决于品牌和地点(国内门店与国际门店 )。预付费用的剩余余额随后在特许经营协议有效期内摊销为特许经营费用 。如果收取的费用低于各自的开店费用金额，则在开店时确认全额预付费用 。开店费用基于我们每次开店的自付成本， 主要包括与培训、门店设计和供应链设置相关的人工费用。由于额外的差旅费用，确认的国际费用 较高。

在 2019年第四季度，我们对其他上市公司餐厅加盟商申请ASC 606 进行了研究，并确定存在一种首选的替代行业应用程序，其中特许经营 费用的开店费用部分在特许经营协议有效期内摊销，而不是在 特许经营协议中独立履行义务的里程碑摊销。为了提供与其他特许经营行业同行一致的财务报告，我们在2019年第四季度前瞻性地应用了这种 首选的替代ASC 606应用程序。由于采用了ASC 606项下的这一首选会计处理方式 ，我们在开店时停止确认开店费用 ，并开始对从加盟商收到的全部预付押金进行会计处理，如上所述，请参阅加盟费。对于2019年前三季度确认的开店费用 ，2019年第四季度累计调整了开店费用和特许经营费。(请参阅“与前期相关的非实质性调整“，在所附财务报表的 附注2中。)

版税： 除了特许经营费收入，我们还向我们的特许经营商收取按净销售额的百分比计算的特许权使用费。特许权使用费 从0.75%到6%不等，在加盟商进行相关销售时确认为收入。在销售预付款 中收取的版税被归类为递延收入，直到赚取为止。

广告： 我们要求加盟商按净销售额的百分之一支付广告费用。我们还不时收到用于广告的供应商的付款 。收取的广告费需要用于特定的广告用途 。广告收入和相关费用记录在合并经营报表中。与相关广告费相关的资产和负债 反映在公司的综合资产负债表中。

商誉 和其他无形资产：商誉和其他具有无限寿命的无形资产，如商标，不会摊销 ，但每年都会对减值进行审查，如果出现指标，则会更频繁地审查减值。截至2020年3月29日，未发现任何减损。

分类为持有待售的资产 -当我们承诺出售资产的计划时，资产被分类为待售资产， 资产在其当前状态下可以立即出售，并且已经启动了以合理价格找到买家的活动计划 。这些资产的出售一般预计在一年内完成。合并后的资产按账面金额或公允价值中较低者估值(扣除出售成本)，并作为流动资产计入本公司的 综合资产负债表。分类为持有待售的资产不折旧。然而，与归类为待售资产相关的负债 的应占利息和其他费用继续作为费用记录在公司的 综合经营报表中。

所得税 税：我们按资产负债法核算所得税。根据此方法，递延税项资产及负债 根据资产及负债的财务报告与税务报告基准之间的差异厘定，并 按预期差异逆转时预期生效的已制定税率及法律计量。递延税项资产的变现 取决于未来收益，而未来收益的时间和金额是不确定的。

我们 使用两步法来确认和衡量不确定的税收状况。第一步是评估税务状况以进行 确认，方法是确定现有证据的权重是否表明税务机关审查(包括相关上诉或诉讼程序(如果有)的解决方案)更有可能维持该状况。第二步 将税收优惠衡量为最终结算时实现可能性超过50%的最大金额。

基于股票的 薪酬：我们有一个股票期权计划，提供购买我们普通股的选择权。对于对 员工和董事的授予，我们确认在授予之日按其公允价值授予的期权价值在 获得期权的授权期内的费用。取消或没收会在发生时计算在内。公允价值 使用Black-Scholes期权定价模型进行估计。对于向非员工提供服务的授权，我们在执行服务时，在每个 报告期重新评估选项。调整后的期权价值确认为 服务期内的费用。有关我们基于股份的薪酬的更多细节，请参阅我们的合并财务报表中的附注14。

使用预估的 ：按照美国公认的会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额 和或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额 。 财务报表的编制符合美国公认的会计原则 要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额 。实际结果可能与这些估计不同。

最近 采用的会计准则

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)：披露框架-更改公允价值计量的披露要求 。本ASU根据主题820“公允价值计量”增加、修改和删除了与用于计量公允价值的三个输入级别相关的几项披露要求。 公司于2019年12月30日采用此ASU。本准则的采用并未对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。

FASB发布了ASU第2018-15号，无形资产-商誉和其他-内部使用软件(小主题350-40)。新指导降低了 实施云计算服务安排成本核算的复杂性，并使 资本化服务合同托管安排中发生的实施成本的要求与资本化开发或获取内部使用软件(以及包括内部使用 软件许可证的托管安排)实施成本的要求保持一致。本公司于2019年12月30日采用此ASU。采用本标准并未对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响 。

FASB发布了ASU 2019-12，简化所得税核算：本标准取消了确认 投资递延税金、执行期间内分配和计算过渡期所得税的某些例外情况。它还在某些领域增加了 指导，包括确认特许经营税、确认税收商誉的递延税金、向合并集团成员分配 税款、计算与税法修订相关的年度有效税率、 与员工持股计划和符合条件的保障性住房项目投资相关的微小改进 按权益法计入 。本公司于2019年12月30日采用此ASU。采用本标准并未对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性 影响。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

不需要 。

第 项4.控制和程序

评估披露控制和程序

我们的 首席执行官和首席财务官在评估截至2020年3月29日公司的“披露 控制和程序”(见1934年“证券交易法”第13a-15(E)和15d-15(E)条的定义)的有效性后，得出结论认为我们的披露控制和程序是有效的，旨在确保积累与我们及其合并子公司有关的重要信息 ，并将其传达给我们的管理层，以便及时做出有关 所需披露的决定。

我们 不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈。控制程序，无论 构思和操作有多好，只能提供合理的，而不是绝对的控制程序目标实现的保证 。由于所有控制程序的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证 已检测到公司内的所有控制问题和欺诈实例(如果有)。这些固有限制包括： 决策过程中的判断可能有误，故障可能因为简单的错误或错误而发生。 此外，某些人的个人行为、两个或多个人的串通或管理层对控制的覆盖都可以规避控制。 我们在制定披露控制和程序时考虑了这些限制， 将不断重新评估这些限制，以确保它们为此类控制和程序的有效性提供合理保证。

财务报告内部控制变更

在截至2020年3月29日的13周内进行的评估中，我们对财务报告的内部控制没有发生重大变化，这对我们对财务报告的内部 控制产生了或合理地可能产生重大影响。

第 第二部分-其他信息

第 项1.法律诉讼

Eric Rojany等人。V.FAT Brands Inc.，et al.，加利福尼亚州高级法院，洛杉矶县，案件编号。BC708539， 和丹尼尔·奥尔登(Daniel Alden)等人。V.FAT Brands Inc.，et al.，洛杉矶县加利福尼亚州高级法院，案件编号 BC716017。

2018年6月7日，Fat Brands，Inc.、Andrew Wiederhorn、Ron Roe、James Neuhauser、Edward H.Rensi、Marc L.Holtzman、Squire Junger、Silvia Kessel、Jeff Lotman、Fog Cutter Capital Group Inc.和Tripoint Global Equities，LLC(统称为“原始被告”)被列为一起假定的证券集体诉讼的被告，诉讼标题为Rojany诉FAT Brands，Inc.， 案例编号BC708539(“罗哈尼案件“)，在加利福尼亚州高级法院，洛杉矶县。 2018年7月31日，罗哈尼根据加州法院规则3.400条，此案被指定为复杂案件， 将此事分配给复杂诉讼项目。2018年8月2日，在第二起推定的集体诉讼中，原被告被点名为被告，奥尔登诉胖子品牌案，案件编号BC716017(“奥尔登案件“)，在 同一法院立案。2018年9月17日，罗哈尼和奥尔登案件根据罗哈尼案件编号。 2018年10月10日，原告Eric Rojany、Daniel Alden、Christopher Hazelton-Harrington和Byron Marin(“原告”) 对FAT Brands，Inc.、Andrew Wiederhorn、Ron Roe、James Neuhauser、Edward H. Rensi、Fog Cutter Capital Group Inc.和Tripoint Global Equities，LLC(统称为“被告”)提交了第一份修订后的合并诉状2018年11月13日，被告提交了第一份修改后的合并诉状的抗议方 。2019年1月25日，法院支持被告抗辩人首先修改 合并投诉，并允许部分修改。原告于2019年2月25日提交了第二次修改后的合并诉状。 2019年3月27日，被告对第二次修改后的合并诉状提交了抗辩人。2019年7月31日，法院部分维持了 被告对第二次修改后的起诉书的抗辩人，缩小了案件范围。被告于2019年11月12日提交了对第二次修改后的合并申诉的答复 。2020年1月29日，原告提出等级认证动议， 原告等级认证动议情况全面介绍，原告等级认证动议听证会 定于2020年9月10日举行。被告对原告的指控提出异议，并将继续在这场诉讼中积极为自己辩护。

亚当·维格诺拉等人。V.FAT Brands Inc.，et al.，美国加州中心区地区法院，案件编号 2：18-cv-07469。

2018年8月24日，在一起推定的证券集体诉讼中，原被告被点名为被告，诉讼名称为维格诺拉 诉FAT Brands，Inc.案件编号2：18-cv-07469-psg-PLA，美国加州中心区地区法院。 2018年10月23日，查尔斯·乔丹和大卫·科瓦奇(统称为“主要原告”)动议任命为主要原告， 法院于2018年11月16日批准了主要原告的动议。2019年1月15日，主要原告对原被告提交了首次修订的 集体诉讼诉状。中断言的指控和救济要求维格诺拉实质上 与罗哈尼凯斯。被告提交动议，驳回第一次修改后的集体诉讼投诉， 或者暂停诉讼，支持之前的待决诉讼。2019年6月14日，法院驳回了被告 暂缓起诉的动议，但批准了被告提出的驳回第一次修订后的集体诉讼诉状的动议，并允许修改。 主要原告于2019年8月5日提交了第二次修订后的集体诉讼诉状。2019年9月9日，被告提交了驳回第二次修改后的集体诉讼申诉的动议 。2019年12月17日，法院批准被告动议 ，未经修改许可，部分驳回第二次修改后的集体诉讼诉状。剩下的指控是维格诺拉 与保留在罗哈尼凯斯。被告于2020年1月14日提交了对第二次修订的 集体诉讼申诉的答复。2019年12月27日，主要原告提交了等级认证动议。根据2020年3月16日发布的命令 ，法院驳回了主要原告提出的等级认证动议。根据2020年4月1日发布的命令，法院为该案设定了各种截止日期，包括2020年12月29日的事实发现截止日期，2021年2月23日的专家发现截止日期 和2021年3月30日的审判日期。被告对原告的指控提出异议，并将继续 在这场诉讼中积极为自己辩护。

公司有义务在适用法律允许的范围内赔偿其高级管理人员和董事与上述 相关的行为，并在适用保险单的限制范围内为此类个人投保，并 受潜在权利保留的约束。在与以下相关的某些条件下，本公司还有义务赔偿Tripoint Global Equities，LLC 罗哈尼和维格诺拉事情。这些诉讼正在进行中，公司无法预测这些事件的 最终结果。不能保证被告将成功地针对这些 行动进行辩护。

公司还不时涉及正常业务过程中出现的其他索赔和法律诉讼。 公司不认为这些行动的最终解决方案会对其业务、财务 状况、运营结果、流动性或资本资源产生重大不利影响。

项目 1A。危险因素

您应该仔细考虑第一部分第1A项中讨论的因素 。在我们于2020年4月28日提交的Form 10-K年度报告中提及的“风险因素”和其他方面，可能会对我们的业务、财务状况、现金流或未来业绩产生重大影响。我们的年度报告中讨论的这些因素没有 重大变化。我们的年度报告中描述的风险并不是我们公司面临的唯一 风险。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定性 也可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大不利影响。

第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用

普通股 股

于2020年2月11日，本公司向非雇员 董事会成员共发行16,360股普通股，每股价值4.585美元，作为应计董事会费用的对价。根据证券法第4(A)(2)节和根据证券法D法规颁布的规则506 ，向董事发行这些股票可根据证券法豁免注册 作为不涉及公开发行的发行人的交易。董事收购该等证券仅作投资用途，并不是为了出售或与其任何分销有关的用途。

第 项3.高级证券违约

一个也没有。

第 项4.矿山安全披露

不适用 。

项目 5.其他信息

2020年5月25日，马克·霍尔茨曼辞去公司董事会职务 。Holtzman先生通知公司，他辞职是因为个人原因和寻求 其他商业机会，而不是因为与公司的任何运营、政策或做法存在分歧。

物品 6.展品

签名

根据 1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由其正式授权的签名人代表其签署。